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我們相信，您的技能、經驗和個人品質將為我們公司的成功做出重要貢獻。我們希望您能成為我們團隊的一員，並向您提供以下工作機會：

OUSTER Inc.是特拉華州的一家公司(“本公司”)，很高興為您提供首席財務官的職位，您將負責該職位通常與該職位相關的職責。您的總部將設在我們位於加利福尼亞州舊金山的工廠，您的預期上崗日期為2020年8月31日。你將直接向首席執行官(“首席執行官”)彙報。

如果您決定加入我們，您將成為一名免税的受薪員工，年薪為320,000.00美元，扣除工資扣減和所有必需的扣繳。你的工資將根據公司的標準工資政策支付。

作為加入本公司的額外獎勵，如獲本公司董事會批准，貴公司將獲授可提前行使購股權，根據本公司可能不時修訂的2015年修訂及重訂股票計劃(“該計劃”)購買1,952,494股本公司普通股(“該計劃”)，每股行使價相等於本公司董事會釐定的本公司普通股於授出日的公平市價(“購股權”)。在符合本計劃及貴公司與貴公司訂立的購股權協議的條款及條件下，受購股權約束的股份的25%(25%)將於2020年5月18日(即歸屬開始日期)後一年歸屬(在該日期之前不得歸屬任何股份，也不得在該日期之前賺取或產生任何歸屬的權利)，而受該期權約束的股份的1/48%應平均每月歸屬

在此之後的三年內分期付款，這種歸屬取決於您的繼續受僱和資格。如閣下於歸屬前行使購股權，則於閣下終止僱傭時，本公司將按其原有行使價回購所購入的未歸屬股份(於任何加速歸屬生效後)。

除上述薪酬外，您還將有資格參加公司的年度績效獎金計劃。作為該計劃的一部分，您有資格獲得目標為您當前年度基本工資的31.25%的年度獎金(每個獎金都是“功績獎金”)。績效獎金是根據您在上一歷年的表現質量，按照公司董事會批准的業績標準發放的，並可由公司董事會進行調整。您獲得的任何獎金將在獲得獎金的下一個日曆年度的3月15日之前支付。

本函件中提及的所有形式的補償均須經公司董事會批准，並可減少，以反映適用的預扣税和工資税以及法律要求的所有其他扣除。

作為一名員工，您將有資格根據這些計劃的條款，參加公司為其員工的利益而維護或贊助的某些激勵、儲蓄和退休計劃、實踐、政策和計劃。根據適用的計劃和政策，您還將有資格獲得公司提供的標準福利，包括但不限於醫療、牙科和視力保險、病假、假期和假期。有關這些福利的詳細信息將在《員工手冊》和《彙總計劃説明》中提供，供您查看。

本公司對您的加入感到興奮，並期待着一種互惠互利的關係。然而，你在公司的工作是“隨意的”。這意味着您可以隨時以任何理由通知本公司終止您在本公司的僱傭關係。同樣地，本公司可隨時以任何理由終止你的僱傭關係，不論是否有理由或事先通知。我們僱傭關係的任意性不能改變，除非在公司首席執行官簽署的書面文件中。

如果您在本公司的控制權變更(定義見本計劃)結束期間繼續受僱於本公司，並且您向本公司提交了一份針對本公司及其附屬公司的全面索賠解除書，其格式為本公司可接受的，並且在六十(60)年內生效且不可撤銷

於控制權變更結束後五天內，則於緊接控制權變更結束前，受其規限的50%未歸屬股份的認購權歸屬及可行使性將加快。

如果您在本公司的僱傭關係被本公司無故終止，或您在本公司的僱傭關係因正當理由(如下文定義)而辭職，則在緊接本公司控制權變更(定義見本計劃)結束前九十(90)天內或緊接本公司控制權變更結束後的十二個月內，您向本公司提交一份針對本公司及其附屬公司的全面索賠解除書，並以本公司可接受的形式在終止或辭職後六十(60)天內生效且不可撤銷，則於緊接控制權變更結束前，受制於該等期權的100%未歸屬股份的歸屬及可行使性將會加快。

如果您在本公司的僱傭關係被本公司無故終止，或您在控制權變更(定義見本計劃)之前因正當理由(如下文所述)辭去您在本公司的僱傭關係，則在終止或辭職後六十(60)天內，您必須向本公司提交一份針對本公司及其附屬公司的、有效且不可撤銷的全面索賠解除書。本公司同意向您提供相當於以下金額的遣散費：(I)您當時年薪的六(6)個月和(Ii)任何已賺取和應計的獎金(或其任何部分)，該金額將在索賠解除生效且不可撤銷的日期後的第一個發薪日支付給您。

如果您在本公司的僱傭關係被本公司無故終止，或您在本公司的僱傭關係因正當理由(如下所述)而辭職，則在緊接控制權變更(定義見本計劃)結束後的十二個月內，您必須以本公司可接受的形式向本公司提交一份針對本公司及其附屬公司的全面索賠，並在終止或辭職後六十(60)天內生效且不可撤銷，公司同意向您提供相當於以下金額的遣散費：(I)相當於您當時年薪的十二(12)個月；(Ii)任何賺取和累積的獎金(或其任何部分)；及(Iii)相當於眼鏡蛇健康保險費十二(12)個月的金額，該金額須在索賠解除生效且不可撤銷的日期後的第一個發薪日支付給您。

在本聘書中，“因由”是指：(I)在公司首席執行官或董事會向您提交要求您履行實質性工作的書面要求後，您故意和持續地不履行您在公司的職責(由於您的身體或精神疾病而導致的任何此類失敗除外)；(Ii)您故意和持續地不履行您的職責

在CEO向您提交要求您履行重大業績的書面要求後，(Iii)您的欺詐行為或重大不誠實行為，或(Iv)您對重罪或任何其他涉及道德敗壞的犯罪行為的定罪或不抗辯，並遵守CEO的此類具體和合法的指令。

就本聘書和修訂後的2015年股票計劃而言，“好的理由”是指(I)您的年度基本工資大幅減少，(Ii)您的職責或責任或權力級別(包括您的下屬)大幅減少，(Iii)您的主要工作地點搬遷，使您的單程通勤至少增加三十五(35)英里，或(Iv)公司嚴重違反本聘書。包括未能在到期之日起十五(15)天內向您支付您有權獲得的任何補償或福利。儘管如上所述，在任何情況下，除非(A)您在最初發生後三十(60)天內向本公司提供書面通知，説明導致有充分理由的情況，(B)本公司未能在收到您書面通知後三十(30)天內治癒該疾病，以及(C)您的辭職在治療期結束後三十(60)天內生效，否則您不得被視為有充分理由。

根據聯邦移民法，您將被要求向公司提供您的身份和在美國就業的資格的文件證據。此類文件必須在您受僱之日起三(3)個工作日內提供給我們，否則我們可能會終止與您的僱傭關係。公司還保留對所有潛在員工進行背景調查和/或背景調查的權利。您的工作機會取決於此類背景調查和/或推薦人調查(如果有的話)的批准。

如果您還沒有這樣做，請向公司披露任何和所有可能影響您受僱於公司的資格或限制您受僱方式的協議。公司的理解是，您不是任何協議的一方(例如，包括與任何以前僱主的任何協議)，這些協議將阻止您履行您在公司的職責，您在下面的簽名中表明情況確實如此。此外，您同意，在您受僱於本公司期間，您不會從事任何其他與本公司目前參與的業務直接相關的僱傭、職業、諮詢或其他商業活動，也不會從事任何與您對本公司的義務相牴觸的其他活動。

其中，禁止未經授權使用或披露公司專有信息。同樣，您同意不向公司提供任何第三方機密信息，包括您前僱主的信息，並且在為公司履行職責時，您不會以任何方式使用任何此類信息。

關於本函的含義、效力、表現或有效性的任何爭議，或因本函、您在公司的僱傭關係(或其終止)或您與公司之間的任何其他關係(“爭議”)而引起、與之相關或以任何方式相關的任何爭議(“爭議”)，將受加利福尼亞州法律管轄，不受法律衝突原則的約束，任何爭議將根據本函件所附的“保密僱傭仲裁協議”解決，該協議必須由您簽署，作為您的僱傭條件。在不受保密僱傭仲裁協議約束的範圍內，您和公司同意加利福尼亞州舊金山州法院的專屬管轄權和地點(或在專屬聯邦管轄權的情況下，與任何爭議或與任何爭議相關的任何索賠的加州北區法院)。

如果本函件中的任何條款被認定為無效、無效或不可執行，則本函件的其餘條款將保持完全效力，不受任何影響。除非本公司首席執行官與您簽署書面協議，否則不得修改或修改本信函，包括但不限於其任意僱傭條款。如果您接受這一提議，本信函及其附件(包括但不限於《保密信息和發明轉讓協議》和《保密僱傭仲裁協議》)應構成您與公司就您的僱傭條款和條件達成的完整協議。任何以前或當時向您作出的陳述(無論是口頭或書面的)，包括您在面試期間所作的任何陳述，都將被本函明確取消和取代。

如果您希望根據本聘書中的條款接受本公司的工作，請在收到此信後五(5)個日曆日內簽署並註明日期，並將其退還給公司。