pubm-20220930
錯誤000142293012-312022Q3馬歇爾大街601號紅杉城加利福尼亞9406300014229302022-01-012022-09-300001422930美國-公認會計準則：公共類別成員2022-11-01Xbrli：共享0001422930美國-公認會計準則：公共類別成員2022-11-0100014229302022-09-30ISO 4217：美元00014229302021-12-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格10-Q
(標記一)
x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月30日
或
o根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-39748
PubMatic，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州20-5863224
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主身分證號碼)
不適用不適用
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
不適用
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元發佈納斯達克全球市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
☒
加速文件管理器
o
非加速文件服務器
o
規模較小的報告公司
o
新興成長型公司
o
如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o No x
截至2022年11月1日，註冊人擁有43,171,740A類流通股和普通股9,394,402已發行的B類普通股。

目錄表

目錄
頁面
第一部分-財務信息
第1項。
簡明合併財務報表(未經審計)
1
簡明綜合資產負債表
1
簡明綜合業務報表
2
簡明綜合全面收益表
3
股東權益簡明合併報表
4
現金流量表簡明合併報表
6
簡明合併財務報表附註
7
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
18
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
31
第四項。
控制和程序
31
第二部分--其他資料
第1項。
法律訴訟
32
第1A項。
風險因素
32
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
57
第三項。
高級證券違約
57
第四項。
煤礦安全信息披露
57
第五項。
其他信息
57
第六項。
陳列品
58
簽名
59

目錄表

第一部分-財務信息
項目1.財務報表
PubMatic，Inc.及附屬公司
簡明合併資產負債表
(單位為千，面值和共享數據除外)
(未經審計)
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
資產
流動資產
現金和現金等價物$52,177 $82,505 
有價證券113,914 77,121 
應收賬款淨額277,265 286,916 
預付費用和其他流動資產14,885 14,207 
流動資產總額458,241 460,749 
財產、設備和軟件，淨額74,975 50,140 
經營性租賃使用權資產27,733 21,613 
與收購相關的無形資產淨額8,819 — 
商譽29,832 6,250 
遞延税項資產469 515 
其他非流動資產2,095 10,948 
總資產$602,164 $550,215 
負債和股東權益
流動負債
應付帳款$258,478 $244,321 
應計負債14,819 18,780 
經營租賃負債，流動5,668 3,864 
流動負債總額278,965 266,965 
非流動經營租賃負債22,465 17,842 
遞延税項負債3,212 6,067 
其他非流動負債4,919 2,161 
總負債309,561 293,035 
承付款和或有事項(附註8)
股東權益
優先股，$0.0001每股面值，10,000,000截至2022年9月30日和2021年12月31日授權的股票；不是截至2022年9月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票
— — 
普通股，面值$0.0001每股；1,000,000,000截至2022年9月30日和2021年12月31日授權的A類股；43,034,577和40,695,140截至2022年9月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票；1,000,000,000截至2022年9月30日和2021年12月31日授權的B類股票；9,474,402和11,159,609分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行的股票。
6 6 
庫存股，按成本計算；3,140,437截至2022年9月30日和2021年12月31日的股票
(11,486)(11,486)
額外實收資本189,085 169,401 
累計其他綜合損失(221)(36)
留存收益115,219 99,295 
股東權益總額292,603 257,180 
總負債和股東權益$602,164 $550,215 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
目錄表




PubMatic，Inc.及附屬公司
簡明合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
收入$64,500 $58,086 $182,084 $151,352 
收入成本21,591 16,020 58,557 41,408 
毛利42,909 42,066 123,527 109,944 
運營費用：
技術與發展5,080 4,139 14,928 11,738 
銷售和市場營銷16,087 15,004 50,755 41,790 
一般和行政12,120 8,875 33,847 25,593 
總運營費用33,287 28,018 99,530 79,121 
營業收入9,622 14,048 23,997 30,823 
其他收入(費用)合計，淨額(4,898)277 (3,345)237 
所得税前收入4,724 14,325 20,652 31,060 
所得税撥備1,398 799 4,728 2,695 
淨收入$3,326 $13,526 $15,924 $28,365 
普通股股東每股淨收益：
基本信息$0.06 $0.27 $0.31 $0.57 
稀釋$0.06 $0.24 $0.28 $0.50 
用於計算普通股股東每股淨收益的加權平均股份：
基本信息52,435,601 50,559,636 52,168,853 49,754,449 
稀釋56,944,230 56,498,891 56,895,162 56,575,867 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
目錄表

PubMatic，Inc.及附屬公司
簡明綜合全面收益表
(單位：千)
(未經審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
淨收入$3,326 $13,526 $15,924 $28,365 
其他全面收益(虧損)：
可交易證券的未實現收益(虧損)，税後淨額166 — (185)(1)
綜合收益$3,492 $13,526 $15,739 $28,364 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表

PubMatic，Inc.及附屬公司
簡明合併股東權益報表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
普通股財務處
庫存		其他內容
實收資本		累計其他
綜合損失		保留
收益		總計
股東權益
股票金額
餘額-2021年12月31日51,854,749 $6 $(11,486)$169,401 $(36)$99,295 $257,180 
基於股票的薪酬— — — 5,469 — — 5,469 
股票期權的行使130,958 — — 481 — — 481 
發行與RSU歸屬相關的普通股25,033 — — — — — — 
其他綜合損失— — — — (203)— (203)
淨收入— — — — — 4,779 4,779 
餘額-2022年3月31日52,010,740 6 (11,486)175,351 (239)104,074 267,706 
基於股票的薪酬— — — 5,780 — — 5,780 
股票期權的行使96,276 — — 357 — — 357 
發行與員工購股計劃相關的普通股141,709 — — 2,402 — — 2,402 
發行與RSU歸屬相關的普通股89,623 — — — — — — 
其他綜合損失— — — — (148)— (148)
淨收入— — — — — 7,819 7,819 
餘額-2022年6月30日52,338,348 6 (11,486)183,890 (387)111,893 283,916 
基於股票的薪酬— — — 4,973 — — 4,973 
股票期權的行使77,754 — — 222 — — 222 
發行與RSU歸屬相關的普通股92,877 — — — — — — 
其他綜合收益— — — — 166 — 166 
淨收入— — — — — 3,326 3,326 
餘額-2022年9月30日52,508,979 $6 $(11,486)$189,085 $(221)$115,219 $292,603 


附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表

PubMatic，Inc.及附屬公司
簡明合併股東權益報表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
普通股財務處
庫存		其他內容
實收資本		累計其他
綜合損失		保留
收益		總計
股東權益
股票金額
餘額-2020年12月31日48,988,142 $6 $(11,434)$144,163 $1 $42,691 $175,427 
基於股票的薪酬— — — 3,318 — — 3,318 
股票期權的行使278,412 — — 451 — — 451 
按成本回購庫存股(693)— (27)— — — (27)
其他綜合損失— — — — (1)— (1)
淨收入— — — — — 4,918 4,918 
餘額-2021年3月31日49,265,861 6 (11,461)147,932 — 47,609 184,086 
基於股票的薪酬— — — 3,837 — — 3,837 
股票期權的行使800,426 — — 1,627 — — 1,627 
按成本回購庫存股(449)— (25)— — — (25)
發行與員工購股計劃相關的普通股155,015 — — 2,635 — — 2,635 
發行與RSU歸屬相關的普通股21,973 — — — — — — 
淨收入— — — — — 9,921 9,921 
餘額-2021年6月30日50,242,826 6 (11,486)156,031 — 57,530 202,081 
基於股票的薪酬— — — 3,981 — — 3,981 
股票期權的行使615,673 — — 1,249 — — 1,249 
發行與RSU歸屬相關的普通股21,839 — — — — — — 
淨收入— — — — — 13,526 13,526 
餘額-2021年9月30日50,880,338 $6 $(11,486)$161,261 $— $71,056 $220,837 


附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表





PubMatic，Inc.及附屬公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至9月30日的9個月，
20222021
經營活動的現金流：
淨收入$15,924 $28,365 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷23,587 15,992 
股權投資的未實現虧損和減值5,948 — 
基於股票的薪酬15,182 10,508 
遞延所得税(3,949)1,404 
增加有價證券的折價(170)(46)
非現金經營租賃費用4,292 1,355 
其他98 (2)
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款12,626 (8,876)
預付費用和其他流動資產(1,354)(6,620)
應付帳款4,013 16,648 
應計負債(4,806)3,386 
經營租賃負債(3,985)(1,546)
其他非流動負債448 (366)
經營活動提供的淨現金67,854 60,202 
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備(26,961)(22,846)
資本化的軟件開發成本(9,597)(6,755)
購買有價證券(100,113)(53,118)
有價證券到期日收益63,200 25,600 
企業合併，扣除收購現金後的淨額(28,085)— 
用於投資活動的現金淨額(101,556)(57,119)
融資活動的現金流：
為員工購股計劃發行普通股所得款項2,402 2,635 
行使股票期權所得收益1,060 3,327 
融資租賃債務的本金支付(88)— 
支付要約費用— (805)
收購庫存股的付款— (52)
融資活動提供的現金淨額3,374 5,105 
現金及現金等價物淨增(減)(30,328)8,188 
現金和現金等價物--期初82,505 81,188 
現金和現金等價物--期末$52,177 $89,376 
現金流量信息的補充披露：
已繳納的所得税$7,564 $4,445 
補充披露非現金投資和融資信息：
基於股票的薪酬資本化為內部使用軟件成本$1,040 $628 
應付賬款和應計費用中包括的財產和設備$7,550 $2,712 
計入應付賬款和應計費用的資本化軟件成本$1,491 $1,115 
以新的租賃義務換取的經營性租賃使用權資產$10,412 $— 
企業合併收購對價-賠償索賠扣留$2,597 $— 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表
PubMatic，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
Note 1 – 業務的組織和描述
PubMatic，Inc.(及其子公司，簡稱“The Company”或“PubMatic”)成立於2006年。該公司在加利福尼亞州、紐約、歐洲、亞洲和澳大利亞設有辦事處。該公司提供專門的雲基礎設施平臺，支持實時程序化廣告交易。專門構建的技術和基礎設施利用高效的設計、機器學習和數據處理能力、客户一致性和全球全方位覆蓋，為出版商和廣告商提供卓越的結果。
Note 2 – 主要會計政策的列報依據和摘要
財政年度
該公司的財政年度將於12月31日結束，其財政季度將分別於3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束。例如，對2022財年的引用是指截至2022年12月31日的財年。
未經審計的中期簡明綜合財務信息
未經審計的簡明綜合財務報表包括PubMatic，Inc.及其全資子公司的賬目，並根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的中期報告要求編制。在這些規則允許的情況下，GAAP通常要求的某些腳註或其他財務信息可以縮略或省略。這些財務報表與公司年度財務報表的編制基礎相同，管理層認為，這些報表反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整對於公司財務信息的公允報告是必要的。這些中期業績不一定代表截至2022年12月31日的財政年度或任何其他中期或任何其他未來年度的預期結果。隨附的未經審計簡明綜合財務報表及相關財務資料應與經審計的綜合財務報表及公司於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“年報”)中的相關附註一併閲讀。
陳述的基礎
隨附的簡明綜合財務報表已根據公認會計準則編制。隨附的簡明綜合財務報表包括PubMatic公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。我們的簡明綜合財務報表及其附註中報告的某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響所報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及所報告的收入和支出金額。
本公司根據歷史經驗和其他因素持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計和假設大相徑庭。由於在做出假設和估計時存在固有的不確定性，2022年9月30日之後發生的事件和情況的變化，包括那些由新冠肺炎大流行的影響引起的事件和變化，可能會導致實際結果與公司的假設和估計所預期的結果不同。
企業合併
本公司根據被收購公司截至收購日的估計公允價值，將被收購公司的收購對價分配給所收購的有形和無形資產以及承擔的負債，超出部分計入商譽。這些估計本身就是不確定的，需要加以改進。在自收購日期起計最長一年的計量期內，本公司可記錄對收購的這些有形和無形資產及承擔的負債的公允價值進行的調整，並與商譽進行相應的抵銷。於計價期結束或收購資產或承擔負債的公允價值最終釐定後(以先到者為準)，其後的任何調整均記入簡明綜合經營報表。
7
目錄表
與收購相關的無形資產和商譽
與收購相關的壽命有限的無形資產按其估計使用年限按直線攤銷。商譽金額不攤銷。與收購相關的無形資產和商譽至少每年進行減值測試，並在某些事件發生時更頻繁地進行減值測試。
股權投資減值準備
在截至2022年9月30日的三個月內，該公司得出結論，其股權投資不再存在易於確定的公允價值，因為根據美國證券交易委員會規則15c2-11，發行人的股票不再公開報價。本公司對非流通股權證券的計量指引進行了評估，並對各項減值指標進行了定性評估，得出截至2022年9月30日股權投資減值的結論。因此，本公司確認的減值損失相當於投資的公允價值與其賬面價值之間的差額。減值費用為#美元6.4在截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表中記錄了100萬美元的其他收入(費用)淨額。
基於股票的薪酬
本公司確認和計量授予員工、董事和非員工的所有股票支付獎勵的補償費用，包括股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和員工股票購買計劃(“ESPP”)下的購買，其基礎是獎勵在授予之日的公允價值。根據ESPP發行的股票期權和普通股的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。授予日RSU的公允價值以授予日公司A類普通股的收盤價為基礎。布萊克-斯科爾斯期權定價模型受到公司普通股的公允價值以及有關一些高度複雜和主觀變量的假設變化的影響。這些變量包括但不限於股票期權期限內的預期普通股價格波動率、股票期權預期期限、無風險利率和預期股息收益率。
有關基於股票的薪酬以及用於確定股票期權和ESPP獎勵的公允價值的假設的更多信息，請參閲附註9--“股東權益和股票期權計劃”。
收入和應收賬款的集中處理
該公司根據從個別出版商確認的收入確定其收入集中度。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月裏，一家出版商代表13%和17分別為%和13%和18截至2022年和2021年9月30日止九個月，分別佔本公司收入的1%。截至2022年9月30日，兩名買家佔了36%和14分別佔應收賬款的%。截至2021年12月31日，兩名買家佔了29%和19分別佔應收賬款的%。
主題842的採用
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-02年度會計準則更新(“ASU”)租賃(主題842)，其中與其他ASU包含的微小修訂和技術更正一起，規定了對租賃會計模式的全面改革，並改變了美國公認會計準則中租賃的定義。專題842取代了原有專題840租賃會計準則，其目的是通過在資產負債表上確認使用權、租賃資產和租賃負債，並要求披露有關租賃安排的關鍵信息，從而提高各組織之間的透明度和可比性。租賃費用繼續以類似於傳統公認會計原則的方式確認。
採用主題842的影響導致在公司的綜合資產負債表上確認經營性使用權資產和相應的租賃負債。本公司在2021財年第四季度採用了主題842，反映了最初的申請日期為2021年1月1日，採用了修改的追溯過渡法，主題842的採用日期成為申請日期，比較期間在主題840要求下展示和披露。
截至2021年9月30日的可比上年季度的中期財務數據已被修訂，以反映主題842的採用，與2021年11月10日提交的前一年10-Q表格中披露的不同。該標準不影響公司截至2021年9月30日的三個月和九個月的綜合經營報表、全面收益和股東權益。儘管經營、投資和融資活動提供的淨現金沒有變化，但這一標準確實影響了公司截至2021年9月30日的9個月綜合現金流量表中的某些營業現金流量項目。
8
目錄表
部分簡明綜合現金流量項目反映了截至2021年9月30日的9個月報告採用新標準的情況，如下(以千計)：
截至2021年9月30日的9個月
未採用主題842的餘額更改的效果
如報道所述(如之前在上一年10-季度中報告的)較高(較低)
非現金經營租賃費用$1,355 $— $1,355 
經營租賃負債$(1,546)$— $(1,546)
應計負債$3,386 $3,195 $191 
經營活動提供的淨現金$60,202 $60,202 $— 
近期尚未採用的會計公告
2021年10月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2021-08號，企業合併(主題805)：從與客户的合同中獲得的合同資產和合同負債的會計處理，其中要求根據主題606，與客户的合同收入確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債，就像收購方發起了合同一樣。根據現行公認會計原則，該等資產及負債由收購方於收購日按公允價值確認。ASU 2021-08將於2023財年對公司生效，採用情況，包括影響和必要的披露，將包括在其2023年Form 10-K中。本公司預計本指引的採納不會對其綜合財務報表產生實質性影響，然而，任何財務影響將取決於未來業務合併的規模和性質。
Note 3 – 公允價值計量
下表列出了公司金融資產和負債的公允價值，這些資產和負債是在公允價值體系內按層級經常性計量的(以千為單位)：
2022年9月30日
1級2級3級總計
金融資產
貨幣市場基金$37,859 $— $— $37,859 
存單— 4,534 — 4,534 
現金等價物37,859 4,534 — 42,393 
商業票據— 57,146 — 57,146 
美國國債和政府債務證券— 56,768 — 56,768 
有價證券— 113,914 — 113,914 
金融總資產$37,859 $118,448 $— $156,307 
2021年12月31日
1級2級3級總計
金融資產
貨幣市場基金$65,311 $— $— $65,311 
存單— 5,942 — 5,942 
現金等價物65,311 5,942 — 71,253 
商業票據— 50,954 — 50,954 
美國國債和政府債務證券— 26,167 — 26,167 
有價證券— 77,121 — 77,121 
股權投資5,948 — — 5,948 
非流動資產5,948 — — 5,948 
金融總資產$71,259 $83,063 $— $154,322 
9
目錄表
公司的金融資產包括一級資產和二級資產。在本報告所述期間，該公司沒有3級資產或負債。本公司將其現金等價物及有價證券歸類於第1級或第2級，因為該等現金等價物及有價證券的估值採用市場報價或市場上可直接或間接看到的報價以外的投入，包括可能不活躍交易的相同標的證券的現成定價來源。該公司的可供出售的固定收益證券由來自不同發行人的高質量、投資級證券組成。用於計量本公司有價證券公允價值的估值技術源自非約束性市場共識價格，並得到可觀察到的市場數據和類似工具的市場報價的證實。
Note 4 – 資產負債表組成部分
有價證券
下表按重要投資類別彙總了該公司的有價證券(以千計)：
2022年9月30日
攤銷成本未實現虧損公允價值
商業票據$57,146 $— $57,146 
美國國債和政府債務證券56,989 (221)56,768 
總計$114,135 $(221)$113,914 
2021年12月31日
攤銷成本未實現虧損公允價值
商業票據$50,954 $— $50,954 
美國國債和政府債務證券26,203 (36)26,167 
總計$77,157 $(36)$77,121 
所有可交易證券的剩餘合同到期日為2022年9月30日至2021年12月31日的一年內。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月裏，已實現的損益並不重要。截至2022年和2021年9月30日，沒有任何證券處於未實現虧損頭寸超過12個月的情況。
財產、設備和軟件，淨值
財產、設備和軟件，淨值如下(以千計)：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
內部使用軟件$40,871 $30,581 
網絡硬件、計算機設備和軟件127,878 92,561 
租賃權改進3,774 2,426 
傢俱和固定裝置1,678 1,448 
財產、設備和軟件，毛額174,201 127,016 
減去：累計折舊和攤銷(99,226)(76,876)
財產、設備和軟件合計，淨額$74,975 $50,140 
與財產、設備和軟件有關的折舊和攤銷費用(不包括內部使用軟件的攤銷)為#美元6.4百萬美元和美元4.4截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月分別為百萬美元和16.3百萬美元和美元10.7截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為100萬美元。
該公司資本化了$3.5百萬美元和美元2.6在截至2022年和2021年9月30日的三個月中，軟件開發成本分別為百萬美元和10.3百萬美元和美元7.2截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為100萬美元。內部使用軟件的攤銷費用為#美元2.6百萬美元和美元1.9在截至2022年和2021年9月30日的三個月內分別為100萬美元和7.2百萬美元和美元5.3在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，這些成本計入簡明綜合經營報表的收入成本內。
於截至2022年、2022年及2021年9月30日止九個月內，本公司並無就其長期資產確認任何減值費用。
10
目錄表
與收購相關的無形資產淨額
與收購有關的無形資產，淨額包括以下各項(以千計)：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
發達的技術$7,900 $— 
客户關係1,000 — 
與收購相關的無形資產，總額8,900 — 
減去：累計攤銷(81)— 
與收購相關的無形資產總額，淨額$8,819 $— 
已開發技術和客户關係的攤銷期為5年和2分別是幾年。與收購相關的無形資產的攤銷費用為#美元。0.1截至2022年9月30日的三個月和九個月，
截至2022年9月30日，與收購相關的無形資產的未來攤銷費用估計如下(以千計)：
2022年剩餘時間$520 
20232,080 
20241,936 
20251,580 
20261,580 
此後1,123 
與收購相關的無形資產的估計未來攤銷費用總額$8,819 
應付帳款
應付賬款包括以下內容(以千計)：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
應付給出版商$238,358 $235,440 
貿易應付款20,120 8,881 
應付賬款總額$258,478 $244,321 
應計負債
應計負債包括以下(以千計)：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
應計補償$12,563 $17,271 
應計負債和其他流動負債2,256 1,509 
應計負債總額$14,819 $18,780 
11
目錄表
Note 5 – 貸款和擔保協議
於2021年6月，本公司修訂及重述其與矽谷銀行(“SVB”)的貸款及擔保協議(“貸款協議”)。貸款協議提供最高可達#美元的優先擔保循環信貸安排。25.0百萬或80符合條件的應收賬款的百分比減去某些準備金，減去所有未償還墊款的本金總額。循環信貸額度下的預付款應計利息，其浮動利率等於最優惠利率或3.25%。截至2022年9月30日，循環信貸額度下的適用利率為6.25%。未使用的左輪手槍費用，金額為0.40左輪手槍生產線平均未使用部分的年利率被收取，並在平均期末未償餘額少於#美元的任何季度按季度支付欠款。5.0百萬美元。循環信貸額度到期日為2024年6月6日。截至2022年9月30日，循環信貸額度下沒有未償還的預付款。
本公司根據與SVB訂立的信貸額度及信用證(見附註8所述)承擔的責任，以其除知識產權外的幾乎所有資產作抵押。貸款協議包含包括金融契約在內的肯定契約，其中包括要求公司維持調整後的速動比率不低於1.0設置為1.0。經調整的速動比率定義為SVB的無限制現金及現金等價物，加上應收帳款佔應付帳款總額的比率，加上SVB所有未償還貸款及未償還信用證的比率。貸款協議還限制本公司在未經SVB事先同意的情況下向股東支付股息。截至2022年9月30日，該公司遵守了財務契約。
2022年10月17日，公司與幾個貸款方以及作為行政代理、牽頭安排人、發行貸款人和Swingline貸款人的硅谷銀行簽訂了高級擔保信貸安排信貸協議。就訂立信貸協議而言，本公司上述現有貸款協議已終止。有關更多信息，請參閲附註14，“後續事件”。
Note 6 – 租契
經營租賃成本在租賃期內按直線法確認。融資租賃成本確認為使用權資產的攤銷費用和未償還租賃負債的利息費用的組合，導致租賃期內的前期費用模式。
租賃費的構成如下(以千計)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
經營租賃成本$1,759 $592 $5,059 $1,846 
融資租賃成本--使用權資產攤銷43 — 130 — 
融資租賃成本--租賃負債利息4 — 14 — 
總租賃成本$1,806 $592 $5,203 $1,846 
不是轉租收入在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月內確認。短期和可變租賃費用對公司的簡明綜合財務報表並不重要。
截至2022年9月30日，加權平均貼現率為3.40%和2.24%已分別應用於剩餘營運及融資租賃付款，以計算簡明綜合資產負債表所包括的租賃負債。經營性租賃和融資租賃的加權平均剩餘租賃期為4.8和5.5年，分別截至2022年9月30日。
截至2022年9月30日，經營租賃和融資租賃項下租賃負債的到期日如下(以千計)：
經營租約融資租賃總計
2022年剩餘時間$1,688 $34 $1,722 
20236,446 140 6,586 
20246,518 145 6,663 
20255,155 149 5,304 
20265,377 153 5,530 
此後5,242 198 5,440 
最低租賃付款總額$30,426 $819 $31,245 
減去：推定利息(2,293)(49)(2,342)
租賃負債現值合計$28,133 $770 $28,903 
12
目錄表
Note 7 – 業務合併
2022年9月16日，公司以1美元收購了媒體測量和報道平臺ConsultMates，Inc.(DBA“Martin”)的全部流通股30.8百萬美元。此次收購是為了響應公司買方客户對增強工具的日益增長的需求，以利用公司的全球全渠道庫存，包括市場領先的尋址解決方案和實現供應路徑優化的創新技術。購入的資產和承擔的負債按公允價值入賬。購買價格不包括$14.2對某些關鍵被收購員工的收購後現金補償安排將按比例支付百萬美元三年收購結束後(終止後可予以沒收)。購買價格歸因於$。7.9百萬的已開發技術無形資產(將在#年的估計使用壽命內攤銷5年)，$1.0百萬的客户關係無形資產(將在估計的使用年限內攤銷2年)，$23.6百萬美元的商譽，1.1遞延税項負債100萬美元，以及0.6承擔的淨負債為百萬美元。收購資產和承擔負債的公允價值可能會隨着收到更多信息而在計量期內發生變化。測算期將不晚於收購之日起一年結束。確認的商譽主要歸因於集結的員工隊伍和將Martin的技術整合到公司平臺的預期協同效應。商譽預計不能在納税時扣除。Martin的財務業績自收購之日起計入公司的簡明綜合財務報表。馬丁沒有公佈單獨的經營業績和形式上的經營業績，因為此次收購的影響對公司的財務業績並不重要。與收購相關的成本為$0.9在截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表中計入一般和行政費用。
Note 8 – 承付款和或有事項
購買義務
公司的購買義務主要涉及應向數據中心提供商支付的最低合同付款。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，公司在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的公司不可撤銷的購買義務在正常業務過程之外沒有重大變化。
信用證
截至2022年9月30日，公司擁有二與不可撤銷設施租賃有關的不可撤銷信用證，金額為#美元。3.5百萬美元和美元0.5100萬，年度自動續期和最終到期日分別為2028年7月和2025年4月。截至2021年12月31日，公司擁有二與不可撤銷設施租賃有關的不可撤銷信用證，金額為#美元。3.5百萬美元和美元0.7100萬，年度自動續期和最終到期日分別為2028年7月和2022年6月。
法律事務
本公司不時涉及正常業務過程中出現的索賠和其他法律問題。本公司在這些索賠發生時進行調查，並在本公司認為可能發生損失並且本公司可以合理估計任何此類損失的數額時計提或有損失。公司已經對發生任何此類損失的可能性以及這些損失是否可估測進行了評估，儘管索賠本身是不可預測的，但公司得出的結論是，這些損失對公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流並不重要。在有合理可能會產生超過已確認金額的虧損，而該等額外虧損的金額將是重大的情況下，本公司將披露估計的額外虧損，或聲明不能作出該估計。
賠償
在正常的業務過程中，公司簽訂合同和協議，其中包含各種陳述和保證，並規定一般賠償。該公司在這些協議下的風險是未知的，因為它涉及可能對該公司提出但尚未提出的未來索賠。到目前為止，公司還沒有支付任何實質性索賠，也沒有被要求為與其賠償義務有關的任何訴訟辯護。然而，由於這些賠償義務，公司未來可能會記錄費用。此外，本公司與若干董事及行政人員訂有彌償協議，要求(其中包括)就他們作為本公司董事或行政人員的身份或服務而可能產生的某些責任作出彌償。此類義務的條款可能有所不同。
13
目錄表
Note 9 – 股東權益和股權激勵計劃
股權激勵計劃
公司維持2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)，根據該計劃，公司可授予股票期權、限制性股票獎勵、股票增值權、限制性股票單位(RSU)、遞延股票單位(DSU)業績獎勵和股票紅利獎勵。截至2022年9月30日，本公司已預留7,333,638A類普通股，用於2020年計劃獎勵的發行。這些可用份額將在1月1日自動增加十在2020計劃期間的歷年，按等於較小5%的股份數量(5%)本公司所有類別已發行普通股的總流通股數目，或由本公司董事會或薪酬委員會釐定的數目。
在2017計劃和2006計劃下的未償還獎勵被沒收、到期而未行使、或本應退還至先前計劃下的股份儲備的範圍內，受此類獎勵的B類普通股股份將可作為2020計劃下的A類普通股在未來發行。在2020年計劃生效日期之後，沒有在2006年計劃或2017年計劃下頒發新的獎勵。
股票期權
下表彙總了公司股權激勵計劃下的股票期權活動及相關信息：
股票期權
未償還期權相關股份數量加權平均行權價加權平均剩餘合同期限(年)聚合內在價值(以千為單位)
未償還-2021年12月31日6,542,351 $6.08 6.95$184,727 
授予的期權450,153 26.05 
行使的期權(304,988)3.48 
選項已取消(96,179)12.22 
期權已過期(160)$3.70 
未償還-2022年9月30日6,591,177 $7.48 6.39$77,296 
既得和可行使-2022年9月30日4,893,334 $4.68 5.76$64,664 
截至2022年9月30日，未確認的基於股票的薪酬為$16.5與未歸屬股票期權相關的100萬歐元將在加權平均期間內以直線方式確認2.37好幾年了。
限售股單位
下表彙總了公司2020年計劃下的RSU活動和相關信息：
RSU
股份數量加權平均授予日期每股公允價值
未授權-2021年12月31日483,302 $35.23 
授與1,416,994 $25.91 
既得(207,533)$31.32 
取消/沒收(125,331)$30.10 
未授權-2022年9月30日1,567,432 $27.73 
截至2022年9月30日，未確認的基於股票的薪酬為$40.1與未歸屬RSU相關的100,000,000美元將在加權平均期間以直線方式確認3.20好幾年了。
14
目錄表
2020年員工購股計劃
於2020年11月，本公司董事會通過並獲股東通過2020年員工購股計劃(“ESPP”)，該計劃於本公司首次公開招股後生效。總計500,000公司A類普通股的股票最初是根據ESPP預留供發行的。
根據ESPP預留供發行的股票總數將在每年的1月1日自動增加十在ESPP任期內的歷年，除以等於(A)較小者的股份數量1(B)本公司董事會所決定的普通股股數。在ESPP期限內發行的股票總數不得超過7,500,000A類普通股。截至2022年9月30日，公司已預留571,766根據ESPP發行的A類普通股。
根據ESPP，參與ESPP的員工將在每個購買日期購買A類普通股，每股價格等於85(A)發行日的公允市價或(B)購買日的公允市價，以出租人中的一者為準。ESPP規定，最多27每月優惠期，每個優惠期可以由一個或多個六個月認購期，最新認購期於2022年6月1日開始，其後的認購期由兩個為期六個月的購買期組成，截至2023年5月31日。截至2022年9月30日，0.5由於工資扣除的時間安排，代表員工在ESPP下為未來的購買扣留了100萬美元，幷包括在應計負債和其他流動負債中。在截至2022年9月30日的9個月裏，141,709根據ESPP購買的我們A類普通股的股份。
截至2022年9月30日，與ESPP相關的未確認的基於股票的薪酬支出為$0.6百萬美元，預計將在加權平均期間確認0.67好幾年了。
基於股票的薪酬
T簡明綜合業務報表中確認的基於股票的總薪酬如下(以千計)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
收入成本$256 $233 $861 $605 
技術與發展683 586 2,467 1,646 
銷售和市場營銷1,735 1,388 5,740 3,839 
一般和行政1,981 1,507 6,114 4,418 
基於股票的薪酬總額4,655 3,714 15,182 10,508 
股票薪酬的税收優惠(1,245)(521)(2,951)(1,401)
扣除税收影響後的股票薪酬總額$3,410 $3,193 $12,231 $9,107 
15
目錄表
Note 10 – 普通股股東應佔每股淨收益
該公司有兩類普通股，A類和B類普通股，A類和B類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益(“EPS”)是相同的，因為它們有權獲得相同的清算和分紅權利。
下表列出了公司每股基本和稀釋後淨收益的計算方法(單位為千，不包括每股和每股數據)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
分子：
普通股股東應佔淨收益--基本$3,326 $13,526 $15,924 $28,365 
分母：
加權平均已發行普通股-基本52,435,601 50,559,636 52,168,853 49,754,449 
普通股股東每股淨收益--基本情況：$0.06 $0.27 $0.31 $0.57 
分子：
普通股股東應佔淨收益--攤薄$3,326 $13,526 $15,924 $28,365 
分母：
加權平均流通股-基本52,435,601 50,559,636 52,168,853 49,754,449 
購買普通股的期權4,489,223 5,864,634 4,700,898 6,739,481 
限制性股票19,406 11,553 9,926 23,222 
員工購股計劃股份— 63,068 15,485 58,715 
加權平均流通股-稀釋56,944,230 56,498,891 56,895,162 56,575,867 
普通股股東應佔每股淨收益-稀釋後$0.06 $0.24 $0.28 $0.50 
以下普通股等價物的加權平均流通股不包括在本報告所述期間普通股股東應佔的稀釋後每股淨收入的計算中，因為將它們包括在內將是反稀釋的：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
購買普通股的期權
1,059,602892,6391,008,066668,294
未歸屬的限制性股票單位1,284,870—1,095,729—
ESPP133,539—66,142—
可從普通股股東每股淨收入中扣除的總額-稀釋後
2,478,011892,6392,169,937668,294
Note 11 – 所得税
該公司通過對税前收入應用估計的年度有效税率來計算其所得税撥備，並對該期間記錄的不同税項的撥備進行調整。
該公司記錄了#美元的所得税準備金。1.4百萬美元和美元0.8截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月分別為百萬美元和4.7百萬美元和美元2.7截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為100萬美元。
實際所得税税率為30%和6分別為截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的23%和9截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月分別為2%。截至2022年9月30日的9個月的所得税撥備涉及不可抵扣的股票薪酬增加，162(M)條對官員薪酬、州税和全球無形低税收入(GILTI)的減税限制，被股權獎勵的扣除、外國衍生的無形收入(FDII)的税收優惠、外國税收抵免、聯邦和州研究抵免以及從2022年1月1日開始用於税收目的的研發費用資本化和攤銷所產生的其他影響所抵消，這主要是由於2017年減税和就業法案第174節的變化。
公司遞延税項資產的變現主要取決於未來應税收入的產生。在考慮是否需要估值免税額時，本公司會考慮其過往及未來預計的應課税收入，以及其他可客觀核實的證據。可客觀核實的證據包括本公司實現税項屬性、評估税項抵免及利用年度內經營虧損淨結轉情況。
16
目錄表
Note 12 – 細分市場信息
下表根據出版商的帳單地址按地理區域列出總收入(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
美國$40,780 $36,451 $111,826 $93,935 
歐洲、中東和非洲地區16,525 15,552 48,210 41,306 
APAC6,456 4,909 19,352 13,245 
世界其他地區739 1,174 2,696 2,866 
總計$64,500 $58,086 $182,084 $151,352 
下表按地理區域列出長期資產淨額，主要包括財產和設備以及經營性租賃使用權資產(以千計)：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
美國$83,975 $63,015 
世界其他地區18,733 8,738 
總計$102,708 $71,753 
Note 13 – 401(K)計劃
公司有一項401(K)儲蓄計劃(“401(K)計劃”)，根據美國國税法第401(K)節，該計劃有資格作為遞延工資安排。根據401(K)計劃，參與計劃的員工可以選擇供款最高可達100%的合格補償，但受某些限制。401(K)計劃規定了可自由支配的僱主匹配繳費。該公司賺了$0.9截至2022年9月30日的九個月401(K)計劃的等額繳款為百萬美元，以及不是截至2021年9月30日的9個月的匹配貢獻。
Note 14 – 後續事件
於2022年10月17日，本公司與數名貸款方(“貸款方”)以及作為行政代理、牽頭安排行、發行貸款方及Swingline貸款方的硅谷銀行訂立了高級擔保信貸安排信貸協議(“信貸協議”)。
信貸協議提供本金總額為#美元的循環信貸安排。110.0百萬美元(“循環信貸安排”)，包括#美元25.0百萬元信用證次級貸款和一筆美元25.0百萬的Swingline子設施。在符合某些習慣條件的情況下，公司可在一次或多次增加循環信貸安排下的承諾額，金額不超過$90.0總計100萬美元(“增量融資”)。每個貸款人將有權決定是否參與任何增量貸款。信貸協議將於2027年10月17日到期。就訂立信貸協議而言，本公司日期為2017年11月7日經修訂及重訂的現有第三次修訂貸款及擔保協議(“現有信貸協議”)已終止。
循環信貸安排下的借款將按下列利率應計利息：(I)適用的有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加上該等貸款的適用保證金，或(Ii)備用基本利率(“ABR”)，其定義為(A)不時生效的最優惠利率、(B)不時生效的聯邦基金實際利率加0.50%；及。(C)經調整的為期一(1)個月的SOFR，不時加上1.0%，外加此類貸款的適用保證金。SOFR計息借款的適用保證金範圍為2.00%至2.75%，而基於資產負債表計息的借款的適用保證金範圍為1.00%至1.75%。公司將在信貸協議期限內為未使用可用資金支付季度承諾費，範圍為0.25%至0.35%。此外，信貸協議提供了一種機制，可在(其中包括)適用參考利率變得不可用或通常被取代為基準利率的情況下，確定適用參考利率的後續參考利率。
信貸協議包括習慣陳述和擔保以及習慣的肯定和否定的契約以及習慣的違約事件。
本公司可將根據信貸協議借入的款項用作現有信貸協議的再融資，作一般企業用途或營運資金融資。當機會及需要出現時，本公司可不時根據信貸協議借入額外款項。
17
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常由“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將會”、“計劃”、“計劃”和類似的表達方式來識別。前瞻性聲明的例子包括但不限於我們就公司保持增長和盈利的能力、吸引和留住出版商的能力、對廣告業的期望以及我們成功帶領我們的業務度過新冠肺炎疫情的能力所作的聲明。
這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括在“風險因素”和本季度報告Form 10-Q中其他部分描述的那些風險、不確定性和假設。此外，我們在一個競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營，新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告10-Q表中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性表述中預期或暗示的結果大不相同。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。我們沒有義務在本季度報告10-Q表格發佈之日之後，以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致，除非法律要求。
以下討論應與本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表及其相關注釋、以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表及其附註以及管理層對截至2021年12月31日的財年財務狀況和經營結果的討論和分析一起閲讀。
概述
我們是一家獨立的技術公司，尋求通過提供數字廣告的未來供應鏈來最大化客户價值。我們的賣方平臺使全球領先的數字內容創作者能夠在開放的互聯網上控制對其庫存的訪問，並通過使營銷人員能夠提高ROI並通過廣告格式和設備接觸到潛在受眾來增加貨幣化。自2006年以來，我們的基礎設施驅動型方法允許實時高效地處理和利用數據。通過提供可擴展和靈活的程序性創新，我們在支持充滿活力和透明的數字廣告供應鏈的同時，為客户改善結果。
我們的專業雲基礎設施平臺通過增加印象的價值並通過我們與買家的深入和不斷增長的關係提供增量需求，為出版商提供了卓越的盈利能力。我們通過獨立的方式與我們的出版商和應用程序開發商合作伙伴保持一致。我們不擁有媒體，因此在將廣告收入推向特定媒體資產方面沒有既得利益。我們的全球平臺是全方位的，支持多種廣告格式和數字設備類型，包括移動應用、移動網絡、桌面、顯示器、視頻、OTT(OTT)、聯網電視(CTV)和富媒體。
2022年9月，我們的平臺每天高效地處理大約4910億次廣告印象，每次都只需幾分之一秒。截至2022年9月30日，我們在我們的平臺上為大約1,600家出版商和應用程序開發商提供服務，這些出版商和應用程序開發商代表全球99,000多個單獨的域名和應用程序，涉及各種垂直內容，如新聞、電子商務、遊戲、媒體、天氣、時尚、科技等，其中包括許多領先的數字公司，如雅虎(前Verizon Media Group)和新聞集團。我們已經證明，我們可以保留並增長來自出版商客户的收入，這一點從我們截至2022年9月30日的12個月以美元計算的淨保留率為120%和截至2021年9月30日的12個月的157%就證明瞭這一點。
我們主要通過收入分享協議從出版商那裏獲得收入，通常是一年合同，自動續簽連續一年的合同，除非在續簽之前終止。我們主要與出版商和應用開發商合作，他們允許我們直接訪問他們的廣告庫存，以及選擇符合我們質量和規模門檻的渠道合作伙伴。我們將我們的出版商、應用程序開發商和渠道合作伙伴統稱為我們的出版商。
18
目錄表
我們與我們的數字信號處理器買家簽訂了書面服務協議，允許他們使用我們的平臺購買廣告庫存，但我們從我們的出版商那裏獲得收入。我們與數字服務提供商簽訂的平臺服務協議通常有一年的期限，除非在續訂之前終止，否則會自動續訂連續一年的期限。我們還與代理商和廣告商談判供應路徑優化(SPO)協議，鼓勵這些買家在我們的平臺上花費更高份額的廣告預算。SPO協議通常有一年的期限，續訂條款通常在新期限之前一個季度討論。這些SPO協議的效果是增加了我們平臺上的廣告支出，而不會相應增加技術成本。
2022年9月16日，我們以3,080萬美元收購了媒體測量和報道平臺ConsultMates，Inc.(DBA“Martin”)的全部流通股。此次收購是為了滿足我們的買方客户對增強工具的日益增長的需求，以利用我們的全球全方位渠道庫存，包括市場領先的尋址解決方案和創新技術，以實現供應路徑優化。我們截至2022年9月30日的三個月的簡明綜合經營業績包括Martin自收購之日起的經營業績。欲瞭解更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的我們的精簡綜合財務報表的附註7，“業務合併”。
2022年第三季度，移動(包括移動視頻)和視頻(包括OTT/CTV)合計約佔我們收入的73%。我們預計未來移動端在我們的總印象和收入中所佔的比例將繼續增加。我們進一步預計，視頻將成為我們業務中日益重要的組成部分。
“新冠肺炎”與宏觀經濟因素
新冠肺炎大流行及其變種導致，並可能繼續導致全球各種商品和服務的經濟活動放緩，包括我們平臺上的某些廣告商提供的商品和服務。這種情況還可能限制我們的廣告購買者的預算，或者擾亂銷售渠道以及廣告和營銷活動。隨着新的新冠肺炎變體的出現，以及全球各國政府採取各種方法來限制其傳播，這些破壞性影響可能會持續一段未知的時間，不同市場的影響會有所不同。隨着經濟活動的下滑，我們的收入增長放緩，並在2020年第二季度轉為負增長。雖然我們的收入隨後恢復增長，但疫情對我們未來增長和運營結果的影響尚不清楚，我們無法準確預測未來的影響。新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響程度將取決於多種因素，包括病毒的持續時間和傳播(包括新的變種)及其對我們的出版商、廣告買家、行業和員工的影響，所有這些目前都是不確定的，無法準確預測。
此外，美國和全球其他市場正在進行的加息、外匯波動和持續的通脹可能會增加美國或全球資本或信貸市場的經濟波動和錯位的風險。到目前為止，我們沒有觀察到我們的業務或前景受到實質性影響，但我們打算繼續密切關注宏觀經濟狀況，並可能決定採取某些財務或運營行動，以應對我們的業務開始受到不利影響的程度。
有關新冠肺炎疫情、通貨膨脹、利率上升和外匯波動對我們業務的相關風險的進一步討論，請參閲“風險因素”。
業務亮點
下表總結了我們業務業績的財務亮點：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
(單位：千)
收入$64,500 $58,086 $182,084 $151,352 
營業收入
$9,622 $14,048 $23,997 $30,823 
淨收入
$3,326 $13,526 $15,924 $28,365 
調整後的EBITDA(1)
$25,331 $24,264 $65,386 $57,352 
經營活動提供的淨現金$28,072 $26,439 $67,854 $60,202 
_______________
(1)有關調整後EBITDA的定義、我們管理層使用這一衡量標準的説明以及調整後EBITDA與淨收入的對賬，請參閲“非公認會計準則財務衡量標準”。
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目錄表
影響我們業績的關鍵因素
我們相信我們的增長和財務表現取決於許多因素，包括下面描述的那些因素。
越來越多的人獲得有價值的廣告印象
我們最近的增長是由多種因素推動的，包括對移動網絡(顯示和視頻)和移動應用(顯示和視頻)印象和桌面視頻印象的訪問增加。我們的業績受到我們保持和擴大從現有出版商獲得有價值的廣告印象的能力的影響，以及通過與出版商的新關係。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，我們平臺上處理的廣告印象數量分別約為42.1萬億和23.9萬億。
使出版商和買家的廣告印象貨幣化
我們專注於通過協調全球每天超過1000億次的實時拍賣和近1萬億次出價，利用我們專門的雲軟件、機器學習算法和可擴展的交易基礎設施，將數字印象貨幣化。有價值的廣告印象是透明的、數據豐富的、可供人類查看的、可驗證的。我們拍賣的每個廣告印象都由超過485個獨立的數據參數組成，如果記錄和分析得當，這些參數可以產生有價值的見解。這種處理每個廣告印象的海量數據的過程必須在不到半秒的時間內完成，因為消費者希望獲得無縫的數字廣告體驗。通過部署我們的專業軟件和硬件並不斷優化我們的機器學習算法，我們能夠通過增加廣告商的投資回報(ROI)和出版商收入來獲得卓越的結果，同時提高我們平臺和客户業務的成本效益。我們通過嚴格的驗證過程不斷評估新的和現有的出版商的印象。我們根據對印象的預計價值的評估在我們的平臺上添加或刪除印象，該評估受出版商類型及其相關消費者以及可貨幣化印象和廣告格式類型(如數字視頻)的潛在數量的影響。我們不斷創建和迭代算法，利用流經我們基礎設施的海量數據集來改善我們市場的流動性。我們代表出版商和買家在實時拍賣過程中取得成功的能力將影響我們的經營結果。
確定我們可以通過規模化盈利的有價值的廣告印象
我們持續審查現有出版商提供的各種格式(移動、桌面、數字視頻、OTT、有線電視和富媒體)的庫存。我們考慮的決定我們處理哪些印象的因素包括透明度、可觀性以及印象是否來自人類。通過始終如一地應用這些標準，我們相信我們處理的廣告印象對廣告商來説將是有價值的和有市場價值的。此外，我們結合使用由機器學習算法驅動的專有分析以及專門的第三方工具，旨在從我們的平臺中排除低價值印象，在某些情況下，如果某些出版商或特定出版商網站和應用程序不符合我們的標準，可能會暫停它們使用我們的平臺。我們對實現質量目標的能力的信心得到了我們在2017年推出的對所有買家的無欺詐保證的支持。我們相信，這種對質量的嚴格承諾有助於我們保持作為節目廣告生態系統領導者的聲譽。我們的財務業績在一定程度上取決於我們在規模上開展這些活動的效率和效益。
增加出版商的收入和買家的廣告支出
我們利用我們廣泛的平臺能力和團隊成員的主題專業知識來增加我們出版商的收入，並增加我們買家的廣告支出。我們的銷售和營銷團隊包括客户Success Pod，以增強客户知識並實施最佳實踐。一旦我們加入一個新客户，我們就尋求通過利用我們的全方位渠道能力最大限度地使用出版商的廣告格式和設備，並擴展到出版商可能在世界各地擁有的各種資產來建立多個標題競價集成，從而擴大我們與現有出版商的關係。我們還可能向出版商客户追加銷售其他產品，包括我們的標題競價管理、身份和受眾解決方案。只要可行，我們就會自動執行工作流程，為客户帶來可預測和增值的結果，並提高組織的工作效率。
基於美元的淨留存率是衡量出版商對我們平臺的滿意度和使用率的重要指標，以及未來一段時間的潛在收入。我們在每個季度末計算以美元為基礎的淨留存率，累計12個月。我們通過計算過去12個月內出版商的收入(“前期收入”)來計算以美元為基礎的淨留存率。然後，我們計算這些出版商在當前過去12個月期間的收入(“本期收入”)。本期收入包括任何追加銷售，並扣除收縮或自然減員，但不包括來自新出版商的收入。我們以美元為基礎的淨留存率等於本期收入除以上期收入。截至2022年9月30日的過去12個月，我們的美元淨留存率為120%，截至2021年9月30日的過去12個月的淨美元留存率為157%。
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目錄表
我們與數字信號處理器合作，幫助他們降低成本並提高廣告商的投資回報率，這反過來又使我們成為許多購買合作伙伴的專業雲基礎設施平臺之選。隨着買家越來越多地通過更少的大型技術平臺整合他們的支出，我們尋求通過直接交易將他們數字廣告支出的更大比例帶到我們的平臺上。我們已經通過各種安排直接與買家、廣告商和代理商簽訂了SPO協議，範圍從定製數據和工作流程集成、產品功能和基於數量的商業條款。這些SPO協議的效果是增加了我們平臺上的廣告支出，而不會相應增加技術成本。
管理行業動態
我們經營的是快速發展的數字廣告行業。由於數字廣告生態系統的規模和複雜性，通過人工、個人對個人流程進行的直接銷售不足以提供實時、個性化的廣告體驗，從而產生了對程序性廣告的需求。反過來，程序化技術的進步使出版商能夠通過被稱為標題競價的過程，同時並實時地將他們的廣告庫存拍賣給更多的買家。標題競價也為廣告商提供了透明的廣告印象。隨着廣告商跟上消費者觀看數字媒體和與數字媒體互動的方式的持續變化，將會有進一步的創新，我們預計標題競價將擴展到OTT/CTV等新領域。我們相信，我們對出版商和買家的關注使我們能夠了解他們的需求，我們正在進行的創新使我們能夠快速適應行業的變化，開發新的解決方案，並具有成本效益。我們的業績取決於我們是否有能力跟上行業變化的步伐，如標題招標以及出版商和買家不斷變化的需求，同時保持我們的成本效率。
擴大和管理投資
我們根據預計數量、廣告格式類型和相關數據需求，制定軟件和硬件基礎設施投資決策，以滿足全球和地區數據中心全年廣告印象的預期增長。與此同時，我們尋求不斷提高我們的基礎設施利用率。我們識別高價值印象並將其貨幣化的能力使我們能夠更有效地運作，因為處理低價值印象和高價值印象的成本大致相同。我們相信，提高我們平臺的利用率將為我們的客户帶來更好的結果，併為我們帶來更高效和更有效的運營。為了提高利用率，我們通過廣泛應用人工智能技術，包括機器學習和自然語言處理，利用我們平臺上的數據。我們在軟件和硬件上的投資的規模和時機可能會導致我們的經營業績出現波動。
向國際擴張
我們計劃繼續擴大我們的國際業務，並在銷售、營銷和基礎設施方面進行更多投資，以支持我們的長期增長，併為預期全球節目廣告滲透率的增長做好準備。我們預計，程序性廣告在不同的地理市場將以不同的速度增長。我們在美國以外的出版商通常擁有較少的程序性庫存，因此，我們與非美國出版商相關的銷售和營銷費用通常按比例較高。我們正在不斷評估新的市場，戰略是利用我們現有的基礎設施和鄰近的銷售辦事處，或者通過擴大我們的基礎設施足跡並直接在這些市場部署人員。我們有效地拓展新市場的能力將影響我們的經營業績。
管理季節性
全球廣告業經歷了影響數字廣告生態系統絕大多數參與者的季節性趨勢。最值得注意的是，從歷史上看，廣告商在假日購物季的第四季度支出相對較多，而第一季度的支出相對較少。我們預計季節性趨勢將持續下去，我們在預測這些趨勢時管理資源的能力將影響我們的經營業績。
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目錄表
非GAAP財務衡量標準
除了我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)確定的結果之外，尤其包括營業收入、經營活動提供的現金淨額和淨收益，我們認為調整後的EBITDA是一種非GAAP衡量標準，在評估我們的經營業績時是有用的。我們將調整後的EBITDA定義為經股票薪酬支出、折舊和攤銷、股權投資的未實現虧損和減值、利息收入、收購相關費用和其他費用以及所得税撥備調整後的淨收益。
下表列出了調整後的EBITDA與所示每個期間的淨收入的對賬：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
(單位：千)(單位：千)
淨收入$3,326 $13,526 $15,924 $28,365 
加回(減去)：
基於股票的薪酬4,655 3,714 15,182 10,508 
折舊及攤銷9,082 6,304 23,587 15,992 
股權投資的未實現虧損和減值6,405 — 5,948 — 
利息收入(596)(79)(1,044)(208)
與收購相關的費用和其他費用(1)
1,061 — 1,061 — 
所得税撥備1,398 799 4,728 2,695 
調整後的EBITDA$25,331 $24,264 $65,386 $57,352 
_______________
(1)我們從調整後的EBITDA中剔除與收購Martin有關的與收購相關的費用和其他費用，因為我們不認為這些費用反映了我們正在進行的核心業務。與我們收購Martin有關的收購相關費用包括第三方交易成本。與我們收購Martin相關的其他費用包括收購後對某些關鍵被收購員工的現金補償安排，將在收購完成後三年內按比例支付(終止後可能被沒收)。欲瞭解更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的我們的精簡綜合財務報表的附註7，“業務合併”。
儘管調整後的EBITDA被許多投資者和證券分析師用於對公司的評估，但作為一種分析工具，它具有侷限性，不應孤立地考慮或替代根據GAAP報告的我們的運營結果分析。我們行業的其他公司計算調整後EBITDA的方式可能與我們不同，限制了其作為比較指標的有用性。
我們運營結果的關鍵組成部分
收入
我們從使用我們平臺的出版商那裏獲得收入。我們的平臺允許出版商實時向買家銷售定製的廣告庫存，並向各種設備類型和數字廣告格式的出版商提供自動化庫存管理和貨幣化工具。我們的收入主要來自向出版商收取的費用，這通常是出版商在平臺上賺錢的廣告印象價值的一個百分比。我們報告的收入是按淨額計算的。這是向買家支付的總賬單，扣除我們向出版商支付的金額。對於我們負責收取的金額，我們以付給買家的毛賬單金額(扣除津貼)記錄應收賬款，並以應支付給出版商的淨額記錄我們的應收賬款。因此，應收賬款和應付賬款相對於按淨額報告的收入而言似乎都很大。
我們的收入確認政策在“關鍵會計政策和估計”一節中有更詳細的討論。
收入成本
收入成本包括數據中心代管成本、與支持我們平臺的硬件相關的折舊費用、與資本化的內部使用軟件開發成本相關的攤銷費用、人員成本和分配的設施成本。人員成本包括工資、獎金、股票薪酬和員工福利成本，主要歸因於我們的雲運營部門和客户運營部門，前者負責維護我們的服務器，後者負責整合新的出版商和買家，併為現有客户提供客户支持。我們預計，以絕對美元計算，未來一段時期的收入成本將普遍上升。
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目錄表
運營費用
技術與發展。技術和開發費用包括人員成本，包括工資、獎金、股票薪酬和員工福利成本、分配的設施成本和專業服務。這些費用包括開發、實施和維護內部使用軟件的費用，包括平臺和相關基礎設施。我們按發生的情況支出技術和開發成本，除非此類成本與符合資本化條件的內部使用軟件開發相關。我們預計，技術和開發費用在未來一段時間內以絕對美元計算將普遍增加。
銷售部和市場部。銷售和營銷費用包括從事銷售、銷售支持、市場營銷、業務發展和客户關係職能的員工的人員成本，包括工資、獎金、股票薪酬和員工福利成本。銷售和營銷費用還包括與促銷、廣告和營銷活動有關的費用、分配的設施費用、主要與銷售活動和專業服務有關的旅行和娛樂費用。我們預計銷售和營銷費用將在未來一段時間內以絕對美元計算增加。
一般和行政。一般和行政費用包括人事成本，包括工資、獎金、基於股票的薪酬和高管、財務、法律、人力資源、信息技術和其他行政員工的員工福利成本。一般和行政費用還包括外部諮詢、法律和會計服務、分配的設施費用以及主要與辦公室間差旅和會議有關的旅費和娛樂費。
我們預計將投資於公司基礎設施，併產生與過渡到上市公司和作為上市公司運營相關的額外費用，包括增加的法律和會計成本、增加的投資者關係成本、更高的保險費以及與開發內部控制所需的必要基礎設施相關的合規成本。因此，我們預計未來期間的一般和行政費用將以絕對美元計算增加。
其他收入(費用)合計，淨額
其他收入(費用)總額，淨額由利息收入、股權投資未實現收益(虧損)和其他收入(費用)淨額組成。利息收入是通過將多餘的現金投資於貨幣市場賬户和有價證券而產生的。股權投資的未實現收益(虧損)包括我們對股權證券投資的虧損，包括因市場價格變化或我們繼續持有的證券減值而產生的未實現收益和虧損。其他收入(支出)，淨額主要由外匯兑換交易的損益組成。
我們認為，投資收益和損失，無論是通過處置股權證券的市場價格變化實現的還是未實現的，對於理解我們公佈的業績或評估我們業務的經濟表現通常都沒有意義。這些收益和損失已經造成並將繼續導致我們定期收益的顯著波動。
所得税撥備
所得税規定主要包括聯邦所得税、州所得税和外國所得税。我們的所得税撥備可能會受到我們在業務所在司法管轄區的税收估計以及用於確定全球有效税率的其他估計的變化的重大影響。根據經濟狀況的變化，實際結果也可能與我們的估計不同。這些變化可能會對所得税條款產生重大影響。我們重新評估圍繞我們估計的判斷，並在每個報告期適當地進行調整。
由於州税、外國税率差異、技術和開發税收抵免以及基於股票的薪酬，我們的有效税率不同於美國聯邦法定所得税税率。
我們遞延税項資產的變現主要取決於未來應納税所得額的產生。在考慮是否需要估值免税額時，我們會考慮我們過往及未來預計的應課税收入，以及其他可客觀核實的證據。可客觀核實的證據包括本公司實現税項屬性、評估税項抵免及利用本年度營業虧損淨結轉。
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目錄表
經營成果
下表列出了我們的簡明綜合經營結果數據以及這類數據在所列期間收入中所佔的百分比。成果的逐期比較不一定預示着未來各時期的成果。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
(單位：千)(單位：千)
簡明綜合業務報表：
收入$64,500 $58,086 $182,084 $151,352 
收入成本(1)
21,591 16,020 58,557 41,408 
毛利42,909 42,066 123,527 109,944 
運營費用(1):
 
技術與發展5,080 4,139 14,928 11,738 
銷售和市場營銷16,087 15,004 50,755 41,790 
一般和行政12,120 8,875 33,847 25,593 
總運營費用33,287 28,018 99,530 79,121 
營業收入9,622 14,048 23,997 30,823 
其他收入(費用)合計，淨額(4,898)277 (3,345)237 
所得税前收入4,724 14,325 20,652 31,060 
所得税撥備1,398 799 4,728 2,695 
淨收入$3,326 $13,526 $15,924 $28,365 
_______________
(1)税前基於股票的薪酬包括如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
(單位：千)(單位：千)
收入成本$256 $233 $861 $605 
技術與發展683 586 2,467 1,646 
銷售和市場營銷1,735 1,388 5,740 3,839 
一般和行政1,981 1,507 6,114 4,418 
基於股票的薪酬總支出$4,655 $3,714 $15,182 $10,508 
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
(佔收入的百分比)(佔收入的百分比)
收入100 %100 %100 %100 %
收入成本33 28 32 27 
毛利67 72 68 73 
運營費用：
技術與發展8 7 8 8 
銷售和市場營銷25 26 28 28 
一般和行政19 15 19 17 
總運營費用52 48 55 53 
營業收入15 24 13 20 
其他收入(費用)合計，淨額(8)— (2)— 
所得税前收入7 24 11 20 
所得税撥備2 1 2 2 
淨收入
5 %23 %9 %18 %
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目錄表
收入、收入成本和毛利潤
截至9月30日的三個月，
20222021$Change更改百分比
(千美元)
收入$64,500 $58,086 $6,414 11 %
收入成本21,591 16,020 5,571 35 %
毛利$42,909 $42,066 $843 2 %
毛利率67 %72 %
截至9月30日的9個月，
20222021$Change更改百分比
(千美元)
收入$182,084 $151,352 $30,732 20 %
收入成本58,557 41,408 17,149 41 %
毛利$123,527 $109,944 $13,583 12 %
毛利率68 %73 %
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的收入增加了640萬美元，或11%。與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的收入增加了3070萬美元，增幅為20%。這些時期的增長是由我們平臺上現有和新出版商處理的更多印象推動的。
截至2022年9月30日，我們在我們的平臺上為全球約1,600家出版商和應用程序開發商提供服務，這些平臺總共代表79,000多個域名和20,000個應用程序，而截至2021年9月30日，全球約有1,370家出版商和應用程序開發商，代表大約64,000個域名和33,000個應用程序。為了計算我們的出版商數量，我們根據我們對集團相關性質的評估，將來自不同部門、部門或子公司的多個業務賬户聚合為單一的“主”出版商。
我們預計2022年剩餘時間收入將繼續增長，移動和全頻道視頻是短格式視頻和OTT/CTV的組合，是我們的主要增長動力。
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的收入成本增加了560萬美元，這主要是由於數據中心設備折舊和內部使用軟件攤銷增加了250萬美元，數據中心成本增加了180萬美元，支持和維護成本增加了60萬美元，以及隨着員工人數的增加人員成本增加了50萬美元。總體而言，與截至2021年9月30日的三個月相比，我們在截至2022年9月30日的三個月中處理的每印象收入成本下降了約24%。
與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月的收入成本增加了1710萬美元，這主要是由於數據中心設備折舊和內部使用軟件攤銷增加了720萬美元，數據中心成本增加了550萬美元，專業費用增加了50萬美元，支持和維護成本增加了240萬美元，以及隨着員工人數的增加人員成本增加了140萬美元。
截至2022年9月30日的三個月的毛利率為67%，而截至2021年9月30日的三個月的毛利率為72%，而截至2022年9月30日的九個月的毛利率為68%，低於截至2021年9月30日的九個月的73%，這主要是由於基礎設施投資的時機。
我們預計，隨着我們繼續擴大處理印象的能力，2022年的收入成本將高於2021年的絕對美元。根據收入水平和我們處理的支持這些收入的交易量，以及設備和軟件折舊和攤銷的時間和金額，收入成本可能會在不同季度和不同時期波動，以絕對美元為基礎，並作為收入的百分比。
25
目錄表
技術與發展
截至9月30日的三個月，
20222021$Change更改百分比
(千美元)
技術與發展
$5,080 $4,139 $941 23 %
收入的百分比
8 %7 %
截至9月30日的9個月，
20222021$Change更改百分比
(千美元)
技術與發展
$14,928 $11,738 $3,190 27 %
收入的百分比
8 %8 %
截至2022年9月30日的三個月，技術和開發成本增加的主要原因是，隨着員工人數的增加，人員成本增加了120萬美元，設施成本增加了60萬美元，但與內部使用軟件資本化有關的增加90萬美元部分抵消了這一增加。
截至2022年9月30日的9個月，技術和開發成本的增加主要是由於人員成本隨着員工人數的增加而增加530萬美元，設施成本增加130萬美元，主要是由於新的辦公空間，但與內部使用軟件資本化有關的增加310萬美元和所使用的專業服務減少40萬美元部分抵消了這一增加。
我們預計，與2021年相比，2022年的技術和開發費用將繼續增長，這主要是由於對技術創新的投資和額外的員工人數。
銷售和市場營銷
截至9月30日的三個月，
20222021$Change更改百分比
(千美元)
銷售和市場營銷
$16,087 $15,004 $1,083 7 %
收入的百分比
25 %26 %
截至9月30日的9個月，
20222021$Change更改百分比
(千美元)
銷售和市場營銷
$50,755 $41,790 $8,965 21 %
收入的百分比
28 %28 %
截至2022年9月30日的三個月，銷售和營銷成本增加，主要是因為人員成本增加了20萬美元，設施成本增加了60萬美元，主要是因為新的辦公空間，以及差旅費用增加了20萬美元。
截至2022年9月30日的9個月，銷售和營銷成本增加，主要是由於員工人數增加和基於股票的薪酬增加，人員成本增加500萬美元，設施成本增加180萬美元，主要是由於新的辦公空間，以及營銷和差旅費用增加190萬美元。
我們預計，與2021年相比，2022年的銷售和營銷費用將增加，這主要是由於額外的員工投資和營銷計劃。
一般和行政
截至9月30日的三個月，
20222021$Change更改百分比
(千美元)
一般和行政
$12,120 $8,875 $3,245 37 %
收入的百分比
19 %15 %
26
目錄表
截至9月30日的9個月，
20222021$Change更改百分比
(千美元)
一般和行政
$33,847 $25,593 $8,254 32 %
收入的百分比
19 %17 %
截至2022年9月30日的三個月，一般和行政費用增加，主要原因是與員工人數增加和基於股票的薪酬成本增加相關的人員成本增加了140萬美元，設施成本增加了40萬美元，主要是由於新的辦公空間，主要由收購費用組成的專業服務增加了90萬美元，以及税收和費用增加了30萬美元。
截至2022年9月30日的9個月，一般和行政費用增加，主要原因是與員工人數增加和基於股票的薪酬成本增加相關的人員成本增加了440萬美元，設施成本增加了130萬美元，主要是由於新的辦公空間，主要由收購費用組成的專業服務增加了190萬美元，以及税收和費用增加了40萬美元。
我們預計，與2021年相比，2022年的一般和行政費用(按絕對美元計算)將增加，這主要是由於增加了員工人數。
其他收入(費用)合計，淨額
截至9月30日的三個月，
20222021$Change更改百分比
(千美元)
其他收入(費用)合計，淨額
$(4,898)$277 $(5,175)(1868)%
截至9月30日的9個月，
20222021$Change更改百分比
(千美元)
其他收入(費用)合計，淨額
$(3,345)$237 $(3,582)(1511)%
與上年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和截至2022年9月30日的九個月的淨其他收入(支出)總額增加，這是與我們的股權投資相關的減值和匯率波動的結果。
所得税撥備
截至9月30日的三個月，
20222021$Change更改百分比
(千美元)
所得税撥備
$1,398 $799 $599 75 %
截至9月30日的9個月，
20222021$Change更改百分比
(千美元)
所得税撥備
$4,728 $2,695 $2,033 75 %
截至2022年9月30日的三個月，30%的有效税率與21%的聯邦法定所得税税率之間的差異與不可抵扣的基於股票的薪酬、第162(M)條限制、州税收、全球無形低税收入(GILTI)的納入以及公司運營所在的某些國家/地區的較高税率有關，但被股權獎勵、外國衍生無形收入(FDII)扣除、外國税收抵免以及聯邦和州研究信用的減税部分抵消。截至9月30日的三個月，有效所得税税率為6%。2021年，主要是由於股票薪酬帶來的超額税收優惠。
截至2022年9月30日的9個月的有效税率為23%和聯邦法定所得税税率為21%之間的差異主要是由於基於股票的不可抵扣薪酬和高管薪酬，這是公司運營的某些外國國家的較高税率，但被股權獎勵、外國衍生無形收入扣除、外國税收抵免以及聯邦和州研究抵免的税收減免部分抵消。截至2021年9月30日的9個月的實際所得税税率為9%，主要是由於股票薪酬的超額收益降低了2021年的有效税率。
27
目錄表
流動性與資本資源
我們主要通過使用運營產生的現金以及出售股權證券和我們信貸安排下的借款來為我們的運營和資本支出提供資金。截至2022年9月30日，我們擁有現金、現金等價物和有價證券1.661億美元，淨營運資本(包括流動資產減去流動負債)為1.793億美元。截至2022年9月30日，我們的留存收益為1.152億美元。
我們現金的主要用途是為我們的運營和其他營運資金需求提供資金。
我們相信，我們現有的現金、現金等價物、有價證券和經營活動提供的預期淨現金，加上我們信貸安排下的可用借款，將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金需求。然而，如果我們在未來12個月的經營業績低於我們的預期，我們的流動性和運營業務的能力可能會受到不利影響。我們未來的資本金要求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度及其對買家和賣家的影響，以及“風險因素”中列出的那些因素。截至2022年9月30日，我們的重要現金需求包括《合同義務和未來現金需求》中規定的合同承諾。
未來，我們可能會嘗試通過出售股權證券或通過股權掛鈎或債務融資安排來籌集額外資本。如果我們通過發行股權或與股權掛鈎的證券來籌集額外資金，我們現有股東的所有權將被稀釋。如果我們通過產生額外的債務來籌集額外的資金，我們可能會受到增加的固定付款義務的約束，還可能受到額外的限制性公約的約束，例如對我們產生額外債務的能力的限制，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。我們未來產生的任何債務都可能導致對股票投資者不利的條款。我們不能保證我們將來能夠以優惠的條件籌集更多的資本，或者根本不能。任何無法籌集資金的情況都可能對我們實現業務目標的能力造成不利影響。
信貸安排
於二零一一年二月，吾等與矽谷銀行(“SVB”)訂立貸款及保證協議(經修訂，“貸款協議”)，其後經多次修訂，為吾等提供額外借款能力及/或靈活性。
截至2022年9月30日，根據貸款協議可借入的金額為2,500萬美元或合資格應收賬款的80%減去某些準備金，減去所有未償還墊款的本金總額。循環信貸額度下以最優惠利率或3.25%中較大者為浮動利率的墊款應計利息。就貸款協議項下平均期末未償還餘額少於500萬美元的任何季度而言，就該等未使用容量收取平均未使用部分每年0.40%的費用，並以欠款形式支付。截至2022年9月30日，貸款協議項下的適用利率為6.25%。2021年6月，我們修改了貸款協議，將到期日延長至2024年6月6日。截至2022年9月30日，貸款協議下沒有未償還的借款，我們遵守了所有公約。
2022年10月17日，我們與幾個貸款人以及作為行政代理、牽頭安排人、發行貸款人和Swingline貸款人的硅谷銀行簽訂了高級擔保信貸安排信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議提供本金總額為1.1億美元的循環信貸安排(“循環信貸安排”)，包括2,500萬美元的信用證分貸款和2,500萬美元的Swingline分貸款。在符合某些習慣條件的情況下，我們可在一次或多次情況下增加循環信貸安排下的承擔額，總額不超過9,000萬美元(“遞增貸款”)。每個貸款人將有權決定是否參與任何增量貸款。信貸協議項下的債務以我們的幾乎所有資產作抵押。信貸協議將於2027年10月17日到期。就吾等訂立信貸協議而言，貸款協議已悉數償還及終止。
循環信貸安排下的借款將按以下利率應計利息：(I)經調整的定期擔保隔夜融資利率(“SOFR”)，其定義為(A)適用期限SOFR加(B)相當於年利率0.20%的期限SOFR調整加此類貸款的適用保證金，或(Ii)備用基本利率(“ABR”)，其定義為(A)不時生效的最優惠利率、(B)不時生效的聯邦基金有效利率加0.50%中的最高者，及(C)不時生效的為期一個(1)個月的經調整期限SOFR加1.0%，另加該等貸款的適用保證金。按資產負債表計息的借款的適用保證金由2.00%至2.75%不等，而按資產負債表計息的借款的適用保證金則由1.00%至1.75%不等。我們將在信貸協議期限內為未使用可用資金支付0.25%至0.35%不等的季度承諾費。
28
目錄表
信貸協定載有慣例陳述和保證以及慣例的肯定和否定契約。消極契約包括對債務、留置權、財產處置和我們及其子公司的投資的限制等。此外，信貸協議要求我們保持一定的利息覆蓋率、槓桿率和優先槓桿率。
就訂立信貸協議而言，上述現有貸款協議已終止。欲瞭解更多信息，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分所列的我們的簡明綜合財務報表的附註14，“後續事項”
現金流
下表彙總了我們在報告期間的現金流：
截至9月30日的9個月，
20222021
(單位：千)
經營活動提供的淨現金$67,854 $60,202 
用於投資活動的現金淨額(101,556)(57,119)
融資活動提供的現金淨額3,374 5,105 
現金及現金等價物淨增(減)$(30,328)$8,188 
經營活動
我們經營活動的現金流主要受我們經營活動的增長、來自我們買家的收入的增加或減少以及向我們的出版商支付的相關款項的影響，以及我們為支持我們業務的預期增長而對人員的投資。經營活動的現金流受到營運資金變化的影響，特別是應收賬款和應付賬款的變化。從買家收到現金和向出版商付款的時間會對我們經營活動的現金流產生重大影響。此外，我們預計季節性將影響經營活動的季度現金流。
在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動提供的現金淨額為6790萬美元，主要原因是淨收益1590萬美元，非現金支出調整4500萬美元，包括折舊和攤銷2360萬美元，股票薪酬1520萬美元，租賃支出430萬美元，應收賬款減少1260萬美元，但被應計負債減少480萬美元部分抵消。
在截至2021年9月30日的9個月中，經營活動提供的現金淨額為6020萬美元，主要來自2840萬美元的淨收入、2920萬美元的非現金支出調整數(包括1600萬美元的折舊和攤銷以及1050萬美元的股票薪酬)、應付賬款增加1660萬美元、應收賬款增加890萬美元。
投資活動
我們的投資活動主要包括對有價證券的投資，在我們擴展第三方數據中心基礎設施時購買設備，以及將內部使用軟件成本資本化以支持增強我們的平臺。由於我們數據中心的擴展時間、員工人數的增加以及我們軟件開發的開發週期，物業和設備的採購可能會因時期而異。隨着業務的增長，我們預計我們的資本支出和投資活動將繼續增加。
在截至2022年9月30日的9個月中，我們在投資活動中使用了1.016億美元的現金，其中包括2700萬美元的房地產和設備(主要是數據中心基礎設施)的購買，960萬美元的資本化內部使用軟件投資，2810萬美元的Martin收購，以及3690萬美元的有價證券投資淨增加。
在截至2021年9月30日的9個月中，我們在投資活動中使用了5710萬美元的現金，其中包括2280萬美元的房地產和設備(主要是數據中心基礎設施)購買，680萬美元的資本化內部使用軟件投資，以及2750萬美元的有價證券投資淨增加。
融資活動
在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為340萬美元，主要來自我們的員工股票購買計劃的收益。
在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為510萬美元，主要是由於我們的員工股票購買計劃帶來的260萬美元的收益，行使股票期權的330萬美元的收益，被我們首次公開募股的發售成本支付的80萬美元部分抵消。
29
目錄表
合同義務和未來現金需求
我們的主要合同義務包括對我們各種設施的不可取消租賃。在某些情況下，租賃協議的條款規定了隨時間增加的租金付款。
下表彙總了截至2022年9月30日我們的合同義務(單位：千)：
按期間到期的付款
總計不到1年1-3年3-5年5年以上
經營租賃負債
$30,426 $1,688 $12,964 $10,532 $5,242 
融資租賃負債819 34 285 302 198 
總計
$31,245 $1,722 $13,249 $10,834 $5,440 
截至2022年9月30日，我們有180萬美元的長期所得税負債，包括利息，與不確定的税收狀況有關。由於這些債務的清償存在高度不確定性，我們無法估計未來可能發生現金流出的年份。
關鍵會計政策和估算
我們根據公認會計準則編制簡明合併財務報表。在編制簡明合併財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告的收入和費用金額。我們利用歷史經驗和其他因素持續評估我們的估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計和假設大相徑庭。
我們認為與收入確認標準評估相關的估計和假設，包括在我們的收入安排中將收入報告為淨額與毛收入的確定，以及內部使用軟件開發成本、基於股票的獎勵的公允價值和所得税對我們的精簡合併財務報表的潛在影響最大。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。與我們年度報告Form 10-K中披露的截至2021年12月31日的經審計的綜合財務報表及其附註中披露的會計政策相比，我們的會計政策沒有發生重大變化，但與業務合併、與收購相關的無形資產和股權投資減值相關的政策除外，這些政策如附註2“重要會計政策的呈報基礎和摘要”中所述，與本季度報告中其他地方的Form 10-Q季度報告中包含的簡明綜合財務報表中所披露的政策不同。
我們的收入確認政策將在下文進一步介紹，這與我們在上文提及的年報中包含的政策一致。
收入確認
我們通過在我們的平臺上處理的出版商廣告印象的貨幣化來創造收入。我們的平臺允許出版商實時向買家出售廣告印象，並向各種設備類型和數字廣告格式的出版商提供自動化庫存管理和貨幣化工具。我們向出版商收取費用，這通常是通過我們的平臺貨幣化的印象價值的一個百分比。
我們以書面服務協議的形式與每個出版商和買家維護協議，其中規定了關係的條款，包括付款條款(通常為90天或更短時間)和對我們平臺的訪問。
我們為通過其平臺購買的出版商數字廣告庫存向買家開具發票。當競標中標，買家在我們的平臺上購買庫存時，我們確認收入。我們根據獎勵期間的預期數量估計並記錄批量折扣收入的減少。
關於收入應該報告給買家的總金額(總基礎)還是扣除支付給出版商的淨額(淨基礎)的決定需要做出重大判斷，並基於我們對我們是作為交易的委託人還是代理人的評估。我們已確定，我們不作為購買和銷售數字廣告庫存的委託人，因為我們不控制廣告庫存，也不設定市場內拍賣的結果價格。基於這些和其他因素，我們以淨額為基礎報告收入。
我們通常在每個月底向買家開具發票，支付當月貨幣化的廣告印象的全額購買價。應收賬款按其負責收取的毛賬單金額入賬，應付賬款按付給出版商的淨額入賬。因此，應收賬款和應付賬款在淨額基礎上與報告的收入相比似乎都很大。
30
目錄表
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
在正常的業務過程中，我們面臨着一定的市場風險。這些風險主要包括：
利率風險
截至2022年9月30日，我們擁有5220萬美元的現金和現金等價物，以及1.139億美元的有價證券，其中包括銀行存款、貨幣市場賬户、商業票據、美國國債和政府債務證券。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保持本金，同時最大化收益。由於我們的現金、現金等價物和有價證券的期限相對較短，我們投資組合的公允價值對利率變化相對不敏感。我們的信用額度是浮動利率的。截至2022年9月30日，我們的信貸安排下沒有未償還的金額。我們不認為利率上升或下降100個基點會對我們的經營業績或財務狀況產生實質性影響。在未來一段時間內，我們將繼續根據我們的總體目標評估我們的投資政策。
貨幣兑換風險
由於外幣匯率的變化，我們的濃縮綜合經營業績和現金流可能會出現波動。從歷史上看，我們的大部分收入合同都以美元計價。我們的費用通常以我們業務所在的貨幣計價，主要是美元、印度盧比和英鎊。到目前為止，我們還沒有就外幣風險或其他衍生工具達成任何對衝安排。如果我們的海外銷售額和費用增加，我們的經營業績可能會受到外幣匯率波動的更大影響，這可能會影響我們的營業收入。假設美元對印度盧比的匯率變化10%，可能會導致我們截至2022年9月30日的9個月的營業收入變化120萬美元。假設美元對英鎊匯率變化10%，可能會導致我們截至2022年9月30日的9個月的營業收入變化110萬美元。
通貨膨脹風險
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營結果或財務狀況有實質性影響。如果我們的成本受到顯著的通脹壓力，例如在印度，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這種更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至2022年9月30日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(D)和15d-15(D)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制和程序有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們對財務報告的披露控制或內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論指定和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
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目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
我們可能會不時地捲入法律或監管程序、訴訟和在我們正常業務過程中出現的其他索賠。鑑於預測這類事情的結果本身就存在困難，我們不能説明這類事情的最終結果是什麼。然而，據我們所知，我們目前沒有參與任何法律程序，而我們的管理層認為這些法律程序單獨或合併起來會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟都可能因辯護和和解費用、管理資源轉移、負面宣傳和聲譽損害等因素而對我們產生不利影響。欲瞭解更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的簡明合併財務報表附註8“承付款和或有事項”。
第1A項。風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素，以及本季度報告中有關Form 10-Q的所有其他信息，包括我們的簡明綜合財務報表和相關附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到，或者我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性，也可能成為影響我們的重要因素。如果以下任何風險成為現實，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害，這可能會導致我們A類普通股的價格下跌，並導致對我們A類普通股的任何投資損失部分或全部價值。
風險因素摘要
與前述一致，我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括下文詳細討論的那些風險。這些風險包括以下風險，我們認為這些風險是最重要的風險：
•我們的收入和運營結果高度依賴於廣告的整體需求。
•如果我們現有的客户不擴大他們對我們平臺的使用，或者如果我們無法吸引新的出版商和買家，我們的增長將受到影響。此外，我們主要依賴的廣告渠道使用的任何減少，或未能擴展到新興渠道，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
•我們的經營結果可能會大幅波動，可能與我們或證券分析師和投資者的預期不符。
•如果我們未能在我們的平臺上做出正確的投資決策，或者如果我們未能創新和開發出版商採用的新解決方案，我們可能無法吸引和留住出版商，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
•正在進行的新冠肺炎大流行，包括由此帶來的全球經濟不確定性，以及為應對大流行而採取的措施，可能在多大程度上對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，難以預測。
•我們必須擴展我們的平臺基礎設施，以支持預期增長和交易量。如果我們做不到這一點，我們可能會限制我們處理廣告印象的能力，我們可能會損失收入。
•最近完成的對Martin的收購帶來了風險，我們必須成功地整合Martin業務，以實現我們目前預期的戰略和財務目標。
•我們提供私人市場解決方案的努力可能不會成功，或者我們可能無法擴展我們的平臺以及時滿足這一需求，因此，我們可能無法從該領域的投資中實現回報。
•消費者通過選擇加入、選擇退出或廣告攔截技術或其他方式拒絕數字廣告，或限制使用第三方Cookie、移動設備識別符或其他跟蹤技術，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
•我們的業務依賴於我們收集、使用和披露數據以投放廣告的能力。對我們收集、使用或披露這些數據施加的任何限制都可能顯著降低我們解決方案的價值，並導致我們失去出版商、買家和收入。消費者工具、監管限制和技術限制都威脅到我們使用和披露數據的能力。
32
目錄表
•如果出版商、買家和數據提供商沒有從消費者那裏獲得必要和必要的同意來處理他們的個人數據，我們可能會被罰款和承擔責任。
•數字廣告行業競爭激烈，如果我們不能有效地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
•市場壓力可能會減少我們的每印象收入。
•數字廣告活動的季節性波動或市場變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
•如果廣告格式和數字設備類型的發展方式阻止廣告傳遞給消費者，我們的業務、運營結果和財務狀況總體上將受到不利影響。
•如果我們未能發現或阻止我們平臺上的欺詐行為，或惡意軟件入侵我們的出版商及其消費者的系統或設備，出版商可能會對我們的平臺失去信心，我們可能面臨法律索賠。
•我們的成功取決於我們留住管理團隊關鍵成員的能力，以及我們招聘、培訓、留住和激勵新員工的能力。
•如果DSP有爭議或不支付發票，我們將面臨與付款相關的風險，任何付款或我們整體收費率的下降都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
•我們的國際業務給我們帶來了額外的成本和風險，我們繼續進行國際擴張可能不會成功。
•我們對印度技術和開發資源的使用和依賴可能會使我們面臨意想不到的成本和負債，這可能會影響我們通過在印度的運營實現成本節約的能力。
•我們依賴第三方數據中心，這些數據中心的中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
•平臺中斷或中斷，包括網絡攻擊或我們未能維護足夠的安全和支持基礎設施，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
•我們的軟件平臺可能容易受到錯誤、缺陷或意外性能問題的影響，這些問題可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
•我們的持續業務成功取決於我們提供具有適當可視能力的高質量庫存的能力。
•未來的收購或戰略投資可能難以識別和整合，轉移管理層的注意力，並可能擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
•我們依賴出版商、買家和合作夥伴在使用我們的平臺時遵守合同要求和相關法律、規則和法規，他們的行為導致的法律索賠或執法行動可能會使我們承擔責任，損害我們的聲譽，並付出高昂的辯護成本。
•在我們運營的市場中，我們受到與數據隱私、數據保護、信息安全和消費者保護相關的不斷變化的法律、法規和行業要求的約束。
•我們可能會受到第三方知識產權索賠的影響，這些索賠的辯護成本很高，可能要求我們支付鉅額損害賠償，並可能限制我們使用技術或知識產權的能力。
•如果我們不能保持有效的內部控制，我們編制準確的財務報表和及時披露其他信息的能力可能會受到損害。
•內部人士對我們公司擁有相當大的控制權，包括由於我們普通股的雙重股權結構，這可能限制或排除您影響公司事務的能力，包括董事選舉和任何控制權變更交易的批准。
•我們的章程文件和特拉華州的法律可能會阻止收購企圖和其他公司治理變化。
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與我們的業務、運營結果和增長相關的風險
我們的收入和運營結果高度依賴於廣告的整體需求。
我們的業務取決於對廣告的總體需求，以及我們目前和未來出版商和買家的經濟健康狀況。例如，受新冠肺炎疫情以及2020年第二季度美國和全球經濟衰退的影響，我們平臺上的廣告需求下降，兩個月沒有恢復到新冠肺炎之前的水平。此外，烏克蘭衝突可能會在歐洲造成不可預測的經濟影響，包括可能導致總體消費需求疲軟。各種宏觀經濟因素可能會導致廣告商減少廣告預算，包括通貨膨脹；不利的經濟狀況和對經濟復甦或增長的普遍不確定性，尤其是在我們大部分業務開展的北美、歐洲和亞洲；政治或市場狀況的總體不穩定；以及廣告費用税收處理及其扣除的任何變化。由於這些因素導致的整體廣告支出的減少可能會使我們很難預測我們的收入，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們現有的客户不擴大他們對我們平臺的使用，或者如果我們無法吸引新的出版商和買家，我們的增長將受到影響。此外，我們主要依賴的廣告渠道使用的任何減少，或未能擴展到新興渠道，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們依賴我們的買家和出版商關係，包括渠道合作伙伴，聚集了大量較小的出版商，以提供我們可以向潛在買家提供的廣告空間，以繼續增長我們平臺的使用量。在這樣做的過程中，我們與規模更大、歷史悠久的公司展開供需競爭，這些公司可能具有技術優勢，這些優勢源於它們在市場上的經驗。我們必須繼續調整和改進我們的技術以有效地競爭，由於各種因素，客户並不總是接受我們的產品，包括從先前的技術集成轉向成本，例如已經實現的標題競價包裝，以及對我們的全方位通道產品缺乏認識。儘管我們認為我們為這類競爭對手提供了更高的透明度和責任感，但某些客户可能會提出我們無法滿足的技術或財務要求。這些和其他因素可能會使我們難以增加與出版商和買家的業務，導致一些買家減少與我們的支出，或增加我們的業務成本，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
在我們的平臺上銷售的廣告印象中，相對少數的高端出版商曆來佔據了相當大的比例，我們從出版商那裏獲得的收入也佔到了相當大的比例，包括相對較少的渠道合作伙伴。特別是，在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，我們收入的13%和18%分別來自我們最大的出版商雅虎在我們平臺上銷售的廣告印象。我們沒有出版商的最低承諾，因此我們可以獲得的廣告印象的數量、質量和成本隨時都可能發生變化，我們不能向您保證，我們將以合理的成本獲得一致的數量或質量的廣告印象，或者根本不能。我們預計，在可預見的未來，我們將依賴相對較少的付費出版商和渠道合作伙伴。為了支持我們的持續增長，我們將尋求在我們的平臺上增加更多的出版商，並擴大我們現有出版商的現有利用率。我們與高端出版商或最大渠道合作伙伴關係的任何中斷都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果我們不能保留或增加具有有價值的廣告印象的單個出版商，或者如果這些出版商決定不向我們提供其有價值的廣告印象，則我們的買家可能不太傾向於使用我們的平臺，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
在我們平臺上購買的廣告印象中，數量有限的大型DSP--特別是Trade Desk和Google DV360--佔了相當大的一部分。我們預計，在可預見的未來，購買的大部分印象將依賴於這些數字信號處理器。我們對買家在我們平臺上的消費沒有最低承諾，因此我們可以獲得的需求量隨時都可能發生變化，我們不能向您保證，我們將以合理的價格獲得一致數量或質量的廣告活動或對我們的廣告印象的需求，或者根本不能。我們與數字信號處理器、代理商或廣告商關係的任何中斷都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。如果代表我們市場需求的一個或一組買家決定大幅減少我們平臺的使用，可能會導致我們的收入和盈利能力立即大幅下降，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。從歷史上看，我們的買家主要使用我們的平臺從我們的出版商那裏購買移動、展示和視頻廣告庫存。我們預計，在未來，這些將繼續成為我們的客户用於數字廣告的重要渠道。我們還認為，我們的收入增長可能取決於我們在移動、視頻，特別是有線電視領域的擴張能力，我們一直並將繼續加強這些渠道。我們可能無法準確預測廣告客户對我們運營的渠道的總體需求的變化，也不能向您保證我們在格式上的投資將與任何此類變化相對應。
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移動、展示和視頻廣告使用的任何減少，無論是由於客户對這些渠道的價值或有效性失去信心、監管限制或其他原因，還是由於無法進一步滲透到有線電視或進入新的和新興的廣告渠道，都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的經營結果可能會大幅波動，可能與我們或證券分析師和投資者的預期不符。
我們在客户需求不斷變化的不斷髮展的行業中運營，因此，我們的業務隨着時間的推移而發展，因此我們的運營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難。我們過去的經營業績起伏不定，未來的經營業績可能也會起伏不定。儘管我們經歷了大幅的收入增長，但我們可能無法維持這種增長速度、當前的收入水平或盈利能力。此外，由於我們的業務正在發展，我們的歷史運營結果在評估我們的未來前景方面可能用處有限。我們預計將面臨快速發展行業中成長型公司經常遇到的挑戰、風險和困難，包括與以下方面相關的挑戰、風險和困難：
•我們平臺上銷售的廣告印象的需求和定價的變化；
•我們從出版商那裏獲得有價值的廣告印象的方式發生了變化；
•發展、維護和擴大與出版商、數字信號處理器、代理商和廣告商的關係；
•在我們的業務中具有季節性；
•創新和開發新的解決方案，以滿足出版商、數字信號處理器、代理商和廣告商的需求；
•與擁有更大客户基礎或更多財務或技術資源的公司競爭；
•廣告印象買賣結構的變化；
•出版商和競爭對手定價政策的變化；
•應對不斷變化的行業標準和影響我們業務的政府法規，特別是在數據保護和消費者隱私領域；
•由於通貨膨脹、利率或匯率變化或其他原因引起的宏觀經濟環境變化導致的需求變化；
•進一步拓展國際業務；以及
•招聘、整合和留住合格且積極進取的員工，尤其是工程師。
上述任何一個或多個因素都可能導致我們的經營結果出現重大波動。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。
由於我們的許多費用是基於預測的需求，短期內可能很難減少，因此季度收入的波動可能會導致運營的季度業績發生重大變化。我們可能無法準確預測我們的收入或支出，導致我們的運營結果與我們的估計或證券分析師和投資者的預期背道而馳。如果我們因為這些或任何其他原因而未能達到或超過此類預期，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
如果我們未能在我們的平臺上做出正確的投資決策，或者如果我們未能創新和開發出版商採用的新解決方案，我們可能無法吸引和留住出版商，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們面臨着市場上的激烈競爭，面臨着快速變化的技術、不斷髮展的行業標準和消費者偏好、法規變化以及我們的競爭對手頻繁推出的新解決方案，我們必須適應和應對這些問題。我們需要不斷更新我們的平臺和我們投資和開發的技術，包括我們的機器學習和其他專有算法，以吸引出版商和買家，並跟上技術變化、不斷髮展的行業標準和監管要求。我們的平臺很複雜，新的解決方案可能需要投入大量時間和資源來開發、測試、引入和增強。這些活動的時間可能比我們預期的要長。此外，我們可能不會對這些投資做出正確的決定。新的格式和渠道，如移動標題競價和有線電視，提出了獨特的挑戰，我們必須解決這些挑戰才能取得成功。我們在新的模式和渠道上的成功取決於我們將我們的平臺與這些新的模式和渠道整合的能力。如果我們的移動和視頻解決方案或我們的新有線電視解決方案沒有被出版商廣泛採用，我們可能無法留住出版商。
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此外，出版商和買家的新需求、競爭對手的卓越產品、技術變化或新的行業標準或法規要求可能會降低我們的平臺或現有解決方案的效率，並要求我們對我們的平臺或業務模式進行意想不到的更改。如果我們不能適應快速變化的市場，預測出版商和買家的需求，或吸引和留住出版商，將導致我們的收入或收入增長率下降，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
正在進行的新冠肺炎大流行，包括由此帶來的全球經濟不確定性，以及為應對大流行而採取的措施，可能在多大程度上對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，難以預測。
新冠肺炎疫情，包括其變種，擾亂了經濟流動，給世界各地的政府、醫療體系、教育機構、企業和個人帶來了前所未有的壓力，導致地區隔離、勞動力短缺或停工、消費者購買模式改變、服務提供商無法及時提供數據或根本無法提供數據，以及整體經濟不穩定。新冠肺炎疫情對全球人口和持續時間的影響很難評估或預測。更難預測對全球經濟市場的影響，全球經濟市場將高度依賴於政府、企業和其他企業應對大流行的行動以及這些行動的有效性。這場大流行已經造成並可能導致全球金融市場進一步嚴重混亂和經濟不確定性。雖然廣告市場和我們的業務總體上已經從新冠肺炎疫情的經濟影響中恢復過來，但它最初確實對我們的銷售和運營造成了不利影響。新冠肺炎的傳播所導致的經濟衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們的普通股價值產生不利影響。
鑑於與新冠肺炎傳播相關的不確定且迅速變化的形勢，我們已採取臨時預防措施，旨在幫助將病毒對我們的員工、客户和我們參與的社區的風險降至最低，因為這種風險可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。作為一家在全球擁有員工、客户、合作伙伴和投資者的公司，我們相信通過儘自己的一份力幫助減緩病毒的傳播，來維護我們作為好人的公司價值。為此，我們的大多數員工在疫情高峯期遠程工作，最近，許多人繼續在遠程或混合基礎上工作。雖然我們會繼續關注情況，並可能會隨着獲得更多信息和指導而調整我們的政策，但此類政策可能會對我們的營銷努力產生負面影響，延長銷售週期，並導致尋求更低價格或其他更優惠合同條款的某些潛在和現有客户的增加，減緩我們的招聘努力，或者由於我們的混合員工隊伍而造成運營或其他挑戰，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的客户或潛在客户，特別是在交通、旅遊和酒店、零售和能源等受新冠肺炎影響最大的行業的客户，可能會減少他們的廣告支出或推遲他們的廣告計劃，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。由於我們競爭對手的產品和服務的條款和條件以及定價的變化，我們還可能遇到客户需求減少、客户支出或合同持續時間減少、收款延遲、付款期限延長以及競爭加劇的情況。
我們必須擴展我們的平臺基礎設施，以支持預期增長和交易量。如果我們做不到這一點，我們可能會限制我們處理廣告印象的能力，我們可能會損失收入。
我們的業務依賴於在毫秒內處理廣告印象，我們必須處理越來越大的此類交易。新解決方案的增加，如移動、CTV和OTT格式的標題競價，支持不斷髮展的廣告格式，處理和使用越來越多的數據，以及印象的整體增長，對我們的平臺基礎設施提出了越來越高的需求。如果我們的平臺無法在高性能、高成本效益的基礎上支持交易數量和處理的數據量的大幅增長，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。我們預計將繼續對我們的平臺進行投資，以滿足這些要求，而這些投資可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們高估了我們平臺的未來使用情況，我們可能會在沒有相應收入增加的情況下產生增加基礎設施的費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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最近完成的對Martin的收購帶來了風險，我們必須成功地整合Martin業務，以實現我們目前預期的戰略和財務目標。
我們收購ConsultMates，Inc.(DBA“Martin”)以及將其整合到我們的業務和運營中可能面臨的風險包括：
•我們可能無法實現我們預期從交易中獲得的收入或其他經濟利益和協同效應；
•我們可能難以整合和管理Martin的SPO產品和技術，以及業務關係，或留住Martin的關鍵人員；
•收購可能不會像我們預期的那樣推進我們的業務戰略，或者我們可能無法實現預期的投資回報，這可能會對我們的業務或經營業績產生不利影響；
•Martin現有的隱私和信息安全系統及相關基礎設施可能需要額外的時間和資源投入，以便擴大規模，並在必要時整合到我們的平臺中，或開發成適當的標準；
•Martin的管理和合規功能和流程可能需要大量的時間和資源投入，以支持其當前和預期的未來產品，並在必要時擴展並集成到我們的平臺中；
•我們的經營結果或財務狀況可能受到以下因素的不利影響：(I)與Martin的業務和對Martin的收購有關的索賠或債務(包括税務負債)，其中包括來自美國或國際監管機構或其他政府機構、被解僱的員工、現任或前任客户或業務合作伙伴或其他第三方的索賠；(Ii)我們本來不會與Martin簽訂的先前存在的合同關係，終止或修改這些關係可能會給我們的業務帶來高昂的成本或中斷；(Iii)Martin的做法導致的不利會計處理；以及(Iv)針對Martin的知識產權索賠或糾紛；以及
•馬丁並未被要求維持符合上市公司標準的內部控制基礎設施，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)的要求。我們實施這種控制和程序可能產生的費用可能是巨大的，我們在這一實施過程中可能會遇到意想不到的延誤和挑戰。此外，我們可能會發現Martin的財務和披露控制和程序中存在重大缺陷或重大弱點。
我們提供私人市場解決方案的努力可能不會成功，或者我們可能無法擴展我們的平臺以及時滿足這一需求，因此，我們可能無法從該領域的投資中實現回報。
我們相信，對私人市場解決方案(PMP)的需求巨大且不斷增長，我們正在進行重大投資，以滿足這一需求，並擴大我們的PMP市場份額。PMP可能涉及比我們對實時競價服務收取的費用更低的費用，這可能不會被預期的更高定價完全抵消。在某些情況下，我們在擴大PMP服務的過程中遇到了費用壓力，我們預計隨着更多的競爭對手，包括新進入者以及出版商本身，建立自己的技術和基礎設施來進入這一業務，這種費用壓力將會增加。即使這些解決方案的市場像我們預期的那樣發展，出版商和買家可能也不會像我們預期的那樣接受我們的產品，這是因為各種因素，例如從競爭產品的現有實現中剝離出來的慣性。此外，即使出版商和買家接受我們的產品，如果PMP蠶食我們的公開市場交易量、我們競爭對手的類似產品或其他不利發展，我們PMP產品對我們運營結果的積極影響可能會被抵消或否定。
與數據收集和收集數據的使用相關的風險
消費者通過選擇加入、選擇退出或廣告攔截技術或其他方式拒絕數字廣告，或限制使用第三方Cookie、移動設備識別符或其他跟蹤技術，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們使用“Cookie”，即使用互聯網瀏覽器時放置在消費者設備上的小文本文件，以及移動設備標識符來收集數據，使我們的平臺更有效。我們的Cookie和移動設備識別符不直接識別消費者，但記錄信息，如消費者查看或點擊廣告的時間、消費者使用移動應用程序的時間、消費者的位置以及瀏覽器或其他設備信息。出版商和合作夥伴也可以選擇分享他們關於消費者興趣的信息，或者允許我們使用他們的Cookie和移動設備識別符。我們使用來自Cookie、移動設備識別符和其他跟蹤技術的數據來幫助廣告商決定是否競標，以及如何為特定消費者在特定地點、特定時間對廣告印象進行定價。
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如果沒有Cookie、移動設備識別符和其他跟蹤技術數據，通過我們的平臺處理的交易將在對消費者活動的洞察力較低的情況下執行，從而降低廣告商決定為廣告活動購買哪些印象的精確度。這可能會降低我們平臺上的位置標識廣告的價值，並損害我們的收入。如果我們使用Cookie、移動設備識別符或其他跟蹤技術的能力有限，我們可能需要開發或獲取額外的應用程序和技術，以彌補Cookie、移動設備識別符和其他跟蹤技術數據的缺失，這些數據可能會耗時或成本高昂，開發效率較低，並受到額外監管的約束。
此外，消費者可以越來越容易地實施限制我們收集和使用數據來投放廣告的能力的技術，或者以其他方式限制我們平臺的有效性。Cookie可能會被消費者刪除或阻止。最常用的互聯網瀏覽器允許消費者修改其瀏覽器設置以阻止第一方Cookie(由打算與其交互的發佈者或網站所有者直接放置)或第三方Cookie(由像我們這樣與消費者沒有直接關係的各方放置)，一些瀏覽器默認阻止第三方Cookie。包括谷歌在內的一些知名科技公司也宣佈打算停止使用Cookie，並開發跟蹤消費者的替代方法和機制。隨着公司更換Cookie，這些公司可能會依賴專有算法或統計方法來跟蹤沒有Cookie的消費者，或者可能利用消費者輸入到這些公司擁有的其他網絡資產(例如他們的電子郵件服務)的登錄憑據來跟蹤網絡使用情況，包括跨多個設備的使用情況。或者，這些公司可能會在其廣泛使用的網絡瀏覽器中內置不同的、可能是專有的消費者跟蹤方法。
儘管我們相信我們的平臺處於有利地位，可以在沒有Cookie的情況下適應並繼續向我們的出版商提供關鍵數據洞察，但這種過渡可能比我們目前預期的更具破壞性、速度更慢或成本更高，並可能對我們為客户提供服務的能力產生實質性影響，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。許多應用程序和其他設備還允許消費者通過支付訂閲或其他下載費用來避免接收廣告。使用安卓和iOS操作系統的移動設備限制了Cookie在消費者使用設備上的網絡瀏覽器以外的應用程序時跟蹤消費者的能力。因此，我們的Cookie或出版商的Cookie可能會更少地在瀏覽器中設置或在移動設備上訪問，這對我們的業務產生了不利影響。
一些消費者還在他們的電腦或移動設備上下載“廣告攔截”軟件，這不僅是出於隱私原因，也是為了抵消廣告可能對消費者體驗產生的不利影響，包括加載時間增加、數據消耗和屏幕過度擁擠。廣告攔截技術和其他全球隱私控制可能會阻止一些第三方Cookie或其他跟蹤技術存儲在消費者的計算機或移動設備上。如果更多的消費者採取這些措施，可能會減少廣告的數量或效果和價值，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，一些廣告攔截技術只屏蔽通過使用第三方數據定位的美國存托股份，而允許基於第三方數據(即發佈者擁有的數據)的美國存托股份。這些廣告攔截軟件可能會讓我們處於不利地位，因為我們依賴第三方數據，而一些大型競爭對手擁有用於定向廣告的大量第一方數據。美國存托股份允許的其他技術被認為是“可接受的”，這可能被定義為使我們或我們的出版商處於不利地位的方式，特別是如果這些技術受到我們的競爭對手的控制或影響。即使廣告攔截器最終不會對我們的業務產生不利影響，投資者對廣告攔截器的擔憂也可能導致我們的股價下跌。
我們的業務依賴於我們收集、使用和披露數據以投放廣告的能力。對我們收集、使用或披露這些數據施加的任何限制都可能顯著降低我們解決方案的價值，並導致我們失去出版商、買家和收入。消費者工具、監管限制和技術限制都威脅到我們使用和披露數據的能力。
當我們通過我們的平臺處理交易時，我們收集了大量關於廣告及其放置位置的數據，例如廣告商和出版商對媒體和廣告內容的偏好。我們還收集有關廣告規格的數據，如位置、大小和格式、廣告定價和拍賣活動，如最低價格、出價響應行為和清算價格。此外，我們收集未識別個人身份的消費者的數據，包括瀏覽器、設備位置和特徵、在線瀏覽行為、廣告暴露和互動，以及有關購買意圖和偏好的推斷數據。我們通過各種方式收集這些數據，包括從我們自己的系統、出版商允許我們在其網站上放置以跟蹤消費者訪問的像素、安裝在移動應用程序中的軟件開發工具包、Cookie和其他跟蹤技術。我們的出版商、買家和數據提供商也可能選擇向我們提供有關消費者的專有數據。
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我們彙總這些數據並對其進行分析，以增強我們的服務，包括廣告的定價、放置和安排。作為我們實時分析服務的一部分，我們還與我們的出版商和買家共享數據或基於數據的分析。我們收集、使用和共享有關廣告交易和消費者行為的數據的能力對我們服務的價值至關重要。不斷髮展的監管標準可能會對信息的收集、管理、彙總和使用施加限制，這可能會導致收集或以其他方式獲得某些類型的數據的成本大幅增加，並可能限制我們使用或披露信息的方式。互聯網用户可以越來越容易地實施可能限制我們收集和使用數據來投放廣告的能力的做法或技術，或者以其他方式抑制我們平臺的有效性。儘管我們的出版商和買家通常允許我們彙總和使用來自廣告投放的數據，但受某些限制，出版商或買家可能會決定限制我們收集或使用他們的數據。對這一能力的任何限制都可能削弱我們交付有效解決方案的能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果出版商、買家和數據提供商沒有從消費者那裏獲得必要和必要的同意來處理他們的個人數據，我們可能會被罰款和承擔責任。
由於我們與消費者沒有直接關係，我們依賴出版商、買家和數據提供商(視情況而定)代表我們徵得消費者的同意，以處理他們的數據和提供基於興趣的廣告，並實施適用法律所要求的任何通知或選擇機制，但如果出版商、買家或數據提供商不遵循這一過程(在任何情況下，隨着該領域的法律要求不斷演變和發展)，我們可能會被罰款和承擔責任。我們可能沒有足夠的保險或合同賠償安排來保護我們免受任何此類索賠和損失。
與廣告業和競爭有關的風險
數字廣告行業競爭激烈，如果我們不能有效地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
由於多種因素的影響，數字廣告生態系統具有競爭性和複雜性。雖然程序化的標題競價實現了大量數字廣告庫存的購買和銷售，但現在存在着與跨平臺媒體激增、交易速度、成本增加、透明度和監管要求相關的重大挑戰。為了大規模解決買賣雙方的這些問題，我們提供了專門的軟件和硬件基礎設施，以優化技術驅動的交易。為了成功地發展我們的業務，我們與Magnite，Inc.這樣的SSP，世界各地市場上規模較小的私營SSP，以及谷歌等大公司的部門展開競爭。
我們的一些競爭對手擁有比我們更長的運營歷史、更高的知名度以及更多的財務、技術、銷售和營銷資源。此外，一些競爭對手，特別是那些規模更大、收入基礎更多元化、產品範圍更廣的競爭對手，比我們擁有更大的靈活性，可以在價格和其他合同條款的基礎上進行積極競爭，或者通過在他們的產品中加入我們可能不提供的服務來與我們競爭。我們的一些競爭對手也可能選擇通過接受較低的利潤率和盈利能力來以更低的價格銷售與我們競爭的產品或服務，或者考慮到數據的專有所有權、技術優勢或規模經濟，以更低的價格銷售與我們競爭的產品或服務。我們的競爭對手引入的有競爭力的產品、定價策略或其他技術優於我們的產品和服務，或者比我們的產品和服務獲得更大的市場接受度，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們遇到了出版商和買家要求折扣、費用優惠、回扣或其他形式的對價、退款以及提高定價透明度的請求，在某些情況下，這是維持關係或增加買家發送到我們平臺的廣告支出的條件。此外，我們向出版商收取使用我們平臺的費用，我們可能決定提供折扣或其他定價優惠，以吸引更多庫存或需求，或與其他定價結構不同或更低的供應商有效競爭，這些供應商可能會因規模更大或其他因素而降低我們的定價。如果我們不能通過銷量增長來維持和增長我們的收入和盈利能力，以彌補任何降價，或者如果我們被迫做出重大的費用減免、回扣或退款，我們的收入、提成率、業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的一些競爭對手也能夠或願意同意合同條款，使他們面臨可能更適合分配給廣告出版商或廣告買家的風險(包括庫存風險和不得不為未售出的廣告印象向出版商支付費用的風險)，為了有效競爭，我們可能需要適應可能難以管理或保險的風險。一些現有的和潛在的買家與出版商有自己的關係，或者正在尋求建立這種關係，許多出版商正在投資於使他們能夠更有效地直接與買家聯繫的能力。
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我們的業務受到影響的程度是，出版商和買家直接從彼此或通過我們以外的其他中介購買和銷售廣告庫存，從而減少了我們平臺上的廣告支出。如果我們不能有效地爭奪出版商的廣告印象和買家的廣告支出，我們可能會經歷市場份額和收入的下降，並被迫降低價格，導致我們的利潤率下降。現有或未來的市場份額被新的競爭對手搶走，價格競爭加劇，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大損害。
廣告技術行業也出現了快速的演變和整合，我們預計這些趨勢將繼續下去，從而提高較大公司的能力和競爭態勢，特別是那些已經在各種方面佔據主導地位的公司，並使新的或更強大的競爭對手出現。許多出版商和買家都是大型合併組織，可能需要收購其他公司才能發展壯大。規模較小的出版商和買家可能需要整合，才能有效競爭。在我們的目標市場上，大型出版商和買家數量有限，任何出版商或買家的整合都可能給企業帶來更大的議價能力，或導致使用我們平臺的出版商和買家的流失，減少我們潛在的出版商和買家基礎，每一項都會導致我們收入的侵蝕。
市場壓力可能會減少我們的每印象收入。
我們的收入可能會受到市場變化、出版商和買家的新需求、新解決方案和競爭壓力的影響。我們的解決方案可能定價太高或太低，或者我們的定價方法可能不被接受，任何一種都可能帶來不利的後果。我們可能會收到出版商提出的折扣、費用修訂、返點和退款請求，或者數字信號處理器、代理商和廣告商提出的數量折扣、費用修訂和返點請求。這些發展中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
數字廣告活動的季節性波動或市場變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
由於數字廣告支出的季節性，我們的收入、運營活動提供的淨現金、運營結果以及其他關鍵運營和業績指標可能會因季度而異。例如，數字廣告商傾向於在今年第四季度將很大一部分預算投入廣告活動，以配合消費者的假日支出，然後在第一個日曆季度的廣告預算明顯減少。由於需求增加，第四季度數字廣告印象的定價可能會更高。此外，不利的經濟狀況、通貨膨脹、匯率或利率的變化或普遍的經濟不確定性可能會導致廣告商減少購買數字廣告印象，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。節目性廣告市場的下滑或該市場未能如預期那樣增長，也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果廣告格式和數字設備類型的發展方式阻止將廣告傳遞給消費者，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的成功取決於我們平臺為各種數字設備、運行在這些設備上的主要操作系統或互聯網瀏覽器以及下載到這些設備上的數千個應用程序提供廣告的能力。數字設備和操作系統或瀏覽器的設計由第三方控制，第三方也可能引入新的設備和操作系統或修改現有的設備和操作系統，我們對某些設備上的內容的訪問可能會受到限制。如果我們的平臺不能在流行的設備、操作系統或互聯網瀏覽器上有效運行，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
與我們的運營相關的風險
如果我們未能發現或阻止我們平臺上的欺詐行為，或惡意軟件入侵我們的出版商及其消費者的系統或設備，出版商可能會對我們的平臺失去信心，我們可能面臨法律索賠。
我們可能會受到試圖使用我們的平臺用於不正當目的的人進行的欺詐性或惡意活動的影響。例如，有人可能試圖通過我們的平臺轉移或人為誇大廣告商的購買，或擾亂或轉移我們出版商及其消費者的系統、設備和設備的運行，以便盜用信息、產生欺詐性賬單或發動網絡攻擊，或出於其他非法目的。例如，複雜的殭屍網絡和其他複雜形式的點擊欺詐可能被用來產生欺詐性印象，並從出版商的合法網站轉移廣告收入。這些活動還可能通過我們的平臺引入惡意軟件，以徵用或獲取消費者計算機上的信息。我們使用第三方工具和專有技術來識別非人工流量和惡意軟件，我們可能會減少或終止與我們發現從事此類活動的出版商的關係。
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儘管我們不斷評估出版商數字媒體資產上廣告的質量和表現，但可能很難檢測到欺詐性或惡意活動。此外，欺詐性印象和惡意軟件的肇事者經常改變他們的策略，並可能隨着時間的推移變得更加老練，這要求我們和第三方都改進評估出版商庫存質量和控制欺詐活動的流程。如果我們未能發現或阻止此類欺詐性或惡意活動，我們的聲譽可能會受到損害，出版商可能會對付款提出異議，要求退款，或者無法為我們提供未來的業務，或者我們可能面臨法律索賠。即使我們沒有直接參與欺詐或惡意活動，我們行業中的任何其他人在充分檢測和防止欺詐方面的任何持續失敗都可能導致人們認為程序性廣告是不安全的，並導致我們的出版商避免程序性廣告。
我們的成功取決於我們留住管理團隊關鍵成員的能力，以及我們招聘、培訓、留住和激勵新員工的能力。
我們的成功有賴於我們高級管理團隊成員和其他關鍵員工的持續服務。我們的聯合創始人兼首席執行官Rajeev K.Goel對我們的整體管理以及我們平臺的持續發展、與出版商、數字信號處理器和代理機構的關係以及我們的戰略方向至關重要。我們的成功還取決於我們招聘、培訓、留住和激勵新員工的能力，這些員工與我們的企業文化保持一致，這種企業文化促進了整個業務的創新、創造力和團隊合作。在我們的行業中，對員工的競爭可能會很激烈，我們與許多擁有比我們更多資源的公司爭奪經驗豐富的人才。我們關鍵業務領域的人才市場，特別是工程領域的人才市場，以及對合格人才的競爭在舊金山灣區、印度浦那和紐約尤為激烈，我們在這些地區設有辦事處。隨着我們的擴張和變化，特別是在多個地區或收購之後，我們可能很難保持我們的企業文化，這可能會降低我們的創新、創造和有效運營的能力。
如果DSP有爭議或不支付發票，我們將面臨與付款相關的風險，任何付款或我們整體收費率的下降都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們主要通過與出版商的收入分成協議來創造收入。我們向數字廣告提供商開具發票，收取他們購買的數字廣告印象的全額購買價，保留我們的費用，並將餘額匯給出版商。然而，在某些情況下，我們需要為交付的數字廣告印象向出版商支付費用，即使我們無法從購買數字廣告印象的買家那裏收取費用。過去，某些買家試圖推遲向我們付款，或被迫申請破產保護，導致我們無法收到付款。整體市場和經濟波動、通貨膨脹、外匯利率或利率的變化、通貨膨脹以及新冠肺炎疫情和由此帶來的經濟影響可能會加劇這些挑戰，因為我們的某些買家正在經歷資金困難和流動性限制。在某些情況下，買家無法及時付款，我們遭受了損失。例如，2019年初，廣告公司Sizmek宣佈破產，導致我們在平臺上的合同支出損失約600萬美元。雖然我們的合同一般不包含這種風險，但在某些協議下，我們可能對合同支出的全部金額負責，無論最終是否由買方支付。
此外，長期的經濟低迷可能會導致更多的買家放緩或拖欠還款，或者在某些情況下尋求破產保護。我們不能向您保證，我們未來不會遇到壞賬，壞賬的註銷可能會對我們的業務、運營結果或發生註銷期間的財務狀況產生不利影響。如果我們的現金收入因這些動態而大幅減少，我們的收入和/或現金流可能會受到不利影響，我們可能需要使用營運資本為我們的應收賬款提供資金，等待從買家那裏收回。這可能會導致額外的成本，並導致我們放棄或推遲使用該營運資本的其他更有成效的用途。
我們的國際業務給我們帶來了額外的成本和風險，我們繼續進行國際擴張可能不會成功。
我們已經進入了幾個國際市場，我們希望繼續擴大我們的國際業務。進一步的擴張可能需要大量的管理關注和財務資源，並可能給我們的管理、行政、運營、法律和金融基礎設施帶來負擔。在國際上開展業務所固有的成本和風險包括但不限於：
•與在外國地點維持有效控制有關的困難和費用；
•根據非美國出版商的喜好和習慣調整我們的平臺和解決方案；
•在國外設立業務的監管和其他方面的延誤和困難，包括人員配備困難；
•遵守反賄賂法律法規、進出口管制和經濟制裁、法律法規；
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•遵守外國數據隱私法；
•一些國家的經濟和政治不穩定，包括由於烏克蘭衝突；以及
•遵守多個徵税管轄區的法律。
隨着我們繼續在全球擴展業務，我們的成功在很大程度上將取決於我們預測和有效管理這些風險的能力。這些因素和其他因素可能會損害我們增加國際收入的能力，因此可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們對印度技術和開發資源的使用和依賴可能會使我們面臨意想不到的成本和負債，這可能會影響我們通過在印度的運營實現成本節約的能力。
我們的大部分技術和開發工作都是在印度浦那進行的。我們不能向你保證，我們對印度發展資源的依賴將使我們能夠實現有意義的成本削減或更高的資源效率。此外，我們在印度的發展努力和其他業務涉及重大風險，包括但不限於：
•由於對工程和管理資源的激烈競爭以及由此導致的工資上漲，難以僱用和留住這些資源；
•增加對印度經濟、衞生、安全和政治狀況變化的影響；以及
•印度貨幣匯率的波動和税收遵從情況。
此外，印度對知識產權和保密保護的執行可能不像美國或其他國家那樣有效。監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的，我們可能需要訴諸訴訟來保護我們的商業祕密和機密信息。印度法院在處理知識產權訴訟方面的經驗和能力各不相同，結果不可預測。此外，此類訴訟可能需要大量現金和管理支出，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們預計將繼續依靠通過將我們的技術、開發和工程工作集中在印度而不是在美國而獲得的大量成本節約，但上述因素造成的困難以及與我們在印度的業務相關的其他風險可能會增加我們的費用，損害我們的競爭地位。印度的歷史工資通脹率一直高於美國。此外，如果盧比兑美元走強，我們的成本將會增加。如果印度的技術和開發工作成本大幅增加，或者印度的勞動力環境發生了不利的變化，我們節省的成本可能會減少。任何此類發展都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們依賴第三方數據中心，這些數據中心的中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們在第三方數據中心託管公司擁有的基礎設施。我們系統的任何損壞或故障通常都會阻止我們運營我們的業務。我們依賴互聯網，因此，我們依賴互聯網服務器、相關硬件和軟件以及網絡基礎設施的持續、可靠和安全運行。雖然我們可以控制和訪問位於外部數據中心的服務器和網絡的所有組件，但我們不能控制這些設施的運行。我們數據中心設施的所有者沒有義務以商業合理的條款續簽他們與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果我們無法以商業上合理的條款續簽這些協議，或者如果我們的一個數據中心運營商被收購，我們可能會被要求將我們的服務器和其他基礎設施轉移到新的數據中心設施，並且我們可能會因此而產生鉅額成本和可能的服務中斷。
我們的第三方數據中心運營、與我們或他們簽約的電信網絡提供商或我們的電信提供商在其客户(包括我們)之間分配容量的系統所面臨的問題，可能會對出版商的體驗產生不利影響。此外，改善我們平臺的基礎設施和擴展其容量以預期新渠道和新格式的增長，以及對我們的平臺實施技術增強以提高其效率和成本效益是我們業務戰略的關鍵組成部分，如果我們的數據中心無法跟上我們日益增長的容量需求，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們數據中心第三方服務級別的任何變化或任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能對我們的聲譽產生不利影響，使我們承擔責任，導致我們失去客户，或以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。服務中斷可能會減少我們的收入，引發對出版商的退款，使我們承擔潛在的責任，或對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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如果這些設施發生自然災害、恐怖主義行為、破壞或破壞或其他意想不到的問題，可能會導致我們平臺的可用性中斷。雖然我們有災難恢復安排，但它們尚未在實際災難或類似事件中進行測試，可能無法有效地允許我們在數據中心出現任何問題時繼續提供我們的產品和服務。此外，由於我們目前在每個數據中心的服務沒有完全宂餘，如果我們的一個數據中心關閉，我們的產品或服務或我們的一些產品或服務可能會在一段時間內無法向該數據中心提供服務的出版商提供。如果這些事件中的任何一個發生在我們的業務上，我們的業務、運營結果或財務狀況都可能受到不利影響。
平臺中斷或中斷，包括網絡攻擊或我們未能維護足夠的安全和支持基礎設施，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
隨着我們業務的發展，我們預計將繼續投資於我們的平臺基礎設施，包括硬件和軟件解決方案、網絡服務和數據庫技術，並可能增加我們對開源軟件的依賴。如果沒有這些改進，我們的運營可能會受到意外的系統中斷、交易處理緩慢、服務水平不可靠、質量下降或延遲報告有關我們平臺上交易的準確信息的影響，任何這些都可能對我們的聲譽以及吸引和留住出版商的能力造成負面影響。隨着平臺規模的擴大，我們為增強平臺的可靠性、完整性和安全性而採取的步驟既昂貴又複雜，而且執行不當可能會導致運營失敗。此外，網絡攻擊技術正在不斷髮展，變得越來越多樣化，變得越來越複雜，可能涉及拒絕服務攻擊或其他行動，其效果是擾亂我們平臺上的服務可用性。
其他類型的網絡攻擊可能會傷害我們，即使我們的平臺運營不受幹擾。例如，攻擊可能旨在欺騙員工將其系統的控制權交給黑客，而其他攻擊的目的可能是將計算機病毒或惡意軟件引入我們的系統，以竊取機密或專有數據。我們還容易受到授權訪問我們系統的人員的意外錯誤或惡意行為的影響，這些錯誤或惡意行為超出了他們的訪問權限範圍，錯誤地分發數據，或無意或故意幹擾我們平臺的預期操作。儘管我們維持保險範圍，但它可能不足以保護我們免受因安全漏洞、網絡攻擊和其他類型的非法活動或此類事件造成的任何中斷而產生的所有損失和成本。我們平臺的中斷和中斷，包括任何由網絡攻擊引起的中斷，都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的軟件平臺可能容易受到錯誤、缺陷或意外性能問題的影響，這些問題可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們依靠我們平臺的持續和不間斷的表現來運營我們的業務。軟件錯誤、算法錯誤、技術或基礎設施問題或系統更新可能導致無法處理數據以有效地投放廣告或為庫存定價，或導致廣告顯示不當或放置在靠近不適當內容的位置，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們技術的複雜性和我們使用的大量數據使這些風險變得更加複雜。由於我們的軟件很複雜，可能會出現未被檢測到的實質性缺陷、錯誤和故障。儘管進行了測試，但在軟件進入實時操作環境之前，可能無法發現軟件中的錯誤或錯誤。例如，我們解決方案的更改在過去曾導致通過我們的平臺進行的交易的測量錯誤，導致出版商提出爭議。我們的解決方案中的錯誤或失敗，即使是由於出版商或合作伙伴對其系統進行更改而引起的，也可能導致負面宣傳、損害我們的聲譽、失去或延遲市場對我們的解決方案的接受、增加成本或收入損失或失去競爭地位。因此，我們的產品或服務中的缺陷或錯誤可能會損害我們的聲譽，給我們帶來巨大的成本，損害出版商銷售和買家購買庫存的能力，並損害我們履行與出版商和合作夥伴的義務的能力。任何重大中斷都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的持續業務成功取決於我們提供具有適當可視能力的高質量庫存的能力。
我們必須解決廣告商和出版商對質量的擔憂。出版商需要廣告質量工具，能夠對根據其廣告印象運行的美國存托股份的特徵進行精細控制，包括與廣告商、行業和特定廣告內容相關的特徵。我們還必須提供自動或臨時阻止美國存托股份包含惡意軟件或其他美國存托股份出版商認為不受歡迎的。我們的庫存質量工具必須繼續通過自動欺詐檢測和可看性報告來幫助出版商向DSP、廣告商和代理商展示其廣告印象的價值和質量。維護和升級我們與廣告質量和庫存質量相關的能力是複雜和昂貴的。如果我們不能保持對出版商和合作夥伴的高質量控制，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
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此外，廣告印象的可看性對某些廣告商來説很重要，因為它使他們能夠評估特定廣告印象作為接觸目標受眾的手段的價值。然而，對於可看性的定義或適用於不同廣告形式的最低標準可看性閾值和衡量標準，目前還沒有達成共識。我們無法預測共識是否會出現，或者會是什麼。隨着我們業務的發展，將公認的可視方法完全整合到我們的業務中將需要我們產生額外的成本，以便通過我們的平臺集成相關技術和處理更多信息。此外，根據可看性區分很好的廣告印象通常也會根據價值進行區分，可看性較差的廣告印象價值較低。在這種情況下，如果我們不能以更高的可看性有效地處理廣告印象，並將適當的可看性功能整合到我們的平臺中，我們可能會在競爭中處於劣勢，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
未來的收購或戰略投資可能難以識別和整合，轉移管理層的注意力，並可能擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
作為我們增長戰略的一部分，我們可能會收購或投資於與我們的戰略目標相輔相成的其他業務、資產或技術。任何收購或投資都可能轉移管理層的注意力，並要求我們使用大量現金、發行稀釋股權證券或產生債務。通過出售股權或可轉換債務證券籌集的任何額外資本都將稀釋您的股權，我們發行的任何新股權證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。
我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。此外，任何收購或投資的預期收益可能無法實現，我們可能面臨未知風險，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，包括以下風險：
•整合被收購企業的運營、技術、產品或服務、管理系統和人員方面的困難；
•所獲得的技術或解決方案無效或不兼容；
•被收購企業關鍵員工的潛在流失；
•無法維持被收購企業的關鍵業務關係和聲譽；
•因被收購或者被收購企業的活動而引起的訴訟；
•未能及時或根本不能產生與收購有關的預期財務結果；
•未能準確預測收購的影響；以及
•對被收購企業實施或補救有效的控制、程序和政策。
我們依賴出版商、買家和合作夥伴在使用我們的平臺時遵守合同要求和相關法律、規則和法規，他們的行為導致的法律索賠或執法行動可能會使我們承擔責任，損害我們的聲譽，並付出高昂的辯護成本。
通過我們的平臺進行交易的出版商、買家和合作夥伴對彼此提出了各種要求，他們和基礎廣告商受到適用於其活動的政府和標準機構的監管要求。我們可能會通過與出版商、買家和合作夥伴簽訂的合同，承擔滿足或促進滿足其中一些要求的責任。
此外，我們可能對出版商、買家或合作伙伴根據適用的法律或法規或因普通法義務通過我們的平臺處理業務的一些行為或不作為負責，即使我們沒有按照合同承擔責任。這些責任可能會使我們承擔重大責任，可能無法對出版商和買家實施有效的減輕控制，或從出版商和買家那裏追回。此外，對於那些在我們的平臺上既是發佈者又是買家的第三方來説，他們可以利用我們的平臺買賣廣告，從而誇大自己的收入。我們可能會因為這樣的行動而受到訴訟，如果我們被起訴，我們的辯護將招致法律費用，並且不能保證法院不會將一些責任歸於我們。
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我們根據合同要求我們的出版商、買家、數據提供商和合作夥伴在我們的平臺上交易時遵守相關的法律、法規和交易對手的限制，我們通常試圖從買家那裏獲得他們通過我們的平臺投放的廣告符合適用的法律和法規並且沒有侵犯第三方知識產權的陳述，以及出版商關於他們提供的印象的質量和特徵的陳述。我們通常還會收到出版商、買家和數據提供商關於他們的隱私做法和遵守適用法律法規的陳述，包括他們維護披露和允許我們的數據收集做法的適當隱私政策。然而，在許多情況下，我們很難或不可能監測或評估它們的遵守情況。例如，我們無法控制出版商的媒體資產的內容，而且我們經常無法確定合作伙伴在發佈廣告後收集了哪些信息，以及買家如何使用這些收集的信息。此外，我們無法阻止數字服務提供商彙總出版商的投標請求，並將其定向到自己的購買平臺，甚至將這些投標數據轉售給廣告商或第三方。
如果出版商、買家、數據提供商或合作伙伴在通過我們的平臺進行交易時或在此類交易完成後未能遵守相關法律、規則和法規或合同要求，我們可能會因此類濫用而面臨對消費者的責任。對消費者的潛在責任來源包括惡意活動，例如通過我們的平臺提供的廣告將惡意軟件引入消費者的計算機，以及將消費者重定向到消費者試圖訪問的站點以外的站點的代碼，這可能會導致惡意軟件下載或從重定向站點使用費用。出版商通常與其消費者訂有使用條款，免除或限制其對這類消費者的潛在責任，或根據該條款，消費者放棄對出版商提起與廣告有關的集體訴訟的權利。同樣，如果這種不當行為導致監管機構或其他政府當局採取執法行動，我們可能會捲入一項潛在的耗時和昂貴的調查，或者我們可能會受到某種形式的制裁或懲罰。我們可能沒有足夠的賠償來保護我們免受此類索賠和損失，而我們的保險單也可能無法涵蓋這些索賠和損失。
我們的業務面臨着大流行、地震、洪水、火災和停電等災難性事件的風險，以及戰爭和恐怖主義等人為問題的幹擾。
我們的業務很容易受到流行病、地震、洪水、火災、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、入室盜竊和類似事件的破壞或中斷。一場重大的自然災害可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，我們的保險覆蓋範圍可能不足以補償可能發生的損失。我們在以地震活動聞名的加利福尼亞州有一個辦公室和一個數據中心設施。我們的開發和廣告運營工作的很大一部分位於印度浦那，那裏容易發生地震和洪水。此外，烏克蘭衝突造成的經濟或政治不穩定，或國際社會對此的反應，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，恐怖主義行為可能針對人口密度高於農村地區的大都市地區，可能會對我們或我們的出版商和合作夥伴的業務或整個經濟造成幹擾。我們的服務器還可能容易受到計算機病毒、入侵、拒絕服務攻擊以及未經授權篡改我們的計算機系統造成的類似中斷，這可能會導致中斷、延遲和關鍵數據丟失。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，例如影響加州、紐約、弗吉尼亞州或印度浦那的自然災害。由於我們嚴重依賴我們的數據中心設施、計算機和通信系統以及互聯網來開展業務和提供高質量的客户服務，這些中斷可能會對我們的業務運營能力產生負面影響，並直接或間接地中斷出版商和合作夥伴的業務，這可能會對我們的業務、運營結果產生不利影響, 和財務狀況。
與監管相關的風險
在我們運營的市場中，我們受到與數據隱私、數據保護、信息安全和消費者保護相關的不斷變化的法律、法規和行業要求的約束。
除了我們的客户、員工和服務提供商之外，我們還接收、存儲和處理關於消費者或與消費者相關的數據。我們對這些數據的處理受到各種聯邦、州和外國法律法規的約束，並受到不同政府機構的監管。我們的數據處理也受合同義務的約束，並可能被視為遵守行業標準。
美國聯邦、各州和外國政府已經通過或提議限制收集、分發、使用和存儲與個人有關的數據，包括將聯繫信息和其他數據用於營銷、廣告和與個人和企業的其他通信。在美國，各種法律法規適用於某些類型數據的收集、處理、披露和安全。
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此外，美國聯邦貿易委員會和許多州總檢察長將聯邦和州消費者保護法解讀為對數據的在線收集、使用、傳播和安全實施標準。如果我們不遵守任何此類法律或法規，我們可能會受到執法行動的影響，這些行動不僅可能使我們面臨訴訟、罰款以及民事和/或刑事處罰，還可能要求我們改變我們的業務做法，每一種做法都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
全球數據隱私問題的監管框架目前正在演變，在可預見的未來可能仍然不確定。意外事件的發生往往會迅速推動立法或法規的通過，影響我們使用、收集或以其他方式處理數據和我們開展業務的方式。可以對信息的收集、管理、彙總和使用施加限制，這可能導致收集或以其他方式獲取某些類型的數據的成本大幅增加，並可能限制我們使用或披露信息的方式。特別是，基於興趣的廣告，或使用數據來推斷用户的興趣並向該用户提供相關廣告，以及類似或相關的做法(有時稱為行為廣告或個性化廣告)，如跨設備數據收集和聚合、為識別個人數據而採取的步驟以及使用和分發結果數據的步驟，包括出於個性化和廣告定向的目的，已受到美國和國外專注於消費者保護或數據隱私的立法、監管和自律機構越來越嚴格的審查。這種審查主要集中在使用Cookie和其他技術來收集有關互聯網用户在Web瀏覽器、移動設備和其他設備上的在線瀏覽活動的信息，將這些數據與用户或設備標識符或跨設備和渠道的未識別身份相關聯。此外，互聯網瀏覽器供應商已經參與或宣佈計劃繼續或擴大努力，以提高對Cookie和類似技術以及使用這些技術收集的數據的可見性和某些控制。因為我們和我們的客户, 由於我們主要通過Cookie和類似技術收集大量此類數據，這些努力可能會對我們收集和使用來自互聯網用户的數據的能力產生重大影響，因此我們必須監測國內和全球這一領域的發展，並採取負責任的隱私做法，包括向消費者通知我們收集的數據類型以及我們如何使用這些數據提供服務。
在美國，美國國會和州立法機構以及聯邦監管機構最近加大了對消費者數據收集和使用問題的關注。在美國，非敏感的消費者數據一般可以根據現行的規則和法規使用，但要受到某些限制，只要此人沒有肯定地“選擇退出”收集或使用此類數據。如果在美國採用“選擇加入”模式或其他更嚴格的規定，可獲得的數據將會減少，數據的成本將會更高。
加州制定了立法《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效，並於2020年7月1日由加州總檢察長強制執行，相關法規於2020年8月14日生效。CCPA為加州居民創造了個人隱私權，並增加了處理個人數據的企業的隱私和安全義務。CCPA可由加州總檢察長強制執行，也有與某些數據安全事件有關的私人訴訟權。CCPA通常要求覆蓋的企業向加州消費者提供新的披露，併為加州消費者提供新的能力，以選擇不出售某些個人信息，這是一個定義廣泛的概念，儘管尚未發佈正式指導，但行為廣告被認為是我們、消費者權益倡導團體，在某些情況下是我們更大的競爭對手根據CCPA進行的銷售。我們還不能完全預測CCPA或隨後的指導對我們的業務或運營的影響，但它可能需要我們進一步修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量成本和支出以努力遵守。信息可用性的降低和成本的增加可能會對我們滿足客户要求的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，加州的一項投票倡議--加州隱私權法案(CPRA)--對在加州做生意的公司施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序，以及從2023年1月開始選擇退出某些敏感數據的使用和個人數據的共享。CCPA和CPRA的影響可能是重大的，可能需要我們修改我們的數據收集或處理做法和政策，併產生大量成本和支出，以努力遵守並增加我們在監管執法和/或訴訟中的潛在風險。
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CCPA鼓勵在全國各地的其他州制定“模仿性”法律。例如，2020年3月，弗吉尼亞州通過了消費者數據保護法(CDPA)，該法案將於2023年1月生效。CDPA可由弗吉尼亞州總檢察長執行，為弗吉尼亞州居民創造個人隱私權，並增加處理敏感個人數據的企業的隱私義務。2021年7月，科羅拉多州通過了將於2023年7月生效的《科羅拉多州隱私法案》(以下簡稱《CPA》)。CPA可由科羅拉多州總檢察長強制執行，還為科羅拉多州居民創造了個人隱私權，並增加了處理個人數據的企業的隱私義務。猶他州和康涅狄格州也通過了類似的法律，我們所在的許多其他美國州和美國聯邦政府也在考慮制定隱私立法。
我們還不能完全預測這樣的州法律或隨後的指導對我們的業務或運營的影響，但這可能需要我們進一步修改我們的數據處理實踐和政策，併產生大量成本和支出以努力遵守。其他擬議的立法可能會增加額外的複雜性、要求的變化、限制和潛在的法律風險，需要對合規計劃的資源進行額外的投資，並可能影響戰略和以前有用的數據的可用性，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。
在歐洲，GDPR於2018年5月25日生效，適用於我們在歐洲提供的產品和服務，以及無論在哪裏處理歐盟公民的個人數據。GDPR包括對接收或處理歐盟居民個人數據的公司的業務要求，這些數據不同於歐盟現有的個人數據。例如，我們被要求在為我們服務的某些方面處理數據之前，為歐洲的數據主體提供新的控制。不遵守GDPR可能會導致對違反GDPR的企業處以高達2000萬歐元或全球年收入4%的鉅額罰款。除上述外，違反GDPR可能導致監管調查、聲譽損害、命令停止/更改我們對我們的數據的處理、執行通知和/或評估通知(用於強制審計)。我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害)，可能導致鉅額賠償或損害賠償責任，以及相關費用、內部資源轉移和聲譽損害。
此外，在歐盟，監管機構越來越關注在線行為廣告生態系統中的合規要求，目前實施電子隱私指令的國家法律將被歐盟法規所取代，該法規被稱為電子隱私法規，該法規將大幅提高對違規行為的罰款，並在獲得同意方面施加繁重的要求。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但歐洲法院最近的一項裁決和監管機構最近的指導正在推動人們對Cookie和跟蹤技術的更多關注。隨着監管機構開始執行嚴格的方法(德國已經開始採取這種做法，德國的數據保護機構已經啟動了對第三方Cookie的調查)，這可能會導致鉅額成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。
此外，包括巴西、泰國和日本在內的一些國家正在考慮或已經通過立法，實施數據保護要求或要求本地存儲和處理數據或類似要求，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。任何未能達到所需的數據保護標準(目前應用於在線廣告生態系統時尚不明確)可能會導致訴訟、監管罰款或其他行動或責任，所有這些都可能損害我們的運營結果。由於CCPA和GDPR等隱私和數據保護法律以及相關法規和標準的解釋和應用不確定，這些法律、法規和標準可能被解釋和應用的方式與我們的數據管理實踐或我們解決方案的技術特徵不一致。
我們還受到法律法規的約束，這些法規規定了我們是否、如何以及在何種情況下可以傳輸、處理和/或接收對我們的運營至關重要的某些數據，包括我們運營所在的國家或地區之間共享的數據，以及我們的產品和服務之間共享的數據。
我們還受到有關政治廣告活動的監管，這些活動受到美國各種聯邦和州法律以及世界各地的州和省法律的監管。在線政治廣告法律正在迅速演變，我們的出版商可能會對接收政治廣告施加限制。圍繞政治廣告缺乏一致性和越來越多的合規要求可能會對通過我們平臺花費的政治廣告數量產生不利影響，增加我們的運營和合規成本，並使我們面臨監管機構的潛在責任。
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除了政府監管外，隱私倡導和行業團體可能會提出新的、不同的自我監管標準，這些標準在法律上或合同上適用於我們或我們的客户。我們是自律機構的成員，這些機構對收集、使用和披露消費者數據施加額外要求。根據這些自律機構的要求，除其他合規義務外，我們有義務就我們使用Cookie和其他技術收集消費者數據以及我們為特定目的收集和使用消費者數據一事向消費者提供通知，併為消費者提供與使用消費者數據有關的某些選擇。其中一些自律機構有能力對成員或參與者進行紀律處分，這可能會導致罰款、處罰和/或公開譴責(這反過來可能會造成聲譽損害)。此外，其中一些自律機構可能會將違反其要求的行為提交給美國聯邦貿易委員會或其他監管機構。如果我們被發現對這種違規行為負有責任，可能會對我們的聲譽以及我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
法律上的不確定性和行業對新法規的不準備可能意味着嚴重的混亂和低效、需求限制以及庫存供應和價值的減少。
我們的一些出版商可能沒有準備好遵守CCPA、CPRA、GDPR、CDPA或其他新法規下不斷變化的監管指導，因此可能會在將個人數據傳遞到競標流程之前從其庫存中刪除個人數據，至少是暫時的。這可能會降低他們的庫存，導致我們的廣告支出和收入損失。此外，由於我們與最終用户沒有直接關係，我們依賴出版商獲得所需的同意。雖然我們可以而且確實提供合規性培訓和指導，但生態系統和技術的性質不支持100%驗證是否已在需要時獲得最終用户的同意，並且我們可能會在不應該的情況下在不知情的情況下傳遞消費者的個人信息。這使我們面臨潛在的監管審查、調查、罰款、處罰和其他法律和財務風險。此外，隱私和數據保護法律正在演變，這些法律的解釋和應用可能與我們的保障措施和做法不一致，這可能導致罰款、訴訟和其他處罰，以及我們的出版商業務做法和庫存的重大變化。即使是準備充分的出版商和買家在實施合規計劃並與生態系統中的多個其他方整合時，也可能面臨困難的選擇以及行政和技術障礙。此外，隨着對CCPA、GDPR或其他新法規的瞭解增加以及行業合規標準的發展，合規計劃的設計和實施將是一個持續的過程。由此產生的工藝摩擦可能會導致庫存和需求的嚴重低效和損失, 以及增加了我們組織的負擔，因為我們尋求幫助客户，並在必要時調整我們自己的技術和流程，以遵守法律並適應行業實踐。與谷歌和Facebook等大型綜合競爭對手相比，CCPA、GDPR或其他新法規造成的不確定監管環境可能會使我們處於不利地位，這些競爭對手擁有更多的合規資源，可以利用與最終用户的直接關係來確保最終用户的同意。這種大型綜合競爭對手的業務實踐的變化可能會對我們處理客户和最終用户數據的保留和安全或處理能力提出額外要求，可能會限制我們的營銷和核心業務活動，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
歐盟法院最近的裁決宣佈，歐盟-美國隱私盾牌作為將個人數據從歐盟轉移到美國的合法手段無效；這增加了不確定性，並可能要求我們改變我們的歐盟數據做法和/或依賴於替代的法律上足夠的合規措施。
GDPR一般禁止將歐盟受試者的個人數據轉移到歐盟以外的地區，除非已實施合法的數據轉移解決方案或適用數據轉移減損。2020年7月16日，在一個被稱為Schrems II的案件中，歐洲聯盟(CJEU)法院就兩種主要數據傳輸解決方案的有效性做出了裁決。第一種方法是由美國商務部運營的歐盟-美國隱私盾牌，作為將數據從歐洲傳輸到美國的法律機制，該方法被宣佈無效。因此，儘管我們已經認證了我們對歐盟-美國隱私盾牌的遵守，但我們的客户可能不再依賴該機制作為將歐洲數據傳輸到我們在美國的合法手段。然而，就目前而言，商務部繼續運營歐盟-美國隱私盾牌，如果我們不遵守隱私盾牌的要求，我們可能會面臨包括聯邦貿易委員會在內的美國監管機構的調查和制裁。這樣的調查可能會花費我們大量的時間和資源，並可能導致罰款、刑事起訴或其他處罰。雖然美國和歐盟正在討論更換隱私盾牌，但我們無法預測它是否會發生，或者如果會發生，它將對我們的商業和行業產生什麼影響。
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第二個機制，即標準合同條款(“SCCS”)，也是我們向歐盟客户提供的歐盟外數據轉移的替代轉移措施，被視為跨國數據轉移的有效法律機制。然而，該裁決要求，尋求依賴SCC將數據輸出到歐盟以外的歐洲組織，必須確保數據受到保護，使其達到與歐盟“基本等同”的標準，包括在必要時採取“補充措施”保護數據。目前尚不清楚必須採取哪些“補充措施”才能允許合法向美國轉移個人數據，歐盟數據保護當局也有可能認定沒有補充措施可以使歐盟與美國之間的數據轉移合法化。目前，我們將依靠SCC進行歐盟與美國之間的個人數據轉移，並探索可以實施哪些“補充措施”來保護在美國轉移給我們的歐盟個人數據。SCCS還考慮從第三方接收的數據，但可能不包括直接代表第三方收集的數據。2021年6月，歐盟委員會發布了更新的標準合同條款(“新標準合同條款”)，要求為跨國數據傳輸提供額外信息。新協議必須包含新的SCC，自2021年9月27日起生效，現有協議必須在2022年12月27日之前包含新的SCC。目前尚不清楚SCC或New SCC是否可以涵蓋我們通過我們的出版商或買家網站直接放置在消費者瀏覽器或設備上的Cookie和其他跟蹤技術的使用。
由於英國退歐，我們可能還需要重組我們的數據出口做法。歐盟法律可能不再適用於英國。這意味着數據可能無法在歐盟和英國之間自由流動，我們的英國子公司可能需要與客户和其他集團實體簽訂SCCS並採取“補充措施”，或簽訂新的SCCS，以確保數據持續流入和流出英國子公司。我們可能需要調整我們通過另一家歐洲子公司傳輸歐洲數據的結構，並讓該實體與其他集團實體簽訂SCCS或新SCCS，並實施“補充措施”，以確保數據從歐盟持續流向美國。如果後來使用SCC或新SCC作為向美國傳輸數據的解決方案無效，或者歐盟的數據保護制度發生了其他變化，導致無法根據數據保護法將個人數據從歐盟傳輸到美國，歐洲客户可能更傾向於與不依賴此類合規機制的企業合作，以確保法律和監管合規，例如總部位於歐盟的公司或其他競爭對手不需要將個人數據傳輸到美國以避免上述風險和法律問題。這些變化可能會導致我們在GDPR下受到處罰，並可能增加我們業務的運營成本和複雜性。
不遵守行業自律可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
除了遵守政府法規外，我們還參與行業協會和行業自律團體，促進解決隱私問題的最佳實踐或行為準則。例如，我們承諾遵守美國和歐洲的行業行為準則。在我們的網站上，我們為消費者提供了選擇不接收基於Cookie或其他技術的廣告的能力。如果我們在執行這些指引時遇到困難，或我們的選擇退出機制未能按設計發揮作用，我們可能會受到負面宣傳，併成為調查或訴訟的對象。
如果我們未能達到自律標準，我們就遵守自律標準所作的任何陳述都可能導致監管行動。任何針對我們的此類行動都可能代價高昂、耗費時間，需要我們改變我們的商業做法，導致我們轉移管理層的注意力和我們的資源，並損害我們的聲譽和業務。可能會出現與我們的做法不一致或與美國和我們開展業務的其他國家/地區的適用法律法規相沖突的新的自律指導方針。如果我們未能遵守或被認為沒有按照適用的法律法規和行業最佳實踐或任何有關隱私或提供互聯網廣告的行業指南或規範運營，我們的聲譽可能會受損，我們可能會失去與我們的出版商或其他人的關係。
除了政府監管外，隱私倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自律標準，這些標準可能適用於我們，並在美國、歐盟和其他國家不斷演變。由於隱私和數據保護法律、法規、規則和其他標準的解釋和應用仍不確定，這些法律、法規、法規和其他實際或聲稱的法律義務，如合同義務或自律義務，可能會以與我們現有的數據管理實踐或我們平臺的功能不一致的方式解釋和應用。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法或修改我們的軟件，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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我們受到政府的經濟制裁要求和進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上競爭的能力，或者使我們承擔民事或刑事責任。
我們受到各種美國出口管制和貿易和經濟制裁法律法規的約束，包括美國出口管理條例和美國財政部外國資產管制辦公室(統稱為“貿易管制”)實施的各種制裁計劃。美國的貿易管制可能禁止向某些國家、政府和個人運送特定的產品和服務。儘管我們努力按照貿易管制開展業務，但未能成功遵守可能會使我們面臨負面的法律和商業後果，包括民事或刑事處罰、政府調查和聲譽損害。
此外，如果我們出口我們的技術或軟件，出口可能需要授權，包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權或監管要求。遵守貿易管制可能會耗費時間，並可能導致延誤或失去機會。
此外，各國對加密技術的進口進行監管，包括實施進口許可和許可要求，並頒佈了可能限制我們提供我們的平臺的能力或可能限制我們的客户在這些國家使用我們的平臺的能力的法律。我們平臺的變化或未來進出口法規的變化可能會導致我們的平臺在國際市場上的推出延遲，或者阻止我們擁有國際業務的客户在全球部署我們的平臺。
進出口法規、經濟制裁或相關法律的任何變化，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們平臺的使用減少，或導致我們向擁有國際業務的現有或潛在客户出口我們的技術和服務的能力下降。任何對我們平臺的使用減少或對我們輸出平臺能力的限制都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
有關知識產權的風險
我們的知識產權可能難以執行和保護，這可能使其他人複製或使用我們的技術方面而不補償我們，從而侵蝕我們的競爭優勢，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們依靠商業祕密、第三方保密和保密協議、對披露和使用的額外合同限制以及商標、版權、專利和其他知識產權法律來建立和保護我們的專有技術和知識產權。我們目前依靠版權法來保護與我們的平臺和我們的專有技術相關的計算機程序，儘管到目前為止我們還沒有註冊進行法定的版權保護。為了在美國提起版權侵權訴訟，必須對版權進行登記。因此，我們因未經授權使用我們的軟件而獲得的補救措施和損害賠償可能是有限的。從歷史上看，我們優先保護我們的技術架構、商業機密和工程路線圖的私密性，一般情況下，我們沒有為我們的專有技術申請專利。因此，我們不能指望專利執行權來保護我們的大部分專有技術。任何已頒發的專利可能會受到挑戰、無效或規避，根據這些專利授予的任何權利實際上可能無法為我們提供足夠的防禦性保護或競爭優勢。此外，獲得專利保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時起訴所有必要或可取的專利申請。
雖然我們的政策是保護和捍衞我們的知識產權，但我們無法預測我們為保護我們的知識產權而採取的措施是否足以防止侵犯、挪用、稀釋或其他侵犯我們的知識產權的行為。第三方可能有意或無意地侵犯我們的知識產權，第三方可能挑戰我們持有的知識產權，待定和未來的商標和專利申請可能不會獲得批准。這些索賠可能會導致我們對我們的知識產權的使用或我們的業務行為產生限制。在上述任何一種情況下，我們可能需要花費大量時間和費用來防止侵權或強制執行我們的權利。我們也不能保證其他人不會獨立開發與我們開展業務並將我們與競爭對手區分開來的任何專有技術具有相同或相似功能的技術。未經授權的各方還可能試圖複製或獲取並使用我們的技術來開發與我們的解決方案具有相同功能的應用程序，對未經授權使用我們的技術和知識產權的行為進行監管是困難的，也可能是無效的。此外，一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國，而我們的知識產權在這些國家的執法機制可能也不夠完善。如果我們不能保護我們的知識產權(特別是包括我們平臺的專有方面)，我們可能會發現自己在競爭中處於劣勢，而其他人沒有在創造和保護他們的知識產權方面花費同樣的費用、時間和精力。
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我們的客户協議一般將我們的保密信息僅限於此類客户在使用我們的服務時使用。儘管有這些限制，客户或其他有權使用我們技術的第三方可能會對我們的軟件進行反向工程，或竊取或濫用我們的機密信息。
我們還努力與我們的員工和承包商達成協議，以限制對我們機密信息的訪問和披露，並澄清與我們業務相關的知識產權和技術的權利。這些協議不能有效地授予僱員或顧問當事人可能已經開發的任何發明的所有必要權利。此外，這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施。此外，在我們的員工或承包商結束與我們的關係，在某些情況下決定為我們的競爭對手工作後，保護我們的知識產權尤其具有挑戰性。我們現有的競業禁止協議的可執行性不能得到保證，如果沒有發現或足夠的補救措施，合同限制可能會被違反。
我們可能會受到第三方知識產權索賠的影響，這些索賠的辯護成本很高，可能要求我們支付鉅額損害賠償，並可能限制我們使用技術或知識產權的能力。
我們所在的行業存在廣泛的知識產權訴訟。我們的業務、平臺和服務可能會侵犯或被指控侵犯第三方的商標、版權、專利和其他知識產權，包括我們的競爭對手或非執業實體持有的專利。如果我們的出版商或買家對他們提供的與廣告印象相關的內容、技術、數據或其他材料沒有足夠的權利，或者如果它侵犯或被指控侵犯了這些方的知識產權，我們可能會受到第三方的索賠。我們還可能面臨指控，即我們的員工挪用或泄露其前僱主或其他第三方的知識產權。無論關於我們侵犯專利或其他知識產權的指控是否有任何可取之處，這些指控都是耗時的，分散了管理層的注意力和財政資源，而且評估和辯護成本高昂。我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的資源，能夠在更大程度上和更長時間內承受複雜的知識產權訴訟的費用。這些訴訟的結果很難預測，可能需要我們停止提供一些功能，購買許可證，這些許可證可能不會以優惠的條款提供或根本不提供，或者在我們開發非侵權替代品的同時修改我們的技術或我們的平臺，或者產生鉅額和解費用。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們依靠許可證來使用第三方的知識產權來開展業務。
我們依賴於我們從第三方授權的產品、技術和知識產權，用於運營我們的業務。我們不能向您保證，這些第三方許可或對此類許可產品和技術的支持將繼續以商業合理的條款提供給我們，如果有的話。我們不能確定我們的許可人沒有侵犯他人的知識產權，也不能確定我們的供應商和許可人在我們可能運營的所有司法管轄區對技術擁有足夠的權利。為方便起見，我們的許可方可能會終止我們的某些許可協議。如果我們因第三方對我們的供應商和許可人或我們提出的知識產權侵權索賠而無法獲得或維護任何此類技術的權利，或者如果我們無法繼續獲得技術或以商業上合理的條款簽訂新協議，我們運營和擴大業務的能力可能會受到不利影響。
我們的平臺依賴於第三方開源軟件組件。不遵守基礎開源軟件許可證的條款可能會使我們承擔責任，而開源軟件與我們開發的代碼的組合可能會危及我們平臺的專有性質。
我們的平臺使用由第三方作者根據“開源”許可授權給我們的軟件，我們希望在未來繼續使用開源軟件。使用開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可人通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的擔保或其他合同保護。在我們的平臺依賴於我們使用的開源軟件的成功運行的程度上，該開源軟件中的任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止我們平臺的部署或損害我們平臺的功能，推遲新解決方案的推出，導致我們的平臺失敗，並損害我們的聲譽。例如，開放源碼軟件中未檢測到的錯誤或缺陷可能會使其容易受到入侵或安全攻擊，同時也會使我們的系統更容易受到數據泄露的攻擊。
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此外，一些開放源碼許可證包含要求我們提供源代碼，以便根據我們使用的開放源碼軟件的類型進行修改或創建衍生作品。如果我們以特定的方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，在一些開放源碼許可下，我們可能被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。這將允許我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的解決方案，並最終使我們處於競爭劣勢。
儘管我們監控我們對開源軟件的使用，以避免使我們的平臺受到我們不想要的條件的影響，但我們不能向您保證，我們控制我們在我們平臺中使用開源軟件的流程將是有效的。如果我們被認定違反了開源軟件許可證的條款，我們可能會被要求向第三方尋求許可證，以在經濟上不可行的條款下繼續使用我們的解決方案，重新設計我們的解決方案或支持的計算基礎設施，以停止使用代碼，或以源代碼形式提供我們專有代碼的普遍可用部分。
與財務和會計事務有關的風險
如果我們不能保持有效的內部控制，我們編制準確的財務報表和及時披露其他信息的能力可能會受到損害。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定，我們必須提交一份由管理層提交的關於財務報告內部控制有效性的報告。對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。
這項評估必須包括披露管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點，以及一份聲明，即我們的獨立註冊會計師事務所已就我們財務報告內部控制的有效性發表了意見。薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條要求我們的獨立註冊會計師事務所每年證明我們對財務報告的內部控制的有效性，這需要增加成本、費用和管理資源。對我們內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。我們的內部控制中未被發現的重大弱點可能會導致我們重述財務報表，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，對我們普通股的交易價格產生負面影響，並導致補救此類重大弱點的額外成本。我們被要求每季度披露內部控制和程序方面的變化。為了符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序，以及僱用會計或內部審計人員。
我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重報前幾個期間的綜合財務報表。
任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，我們必須在提交給美國證券交易委員會的定期報告中包括這些內容。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克全球市場上市。
除了根據公認會計原則確定的結果外，我們認為某些非公認會計原則的衡量標準和關鍵指標在評估我們的經營業績時可能是有用的。我們在本報告中介紹了某些非公認會計準則財務指標和關鍵指標，並打算在未來提交給美國證券交易委員會和其他公開聲明的文件中繼續提出某些非公認會計準則財務指標和關鍵指標。任何未能準確報告和展示我們的非GAAP財務指標和關鍵指標的行為都可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。
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我們的信貸協議包含可能限制我們的業務和融資活動的經營和財務契約。
截至2022年9月30日，根據與硅谷銀行(SVB)的貸款和擔保協議，我們沒有未償還的借款。於2022年10月17日，吾等與數名貸款方及SVB訂立高級擔保信貸安排信貸協議(“信貸協議”)。於訂立信貸協議後，與SVB的貸款及擔保協議即告終止。
信貸協議項下的借款以我們的所有資產作抵押。信貸協定載有慣例陳述和保證以及慣例的肯定和否定契約。消極契約包括對債務、留置權、財產處置和我們及其子公司的投資的限制等。此外，信貸協議要求我們保持一定的利息覆蓋率、槓桿率和優先槓桿率。信貸協議中的經營和財務限制及契諾，以及我們未來可能達成的任何融資安排，可能會限制我們為我們的業務融資、從事、擴大或以其他方式推行我們的業務活動和戰略的能力。
我們遵守這些或其他公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，未來違反這些或其他公約可能會導致信貸協議下的違約。如果不放棄，未來的違約可能會導致我們信貸協議項下的所有未償債務立即到期和支付，並終止所有延長進一步信貸的承諾。
如果我們沒有或無法產生足夠的現金來償還到期和應付的債務，無論是到期還是違約，我們可能無法以優惠的條款獲得額外的債務或股權融資，這可能會對我們作為持續經營企業的運營和繼續業務的能力產生負面影響。
我們的納税義務可能比預期的要大。
適用於我們業務活動的美國和非美國税法可能會受到解釋，並正在發生變化。我們接受美國國税局的審計，並對我們所在的州、地方和外國司法管轄區的當局徵税。我們的納税義務在一定程度上是基於我們的公司運營結構，包括我們開發、價值、使用和持有我們的知識產權的方式，我們在哪個司法管轄區運營，税務機關如何評估以收入為基礎的税收，如銷售税和使用税，我們國際業務的範圍，以及我們為公司間交易分配的價值。税務機關可能並已經挑戰我們的税務立場和評估發達技術或公司間安排的方法、關於徵收銷售税和使用税的立場以及我們要納税的司法管轄區，這可能會使我們面臨額外的税收。這些挑戰對我們税務狀況的任何不利結果都可能導致前期的額外税收、利息和罰款，以及更高的未來税收。此外，由於税收法律、法規或會計原則的變化，或者由於在税率較高的司法管轄區賺取收入，我們未來的税收支出可能會增加。例如，歐盟委員會已經提議，各個司法管轄區已經制定或正在考慮制定法律，對特定的數字服務單獨徵税，這可能會增加我們在這些司法管轄區的納税義務。税費的任何增加都可能對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，我們所得税和其他税收負債撥備的確定需要管理層做出重大估計和判斷，而且某些交易的税務處理是不確定的。任何變化、模稜兩可, 對司法管轄區的行政解釋、決定、政策和立場徵税的不確定性，包括税務當局對參考某些數字服務產生的收入的立場，也可能對我們的所得税負債產生重大影響。儘管我們相信我們會做出合理的估計和判斷，但任何特定問題的最終結果可能與我們之前在財務報表中記錄的金額不同，任何此類事件都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
税收變化可能會影響我們的有效税率和未來的盈利能力。
我們在美國繳納美國聯邦税、州税、地方税和銷售税，在許多外國司法管轄區繳納外國所得税、預扣税和交易税。在評估我們的税務狀況和我們在全球範圍內的所得税撥備時，需要做出重大判斷。在正常的業務過程中，有許多活動和交易的最終納税決定是不確定的。此外，我們未來的所得税義務可能會受到美國或我們運營的其他司法管轄區税法變化或解釋的不利影響。例如，美國税法立法通常被稱為2017年減税和就業法案(“税法”)(經冠狀病毒援助、救濟、經濟安全法案、家庭第一冠狀病毒應對法案和美國救援計劃法案修訂)，對修訂後的1986年國內税法進行了重大改革，降低了美國聯邦税率，對國際商業運營的規則進行了全面改革，並對税收優惠施加了重大額外限制，包括利息扣除和使用淨營業虧損結轉。
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最近，在美國，國會和拜登政府提出立法，對税法進行各種修改，包括增加美國對國際商業運營的税收，並徵收全球最低税率。這些提案、建議和法規包括改變所得税的現有框架，限制納税人申請和利用外國税收抵免的能力，以及增加新的非所得税類型(如按收入的百分比徵税或適用於數字服務的税收)。
由於我們的國際商業活動規模龐大且不斷擴大，對我們活動税收的這些類型的變化可能會影響我們對外國收入的税收待遇，增加我們在全球的有效税率，增加對我們業務徵收的税額，並損害我們的財務狀況。此類變化也可能追溯到我們的歷史業務，並導致税金高於我們財務報表中估計和記錄的金額。
與我們A類普通股所有權相關的風險
我們A類普通股的交易價格一直並可能繼續波動，可能會讓我們受到訴訟。
從歷史上看，科技股經歷了很高的波動性。我們A類普通股的交易價格已經大幅波動，並可能繼續波動。這些波動可能會導致您遭受重大損失，包括您對我們A類普通股的所有投資。可能導致A類普通股交易價格波動的因素包括以下因素，其中一些是我們無法控制的，可能與我們的運營或財務業績無關：
•一般技術公司，特別是數字廣告業公司的市場價格和交易量的波動；
•我們或我們的競爭對手宣佈新的解決方案或技術、商業關係、收購或其他活動；
•公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•本公司股票交易量或公開發行股票規模的波動；
•大量出售我們的普通股；
•經營業績或財務預測的實際或預期變化或波動；
•投資者或證券分析師的實際或未來預期的變化；
•政府或法規的發展或行動，或涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟；以及
•我們國內外市場的總體經濟狀況和趨勢或災難性事件。
此外，如果科技股、數字廣告公司的股票或股票市場總體上經歷了投資者信心的喪失，我們A類普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下降。我們A類普通股的交易價格也可能會因影響數字廣告行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移管理層的注意力和資源，並對我們的業務產生不利影響。
內部人士對我們公司擁有相當大的控制權，包括由於我們普通股的雙重股權結構，這可能限制或排除您影響公司事務的能力，包括董事選舉和任何控制權變更交易的批准。
我們的B類普通股有 十 每股投票權，我們的A類普通股每股有一票投票權。B類普通股持有者轉讓股票通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外。截至2022年9月30日，我們的董事和高級管理人員及其各自的關聯公司總共實益擁有約66% 我們的股本的投票權。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為10：1，我們B類普通股的持有者集體將繼續控制我們普通股的大多數聯合投票權，因此能夠控制提交給我們的股東批准的所有事項。
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這種集中控制將限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。這羣股東的利益可能與我們的利益或其他股東的利益不一致。這種所有權集中還可能產生威懾、推遲或防止我們公司控制權變更的效果，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。擁有雙層普通股結構可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力，比如試圖跟蹤任何禁止或限制包含這種結構的公司的指數表現的基金和投資公司。
在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或者認為可能會發生這種情況，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。
向公開市場出售我們A類普通股的大量股票，特別是我們董事和高管的出售，或認為可能發生這些出售，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。我們的董事、高管和員工根據我們的股權激勵計劃持有期權和受限股票單位，根據證券法，行使該等期權或歸屬該等受限股票單位後可發行的普通股已登記公開轉售。因此，在符合某些法律和合同要求的情況下，這些普通股在發行時將能夠在公開市場上自由出售。
我們的章程文件和特拉華州的法律可能會阻止收購企圖和其他公司治理變化。
我們重述的公司註冊證書和重述的章程包含可能延遲或阻止我們公司控制權變更的條款。這些規定還可能使股東很難選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。這些規定包括：
•一項條款規定，當我們B類普通股的流通股不到我們普通股總投票權的多數時，我們的董事會將被分成三類董事，交錯任期三年，這可能會推遲股東改變我們董事會成員的能力；
•我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股的能力，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；
•禁止股東通過書面同意採取行動，當我們B類普通股的流通股佔我們普通股的總投票權的比例低於多數時生效；
•股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、首席執行官、董事首席執行官或董事會多數成員召集；
•要求持有當時所有有投票權股票的至少66-2/3%投票權的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票，以修訂我們重述的公司註冊證書或我們重述的章程的條款；
•我們董事會有能力修改章程，這可能允許它採取額外的行動，以防止主動收購和抑制收購方的能力；
•要求提交提名或提議通知的股東在發出通知之前，必須連續實益擁有我們已發行普通股的1%以上一年；
•股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們董事會的候選人或在股東大會上提出應採取行動的事項；以及
•雙層普通股結構，在這種結構中，我們B類普通股的持有者有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們擁有的普通股流通股遠遠少於我們普通股的大多數，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。
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目錄表
此外，我們重述的公司證書規定，特拉華州衡平法院將是衍生訴訟、違反受託責任的訴訟、根據特拉華州一般公司法對我們提出索賠的訴訟、我們重述的公司證書或重述的章程、或任何主張受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟的獨家論壇。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法中反收購條款的約束，該條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，方法是禁止我們在利益相關股東成為利益股東後三年內與該股東進行商業合併，即使控制權變更將有利於我們的現有股東。
儘管我們相信這些條款通過要求潛在收購者與我們的董事會進行談判，為股東提供了一個為股東獲得更大價值的機會，但即使我們的董事會拒絕的要約被一些股東認為是有益的，這些條款也將適用。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。
如果我們無法滿足納斯達克全球市場的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的A類普通股退市。
2021年12月29日，我們收到納斯達克全球市場(“納斯達克”)的通知，稱我們不符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)條(“規則5605”)，該規則要求我們的審計委員會至少由三名獨立董事組成。我們不遵守規定的原因是我們的一名董事納倫德拉·古普塔去世，他是我們審計委員會的三名成員之一。2022年6月3日，我們額外任命了兩名獨立董事加入審計委員會，2022年6月9日，我們收到納斯達克的一封信，確認我們已重新遵守規則5605。
如果未來我們由於任何原因無法繼續在納斯達克上市，我們的股東在公開市場出售我們的股票可能會變得更加困難，我們A類普通股的價格可能會受到不利影響，因為退市可能會導致流動性下降。
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目錄表
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
不適用。
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
不適用。
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目錄表
項目6.展品
以引用方式併入
展品
數		文件説明表格文件編號展品提交日期隨函存檔
2.1
註冊人、Marlin Acquisition Sub，Inc.和ConsultMates，Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2022年9月14日。
8-K001-397482.12022年9月14日
10.1
登記人、貸款方和硅谷銀行簽署的日期為2022年10月17日的信貸協議
8-K001-3974810.12022年10月17日
31.1
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。
X
31.2
根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官進行認證。
X
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
X
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。
X
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中X
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔X
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔X
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔X
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔X
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔X
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)X
________________
*      本文件中的信息是根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第18條的規定提交給美國證券交易委員會的，且視為未提交給美國證券交易委員會，且不得通過引用的方式納入PubMatic，Inc.根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論該文件是在本文件日期之前還是之後提交的，無論該文件中的任何一般合併語言如何。
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
日期：2022年11月8日
PubMatic，Inc.
發信人：/s/Steven Pantelick
史蒂文·潘特里克
首席財務官
(首席財務官)
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