目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
截至本季度末的季度
或
由_至_的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 3841(主要標準工業 |
|
(
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
根據《證券條例》第12(B)條登記的證券1934年《證券交易法》:
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
有幾個
目錄表
目錄
第一部分:財務信息 | |
第1項: 財務報表 | |
截至2022年9月30日的簡明綜合資產負債表(未經審計)和2021年12月31日 | 3 |
年未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月 | 4 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東權益(虧損)簡明綜合變動表 | 5 |
年內未經審計的現金流量表簡明綜合報表截至2022年和2021年9月30日的9個月 | 6 |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 |
第2項: 財務狀況和經營成果的管理探討與分析 | 24 |
第3項: 關於市場風險的定量和定性披露 | 37 |
項目4: 控制和程序 | 37 |
第II部: 其他信息 | 37 |
第1項: 法律訴訟 | 37 |
項目1A:風險因素 | 38 |
第2項: 未登記的股權和證券銷售及收益的使用 | 39 |
第3項: 高級證券違約 | 39 |
項目4: 煤礦安全信息披露 | 39 |
第5項: 其他信息 | 39 |
項目6: 陳列品 | 40 |
簽名 | 41 |
2
目錄表
Senseonics Holdings,Inc.
簡明綜合資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
9月30日, | 十二月三十一日, |
| |||||
2022 | 2021 | ||||||
(未經審計) | |||||||
資產 |
|
| |||||
流動資產: | |||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
短期投資,淨額 | | | |||||
應收賬款淨額 | | | |||||
應收賬款,淨關聯方 | | | |||||
庫存,淨額 | | | |||||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | |||
流動資產總額 |
| |
| | |||
選擇權 | | | |||||
存款和其他資產 |
| |
| | |||
長期投資,淨額 | | | |||||
財產和設備,淨額 |
| |
| | |||
總資產 | $ | | $ | | |||
負債和股東權益(赤字) | |||||||
流動負債: | |||||||
應付帳款 | $ | | $ | | |||
應計費用和其他流動負債 |
| |
| | |||
應計費用和其他流動負債,關聯方 | | | |||||
應付票據,當期部分,淨額 | | — | |||||
衍生負債,本期部分 | | — | |||||
選項,當前 | | — | |||||
定期貸款,淨額 | — | | |||||
流動負債總額 |
| |
| | |||
長期債務和應付票據淨額 | | | |||||
衍生負債 |
| |
| | |||
選擇權 | — | | |||||
其他負債 | | | |||||
總負債 |
| |
| | |||
承付款和或有事項 | |||||||
股東權益(赤字): | |||||||
普通股,$ |
| |
| | |||
額外實收資本 |
| |
| | |||
累計其他綜合損失 | ( | ( | |||||
累計赤字 |
| ( |
| ( | |||
股東權益合計(虧損) |
| ( |
| ( | |||
總負債和股東權益(赤字) | $ | | $ | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表
Senseonics Holdings,Inc.
未經審計的簡明合併經營和全面收益報表(虧損)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
收入,淨額 | $ | | | $ | | $ | | |||||
收入、淨額關聯方 | | | | | ||||||||
總收入 | | | | | ||||||||
銷售成本 | | | | | ||||||||
毛利(虧損) | | ( | | ( | ||||||||
| ||||||||||||
費用: | ||||||||||||
研發費用 | |
| | | | |||||||
銷售、一般和行政費用 | |
| | |
| | ||||||
營業虧損 | ( |
| ( | ( |
| ( | ||||||
其他收入(費用),淨額: | ||||||||||||
利息收入 | | | | | ||||||||
期權公允價值調整損益 | ( | | | ( | ||||||||
債務和期權的清償收益 | — | — | — | | ||||||||
利息支出 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
衍生工具公允價值變動損益 | ( | | | ( | ||||||||
減值成本 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他費用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他收入(費用)合計,淨額 | ( | | | ( | ||||||||
淨收益(虧損) | ( | | | ( | ||||||||
其他全面收益(虧損) | ||||||||||||
有價證券的未實現收益(虧損) | ( | | ( | | ||||||||
其他綜合收益(虧損)合計 | ( | | ( | | ||||||||
全面收益(虧損)合計 | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | ||||
每股普通股基本淨收益(虧損) | $ | ( | | $ | | $ | ( | |||||
基本加權平均流通股 | | | | | ||||||||
稀釋後每股普通股淨收益(虧損) | $ | ( | | $ | ( | $ | ( | |||||
稀釋加權平均流通股 | | | | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
Senseonics Holdings,Inc.
未經審計的股東權益變動簡明綜合報表(虧損)(千)
其他內容 | 累計 | 總計 |
| A系列 | |||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 其他 | 累計 | 股東的 |
| 敞篷車 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 綜合損失 | 赤字 | 權益(赤字) |
| 優先股臨時股權 |
| |||||||||
截至2021年9月30日的三個月: | |||||||||||||||||||||
平衡,2021年6月30日 | | | | ( | ( | ( | $ | — | |||||||||||||
行使股票期權及認股權證 | | | | — | — | | — | ||||||||||||||
已發行普通股,用於既有RSU和ESPP購買 | | — | | — | — | | — | ||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | | — | — | | — | ||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | | | — | ||||||||||||||
其他綜合收益,税後淨額 | — | — | — | | — | | — | ||||||||||||||
平衡,2021年9月30日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | — | ||||||||
截至2021年9月30日的9個月: | |||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 |
| | | | — | ( | ( | $ | | ||||||||||||
發行可轉換優先股,淨額 | — | — | — | — | | ||||||||||||||||
轉換優先股 | | | | — | — | | ( | ||||||||||||||
普通股發行,淨額 | | | | — | — | | — | ||||||||||||||
行使股票期權及認股權證 |
| | | | — | — | | — | |||||||||||||
可轉換票據的交換和轉換,淨額 | | | | — | — | | — | ||||||||||||||
已發行普通股,用於既有RSU和ESPP購買 | | | | — | — | | — | ||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | | — | — | | — | ||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | ( | — | ||||||||||||||
其他綜合收益,税後淨額 |
| — | — | — | | — | | — | |||||||||||||
平衡,2021年9月30日 |
| | $ | | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | ( | $ | — | ||||||
截至2022年9月30日的三個月: | |||||||||||||||||||||
平衡,2022年6月30日 | | | | ( | ( | | — | ||||||||||||||
普通股發行,淨額 | | | | — | — | | — | ||||||||||||||
行使股票期權及認股權證 | | | | — | — | | — | ||||||||||||||
已發行普通股,用於既有RSU和ESPP購買 | | — | | — | — | | — | ||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | | — | — | | — | ||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | ( | — | ||||||||||||||
其他綜合虧損,税後淨額 | — | — | — | ( | — | ( | — | ||||||||||||||
平衡,2022年9月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | — | ||||||||
截至2022年9月30日的9個月: | |||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | | | | ( | ( | ( | — | ||||||||||||||
普通股發行,淨額 |
| | | | — | — | | — | |||||||||||||
行使股票期權及認股權證 |
| | | | — | — | | — | |||||||||||||
為既得RSU和ESPP購買發行普通股 | | | | — | — | | — | ||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | | — | — | | — | ||||||||||||||
與股權獎勵淨額結算相關的被扣留股份 |
| ( | ( | ( | — | — | ( | — | |||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | | | — | ||||||||||||||
其他綜合虧損,税後淨額 |
| — | — | — | ( | — | ( | — | |||||||||||||
平衡,2022年9月30日 |
| | $ | | $ | |
| $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | — |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
Senseonics Holdings,Inc.
未經審計的現金流量表簡明合併報表
(單位:千)
九個月結束 | |||||
9月30日, | |||||
2022 | 2021 | ||||
經營活動的現金流 |
| ||||
淨收益(虧損) | $ | | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | |||||
折舊及攤銷費用 |
| | | ||
非現金利息支出(債務貼現和遞延成本) |
| | | ||
衍生工具公允價值變動 | ( | | |||
(收益)期權公允價值調整虧損 | ( | | |||
債務和期權的清償收益 | — | ( | |||
期權減值,淨額 | | | |||
基於股票的薪酬費用 |
| | | ||
資產和負債變動情況: | |||||
應收賬款 | ( | ( | |||
預付費用和其他流動資產 |
| | | ||
庫存 | ( | ( | |||
存款和其他資產 | | ( | |||
應付帳款 |
| ( | ( | ||
應計費用和其他負債 | ( | | |||
應計利息 | ( | | |||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( | ( | ||
投資活動產生的現金流 | |||||
資本支出 |
| ( | ( | ||
購買有價證券 | ( | ( | |||
出售和到期有價證券的收益 | | — | |||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| |
| ( | |
融資活動產生的現金流 | |||||
普通股發行,淨額 | | | |||
行使股票期權、認股權證和ESPP購買的收益 | | | |||
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款 | ( | — | |||
發行大師級優先股所得款項淨額 |
| — | | ||
償還定期貸款 | ( | ( | |||
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| | |
現金及現金等價物淨增加情況 |
| |
| | |
期初現金及現金等價物 |
| | | ||
期末現金及現金等價物 | $ | | $ | | |
補充披露現金流量信息 | |||||
期內支付的利息現金 | $ | | $ | | |
取得使用權資產所產生的租賃負債 | | — | |||
補充披露非現金投資和融資活動 | |||||
發行由優先股轉換而成的普通股 | — | | |||
發行由應付票據轉換而成的普通股 | — | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表
Senseonics Holdings,Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
1. | 業務的組織和性質 |
Senseonics Holdings,Inc.是一家位於特拉華州的醫療技術公司,專注於長期植入式連續血糖監測(CGM)系統的開發和商業化,通過提高糖尿病患者相對輕鬆和準確地管理疾病的能力來改善他們的生活。
Senseonics公司是Senseonics控股公司的全資子公司,最初成立於1996年10月30日,1997年1月15日開始運營。除非另有説明或上下文另有要求,否則Senseonics Holdings,Inc.和Senseonics,Inc.在下文中統稱為“公司”。
2. | 流動性與資本資源 |
從1996年成立到2010年,該公司幾乎將所有資源都投入到各種傳感器技術和平臺的研究上。從2010年開始,該公司將重點縮小到開發和提煉商業上可行的血糖監測系統上。然而,到目前為止,該公司還沒有從產品銷售中獲得任何重大收入。自1996年10月成立以來,該公司在運營中出現了鉅額虧損和累積的負現金流。該公司從未從運營中盈利,淨虧損為#美元。
於2021年11月,本公司與Jefferies LLC(“Jefferies”)訂立公開市場銷售協議(“2021年銷售協議”),根據該協議,本公司可不時全權酌情發售其普通股股份,總髮行價最高可達$
於2019年11月,本公司與Jefferies訂立公開市場銷售協議(“2019年銷售協議”),根據該協議,本公司可不時全權酌情發售合共發行價最高達$
於二零二一年一月二十一日,本公司與代表承銷商(“承銷商”)的H.C.Wainwright&Co.,LLC訂立一份承銷協議,其後於同日修訂及重述該協議(“承銷協議”),以發行及出售
7
目錄表
公開募股金額為$
於二零二一年一月十七日,本公司與若干機構買方(“買方”)訂立證券購買協議,據此,本公司以登記直接發售(“登記直接發售”)方式向買方出售合共
於2020年11月9日,本公司與佛羅裏達州有限責任公司Energy Capital,LLC(“Energy Capital”)訂立了一項股權線協議(“股權線協議”),其中規定,根據其中所載的條款以及受其中所載的條件和限制的限制,Energy Capital承諾購買總額不超過
於2020年8月9日,本公司與阿森西亞糖尿病護理控股股份公司(“阿森西亞”)的母公司PHC控股公司(“PHC”)訂立融資協議,據此,本公司發行美元
此外,於2020年8月9日,本公司與馬斯特斯特殊解決方案有限責任公司及其若干聯營公司(統稱“馬斯特斯”)訂立購股協議,據此,本公司向馬斯特斯發行及出售股份
8
目錄表
已轉換為普通股。
3. | 重要會計政策摘要 |
陳述的基礎
隨附的未經審核綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“美國公認會計原則”)及按表10-Q提交季度報告的指示及S-X規則第10條編制。儘管本公司認為這些未經審計的綜合財務報表中的披露足以使所提供的信息不具誤導性,但按照美國公認會計原則編制的綜合財務報表中通常包含的某些信息或腳註信息已在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下被精簡或遺漏。管理層認為,2022年9月30日和2021年12月31日的財務狀況公允報表所需的所有調整(僅包括正常的經常性調整)、截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的經營結果、全面收益(虧損)和股東赤字的變化,以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的現金流量都已包括在內。未經審計的簡明綜合財務報表應與公司於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀。2022年9月30日的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或未來任何中期的預期業績。
合併財務報表反映了Senseonics控股公司及其全資運營子公司Senseonics,Inc.的賬目。公司在以下方面查看其運營和管理業務
上一年的某些數額已重新分類,以符合本年度的列報。對綜合經營和全面收益(虧損)報表進行了調整,將銷售和營銷費用以及一般和行政費用合併為銷售、一般和行政費用,以符合本年度的列報方式。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。
近期會計公告
最近採用的
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,債務--可轉換債務和其他選擇(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40) (“ASU 2020-06”).這一新的指導方針旨在降低可轉換工具會計的複雜性。該指引還涉及可轉換工具在稀釋後每股收益計算中的入賬方式,並要求加強對可轉換工具條款的披露。實體可採用ASU 2020-06,採用部分追溯或完全追溯的過渡方法。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財政年度內對公共企業實體有效,包括這些財政年度內的過渡期。本公司自2022年1月1日起採用了這一指導方針,並未對合並財務報表和相關披露產生實質性影響。
尚未被採用
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具.信用損失:金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”)它要求實體記錄包括應收貿易賬款在內的某些金融工具的預期信貸損失,作為反映實體目前對預期發生的信貸損失的估計的一項津貼。對於未實現虧損頭寸的可供出售債務證券,新標準要求記錄撥備,而不是減少投資的攤銷成本。該公司目前持有可供出售證券的投資。該公司歷史上沒有經歷過收款問題或不良
9
目錄表
有貿易應收賬款的債務。因此,本公司預計目前這不會對其綜合財務報表和相關披露產生重大影響。對於較小的報告公司,本公司將採用本指導意見,即2023年1月1日。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響報告期內報告的資產和負債額以及報告的收入和費用。在隨附的未經審核綜合財務報表中,估計數用於但不限於基於股票的薪酬、長期資產的可回收性、遞延税項和估值津貼、衍生資產和負債、陳舊庫存、保修義務、與收入有關的可變對價、財產和設備的折舊壽命以及臨牀研究費用的應計費用,這些費用是根據合同項下完成的工作的估計數應計的。該公司在其未經審計的簡明綜合財務報表中酌情考慮了與新冠肺炎相關的影響對其估計的影響,由於圍繞新冠肺炎疫情的嚴重性和持續時間的不確定性,這些估計在未來可能會發生變化。實際結果可能與這些估計不同。
重大會計政策
本公司在呈報中期財務業績時所採用的會計政策,與本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報所載綜合財務報表附註3所載的會計政策一致。
10
目錄表
4.收入確認
該公司通過與歐盟的第三方分銷商和美國的戰略履行合作伙伴(統稱為“客户”)簽訂合作和商業化協議(“阿森西亞商業化協議”),向阿森西亞銷售EverSense系統及相關組件和用品,並向後者轉售產品,從而獲得產品收入。客户向公司支付銷售費用,無論客户是否將產品轉售給醫療保健提供者和患者。該公司確認銷售額的政策與我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中描述的政策沒有變化。
按地理區域劃分的收入
下表列出了該公司的淨收入
截至三個月 | 九個月結束 | ||||||||||
2022年9月30日 | 2022年9月30日 | ||||||||||
% | % | ||||||||||
(千美元) | 金額 | 佔總數的 | 金額 | 佔總數的 | |||||||
收入,淨額: | |||||||||||
美國以外的國家 | $ | | % | $ | | % | |||||
美國 | | | |||||||||
總計 | $ | | % | $ | | % | |||||
截至三個月 | 九個月結束 | ||||||||||
2021年9月30日 | 2021年9月30日 | ||||||||||
% | % | ||||||||||
(千美元) | 金額 | 佔總數的 | 金額 | 佔總數的 | |||||||
收入,淨額: | |||||||||||
美國以外的國家 | $ | | % | $ | | % | |||||
美國 | | | |||||||||
總計 | $ | | % | $ | | % |
合同資產
合同資產由來自客户的未開賬單應收賬款組成,按可變現淨值入賬,並與阿森西亞商業化協議的收入份額可變對價有關。截至2022年9月30日和2021年12月31日的應收賬款相關各方淨額包括未開賬單的應收賬款#美元。
收入和客户的集中度
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月,本公司衍生
11
目錄表
每股淨收益(虧損)
普通股股東應佔每股基本淨收入(虧損)的計算方法為:普通股股東應佔淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨收益(虧損)按期內已發行普通股的加權平均數計算,如攤薄,則按潛在普通股等價物計算。
可能稀釋的普通股包括可從限制性股票單位發行的股票、股票期權、認股權證和公司的可轉換票據。在歸屬受限股票單位以及行使股票期權和認股權證時,可發行的潛在攤薄普通股按庫存股方法下每一期間的平均股價確定。轉換本公司的可轉換票據時可發行的潛在攤薄普通股採用IF轉換法確定。IF-轉換法假定在報告期開始時轉換可轉換證券。在此期間確認的利息支出、股息和公允價值計量變動被加回分子。分母包括可轉換證券轉換後可發行的普通股。
在淨虧損期間,所有可能攤薄的普通股將不計入該期間的每股攤薄淨虧損,因為其影響將是反攤薄的。
下表列出了所示期間每股基本和稀釋後淨收益的計算方法:
截至9月30日的三個月, | 截至9月30日的9個月, | |||||||
2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | |||
淨收益(虧損) | ( | | | ( | ||||
稀釋性證券轉換的影響 | — | | ( | — | ||||
攤薄淨收益(虧損) | ( | | ( | ( | ||||
每股淨收益(虧損) | ||||||||
基本信息 | ( | | | ( | ||||
稀釋 | ( | | ( | ( | ||||
基本加權平均流通股 | | | | | ||||
稀釋性潛在流通股 | ||||||||
基於股票的獎勵 | — | | | — | ||||
2023年筆記 | — | | | — | ||||
2025年筆記 | — | | | — | ||||
PHC註釋 | — | | | — | ||||
能源資本選項 | — | — | | — | ||||
認股權證 | — | | | — | ||||
稀釋加權平均流通股 | | | | |
12
目錄表
未計入稀釋後每股淨收益計算的已發行反稀釋證券如下:
截至9月30日的三個月, | 截至9月30日的9個月, | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 | 2021 | ||
基於股票的獎勵 | | | | | ||||
2023年筆記 | | — | — | | ||||
2025年筆記 | | — | — | | ||||
PHC註釋 | | — | — | | ||||
PHC選項 | | — | | — | ||||
能源資本選項 | | — | — | |||||
認股權證 | | | | | ||||
已發行的反攤薄股份總額 | | | | |
6. | 有價證券 |
可供出售的有價證券如下(以千計):
2022年9月30日 | ||||||||||||
毛收入 | 毛收入 | 估計數 | ||||||||||
攤銷 | 未實現 | 未實現 | 市場 | |||||||||
| 成本 |
| 收益 |
| 損失 |
| 價值 | |||||
商業票據 | $ | | — | — | $ | | ||||||
公司債務證券 | $ | | — | ( | $ | | ||||||
資產支持證券 | $ | | — | ( | $ | | ||||||
政府和機構證券 | $ | | — | ( | $ | | ||||||
總計 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | |
2021年12月31日 | ||||||||||||
毛收入 | 毛收入 | 估計數 | ||||||||||
攤銷 | 未實現 | 未實現 | 市場 | |||||||||
| 成本 |
| 收益 |
| 損失 |
| 價值 | |||||
商業票據 | $ | | — | — | $ | | ||||||
公司債務證券 | $ | | — | ( | $ | | ||||||
資產支持證券 | $ | | — | ( | $ | | ||||||
政府和機構證券 | $ | | — | ( | $ | | ||||||
總計 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | |
以下為截至2022年9月30日的計劃到期日(單位:千):
2022年(剩餘三個月) |
| $ | |
2023 |
| | |
2024 | | ||
2025 | | ||
總計 |
| $ | |
本公司定期審查其債務證券組合,以確定是否有任何投資因信用損失或其他潛在的估值問題而受損。對於投資的公允價值低於攤餘成本基礎的債務證券,本公司在個人證券水平上評估各種量化因素,包括但不限於投資的性質、信用評級的變化、利率波動、行業分析師
13
目錄表
報告,以及損害的嚴重程度。截至2022年9月30日,可供出售證券的未實現虧損並不顯著,主要是由於利率的變化,而不是由於與特定證券相關的信用風險增加。本公司並不打算出售該等減值投資,而本公司亦不太可能會被要求在其攤銷成本基礎收回之前出售該等投資,而攤銷成本基礎可能已到期。
7.庫存,淨額
扣除儲備金後的庫存包括以下內容(以千計):
| 9月30日, |
| 十二月三十一日, | |||
2022 |
| 2021 | ||||
成品 |
| $ | |
| $ | |
在製品 |
| |
| | ||
原料 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | |
該公司收取了$
8.預付費用和其他流動資產,以及存款和其他資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計):
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
代工⁽?⁾ | $ | | $ | | ||
保險 | | | ||||
臨牀和臨牀前 | | | ||||
應收利息 |
| |
| | ||
研發 | | | ||||
會計與審計 | | — | ||||
租金和水電費 | | | ||||
IT和軟件 |
| |
| | ||
銷售和市場營銷 | | | ||||
其他 | | | ||||
預付費用和其他流動資產總額 | $ | | $ | |
(1) | 包括為製造過程向合同製造商支付的保證金. |
截至2022年9月30日和2021年12月31日的存款和其他資產為
14
目錄表
9. | 應計費用、其他流動負債和其他負債 |
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計):
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
薪酬和福利 | $ | | $ | | ||
研發 | | | ||||
應付票據利息 | | | ||||
銷售和市場營銷服務 | | | ||||
產品保修和更換義務 |
| |
| | ||
專業和行政服務 |
| |
| | ||
代工製造 |
| |
| | ||
經營租賃 | | | ||||
其他 | | | ||||
應計費用和其他流動負債總額 | $ | | $ | |
截至2022年9月30日和2021年12月31日的其他負債為
我們經營租賃負債的當前部分包括在我們資產負債表上的應計費用和其他流動負債項中。截至2022年9月30日和2021年12月31日,經營租賃負債的當期部分為#美元
10. | 產品保修義務 |
本公司提供以下保修服務
在2022年9月30日和2021年12月31日,保修準備金為$
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
為該期間的保修撥備 | ( | | ||||
在此期間所作的和解 | ( | ( | ||||
期末餘額 | $ | | $ | |
15
目錄表
11. | 應付票據、優先股和認股權證 |
定期貸款
購買力平價貸款
2020年4月22日,公司收到$
根據購買力平價票據和購買力平價貸款的條款,未償還本金的應計利息為
可轉換優先股及認股權證
於2020年11月9日,本公司與Energy Capital訂立了股權線協議,該協議規定,根據其中所載的條款及條件和限制,Energy Capital承諾購買最多$
本公司將權益線協議作為認沽/認購期權(“能源資本期權”)入賬。該認沽/認購期權根據ASC 480將負債與權益區分開來,在公司資產負債表上分類為負債,並按以下估計公允價值入賬$
在訂立股權線協議的同時,本公司向Energy Capital發出認股權證,自2021年5月9日起可予行使,以購買最多
於2020年8月9日,本公司與Master訂立購股協議,據此,公司發行及出售Master
16
目錄表
可轉換票據
PHC註釋
於二零二零年八月九日,本公司與PHC訂立票據購買協議(“票據購買協議”),作為買方(連同不時與其他買方訂立的“票據購買者”)及Alter Domus(US)LLC(作為抵押品代理人)。根據票據購買協議,本公司借入$
PHC債券是本公司的優先擔保債券,並將由本公司的全資子公司Senseonics,InCorporation在優先擔保的基礎上提供擔保。按初始年利率計算的利息
債券購買者有權將PHC債券轉換為普通股,轉換率為
在符合指定條件的情況下,於2022年10月31日或之後,如普通股的收市價超過
票據購買協議載有慣常條款及契諾,包括財務契諾,例如在核準預算內運作及達致最低收入及流動資金目標,以及負面契諾,例如對債務、留置權、合併、資產轉讓、某些投資活動的限制,以及此類協議慣常限制的其他事項。這些限制中的大多數都受到某些最低門檻和例外的限制。票據購買協議還包含常規違約事件,在違約事件之後,PHC票據將到期並立即支付,包括與付款遵守、陳述和擔保的重大不準確、契諾遵守、重大不利變化、破產和破產程序、與某些其他協議的交叉違約、對公司不利的判決、控制權變更或退市事件、任何擔保的終止、政府批准和留置權優先相關的違約。
17
目錄表
該公司還有權出售和發行最多為$
票據購買協議亦載有多項條文,規定分拆為一項獨立的衍生負債,包括一項嵌入式轉換功能、在構成違反最低收入財務契諾的違約事件時強制預付款項、在違約事件發生時可選擇贖回、在PMA獲批准後利率變動及在違約事件發生時的違約利息。於發行日期,本公司將嵌入功能的公允價值計入$
於發行票據購買協議方面,本公司招致$
2025年筆記
2019年7月,本公司發佈$
2025年的票據還包含一個嵌入的轉換選項,要求將分支作為一項單獨的衍生品負債,以及基本變化完整準備和現金結算的基本完整股份準備。衍生工具在每個報告期調整為公允價值,公允價值變動計入公司的綜合經營報表和綜合財務報表中的其他收入(費用)損失。衍生工具於2022年9月30日及2021年12月31日的公允價值為$
於2020年4月24日與聯交所有關連,$
18
目錄表
截至2021年12月31日,有以下轉換$
2023年筆記
2018年第一季度,本公司發行了$
本公司將嵌入轉換選擇權與權益整體撥備及整體基本變動撥備分開,並於2018年1月將嵌入特徵作為債務貼現及衍生負債按初始公允價值#美元計入公司綜合資產負債表。
有幾個
截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司應付票據中未償還的賬面金額如下(以千計):
2022年9月30日 | |||||||
本金(美元) | 債務貼現(美元) | 發行成本(美元) | 賬面金額(美元) | ||||
2023年筆記 | | ( | - | | |||
2025年筆記 | | ( | ( | | |||
PHC註釋 | | ( | ( | | |||
2021年12月31日 | |||||||
本金(美元) | 債務貼現(美元) | 發行成本(美元) | 賬面金額(美元) | ||||
2023年筆記 | | ( | - | | |||
2025年筆記 | | ( | ( | | |||
PHC註釋 | | ( | ( | | |||
購買力平價貸款 | | - | - | |
19
目錄表
與截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月應付票據有關的利息支出如下(以千美元為單位):
截至2022年9月30日的9個月 | |||||||||||
利率 | 利息(元) | 債務貼現及費用(元) | 發行成本(美元) | 滅火損失(美元) | 利息支出總額(美元) | ||||||
2023年筆記 | | | - | - | | ||||||
2025年筆記 | | | | - | | ||||||
PHC註釋 | | | | - | | ||||||
購買力平價貸款 | | - | - | - | | ||||||
總計 | | | | - | | ||||||
截至2021年9月30日的9個月 | |||||||||||
利率 | 利息(元) | 債務貼現及費用(元) | 發行成本(美元) | 滅火損失(美元) | 利息支出總額(美元) | ||||||
2023年筆記 | | | - | - | | ||||||
2025年筆記 | | | | | | ||||||
PHC註釋 | | | | - | | ||||||
購買力平價貸款 | | - | - | - | | ||||||
總計 | | | | | |
以下是截至2022年9月30日公司應付票據的預定到期日(單位:千):
2022年(剩餘三個月) |
| $ | — |
2023 |
| | |
2024 | | ||
2025 | | ||
總計 |
| $ | |
12. | 股東權益(虧損) |
於2021年11月,本公司與Jefferies訂立2021年銷售協議,根據該協議,本公司可全權酌情不時發售總髮行價最高達$
於2019年11月,本公司與Jefferies LLC訂立2019年銷售協議,允許本公司發行及出售最多
截至2021年9月30日止九個月內,除根據2019年銷售協議售出的股份外,本公司
13.基於股票的薪酬
2015年計劃
2015年12月,本公司通過了《2015年度股權激勵計劃》(《2015年度計劃》),按照《2015年度計劃》的規定,對本公司員工及高管、董事等其他人員授予激勵性股票期權、非合格股票期權和限制性股票單位。2016年2月,公司董事會通過並經公司股東批准的經修訂的
20
目錄表
重述2015年度股權激勵計劃(《修訂後的2015年度計劃》),自2016年2月20日起施行。本公司董事會可隨時終止修改後的2015年計劃。根據修訂和重新修訂的2015年計劃授予的期權到期
根據修訂和重申的2015年計劃,公司普通股預留供發行的股份數量自每年1月1日起自動增加,截至2026年1月1日,增加
激勵計劃
2019年5月30日,公司通過《Senseonics Holdings,Inc.激勵計劃》(以下簡稱《激勵計劃》),公司根據該計劃保留
2016年度員工購股計劃
2016年2月,公司通過《2016年度員工購股計劃》(以下簡稱《2016年度員工持股計劃》)。2016年ESPP於2016年3月17日生效。根據2016年ESPP可以發行的普通股的最大數量最初是
2016 ESPP允許參與者通過工資扣除購買公司普通股,最高可達
2016年ESPP被認為是財務報告方面的補償性報告。
1997年計劃
1997年5月8日,公司通過了1997年股票期權計劃(“1997計劃”),根據1997計劃的規定,可以向公司員工和其他某些人授予激勵性股票期權、非限制性股票期權和限制性股票獎勵。大致
21
目錄表
公司不再根據1997計劃授予任何獎勵。
14. | 公允價值計量 |
下表列出了公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的金融資產和負債的公允價值等級(單位:千):
2022年9月30日 |
| ||||||||||||
| 總計 |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| |||||
資產 | |||||||||||||
貨幣市場基金⁽?⁾ | $ | | $ | | — | — | |||||||
商業票據 | | — | | — | |||||||||
公司債務證券 | | — | | — | |||||||||
資產支持證券 | | — | | — | |||||||||
政府和機構證券 | | | | — | |||||||||
PHC選項 | | — | — | | |||||||||
負債 | |||||||||||||
能源資本選項 | $ | | $ | — | — | | |||||||
《2023年紙幣》的嵌入特徵 | | — | | — | |||||||||
《PHC筆記》的嵌入特徵 | | — | — | | |||||||||
《2025年紙幣》的嵌入特徵 | | — | | — |
2021年12月31日 |
| ||||||||||||
| 總計 |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| |||||
資產 | |||||||||||||
貨幣市場基金⁽?⁾ | $ | | $ | | — | — | |||||||
商業票據 | | — | | — | |||||||||
公司債務證券 | | — | | — | |||||||||
資產支持證券 | | — | | — | |||||||||
政府和機構證券 | | | | — | |||||||||
PHC選項 | | — | — | | |||||||||
負債 | |||||||||||||
能源資本選項 | $ | | $ | — | — | | |||||||
《2023年紙幣》的嵌入特徵 | | — | — | | |||||||||
《PHC筆記》的嵌入特徵 | | — | — | | |||||||||
《2025年紙幣》的嵌入特徵 | | — | | — |
下表對經常使用重大不可觀察投入(第三級)的按公允價值計量的項目的期初和期末淨餘額(以千計)進行了核對:
3級 | |||
| 儀器 | ||
2021年12月31日 | $ | | |
期權公允價值調整收益 | ( | ||
衍生工具公允價值變動收益 | ( | ||
金融資產(收益)減值成本淨額 | | ||
公允價值層次分類的變化 | ( | ||
2022年9月30日 | $ | |
22
目錄表
轉移到以前被歸類為第3級的負債的第2級是由於與這些工具相關的貿易活動增加,從而提供了更好的價格透明度,從而使其得以歸類到第2級。
對應付票據和優先股嵌入特徵的經常性第3級公允價值計量,包括截至2022年9月30日的以下重大不可觀察投入:
PHC註釋 | PHC選項 | 能源資本選項 | |||||
不可觀測的輸入 | 假設 | 假設 | 假設 | ||||
股價波動 |
| | % | | % | | % |
轉換條款的概率 | % | % | % | ||||
到期前的時間段(年) |
| | | ||||
股息率 |
| — | % | — | % | — | % |
15. | 所得税 |
該公司擁有
2020年3月27日,國會通過了經靈活性法案修訂的CARE法案,以提供因新冠肺炎大流行而產生的一定程度的救濟。CARE法案的頒佈沒有對公司截至2022年9月30日的9個月的所得税撥備或遞延税項淨資產進行任何重大調整。
16.關聯方交易
阿森西亞通過其母公司PHC的所有權權益,擁有該公司的非控股所有權權益。阿森西亞在該公司的董事會中也有代表。截至2022年9月30日至2021年9月30日的9個月內,阿森西亞的收入為
截至2022年9月30日和2021年12月31日,阿森西亞應支付的金額為$
17.後續活動
該公司已評估了截至本10-Q表格向美國證券交易委員會提交的備案日期之前的所有後續事件,以確保本申報包括對截至2022年9月30日的財務報表中已確認的事件以及隨後發生但未在財務報表中確認的事件的適當披露。除下文所述外,沒有其他後續事件需要在財務報表中確認、調整或披露。
2022年11月7日,Energy Capital,LLC根據股權線協議定期發出購買通知,行使其購買權$
23
目錄表
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本季度報告中關於Form 10-Q的某些陳述可能構成根據修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的含義作出的前瞻性陳述。“將要”、“將允許”、“打算”、“將可能導致”、“預計將”、“將繼續”、“預計”、“估計”、“項目”或類似的表述,或此類詞語或短語的否定,旨在識別“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。由於此類表述包括風險、不確定性和假設,包括新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度及其對我們的業務和財務表現的影響,實際結果可能與此類前瞻性表述中明示或暗示的結果存在實質性差異。可能導致或促成這些差異的因素包括在本Form 10-Q季度報告、Form 10-K年度報告、特別是在第I部分第1A項“風險因素”以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的因素。本文中的陳述是截至向美國證券交易委員會提交本季度報告10-Q表格之日起的,不應以任何後續日期為依據。除非適用法律另有要求,否則我們不承擔、也明確不承擔更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述日期後發生的情況、事態發展、意外事件或情況的任何義務。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們未經審計的財務報表和相關説明一起閲讀,這些報表和相關説明出現在本季度報告的Form 10-Q表第1項中,以及我們截至2021年12月31日的年度審計財務報表和相關説明,這些報表包括在我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。除另有説明或文意另有所指外,本“管理層對財務狀況及經營結果的討論與分析”一節中提及的“公司”、“我們”或類似術語均指Senseonics Holdings,Inc.及其子公司。
概述
我們是一家醫療技術公司,專注於開發和製造血糖監測產品,旨在通過差異化的長期植入式血糖管理技術改變全球糖尿病社區的生活。我們的EverSense、EverSense XL和Everense E3連續血糖監測(“CGM”)系統旨在通過皮下傳感器、可拆卸和充電的智能變送器以及方便的應用程序持續準確地測量糖尿病患者的血糖水平,對於EverSense E3和Everense XL,可進行長達6個月的實時糖尿病監測和管理,而非植入型CGM系統為7至14天。我們於2016年6月在原有的Everense CGM系統上貼上CE標誌,這標誌着該產品在歐洲經濟區(EEA)內銷售的第一個認證。隨後,我們於2017年9月在延長壽命的Everense XL CGM系統上貼上CE標誌,該系統目前在歐洲和中東的部分市場上市。2022年6月,我們在延長壽命的EverSense E3 CGM系統上貼上了CE標誌,並於2022年第三季度開始在歐洲的部分市場進行商業化。2018年6月,美國食品和藥物管理局(FDA)批准了Everense CGM系統,目前該系統在美國各地都可以使用。2019年6月,我們獲得了FDA對Everense系統的非輔助適應症(劑量聲明)的批准。有了這一批准,並於2019年12月推出了一款新的應用程序,Everense系統現在可以在美國用作治療性CGM,以取代手指血糖測量來做出治療決定,包括胰島素劑量。2022年2月, 延長了180天壽命的EverSense E3 CGM系統獲得了FDA的批准,阿森西亞糖尿病護理控股股份公司(“阿森西亞”)於2022年第二季度開始在美國將EverSense E3商業化。2022年6月,我們在EverSense E3 CGM系統上貼上了CE標誌,2022年第三季度,阿森西亞糖尿病護理控股股份公司(“阿森西亞”)開始在歐洲將EverSense E3商業化。
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目錄表
我們的淨收入來自Everense系統的銷售,該系統在兩個獨立的套件中銷售:一次性Everense傳感器包(包括傳感器、插入工具和粘合劑貼片)和耐用的Everense Smart變送器包(包括髮射器和充電器)。
我們直接向我們的分銷商和戰略履行合作伙伴網絡銷售,他們通過規定的要求向醫療保健提供者和患者提供Everense系統,並向保險付款人開具發票以獲得報銷。Everense系統的銷售在很大程度上取決於患者從第三方付款人或政府機構獲得保險和足夠補償的能力。我們利用並瞄準我們對患者設備使用和提供商插入和移除程序付款做出覆蓋決定的地區。通過積極的保險支付者覆蓋決定,我們已經覆蓋了美國超過2.5億人的保險生活。2022年8月,我們收到了Elevance Health(前身為國歌)做出的積極的付款人承保決定,該公司擁有超過4500萬份承保人壽。2020年8月3日,醫療保險和醫療補助服務中心發佈了其2021年日曆年聯邦醫療保險醫生費用時間表擬議規則,宣佈了針對聯邦醫療保險支付的擬議政策變化,包括提議為三個CPT©第三類代碼建立全國支付金額,該代碼描述了插入(CPT0446T)、移除(0447T)和移除和插入(0048T)可植入間質血糖傳感器,其中將我們的Everense CGM系統描述為一種醫療福利,而不是包括其他CGM在內的耐用醫療設備頻道的一部分。2021年12月,CMS發佈了2022年日曆年聯邦醫療保險醫生費用明細表,更新了設備成本和程序費用的全球支付。2022年7月,CMS提供了臨時G代碼,使所有符合條件的聯邦醫療保險受益人能夠立即獲得EverSense E3。2022年11月, CMS發佈了其2023年聯邦醫療保險醫生費用日程表建議規則,該規則更新了三個CPT©類別III代碼的付款金額,以考慮較長的6個月傳感器。2022年,我們一直在與付款人合作,將他們的保單過渡到EverSense E3,並已確認立即從選定的付款人過渡承保政策。
我們正處於Everense品牌的早期商業化階段,並專注於在集中管理的患者和他們的醫療保健提供者中提高我們的CGM系統的知名度。在美國和海外市場,我們達成了戰略合作伙伴關係和分銷協議,允許擁有直銷隊伍和已建立的分銷系統的第三方合作伙伴營銷和推廣Senseonics CGM系統,包括EverSense、EverSense XL、EverSense E3和未來一代產品。
新冠肺炎
當前的新冠肺炎疫情(“新冠肺炎”)在世界各地對公共衞生和經濟構成了巨大挑戰,正在影響我們的員工、客户、社區和業務運營,以及美國經濟和金融市場。我們將繼續監測新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、流動性、資產和運營的整體影響,包括我們的人員、計劃、預期時間表、費用以及第三方合同製造和分銷。
由於新冠肺炎疫情對我們的運營、供應商、員工和我們銷售和支持的醫療保健社區的中斷,以及我們有限的現金資源,2020年3月,我們在成本結構和運營方面進行了大幅削減,以改善現金流並節省未來的支出,以確保恆感的長期成功。具體而言,EverSense CGM系統的商業銷售和營銷暫時停止,並對業務進行了戰略審查。作為戰略審查的結果,我們於2020年第三季度簽訂了阿森西亞商業化協議,授予EverSense的商業和分銷責任。隨着我們繼續從大流行中恢復,我們擴大了業務,重點放在Everense的設計、開發和製造上。
此外,為了應對新冠肺炎的持續傳播,我們已經制定了人員進入總部辦公室的安全協議。新冠肺炎疫情的影響可能會對我們的業務、資產、運營和銷售產生不利影響,特別是如果新冠肺炎疫情持續較長一段時間的話。請參見“我們的業務、產品銷售和經營結果可能受到健康流行病影響的不利影響,包括最近的新冠肺炎疫情,在我們或第三方分銷我們的產品的地區,或者我們或我們所依賴的第三方擁有重要製造設施、集中度、臨牀試驗地點或其他業務運營的地區”。新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務產生實質性影響,包括在
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目錄表
有關新冠肺炎疫情對我們的業務和運營的潛在影響的更多信息,請參見我們位於馬裏蘭州的總部和臨牀試驗現場的報告,以及我們的製造商、經銷商或與我們有業務往來的其他第三方的業務或運營情況“。我們繼續積極監測這一情況以及可能對我們的業務和運營造成的影響。
EverSense在美國的開發和商業化
2016年,我們在美國完成了精準II關鍵臨牀試驗。這項有90名受試者參加的試驗是在美國的八個地點進行的。在試驗中,我們在植入後90天內測量了EverSense測量的準確性。我們還在植入後90天或移除傳感器期間對安全性進行了評估。在試驗中,我們觀察到,在連續磨損90天期間,EverSense的兩個校準點在40-400 mg/dL範圍內與YSI血液參考值相比,平均絕對相對差值(MARD)為8.5%。基於這項試驗的數據,我們於2016年10月向FDA提交了上市前批准(PMA),申請在美國上市EverSense,為期90天。2018年6月21日,我們獲得了FDA對Everense系統的PMA批准。2018年7月,我們開始通過我們自己的直銷和營銷組織在美國直接分銷EverSense系統。我們已經收到了插入和拆卸Everense傳感器的第三類CPT代碼。
2018年12月,我們在美國啟動了Promise Pivotal臨牀試驗,以評估EverSense的安全性和準確性,為期六個月,2019年9月30日,我們完成了Promise試驗的登記。在試驗中,我們觀察到性能與當時在美國上市的EverSense 90天產品相當,MARD為8.5%。這一結果是在減少校準的情況下實現的,減少到每天一次,同時傳感器的壽命也翻了一番,達到六個月。根據Promise試驗的結果,2020年9月30日,Everense CGM系統的可穿戴壽命延長至6個月的市場前批准或PMA補充申請提交給FDA。2022年2月,延長壽命的Everense E3 CGM系統獲得FDA批准。
2019年6月,我們獲得了FDA對Everense系統的非輔助適應症(劑量聲明)的批准,並於2019年12月推出了更新的應用程序。有了這一批准,Everense系統可以被用作治療性CGM,以取代用於治療決策的手指血糖測量,包括胰島素劑量。
2020年2月26日,我們宣佈FDA批准Promise試驗參與者的一個小組繼續總共365天,以收集365天傳感器的安全性和準確性的可行性數據。這個由30名參與者組成的子組在365天內保持不受幹擾,目的是測量整整365天的準確性和壽命。從這個子集收集的信息和其他開發工作為我們提供了啟動EverSense 365系統關鍵研究的信心。
2020年4月,我們宣佈獲得歐洲監管部門的批准,Everense XL不再禁止使用MRI,這意味着在MRI掃描過程中不需要從皮膚下取出傳感器。我們此前於2019年在美國獲得了EverSense的這一適應症。這項MRI批准是CGM類別的第一次,因為在MRI掃描期間需要移除所有其他傳感器。
於2020年8月9日,我們與阿森西亞簽訂了一項合作及商業化協議(“商業化協議”),根據該協議,我們授予阿森西亞在全球獨家分銷我們的90天EverSense CGM系統和180天EverSense CGM系統的權利,但以下初步例外情況除外:(I)在2021年1月31日之前,我們當時與羅氏診斷國際公司和羅氏糖尿病護理有限公司(統稱“羅氏”)的現有分銷協議覆蓋的國家不包括歐洲、中東和亞洲(不包括斯堪的納維亞和以色列),以及另外17個國家,包括巴西、俄羅斯、印度和中國,以及亞太地區和拉丁美洲地區的部分市場;(Ii)在2021年9月13日之前,該地區不包括我們目前與Rubin Medical簽訂的分銷協議所涵蓋的國家,即瑞典、挪威和丹麥;及(Iii)在2022年5月31日之前,該地區不包括以色列。根據商業化協議,在美國,阿森西亞於2020年10月1日開始為90天的Everense產品提供銷售支持,並在2021年第二季度加大了銷售活動,並承擔了90天Everense產品的商業責任。
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目錄表
2022年2月,我們獲得了FDA對Everense E3 CGM系統的批准。我們的第三代傳感器獲得批准,採用了專有的犧牲硼酸(“SBA”)技術,使傳感器的壽命翻了一番,達到6個月,MARD為8.5%。2022年第二季度,阿森西亞開始在美國將EverSense E3商業化。
Enhance臨牀研究是作為一項關鍵研究啟動的,目的是收集更多的臨牀數據,以支持使用SBA技術的EverSense E3系統的綜合連續血糖監測(ICGM)。2022年3月,我們在美國延長了正在進行的Enhance臨牀研究,以評估Everense 365系統的安全性和準確性,為期一年。2022年9月,我們完成了Enhance學習的招生工作。2022年11月,我們提交了一份IDE,將一個兒科隊列納入Enhance研究,並計劃在2023年上半年開始招募兒科患者,等待批准。
EverSense的歐洲商業化
2017年9月,我們獲得了Everense XL的CE標誌,這表明該產品可以在歐洲經濟區(EEA)的任何地區自由銷售。EverSense XL的傳感器壽命長達180天。EverSense XL於2017年第四季度在歐洲開始商業化。所有此類商業化和營銷活動仍需獲得適用的政府批准。
2016年5月,我們與羅氏達成了分銷協議。根據經修訂的協議,我們已授予羅氏在歐洲、中東和亞洲(不包括斯堪的納維亞和以色列)營銷、銷售和分銷EverSense的獨家權利。此外,羅氏還在另外17個國家和地區擁有獨家經銷權,包括巴西、俄羅斯、印度和中國,以及亞太地區和拉丁美洲地區的部分市場。羅氏有義務以預先確定的價格從我們那裏購買規定的最低數量的Everense XL CGM組件。2019年12月12日,我們進一步修改了分銷協議,降低了2020年的最低銷量,並提高了合同剩餘期限的定價。2020年11月30日,我們與羅氏達成了一項最終修訂和和解協議,以促進銷售在2021年1月31日結束時向阿森西亞的分銷過渡,包括最終採購和過渡支持活動。根據該協議,分銷權於2021年1月31日到期。
2022年6月,我們在延長壽命的Everense E3 CGM系統上貼上了CE標誌,2022年第三季度,阿森西亞開始在選定的歐洲市場進行商業化,2022年第四季度在所有歐洲市場進行商業化。
財務概述
收入
我們通過商業化協議、歐盟的第三方分銷商和美國的戰略履行合作伙伴(統稱為“客户”)向阿森西亞銷售Everense系統和相關零部件和用品,然後再將產品轉售給醫療保健提供者和患者,從而產生產品收入。我們直接向客户銷售產品,無論客户是否將產品轉售給醫療保健提供者和患者。
產品銷售收入在客户根據合同中定義的交貨條款獲得對我們產品的控制權時確認,金額反映了我們預期以產品換取的對價。與我們分銷商的合同包含履約義務,主要是關於貨物供應的義務,通常在產品控制權轉移時得到滿足。客户合同不包括退貨的權利,除非出現產品問題,在這種情況下,我們可能會提供更換產品。產品符合性保證不會產生額外的履約義務,並根據保證和損失或有會計準則作為保證義務入賬。
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目錄表
我們的合同可能包含某種形式的可變對價,如即時支付折扣、批量價格折扣,以及對於阿森西亞商業協議,收入份額。當確認產品銷售時,可變對價,如折扣和即時支付獎勵,被視為收入減少,而可變對價,如收入份額,被視為收入增加。交易價格中包含的可變對價金額可能受到限制,只有在與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時,確認的累計收入金額很可能不會出現重大逆轉的情況下,才會計入收入中。估計變量考量和相關約束需要使用管理判斷。根據可變的考慮因素,我們根據協議條款、歷史數據、地域組合、償還率和市場狀況對預期價值進行估計。
合同資產由來自客户的未開賬單應收賬款組成,按可變現淨值入賬,並與阿森西亞商業化協議的收入份額可變對價有關。
收入和客户的集中度
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月裏,我們總淨收入的大部分來自一個客户--阿森西亞。在截至2022年和2021年9月30日的三個月內,我們的總收入分別有97%和92%來自阿森西亞。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中,我們的總收入分別有95%和88%來自阿森西亞。這些相應時期的收入包括傳感器、發射器和各種Everense系統組件的銷售。
按地理區域劃分的收入
下表列出了在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內,根據我們向其交付產品的地理位置,來自我們兩個主要地理市場(美國和美國以外)的淨收入:
截至三個月 | 九個月結束 | ||||||||||
2022年9月30日 | 2022年9月30日 | ||||||||||
% | % | ||||||||||
(千美元) | 金額 | 佔總數的 | 金額 | 佔總數的 | |||||||
收入,淨額: | |||||||||||
美國以外的國家 | $ | 2,688 | 58.2 | % | $ | 6,910 | 63.9 | % | |||
美國 | 1,934 | 41.8 | 3,908 | 36.1 | |||||||
總計 | $ | 4,622 | 100.0 | % | $ | 10,818 | 100.0 | % | |||
截至三個月 | 九個月結束 | ||||||||||
2021年9月30日 | 2021年9月30日 | ||||||||||
% | % | ||||||||||
(千美元) | 金額 | 佔總數的 | 金額 | 佔總數的 | |||||||
收入,淨額: | |||||||||||
美國以外的國家 | $ | 2,928 | 82.9 | % | $ | 7,771 | 80.4 | % | |||
美國 | 604 | 17.1 | 1,896 | 19.6 | |||||||
總計 | $ | 3,532 | 100.0 | % | $ | 9,667 | 100.0 | % |
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目錄表
截至2022年和2021年9月30日的三個月的運營業績
截至三個月 |
| |||||||||
9月30日, | 期間至- |
| ||||||||
2022 | 2021 | 週期變化 |
| |||||||
(單位:千) | (單位:千) |
| ||||||||
收入,淨額 |
| $ | 126 |
| $ | 276 |
| $ | (150) | |
收入、淨額關聯方 | 4,496 | 3,256 | 1,240 | |||||||
總收入 | 4,622 | 3,532 | 1,090 | |||||||
銷售成本 | 3,866 | 4,778 | (912) | |||||||
毛利 | 756 | (1,246) | 432 | |||||||
費用: | ||||||||||
研發費用 |
| 10,985 |
| 7,200 |
| 3,785 | ||||
銷售、一般和行政費用 |
| 7,340 |
| 7,585 |
| (245) | ||||
營業虧損 |
| (17,569) |
| (16,031) |
| (3,108) | ||||
其他(費用)收入,淨額: | ||||||||||
利息收入 | 544 | 486 | 58 | |||||||
期權公允價值調整損益 | (8,592) | 13,556 | (22,148) | |||||||
利息支出 |
| (4,801) |
| (4,245) |
| (556) | ||||
衍生工具公允價值變動損益 | (28,948) | 50,075 | (79,023) | |||||||
減值成本 | (984) | (488) | (496) | |||||||
其他費用 |
| (41) |
| (439) |
| 398 | ||||
其他(費用)收入合計,淨額 |
| (42,822) |
| 58,945 |
| (101,767) | ||||
淨收益(虧損) | $ | (60,391) | $ | 42,914 | $ | (104,875) |
總收入
截至2022年9月30日的三個月,我們的總收入增至460萬美元,而截至2021年9月30日的三個月為350萬美元。這一增長主要是由於EverSense E3在美國推出,部分被美國以外的銷售額略有下降所抵消。
銷售成本和毛利
截至2022年9月30日的三個月,我們的銷售成本降至390萬美元,而截至2021年9月30日的三個月的銷售成本為480萬美元。截至2022年9月30日的三個月,我們的毛利潤增至80萬美元,而截至2021年9月30日的三個月的毛利潤為(120萬美元)。截至2022年9月30日和2021年9月20日的三個月,毛利潤佔收入的百分比分別為16.4%和(35.3%)。毛利率增長的主要原因是從Everense 90天產品過渡到Everense 6個月產品、銷售渠道組合、較低的庫存沖銷和製造效率。
研發費用
截至2022年9月30日的三個月,研發費用為1,100萬美元,而截至2021年9月30日的三個月為720萬美元,增加了380萬美元。這一增長是由於對下一代技術的投資,包括臨牀研究活動增加了220萬美元,由於我們研究和開發勞動力的擴大,與人員相關的成本增加了70萬美元,以及用於諮詢、合同製造和其他研究和開發支持服務的增加了90萬美元。
銷售、一般和行政費用
截至2022年9月30日的三個月,銷售、一般和行政費用為730萬美元,而截至2021年9月30日的三個月為760萬美元,減少了30萬美元。降幅為
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目錄表
這主要是由於與營銷計劃相關的支出減少了110萬美元,以及對阿森西亞的營銷計劃的支持,包括直接面向消費者的活動,但被人員成本增加了40萬美元以及專業費用和其他行政費用增加了50萬美元所部分抵消。
其他(費用)收入合計,淨額
截至2022年9月30日的三個月,淨其他支出總額為4280萬美元,而截至2021年9月30日的三個月的其他收入淨額為5890萬美元,變化了1.018億美元。這一變化主要是由於衍生工具公允價值變化7900萬美元、期權公允價值變化2210萬美元以及利息支出增加50萬美元,但被其他支出減少40萬美元部分抵消。
截至2022年和2021年9月30日的9個月的經營業績
九個月結束 |
| |||||||||
9月30日, | 期間至- |
| ||||||||
2022 | 2021 | 週期變化 |
| |||||||
(單位:千) |
| |||||||||
收入,淨額 |
| $ | 555 |
| $ | 1,196 |
| $ | (641) | |
收入、淨額關聯方 | 10,263 | 8,471 | 1,792 | |||||||
總收入 | 10,818 | 9,667 | 1,151 | |||||||
銷售成本 | 8,711 | 9,995 | (1,284) | |||||||
毛利 | 2,107 | (328) | 2,435 | |||||||
費用: | ||||||||||
研發費用 |
| 28,088 |
| 19,562 |
| 8,526 | ||||
銷售、一般和行政費用 |
| 23,785 |
| 23,347 |
| 438 | ||||
營業虧損 |
| (49,766) |
| (43,237) |
| (6,529) | ||||
其他(費用)收入,淨額: | ||||||||||
利息收入 |
| 878 | 743 | 135 | ||||||
期權公允價值調整損益 | 41,333 | (74,848) |
| 116,181 | ||||||
債務和期權的清償收益 | — | 330 | (330) | |||||||
利息支出 | (13,806) | (12,337) | (1,469) | |||||||
衍生工具公允價值變動損益 | 152,169 | (255,185) | 407,354 | |||||||
減值成本 | (138) | (1,650) |
| 1,512 | ||||||
其他費用 |
| (112) |
| (723) |
| 611 | ||||
其他(費用)收入合計,淨額 |
| 180,324 |
| (343,670) |
| 523,994 | ||||
淨收益(虧損) | $ | 130,558 | $ | (386,907) | $ | 517,465 |
總收入
截至2022年9月30日的9個月,我們的總收入增至1080萬美元,而截至2021年9月30日的9個月的總收入為970萬美元。這一增長主要是由於EverSense E3在美國推出,部分被美國以外的銷售額略有下降所抵消。
銷售成本和毛利
截至2022年9月30日的9個月,我們的銷售成本為870萬美元,而截至2021年9月30日的9個月的銷售成本為1000萬美元,減少了130萬美元,這主要是由於庫存陳舊費用的減少。截至2022年9月30日的9個月,我們的毛利潤增至210萬美元,而截至2021年9月30日的9個月的毛利潤為30萬美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月,毛利潤佔收入的百分比分別為19.5%和(3.4%)。毛利率增長的主要原因是從Everense 90天產品過渡到Everense 6個月產品、銷售渠道組合、較低的庫存沖銷和製造效率。
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目錄表
研發費用
截至2022年9月30日的9個月,研發費用為2,810萬美元,而截至2021年9月30日的9個月為1,960萬美元,增加了850萬美元。這一增長是由於對下一代技術的投資,包括臨牀研究活動增加了440萬美元,由於我們研究和開發勞動力的擴大,與人員相關的成本增加了190萬美元,以及用於諮詢、合同製造和其他研究和開發支持服務的增加了220萬美元。
銷售、一般和行政費用
截至2022年9月30日的9個月,銷售、一般和行政費用為2380萬美元,而截至2021年9月30日的9個月為2330萬美元,增加了50萬美元。增加的主要原因是,包括招聘和相關員工管理費用、地方税費和法律費用在內的其他一般和行政費用增加了200萬美元,但銷售和營銷費用減少了150萬美元,這部分抵消了增加的費用。
其他(費用)收入合計,淨額
截至2022年9月30日的9個月,其他總收入淨額為1.803億美元,而截至2021年9月30日的9個月其他支出淨額為343.7美元,變化為5.24億美元。這一變化主要是由於衍生產品的公允價值發生了4.074億美元的變化,以及期權的公允價值發生了1.162億美元的變化,這主要是由於我們股價的波動所致。
流動性與資本資源
流動資金來源
從1996年成立到2010年,我們將幾乎所有的資源都投入到了各種傳感器技術和平臺的研究上。從2010年開始,我們將重點縮小到開發和完善商業上可行的血糖監測系統上。然而,到目前為止,我們還沒有從產品銷售中獲得任何可觀的收入。自1996年10月成立以來,我們因運營而蒙受了鉅額虧損和累積的負現金流。我們從未實現盈利,截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度,我們的淨虧損分別為3.025億美元、1.752億美元和1.155億美元。截至2022年9月30日,我們的累計赤字為8.204億美元。到目前為止,我們主要通過發行優先股、普通股、可轉換票據和債務為我們的運營提供資金。截至2022年9月30日,我們擁有1.63億美元的現金、現金等價物和可出售的債務證券。
於2021年11月,吾等與Jefferies LLC(“Jefferies”)訂立公開市場銷售協議(“2021年銷售協議”),根據該協議,吾等可不時全權酌情透過Jefferies作為我們的銷售代理在“按市場”發售中發售合共發行價高達1.5億美元的普通股。根據2021年銷售協議,傑富瑞將獲得通過傑富瑞出售的任何普通股毛收入的3.0%的佣金。截至2022年9月30日,根據2021年銷售協議,我們通過出售15,160,899股普通股獲得了3440萬美元的淨收益。
於2019年11月,吾等與Jefferies訂立公開市場銷售協議(“2019年銷售協議”),根據該協議,吾等可不時全權酌情透過Jefferies作為我們的銷售代理在“按市價”發售中發售總髮行價高達5,000萬美元的普通股。2021年6月,我們通過充分利用2019年銷售協議的全部產能出售了12,830,333股普通股,獲得了4840萬美元的淨收益。
於2021年1月21日,吾等與代表承銷商(“承銷商”)的H.C.Wainwright&Co.,LLC訂立一項承銷協議,其後於同日修訂及重述該協議(“承銷協議”),以在承銷的公開市場發行及出售51,948,052股普通股。
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目錄表
根據表格S-3的有效註冊聲明進行發售,包括相關的招股説明書和招股説明書補編,在每種情況下都提交給美國證券交易委員會(“2021年公開發售”)。2021年的公開募股價格為每股普通股1.925美元。承銷商同意根據包銷協議以每股1.799875美元的價格向吾等購買股份,而本公司亦同意向彼等退還慣常費用及開支。2021年首次公開募股於2021年1月26日完成。在初步成交後,承銷商行使了額外購買7,792,207股普通股的選擇權。扣除承銷折扣和佣金以及預計發行費用後,2021年公開發行的淨收益總額為1.061億美元。
於2021年1月17日,吾等與若干機構買方(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”),據此吾等以登記直接發售(“登記直接發售”)方式向買方出售合共40,000,000股普通股(“股份”),每股面值0.001美元。這些股份以每股1.25美元的收購價出售,總收益為5,000萬美元,然後扣除向配售代理支付的費用和本公司應支付的其他估計發售費用。這些股份是由本公司根據S-3表格的有效擱置登記聲明發售和出售的,該表格最初於2019年11月27日提交給美國證券交易委員會。扣除費用及開支及吾等應付的估計發售開支後,本公司從登記直接發售所得款項淨額約為4,610萬美元。
於二零二零年十一月九日,吾等與Energy Capital,LLC(“Energy Capital”)訂立權益額度協議(“權益額度協議”),根據協議所載條款及條件及限制,Energy Capital承諾在權益額度協議為期24個月期間,應吾等不時提出的要求,購買最多1,200萬美元的新指定B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)股份。
根據2021年1月21日開始的股權線協議,在滿足某些條件的前提下,包括我們擁有少於800萬美元的現金、現金等價物和其他可用信貸(除股權線協議下的可用信貸外),我們有權全權酌情向Energy Capital提交購買通知(“定期購買通知”),指示Energy Capital(作為本金)每月以每股1,000美元的價格購買B系列優先股(不超過價值400萬美元的股票)。總計1,200萬美元的B系列優先股,每股A價格(“收購價”),相當於B系列優先股每股1,000美元,B系列優先股每股初始可轉換為普通股,從發行之日起6個月開始,轉換價格為每股0.3951美元。股權線協議規定,未經Energy Capital批准,我們不得在紐約證券交易所美國普通股收盤價低於0.25美元的任何日期影響股權線協議下的任何定期購買通知。
此外,自2022年1月1日起,由於尚未根據權益線協議出售B系列優先股,Energy Capital有權全權酌情向吾等發出定期購買通知,按收購價購買權益線協議項下最多1,200萬美元的B系列優先股。2022年11月7日,能源資本全面行使購買1200萬美元B系列優先股的權利。
在訂立股權線協議的同時,吾等向Energy Capital發出認股權證,可於2021年5月9日起行使,以每股0.3951美元的行使價購買最多10,000,000股普通股(“認股權證”)。該認股權證於2022年2月全面行使。
於2020年8月9日,吾等與阿森西亞訂立融資協議,據此,吾等於截止日期向阿森西亞的母公司PHC控股公司(“PHC”)發行本金總額3,500萬美元於2024年10月31日到期的高級擔保可換股票據(“PHC票據”)。我們還向PHC發行了2,941,176股普通股作為融資費。我們還有權在2022年12月31日或之前出售和發行PHC最多1500萬美元的可轉換優先股,條件是在該日期之前獲得在美國營銷的180天Everense產品的批准。於PHC債券結束時,吾等根據與Highbridge Capital Management,LLC(“Highbridge”)訂立的貸款協議(“Highbridge”)(“Highbridge貸款協議”),全數預付首批留置權債券,金額約為1,760萬美元。
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目錄表
此外,On2020年8月9日,我們與馬斯特斯簽訂了股票購買協議特殊解決方案公司、有限責任公司及其某些附屬公司(統稱為“大師”)據此,吾等於初步成交時以每股1,000.00美元的價格發行及出售3,000股可換股優先股,指定為A系列優先股(“A系列優先股”)(“購股協議”)。馬斯特斯還有權在隨後的交易中以每股1,000.00美元的價格額外購買最多27,000股A系列優先股,這取決於修訂後的股票購買協議的條款和條件,直至2021年1月11日。2021年1月,馬斯特斯及其受讓人總共額外購買了22,783股A系列優先股,產生了額外的毛收入2,280萬美元。A系列優先股的每股最初可轉換為若干普通股,相當於1,000美元除以每股0.476美元的轉換價格,受慣例的反稀釋調整的限制,包括在任何股票拆分的情況下。A系列優先股的所有股份均已轉換為普通股。
我們相信,這些協議提供了財務資源和相互承諾,以支持EverSense的增長,特別是支持公司、EverSense的製造和持續的產品開發,包括在美國推出EverSense E3。這些合作和融資的時機和成功取決於按照我們的計劃發生的某些事件,並可能受到無法控制的外部因素的影響,包括新冠肺炎的限制或影響。管理層得出結論,根據我們目前的運營計劃,我們未來運營的現有現金和現金等價物以及現金流將足以滿足我們到2023年的預期運營需求。
普通股
2021年11月,我們與Jefferies簽訂了《2021年銷售協議》,根據該協議,我們可以隨時根據自己的判斷,通過Jefferies作為銷售代理在市場上發售總髮行價高達1.5億美元的普通股。根據2021年銷售協議,傑富瑞將獲得通過傑富瑞出售的任何普通股毛收入的3.0%的佣金。在截至2022年9月30日的9個月內,我們根據2021年銷售協議出售了15,160,899股我們的普通股,獲得了3440萬美元的淨收益。
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目錄表
負債
定期貸款
購買力平價貸款
2020年4月22日,我們根據由小企業管理局(SBA)管理的《CARE法案》(經《靈活性法案》修訂),從PPP獲得580萬美元的貸款資金。無抵押貸款(“PPP貸款”)由硅谷銀行(“SVB”)於2020年4月21日發行的本金為580萬美元的PPP票據(“PPP票據”)證明。
根據購買力平價債券和購買力平價貸款的條款,未償還本金的利息按年利率1.0%計算。購買力平價票據的期限為兩年。2022年4月,公司全額償還了未償還本金和應計利息。
可轉換票據
下表彙總了我們截至2022年9月30日的未償還可轉換票據:
集料 | 初始轉換 | 折算價格 | |||||||||||||||
敞篷車 | 發行 | 本金 | 成熟性 | 費率每1,000美元 | 每股 | ||||||||||||
注意事項 | 日期 | 息票 |
| (單位:百萬) |
| 日期 |
| 本金金額 |
| 普通股 |
| ||||||
2023年筆記 | 2018年1月1日 | 5.25% | $ | 15.7 | 2023年2月1日 | 294.1176 | $ | 3.40 | |||||||||
2025年筆記 | July 1, 2019 | 5.25% | $ | 51.2 | 2025年1月15日 | 757.5758 | $ | 1.32 | |||||||||
PHC註釋 | 2020年8月14日 | 8.00% | $ | 35.0 | 2024年10月31日 | 1867.4136 | $ | 0.54 |
2023年筆記
2018年第一季度,我們發行了本金總額5,300萬美元的將於2023年2月1日到期的高級可轉換票據(“2023年票據”),其中截至2022年9月30日仍未償還的本金總額為1,570萬美元,此前部分持有人於2019年7月將其2023年票據換成了2025年票據(定義如下)。
2025年筆記
2019年7月,我們發行了本金總額為8200萬美元的將於2025年1月15日到期的優先可轉換票據(“2025年票據”),除非較早前回購或轉換。在二零二零年四月二十四日的一次交換中,Highbridge的未償還2025年票據本金總額2,400萬美元已交換為(I)1,570萬美元的第二留置權票據(“第二留置權票據”)本金總額,(Ii)11,026,086股本公司普通股,(Iii)可按每股0.66美元的行使價購買最多4,500,000股本公司普通股的認股權證,及(Iv)所交換的2025年票據的應計及未付利息30萬美元(“交易所”)。
關於2025年票據和2023年票據的更多信息,請參閲所附未經審計的綜合財務報表中的附註8-應付票據、優先股和股票認購權證。
PHC註釋
於二零二零年八月九日,吾等與PHC訂立票據購買協議(“票據購買協議”),根據該協議,吾等同意於2020年8月14日或之前發行及出售PHC債券,借入本金總額3,500萬元。PHC債券將是優先擔保債券,並將由我們的全資子公司Senseonics,InCorporation以優先擔保基礎提供擔保。初始年利率為9.5%的利息每半年以現金支付一次,或者根據我們的選擇,以實物支付。從2022年4月開始,利率將降至8.0%,因為我們獲得了FDA的批准,可以在美國銷售180天的EverSense E3產品。
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目錄表
PHC債券的到期日將於2024年10月31日,假如我們在第二期留置權債券到期前91天仍未償還第二期留置權債券(本金總額不超過100萬美元),到期日將會加快。
PHC將有權以每1,000美元PHC債券本金1,867.4136股的轉換率將PHC債券轉換為普通股,相當於每股約0.54美元的轉換價格,受特定的反稀釋調整的限制,包括我們在2022年4月30日或之前發行的股本證券低於轉換價格的調整。此外,在發出贖回通知或在到期日之前發生某些公司事項後,在某些情況下,我們會提高選擇就該等贖回通知或公司事項轉換其票據的持有人的轉換率。在某些情況下,我們將被要求支付現金,而不是交付全部股票,除非我們獲得股東批准發行此類股票。
在符合特定條件的情況下,於2022年10月31日或之後,如普通股的收市價在一段指定時間內超過轉換價格的275%,並在符合某些條件的情況下,於10天前發出書面通知,現金贖回價格相當於當時未償還的本金金額,另加任何應計但未償還的利息,則PHC債券可由本公司贖回。於2023年10月31日或之後,本公司可於10天前發出書面通知,以現金贖回價格贖回債券,贖回價格相等於當時尚未贖回的本金金額,另加任何應計但未償還的利息,如於到期日至少6個月前贖回,則另加130%的贖回溢價,或如於到期日起計6個月內贖回,則贖回溢價125%。
票據購買協議載有慣常條款及契諾,包括財務契諾,例如在核準預算內運作及達致最低收入及流動資金目標,以及負面契諾,例如對債務、留置權、合併、資產轉讓、某些投資活動的限制,以及此類協議慣常限制的其他事項。這些限制中的大多數都受到某些最低門檻和例外的限制。票據購買協議還包含常規違約事件,之後PHC票據將到期並立即支付,包括與付款遵守、陳述和擔保的重大不準確、契諾遵守、重大不利變化、破產和破產程序、與某些其他協議的交叉違約、對我們不利的判決、控制權變更或退市事件、終止任何擔保、政府批准和留置權優先相關的違約。
資金需求和展望
我們創造收入和實現盈利的能力取決於糖尿病患者和醫療保健提供商對我們的Everense CGM系統的成功商業化和採用,以及未來的產品開發、監管批准和批准後的要求。這些活動,包括我們通過積極的保險付款人政策決定不斷增長承保人壽的持續重點,以及EverSense 365天產品的持續開發,將需要在2022年及以後大量使用營運資本。
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目錄表
我們預計,來自我們未來業務的現有現金、現金等價物和現金流將足以滿足公司到2023年的當前運營計劃。作為我們流動資金戰略的一部分,我們將繼續監測我們的資本結構和運營計劃,如果有機會改善我們的資本結構,以改變我們的運營計劃,為戰略舉措融資,並提供財務靈活性,我們可能會通過資本市場或債務市場獲得額外資金。
現金流
以下是以下每個時期的現金流量摘要(以千為單位)。
| 九個月結束 | ||||||
| 9月30日, | ||||||
| 2022 | 2021 | |||||
用於經營活動的現金淨額 |
| $ | (48,925) |
| $ | (44,275) |
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| 19,532 |
| (154,993) | |||
融資活動提供的現金淨額 |
| 31,416 |
| 227,274 | |||
現金及現金等價物淨增加情況 | $ | 2,023 | $ | 28,006 |
用於經營活動的現金淨額
截至2022年9月30日的9個月,經營活動中使用的現金淨額為4890萬美元,其中包括可轉換票據衍生工具公允價值變動1.522億美元,期權公允價值調整虧損4130萬美元,營業資產和負債淨變動230萬美元(最顯著的庫存增加90萬美元,應計支出減少100萬美元),但被1.306億美元的淨收益、980萬美元的折舊/攤銷和其他非現金項目以及650萬美元的基於股票的薪酬部分抵消。
截至2021年9月30日的9個月,業務活動使用的現金淨額為4430萬美元,其中包括淨虧損3.869億美元,業務資產和負債淨減少260萬美元(主要是由於庫存增加260萬美元,應收賬款增加70萬美元,應付賬款減少100萬美元,反映業務活動減少,但因應計負債增加130萬美元和應計利息增加30萬美元而被抵銷)和可轉換票據和期權清償收益30萬美元。可轉換票據衍生工具的公允價值變動、期權的公允價值調整虧損7,480萬美元、基於股票的補償710萬美元、減值準備淨增加170萬美元以及與折舊/攤銷和其他非現金項目相關的670萬美元被抵消。
投資活動提供(用於)的現金淨額
截至2022年9月30日的9個月,投資活動提供的淨現金為1,950萬美元,主要包括出售和到期有價證券的收益。
截至2021年9月30日的9個月,用於投資活動的現金淨額為1.55億美元,主要包括購買有價證券。
融資活動提供的現金淨額
截至2022年9月30日的9個月,融資活動提供的現金淨額為3,140萬美元,主要包括根據2021年銷售協議發行普通股所得的3,440萬美元,以及與行使股票期權和認股權證有關的收益110萬美元,部分被購買力平價貸款償還的290萬美元和與股權獎勵結算有關的120萬美元的税款所抵消。
在截至2021年9月30日的9個月裏,融資活動提供的現金淨額為2.273億美元,主要包括髮行普通股2.04億美元,發行A系列優先股2280萬美元,以及與行使股票期權和認股權證有關的收益470萬美元。
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目錄表
合同義務
截至2022年9月30日,我們的合同義務和承諾與我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報中披露的《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中披露的內容沒有實質性變化。
項目3:關於市場風險的定量和定性披露
在美國證券交易委員會的規章制度下,由於我們被認為是一家較小的報告公司,我們沒有被要求在本季度報告中以Form 10-Q的形式提供這一項所要求的信息.
項目4:控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官(我們的首席執行官)和首席財務官(我們的首席財務官)的協助下,審查和評估了截至2022年9月30日我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的有效性。管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作得多麼好,都只能為實現其目標提供合理的保證,管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。我們的披露控制和程序包括旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的定期報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層,包括我們的主要高管、財務和會計官員或履行類似職能的人員,以便及時決定所需披露的控制和程序。我們的披露控制和程序旨在為實現該等控制目標提供合理保證。根據對我們截至2022年9月30日的披露控制和程序的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至該日期,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的季度內,根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分:其他信息
項目1:法律訴訟
我們在日常業務過程中不時會受到訴訟和索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果不能確切地預測,但我們目前相信這些普通課程事項的最終結果不會對我們的業務產生實質性的不利影響。法律程序,包括訴訟、政府調查和執法行動,可能會導致物質成本,佔用大量管理資源,並導致民事和刑事處罰。
2021年2月,我們收到了德克薩斯州西區提起的名為Carew ex Rel的民事申訴的通知並接受了送達。美國訴Senseonics,Inc.,編號:SA20CA0657DAE。根據聯邦虛假索賠法案中的Qui tam條款,一名關係人於2020年5月在印章上提出了這一申訴。在起訴書被拆封之前,政府拒絕幹預此案。因此,此案僅由關係人追查。起訴書稱,該公司對其產品EverSense連續血糖監測系統與醫生的營銷行為違反了《虛假索賠法》(《美國聯邦法典》第31編第3729節)和德克薩斯州《醫療補助欺詐防治法》。嗡嗡聲響應器代碼§36.002。外部律師代表公司提出動議,要求駁回因未提出索賠而提起的訴訟。2022年3月31日,法院批准了在不損害原告的情況下駁回訴訟的動議,允許原告在60天內重新提起訴訟。2022年5月27日,原告提起訴訟
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目錄表
2022年7月11日,該公司提出動議,駁回因未能提出索賠而提起的訴訟。關於該動議的簡報已於2022年8月完成,該動議正提交法院審議和決定。
如前所述,自2021年2月以來,本公司一直就Garante對本公司向意大利其他用户意外披露某些意大利用户電子郵件地址的審查以及本公司與GDPR相關的其他義務與意大利數據保護局(Garante)保持溝通。2022年7月29日,Garante向該公司提交了裁決,認定該公司違反了GDPR的某些條款,評估了4.5萬歐元的罰款,並指示該公司在三個月內對其歐洲隱私通知進行某些更改,包括簡化隱私通知和納入某些引用。根據Garante的決定,如果公司在30天內付款,承諾更新隱私通知,並且沒有對決定提出上訴,公司可以以22,500歐元的價格了結此事。該公司支付了這筆款項,確認不會對這一決定提出上訴,併發布了一份新的隱私通知,旨在遵守Garante的指令。根據適用的程序,Garante可能會在未來進一步跟進公司的糾正措施。
項目1A:風險因素
我們的業務受到風險和事件的影響,如果發生這些風險和事件,可能會對我們的財務狀況和運營結果以及我們證券的交易價格產生不利影響。除以下列出的風險因素外,截至本季度報告10-Q表格的日期,我們的風險因素與“第I部分,第1A項”中描述的風險因素沒有實質性變化。我們的年度報告Form 10-K中的“風險因素”。
俄羅斯在烏克蘭正在進行的軍事行動可能會對全球經濟產生負面影響,可能會對我們的業務、運營、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
2022年2月24日,俄羅斯軍隊對烏克蘭發動重大軍事行動,該地區有可能發生持續衝突和破壞。對烏克蘭的影響以及其他國家採取的行動,包括加拿大、英國、歐盟、美國和其他國家、公司和組織對俄羅斯和烏克蘭的官員、個人、地區和行業實施的新的更嚴厲的制裁,以及俄羅斯針對這些制裁採取的行動,以及每個國家對此類制裁、緊張局勢和軍事行動的潛在反應,都可能對全球經濟和金融市場產生不利影響,從而可能影響我們的業務、運營、經營業績和財務狀況,以及我們普通股的價格和我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測,但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或隨之而來的制裁造成的任何此類幹擾都可能放大我們在Form 10-K年度報告中描述的其他風險的影響。
雖然我們的供應商可能會從俄羅斯和烏克蘭採購某些原材料,但到目前為止,我們還沒有接到這些材料的供應受到衝突嚴重影響的通知。我們繼續密切關注情況,並正在積極評估替代來源,以支持未來這些材料的供應,此外,我們還在可能需要的任何產品重新鑑定方面與我們的供應商密切合作。與從該地區採購的原材料製造的產品相關的收入不構成我們業務的實質性部分。此外,衝突的最終影響,包括衝突目前範圍的任何升級或進一步擴大,將對我們的客户、全球經濟、供應鏈、物流、燃料價格、原材料定價和我們的業務產生不確定的影響。
歐洲飆升的天然氣和電力成本對我們的合同製造商在歐洲維持業務的能力構成了威脅,這可能會對業務供應鏈產生不利影響
在俄羅斯對烏克蘭軍事行動的影響下,歐洲的能源危機正在迅速飆升,並對整個歐洲大陸的製造業造成極端破壞。對歐洲天然氣供應的減少導致了更高的天然氣成本,這對於在歐洲各地運營的能源密集型公司來説是不可持續的。在價格飛漲的情況下,幾家製造商已經關閉、暫停或減少了運營。我們的幾家供應商在歐洲運營,由於生產成本增加,可能會受到能源危機的影響。
在整個歐洲,這些能源限制可能導致國家或地區制定緊急能源相關政策,限制製造商的能源供應。這些發展的影響無法確切預測,然而,任何此類生產限制都可能進一步加劇本已境況不佳的供應鏈,並可能對我們的運營和我們採購製造產品所需材料的能力產生重大不利影響。我們繼續密切關注情況,並繼續與供應商進行討論,以確定
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目錄表
關於我們採購製造我們產品所需的材料的能力是否存在任何不確定性。如果能源危機或其他供應鏈挑戰影響我們及時獲得原材料或不大幅增加成本的能力,我們的財務業績和業務運營可能會受到不利影響。
我們的業務可能會受到經濟低迷、通脹、利率上升、自然災害、公共衞生危機(如新冠肺炎)、政治危機、地緣政治事件(如烏克蘭危機)或其他宏觀經濟狀況的不利影響,這些因素在過去和未來可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。
全球經濟,包括信貸和金融市場,經歷了極端的波動和破壞,
除其他外,這些問題包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、供應鏈短缺、通貨膨脹率上升、利率上升以及經濟穩定性的不確定性。例如,新冠肺炎大流行導致廣泛的失業、經濟放緩和資本市場的極端波動。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)最近多次加息,以迴應對通脹的擔憂,並可能再次加息。利率上升,再加上政府支出減少和金融市場波動,可能會增加經濟不確定性,影響消費者支出。如果股市和信貸市場惡化,包括政治動盪或戰爭的結果,可能會使任何必要的債務或股權融資更難及時或以有利條件獲得,成本更高,或更具稀釋作用。通貨膨脹率的上升可能會增加我們的成本,包括勞動力和員工福利成本,從而對我們產生不利影響。
項目2:未登記的股權和證券銷售和收益的使用
不適用。
第3項:高級證券違約
不適用。
項目4:礦山安全信息披露
不適用。
第5項:其他資料
沒有。
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目錄表
第六項:展品
本文中所列的展品已作為10-Q表格季度報告的一部分提交或合併為參考(如其中所述)。
證物編號: | 文檔 | |
3.1 | 修訂和重新簽署的Senseonics Holdings,Inc.的公司註冊證書(通過參考註冊人於2016年3月23日提交給委員會的8-K表格當前報告的附件3.1(文件編號001-37717)合併在此)。 | |
3.2 | 修訂和重新修訂Senseonics Holdings,Inc.的章程(通過參考註冊人於2016年3月23日提交給委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-37717)的附件3.2併入本文)。 | |
3.3 | Senseonics Holdings,Inc.修訂和重新註冊證書的修正案證書(通過參考註冊人於2018年8月8日提交給委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-37717)的附件3.3併入本文)。 | |
3.4 | A系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書(結合於此,參考註冊人於2020年8月18日提交給委員會的8-K表格當前報告的附件3.1(文件編號001-37717))。 | |
3.5 | B系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書 | |
3.6 | Senseonics Holdings,Inc.章程修正案(通過參考註冊人於2021年3月5日提交給委員會的10-K表格年度報告附件3.7(文件編號001-37717)合併於此)。 | |
10.1+ | 修訂和重新簽署了與弗雷德裏克·沙利文的僱傭協議。 | |
10.2+ | 與尼克·特雷斯勒的過渡和釋放協議。 | |
31.1* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行幹事證書。 | |
31.2* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席財務官證書。 | |
32.1** | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行官和首席財務官證書。 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
*現送交存檔。
**根據《美國法典》第18編第1350節的規定,這些證書僅隨本季度報告一起提供,不是為了《交易法》第18節的目的而提交,也不會以引用的方式併入註冊人的任何文件中,無論該文件是在本文件日期之前還是之後提交的,無論該文件中的任何一般合併語言如何。
+ | 指管理合同或補償計劃。 |
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Senseonics Holdings,Inc. | ||
日期:2022年11月8日 | 發信人: | /s/裏克·沙利文 |
裏克·沙利文 | ||
首席財務官 | ||
(首席財務官) |
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