合併協議

其中

(1)Credorax Inc.

(2)Shift4 Payments，LLC作為母公司，

(3)Shift4(BVI)Limited為母子公司，

(4)Kriig Merge Sub Limited為合併附屬公司；

(5)附錄A所列賣方

和

(6)Binyamin Nachman擔任股東代表

日期：2022年3月1日

目錄

頁面

陳列品

附錄

附錄A賣方名單

附錄B賣方通知詳情

附錄C Shift4 Inc.承諾

合併協議

本合併協議(下稱“本協議”)於2022年3月1日由以下各方簽訂：(I)Credorax Inc.，一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司，公司編號1384200，註冊地址位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay 1，P.O.Box 3140，Commerce House(d/b/a Finaro)(“公司”)；(Ii)Shift4 Payments，LLC，一家根據特拉華州法律註冊成立的公司，地址為賓夕法尼亞州艾倫敦市歐文街2202號，公司編號5504461(“母公司”)，(Iii)Shift4(BVI)Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律成立為法團的公司，公司編號為2092181，註冊辦事處為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay 1商業大廈，郵政信箱3140號(“母公司附屬公司”)；。(Iv)克里格合併附屬有限公司，一家根據英屬維爾京羣島法律成立為法團的公司，公司編號為2092187，註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay 1，P.O.Box 3140商務大樓(“合併附屬公司”)，(V)附錄A所列人士(統稱為“賣方”及個別人士為“賣方”)，及(Vi)股東代表Binyamin Nachman(“股東代表”)。

獨奏會

鑑於本公司、母公司、母子公司及合併子公司擬根據本協議及英屬維爾京羣島2004年英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)(“英屬維爾京羣島商業公司法”)，與本公司合併及併入本公司(“合併”)，而本公司為合併後尚存的公司；

鑑於，本公司董事會(“公司董事會”)已批准本協議和本協議擬進行的交易，包括本公司根據本協議規定的條款和條件並根據英屬維爾京羣島法案(統稱為“公司提案”)訂立的合併、合併章程和合並計劃；

鑑於，母公司、母公司子公司和合並子公司各自的董事會已各自批准了本協議和本協議擬進行的交易，包括母公司、母子公司和合並子公司根據本協議中規定的條款和條件並根據英屬維爾京羣島法案進入合併、合併計劃和合並章程；

鑑於在簽署及交付本協議的同時，(I)投票協議所載若干股東(代表不少於本公司股東所需多數人數)正與母公司及母公司訂立協議，協議實質上以本協議附件A所載的表格訂立，據此彼等接受本公司的建議及於完成合並時投票贊成合併(“投票協議”)；及(Ii)Shift4 Payments Inc.已按本協議附件C所附表格(“Shift4 Inc.承諾”)就出售事項遞交承諾書。

因此，現在，考慮到本協議所述的陳述、保證、契諾和協議，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.1節定義的術語。下列術語在本協議中具有下列含義：

“102公司期權”指根據股權計劃根據ITO第102(B)(2)條授予的公司期權。

“102公司股份獎勵”指根據股權計劃根據“國際交易條例”第102(B)(2)條授予的公司股份獎勵。

“102股”指由102名受託人行使102項公司購股權或歸屬102項公司股份獎勵而發行並由102名受託人持有的公司普通股。

“102受託人”指IBI Capital Compensation and Trusts(2004)Ltd.，該受託人由本公司根據“國際信託條例”第102條委任，擔任本公司股權計劃的受託人。

第7.8(D)節所界定的“104H税務裁定”。

“3(I)公司期權”指根據股權計劃根據ITO第3(I)條授予的公司期權。

“加速事件”的含義如第3.9(F)節所述。

“調整後的合併對價”具有第3.6(A)節規定的含義。

“調整代管金額”是指[***];

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。在此使用的術語“控制”是指：(A)至少50%(50%)投票權的投票權，或(B)直接或間接擁有任何其他權力，以直接或間接指導或導致該人的管理層和政策的方向，無論是通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式；但就本協議而言，普通A持有人或其任何投資組合公司或任何獲得普通A持有人(或其任何關聯公司)投資的任何個人不得被視為本公司的關聯公司。

“綜合對價”具有第3.3節中給出的含義。

“反洗錢/反洗錢法”係指與反洗錢和打擊資助恐怖主義有關的任何適用法律或執行程序。

“反腐敗法”是指與反賄賂或反腐敗(政府或商業)有關的任何法律，包括禁止直接或間接向任何外國政府官員、外國政府僱員、個人或商業實體行賄、提供、承諾或授權支付或轉移任何有價值的東西(包括禮物或娛樂)，以獲得商業利益，或提供、承諾或贈送或請求同意接受或接受財務或其他利益，以誘導或獎勵有關職能或活動的不當行為的法律；

美國《1977年反海外腐敗法》(經不時修訂)、英國《2010年反賄賂法》以及為實施《經合組織打擊在國際商務交易中賄賂外國官員公約》而頒佈的所有國家和國際法律。

“公司章程”是指本公司於2018年7月12日在註冊處登記的經修訂和重述的公司章程。

“合併條款”是指按照本協議和英屬維爾京羣島法案的條款，由本公司和合並子公司批准並簽署，並提交註冊處的合併條款，基本上採用本協議附件B中規定的形式。

“基礎估值”是指200,000,000美元外加收盤對價股票。

“營業日”是指紐約市、紐約和英屬維爾京羣島的銀行機構在週六、週日或任何其他日子以外的任何日子對一般銀行業務開放的任何日子。

《英屬維爾京羣島法案》具有獨奏會中賦予它的含義。

“[***]“意思是[***].

“[***]“具有附表9.1(A)給予該詞的涵義。

“結束”一詞應具有本協議第2.2節中賦予該術語的含義。

“結束對價股”是指Shift4 Payments，Inc.的A類普通股，按緊接本協議日期前30個交易日的成交量加權平均價計算，總金額為3.25,000,000美元，即50.4712美元。

“截止日期”應具有本協議第2.2節中賦予該術語的含義。

“成交文件”指與成交有關的任何協議、轉讓、文書、承諾、決議、股票、證書或任何其他文件，包括但不限於託管協議、付款代理協議、認股權持有人確認表格和股東代表協議，但不包括任何僱傭或聘用協議。

“結清債務”是指本公司及其子公司在緊接結清之前且未生效時的所有債務總額。

“結清債務清償金額”是指集團公司截至下午4點的任何及所有未償債務。紐約市時間在緊接交易結束前的營業日，本協議簽訂之日的估算值載於附件C。

“期末現金淨額”指(無重複)等於(1)根據美國公認會計原則確定的公司及其子公司的綜合現金和現金等價物，不包括與結算有關的現金，加上(2)金融債券；

(Iii)向本公司及其附屬公司客户提供的貸款，淨額；加上(Iv)應計應收利息，減去(V)應計應付利息；減去(Vi)存款；每種情況下，截至下午4時。收盤前一個營業日的紐約市時間，按照附件C所列明細項目計算，並與截至本協議日期的“結算淨現金”樣本計算一致，附件C中所列的計算僅用於説明目的。就結算現金淨額的定義而言，“Fintex債券”指作為發行人的Fintex Capital S.A.根據日期為2020年6月24日(經不時修訂)的認購協議發行的債券，債券持有人為Credorax Bank Limited。

“結算營運資金”指的金額等於(1)與公司及其子公司有關的結算相關現金；(2)根據美國公認會計原則確定的結算處理資產淨值；(3)計劃抵押品；(4)馬耳他債券；(5)公司及其子公司的其他流動和非流動資產，減去(6)根據美國公認會計準則確定的結算處理債務；減去(Vii)截至紐約時間下午4點的應付帳款和應計費用，但營運資金應無重複地排除與結算現金淨額或結算總負債的確定有關或包括在內的任何和所有資產或負債，並按照附件C所列明細項目計算，並與本協議附件C所列“結算營運資金”的計算樣本一致，僅供説明之用。就結算營運資金的定義而言，“馬耳他債券”是指由馬耳他政府發行的債券，由集團公司利用商户資金購入。

“期末總負債”是指(無重複)：(I)期末負債加上(Ii)公司交易費用，按照附件C所列明細項計算，並與本協議附件C所列“期末總債務”的樣本計算一致，僅供説明。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“公司董事會”指的是演奏會中所定義的。

“公司顧問”是指自本協議之日起，公司或其任何子公司的任何現任個人顧問或獨立承包商(不是公司僱員)。

“公司員工”是指自本合同生效之日起，公司或其任何子公司的任何員工。

“公司知識產權”具有第4.12(A)節中賦予該術語的含義。

“公司期權”是指根據股權計劃授予的、在緊接生效時間之前尚未發行的普通股的期權。

“公司成員決議”是指(A)在正式組成的公司股東大會上以有權投票的多數票(考慮到按折算後的A股的投票數)通過並在會議上(親自或由受委代表)代表並就該決議投票的決議；或(B)經有權就該決議投票的多數成員書面同意的決議(考慮到

按折算基準計算A股普通股的投票權)，每一種情況下均根據公司章程通過。

“公司例外情況表”具有第四條開首款中賦予該術語的含義。

“公司股份”是指A股普通股和普通股。

“公司股票獎勵”是指根據股權計劃授予的以普通股計價的限制性股票單位，在緊接生效時間之前尚未發行。

“公司股東所需多數”是指(A)普通的A級批准；和(B)批准合併、合併計劃、合併條款和本協議預期的其他交易的公司成員決議。

“計算機系統”是指公司或子公司為經營各自的業務以及接收、存儲、處理或傳輸數據而使用或使用的計算機、軟件、硬件、固件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、電子數據處理、數據通信線路、電信、網絡、平臺和其他信息技術設備、基礎設施和系統。

“公司交易費用”指公司發生的所有第三方成本和費用(包括與[***]在緊接交易完成前仍未支付的、與本協議和其他交易文件的談判、準備和執行、合併的完成以及擬進行的交易有關的費用，包括財務顧問、律師、會計師和其他顧問和服務提供商(包括經紀人)的自付費用、費用和開支以及支付的R&W保險費的50%，前提是(I)與通知、申請、第7.10節預期的登記和提交或其他材料(與OFAC條件的申請、提交和提交相關的任何費用應包括在公司交易費用中)將由母集團承擔；及(Ii)50%的R&W保險費，將由母公司集團承擔。

“公司認股權證”指日期為2018年7月11日並由本公司向華潤SPV IV LLC發行的普通股認購權證，該認股權證有權根據其條款購買300,000股普通股。

“合同”指任何具有法律約束力的合同、協議、承諾、租賃、許可或其他具有法律約束力的義務或可依法強制執行的承諾、承諾、義務、文書或安排，但不包括任何員工福利計劃。

“控制”是指對任何特定的人，直接或間接地通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，指導該人的管理和政策的權力。術語“管制”和“管制”的含義與前述有關。

“流動資產”係指(不重複)：反映在公司財務報表上的應收貿易賬款和應收票據(合併基礎上)，

連同截至下午4點的應收貿易賬款和應收票據，均按照附件C所列明細項目計算，並與附件C所列“流動資產”的樣本計算一致，僅供説明之用。

“流動負債”指(無重複)：所有貿易應付款項、應付給合作伙伴的佣金和税收條款，明示不包括(I)結清債務和(Ii)公司交易費用，均為截至交易結束前一個營業日紐約時間下午4點，按照附件C所列項目計算，並與截至本協議日期的“流動負債”樣本計算一致，僅供説明之用。為免生疑問，“流動負債”不應包括任何資本或權益項目，也不應包括計算期末總負債的任何負債。

“數據保護要求”是指任何和所有適用的法律，以及對公司及其子公司具有約束力的任何和所有合同義務和其他義務，在每一種情況下，關於PI數據、電子郵件通信或移動通信，包括執行歐盟理事會指令2002/58/EC(電子隱私指令)、歐洲議會和理事會關於保護自然人處理個人數據和自由移動此類數據的條例(EU)2016/679以及廢除指令95/46/EC(一般數據保護條例或“GDPR”)的法律或法規，和/或任何相應的、補充或同等的國家法律或法規，一旦生效並適用於集團公司，與電子和移動通信、短信、營銷或廣告材料有關的法律，包括反垃圾郵件法、主動廣告或通信法，以及關於“被遺忘權”的法律，聯邦貿易委員會法、兒童在線隱私保護法、支付卡行業數據安全標準、電話消費者保護法、違反通知法、類似的州法律以及其他適用於電話和移動通信、通信記錄和消費者保護的法律。

“遞延税項資產”是指集團公司在關閉前一個營業日紐約市時間下午4點計量的任何遞延税項資產，均按照附件C所列明細項目計算，並與附件C所列“遞延税項資產”的樣本計算一致，僅供説明之用。

“最小數額”一詞的含義與第3.6(E)節中賦予該術語的含義相同。

“異議股”是指在緊接交易結束前由異議股東持有的普通股。

“持不同意見的股東”是指根據英屬維爾京羣島法案第179條提出有效異議的公司股東。

“分配瀑布”是指公司股票(包括根據附件N行使公司認股權證而發行的任何普通股)、既得公司期權和既得公司RSU的總對價(及其任何調整)以及成交後付款的分配和/或支付，所有分配和/或支付的順序和金額均在本合同所附附件O中規定的順序和金額；但本協議各方的理解是：(I)對股東的分配必須根據公司章程大綱的規定(考慮到第3.16條)；(Ii)根據本協議向既得公司期權和既得公司RSU持有人的所有付款和分配均應根據合同權利進行

根據股權計劃，該等持有人可收取合約付款，猶如已就該等股份發行普通股，但須減去適用於該等發行的行權總價)，併為免生疑問，有關合約付款應在組織章程大綱的條文以外作出；及(Iii)於本協議日期所附的附件O並不包含分派瀑布所規定的全部細節，而本公司向母子公司交付的最終分派瀑布連同截止日期聲明將作為本協議中的分派瀑布。分配瀑布應包括每個此類持有人的姓名、地址和税務識別號碼(如果公司知道)，以及分別持有的公司股票或公司期權數量。

“賺取對價”的含義如第3.9節所述。

“掙錢的里程碑”[***].

“贏利里程碑事件I”[***].

“贏利里程碑事件II”[***].

“贏利里程碑事件III”[***].

“贏利合格日期”是指實現所有贏利里程碑中最後一個里程碑的日期。

“有效時間”應具有第2.3節中給出的含義。

“選舉持有人”應具有7.8(D)節中給出的含義。

“員工福利計劃”是指任何獎金、獎勵利潤份額或其他福利或補償計劃、計劃、政策、實踐、協議、合同、安排或其他義務，無論是否以書面形式，也無論是否有資金，在每一種情況下，由公司或其任何關聯公司發起或維護，或要求貢獻，或承擔任何潛在責任的公司或其任何關聯公司。

“股權對價金額”指3.25億美元。

“股權計劃”具有第4.2(B)節給出的含義。

“託管帳户”是指託管代理根據託管協議持有的帳户。

“託管代理”是指由股東代表和母公司集團共同指定在調整後的合併對價和截止日期聲明確定之前持有託管金額的第三方。

“託管協議”是指母公司、母子公司、合併子公司、公司、股東代表和託管代理之間就本協議中規定的調整託管金額和賠償託管金額的存放和解除條款簽訂的託管協議。

“預計期末現金”具有第3.5(A)節規定的含義。

“預計結案陳述書”具有第3.5節規定的含義。

“預計期末總負債”具有第3.5(A)節規定的含義。

“預計期末營運資金”具有第3.5(A)節規定的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

“排除損害賠償”是指任何懲罰性、特殊或懲罰性損害賠償，以及任何不可能和合理可預見的損害賠償。

“費用基金金額”是指相當於250,000美元的現金金額。

“歐盟CI許可證”是指MFSA根據1994年“銀行法”(馬耳他法律第371章)第5條(馬耳他法律第371章)無異議地向Credorax銀行有限公司發放的辦理銀行業務的許可證。

“金融市場行為監管局”指的是英國金融市場行為監管局和任何後續機構。

“政府當局”是指任何(I)外國或國內、聯邦、州、縣、直轄市、市、鎮、村、區或地方立法、行政或監管機關、法院、法庭、機構或具有管轄權的其他政府或半政府實體，或(Ii)上述(I)項所述任何政府、實體或組織的任何機構、部門、部門或其他政治分支。

“政府官員”指：

(I)任何政府當局或包括聯合國在內的任何超國家機構的任何官員、官員、僱員或代表，或以官方身份為其或代表其行事的任何人；

(Ii)任何政黨或政黨官員；

(3)金融行動特別工作組(FATF)或資本行動金融集團(GAFI)所界定的有政治風險的人；或

(4)由前款第(一)、(二)或(三)項所述的任何人全資擁有或控制的任何公司、商業、企業或其他實體。

“集團公司”是指本公司及其子公司。

“負債”係指在任何日期對任何人所承擔的、不重複的：(A)該人對借款的所有債務(包括透支貸款項下提取的金額，但不包括集團公司之間對借款的任何公司間債務、任何貿易應付款、應付帳款和任何其他流動負債)；(B)該人以票據、債券、債權證或其他類似票據證明的所有債務；(C)該人習慣上支付利息費用的所有債務；(D)該人就財產或服務的遞延購買價格所負的所有債務(不包括在正常業務過程中應支付的任何往來帳目)；。(E)由財產上的任何產權負擔或留置權擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人有現有權利以其或有的其他權利以該等債務作抵押)。

(F)該人對他人負債的所有擔保；(G)該人根據美國公認會計原則要求資本化的所有資本租賃義務；(H)該人作為開户方就信用證和保函(為支持在正常業務過程中產生的應付經常賬户而出具的信用證和保函除外)而承擔的或有或有的所有義務；(I)該人就銀行承兑匯票承擔的所有或有或有的義務；(J)任何衍生工具、外匯合約、貨幣互換協議、外幣期貨或期權、匯率保險或其他類似協議或其組合下的所有債務；。(K)有關企業所得税的所有現有債權人。儘管有上述規定，負債不應包括(I)任何集團公司的銀行為保證根據任何租賃協議提供的銀行擔保而扣留的任何遞延收入或現金存款項下的債務；或(Ii)任何集團公司信用卡項下的付款；或(Iii)與期末現金淨額或期末營運資金的釐定有關或計入的任何及所有資產或負債。

“賠償託管金額”是指相當於[***]考慮到附表9.1(A)所列的就每一指明事宜所分配的指明物質的總和)(包括為免生疑問而指明的税務事宜)，但如該指明物質就每一指明事宜的存活期[***]和[***](如附表9.1(A)(A)項所述)在結算前到期時，賠償託管額將從附表9.1(A)(A)項所指的特定事項分配中減去。為免生疑問，如就[***]和[***]在結清後清償的，賠償託管額將從附表9.1(A)(A)項中歸因於該特定事項的分配中減去[***]該款項是為其他指明事宜而繳存的，並用作清償[***]，但須符合第九條的規定。

“獨立會計師”一詞的含義與第3.6(C)節中賦予該術語的含義相同。

“知識產權”是指在全球任何司法管轄區產生的所有知識產權和專有權利(無論是否註冊)，包括：(1)商標、服務標記、商號、商業外觀和徽標(統稱為“商標”)，包括所有與前述的使用和象徵有關的申請和註冊以及商譽；(2)版權，包括與前述有關的所有申請和註冊，以及其他可受版權保護的作品；(3)商業祕密、機密信息、技術、發明(不論是否可申請專利，也不論是否已付諸實施)、方法和過程、設計、公式、技術、專有技術、發現、協議、算法、組成、工業模型、架構、圖紙、計劃、規格、方法、研究和開發數據、技術數據、客户名單、定價和成本信息、以及商業和營銷計劃；(4)專利和專利申請、專利披露、實用新型或工業設計的權利，以及與此相關的所有再發行、續展、部分續展、修訂、擴展和複審；(V)互聯網域名註冊；(Vi)軟件(包括源代碼和目標代碼)、數據、數據庫及其文件；以及(Vii)其他知識產權和專有權利、利益和保護。

“臨時104H税務裁決”是指一項臨時批准，除其他事項外，確認母子公司和代表其行事的任何人就與選舉持有人有關的任何對價和/或任何付款免徵以色列預扣税。

“以色列參股股權持有人”應具有第3.13(C)節規定的含義。

“以色列付款代理人”是指IBI信託公司或雙方以書面約定的其他代理人。

“以色列付款代理承諾”應具有第3.13(C)節中給出的含義。

“以色列子公司”是指Credorax以色列有限公司，該公司是根據以色列法律成立的公司，是本公司的全資子公司。

“以色列税務局”指以色列税務局。

“ITO”係指以色列所得税條例[新版]1961年及根據該條例頒佈的任何規例。

“[***]“指任何[***].

“知識”係指(I)就本公司而言，經向本公司及其附屬公司(視乎適用而定)的有關高級人員作出適當而仔細的查詢後，對伊格爾·羅特姆、摩西·賽爾芬、Aviram Shemer、Nathan Shaked、Achiya Fry或Sharon Ekstein的實際瞭解，以及上述人士預期以本公司及其附屬公司(視乎適用而定)董事、股東及高級管理人員的身份所具備的知識；(Ii)就每一附屬公司而言，(I)在向附屬公司及本公司的相關主管人員作出適當而審慎的查詢後，以及(Ii)就母公司而言，上述人士預期將以子公司及/或本公司的董事、股東及主管人員的身份，對上述(I)所述人士及該附屬公司的適用董事及主要主管人員所知的實際情況；及(Ii)就母公司而言，在向母公司或合併子公司的相關主管人員作出適當而審慎的查詢後，上述任何董事董事或主管人員的實際所知，及上述人士預期將以母公司、母公司附屬公司或合併附屬公司董事身份擁有的知識。

“法律”係指具有法律效力的任何法律、法規、條例、指令、規則或條例、判決、法令、命令、文書和其他立法措施或決定，具有法律效力的國家之間、國家與歐盟或其他超國家機構之間的條約、公約和其他協議、具有約束力的法院命令、可由法律強制執行的任何適用的行業法規、政策或標準、由政府當局制定的對一方具有約束力的任何適用的指示、實踐聲明、政策、規則或命令，以及任何相關司法管轄區的所有民事或其他法典和所有其他法律，或不時在任何相關司法管轄區生效的所有其他法律。

“負債”是指任何債務、負債或義務，無論是主張的還是非主張的、確定的還是可確定的、絕對的還是或有的、應計的還是非應計的，也不管是到期還是即將到期。

“留置權”是指任何押記、產權負擔、債權、抵押品轉讓、留置權、許可證、選擇權、質押、擔保、按揭、信託契約、通行權、地役權、侵佔、地役權、第一要約權或優先購買權，以及任何類似的產權負擔或條件，這些產權或條件對任何資產的使用、投票權(就任何股權而言)、轉讓、收入或行使任何種類或性質的所有權、任何種類或性質的影響或附屬於任何資產。

“重大不利影響”是指對公司及其子公司的業務、資產、財務狀況或經營結果產生的重大和不利影響，無論是個別影響還是整體影響，或妨礙或嚴重損害或嚴重拖延公司及其子公司履行本協議項下各自義務或及時完成預期交易的能力的任何變化、影響、事件或事件；但在確定是否有重大不利影響時，不應考慮完全或主要由下列因素引起的任何事實、狀況、變化、發展、事件或影響的狀態：(A)信貸、金融或資本市場或總體經濟的變化、影響、事件或事件，包括利率或匯率的變化，前提是與從事與集團公司類似或類似的業務活動的其他公司相比，對公司或其子公司的影響不成比例；(B)一般經濟、法規、立法或政治條件的變化、影響、事件或事件，前提是與從事與集團公司類似或類似的業務活動的其他公司相比，不會對公司或其子公司造成不成比例的影響；(C)軍事行動或戰爭(無論是否宣佈)、敵對行動或恐怖活動的爆發或升級，或前述情況的任何升級或惡化；(D)任何法律或美國公認會計原則或其權威解釋的任何變化或預期變化(具有法律效力)；(E)集團公司或其業務所在或正在進行的任何行業或地理區域的一般變化、影響、事件或事件, 包括影響信用卡、借記卡或類似卡的業務、計劃和法規的變化，前提是與從事與集團公司類似或類似的業務活動的其他公司相比，對公司或其子公司的影響不會不成比例；(F)公司和/或其子公司應母集團的書面要求並按照該書面要求採取的行動；(G)除以下規定外，公司和/或任何子公司僅僅未能滿足任何預測、內部預測、或對收益或收入、預算、預測、計劃或里程碑的預測或估計，但不是失敗的根本原因；(H)本協議和本協議預期的交易的簽署、交付、宣佈，包括與申請獲得OFAC許可證及其下的任何條件相關的事項；(I)颶風、洪水、龍捲風、地震、流行病(包括新冠肺炎引起的所有影響、後果或政府幹預)或自然災害或任何其他不可抗力事件，不論是否由任何人造成；或(J)任何國家或國際災難或危機。

“組織章程大綱”指本公司於2018年7月12日向註冊處處長登記的組織章程大綱。

“最大剩餘代管金額”係指(I)中的較低者[***]；和(2)根據《代管協議》發放任何款項後，賠款代管賬户中的餘額。

“MFSA”指馬耳他金融服務管理局。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OFAC許可證”是指OFAC(在母公司合理地認為沒有非慣例或實質性條件的情況下)發出的特定許可證授權，以允許或授權本協議項下涉及以下事項的交易：(1)根據期票條款償還本金(及其到期利息)

公司於2016年11月15日向以色列VC Partners，L.P.(“IVCP”)發出的票據(“IVCP”)(經不時修訂)(“期票”)；(Ii)根據本協議的條款，以公司股東的身份向IVCP支付應付的對價(無論是現金和Shift4 Payments公司的A類普通股或其他形式)，但有一項明確的理解，即要求將款項存入被凍結的賬户不應被視為母公司反對的非慣例或實質性條件；及(Iii)本公司須向IVCP履行的任何其他費用或付款義務，包括根據[***].

“命令”是指由任何有管轄權的政府機構頒佈、公佈、發佈、輸入、修訂或執行的任何命令、禁令(無論是臨時的、初步的或永久性的)、判決、法令、評估、裁決或裁決。

“普通A股批准”是指持有至少多數已發行A股普通股的持有者的書面同意或表決；

“普通股東”指FTV IV，LP，一家根據特拉華州法律存在的有限合夥企業。

“A股普通股”是指公司的A系列普通股，每股票面價值為0.01美元。

“正常業務流程”是指公司及其子公司的正常業務流程，符合過去的慣例，實質上符合適用董事會批准的預算中的規定。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值為0.01美元。

“組織文件”指適用於任何實體的成立證書、有限責任公司協議、公司註冊證書、章程、備忘錄、組織章程或類似的組織文件(為免生疑問，包括與該實體所在司法管轄區有關的同等文件)。

“購股權持有人確認書”指一份表格，由每一名既有公司認股權持有人簽署，作為收取合計代價適用部分的條件，該表格須於成交前由本公司與母公司議定，然後作為附件附呈。

“降落傘付款豁免”就任何人士而言，指一份書面協議，該協議放棄此人收取任何“降落傘付款”的權利(按守則第280G節及根據守則頒佈的財政部條例的定義)，但僅限於為避免因守則第280G節的實施而徵收税款所需者，並接受僅在本公司股東以符合守則第280G(B)(5)(B)節的方式批准的方式下收取該等付款的權利。

“母公司股權計劃”是指Shift4 Payments，Inc.的計劃，該計劃還應包括符合ITO規定的子計劃。

“母公司集團”是指母公司、母公司和合並子公司，僅就Shift4 Payments，Inc.的證券或限制性股票單位以及與此相關的任何義務而言。

“母股價格”是指Shift4 Payments，Inc.的A類普通股的平均收盤價，基於緊接適用盈利里程碑實現日期前30個交易日的成交量加權平均價格，前提是如果盈利里程碑是在收盤前實現的，則成交量加權平均價格將以緊接本協議日期之前的30個交易日為基礎。

“參與股權持有人”指(I)普通股的登記持有人(不包括持不同意見的股東，但假設在緊接生效時間前根據組織章程大綱第11(A)(Iv)條將普通股轉換為普通股)，幷包括根據本公司認股權證發行的任何普通股)及(Ii)既有公司購股權的受益人(根據股權計劃下的合約權利而非以本公司股份持有人的身份參與)，於緊接生效時間前各情況下。

“付款代理人”具有第3.12節中賦予該術語的含義。

“付款代理協議”具有第3.12節中賦予該術語的含義。

“付款人”具有第3.13(A)節中賦予該術語的含義。

“退休金計劃”是指本公司及其任何附屬公司隨時為本公司員工或公司顧問的利益而發起、維持、參與或供款的退休金和固定收益退休福利計劃。

“允許留置權”是指下列任何一種留置權：(1)尚未拖欠的税收、評估和政府收費或徵費留置權，或尚未拖欠或正在通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，並已根據國際財務報告準則在公司及其子公司的合併財務報表上建立適當準備金的留置權，該等留置權已在正常業務過程中通過生效時間進行調整；(2)在正常業務過程中發生的與工人補償法、失業保險或其他類型的社會保障承諾或存款有關的留置權或存款，以確保根據類似法律承擔義務或確保公共或法定義務；(Iii)所有權、地役權、通行權、限制及其他類似收費、索償或產權負擔的輕微瑕疵，但不會大幅減損任何不動產或知識產權權益的價值或幹擾業務的正常進行，(Iv)留置權的存在於財務資料附註中披露；(V)與任何租賃物業相關而產生的有利於出租人的法定留置權；及(Vi)公司豁免附表所述的留置權。

“人”是指任何自然人、商號、合夥、社團、法人、公司、信託、商業信託、組織、政府機關或其他法人。

“PI數據”是指可單獨或與其他信息結合使用來識別個人身份的任何信息。

“合併計劃”是指基本上按照本協議附件D所列的形式，由本公司和合並子公司批准並執行並提交註冊處的合併計劃，在每個情況下都符合本協議和英屬維爾京羣島法案的條款。

“成交後付款”是指成交後的付款，包括調整後的合併對價超出預計成交對價的金額、賺取對價以及從託管賬户和費用基金中發放給付款代理人的任何金額。

“關停前税金”是指公司及其子公司在關門前税期內繳納的税金。

“結賬前納税期間”，是指在結賬當日或之前結束的任何應納税期間，以及結賬前的跨期部分。在跨期的情況下，(1)以收入、收益、付款(包括預提和增值税)或收入為基礎或以收入、收益、付款(包括預提和增值税)或收入計算的任何税額，將以臨時“結賬”為基礎，將該期間視為兩個部分期間，一個在結賬日結束，另一個從結賬日後一天開始計算，但免税、免税、扣除或税項(如折舊扣除和財產税)應按日分配；及(Ii)本公司及其任何附屬公司於跨越期內的任何其他税項金額，如與該跨越期至結束為止的部分有關，將被視為該跨越期的該等税項總額乘以一個分數，(A)分子為截至(包括)結束前的跨越期內的天數，及(B)分母為該跨越期內的總天數。

“按比例股份”指，就每名賣方而言，在分配瀑布中就該參與股權持有人所規定的金額。

“訴訟”係指由任何政府當局或向其提出或進行的任何訴訟、訴訟、索賠、聽證、申訴、訴訟、調查、審計、訴訟、仲裁或其他類似糾紛。

“公共軟件”是指根據以下條件獲得許可的任何軟件：(I)任何現在或將來由開源組織批准並在http://www.opensource.org/licenses，上列出的許可，該許可包括GNU通用公共許可、GNU Lesser通用公共許可、GNU Affero GPL、麻省理工學院許可、Eclipse公共許可、公共公共許可、CDDL、Mozilla公共許可(MPL)、藝術許可、網景公共許可、太陽社區源代碼許可(SCSL)的所有版本，和Sun行業標準許可證(SISL)，或(Ii)將軟件或其他材料作為“自由軟件”、“開源軟件”或類似條款分發或許可的任何許可證。

“監管批准申請”是指母集團和/或其任何附屬公司為獲得監管批准而提交的包含適用法律和相關政府當局所要求的信息和文件的申請。

“監管審批”指母集團和/或其關聯公司為本協議所規定的交易(包括合併)所需的審批、授權和同意，這些審批、授權和同意是無條件的，或者受母集團可以接受的條件的約束，這些審批、授權和同意來自(I)針對每個人的FCA，這些個人將成為Credorax Services UK Limited的控制人(該詞是為英國金融服務和市場法案2000的目的而定義的)，因為它是一家授權支付機構；(2)根據《銀行法》(馬耳他法律第371章)、《MFSA關於收購和審慎評估的銀行規則13》，歐洲中央銀行和MFSA對將獲得Credorax銀行有限公司合格股權的每個人的

根據《1994年銀行業法令》、《SSM規例》及《SSM框架規例》獲授權的信貸機構增持股份；及(Iii)香港海關就每名將成為最終擁有人的人士(該詞是為《香港反清洗黑錢及反恐怖分子融資條例》(香港反洗錢及反恐怖分子融資條例)的目的而界定的)。615))，原因是Credorax Hong Kong Limited是持牌貨幣服務營運商。

“監管條件”具有第8.1(B)節規定的含義。

“限制性股票單位”是指Shift4 Payments，Inc.發行並歸屬(並轉換為Shift4 Payments，Inc.的A類普通股)的限制性股票單位。根據本公司將於成交前交付母公司的名單(將由合理行事各方協定的收貨人名單)，總額達25,000,000美元，按緊接本協議日期前30日的成交量加權平均價50.4712美元計算。

“R&W保險成本”是指就R&W保險單支付的保費以及由此產生的任何相關或相關費用和成本(包括支付給R&W保險提供商的任何盡職調查費用)。

“R&W保險限額金額”是指相當於55,000,000美元的金額。

“R&W保險單”是指由R&W保險公司出具的保險説明和保證保險單，金額為R&W保險公司的保險限額，由母公司集團作為被指定的被保險人以附件E的形式提供。

“R&W保險提供者”是指歐幾裏德交易有限責任公司，作為R&W保險單下保險人的正式授權代理。

“資本重組事項”是指已發行、流通股或可轉換為或可行使股份的證券變更或重新分類為不同類別或數量的股票的事件，包括通過反向分股或股票拆分、股份分紅、分立、合併或分配股份或其他類似資本重組的方式。

“註冊官”係指英屬維爾京羣島公司事務註冊官。

“關聯方合同”指(I)本公司或其任何附屬公司與(Ii)任何高級職員、董事或本公司任何股東按已發行及已兑換基準持有本公司超過10%已發行股本的任何高級職員、董事或據本公司所知的任何該等人士的任何家族成員或聯屬公司之間的任何合約(在任何情況下均不包括僱傭協議、彌償協議及購股權協議)，但經本公司董事會所有並無利害關係的成員批准的合約除外。

“相關轉讓”係指2006年《企業轉讓(就業保障)條例》或適用於本公司及其附屬公司的類似當地法律所界定的術語；

“受制裁國家”是指作為國家範圍或領土範圍制裁目標的任何國家或地區(截至本協定之日為烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)；

“被制裁的人”指任何個人、組織或船隻：

(A)由制裁名單上所列的一個或多個個人或實體所列、或擁有或控制的50%或50%以上(這些術語，包括任何適用的所有權和控制要求，在適用的制裁法律或任何相關的官方指導中進行了界定和解釋)；

(B)受制裁國家的政府；

(C)受制裁國家政府的機構或機構，或由其直接或間接擁有或控制的實體；

(D)在受制裁國家居住、位於該國境內、在該國經營或根據該國法律成立為法團；

(E)在其他方面成為任何制裁的目標，或代表上文(A)至(D)段所列任何人行事，目的是逃避或避免，或具有逃避或打算逃避或避免的預期效果，或便利逃避或避免任何制裁；

“制裁”係指制裁當局實施、頒佈或執行的任何國際貿易、經濟或金融制裁法律、法規、禁運或類似的限制性措施；

“制裁當局”是指：

(A)聯合國；

(B)美國(包括但不限於OFAC、美國國務院、美國財政部或美國商務部)；

(C)歐盟或其任何成員國；

(D)聯合王國(包括但不限於英國財政部、金融制裁執行辦公室、外交和聯邦事務部、聯合王國商業、創新和技能部或出口管制組織)；

(E)本協定任何締約方註冊成立或組成的任何司法管轄區的主管制裁當局，以及

(F)上述任何一項的政府和官方機構或機構；

“制裁法”係指任何制裁當局實施、頒佈或執行的任何經濟或金融制裁、貿易禁運；

“制裁名單”是指但不限於，由外國資產管制處保存的特別指定國民和受阻人士名單，由英國財政部保存的資產凍結目標綜合名單，以及由歐洲聯盟對外行動處保存的受歐盟金融制裁的個人、團體和實體的綜合名單，或由制裁當局保存的任何類似名單，或由制裁當局指定的制裁法律的公開公告，每一名單均經不時修訂、補充或取代；

“計劃抵押品”指(I)Visa就Visa Network、(Ii)萬事達卡(MasterCard)就萬事達卡網絡(MasterCard Network)和(Iii)銀聯持有的抵押品金額(以美元為單位)，所有這些抵押品都在不遲於截止日期前30天發佈的此類實體發佈的最新聲明中列出。

“第338(G)節選舉”應具有7.8(F)節所給出的含義。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“賣方基本陳述”係指第5.1節(權力和授權)和第5.2節(標題)中規定的陳述。

“股東代表反對通知書”具有第3.6(C)節中賦予該術語的含義。

“軟件”是指任何和所有(I)任何種類的計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實現，無論是源代碼還是目標代碼，(Ii)數據、數據庫和彙編，無論是否為機器可讀，(Iii)用於設計、規劃和開發上述任何內容的描述和其他工作產品，包括用户界面和開發工具，以及(Iv)與上述任何內容相關的所有文檔，包括用户手冊和其他培訓文檔。

“指明事項”指附表9.1(A)所列事項(包括為免生疑問而指明的税務事項)。

“特定物質分配”是指在不影響第9.1(D)(I)條的情況下，就每一特定物質而言，附表9.1(A)所列的數額。

“特定物質存活期”指附表9.1(A)就每種特定物質所列的存活期。

“指明税務事項”指附表9.1(A)(B)及(C)段所列事項。

“SSM框架條例”是指歐洲中央銀行2014年4月16日的(歐盟)第468/2014號條例，為歐洲中央銀行與國家主管當局和國家指定當局之間的單一監督機制內的合作確立了框架(ECB/2014/17)。

“SSM條例”是指2013年10月15日歐盟理事會第1024/2013號條例，該條例賦予歐洲中央銀行與信貸機構審慎監管有關的政策方面的具體任務。

“跨期”是指從結賬前開始到結賬後結束的任何納税期間。

“子公司”指任何個人或合資企業(在本定義中，“母公司”)、任何其他人(自然人除外)，無論是否註冊成立，其中(I)按其條款具有普通投票權選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人士的證券或所有權權益的至少多數，或(Ii)至少多數股權經濟權益由母公司或其各自的一家或多家子公司直接或間接擁有或控制。

“目標週轉資金”是指相當於25,100,000美元的金額。

“税”(包括具有相關含義的術語“税”)指由任何州或外國税務機關和聯邦、州、地方和外國收入、利潤、特許經營權、淨收入、毛收入、環境税、關税、資本利得、職業、遣散費、印花、工資、銷售、就業、失業、國民保險、社會保障、殘疾、使用、財產、扣繳、消費税、生產、增值税、進口、出口、佔用、許可證、溢價、登記、替代或附加最低限度，任何性質的轉讓及其他税項、關税或評税，連同就該等款項而施加的所有利差、利息、罰金、罰款、掛鈎及附加款項，以及與該等罰金、罰款、掛鈎及附加款項有關的任何利息，包括任何與估計税款有關的臨時付款，幷包括賠償或以其他方式承擔或繼承任何其他人的税務責任的任何義務。

“税務訴訟”是指與税務事項有關的訴訟。

“納税申報單”是指所有與税收、預算、退款要求、信息申報單或其他文件有關的報税表和報告(包括選舉、聲明、披露、附表、估計和信息申報單)，包括任何附表或附件，以及要求提交或提供給任何政府當局的任何修訂。

“非既得公司期權”指不是既得公司期權的任何公司期權。

“未歸屬公司股票獎勵”是指在緊接生效時間之前未按照其條款授予的公司股票獎勵。

“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“美國子公司”指Credorax(USA)Inc.

“有效税務證書”是指ITA以慣例形式和實質合理地令以色列付款代理人(母公司集團已有機會根據書面請求審查向ITA提出的申請)發出的關於扣繳税款的有效證書、批准或裁決或任何其他關於扣繳税款的書面指示，聲明在根據本協定或任何結算文件向以色列參與股權持有人付款時，不需要扣繳或減少扣繳以色列税款，或提供任何其他關於扣繳税款的指示，以避免產生疑問。ITA根據以色列所得税條例(第5737-1977號)出具的標準格式“服務和資產”扣繳確認書(預扣服務或資產付款)，僅對於非公司創始人、僱員、前僱員或服務提供商的以色列參與股權持有人而言，應構成有效的納税憑證。

“歸屬公司期權”指根據股權計劃和適用授予協議的條款，包括由於加速的結果，將在交易完成前或由於合併而歸屬或全部歸屬的任何公司期權。

“歸屬公司RSU”指根據股權計劃和適用授予協議的條款，包括由於加速的結果，將在交易結束前或由於合併而歸屬或全部歸屬的任何公司股票獎勵。

“Visa股份”指Visa Inc.因將Visa Europe Limited出售給Visa而持有的優先股總數，於2016年6月21日結束。

“故意違反”是指本協議一方採取行動或不採取行動，構成對本協議的實質性違反，而採取該行動或不採取行動時，該方知道或有意認為該行動或不採取行動將構成對本協議的重大違反，並且這種違反(I)導致或促成了未能滿足第八條中規定的任何條件，或(Ii)導致或促成了在根據第2.2節要求進行關閉時未完成關閉。

第二條

合併

第1.1節合併。根據本協議所載條款及條件，以及根據英屬維爾京羣島法令的適用條文(包括英屬維爾京羣島法令第170及173條)，於生效時間，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司的獨立法人地位隨即終止，而本公司應為合併後尚存的公司(就生效時間後的期間有時稱為“尚存公司”)，並於合併後為母附屬公司的全資附屬公司。

第1.2節收盤。除本公司與母公司集團另有書面協議外，合併結束(“結束”)應於下午12：00前以電子交換文件及簽署的方式遠程進行。英屬維爾京羣島第三個營業日(“截止日期”)的時間應按照本協定得到滿足或豁免，該日為最後一個滿足或豁免第八條所列條件(但按其性質須在關閉時滿足的條件除外，但須滿足或豁免該等條件)的日期之後。

第1.3節生效時間。於截止日期，本公司、母集團及合併附屬公司應根據英屬維爾京羣島法第171條向註冊處處長簽署及提交合並細則及合併計劃，以促使本公司及合併附屬公司完成合並，並各自提交根據英屬維爾京羣島法為完成合並或以其他方式與合併有關的所有其他文件或記錄。合併應在登記處正式登記合併章程的時間(“生效時間”)生效。

第1.4節尚存公司的章程大綱和章程。於生效時間有效的組織章程大綱應為尚存公司的組織章程大綱，直至其後根據適用法律作進一步修訂為止，而於生效時間有效的組織章程細則應為尚存公司的組織章程細則，直至其後根據適用法律修訂。

第1.5節尚存公司董事。本公司應促使：(A)自生效時間起，(A)本公司所有董事(不包括在截止日期前兩(2)個工作日內向本公司發出書面通知的董事除外)辭職(並附上適用董事按慣例形式的書面辭呈)；及(B)任何經母集團以書面提名的人士須於截止日期前兩(2)個工作日(附以慣常形式的董事同意書)獲委任為董事。

董事的任期，直至他們各自的繼任者被正式選舉並符合資格，或他們較早去世、辭職或被免職。在適用法律及細則的規限下，本公司應採取母集團合理要求的一切行動，以執行本第2.5條，包括向母集團提交令母集團合理滿意的證據，證明本公司任何或所有董事已辭職，並由母公司提名的新董事的委任。

第1.6節註冊代理。於截止日期前至少十(10)個營業日，本公司應書面指示本公司的註冊代理人承認母子公司(作為唯一股東)及根據上文第2.5條委任的任何新董事會的權力，由生效時間起就尚存的公司發出指示。本公司承諾根據本章程第二條及本協議的條款及條件，提交所需的文件(包括向註冊處處長提交文件)及採取執行合併所需的一切步驟。

第三條

合併對價；合併的效果；結清可交付成果

第1.1節對股份的影響。於合併生效時，本公司、母集團或本公司或合併附屬公司的任何股份或其他證券的持有人不得因合併而採取任何行動：

(A)公司股份。在第3.7節的規限下，緊接生效日期前已發行及已發行的每股本公司股份(任何持不同意見股份除外)將轉換為一項從母公司集團收取(不計利息)的權利，(I)該公司股份根據分派瀑布有權收取的總代價(按本文調整)；及(Ii)該公司股份根據分派瀑布有權獲得的收市後付款部分，在每種情況下均較少適用預扣税。按照本節規定轉換的所有公司股票將自動註銷，不再存在和不再流通，其持有人將不再是公司成員(並且不再是尚存公司的成員)，並且將不再擁有關於該公司股票的任何權利，但收取其總對價的適用部分和收盤後付款的適用部分(如果有)的權利除外。任何就102股股份進行對價而發行的股權對價金額應根據《國際税法條例》第102(B)(2)條和第102(B)(3)條的規定，作為母公司股權計劃下的股票獎勵發行，並存放於第102託管人處，所有這些都符合第102以色列税務裁決或以色列臨時税務裁決的規定並受其約束。雙方同意，為確保合併計劃和合並條款採用慣例形式，並儘可能簡單地由書記官長批准, 訂約方將本着誠意及盡一切合理努力確保於成交時提交的合併計劃載有明確陳述每股普通股(包括將根據組織章程大綱於緊接生效時間前自動轉換為普通股的普通股)將於成交時轉換為普通股的總代價的確切部分(惟合併計劃亦須註明每股股份有權獲得其於成交後付款的適用部分)。確認，由於A股普通股持有人於緊接生效時間前轉換A股普通股所獲得的金額將高於根據組織章程大綱第11(A)(Ii)條規定的數額，因此(在不損害根據組織章程大綱第11(A)(I)條應支付的任何款項的情況下，該等款項應視為立即到期應付

(於換股前)A股普通股將於緊接根據備忘錄第11(A)(Iv)條規定的生效時間前自動轉換為普通股，並以此為條件。

(B)合併附屬股份。於生效時間，於緊接生效時間前已發行及已發行之每股面值0.01美元之合併附屬公司每股普通股將轉換為一股有效發行、繳足股款及不可評税普通股，並將構成尚存公司唯一已發行之已發行股份。

(C)公司期權。

(I)本公司已行使並將會行使其於股權計劃下的權力，以確保本條款所載方式處理本公司購股權。

(Ii)在緊接生效時間前，每一尚未行使的歸屬公司認購權將自動及無需持有人採取任何行動，以換取從母公司集團收取(不計利息)的合約權利，(A)該歸屬認購權根據分配瀑布有權獲得的總對價部分(按本文調整)；及(B)該既有購股權根據分派瀑布有權收取的成交後付款部分，於每一情況下均不再代表購買普通股的選擇權或擁有任何其他權利(收取上述代價的權利除外)，但適用的預扣税則相對較少。確認，根據股權計劃的條款，每名既有公司購股權持有人均有合約權利按比例收取總代價及成交後付款，猶如既有公司購股權已行使及普通股已發行一樣，但在任何情況下均須減去就該等發行而應支付的行使總價。本公司應於支付本合併協議及分銷瀑布所載代價後，履行本公司確保既有公司購股權持有人收取上述代價的合約責任。為免生疑問，除102項公司期權及/或102股外，任何與本公司期權有關的預扣税，均應由母公司保留Shift4 Payments，Inc.的A類普通股清繳，否則，這些A類普通股將在分配日以公平市值分配給該持有人，其公平市值等於就該項股權對價分配所需減免的預扣税額, 並且父母同意將任何此類預扣税的現金金額匯給相關税務機關。為免生疑問，已授公司購股權持有人收取有關已授公司購股權付款的合約權利，應與根據組織章程大綱第11(A)條作出的任何付款分開。就102項公司購股權進行對價而發行的任何股權對價金額應根據《國際税法條例》第102(B)(2)條和第102(B)(3)條的規定，作為母公司股權計劃下的股票獎勵發行，並存放在102受託人處，所有這些都符合並須符合第102以色列税務裁決或以色列臨時税務裁決的規定。為免生疑問，102公司購股權持有人的合約權利應與根據組織章程大綱第11(A)條支付的任何款項分開。

(Iii)於生效時間，每項尚未行使的未歸屬公司購股權將自動註銷，而持有人無須採取任何行動，不作任何代價及不再代表一項購股權。

(D)對既得公司RSU的處理。在生效時，每個尚未清償的既有公司RSU的持有人無需採取任何行動，即可自動交換從母公司集團獲得的權利(不計利息)，

(A)根據分配瀑布被註銷的歸屬公司RSU有權獲得的總代價部分(按本文調整)；及(B)該歸屬公司RSU根據分配瀑布有權獲得的成交後付款部分，在每種情況下均較少適用預扣税，此後應不再代表購買普通股或擁有任何其他權利的選擇權，但收取上述對價的權利除外。本公司承認，根據本公司根據股權計劃行使的權力，本公司有合約責任確保本公司RSU的持有人收到上文所載的代價，該等責任將於根據本合併協議及分配瀑布支付代價後履行。為免生疑問，除102股外，與本公司股票獎勵有關的任何預扣税須由母公司保留Shift4 Payments，Inc.的A類普通股完成，否則將於分配日以公平市值分配給該持有人，而母公司同意將任何該等預扣税的現金金額滙往相關税務機關。為免生疑問，根據組織章程大綱第11(A)條的規定，既有公司RSU持有人收取已歸屬RSU付款的合同權利應與任何付款分開。於生效時間，每一項尚未授予的未歸屬公司股份獎勵將自動取消，而持有人無須採取任何行動，不作任何代價及不再代表一項選擇權。

(E)公司認股權證的處理。雙方在此確認並同意，公司認股權證(A)可由持有人以現金支付行使價的方式行使；或(B)可由持有人以無現金行使的方式行使；或(C)可到期和/或以指定的贖回價格贖回(在每種情況下，均根據公司認股權證中規定的條款和條件)，因此，根據本協議對公司認股權證的處理將取決於根據其條款產生的結果，在每種情況下，較少適用的預扣税。雙方同意本協議附件N適用於公司認股權證及其根據本協議的待遇。

(F)會員登記冊。

(I)在緊接生效時間前，尚存公司的股東名冊須予更新，以記錄第3.1(A)節所載的A股普通股轉換、第3.1(E)節所載的任何根據公司認股權證進行的發行，以及本公司須提供經本公司的註冊代理人核證的股東名冊副本；及

(Ii)於生效時，尚存公司的股東名冊須予更新，以記錄第3.1(A)節、第3.1(B)節及第3.1(E)節所載的轉換及註銷事宜，而本公司須提供一份經本公司註冊代理核證的股東名冊副本。

第1.2節考慮事項。母公司集團就合併應支付的總代價為總代價加任何收益代價(視何者適用而定)。

第1.3節結算對價。母集團在完成交易時應支付的總對價(“總對價”)應為：

(A)基本估值；加上

(B)遞延税項資產；

(C)期末現金淨額；減去

(D)期末債務總額(如有，應明確排除因下列原因而繳存的任何款項)[***]以及[***]在賠償託管金額中，應包括集團公司償還的貸款或借款[***]以及因此而產生的費用[***]在全額和最終結算的基礎上，在結賬前償還此類金額，且僅在此類金額反映為賠償金代管金額的減少而不存入托管賬户的情況下；

(E)期末營運資金超出目標營運資金的數額或減去期末營運資金低於目標營運資金的數額(視情況而定)。

雙方同意，根據本協議的條款，總對價(不包括賺取對價)可以超過200,000,000美元的現金和股權對價金額。總代價將根據本協議及組織章程大綱(須注意，既得購股權持有人及RSU公司擁有收取代價的合約權利，猶如他們已收到普通股(減去行使價及任何扣留)，且無權獲得根據組織章程大綱第11(A)條支付的任何款項)(按第3.5節調整)於參與股權持有人之間分配。即使有任何相反的規定，根據(A)至(E)(包括這兩個部分)作出的任何扣除和增補，在任何時候都不得重複。

第1.4節結賬時的付款。預計成交對價應在成交時通過以下方式滿足，但始終符合第3.15條的規定：

(A)母公司集團以電匯方式支付下列數額的即時可用資金：

(I)相當於(1)根據第3.5條應支付的估計成交對價，減去(2)調整託管金額，減去(3)賠償託管金額，減去(4)成交對價股票減去(4)費用基金金額，支付代理進一步分配給參與股權持有人，或就以色列參與股權持有人而言，支付代理進一步分配給以色列參與股權持有人，或就分配給102股和102公司期權的實益持有人而言，分配給102受託人，或關於向102股和102股公司期權的實益持有人、102受託人或既得公司RSU和既得公司期權持有人、公司或適用子公司通過公司或適用子公司的薪資系統向此類既得公司RSU和既得公司期權持有人進一步支付和分配，所有這些都根據分配瀑布和關於公司期權持有人的分配瀑布，但須經期權持有人確認；

(2)向託管機構支付的調整代管金額；

(3)向代管機構支付的賠款託管額；以及

(4)費用基金支付給股東代表。

(B)母集團在成交時爭取：

(I)結清債務清償金額，代表公司直接或通過將該數額(或其任何部分)存入托管代理以在結清時或之後進一步分配給所述受款人的方式，全額償還給適用的受款人；和

(Ii)根據下文第3.4(C)節關於向相關持有人支付的收盤對價股票，其根據第3.10節分別代表參與股權持有人和以色列參與股權持有人向付款代理人或以色列付款代理人發行平倉對價股票，但前提是Shift4 Payments，Inc.在收盤時不再在紐約證券交易所上市，股東代表可要求以現金支付代替平盤對價股票。在此情況下，母公司集團應根據分配瀑布以電匯方式將即時可用資金電匯至付款代理，以進一步分配予參與權益持有人。為換取102股公司期權和102股股票而發行的成交對價股票將根據母公司股權計劃向102受託人發行，該計劃在成交後根據《國際交易法》第102條的受託人資本利得途徑提交或將提交審批，所有這些都受102以色列税務裁決或102以色列臨時税務裁決的約束。

(C)母集團要求在交易完成後，應支付給相關持有人的該部分結算對價股票在下列時間發行並交付給每一相關持有人：

(1)截止日期六個月週年時，該部分期末對價股票的三分之一；

(2)截止日期九個月週年時，該部分結算對價股票的三分之一；和

(3)在結算日期一週年時，結算對價股票的該部分的三分之一。

第1.5節估計了結案陳詞。在截止日期前至少三(3)個工作日，公司應向母集團提交一份陳述書(“預計結算書”)，列明以下事項：

(A)對總對價的估計(“預計成交對價”)；

(B)估計期末總負債(“估計期末總負債”)；

(C)對期末現金淨額的估計(“估計期末現金”)；

(D)期末週轉資金估計數(“估計期末週轉資金”)；

(E)結清債務清償金額；

(F)與有權獲得公司交易費用的人有關的公司交易費用總額(包括在生效時間之後因在生效時間之前提供的服務或採取的行動而應支付的任何公司交易費用)及其細目和電匯指示；

(G)所有參與的股權持有人的姓名及其各自的地址；

(H)受公司購股權及公司股份獎勵規限的普通股數目；

(I)每項公司購股權的有效每股行使價格；

(J)每個公司期權的歸屬狀態和時間表；

(K)公司認股權證有效的每股行使價格，須注意的是，公司認股權證可按附表N所列方式以無現金行使或贖回方式行使，

所有這些都是按照附件C所列的説明性例子，由此產生的，但為了計算估計的期末對價，遞延税項資產的金額應假設為零。

第1.6節結賬後調整。

(A)在截止日期之後，但在任何情況下，不得遲於截止日期後120天，公司應安排編制一份報表(“截止日期報表”)，並將其提交給股東代表(連同一份副本給母集團)，列出其估計：

(I)期末現金淨額的釐定，以及釐定期末現金淨額的數額(如有的話)：(A)大於估計期末現金；或(B)少於估計期末現金；

(Ii)期末總負債的釐定，以及釐定期末總負債的款額(如有的話)：(A)大於估計的期末總負債；或(B)少於估計的期末總負債；

(Iii)期末營運資金的釐定，以及上述釐定的期末營運資金的數額(如有的話)：(A)大於估計的期末營運資金；或(B)少於估計的期末營運資金；

(4)遞延税款資產的釐定；

(V)由此產生的總對價的計算(“調整後合併對價”)。

(B)母公司應安排本公司向股東代表提供股東代表或其會計師及顧問可能合理要求的資料及人員，以審閲截止日期聲明，如股東代表提出要求，母集團應在合理時間向擬定截止日期聲明的人士提供接觸，以便與股東代表討論股東代表可能就該等事宜提出的任何問題及意見。

(C)如股東代表對截止日期聲明所載經調整合並對價的計算提出異議，股東代表應於收到截止日期聲明後四十五(45)日內，以書面形式通知母公司有關爭議的金額、性質及依據(“股東代表反對通知書”)。如有爭議，(I)任何無爭議金額應視為最終釐定，並根據第3.5(E)條或第3.5(F)條(視何者適用而定)予以支付，及(Ii)就任何爭議金額而言，母公司集團及股東代表應首先以誠意努力解決彼此之間的爭議，如爭議已獲解決，則截止日期聲明應按需要作出修改以反映該解決方案，併為最終決定，並對各方具有約束力。如果母公司集團和股東代表在股東代表異議通知書送達後二十(20)天內不能解決爭議，則任何剩餘的爭議項目應提交給母公司集團和股東代表共同選擇的獨立國際公認會計師事務所，作為解決此類爭議的唯一和排他性方法，如果在30天內沒有達成協議，則應是獨立的國際公認會計師事務所德勤，或者如果該會計師事務所無法這樣做或存在衝突。母公司集團和股東代表應在20天期限結束後七(7)個工作日內相互商定的“四大”會計師事務所中的其他一家，如果沒有達成協議，則應在20天期限結束後任何一方提出請求後七(7)個工作日內達成一致, 應任何一方(“獨立會計師”)的申請，由當時的英國特許會計師協會會長指定。如該等分歧及經調整合並代價的釐定呈交獨立會計師處理，則(I)股東代表及母集團須簽署獨立會計師根據第3.5(C)條合理要求接受其委任的任何協議，(Ii)母集團、股東代表及本公司應迅速向獨立會計師提交或安排向獨立會計師提供獨立會計師可能合理要求並可供母集團獲得的與經調整合並代價的計算有關的工作文件及其他文件及資料。股東代表和本公司(視情況而定)，(Iii)股東代表和母公司集團應有機會向該獨立會計師提交與調整後合併對價的計算有關的任何其他書面材料的副本，並向其他各方提供副本；(Iv)獨立會計師應僅審查存在爭議的項目，(V)獨立會計師不得將超過股東代表和/或母公司集團建議的最大金額或低於股東代表和/或母公司集團建議的最低金額的任何單一爭議金額分配給任何單一爭議金額，以及(Vi)獨立會計師的費用和支出應一方面在參與股權持有人和母公司集團之間按比例分配，後者按最終爭議總金額的比例分配

由獨立會計師以對該等各方不利的方式解決。例如，若母集團的立場為欠下的調整為300美元，股東代表的立場為欠下的調整為100美元，而獨立會計師認為欠下的調整為250美元，則母集團應支付獨立會計師費用及開支的25%(300-250美元/300-100美元)，而參與權益持有人應支付獨立會計師費用及開支的75%(250-100美元/300-100美元)。獨立會計師的書面決定應在該事項提交獨立會計師之日起不超過三十(30)天內作出，併為最終決定，對協議各方具有約束力，在沒有欺詐或明顯錯誤的情況下，不應受到爭議或審查。在任何該等爭議解決後(不論是股東代表與母公司集團雙方同意或獨立會計師的書面決定)，該爭議解決方案所釐定的經調整合並代價為最終決定，並對參與權益持有人及母公司集團具約束力，不應受到爭議或進一步審核。母公司集團及股東代表將代表參與股權持有人各自承擔與截止日期聲明有關的爭議的費用。參與股權持有人根據本條款第3.5(C)條支付的任何款項應視為對調整後合併對價的調整。

(D)於發出股東代表反對通知的四十五(45)日期限屆滿後，如並無發出該等通知，或股東代表通知母集團不會發出該等通知，則截止日期聲明所載的母集團計算將為最終計算，並對參與股權持有人及母集團具約束力，不得有任何爭議或覆核。

(E)如果預計成交對價超出調整後合併對價(如成交日期聲明所述或根據第3.6(C)節最終確定的，視具體情況而定)超過250,000美元(“最低金額”)，則母公司集團和股東代表應向託管代理人發出聯合書面指示，要求從託管賬户中的調整託管金額中扣除一筆相當於結束對價超過調整後合併對價全部金額的金額，以及(Ii)向付款代理人發放調整託管金額的剩餘部分，根據付款代理協議，進一步支付給參與股權持有人。此類聯合書面指示應不遲於最終決定後兩(2)個工作日發出，託管代理人應在此後三(3)個工作日內以電匯方式將立即可用的資金髮放到適用賬户；以及

為澄清起見，若估計成交對價不超過經調整合並對價(如成交日期聲明所載或根據第3.5(C)條最終釐定，視情況而定)超過最低金額，則不得根據本第3.5(E)條作出任何調整。

(F)如經調整合並代價(如成交日期聲明所述或根據第3.5(C)節(視屬何情況而定)最終釐定)超出估計成交對價，則(I)相當於經調整合並對價超出估計成交對價的全部金額的款額，應由母集團於最終釐定後不遲於七(7)個營業日支付予支付代理，以電匯即時可用資金予支付代理，以便根據支付代理協議分配予參與股權持有人；和(Ii)母公司集團和股東代表應向託管代理髮出聯合書面指示，要求解除整個

調整託管金額支付給支付代理，以便根據支付代理協議進一步分配給參與股權持有人。

為澄清起見，如經調整合並代價(如成交日期聲明所載或根據第3.5(C)節(視屬何情況而定)最終釐定)不超過估計成交對價的最低金額，則不得根據本第3.5(F)條作出任何調整。

(G)説明性例子。僅為説明目的，表C列出了根據第3.5(E)節和第3.5(F)節要求進行的調整的計算實例。

(H)Visa股份。在交易完成後並在任何可供出售的Visa股份發行後(無論如何不遲於此後30個工作日內)，母集團承諾迅速出售該等已發行部分的Visa股份，並促使集團公司支付出售Visa股份實際收到的對價(當Visa股份的出售根據附件R所述的細節完成時)，並通過將金額存入支付代理和/或以色列支付代理以分配給參與股權持有人來扣除税款，作為全額及最終清償集團公司欠參與股權持有人與Visa股份有關的任何款項。上述對價的支付應在每次適用銷售後30個工作日內支付。

第1.7節異議股份。在生效時，在法律允許的最大範圍內，所有持不同意見的股份將自動註銷，不再存在或不再流通，每一名持不同意見的股東將不再是本公司的成員(且不再是尚存的公司的成員)，並不再對其擁有任何權利(包括根據第3.1(A)條獲得持有人部分總對價的任何權利以及成交後付款)，但根據英屬維爾京羣島法案第179條授予的權利除外，為免生疑問，獲得異議股份的公允價值的權利。

第1.8節評估權利；沒有更多的所有權。根據英屬維爾京羣島法第179條有效行使異議權利的任何人士均無權收取總代價或任何成交後付款，除非及直至有關持有人已根據英屬維爾京羣島法第179條有效撤回或喪失該持有人的評估值權利，而任何持不同意見的股東只有權收取英屬維爾京羣島法第179條就緊接成交前持不同意見股東所擁有的普通股支付的款項。如任何持不同意見的股東實際上已撤回或喪失就任何普通股提出異議的權利，則該等普通股應隨即被視為於生效時間已轉換為收取總代價的適用部分及任何成交後付款的權利。本公司應向母集團發出(I)本公司收到有關異議及/或評估權的任何異議、書面評估要求、撤回該等要求及根據適用法律送達的任何其他文件或文書的通知，及(Ii)有機會代表本公司選擇評估師，並批准該評估師根據英屬維爾京羣島法第179條就持異議股份的公允價值評估而進行的任何及所有與評估有關的事宜。除經母公司事先書面同意外，本公司不得解決任何有關評估權的要求。

第1.9節向外延展。

(A)賺取收入。作為合併的額外對價，並在每個盈利里程碑實現後(無論和獨立於當時是否實現了任何其他盈利里程碑)，母集團應支付給付款代理，以進一步分配給參與股權持有人，或就以色列參與股權持有人而言，支付給以色列支付代理，以進一步分配給以色列參與股權持有人，或就102股和102公司期權的實益持有人而言，支付給102受託人，或就既得公司期權和既得公司RSU的持有人而言，根據既得公司期權和既得公司RSU持有人的合同權利，向公司或適用的附屬公司要求通過公司或附屬公司的薪資系統進一步支付給該等持有人，以便在下列時間並按照下列程序收到一筆金額(“賺取代價”)，相當於每一參與股權持有人的按比例分配的股份：

(i)[***]在Shift4 Payments，Inc.實現盈利里程碑事件I的A類普通股；

(Ii)[***]在Shift4 Payments，Inc.實現盈利里程碑事件II的A類普通股；以及

(Iii)[***]在Shift4 Payments，Inc.實現盈利里程碑事件III的A類普通股

在每一種情況下，根據本第3.9節(考慮到母公司股票價格)確定。

(B)收益對價的確定。在實現任何盈利里程碑後(不遲於5個工作日內)，公司應準備並向股東代表(將副本送交母公司)提交一份書面聲明，説明該盈利里程碑已實現(“盈利成就通知”)。盈利成就通知應包括(I)確認或達到盈利里程碑及其日期；以及(Ii)母公司總法律顧問確認條款VI所列的所有母公司集團的陳述和保證在該日期是真實和正確的。

(C)支付賺取報酬。收益對價(如有)應以發行方式支付給參與股權持有人，或就以色列參與股權持有人而言，根據第3.10節向以色列支付代理髮行的Shift4 Payments，Inc.A類普通股的數量，等於收益對價的適用比例份額除以適用的母公司股票價格，根據分配瀑布和本協議的規定分配給參與股權持有人，前提是：(I)Shift4 Payments，Inc.普通股從紐約證券交易所退市，出於任何原因；或(Ii)發生加速事件，則在上述每種情況下，如股東代表以書面決定並提出要求，所得代價應以現金支付。在賺取對價以現金支付的範圍內，應以該等參與股權持有人的名義向付款代理支付，或就以色列參與股權持有人而言，以以色列參與股權持有人的名義發行給以色列付款代理，並根據分配瀑布和本協議的規定進行分配。

(D)付款時間。根據本第3.9節的任何盈利考慮，母集團應在相關盈利里程碑發生後十五(15)個工作日內生效。為免生疑問，(I)本公司未能發出盈利成就通知，並不豁免母集團根據本條所規定的任何義務；及(Ii)如任何盈利里程碑在結算前達成，則盈利對價的適用部分只應在結算時由母集團支付。為免生疑問，雙方的意圖是，在任何情況下，此類付款都將在1.409A-3(I)(5)(Iv)(A)節要求的向既有公司RSU和既有公司期權持有人付款的期限內支付。儘管本協議有任何相反規定，就Shift4 Payments，Inc.A類普通股(根據第3.9(C)節非現金)支付給相關持有人的任何收益對價部分而言，此類收益對價應在以下時間發行和交付：(I)該部分收益對價的三分之一在成交日期六個月週年日發行和交付；(Ii)該部分成交對價股票的三分之一在成交日期九個月週年日發行和交付；及(Iii)於結算日期一週年時，結算對價股份中該部分的三分之一。

(E)税務處理。出於税務目的，如果收益對價支付給既有公司期權持有人和既有公司RSU以外的接受者，則應被視為對成交對價的調整，除非法律要求相反的處理。分配給既有公司期權和既有公司RSU的持有人，除102公司期權和/或102股票外，應被視為補償和適用的工資税預扣(母公司同意通過保留Shift4 Payments，Inc.的A類普通股股份來支付，否則將根據本節作為收益對價分配給該持有人，母公司同意將任何此類預扣税的現金金額匯至相關税務機關。支付給102公司期權和/或102股票持有人的收益對價應根據《國際税法條例》第102(B)(2)條和第102(B)(3)條的規定，作為母公司股權計劃下的股票獎勵發行，並存放在102受託人處，所有這些都符合並符合102以色列税務裁決或102以色列臨時税務裁決的條件。

(F)盈利契約：以下條款應在所有盈利里程碑結束至實現期間適用，以確保以下任何事項均不會對集團公司的運營及其實現任何盈利里程碑的能力產生實質性不利影響：

(I)母集團同意不遲於本協議日期起計60天內，協助並使本公司或其適用的附屬公司能夠與星聯及VenueNext訂立商業協議，並應採取合理努力促使本公司及其附屬公司整合其產品；

(Ii)母集團同意按正常程序(真誠)經營集團公司，且無意妨礙參與股權持有人收取賺取代價的能力。在不減損前述一般性的原則下，如果母公司集團(或其附屬公司，視情況而定)在自結束之日起至盈利合格之日期間：

(A)將本公司、集團公司的業務或集團公司業務的任何重要部分出售給任何第三方，

(B)關閉集團公司的業務的重要部分(如在結束日期進行的)，

(C)實施重大變更(包括終止(非因故)或不利地修改與主要管理人員的聘用條款或大幅減少可用營運資金)，該變更合理地可能對集團公司的業務和達到任何盈利里程碑的能力產生重大不利影響，

(D)直接或間接採取任何合理可能導致或直接導致公司或其附屬公司(該等協議的一方)終止或實質違反與星聯及VenueNext European的任何協議的行動，或致使或準許作出任何事情，或

(E)受制於任何破產或破產法或與免除債務人有關的法律的任何事件或任何程序，包括但不限於涉及母公司、母公司附屬公司或其各自的控股股東或其各自直接和間接資產的一大部分的任何自願或非自願破產、無力償債、接管或其他類似的法律程序或安排；

則在任何此類情況下(每個此類事件在本文中被稱為“加速事件”)，任何尚未支付的賺取對價的金額應被視為已賺取並支付，並應在該事件發生時立即支付。為免生疑問，雙方同意終止、修訂或修改與某些商户類別有關的重要合約(與Starlink或VenueNext歐洲協議無關)本身不應被視為加速事件。

(G)就102股股份及102項公司購股權作為代價而發行的任何賺取代價，須根據《信託條例》第102(B)(2)條及第102(B)(3)條的規定，作為母公司股權計劃下的股份獎勵發行，並存放於102信託人。

第1.10節股權對價。

(A)在發行Shift4 Payments，Inc.A類普通股以支付總代價及/或賺取代價的任何部分後，母公司集團應在實際可行的情況下儘快採取一切合理步驟，促使各參與股權持有人收到Shift4 Payments，Inc.證券登記處的持股聲明，確認該參與股權持有人的姓名已記入Shift4 Payments，Inc.的股份登記冊，作為持有分配給該參與股權持有人的適用股權對價部分。Shift4 Payments，Inc.為換取102股或102公司期權而發行的證券應根據母公司股權計劃向102受託人發行，該計劃應根據ITO第102條受託人資本收益途徑提交審批，所有這些均受102以色列税務裁決或102以色列臨時税務裁決的約束。

(B)在Shift4 Payments，Inc.發行A類普通股以滿足總對價和/或收益對價的任何部分之時或之前，母公司集團應根據適用的紐約證券交易所規定，就適用的股權對價籤立並提交補充上市申請。母公司集團沒有義務根據證券法登記結束對價股票。向參與股權持有人發行的成交對價股票及賺取對價的鎖定期如下：(I)自成交日期起計六個月，佔成交對價的三分之一(視情況而定)；(Ii)自成交日期起計九個月，佔成交對價的三分之一。

結算代價股份及收益代價(如適用)；及(Iii)自成交日期起計一年，連同其餘三分之一的結算代價及收益代價(視情況而定)；然而，根據第3.16節向母公司發出書面通知的每名相關持有人所獲發行的結算代價股份及收益代價，須明確不受上述各(I)至(Iii)條所載的限制。為免生疑問，賺取代價的鎖定期不得超過上文所述的期間，即使該等股本是在截止日期後發行的，而在上文第(I)至(Iii)項所述任何期間之後到期的任何賺取代價的發行，應被視為於上述時間完全歸屬及釋放。

(C)母集團應採取一切必要行動，以便在Shift4 Payments，Inc.作為成交對價股票和/或收益對價發行的Shift4 Payments，Inc.A類普通股的每個發行日期之後，迅速向任何適用的政府當局提交母公司集團要求提交給參與股權持有人的Shift4 Payments，Inc.A類普通股的所有通知、報告和其他文件。並迅速提交紐約證券交易所和任何此類政府當局或任何適用法律要求的任何額外信息，並應根據《交易法》和《證券法》提出所有必要的申請，將Shift4 Payments，Inc.的A類普通股上市，以便及時履行其在本協議下的義務。

(D)Shift4 Payments，Inc.的A類普通股不得因合併及其到期對價而發行零碎股份，也不得發行任何此類零碎股份的股票或股票。任何原本有權獲得Shift4 Payments，Inc.A類普通股的一小部分(在將Shift4 Payments，Inc.可向其發行的A類普通股的所有零碎股份彙總後)的參與股權持有者，將以現金支付美元金額(四捨五入至最接近的整數美分)，以代替這部分股份。該等代替零碎股份的現金將由母集團於收市時支付(有關零碎結算代價股份)，並於盈利代價生效時(如適用)支付(有關零碎收入代價)。

(E)資本重組。儘管本協議有任何相反規定，如果從本協議之日起至盈利合格之日，Shift4 Payments，Inc.的已發行和未償還的A類普通股或任何其他可兑換為Shift4 Payments，Inc.的A類普通股或可兑換為Shift4 Payments，Inc.的A類普通股的其他股票或證券發生資本重組事件，則母股價格和適用於結束對價股票每股價格的價格(就其計算而言)應按比例自動調整，按照與股東代表商定的方式，以提供與該資本重組事件之前本協議預期的相同經濟效果。

(F)母公司承諾促使Shift4 Payments，Inc.根據本協議的條款發行Shift4 Payments，Inc.的A類普通股。

第1.11節關閉交付成果

(A)公司結算交付成果。公司應在交易結束時或之前向母集團交付或安排交付下列文件和文書：

(I)公司全體董事(根據第2.5節規定的董事除外)以商定的格式發出的董事辭職信，自生效時間起生效，並視生效時間而定；

(Ii)終止公司發出的所有現有授權書(如有的話)；

(Iii)由公司行政總裁妥為籤立的公司證書，其格式為本文件所附的附件I；

(4)由公司和股東代表正式簽署的託管協議，其格式由公司和母公司在成交前商定；

(V)支付代理和以色列支付代理協議，其格式由本公司和母公司在成交前商定，並由本公司正式簽署；

(Vi)一份OFAC許可證副本，其格式應合理地令母公司滿意；

(Vii)公司董事會決議，以及股東批准合併計劃和合並章程的普通A批准和公司決議；

(八)正式簽署的合併計劃和正式簽署的合併章程；

(Ix)估計結案陳述書，其格式為本文件附件中的附件K；

(X)104H税務裁定或臨時104H税務裁定(如取得)；

(十一)第102項以色列税務裁決或第102項以色列臨時税務裁決；

(12)英屬維爾京羣島註冊處不早於關閉前三(3)個工作日簽發的良好信譽證書；

(十三)不早於營業前三(3)個工作日由公司註冊代理人出具的公司註冊代理證書；

(Xiv)不早於營業前三(3)個營業日，經公司註冊代理人認證的公司董事和高級管理人員名冊的核證副本；

(Xv)不早於營業前三(3)個工作日，經公司註冊代理人核證的公司股東名冊的核證副本；

(Xvi)不早於營業前三(3)個工作日經公司註冊代理人核證的公司抵押登記簿的核證副本；

(Xvii)註銷本公司或其任何附屬公司授予任何人的所有現有授權書，以及集團公司經營的銀行、信託、保險存款賬户的完整清單以及地點/地址；

(Xviii)由美國子公司在偽證處罰下籤署的致美國國税局的宣誓書和通知，聲明該美國子公司在守則第897(C)(1)(Ii)節規定的相關期限內不是也不是守則第897(C)節所指的“美國不動產控股公司”，日期為截止日期，其形式和實質符合財政部條例1.1445-2(C)和1.897-2(H)的要求；

(Xix)股東代表協議，其形式須由股東代表與其界定的大股東議定，並由協議各方正式籤立。

(B)家長期末交付成果。母集團應在交易結束時或之前向公司交付或安排交付下列文件和文書：

(I)母公司集團以公司合理接受的形式正式簽署的母公司和合並子公司結案證書，該證書的格式為本文件附件L；

(Ii)母公司集團正式簽署的託管協議；

(3)由母公司集團正式簽署的付款代理和以色列付款代理協議；

(四)公司對購買保險保單合理滿意的證據，作為附件E附於本文件；

(5)以色列次級計劃的母公司集團在與公司顧問協商後批准母公司股權計劃的證據，包括批准第102名受託人作為母公司股權計劃的受託人，批准根據《國際信託條例》第102條受託人資本收益路線提交母公司股權計劃供批准；

(Vi)該公司的註冊代理人就合併可能要求的所有“認識你的客户”或“反洗錢”資料；及

(Vii)成交時到期的總對價已存入付款代理人的適當證券和現金賬户的證據。

(C)合併分部結算交割事項。合併附屬公司應在交易結束時或之前向公司交付或安排交付以下每份文件和文書：

(一)正式簽署的合併計劃和正式簽署的合併章程；

(Ii)合併子公司董事會決議、母子公司董事會決議以及合併子公司和母子公司正式批准合併計劃和合並章程的股東決議，分別作為附件M1A、M2A和M1B。

第1.12節支付代理。

(A)在本協議結束前，母集團、本公司和股東代表應與能夠履行支付代理角色的實體訂立協議，該機構將由母公司和公司(“支付代理”)以母公司和公司合理商定的形式達成協議(“支付代理協議”)。既得購股權及既得公司RSU之股東及持有人須以附件G所載格式向付款代理人提供(有關既得購股權)之送呈函件或購股權持有人確認書，以便於成交時收取其適用部分之總代價。所有參與股權持有人應緊接在收到總代價前(如先前未根據本協議作出)確認，該參與股權持有人解除及解除其可能針對(I)集團公司、其董事及高級職員(但其收取與合併有關的按比例對價的權利除外)的任何及所有索償、訴訟權利、訴訟因由、要求及責任，不論在法律或衡平法上，不論是在侵權行為或合約中，不論已知或未知，亦不論預期或意外；及(Ii)母公司集團、其董事及高級管理人員，但其收取與合併有關的按比例代價的權利及該等合併協議項下的其他尚存權利除外。

第1.13條持有。

(A)儘管本協議有任何相反規定，母公司集團、以色列付款代理或付款代理或託管代理(視情況而定)均有權從根據本協議或本協議預期的任何其他成交文件或任何其他文件向以色列參與股權持有人支付的任何代價或金額中扣除和扣繳(或導致扣除和扣繳)以色列税款，除非以色列參與股權持有人向以色列參與股權持有人提供至少在截止日期或建議的付款日期或任何其他對價前三(3)個工作日，並持有有效的納税證明。就本協定的所有目的而言，因以色列税收而預扣的任何此類款項應被視為已支付給以色列參與股權持有人，而該等款項已被付款人扣除或扣留，並及時支付給ITA，並且付款人應立即向此類款項的接受者提交一份證明該等款項已被扣留並匯給ITA的文件。

(B)儘管本第3.13節或本協議其他部分有任何相反規定，關於102股和102公司期權的任何到期付款應由母公司直接或通過付款代理人支付給102受託人

(任何Shift4 Payments，Inc.為102股或102公司期權的對價發行的證券應根據母股權計劃向102受託人發行，該母股權計劃在成交後已根據或將根據ITO第102條受託人資本利得途徑提交審批，所有這些都受102以色列税務裁決或102以色列臨時税務裁決的約束)，向102受託人支付的款項不得扣繳任何税款。

(C)儘管有上文第3.13(A)節和本協議中的任何其他規定，並根據以色列付款代理根據所得税通知19/2018(出售公司權利的交易，包括將在未來日期轉讓給賣方的對價)第6.2.4.3節向母集團提供的以色列付款代理承諾，(“以色列付款代理承諾”)，並符合104H税務裁決和/或臨時104H税務裁決(視適用情況而定)對以色列參與股權持有人的規定，根據本協議或除第102股、第102股公司期權和第102股公司獎勵持有人以外的任何結算文件，支付給或以其他方式交付給每個以色列參與股權持有人的任何對價，應轉讓給以色列付款代理人，並由以色列付款代理人保留自截止日期起180天，股東代表可將期限再延長180天，向以色列付款代理人和母公司集團發出書面通知，或就任何成交後付款，自上述金額或其任何剩餘餘額解除之日起九十(90)天，或上述任何延期日期，或上述付款接受者書面要求的較早日期(“預扣退款日期”)(在此期間，以色列付款代理人不得向任何以色列參與股權持有人支付任何款項，以色列税款不得從根據本協議或任何結算文件可交付的付款中扣繳，除非下文規定，在此期間，每名以色列參與股權持有人均可獲得有效的納税憑證)。如果以色列參與的股權持有人交付, 在不遲於扣繳日期前三(3)個工作日，向以色列支付代理人提交有效的納税憑證，則任何以色列税款的扣除和預扣應僅根據該有效納税憑證的規定進行，未扣繳的款項餘額應支付給該以色列參與股權持有人。如果以色列參與股權持有人(I)不在扣繳日期前三(3)個工作日內向以色列付款代理人提供有效的納税憑證，或(Ii)向以色列付款代理人提交書面請求，要求其在扣繳日期之前放棄其成交對價部分或成交後付款，並且不遲於該時間前三(3)個工作日提交有效納税憑證，則從以色列參與股權持有人的部分中扣留的金額應根據以色列付款代理人合理確定的適用預扣費率計算，該金額應根據實際向該收款人支付款項之日已知的美元：新謝克爾匯率以新謝克爾計算，以色列付款代理人將向該收款人支付未被扣留的應付款項餘額。就本協議而言，以色列參與股權持有人應指任何不向股東代表提供, 不遲於截止日期前七(7)天：由相關參與股權持有人以附件T形式簽署的有效簽署的自我聲明，確認她或他不是以色列的居民(每一份都是“納税居住地自我聲明”)。股東代表應不遲於截止日期前五(5)日向母公司提供納税居住地申報單。

(D)股東代表應在截止日期前不遲於十五(15)天向母公司提交普華永道會計師事務所(以色列)的意見，意見的形式和實質應令母公司及其顧問合理滿意，其中認為：(I)就税務目的而言，本公司不是以色列居民，如《國際交易法條例》第1節所界定

由於本公司的業務和活動在以色列受到控制和管理；及(Ii)本公司的大部分(超過50%)價值不是由以色列資產組成。

(E)即使本協定有任何相反規定，如果104H税務裁決或臨時104H税務裁決將被接收和交付，則104H税務裁決或臨時104H税務裁決(視屬何情況而定)的規定應僅適用於104H税務裁決或104H税務臨時裁決(視屬何情況而定)中指定和涉及的代價類型，而所有適用於任何選舉持有人的扣繳程序應根據《國際税法條例》第104H條、104H税務裁決或臨時104H税務裁決的規定(視屬何情況而定)進行。

(F)如果母公司集團或任何付款人收到ITA的要求，要求從母公司集團或任何付款人持有的金額中扣留任何金額並將其轉移給ITA，母公司集團(I)應在收到該要求後立即通知任何以色列參與股權持有人的適用持有人，並向該以色列參與股權持有人提供合理的時間，以試圖推遲該要求或延長遵守該要求的期限，如ITA的書面證書、裁決或確認所證明的那樣，以及(Ii)任何此類證書，如果該以色列參與股權持有人未及時向母集團提供裁決或確認，則母集團應向ITA轉移所要求的任何金額，包括ITA要求的任何利息、指數化和罰款，就本協議而言，該等金額應視為已交付並支付給適用的以色列參與股權持有人。

(G)為免生疑問，在沒有104H税務裁決和/或臨時104H税務裁決和/或有效税務證書的情況下，明確適用於Shift4 Payments，Inc.根據本協議可轉讓的A類普通股中的任何對價的任何部分，以及應支付給特定以色列參與股權持有人的任何託管金額，將通過從支付給該收款人的現金對價的任何部分中減去任何部分來為任何此類對價預扣的以色列税款提供資金。

(H)儘管有任何相反的規定，但在符合104H税務裁決和/或臨時104H税務裁決的規定的情況下，如果就支付給任何以色列參與股權持有人的賺取代價而獲得，則此類代價應發放給代表該持有人以信託形式持有的以色列支付代理人，直到該持有人提交一份有效的税務證書，規定就該代價完全免除預扣，或者由母公司酌情保留部分Shift4付款份額，公司的A類普通股，否則將作為收益對價分配給以色列參與股權持有人，母公司集團通過以色列支付代理將任何此類預扣税的現金金額匯至ITA。

第1.14節支出基金。在交易結束時，母公司集團應向付款代理人支付一筆相當於費用基金金額的金額(該金額連同其應計利息，在此統稱為“費用基金”)，以分發給股東代表(為免生疑問，不存在任何扣繳或扣減税款)。費用基金金額及其應計利息僅供股東代表支付與股東代表根據本協議第11.13節確定的履行其在本協議項下的職責和義務有關的任何費用、費用、付款、賠償和其他費用。股東代表在完成本協議項下的股東代表的職責後，可供分配的費用基金的餘額，由股東代表自行決定，由

支付代理人的股東代表將根據分配瀑布中關於每一參與股權持有人的部分進一步支付給參與股權持有人。母集團的任何成員或其任何聯屬公司均不對開支基金或其中所持有的任何款項擁有任何權益、權利、留置權、義務或申索。母公司集團的任何成員或其任何附屬公司不得就費用基金或其中持有的任何金額採取任何行動或授予任何人任何權利，也不得指示股東代表、託管代理或任何其他人就費用基金或其中的任何金額採取任何行動。]

第1.15節違法支付。本協議中的任何條款均不得要求任何一方或支付代理人違反適用於公司或其任何子公司的任何法律、法規、制裁法律或任何其他國際制裁制度(包括但不限於OFAC指定的)或反洗錢制度，或以可能導致公司或本協議任何一方被指定為受制裁個人或以其他方式成為任何制裁(包括美國二級制裁)目標的方式支付或轉讓證券，或以其他方式使公司無法或非法在正常過程中繼續其業務或其大部分業務(“違規”)。如本公司及/或付款代理人合理地認為，根據本協議進行的任何證券付款或轉讓可能導致違反本協議，則本公司及/或付款代理人可將有關現金或證券轉移至以信託形式為相關收款人持有的獨立賬户，直至本公司及/或付款代理人決定其可合法向相關收款人付款或轉讓(包括(如適用)就該等付款而取得的任何許可證的條款)。

第1.16節美國股東事宜。

(A)根據合併及賺取代價(視何者適用而定)分配結束代價股份，須支付給守則第7701(A)(30)(A)節所界定的“美國公民或居民”的公司股份持有人，以及母公司與公司(“相關持有人”)所協定的屬守則第7701(A)(3)節所界定的“美國人”的任何其他公司股份持有人(“相關持有人”)，均須延遲支付，並在截止日期後分批發行，使收市對價股票及賺取對價部分的三分之一(視情況而定)在(I)截止日期後六(6)個月的日期向有關持有人發出；(Ii)截止日期後九(9)個月；及(Iii)截止日期後十二(12)個月(統稱“分期付款”)。為免生疑問，如根據第3.10(B)節在截止日期之後發行任何賺取代價，而任何賺取代價的發行是在上文第(I)至(Iii)款所述任何期限之後到期的，則該賺取代價應按上文第3.9(D)節所述向每名相關持有人發行。

(B)母公司集團各成員特此承諾，任何及所有分期股份將根據本協議及分配瀑布全數發行予有關持有人，且不得(A)就分期股份作出任何抵銷或反索償；(B)不會因與合併協議有關及/或母公司任何成員與有關持有人之間的任何爭議而拒絕發行或延遲發行分期股份(或任何抵銷、扣除、扣留或申索)；及(C)分期股份的發行不得有任何扣減或

扣繳，除非法律另有要求(在這種情況下，扣減或扣繳不得超過適用法律要求的最低金額)。

(C)母集團同意，在截止日期(“提交截止日期”)之後，母集團應立即促使Shift4 Payments Inc.利用其商業上合理的努力，向美國證券交易委員會(SEC)提交一份登記轉售已發行給美國證券持有人的股票的登記聲明(“轉售註冊聲明”)(費用由母公司自行承擔)，母集團還應促使Shift4 Payments Inc.作出商業上合理的努力，使其在此後九十(90)天內宣佈轉售註冊聲明生效，但在任何情況下，如果審查了該註冊聲明，則不得晚於提交截止日期後120個歷日。對此的評論由美國證券交易委員會提供。轉售登記聲明將涵蓋向美國證券持有人發行的所有股份的轉售，根據轉售登記聲明，這些股份應不時解除以供轉售，以供轉售，該轉售登記聲明可能包含適當的披露，指出轉售所涵蓋的股份受合同銷售限制的限制。

第1.17節賣方發佈。自成交日期起，每一賣方在此明確免除及解除其對(I)集團公司、其董事及高級職員的任何及所有索償、訴訟權利、訴訟因由、要求及責任，不論是在法律或衡平法上，不論是在法律或衡平法上，不論是已知或未知，亦不論預期或未預期，但收取與合併有關的按比例對價的權利除外；及(Ii)母公司集團、其董事及高級管理人員，但按比例收取與合併有關的應付代價的權利及該等根據合併協議尚存的其他權利除外。

第四條

公司的陳述和保證

本公司特此向母集團陳述並保證，自本協議之日起和截止日期止，以及本公司於本協議之日向母集團提交的例外情況明細表(作為附表4所附的《公司例外情況明細表》)以及此後提供的任何更新的明細表中所述情況：

第1.1節組織事項、良好地位和資格。本公司是一間根據英屬維爾京羣島法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有擁有或租賃其所有物業及資產及經營其目前經營的業務所需的一切權力及授權。本公司及其各附屬公司已獲正式許可或合資格開展業務，且根據其所經營業務的性質或其擁有、租賃或特許的物業及資產的性質或位置所需的每個司法管轄區的法律，其信譽良好(在適用“良好聲譽”概念的司法管轄區內)。本公司於本協議日期前已向母集團提供(I)組織章程大綱及章程細則、(Ii)其附屬公司的公司註冊證書及章程或類似管治文件的副本。《公司例外情況一覽表》第4.1節包含公司及其子公司在哪些司法管轄區組織、許可、註冊或以其他方式有資格開展業務的正確和完整的清單，截至本合同日期和截止日期。

第1.2節共享結構。

(A)本公司例外情況表第4.2(A)節載列本公司於本協議日期及緊接成交前期間之全面及完整資本結構，包括但不限於(I)普通股總數；(Ii)A股普通股總數；(Iii)公司認股權證；及(Iv)公司購股權(包括已歸屬及未歸屬公司購股權詳情)；及(V)公司股份獎勵。本公司股份包括35,000,000股法定股份，分為(I)31,418,979股法定普通股，其中12,231,717股已發行及已發行普通股；(Ii)3,581,021股法定A股，其中3,581,021股已發行及已發行普通股。所有已發行及已發行普通股及普通股均已獲正式授權，並已有效發行、已繳足股款及無須評估，且無任何留置權。本公司並無預留供發行的普通股或普通股，惟截至本公佈日期，根據本公司的股權計劃預留供發行的普通股有5,051,504股，根據公司認股權證預留供發行的普通股有300,000股。本公司各附屬公司的所有已發行股本均由本公司或本公司的直接或間接全資附屬公司正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估及擁有，除準許留置權外，並無任何留置權。除上文第4.2(A)節和適用的組織文件中規定的範圍以及公司例外情況表第4.2(A)節中另有規定外，不存在優先購買權或其他未決權利、期權、認股權證, 本公司或其任何附屬公司有責任發行或出售本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券的任何權利、贖回權利、購回權利或任何其他權利，或可轉換或可交換為或可行使或給予任何人士權利認購或收購本公司或其任何附屬公司的任何證券的任何證券或債務，且並無授權、發行或未償還任何證明該等權利的證券或債務。於根據股權計劃條款發行任何普通股後，該等普通股將獲正式授權、有效發行、繳足股款及免評税，且無任何留置權。除本公司例外附表第4.2(A)節所載者外，本公司並無未償還債券、債權證、票據或其他義務，而根據該等債券、債權證、票據或其他義務，其持有人有權就任何事項與本公司股東投票(或可轉換為或可行使有投票權的證券)。

(B)公司例外明細表第4.2(B)節規定(I)公司的每項股票和期權激勵及股權計劃(“股權計劃”)的清單，以及(Ii)視第3.1(C)節和第3.1(E)節的決定而定的清單、截至本條例日期營業結束時所有未償還的公司期權和公司股票獎勵的清單(應以時間表更新的方式更新)，包括適用於每個公司期權和公司股票獎勵的普通股數量以及持有人、授予日期、有關各公司購股權及公司股份獎勵的條款、歸屬時間表及行使價格(視何者適用而定)。除本公司例外情況表第4.2(B)節所載者外，每項公司購股權及公司股份獎勵(如適用)均已以本公司標準格式的協議或獎勵文件記錄在案，並在所有重大方面均符合所有適用法律及發行時所依據的股權計劃的所有條款及條件。本公司已向母集團提供有關集團公司授出的公司購股權及公司股份獎勵的完整名單及資料詳情。

第1.3節附則。《公司例外情況表》第4.3節規定，截至本合同日期，公司的每一家子公司及其管轄範圍

組織。每個這樣的附屬機構都是適當組織的，根據其組織的管轄區法律有效地存在並處於良好的地位(在適用“良好聲譽”概念的管轄區內)。本公司不直接或間接擁有任何人的股本、有投票權的證券或股權，但本公司例外情況表第4.3節所列者除外。

第1.4節權力和權限。在本協議生效之日或之前，本公司擁有或將擁有所有必要的公司權力和授權，以執行、交付和履行其在本協議項下的義務，並完成合並和本協議擬進行的其他交易。本公司簽署及交付本協議、本公司履行本協議項下的義務及完成擬進行的交易，已獲本公司正式授權或將於生效日期或之前獲本公司正式授權。本協議已由本公司正式簽署及交付，並構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但執行可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行及影響債權人一般權利及衡平法補救的類似法律所限制(“破產例外”)。

第1.5節反對。

(A)除取得本公司股東所需多數、根據英屬維爾京羣島法令向註冊處處長提交所需檔案、為取得監管批准而須採取的行動外，本公司或其任何附屬公司概不須(I)就本協議的簽署、交付及履行或本協議擬進行的交易的完成，向任何政府當局或人士作出任何備案或登記，(Ii)取得任何授權、放棄、同意或批准，或(Iii)向任何政府當局或人士發出任何通知。

(B)除非(I)如《公司例外情況表》第4.5(A)節所述，(Ii)由於與母集團或其任何關聯公司有關的任何事實或情況，或(Iii)公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所擬進行的交易，不會導致違反或違約(不論是否發出通知或逾期，或兩者兼而有之)，或產生終止、取消、修改或加速任何義務的權利，或產生任何留置權以外的任何利益或產生任何留置權，根據(X)組織文件的任何規定，對公司或其任何子公司的任何物質資產；(Y)適用於本公司或其任何附屬公司的任何重大命令；或(Z)適用於本公司或其任何附屬公司的任何重大法律。

第1.6節財務。

(A)本公司例外情況表第4.6(A)節規定：(I)截至2019年12月31日止財政年度的經審核綜合財務報表(“2019年經審核賬目”)；及(Ii)本公司截至2020年12月31日止財政年度的經審核綜合資產負債表及相關的綜合未經審核收入及現金流量表(“2020經審核賬目”及連同2019年經審核賬目為“財務資料”)。財務資料乃(I)就2019年經審核賬目而言，根據國際財務報告準則編制；及(Ii)就2020年經審核賬目而言，根據美國公認會計原則編制；在每一情況下均在所涉期間內一致應用，並在所有重大方面公平地列示本公司及其附屬公司於所述期間及截至報告所示日期的財務狀況及經營業績。

(B)本公司及其附屬公司維持一套內部會計控制制度，在所有重要方面均足以提供合理保證，確保交易是按照管理層的授權執行，並按需要記錄交易，以便根據國際財務報告準則編制財務報表。

(C)本公司例外情況表第4.6(C)節列明本公司及其附屬公司截至該日所有未清償債務的詳情(包括未清償本金金額及其任何應計但未付利息)，而該等未清償債務並未包括在財務資料內。

第1.7節未披露的負債。本公司或其附屬公司均無任何負債須反映於根據美國公認會計原則編制的經審核資產負債表(包括其任何附註)，但(I)財務資料所載，(Ii)本公司或其附屬公司自2020年12月31日以來產生的負債除外。在正常業務過程中，(Iii)本公司的交易費用；(Iv)如本公司例外情況表第4.7條所披露的，以及(V)自本協議生效之日起發生的(任何違約或侵權索賠除外)，且在截止日期前不因違反本協議第6.1條而產生的債務(個別低於1,000,000美元的負債除外)。

第1.8條反對某些更改。自2020年12月31日以來，除本公司例外情況附表第4.8節所載者外，(I)本公司及其附屬公司在正常業務過程中開展各自的業務，及(Ii)並無個別或合計產生或將合理預期會個別或合計產生重大不利影響的任何變更、影響、事件或事件。

第1.9節銀行牌照。《公司例外情況表》第4.9節列出了公司及其子公司截至本協議日期所持有的所有監管和銀行牌照(統稱為銀行牌照)。除《公司例外情況表》第4.9節所述外，本協議的執行和交付或合併的完成均不會導致任何實質性銀行許可證的暫停、註銷或終止。本公司及其附屬公司於過去三(3)年在所有重要方面均遵守所有銀行牌照及適用法律，包括但不限於維持監管資本要求(為持續維持銀行牌照所需)。據本公司所知，目前或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之的情況下，並無合理預期會導致任何銀行牌照被暫時吊銷、終止或不予續期。

並無任何重大調查、審查、法律程序、訴訟、訴訟或索償待決或據本公司所知受到威脅，且據本公司所知，目前或之後或時間流逝或兩者均不存在可合理預期會導致任何該等調查、審查、法律程序、訴訟或索償的事實，而該等調查、審查、法律程序、訴訟、訴訟或索償可能會對任何銀行牌照的有效性產生不利影響。

第1.10節訴訟。除本公司例外情況表第4.10節所載者外，截至本協議日期及之前三(3)年內，並無任何人對本公司或其任何附屬公司提出任何待決或據本公司所知以書面威脅提出的法律程序，而該等訴訟若以不利本公司或其附屬公司的方式裁定或解決，將合理地預期會對本公司及其附屬公司產生重大不利影響，而對本公司的

知悉任何事件、行動或不採取任何行動，而這些事件、行動或不作為可能會合理地引起一項可合理地預期會產生重大不利影響的訴訟。沒有待決的程序，除了[***]或本合併協議據本公司所知，並無針對集團公司或賣方的法律程序構成威脅，以致個別或整體而言會對集團公司或賣方完成合並或本協議擬進行的其他交易造成重大影響、延遲或重大損害。

除本公司例外情況表第4.10節所述外，沒有任何政府當局對本公司或其任何子公司發出任何命令，或本公司或其任何子公司作為締約方的任何命令。

第1.11節遵守法律。

(A)本公司及其各附屬公司在所有重大方面均遵守適用於本公司及其附屬公司、物業、資產、業務或營運的所有適用法律及命令。

(B)在本協議生效日期前五(5)年內，本公司或其任何附屬公司(或其任何高級管理人員，或據本公司所知，履行職責的員工)均未

(I)違反或犯有任何適用的反洗錢/反腐敗法、反腐敗法或制裁法、數據保護要求、銀行牌照、博彩牌照所規定的罪行；或

(Ii)據本公司所知，是任何調查、查詢或執行程序的對象，或進行或啟動任何內部調查，就根據或與任何實際、懷疑或被指控的腐敗活動或任何適用的反腐敗法下的違反或罪行有關的任何涉嫌或懷疑的行為或不作為向任何政府當局作出自願、指示或非自願披露，或收到任何通知、要求或傳喚；

(Iii)是任何(X)制裁當局與任何適用的制裁法律或(Y)任何適用的反腐敗法或反腐敗/反腐敗法下的任何侵犯、違反或罪行有關的任何制裁當局提出的任何書面索賠、書面通知、監管制裁、處罰、判刑、除名、命令和/或停職的標的；

(4)自願向任何政府當局披露其實際或可能不遵守適用的反腐敗法律。

(C)本公司及其附屬公司已按照與市場慣例一致的市場慣例標準，按照適用法律及反洗錢/反洗錢法律所要求的必要最佳做法、政策及程序，實施必要的最佳做法、政策及程序，包括但不限於(I)符合適用反洗錢/反洗錢/反洗錢法律的適當客户程序及其他背景調查，以便納入新客户、適當監察交易、舉報可疑交易及備存紀錄；及(Ii)適當的審查程序以確保所處理的付款在相關司法管轄區並無違法或違法(例如在受限司法管轄區內的賭博活動，例如中國)。

(D)本公司及其附屬公司目前在中國、俄羅斯、以色列和土耳其的業務經營不需要任何許可證、許可和批准，而擁有相關政府當局提供的必要許可證、許可和批准。

(E)除本公司例外附表第4.11(E)節所述外，本公司或其附屬公司，或其任何股東、高級管理人員或據本公司所知的董事、僱員或代理人均不是受制裁人士。

(F)本公司或其附屬公司，或據本公司所知，彼等的任何董事、高級職員、僱員、代理人、代表或為本公司或其附屬公司或代表本公司或其附屬公司提供服務的任何人士於過去五年並無與受制裁人士或涉及受制裁國家進行任何交易，或以其他方式違反制裁規定或可合理預期導致本公司或其附屬公司成為受制裁人士。

(G)公司及其子公司制定了旨在確保遵守制裁法律的書面政策和程序。

第1.12節知識產權。

(A)公司例外附表第4.12(A)節列出了截至本協議日期由公司及其子公司(“公司知識產權”)擁有或聲稱擁有的下列註冊知識產權的清單：(I)已頒發的專利和專利申請；(Ii)已註冊版權和對其的申請；(Iii)註冊商標和對其的申請，以及材料未註冊商標。

(B)本公司及其附屬公司獨家擁有本公司知識產權內及與本公司知識產權有關的所有權利、所有權及權益，並有權使用本公司及其附屬公司目前進行的業務運作所需的所有其他知識產權材料，且不受任何留置權(準許留置權除外)的影響。

(C)據本公司所知，(I)本公司及其附屬公司目前的業務運作，或(Ii)本公司或其任何附屬公司出售或要約出售的任何產品或服務，並無侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯任何人士的知識產權。

(D)截至本報告日期，並無任何針對本公司或其任何附屬公司的未決或威脅書面申索，質疑本公司或其附屬公司對本公司知識產權的所有權，或聲稱本公司的任何知識產權無效或不可強制執行。

(E)本公司或其任何附屬公司的任何重要軟件產品或服務均未嵌入任何公共軟件，但本公司例外情況表第4.12(E)節披露的除外。除《公司例外情況表》第4.12(E)節所述外，公司知識產權中包含的任何軟件均不受任何許可條款的約束，該條款要求公司、其任何子公司或代表其行事的任何人向任何第三方披露或交付公司或其任何子公司的任何專有源代碼，但向為公司及其子公司獨家利益開發公司產品的公司員工或公司顧問披露或交付除外，且就公司顧問而言，他們受書面保密協議的約束。

(F)所有在履行職責過程中參與創建或開發包含在本公司或其任何附屬公司的任何產品或服務中的材料公司知識產權的本公司僱員，已同意向本公司或其任何附屬公司(視情況而定)轉讓或以其他方式轉讓由該等人士創造或開發的與本公司或其任何附屬公司的或代表本公司或其任何附屬公司的產品或服務有關的所有知識產權的所有有關人士的權利及權益。

(G)本公司及其附屬公司維持商業上合理的做法，以保護對本公司業務及本公司知識產權具有重大意義的本公司機密資料的保密性，包括防止未經授權披露或使用本公司知識產權所包含的任何商業祕密的措施。

(H)本公司及其附屬公司維持商業上合理的安全、災難恢復及持續發展計劃及程序，並與適用法律實質上一致。

(I)本公司及其附屬公司已採取符合所有適用法律(包括資料保護規定)及現行行業標準的商業合理努力，以保障本公司及其附屬公司所維護的所有個人資料的完整性、安全性及保密性。本公司及其子公司已實施並維護一項全面的信息安全計劃，該計劃：(I)實質上遵守所有數據保護要求和現行行業標準；(Ii)識別其擁有的任何專有或機密信息的安全面臨的內部和外部風險；(Iii)監控和保護所有計算機系統不受任何未經授權的使用、訪問、中斷、修改或損壞的影響，並遵守數據保護要求；(Iv)實施、監控和維護適當、充分和有效的行政、組織、技術和實物保障措施，以控制上述第(Ii)和(Iii)款所述的風險；(V)在書面數據安全政策和程序中進行描述；(Vi)評估本公司及其子公司的數據安全做法、計劃和風險；及(Vii)根據數據保護要求維持事件響應和通知程序。

(J)除本公司例外附表第4.12(J)節所披露者外，並無任何涉及本公司及其附屬公司或其任何代理、僱員或承包商所擁有或控制的任何個人資料的重大非法用途或披露、保安事故或違規行為(“保安事故”)，本公司各實體亦未根據任何適用法律作出或被要求就任何保安事故作出任何披露、通知或採取任何其他行動。本公司及其子公司在所有重大方面都遵守所有與數據丟失、失竊和違反安全通知義務有關的法律。

(K)本公司各實體已按合同要求本公司及其子公司處理的PI數據的所有第三方服務提供商、外包商、處理者或其他用户：(I)遵守有關PI數據的適用法律(包括數據保護要求)；及(Ii)採取合理步驟保護個人信息不受未經授權的披露。

(L)在過去三年中，目前或在任何時候，沒有任何公司的知識產權受到第三方的侵犯或挪用，或正在被第三方侵犯或挪用。

(M)(I)政府資助；(Ii)大學、學院、其他教育機構、研究中心或非牟利機構(統稱“機構”)的設施；或

(Iii)除第4.12(M)節所述外，任何人的資金用於公司知識產權的發展。除第4.12(M)節所述外，在任何集團公司目前開展或已經開展業務的司法管轄區內，政府並無禁止或限制使用、銷售、許可、轉讓、租賃、轉讓或證券化任何公司知識產權，或將任何該等公司知識產權進出口至任何該等司法管轄區。任何機構對本集團公司的任何現任或前任僱員、顧問或獨立承包商所作的任何公司知識產權或產品或任何知識產權的任何開發均無權以任何方式與公司知識產權或其產品有關。本公司僱員、公司顧問或集團公司前僱員、顧問或獨立承包商參與或參與任何公司知識產權的創建或發展，在該等僱員、顧問或獨立承包商同時為本公司或任何附屬公司提供服務的期間內，並無為任何政府、大學、學院或其他教育機構或研究中心提供服務或獲得該等機構或研究中心的獎學金。任何集團公司均未(I)訂立、申請、請求、接受、被批准、選擇參與、接受、受制於或受制於與任何政府當局的任何贈款、獎勵(包括税收獎勵)、資金、貸款、支持、補貼、獎勵、參與、豁免、地位、成本分擔安排、補償安排、信貸、抵消或其他福利、救濟或特權計劃(“贈款”)有關的任何要求或義務，包括(A)來自以色列創新局(“IIA”)的贈款。, (B)以色列經濟部投資中心批准的企業地位；(C)以色列營銷促進基金提供的贈款；以及(D)ITA、以色列國、鳥兒基金會和其他雙邊或多國贈款方案提供的贈款，用於資助研究和開發或其他類似基金、歐洲聯盟和以色列政府鼓勵營銷活動基金，或(Ii)修訂或終止任何贈款，或放棄與任何贈款相關的任何實質性權利或補救措施。

第1.13節保險。《公司例外情況表》第4.13節列出了公司或其任何子公司維持的所有財產保單、一般責任保單、董事、高級管理人員、受託人保單、業務中斷保單、產品責任保單、工傷賠償責任保單和其他責任保單(以下簡稱保單)。在本合同日期之前的兩年內，未發生保單承保人保留、質疑、拒絕承保或有爭議承保的保單索賠。所有在保單項下到期及應付的保費均已繳付。本公司及其附屬公司(如適用)在其他重要方面均遵守保單條款。本公司或其任何附屬公司均未收到任何於本協議日期生效的保單不續期、取消或終止的書面通知。

第1.14節公司材料合同。

(A)《公司例外情況表》第4.14(A)節列出了本公司或其任何子公司截至本合同日期作為締約方的以下所有合同的清單，或截至本合同日期本公司或其子公司或其任何資產或財產受約束的所有合同(每一份合同均為《重大合同》)：

(I)授予任何人對公司或其子公司的物質資產或財產的留置權的每份合同(許可留置權除外)，但在正常業務過程中除外；

(二)各關聯方合同；

(3)與集團公司供應商或AAA級客户簽訂的每份價值超過200,000美元的合同；

(Iv)每份合同，根據這些合同，公司或其任何子公司有義務在本合同日期之前的最後十二(12)個月期間支付或有權收到超過1,000,000美元；

(V)包含禁止公司或其任何子公司在任何業務線上競爭的條款或向任何人授予排他權以阻止公司或其任何子公司進入任何地區、市場或領域或在世界任何地方自由從事其業務的每一份合同；以及

(Vi)就公司控制權的任何變更提供加速或終止或任何其他任何種類代價的每份合同。

(B)每份重要合約均有效，並對本公司或其附屬公司(視乎情況而定)具有約束力，而據本公司所知，除本公司附表第4.14(B)節所列者外，每份重要合約均具有十足效力及作用。重大合約的對手方並無向本公司或其任何附屬公司發出書面通知，表示有意終止與本公司或其任何附屬公司訂立的適用的重大合約。本公司或其任何附屬公司不會因任何重大合約項下的重大違約或延誤而向該等重大合約的對手方提出索償要求，反之亦然。

第1.15節經紀。除本公司例外附表第4.15節所列者外，概無任何人士就本協議項下擬進行的交易直接或間接擔任本公司或其附屬公司的經紀、發現者或投資銀行，亦無任何人士無權或將有權獲得本公司或其附屬公司與合併或本協議擬進行的其他交易有關的任何責任、經紀費或佣金或類似款項。

第1.16條税收很重要。

(A)所有集團公司(I)已準備並及時提交(考慮到提交時間的任何延長)任何一家公司須向適當的税務機關提交的所有納税申報表，且所有該等已提交的納税申報表在任何法律要求下在所有重要方面都是完整和準確的，但例外情況表第4.16節所述除外，且集團公司的所有税務報告真實無誤(Iii)已按時全額支付應由適當税務機關繳納的所有税款(無論是否顯示在任何納税申報表上)，然而，沒有任何集團公司就集團公司的淨營業虧損結轉、淨資本虧損結轉、税收抵免結轉或任何其他税務屬性(遞延税項資產除外)的數額、存在、不存在或限制程度作出任何陳述或擔保；(Iii)已預扣及支付所有須預扣及支付的税款，包括已支付或欠任何僱員、股東、債權人、獨立承建商或第三方(每項均為税務目的而釐定)的金額，以及任何實際或視為向適當税務當局分配利潤；(Iv)已遵守所有資料申報(及相關預扣)及保留記錄的規定；及(V)並無放棄任何有關税務的訴訟法規，或同意任何關於税務評估或不足的時間延長。

(B)並無向任何集團公司聲稱或評估任何未清償或尚未解決的税項欠款。

(C)除例外情況附表第4.16(C)節所載者外，並無任何懸而未決或據本公司所知有關任何集團公司的任何税項或適用於任何集團公司資產的爭議、申索、審計、審查或其他法律程序待決，亦無任何集團公司知悉根據該等法律程序而徵收的任何税項的任何責任。

(D)任何司法管轄區內的任何政府當局均未通知任何集團公司，該政府當局認為任何集團公司須在該司法管轄區提交任何尚未提交及仍未提交的報税表。

(E)集團公司的任何資產並無留置權(尚未到期及應付的税項除外)。

(F)以色列子公司為以色列增值税(“增值税”)進行了正式註冊，並遵守了有關增值税的所有法律要求，包括及時準確申報和支付以及保存記錄。以色列子公司：(I)未進行以色列1975年《增值税法》所界定的任何免徵增值税交易，且不存在因此而不能根據適用法律要求對其進行的投入、供應及其他交易和進口收取或支付的所有增值税的全額抵免的情況；(Ii)未收到根據任何法律要求其無權獲得的進項增值税退款。

(G)根據《馬耳他增值税法》(《馬耳他法律》第406章)，居住在馬耳他的集團公司和以色列子公司馬耳他分公司(I)已正式登記為馬耳他增值税集團(“馬耳他增值税”)，以及(Ii)遵守了有關馬耳他增值税的所有法律要求，包括及時作出準確的報税表和付款及保存記錄，及(Iii)已申請及繳付任何必要的馬耳他增值税，而根據《馬耳他增值税法》，該等實體有責任徵收馬耳他增值税，及(Iv)未收到根據任何法律其無權享有的進項馬耳他增值税退款。

(H)集團公司遵守所有適用税法(包括《國際税法》第85A條)下的所有適用信息申報和預提要求以及轉讓定價法規，其記錄包含遵守所有適用信息申報和預提要求以及轉讓定價法規所需的所有信息和文件。

(I)本集團各公司在海外司法管轄區進行的任何受《國際交易法條例》第85A條或任何類似法律規定約束的關聯方交易，均已按照《國際交易法條例》第85A條或該等外國司法管轄區的法律規定以公平原則進行。

(J)除例外情況附表第4.16(J)節所載者外，集團公司並無且從未在其註冊司法管轄區以外居住税務，亦無集團公司曾擁有或被視為在其註冊司法管轄區以外設有“常設機構”(定義見任何適用的所得税條約)或固定營業地點，亦無任何集團公司曾在其註冊司法管轄區以外“控制及管理”。

(K)公司價值的大部分(50%以上)不包括以色列資產。

(L)以色列子公司沒有“批准的”、“受益的”、“優先的”或“技術優先的”企業或1959年“資本投資法”規定的“工業公司”，也沒有根據這些方案獲得任何利益，也沒有根據這種法律產生任何免税利潤，也沒有積累任何“陷阱收益”。以色列子公司沒有收到任何關於其被歸類為優先企業、受益企業或核準企業的政府現金贈款。

(M)本公司擬根據《國際交易條例》第102條符合資本收益路線計劃資格的股權計劃已收到國際交易協會的有利決定或批准函，或已獲國際交易協會批准，或經一段時間後視為已獲批准，且無異議。所有102項公司期權均已根據《國際交易法》第102條的適用要求和國際交易商協會的書面要求和指導(視情況而定)授予和發行，包括向國際交易商協會提交必要的文件，指定受託人持有102項公司期權，以及根據第102條的條款和國際交易商協會於2012年7月24日公佈的指導意見向該102名受託人交存該102項公司期權，並於2012年11月6日作出澄清。所有與本公司股權計劃有關的税務裁決、意見、函件及向ITA提交的文件及據此作出的任何裁決均已提供予母集團。

(N)任何政府當局並無就任何集團公司或其各自的業務、物業或資產要求(不論是否授予)、接收、訂立或發佈任何集團公司或其各自的業務、物業或資產的結案協議、評税、私人函件裁決、税務決定、裁決或類似協議，以及任何與税務有關的技術建議備忘錄或類似協議或裁決。

(O)以色列附屬公司不受根據《國際交易法》第2部分或根據就《國際交易法》第2部的規定作出的任何税務裁決而可能因完成合並而違反的任何限制或限制。

(P)以色列子公司沒有、也從未參與或從事任何需要或將需要根據《國際税法》第131(G)節和第5767-2006號《以色列所得税條例》(税務計劃要求報告)進行特別報告的交易。以色列子公司沒有、也從未採取根據《國際交易法》第131E條或根據1975年《以色列增值税法》和1963年《以色列土地税法(增值和購置)》的類似規定進行申報的税務立場。以色列子公司從未獲得根據《國際交易法組織》第131D條須報告的法律或税務意見。

(Q)只要遞延税項資產反映任何營業虧損結轉淨額、資本虧損結轉淨額、税項抵免結轉或任何其他税務屬性，該等税務屬性即屬有效，並可根據相關法律條文或根據任何其他法律規定予以抵銷及/或確認及/或扣除。

(R)以色列子公司現在不是，也從來不是第5723-1963年《以色列土地税法(增值和徵用)》第1節所指的不動產公司(Igud Mekarke‘in)。

(S)並無集團公司參與任何以避税為主要目的或主要目的之一的計劃、安排、交易或一系列交易。

(T)任何集團公司均不是任何税務合併集團或任何一方的成員，或受任何税務分配或税務分擔協議(每一項均為“税務分擔協議”)約束(除(A)在正常業務過程中與客户、供應商、貸款人或出租人訂立而其主要目的與税務無關的任何慣常協議外)及(B)僅以集團公司為當事人的任何税務分擔協議)。

(U)任何集團公司均不承擔任何其他人(另一集團公司除外)的任何納税責任。

(V)集團公司之間或集團公司與任何其他關聯方之間的所有交易或安排均按公平條款進行，而在每個情況下，價格和條款的達成過程均已完全記錄在案，並可得到適當證據。

(W)任何集團公司的資產都不是守則第897(C)節所指的“美國不動產權益”。

(X)於二零二零年十二月三十一日，集團公司的未繳税款並未超過財務資料(而非任何附註)所載的税務責任準備金(不包括為反映賬面與税務收入之間的時間差異而設立的任何遞延税款準備金)。自2020年12月31日以來，沒有任何集團公司在正常業務過程之外或在其他方面與過去的習慣和做法不符的情況下發生任何重大税務責任。

(Y)該美國子公司並不是美國財政部法規1.6011-4(B)(1)節所定義的“可報告交易”或任何其他根據州或地方税法類似條款要求披露的交易的參與方。

(Z)美國子公司將不會被要求在截止日期後開始的任何應納税所得期(或其部分)中列入或加速任何重大收入項目，或排除或推遲任何重大項目的扣除，其結果是：(I)在截止日期之前做出、要求或要求的會計方法的改變；(Ii)在截止日期之前使用現金收付制或不允許的會計方法；(Iii)《守則》第7121條(或任何相應或類似的國家規定，(V)於結算日或之前訂立的遞延收入或其他預付款項，或(Vi)在結算日存在的遞延收入或其他預付款項，或(Vi)在結算日存在的公司間交易，或守則第1502節所述的超額虧損賬户(或任何類似的州、地方或外國法律條文)。

(Aa)並無集團公司參與任何擬根據守則第355節(或守則第356節與守則第355節有關的部分)符合資格的交易。

(Ab)沒有一家集團公司參與了一項根據所設定的相關“標誌”被認為是“可報告的跨境安排”的交易

載於修訂第2011/16/EU號指令的2018年5月25日理事會指令(2018/822/EU)附件四。

(Ac)集團公司或其關聯方均不是《馬耳他所得税法》第2條所界定的“物業公司”或“物業合夥企業”。1949年馬耳他法律第123條)。

(Ad)Credorax Inc.作為由Credorax Inc.、Credorax Bank Limited和Source Limited組成的馬耳他財政單位的主要納税人，根據《馬耳他綜合集團(所得税)規則》(S.L.123.189,2019)第6(2)條的規定，有適當的權力合併其及其透明子公司的業績。

(Ae)根據歐盟《反避税指令實施條例》(S.L.123.187,2019年)第9及11條的規定，並無集團公司參與任何導致混合錯配或住所錯配的交易。

(Af)出於税務目的，每個居住在馬耳他的集團公司都持有根據《文件和轉讓税法》(馬耳他法律第364章)第47條簽發的有效決定書。

第1.17節就業事項。

(A)《公司例外情況表》第4.17(A)節列出了截至本文件之日的公司員工和公司顧問名單，以及每個人的姓名：(I)編輯後的姓名；(Ii)職位或職能；(Iii)工作地點；(Iv)當前工資(或其他固定或可變薪酬，包括加班費)；(V)全職或兼職身份，涉及每個公司員工的(A)累積年假天數；(B)獎金支付或獎勵；(C)儲蓄和遣散費的養老金繳款；(D)休養費；(E)累計病假；(F)旅費；(G)學習基金。

(B)本公司已向母公司披露一份有關本公司僱員及公司顧問所使用的標準格式僱傭合約、聘書及顧問協議的正確及完整版本一覽表，以及一份以與標準表格有重大差異的表格提供的有關本公司僱員及公司顧問的僱傭或聘用條款清單。

(C)除《公司例外情況表》第4.17(C)節規定的情況外，任何公司員工均不得受益於任何增強的裁員或遣散費待遇，其條款比適用法律或上文第4.17(C)節所述僱傭合同所規定的最低要求更為慷慨。

(D)除《公司例外情況表》第4.17(D)節所述外，公司及其子公司在所有實質性方面均遵守與勞動和就業有關的所有適用法律和命令(為免生疑問，任何刑事影響均被認為是重大的)，包括但不限於2002年《通知僱員(僱用條件)法》、1951年《工作和休息時數法》、1951年《年假法》、1976年《病假薪酬法》、1996年《人力資源承包者僱用法》、1958年《工資保護法》、1987年《最低工資法》，2011年《加強執行勞動法》、2002年《僱員法事先通知》、1998年《防止性騷擾法》、1954年《婦女就業法》以及關於旅行的適用擴展令

津貼和休養費。以色列公司的所有僱員和公司的所有前以色列僱員在他們受僱於適用的集團公司期間，都必須遵守《以色列遣散費支付法》(1963年)下的第14條安排(“第14條安排”)，而且第14條安排是按照以色列勞動部部長頒發的關於這些僱員的一般許可證(1998年)的條款妥善適用的，這是根據他們的全額薪金和適用的補償，從他們開始就業之日起，該集團公司向養卹金安排和/或任何其他公積金(包括繼續教育基金、傷殘保險損失等)繳納了規定的繳款。適用集團公司根據《以色列遣散費支付法》(第5723-1963號)向以色列公司僱員提供法定遣散費的義務在適用集團公司的財務報表和財務信息中全額供資或應計。在本協議簽訂之日之前的三(3)年內(截至截止日期)，未發生任何罷工、停工或其他重大勞資糾紛、重大仲裁待決或書面威脅，可能會對公司或其任何子公司各自的業務活動造成重大影響。

(E)除《公司例外情況表》第4.17(E)節所述外，公司員工沒有任何工會或其他勞工代表代表他或她受僱於公司或其任何附屬公司，亦無任何勞工、集體談判、工會或其他類似組織協議或類似安排對公司或其任何附屬公司的任何公司員工具有約束力。據公司所知，沒有任何人試圖代表或組織或聲稱代表任何公司員工進行談判。沒有工會要求或試圖代表公司或任何子公司的任何員工、代表或代理人，公司和任何子公司都沒有收到關於成立工會的任何通知。

(F)完成合並將不需要任何工會或任何其他類似的僱員組織的同意或通知。

(G)據本公司所知，沒有任何公司員工或公司顧問違反其僱傭或服務協議的任何條款。本公司或任何附屬公司的每名公司僱員和公司顧問以及前僱員、顧問和獨立承包商(I)與集團公司簽署了關於保密和專有信息的協議，並已將與其聘用相關的作品和/或發明轉讓給適用的集團公司，以及(Ii)簽署了以該集團公司為受益人的競業禁止和競業禁止協議。據本公司所知，本公司的任何僱員或顧問，以及本公司的任何前僱員、顧問或獨立承包商，均未違反本款(E)項所涵蓋的任何協議。

(H)本公司或其任何附屬公司並無任何與勞工或僱傭有關的爭議或索償懸而未決、懸而未決或受到威脅，包括由任何現任或前任公司僱員或公司顧問或其代表提出的任何此類訴訟。

(I)應付予所有公司僱員及公司顧問的所有補償，包括工資、佣金、花紅及福利，已悉數支付，並已妥為累算，且並無拖欠任何公司僱員或公司顧問的款項。

第1.18節僱員福利和退休金計劃。除本公司例外情況表第4.18節所述外，本公司及其子公司均不對任何員工福利計劃承擔任何重大責任。

(A)據本公司所知，沒有任何僱員福利計劃正在接受任何政府當局的審計或調查，也不是與任何政府當局有關的訴訟的對象。

(B)除《公司例外情況表》第4.18(B)節規定的情況外，本協議預期的交易的完成，無論是單獨完成還是與任何其他事件一起完成，都不會(I)使任何公司員工或公司顧問有權獲得遣散費、提前通知付款、獎金支付、失業補償或任何其他付款，或(Ii)加快支付或歸屬的時間，或增加任何該等公司員工或公司顧問應獲得的賠償金額。

(C)根據任何僱員福利計劃或適用法律規定必須繳納的所有繳款已經繳納或應計。

(D)公司明細表第4.18(D)節載有所有養卹金計劃的完整和準確的清單。退休金計劃是本公司及其附屬公司有責任為其過往或現任成員及僱員提供或供款退休金福利的唯一安排。本公司或其任何附屬公司的任何成員或本公司僱員、公司顧問或高級人員並無就引入、繼續、增加或改善任何其他退休金安排或向其支付供款提出任何建議或公告。

(E)本公司僱員或公司顧問此前並無根據有關轉讓轉至本公司或其附屬公司，而在有關轉讓前任何時間，該公司僱員或顧問均為固定利益職業退休金計劃的成員，該計劃為年老、傷殘或死亡以外的福利撥備。

(F)本公司或其任何附屬公司並非或在任何時間均不是英國固定收益退休金安排的“僱主”，或在合併日期前的最後六年內，本公司或其任何附屬公司均不是英國固定收益退休金安排的“僱主”的“聯繫人”或“與僱主有關連”(如該等引號所指的詞語在2004年退休金法案中使用)。

(G)所有應付退休金計劃的供款、保險費、税項及開支均已妥為支付。截至本協定之日，養卹金計劃尚無未償債務。概無就本公司或其任何附屬公司就退休金計劃任何成員或現任或前任公司僱員或公司顧問提供(或未能提供)退休金利益而提出、待決或受到威脅的書面申索或投訴。

(H)由於守則第409A節的實施，本公司或其任何附屬公司的任何“服務提供者”(按守則第409A節的涵義)的毛收入不會或將合理地預期不會計入任何補償。

(I)本協議的簽署和交付，或本協議預期的交易的完成，無論是單獨或與其他事件(無論是或有事件還是其他事件)一起完成，都不會導致根據守則第280G條(或州、地方或外國税法的任何相應規定)進行任何“降落傘支付”。

(J)本公司或其任何附屬公司並無訂立任何合約、協議、計劃或安排，要求本公司或有關附屬公司向任何人士支付税款總額或償還款項，包括但不限於守則第409A、4999或280G條下任何與税務有關的付款。

第1.19節不動產和資產所有權。

(A)公司例外情況表第4.19節列出截至本合同日期本公司或其任何附屬公司租賃不動產所依據的所有合同的清單(“租賃”)。每份租約均合法、有效及對本公司或作為訂約方的附屬公司具約束力，具有十足效力及效力，並可強制執行，而據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或據本公司所知並無發生任何重大違約或失責行為。除準許留置權外，本公司或其任何附屬公司並無就租賃授予任何擔保權益。

(B)本公司及其附屬公司為唯一合法及實益擁有人，或就租賃或特許物業及資產而言，就2020年經審核賬目所反映為本公司或其附屬公司擁有或由本公司於業務相關而使用的所有財產及資產(不論不動產、非土地、有形或無形)持有有效使用權，但不包括自2020年經審核賬目結算日起在正常業務過程中出售或以其他方式出售或根據標準慣例予以更換或補充的物業及資產。這些財產和資產是免費的，不存在除允許留置權以外的所有產權負擔。

(C)本公司或其任何附屬公司概無擁有或目前持有英屬維爾京羣島任何不動產的權益。

第1.20節償付能力。本公司或其任何附屬公司並無提出自願安排或與債權人訂立或建議任何安排或債務重整安排，亦無根據任何適用法律與債權人就截至本協議日期尚未完成的任何此等安排提出呈請。公司資產超過負債，有能力在債務到期時償還債務。

第1.21節沒有其他陳述或保證。除本條款第四條明確規定的陳述和擔保(受公司例外情況表限制)外，公司或任何其他人士(包括任何賣方)均未就公司或其任何子公司或其各自的任何業務、資產、負債、運營、條件(財務或其他方面)或前景作出任何其他任何形式的陳述或擔保，無論是明示或隱含的、書面的或口頭的、法律上或股權上的，儘管向母集團或其代表交付或披露了任何文件、預測、或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何一項或多項前述內容或其他信息，公司特此拒絕任何此類其他陳述或保證。

第1.22節研究。

第1.23節投資。除本公司例外情況表第4.23節另有規定外，本公司除附屬公司外並無附屬公司，且並無直接或間接擁有或同意收購任何可直接或間接轉換為附屬公司以外任何其他法人團體股本的股份或證券，或附屬公司以外任何其他業務或人士的任何股權或所有權權益。本公司或附屬公司並非/不是合夥人、受益人、受託人、共同承租人、合營企業或

否則參與任何合夥、信託、合資、合租或類似的共同所有的商業活動。各集團公司概無責任以貸款、出資或其他方式向任何業務或個人提供資金或作出任何投資。

第1.24節全面披露。公司及其代表在本協議和結算文件或根據本協議和結算文件交付的任何其他文件中提供的信息是真實、完整和正確的，不包含對重大事實的任何不真實或誤導性陳述，也不遺漏陳述必要的重大事實，以使這些陳述和保證中包含的陳述不具誤導性。

第1.25節博彩許可證。本公司例外情況表第4.25節列出本公司及其附屬公司於本協議日期為進行博彩交易的支付處理而持有的所有監管及牌照(統稱為“博彩牌照”)。除《公司例外情況表》第4.25節所述外，本協議的簽署和交付或合併的完成均不會導致暫停、註銷或終止任何重大博彩許可證。本公司及其各附屬公司在所有重大方面均遵守所有博彩牌照及適用法律，包括但不限於維持監管資本要求(為持續維持博彩牌照所需)。據本公司所知，並無任何法律程序、訴訟、訴訟或申索待決或可能存在重大調查、審查或威脅進行的法律程序、訴訟或訴訟，亦不存在目前或之後通知或時間流逝或兩者均可合理預期會導致任何該等調查、審查、法律程序、訴訟、訴訟或申索的事實，而該等調查、審查、法律程序、訴訟、訴訟或申索可能會對任何博彩牌照的有效性產生不利影響。

第五條

賣方的陳述和保證

每名賣方各自向母集團作出以下陳述和保證，且不得與本公司或任何其他賣方聯名：

第1.1節權力和授權。在本協議生效之日或生效之前，賣方各自擁有並將擁有所有必要的公司權力和授權，以執行、交付和履行其在本協議和本協議所設想的其他交易項下的義務，賣方是本協議的一方。每一賣方在簽署和交付本協議時，在履行本協議項下的義務時，已正式授權該賣方採取一切必要的公司或其他行動。賣方尚未提出任何破產、資不抵債或司法組成程序的申請，也沒有任何此類程序，無論是由賣方或任何其他人提起的，都沒有等待司法裁決。

第1.2節標題。各賣方於本協議日期(並將於成交時)：(I)本公司附表4.2(A)相對其名稱所載本公司股本中已發行及已發行股份的實益及合法擁有人；(Ii)已根據適用法律收購本公司該等股份；及(Ii)根據適用法律收購本公司股份。

第六條

母公司集團的陳述和保證

母集團各成員特此向本公司及賣方作出聲明及保證，截至本協議日期及截止日期如下：

第1.1節組織事項、良好地位和資格。母公司、母公司附屬公司及合併附屬公司均為根據其成立所在司法管轄區的法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好(在適用“良好信譽”概念的司法管轄區內)的法律實體，並擁有經營、擁有或租賃其物業及資產及經營其目前所進行的業務所需的一切必要權力及授權。母公司、母公司子公司和合並子公司均具備作為外國公司開展業務的正式資格或許可，並且根據其財產的所有權或租賃、或其業務的性質或行為需要此類資格或許可的每個州或其他司法管轄區的法律，母公司、母子公司和合並子公司均具有良好的信譽(在適用“良好信譽”概念的司法管轄區內)，除非未能個別或整體獲得如此許可、合格或良好信譽，沒有也不會合理地預期會產生重大不利影響或不利和實質性影響母公司、母子公司或合併子公司履行其在本協議項下各自義務的能力。

第1.2節資本化。

(A)合併附屬公司為母附屬公司的全資附屬公司，且並無(I)可轉換為或可交換合併附屬公司的股本股份或其他證券的證券，或(Ii)認購、期權、認股權證、認沽、催繳、影子股權、股份增值權、以股份為基礎的履約單位、協議、諒解、申索或母公司或合併附屬公司以外的任何人士授予或訂立的與發行、出售、回購或轉讓合併附屬公司的任何證券有關的任何類型的合約或權利，獲得與合併子公司的經濟利益和證券權利類似或衍生的任何經濟利益或權利的權利。截至本協議日期，母公司及其任何關聯公司均不擁有任何公司股票或期權或其他可轉換證券。自成立之日起至合併結束為止，子公司不得擁有任何公司股份。

(B)母子公司為母子公司的全資附屬公司，且並無(I)可轉換為或可兑換母子公司的股本股份或其他證券的證券，或(Ii)認購、期權、認股權證、認沽、催繳、影子股權、股票增值權、以股票為基礎的履約單位、母公司或合併附屬公司授予或訂立的任何類型的合約或權利，有關發行、出售、回購或轉讓母子公司的任何證券，或給予母公司以外的任何人士、獲得與母子公司的經濟利益和證券權利類似或衍生的任何經濟利益或權利的權利。母子公司自成立之日起至結束為止，不得擁有任何公司股份。

(C)根據本協議發行的Shift4 Payments，Inc.作為對價發行的A類普通股，在發行時應(I)全額支付，(Ii)在各方面與當時發行的其他Shift4 Payments，Inc.的A類普通股同等，(Iii)根據母公司的組織文件有效發行，(Iv)在不違反證券法和交易法以及Shift4 Payments，Inc.受其約束的任何其他法律以及對母公司集團具有約束力的任何政府當局的任何命令的情況下發行，(V)沒有任何留置權(母集團組織文件中的留置權除外)，以及(Vi)根據第3.10節提交招股説明書後

上述各項均可(A)自由處置、出售、轉讓或轉讓，(B)授予、發行或轉讓權益，以及(C)授予對該權益的選擇權，在每種情況下均不需要根據適用法律進一步披露文件。

第1.3節報告和財務報表。

(A)母公司集團已履行其法律義務，提交或提供根據適用法律規定須提交或提交的所有表格、報告、附表、報表及文件(“母公司報告”)。自其提交或提交之日起(或者，如果在本協議日期之前提交或提交，則在該經修訂或被取代的提交或提交之日)，(I)每份母公司報告在所有重要方面都符合證券法和交易法(視屬何情況而定)的適用要求，每一份母公司報告在提交或提交該母公司報告之日均有效，並且(Ii)每份母公司報告不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為在其中作出陳述而需要陳述或必需陳述的任何重大事實，根據它們製作的情況，而不是誤導性的。

(B)母公司集團從美國證券交易委員會收到的關於任何母公司報告的評論函件中並無未處理或未解決的意見。截至本協議日期，母公司集團的任何成員和母公司的報告都不/不會受到未完成的評論或未完成的調查。

(C)於母公司報告所載母公司集團的財務報表，包括任何相關附註(“母公司財務報表”)於其各自日期所載的母公司財務報表(“母公司財務報表”)，公平及準確地反映母公司及其附屬公司於各自日期的綜合財務狀況，以及母公司及其附屬公司於所涵蓋期間的綜合經營業績。母公司集團無意更正或重述，亦無任何可合理預期會導致母公司財務報表任何方面作出任何更正或重述的基礎、事實或情況。自母公司財務報表於結算日生效之日起至盈利合資格日期止，並無任何或合理預期會對個別或整體造成重大不利影響的任何變動，而自該日起，母公司及各附屬公司一直在正常業務過程中運作，並在不限制前述一般性的原則下進行經營。

(D)母公司並無接獲任何政府當局就不遵守交易所法令或證券法的適用上市及企業管治規則及規例而發出的書面通知。

第1.4節公司權力機構。母公司、母公司附屬公司及合併附屬公司均擁有完全的公司權力及授權訂立本協議及參與或將會參與的任何其他交易，並履行各自在本協議及合併附屬公司項下的義務，包括但不限於根據本協議的規定將合併附屬公司併入本公司及向參與股權持有人發行Shift4 Payments，Inc.的A類普通股。母公司及合併附屬公司簽署、交付及履行本協議及完成本協議擬進行的其他交易，已獲代表母公司、母公司附屬公司及合併附屬公司採取的所有必要公司行動正式授權，並不需要代表母公司或控制母公司的任何人士就簽署、交付及履行本協議及完成本協議擬進行的其他交易採取任何其他公司或法律行動。本協議由母公司、母公司子公司和合並子公司各自正式簽署和交付，構成母公司、母公司子公司和合並子公司之間有效的、具有約束力的協議，

可根據其條款對它們中的每一個強制執行，但受破產例外的限制。

第1.5節經紀。並無任何人士就本協議項下擬進行的交易直接或間接擔任母公司、母子公司或合併子公司的經紀、尋找人或投資銀行，亦無任何人士有權或將有權獲得與合併或“本協議擬進行的其他交易”有關的任何責任、經紀費用或佣金或類似款項。

第1.6節批准；沒有違規行為。

(A)除(I)根據英屬維爾京羣島法案第171條向註冊處處長提交必要的備案文件，(Ii)由於僅與本公司或其任何子公司有關的任何事實或情況而需要的同意、批准、備案或通知外，母公司集團不需要向任何政府當局提交備案、通知、許可、同意、登記、批准或授權，也不要求母公司集團從任何政府當局獲得與母公司集團簽署、交付和履行本協議以及完成合並和本協議預期的其他交易有關的任何文件、批准、備案或通知。除非有理由預期個別或整體不會妨礙母公司集團完成合並或本協議擬進行的其他交易。

(B)母公司、母公司子公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，或完成合並和本協議計劃進行的其他交易(包括向參與股權持有人發行Shift4 Payments，Inc.的A類普通股)，母公司集團遵守其中任何條款或規定，都不會構成或導致(I)違反或違反母公司或母公司任何其他子公司的組織文件，(Ii)適用於母公司集團或其任何財產或資產(無論有形或無形)的任何法律或秩序，(Iii)根據對母公司集團有約束力的任何合同，違反或違反母公司集團或其任何子公司的任何資產的任何義務或對其設定留置權，或(Iv)母公司集團為當事一方或其任何財產或資產可能受到約束或影響的任何合同，或(Iv)母公司集團為當事一方的任何合同，或違反或違反上述第(Ii)、(Iii)或(Iv)條下的任何義務或對母公司或其任何子公司的任何資產設定留置權，或兩者兼而有之，違反或違反上述第(Ii)、(Iii)或(Iv)條，但不阻止者除外，嚴重延遲或嚴重損害母集團完成合並或本協議所擬進行的其他交易的能力。

第1.7節充足的資金。自本協議之日起，母公司集團應擁有足夠的不受限制的現金或其他即時可用資金來源，以履行其在本協議下的貨幣和其他義務。在交易完成時或之前，母公司集團將使母公司子公司和/或合併子公司擁有履行本協議項下以及與合併和本協議預期的其他交易相關的所有義務所需的所有資金。於截止日期，母公司集團並無理由相信該等無限制現金於結算時及於任何其他時間將不會獲得，並須於本協議項下付款。在任何情況下，母集團或其任何聯屬公司收到或可獲得任何資金或融資，或任何種類或類別的任何其他融資，均不得成為母公司完成本協議所述交易的義務的條件。

第1.8節訴訟。不存在針對母公司集團的待決程序或(據母公司所知)針對母公司集團的威脅，在每一種情況下，合理地預計這些程序將阻止、實質性影響、延遲或實質性損害能力

完成合並或本協議所考慮的其他交易。

第1.9節檢查。母公司集團是一名見多識廣且經驗豐富的買家，並聘請了在評估及收購本公司(如本公司)方面經驗豐富的專家顧問。

第1.10節沒有其他陳述或保證。除母公司在本條款第六條中明確規定的陳述和擔保外，母公司、母子公司、合併子公司或任何其他人不得就母公司、母子公司或合併子公司或其任何關聯公司或其各自的任何業務、資產、負債、運營、條件(財務或其他)或前景，在法律上或在衡平法上作出任何形式的明示或暗示、書面或口頭的任何其他陳述或擔保，儘管已向公司交付或披露與本協議或本協議預期的交易有關的任何一項或多項前述內容、預測或其他信息。母公司、母公司子公司和合並子公司在此均不承擔任何其他聲明或保證。

第七條

聖約

第1.1節經營業務。除經母公司事先書面同意(該等同意不得被不當扣留、附加條件或延遲)外，在本協議生效至結束期間，本公司應促使各集團公司在正常業務過程中在所有重要方面進行業務。即使本協議的任何其他條款中包含任何相反的規定，任何集團公司都不應被阻止，也不應要求集團公司獲得母公司的同意，或因在關閉之時或之前完成以下任何事項而承擔任何責任：

(A)任何集團公司在緊急或災難情況下合理地承擔的任何事宜，目的是將該等情況對本集團的任何不利影響減至最低，包括因新冠肺炎或政府就新冠肺炎採取的任何行動對本公司及其附屬公司的業務造成的影響而需要或適宜採取的任何步驟；

(B)任何集團公司根據任何適用法律採取或未採取的任何行動(前提是與母公司協商或事先徵得母公司同意是不可行的)或行業集團規定關閉企業、“就地避難”或與任何大流行病、流行病或疾病暴發有關或引起的其他限制；

(C)按照《公司例外情況一覽表》的明文規定

但在上述情況下，本公司應將集團公司的上述行動、遺漏、步驟、決定及時告知母公司。

第1.2節中期契諾。自本協議簽訂至完成，本公司應並將促使集團公司(I)在正常業務過程中開展業務；及(Ii)採取必要步驟完成本協議項下擬進行的交易，以完成合並。自本協議簽訂之日起至成交之日，本公司不得並應促使各集團公司

未經母集團同意，不得采取下列任何措施(母集團對任何此類請求的迴應不得無理地附加條件、延遲或扣留)：

(A)對集團公司的現有業務進行任何重大改動，或與母公司確定的高風險商户訂立任何重大合同(合理行事)；

(B)根據本協議的條款，在行使公司期權、公司認股權證時，對除發行股票以外的任何重大債務(包括通過籌集資金或發行股票的方式)進行再融資或償還；

(C)根據適用法律或任何政府當局要求採取的與歐盟CI許可證有關的任何行動，或在獲得監管批准或OFAC許可證方面的任何行動，或關於以下方面的任何未決訴訟或程序的任何事項[***]除此類行動外，應在正常業務過程中採取其他行動，但不減損本合同第6.10節規定的契約；

(D)本協定要求或明確允許的，包括為實現合併，包括為此目的向任何政府當局或法院提出的申請；

(E)通過或提議對其組織文件進行任何修改；

(F)與任何其他人合併或合併，或重組、重組或完全或部分清盤；

(G)對公司的資本結構進行任何資本重組活動或對資本結構進行任何重大改變，但本協議規定的範圍除外；

(H)未能向任何政府當局提交任何必要的文件，或未能在規定的時間內申請或續期任何重要的銀行許可證，在每一種情況下，都是公司及其子公司目前開展的業務運營所必需的；

(I)訂立、終止或作出任何並非在正常業務過程中的重要合約的重大修改或修訂；

(J)作出或批准任何重大非經常開支(在通常業務運作中除外)；

(K)宣佈、作出或支付有關本公司股份的任何股息或其他分派(為免生疑問，本公司的任何附屬公司向本公司或其附屬公司派發的股息或其他分派除外)；

(L)對會計政策或程序作出任何重大改變，除非美國公認會計原則或適用法律的改變或公司審計師的建議；

(M)終止或取消以本公司或其任何附屬公司為受益人或損失收款人的任何重大保險單，除非該保險單被信譽良好的保險公司的類似保險單取代；

(N)除在正常業務過程中或按照轉讓定價研究的要求外，不得訂立、延長或實質性更改任何關聯方合同；

(O)作出或更改任何税務選擇、提交任何經修訂的報税表、同意延展或免除適用於任何税務申索或評税的訴訟時效期限、更改税務申報期間或更改任何税務會計或申報方法，但以該等行動在合理地相當可能會對集團公司或尚存公司在結束後的任何課税期間的税務法律責任造成重大影響為限；

(P)為任何税務目的而改變其住所，或在其註冊司法管轄區以外的任何司法管轄區內設立任何分支機構、機構、常設機構或其他應課税機構；

(Q)訂立任何締結協議、就任何税務申索或評税(包括依據税務審計、審核、訴訟程序或爭議而作出的任何付款)達成和解、放棄任何申索退還税款的權利、同意任何訟費評定當局進行任何重新評估或審查或提出任何建議，或尋求任何税務評定當局作出任何裁定、批准或確認；

(R)招致任何債務或產生任何額外或經常性債務，由本公司及其附屬公司償還超過1,000,000美元的債務，但公司間債務除外；

(S)對任何集團公司年薪(不包括獎金)超過100,000美元的員工的任何僱傭協議或股權計劃的條款進行更改、實質性修訂，或終止任何此類服務，但適用法律要求和本協議明確規定的範圍除外；

(T)訂立、和解、同意和解、放棄或以其他方式妥協任何價值超過1,000,000美元的權利或申索或待決或受威脅的訴訟，但在正常業務過程中支付、清償或清償最近財務報表所反映或預留的負債除外；

(U)收購、出售、扣押或轉讓任何在正常業務過程以外或公平市值超過2,000,000美元的重大資產，但準許留置權或出售Visa股份除外；

(V)訂立或提出任何僱用年薪(不包括獎金)超過150,000美元的新僱員的要約；

(W)授權任何前述事項，訂立協議以進行任何前述事項，或同意或訂立任何合約以進行任何前述事項。

雙方同意，母公司如未能於本過渡期內七(7)個營業日內，或上述通知所指定的較早時間內，就被視為緊急或適用法律規定較短時限的事項，就所有目的及意圖作出迴應，應視為獲得母公司的同意，除非母公司已作出合理迴應，要求提供補充資料或迴應要求的時間)。

除上述規定外，自本協議簽訂之日起至成交之日，本公司應促使集團公司：

(A)就以色列子公司而言，讓其每一名年薪超過40,000美元的關鍵僱員和從事公司知識產權研究和開發的每一名其他僱員在其目前的發明和知識產權轉讓附錄上簽字，加上對1967年《以色列專利法》第132(B)和134條的提及；以及

(B)就重大合約而言，取得與合併及本協議項下擬進行的交易有關的所有同意、書面批准，並向有關第三方發出通知，惟該等行動須根據協議條款於完成交易前進行。儘管有上述規定，母公司集團承認並同意：(I)本協議中包含的任何內容不得直接或間接賦予母公司或其關聯公司在關閉前控制或指導公司或其任何子公司的運營的權利，以及(Ii)在關閉之前，公司及其子公司應按照本協議的條款和條件對各自的運營行使完全控制和監督的權利；以及

(C)根據美國證券交易委員會的規定和美國上市公司會計監督委員會的規定，在一個財政年度的一個季度結束後的45天內，採取措施並應獲得關於公司的季度經審計的財務報表(綜合基礎上)。

第1.3節狀態；通知。在交易結束前，在任何適用法律的約束下，並根據任何政府當局發佈的指示，公司和母公司應隨時向對方通報與完成本協議計劃的交易有關的事項的狀況(遵守保密義務)，包括迅速以書面形式通知另一方：(I)任何未決的訴訟，或據公司或母公司所知(視情況而定)，對與本協議計劃的交易有關的一方或各方發出書面威脅，或(Ii)母公司或公司收到的任何書面通知或其他重要通信。任何第三方及/或任何政府當局指控本公司或母集團未能遵守任何適用法律，而該等法律在個別或整體上對本公司的行為構成重大影響。本公司及母公司集團均須就已產生或將會產生重大不利影響的任何變更、事實或情況向對方發出即時通知。

第1.4M節併購建議。

(A)自本協議簽署和交付之日起，直至本協議根據第十條終止之日或生效時間(以較早者為準)為止，本公司不得、亦不得促使或允許其任何附屬公司、其任何高級管理人員、主要員工及董事或代表：招攬、發起、提議、鼓勵或促成任何構成合理預期會導致合併、合併、清算、要約收購、股份購買、股份交換、企業合併或涉及本公司或其任何附屬公司之類似交易的建議或要約(“併購建議”)，在本協議預期的交易之外的每一種情況下。

(B)在任何適用法律及任何政府當局同意或批准的規限下，公司董事會同意其不得以不利母公司集團的方式扣留、撤回、修改或修改有關合並的公司建議。

(C)如本公司收到任何併購建議，本公司應在不遲於相關事件發生後兩(2)個工作日內，以口頭及書面方式通知母公司集團。本公司應隨時向母集團通報任何該等詢價、利益表達、建議或要約的狀況和詳情，以及任何與其有關的函件或通訊。

第1.5節例外更新時間表。自本協議之日起至交易結束前，公司可根據本第7.5條不時更新《公司例外情況表》(每次此類更新，即一次《計劃更新》)，該《計劃更新》也應被視為第7.3條規定的通知。任何時間表更新應僅限於披露在本協議日期之後最先發生或首先存在的事實、事件或情況，但如果任何事實、情況、任何事件在本協議日期之後(且在成交之前)發生，該事件對公司及其子公司業務造成的實際損失超過2,500,000美元(按每次索賠計算)，則母集團有權真誠地與公司討論和談判，並同意接受相關的時間表更新，但須滿足以下條件：(I)對該事件的總對價進行任何調整；或(Ii)將該重大事件視為賣方索賠(可在成交後追回)，並在每種情況下按雙方商定的適當責任上限和限制處理，但公司的同意應要求普通A持有人的書面同意。

第1.6節訪問。

(A)在符合所有適用法律(包括任何銀行規則、任何政府當局的條例和與銀行牌照有關的任何規定)和本節第7.6節的其他規定的情況下，在根據第IX條終止本協議和生效時間(以較早者為準)之前，公司應在母公司集團提供合理的事先通知後，由母公司集團承擔全部費用，讓母公司集團的高級管理人員和其他授權代表在所有合理時間內合理訪問公司或其子公司(視情況而定)的合同、賬簿和記錄(在每種情況下，(無論是實物或電子形式)和高級職員，以及物業、辦公室和其他設施，以及母公司集團可能合理要求的有關其業務、財務狀況和運營、物業和人員的所有其他信息和文件；但就任何有關未來僱傭條款及任何銀行牌照的討論而言，取得資料須與本公司協調進行，並須在本公司人員的監督下取得或提供資料，且不得幹擾本公司及其附屬公司的正常運作。

(B)在不限制前述規定的情況下，本公司將在向本公司任何股東提供本公司及其附屬公司向任何股東提供該等財務狀況的同時，向母集團提供一份真實而正確的本公司及其附屬公司最近一個月底的未經審核綜合財務狀況及相關綜合收益及現金流量表的副本，該等報表採用本公司及其附屬公司的賬簿及記錄編制，並於其後送交股東。

(C)即使本協議有任何相反規定，第7.6節中的任何規定均不得要求也不得解釋為要求本公司向母集團或其關聯公司提供公司有理由相信會：(I)導致公司或其任何子公司在本協議日期前與第三方簽訂的任何協議中披露任何第三方的任何商業祕密或違反任何保密義務的條款；(Ii)導致違反或違反任何適用法律；公司或其附屬公司的受託責任或合同，(Iii)損害或構成對公司或其關聯公司的任何律師-客户或律師工作產品特權或其他法律特權的放棄，根據律師-客户特權、工作產品原則或其他適用特權有權獲得保護的所有此類信息，仍有權根據這些特權、本協議和共同辯護原則獲得此類保護，或(Iv)導致任何敏感或個人信息的披露，使公司面臨責任風險，然而，當資料或記錄因上述第(I)至(Iv)款中任何一項的限制而被扣留時，本公司應通知母集團。

1.7節保密；公開性。

(A)母公司、母子公司、合併子公司及本公司確認，母公司與本公司先前已簽署日期為2020年9月1日的保密協議(“保密協議”)，該協議將根據其條款繼續全面有效，並將適用於本協議、合併及本協議擬進行的其他交易。

(B)有關合並及本協議擬進行的其他交易的初步新聞稿應為本公司與母公司集團於本協議日期就本協議發出的聯合新聞稿。除適用法律另有規定或前述規定外，母公司集團或本公司均不得就本協議擬進行的合併或交易發佈任何新聞稿或以其他方式發佈任何公告或信息，除非適用法律另有要求。

第1.8節課税。關於税務事宜，適用下列規定：

(A)影響賣方的税務事宜。交易結束後，除法律或公認會計準則另有規定外，母公司集團在未經股東代表書面同意的情況下，不得(亦不得允許其任何聯屬公司，包括尚存公司)(I)修訂、提交或以其他方式修改任何報税表或税務選擇(第338(G)條規定的選擇除外)，或(Ii)在合理預期該等修訂、提交、修改或其他行動可能會影響任何賣方的税務狀況的情況下，就税務採取任何其他行動。

(B)税務合作。母公司、本公司及其子公司及股東代表應在另一方合理要求的情況下，就根據本協議提交的納税申報單及任何税務程序給予合作。此類合作應包括保留並(應另一方要求)提供與任何此類税務程序合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工和代表提供補充信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋。母公司集團特此同意，除非相關法律另有要求，否則在任何淨營業虧損結轉的範圍內，淨資本虧損

如遞延税項資產中反映任何其他税務屬性，如該等税項屬性屬有效，且可根據相關法律條文或任何其他法律規定予以抵銷及/或確認及/或扣除，則本公司及其附屬公司將根據該等税項屬性有效及可抵銷及/或確認及/或扣除該等税項屬性而編制其報税表。

(C)102以色列税務裁決。在簽署本協議後，公司應在合理可行的情況下儘快與母公司集團協商，準備並向ITA提交母公司集團合理接受的形式和實質的裁決申請，該申請最初可以採用臨時裁決(或快速通道臨時裁決)的形式，並應在交易結束前獲得，前提是ITA進一步確認和發佈最終税務裁決(“102以色列税務裁決”)，確認：(I)母公司集團根據本協議支付或發佈的與任何102公司期權有關或相關的任何代價應免交預扣税，102股和3(I)公司期權(Ii)根據本協議支付給102股和102股公司期權持有人的任何對價存入102受託人，不構成違反《國際交易法》第102條規定的法定持有期和其他要求，也不影響這102股和102公司期權的税務處理，前提是支付給102股和102公司期權持有人的金額在法定持有期內存入102受託人；(Iii)税務連續性將適用於為交換102股公司購股權及102股股份而發行的結束時代價股份；(Iv)將有關102股公司購股權及102股公司購股權及3(I)公司購股權應付款項的任何部分的預扣税款延至實際支付日期(該裁決可能受通常與該等裁決相關的慣常條件所規限)。公司和母公司的每一方應安排各自的以色列律師協調所有活動，並相互合作, 關於這種申請的準備和提交，以及為獲得第102號以色列税務裁決而可能必要、適當或可取的任何書面或口頭陳述的準備工作。為免生疑問，第102項以色列税務裁決的措辭以及此類臨時裁決(如適用)應事先獲得母公司或其律師的書面批准(批准不得被無理扣留、拖延或附加條件)，母公司應有機會審查、評論和批准向ITA提出的申請。如果與ITA舉行的任何會議沒有母公司集團的律師出席，公司的律師應在該會議或討論的三個工作日內向母公司集團及其律師提供該會議或討論的最新情況。

(D)104H税務裁決。在本協議生效後，本公司和以色列參與股權持有人可儘快準備並向ITA提交一份裁決申請，允許任何以色列參與股權持有人(每個，“選舉持有人”)選擇成為此類税收裁決的一方，將該選舉持有人根據本協議將收到的Shift4 Payments，Inc.A類普通股的任何代價的任何適用以色列税款推遲到ITO第104H節規定的日期(“104H税務裁決”)。母公司集團應與本公司、選舉持有人及其以色列律師合作，準備和提交該等申請，並準備為獲得104H税務裁決或臨時104H税務裁決而必要、適當或適宜的任何書面或口頭意見書。與申請臨時104H税務裁決或104H税務裁決相關的任何費用將作為公司交易費用由本公司支付或從成交對價中扣除。在本協議條款及條件的規限下，母公司集團及本公司應盡商業上合理的努力，在實際可行的情況下，儘快採取或安排採取一切行動，以及作出或安排作出根據適用法律必須、適當或適宜作出的一切事情，以取得104H税務裁定。為免生疑問，申請104H税務裁定或臨時104H税務的語言

裁決須事先獲得母公司或其律師的書面批准(批准不得被無理扣留、延遲或附加條件)。本公司律師應向母集團及其律師提供與ITA就104H税務裁決或臨時104H税務裁決舉行的會議或討論的合理最新情況。

(E)衝突。如本第7.8條與本協議的任何其他規定有衝突，應以本第7.8條為準。

(F)第338(G)條選舉。即使本協議有任何相反規定，母集團仍有權根據守則第338(G)條就本協議擬進行的交易作出(或促使作出)一項或多項選擇(美國子公司除外)(該等選擇統稱為“第338(G)條選擇”)。

第1.9條第280G條。如果任何與公司有關的“被取消資格的個人”(《守則》第280G節及其頒佈的財政部條例所指的個人)可能收到與本協議擬進行的交易相關的、根據《守則》第280G條可能構成降落傘付款的任何付款或福利，則：(A)公司應採取商業上合理的努力，從每名該等“被取消資格的個人”獲得並向母公司集團交付一份跳傘付款豁免；及(B)在向母公司集團交付降落傘付款豁免(如有的話)後，公司應在切實可行範圍內儘快編制並向其股東分發一份披露聲明，説明被取消資格的個人可能獲得的所有潛在降落傘付款和福利，並應按照守則第280G(B)(5)(B)條和根據其頒佈的財政部條例的要求，在每種情況下將該等付款提交其股東批准，如果獲得必要的多數股東批准，此類支付和福利不應被視為根據《守則》第280G節(前述行動，280G投票)的“降落傘支付”。在交易結束前，如果需要280G投票並從被取消資格的個人那裏獲得豁免，公司應向母集團提交令母公司集團合理滿意的證據，(I)根據守則第280G條徵求280G投票，並就公司股東投票所需的任何付款和/或福利獲得必要的股東批准(“第280G條批准”)或(Ii)沒有獲得第280G條批准，因此，根據降落傘付款豁免, 不得支付或提供這種“降落傘付款”。降落傘付款豁免表格、披露聲明、與第280G條批准有關的任何其他向本公司股東提交的材料及與上述有關的計算(“第280G條徵集材料”)須經母公司集團事先審閲及批准，而批准不得被無理拒絕。

第1.10節監管條件。母公司集團應盡其合理努力取得監管批准，但有一項理解並同意，取得監管批准的過程應由母集團根據與必須向政府當局提供的通知及資料有關的適用法律及監管規定領導，並與本公司及其附屬公司協調(本公司及其附屬公司為取得監管批准而向母集團提供合理所需的支持、合作及協助，並在政府當局要求或要求的範圍內，參與與政府當局的討論及會議)。雙方作出各自合理的努力，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的行動，並充分協助和合作

在切實可行的範圍內儘快並在任何情況下在結束日期之前滿足監管條件，包括：

(I)提交所有所需的初次提交、提交和通知，並採取一切適當步驟，在本協定日期後的合理期限內提交監管批准申請；

(Ii)迅速和勤奮地採取所有此類行動(包括參加面對面的會議、執行表格和文件以及提供信息)，以確保及時和合規地提交任何和所有文件，以履行其在本協定項下就獲得監管批准所承擔的義務；

(3)定期和合理地向其他各方通報任何通知或提交的進展情況；

(4)根據任何有關時限，迅速和無論如何對任何政府當局提出的與監管批准申請有關的補充資料和文件的要求作出答覆；

(V)在合理可行和法律允許的範圍內，僅在與其他各方就此類通信的方式、內容和時間進行磋商並考慮到其他各方的合理意見後，並在合理可行和法律允許的範圍內，才就監管批准申請與任何政府當局進行實質性溝通(無論是口頭或書面溝通)，給予其他當事方一個合理的機會來評論這種通信的草案，並參加與任何政府當局的所有重要電話和會議(除非政府當局明確要求其他當事方不參加這種會議或電話，或者在這種會議或電話中討論對一方當事人具有法律特權或商業敏感性的事項)。

(A)除適用法律規定外，不得向政府當局提交任何信息，除非(I)獲得母公司集團的書面批准(同意不得被無理拒絕)和(Ii)母公司集團對該等提交材料的意見已被正式納入。

(B)在適用法律的規限下，母公司集團和本公司的每一方應迅速將其或其任何關聯公司從任何政府當局收到的與本協議和在此完成的其他交易有關的任何重要通信通知對方，但須遵守適用法律對披露的任何限制。在符合適用法律和第7.10(D)條的情況下，母公司集團和公司應在交換此類申請和迴應所需的信息方面相互協調和充分合作，並提供與前述相關的其他各方合理要求的協助。

(C)一方當事人根據本第7.10節進行的任何披露、參與權或向另一方當事人提供信息的權利，在適用法律要求的範圍內或在適當情況下保護機密信息時，可僅在外部律師的基礎上進行。儘管本協議有任何相反的規定，但每一方均可按各自認為的方式

如有必要，可將根據第7.10節提供給其他各方的任何機密或商業敏感材料指定為“僅限外部律師”，並可在必要時編輯材料或隱瞞信息，以(I)刪除與估值有關的引用，(Ii)遵守適用法律或合同安排，或(Iii)解決法律特權或保密或競爭方面的問題。

(D)當本協議要求母集團的附屬公司或本公司(視何者適用而定)採取任何行動時，該要求應被視為包括母公司或本公司(以及在生效時間過後，由尚存的公司)作出的促使該附屬公司採取該行動的承諾。

(E)與第7.10節所述的通知、備案、登記、提交或其他材料相關的所有應支付或將支付的申請費和開支應完全由母公司集團支付。

第1.11節OFAC條件。

(A)在本協議簽訂之日起7個工作日內，本公司和母集團應按照任何適用法律的要求，以本公司和母集團以書面商定的形式，向OFAC提交完成本協議預期的交易所需的特定許可證授權請求，並以準確和完整的方式提交。

(B)各方應迅速和勤奮地採取公司任何政府當局或代表公司(包括相關律師)要求的行動，以確保及時合規地提交獲得OFAC許可證所需的任何和所有文件和其他信息。

(C)向OFAC提交的所有答覆或意見書應由母集團和本公司共同編制。關於與以下有關的事項[***]或[***]本公司及其律師應帶頭準備對要求及時提交OFAC的任何後續問題的答覆，並應向母公司集團提供至少5個工作日的時間，以審查將提交給OFAC的任何後續信息或通信或文件並提供意見，公司或其代表不得向OFAC提交任何信息：(I)除非獲得母公司集團的書面批准(同意不得無理拒絕)和(Ii)母公司集團對該等提交的意見已被正式納入。

(D)在OFAC允許的情況下，公司應允許母公司集團提名的人員出席與該政府當局的所有會議(並參加所有電話或其他對話)，並在該等會議(或電話或其他對話)上口頭提交意見。

(E)在執行OFAC許可證授權的交易時產生的任何記錄將由公司保留五年。

第1.12節賠償、免責和保險。

(A)自生效時間起七(7)年內(“D&O補償期”)，母公司集團同意所有獲得賠償、墊付費用和免除在生效時間或之前發生的作為或不作為的責任的權利(不論是在生效時間之前、在生效時間或之後提出的或聲稱的)現在

以集團公司現任或前任董事或高級管理人員(以及應集團公司要求擔任或擔任另一人的高級職員、高級職員、成員、受託人或僱員的每一名個人)(“公司受保方”)為受益人，按其各自的治理或組織文件以及本公司或本公司任何附屬公司的任何彌償或其他類似協議的規定，在本協議日期生效(“彌償權利”)，應根據其條款繼續全面有效和有效(雙方同意，自生效時間起及在D&O賠償期內，該等權利應是強制性的，而非允許性的)，母公司集團應促使各集團公司(包括尚存的公司)在D&O賠償期屆滿前的所有時間履行其義務(為免生疑問，本公司受賠償方的賠償權應在整個D&O賠償期內根據其條款繼續全面有效)。

(B)在截止日期之前，集團公司應購買“Tail”董事和高級管理人員責任、“Tail”E&O網絡和“Tail”金融機構專業責任/犯罪保險，以根據集團公司目前(或續訂)的上述保險計劃為本公司的受賠方提供保險，該保險計劃自截止日期起生效，並在隨後七(7)年內對D&O和金融機構專業責任/犯罪計劃和三(3)年後對E&O/網絡計劃進行保險，該保險應為發生在以下情況的實際或被指控的行為或不作為提供保險：在截止日期之前，包括就本協議所擬進行的交易(包括合併)而言，在每種情況下，保險範圍和金額至少與在本協議日期生效的該等保單一樣有利(“尾部保險”)。母集團不得，且在結束後，不得允許尚存公司或其任何附屬公司修訂、放棄、修改或終止尾部保險。

(C)如果尚存的公司或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是該合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，尚存的公司應作出適當的撥備，以便尚存公司的繼承人和受讓人承擔本第7.12節規定的義務。

(D)本第7.12(I)節的規定在合併完成後生效，(Ii)本條款的目的是為了每一受賠方或被保險方(包括本公司受賠方)、其繼承人和代表的利益，並可由其執行。

第1.13節代理和保證保險。自本合同生效之日起，R&W保險單受有條件約束。在交易完成後，在滿足R&W保險單活頁夾中規定的條件後，母公司集團應促使R&W保險單(其條款和條件與已提供給股東代表的R&W保險單副本實質上一致)完全有效。

第1.14節母公司股權計劃和RSU補助金。在關閉後的5個工作日內，母公司將提交母公司股權計劃，包括以色列次級計劃，以供根據《國際交易法》第102條受託人資本收益路線批准。完成後或結束後5個工作日內，母公司董事會應批准根據母公司股權計劃向員工和高級管理人員授予限制性股票單位。

根據《國際交易法條例》第102(B)(2)條及第102(B)(3)條的規定，本公司及其附屬公司(以色列附屬公司的僱員及高級職員除外)將根據母公司股權計劃發行作為股份獎勵的102項公司購股權及102股公司股份作為代價而發行的股權代價金額。此外，在母公司股權計劃提交審批後的第31天，母公司董事會應根據ITO第102(B)(2)條和第102(B)(3)條的規定，批准向以色列子公司的員工和高級管理人員授予母公司股權計劃下的限制性股票單位。

第1.15節主要僱傭協議。

在截止日期之前或自截止日期起，公司應盡最大商業努力與母公司和公司商定的某些個人以母公司和公司(雙方合理行事)商定的僱傭協議的形式與某些個人簽訂修訂後的僱傭協議。

第1.16節進一步保證。在符合本協議其他明文規定的前提下，雙方將在根據本協議各自承擔義務所需採取的任何步驟方面進行合理合作，雙方同意(A)應對方要求提供或促使對方提供此類進一步信息，(B)相互簽署和交付此類其他文件，以及(C)為實現本協議和交易的意圖而採取商業上合理的努力，包括採取善意行動以敲定其他協議的條款和/或完成本協議項下的文件。

第八條

條件

第1.1節各方完成合並的義務的條件。母公司和母公司各自實施合併和完成本協議所述交易的義務，取決於(母公司或本公司每一方在適用法律允許的範圍內由每一方單獨酌情決定，在任何情況下均受本協議第8.4條的約束)在下列每一條件結束時或之前滿足或放棄下列條件：

(“條件”)：

(A)以母集團滿意的形式收到OFAC許可證，該許可證的授權應完全有效(“OFAC條件”)；

(B)書面收到管理批准或管理批准在適用的法定時限屆滿時被視為已由適用法律給予，並且此類批准應在關閉前和關閉日期完全有效(“管理條件”)；

(C)任何政府當局的命令(無論是臨時的、初步的或永久性的)或法律已頒佈、發佈、公佈、執行、生效或制定，且任何法律在關閉前不得生效，其效力是使合併成為非法、非法或以其他方式禁止或限制合併，任何尋求上述任何行動的政府當局均不得提起任何訴訟(“指定訴訟”)。

(D)賣方及若干其他股東的籤立及交付，其名稱載於[***](於本協議日期合共持有本公司最少70%的投票權)同意就本協議所界定的若干事項給予母公司及集團公司賠償及損害(“[***]“)。表格的格式[***]如附件++所載，經賣方、本公司及母公司同意，並將於截止日期起全面生效。

第1.2節母公司集團義務的條件。母集團實施合併和完成本協議所設想的交易的義務，也取決於母集團在交易結束時或之前(在適用法律允許的範圍內，憑其全權酌情決定權)滿足或放棄以下事項：

(A)第四條所載本公司的各項陳述及保證於截止日期在各重大方面均屬真實及正確(除非該等陳述及保證明確與某一特定日期有關，而在此情況下，該等陳述及保證只需於該特定日期如此真實及正確)；

(B)公司已在所有重要方面履行並遵守本協議規定公司在截止日期或之前必須履行和遵守的所有契諾、協議和義務，但沒有履行該等義務的情況除外，該等義務沒有、也不會合理地預期會產生個別或整體的重大不利影響；

(C)清償除下列債務以外的所有現有債務(包括利息支付)[***];

(D)在交易結束前轉換或償還/贖回認股權證，以便在交易結束前沒有未償還的可轉換票據；

(E)如獲得豁免降落傘付款，且根據本守則第7.9節規定須投280克票，則(I)在徵求第280G節批准前，本公司應已收到並向母公司集團遞交已簽署該棄權書且有資格收取根據守則第280G節可構成“降落傘付款”的付款的每位人士的跳傘付款豁免，及(Ii)本公司股東須(A)根據根據守則第280G節頒佈的條例所規定的方法，批准任何該等“降落傘付款”，或(B)已就該等“降落傘付款”進行表決，或(B)已就該等“降落傘付款”進行表決及不批准，以及，因此，不得以任何方式支付或提供該等“降落傘付款”，母公司集團及其附屬公司不對該等“降落傘付款”承擔任何責任；

(F)本公司於截止日期前至少五(5)個營業日，向母集團提供令母集團滿意的證據，證明與Binyamin Nachman及Aviram Shemer於二零二零年七月二日訂立的各項貸款協議(“貸款協議”)均已悉數清償，且貸款協議已終止。

第1.3節公司義務的條件。公司實施合併和完成本協議所設想的其他交易的義務，也取決於公司在下列條件結束時或之前滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內憑其全權酌情決定權)：

(A)第六條所載母公司集團的每項陳述和保證，在截止日期及截止日期各方面均屬真實及正確，但

此類陳述和保證明確與特定日期有關，在這種情況下，此類陳述和保證只需在該特定日期之前真實和正確即可；

(B)母公司集團已在所有實質性方面履行並遵守了本協定要求其在截止日期或之前履行和遵守的所有契諾、協議和義務，包括但不限於上文第七條進一步規定的與Shift4 Payments，Inc.的限制性股票單位、監管條件和OFAC條件有關的義務；以及

(C)104H税務裁定或臨時104H税務裁定應以本公司及參與投票的持有人滿意的形式收到。

第1.4節結束條件的説明。本公司、母公司集團不得依賴於第VIII條規定的任何條件的失敗，如果該失敗的條件是由於違反其在本協議下的義務所致。

第九條

賠償

第1.1節賠償。

(A)賣方的賠償義務。在符合第IX條規定的限制的情況下，每名賣方應單獨地、而不是共同地賠償、保護母公司、其各自的高級管理人員、董事、代理人、合夥人、股東、成員、律師、會計師、代表和繼任者，使其免受、反對和就其按比例分攤的任何和所有損害、損失、費用和責任，但不包括強加於、遭受賣方僅因下列原因而招致或遭受損失：(I)違反任何賣方基本陳述或(Ii)任何特定事項，或(Ii)賣方僅就第五條中的任何賣方陳述(每一項均為“賣方索賠”)進行欺詐或故意違反。

(B)母公司集團的賠償義務。在符合本第八條規定的情況下，母集團應賠償公司和賣方、其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、合夥人、股東、成員、律師、會計師、代表和繼任者(各自以此類身份)因下列原因造成、遭受、招致或遭受的任何和所有損失：(I)母公司集團根據本協議第六條作出的任何陳述的不準確或違反；(Ii)母公司集團為遵守根據本協議條款須履行或遵守的任何契諾或義務而作出的任何違反行為(除非該等違反行為在完成前已獲糾正，或母公司集團違反本協議條款的完全原因或原因)；及(Iii)任何欺詐或故意違反母公司集團的行為。母公司集團在本節項下的賠償義務，即使本條款9.1(B)有任何相反規定，母公司集團的任何成員均不對本條款項下的任何索賠負責，除非股東代表在成交之日(且不包括)後12個月之日或之前發出關於此類索賠的書面通知。

(C)賣方就本公司在本協議或根據本協議交付的任何結算文件或其他協議或文書中作出的陳述和保證的違反、涉嫌違反或不準確而承擔的總責任為1.00美元。儘管本協議有任何相反的規定，但在符合第9.1(D)節和第9.1(C)節第一句的規定的情況下，明確同意R&W保險應為父母和父母受賠方提供關於(I)任何違約的唯一和排他性補救措施，本公司在本協議或根據本協議交付的任何結束文件或其他協議或文書中作出的陳述和擔保被指控違反或不準確，但與任何特定事項有關的除外(在該等事項未由R&W保險充分承保的情況下)及(Ii)結束前的税項，以及因完成合並而產生或與完成合並有關的任何税項，或母公司或在完成合並後，公司或其任何聯屬公司在完成合並時或完成交易後所採取的行動所導致的任何税項，但不包括根據任何指定税項及/或[***]，為免生疑問，父母及父母受彌償各方對任何數額的損失並無追索權，亦無權就(I)或(Ii)項(I)或(Ii)項向參與權益持有人尋求任何補救，但不包括R&W保險及/或[***]，僅從賠償託管賬户中支付，但須遵守下文第9.1(D)節規定的限制。上述規定不應減損《[***]，在符合其中條款的情況下。

(D)限制。

(I)儘管有上述規定，但在不減損第9.1(C)節的規定的情況下，父母受賠方有權滿足並從託管賬户中支付關於每一特定事項的索賠，最高限額為賠償託管額，但條件是(I)關於[***]，最大責任不得超過當時託管賬户中剩餘的賠款託管金額或其任何部分，這些金額應根據託管協議予以釋放，並且不遲於適用的指定物質存活期屆滿後[***]附表9.1(A)a項所列者；。(Ii)附表9.1(A)所指明的所有事宜，但不包括[***](“一般規定事項”)不得超過賠償託管額的總金額，但最高剩餘託管額(或未按照託管協議條款支付給父母受賠方的任何部分)應不遲於成交後三週年發放。在一定程度上，對[***]和[***]如果賣方在結算後從託管賬户中的可用資金中清償並全額支付，則可用於一般指定事項的金額不得超過最大剩餘託管金額；以及(Iii)賣方不對超出其按比例分攤的任何特定事項以及當時在賠償託管金額中剩餘的任何金額的任何損失承擔責任。進一步澄清的是，上文所述的賠償託管金額和指定事項分配的每一部分應作為賣方就相關指定事項對母公司集團承擔的該等義務的唯一和排他性擔保。

(Ii)在不減損上文第9.1(C)節或第9.1(D)(I)節的規定的情況下，(I)根據上文第9.1(A)節父母受保障各方有權獲得賠償的最高金額，以及每個賣方就該等賠償要求而承擔的總責任，以及與本協議相關的任何其他責任，包括根據[***]不得超過賣方實際收到的總代價的部分(税後基礎)，但前提是每個賣方對本合同項下的任何損失應承擔以下責任：

僅限於該賣方按比例分攤由此產生的任何損失，以及(Ii)賣方不對任何其他參與股權持有人所犯的任何違約或任何欺詐行為負責，也不賠償母公司受賠方。

(Iii)本協議的任何規定均不得減損受補償方採取合理努力減輕任何損失的義務，但不減輕任何損失不應使根據本條第九條獲得賠償的權利喪失，但可減少根據此類賠償要求可收回的金額。

第1.2節第三方索賠程序

(A)如根據本條第IX條被要求賠償的人(“補償方”)可能對根據本條第IX條提出賠償要求的任何人(“受補償方”)負有責任的任何索賠或要求(為免生疑問，不包括受補償方根據R&W保險單獲得唯一追索權的任何索賠)，則該受補償方應在該受補償方收到第三方索賠後立即採取行動，以書面形式通知該第三方索賠，包括有關該索賠的合理細節、在當時可確定的範圍內根據該索賠要求的金額或估計金額，以及在切實可行的範圍內與該索賠有關的任何其他實質性細節(“索賠通知”)；但未發出索賠通知並不解除賠償方在本合同項下的義務，除非賠償方因未及時就其在本合同項下的權利和義務發出通知而受到實際和實質性的損害或損害。在符合第9.2(B)節規定的限制的情況下，補償方應在收到索賠通知後三十(30)天內，通過被補償方合理接受的律師並由補償方承擔費用，對適用的第三方索賠進行和解或抗辯，而被補償方應就此與補償方合作；, 補償方應允許受補償方通過受補償方選擇的律師參與和解或辯護；此外，該律師的費用和開支應由受補償方承擔。如果補償方實施並控制了第三方索賠，除非得到被補償方的書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，否則補償方不得就(X)對被補償方施加任何強制令救濟或其他衡平法救濟的判決達成任何和解或同意，或(Y)不將主張該索賠的人向被補償方提出明示和無條件免除關於該第三方索賠的所有責任作為其條款。只要賠償方出於善意合理地對任何此類第三方索賠提出異議，則受賠償方不得支付或和解任何此類第三方索賠；但如果被賠償方確實支付或了結了此類第三方索賠，則除非賠償方同意支付或和解，否則它應放棄索賠通知中所列僅就已支付或和解的此類事項所列損失的任何賠償權利。如果補償方在收到索賠通知後三十(30)天內沒有通知被補償方它選擇對適用的第三方索賠進行抗辯，被補償方有權對索賠提出異議，費用由補償方承擔，但被補償方不得就此達成任何和解，或以書面同意就此作出任何判決

第三方索賠，未經賠償方同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)。

(B)即使第9.2(A)節有任何相反規定，如果(I)第三方索賠尋求針對被補償方的強制令或其他衡平法救濟或指控違反刑事規定，被補償方將有權通過其選擇的律師進行並控制任何第三方索賠的抗辯、妥協和和解，費用由補償方承擔，(Ii)被補償方的律師合理地認為，被補償方和補償方之間存在衝突或潛在衝突，或(Iii)R&W保險提供者已行使R&W保險單項下的第三方索賠抗辯權利。此外，如果賠償方未能按照第9.2(A)條接受第三方索賠的抗辯標書，它將失去對第三方索賠的抗辯、辯護、訴訟和和解的權利。在這種情況下，受補償方有權通過其選擇的律師進行和控制任何此類第三方索賠的辯護、妥協或和解，費用由補償方承擔；但是，在任何此類和解之前至少十四(14)天，其和解意向的書面通知應向補償方發出，在此期間，如果補償方在該十四(14)天內承認有責任賠償與和解相關的損失，則和解應事先徵得補償方的書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)。如果賠償方在收到任何第三方索賠的書面通知後三十(30)天內(如果第三方索賠的性質需要，則在更早的時間內), 選擇不抗辯該第三方索賠(或無權承擔或繼續該第三方索賠的抗辯)，或此後未能或停止抗辯該第三方索賠，積極(鑑於案件的性質)和善意，則受補償方將有權(在提前至少三(3)天的書面通知後)對其認為適當的該第三方索賠進行抗辯、妥協或和解，費用由補償方承擔，或同意就該第三方索賠作出判決，此後該補償方無權進行抗辯，妥協或解決。

第1.3節債權通知。

(A)即使有任何相反規定，賣方對任何賣方索賠不承擔任何責任，除非母公司集團在下列日期或之前向其尋求賠償的股東代表書面通知賣方索賠：

(I)截止日期後12個月(但不包括)的日期。

(Ii)就該指明物質而言，指就該指明物質而適用的指明物質存活期。

(B)如果導致賣方索賠的違約可以補救，如果違約在賣方索賠通知發出後三十(30)個工作日內得到補救，母集團無權就該違約提出任何索賠(無論是損害賠償還是其他索賠)。

(C)如果任何賣方索賠通知已由母集團送達，則賣方不對該賣方索賠負責(如果該賣方索賠尚未得到滿足或解決)，除非：

(I)有關賣方申索的法律程序是在通知書送達日期後(但不包括在內)三個月內發出和送達的；及

(Ii)正在並繼續以合理的努力進行該等法律程序。

第1.4節不進行多次恢復。任何受補償方均無權就任何特定損失向補償方追討超過一次，而補償方亦無責任或有義務就同一損失向任何一方或所有受補償方作出超過一次的賠償，且不得重複計算。為免生疑問，現明確同意，就釐定結算總負債而言，賣方概不對歸類為公司交易費用的任何損失承擔責任。

第1.5節損失的確定。根據本條款第九條或[***]須扣除受彌償一方在根據任何現有保險單及合約彌償或供款條款就任何受彌償一方所蒙受、支付、蒙受或招致的任何可獲彌償損失而招致或支付的該等損失全額償付之前所收到的任何追償款額。此外，應根據受補償方的合理酌情權，通過實際收到的與特定可賠償事件或項目有關的任何實際税款或退款來減少損失金額。此外，根據本條款第九條或[***]應扣除可用於抵銷與該等虧損有關的任何税務責任的任何税務屬性(包括為免生疑問，以及即使本協議有任何相反規定，任何現有的經營虧損淨額)，因此，在就該等虧損支付任何賠償前，公司集團應首先被要求利用任何現有的營運淨虧損、抵免或任何其他税務屬性(為免生疑問，所使用的任何該等税務屬性的價值不得增加所獲賠償的損失額)，但該等淨營運虧損、抵免或其他税務屬性於結算前課税期間產生，並未在計算經調整合並代價作為遞延税項資產時計算在內。如果被補償方就屬於本合同項下賠償標的的損失向第三方追回款項，而該損失的全部或部分已由補償方根據第(9)條支付，則被補償方應立即將(I)補償方就該損失支付的金額加上從第三方收到的損失減去(Ii)損失的全部金額，迅速匯回適用的補償方。

第1.6節無抵銷權。即使本協議有任何相反規定，母集團本身及其附屬公司、聯屬公司、繼承人及受讓人在此無條件及不可撤銷地放棄母公司集團或其任何附屬公司、聯屬公司、繼承人及受讓人已擁有或可能擁有的任何抵銷、淨額結算、抵銷、補償或類似權利，以支付母公司集團根據本協議或母公司集團提交的與本協議有關的任何款項。

第1.7節付款的税務處理。在法律允許的範圍內，各方應在法律允許的範圍內，將根據本協議支付的所有賠償款項視為對所有税收目的合併對價的調整。

第十條

終止

第1.1節終止。本協議可在本協議結束前的任何時間終止，但必須符合以下條件：

(A)經本公司及母集團任何成員公司共同書面同意；

(B)由母集團或本公司提出，如截止日期為紐約市時間2023年3月1日下午4時，即本協議生效一週年，則該日期可經母集團任何成員及本公司雙方書面同意而不時延長(該日期可不時延長，即“終止日期”)，任何一方如違反本協議中規定的任何契諾或其他義務，不得以任何方式違反本協議第10.1(B)條規定的終止本協議的權利，而這種違反是導致合併未能在截止日期前發生的主要原因。

(C)由母公司或本公司作出，如任何監管批准(香港海關拒絕批准除外，在此情況下，合理行事的各方應討論按照適用法律繼續關閉的替代建議)被拒絕或拒絕(儘管各方已作出合理努力覆核政府當局的決定)，或在特定訴訟的情況下(如有永久禁令或不可上訴的命令或判決反對合並的實施)。

(D)如發生重大不利影響，母公司集團須給予本公司30天的期間，以補救導致該重大不利影響的任何事宜。

儘管如此，母公司集團及本公司同意，在截止日期前OFAC條件、監管條件未獲滿足的情況下，終止日期應自動再延長最多60個工作日，作為一次性延長，以及在指定訴訟(無最終命令或永久禁令)仍未解決的情況下，終止日期應自動延長最多60個工作日。

第1.2節終止通知。如果母集團或本公司希望根據第10.1條終止本協議，則應向本公司(如由母集團終止)或(如由本公司終止)發出終止本協議的書面通知。

第1.3節終止的效力。如果本協議終止，並根據本第十條的規定放棄合併，本協議無效。儘管本協議有任何與前述相反的規定，但任何此類終止均不解除本協議任何一方對本協議其他各方的任何責任或損害，本協議第X條和第11條第7.7節中規定的規定在本協議終止後仍然有效。

第十一條

雜項及一般條文

第1.1節最終協議。本協議(包括本協議的任何證物)、公司例外情況表、合併計劃、合併章程、表決協議、託管協議、支付代理協議、股東代表協議、任何其他成交文件和保密協議包含各方對本協議和本協議所包含的標的的完整理解。本協議取代雙方之間關於此類主題(保密協議除外)的所有先前和當時的、協議、安排、合同、討論、談判、承諾和諒解(無論是書面的還是口頭的)。

第1.2節修訂。本協議可隨時通過簽署一份書面文件予以修訂，該文件表明自己是一項修訂，當在收盤前由母公司集團和公司簽署修訂時，以及當在收盤時或之後由母公司集團、公司和股東代表簽署修訂時。

第1.3節豁免。本協議任何條款的放棄，除非是書面的，並由放棄生效的一方簽署，否則無效並具有約束力。任何一方未能行使本協議項下的任何權利、特權或補救措施，以及任何一方在執行本協議項下的任何權利、特權或補救措施方面的拖延，均不得視為對其的放棄，任何此類權利的單獨或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利。根據本協議向一方發出的通知或要求，不應視為放棄發出該通知或提出該要求的一方在未經本協議允許的通知或要求的情況下采取進一步行動的任何權利。

第1.4節轉讓和繼承。本協議的所有條款和條款對本協議雙方及其各自的繼承人和被允許的受讓人(就本協議的所有目的而言，每一受讓人均應被視為本協議的一方)具有約束力，並應符合其利益；但是，(A)未經本協議各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的權利，未經本協議其他各方事先書面同意，任何此類轉讓企圖均屬無效，(B)任何一方的轉讓均不得解除該方在本協議項下的任何義務；此外，但母公司集團可全權酌情將其在本協議項下的任何或全部權利、權益及義務轉讓予母公司集團的任何全資擁有的直接或間接附屬公司，但須受前一但書第(B)款的規限。

第1.5節執法權和司法權。

(A)本協定及根據該協定訂立的文件，以及因該協定而產生或與該協定及該等文件相關的任何非合約義務，均須受英國法律管轄及按英國法律解釋，惟英屬維爾京羣島法令及其他適用法律須適用於該合併。

(B)除第11.5(C)款另有規定外，雙方均不可撤銷地同意英格蘭和威爾士法院對解決因本協議和根據本協議訂立的文件可能引起或與之相關的任何爭議擁有專屬管轄權，因此，因本協議和根據本協議訂立的文件而引起或與之相關的任何法律程序應在該等法院提起。每一方都不可撤銷地服從這些法院的管轄權，並以訴訟地點或訴訟在不方便的法院提起為理由，放棄對在任何此類法院進行訴訟的任何反對。

(C)前述條文並不阻止任何一方在任何具司法管轄權的法院採取行動，以強制執行上述英格蘭及威爾士法院所作出的任何判決、判令或裁決。

第1.6節程序代理人的委任

(A)並非在英國註冊成立的賣方均不可撤銷地委任一名法律程序代理人，如下文第11.9節所述，在因本協議而引起或與本協議有關的任何法律訴訟或法律程序中接受法律程序文件的送達，不論是否轉交賣方或股東代表或由賣方或股東代表收取，均視為已完成送達。母公司集團還應在自本協議起計45個工作日內指定一名程序代理，在因本協議引起或與本協議相關的任何法律訴訟或訴訟中接受程序文件的送達，無論是否轉發給母公司集團或由母公司集團收到，均視為已完成送達。

(B)賣方如更改加工劑的地址，須在更改後14天內以書面通知其母公司。母公司集團應在該加工劑地址變更後14天內以書面形式通知賣方。

(C)本協定的任何規定均不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。

第1.7節具體履行。本協議的每一方都承認並同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，每一方都有權具體執行本協議的規定，包括根據本協議的條款和條件，獲得一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反本協議，尋求或獲得任何初步或永久禁令救濟，具體履行或任何其他衡平法救濟，以防止違反或威脅違反本協議，或要求各方完成本協議預期的交易，包括根據第2.2節完成交易，這是該方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。雙方進一步同意不斷言

並放棄(A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即在法律上的補救就足夠了，以及(B)任何法律規定的作為獲得公平救濟的先決條件的擔保或提供賠償的任何要求。每一方明確拒絕承擔本協議中未明確規定的任何義務，並放棄和免除所有可能基於、引起或與本協議或本協議的談判、執行或履行有關的侵權索賠和訴訟原因。

第1.8款成本和費用。無論合併是否完成，與本協議的準備、談判、執行和履行有關的所有成本和開支，以及本協議擬進行的其他交易，包括其代表的所有費用和開支，應由產生該等費用和開支的一方支付。

第1.9節節點。本協議項下向任何一方發出的所有通知、放棄、同意、請求、指示和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已在以下情況下收到：(A)當面遞送；(B)如果通過傳真或電子郵件發送PDF文件，則以電子方式確認；(C)向國家認可的隔夜快遞寄存後一個工作日，註明次日遞送證明；或(D)通過掛號信或掛號信發送後兩(2)個工作日，要求退回收據並預付郵資，在每種情況下，均按地址或如適用，向各方發送。下列當事人姓名後的傳真號碼或電子郵件地址，或該當事人隨後可根據本第11.9節通過通知向其他各方指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址：

If to Parent、Parent Sub或Merge Sub：

Shift4 Payments，LLC

賓夕法尼亞州艾倫敦歐文街北2202號，郵編：18109

請注意：[***]

電子郵件：[***]

連同一份副本(該副本不構成通知)：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

99 Bishopsgate，倫敦，EC2M 3XF

請注意：[***]

電子郵件：[***][***]

如果是對公司：

Credorax Inc.

英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay 1號郵政信箱3140號商務大樓VG1110

[***]

電子郵件：[***]

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Herzog Fox&Neeman
赫爾佐格塔

6伊扎克·薩德聖特拉維夫，6777506
以色列
Facsimile: (+972) 3-696-6464
請注意：[***]

電子郵件：[***]

如果致股東代表：

本雅明·納赫曼

11號大黃蜂。馬薩諸塞州利特爾頓，郵編01460

注意：本傑明·納赫曼

電子郵件：[***]

連同一份副本(該副本不構成通知)：

科尼爾斯·迪爾和皮爾曼

英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay 1號郵政信箱3140號商務大樓VG1110

請注意：[***]

電子郵件：[***]

如向任何賣方，則根據附錄B所載有關該賣方的詳情，每名賣方均須在英國委任一名處理程序代理人，以送達任何索償表格、通知或其他文件，以便在成交前在英格蘭或威爾士進行因本協議而引起或以任何方式與本協議有關的任何訴訟或法律程序，並應以書面通知母公司及本公司。

第1.10節無第三方受益人。本協議中的任何明示或暗示的內容，均不打算也不得解釋為授予本協議雙方以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利、補救或索賠，但在本協議完成後，下列權利除外：(A)參與股權持有人根據第三條規定的權利；(B)根據第九條規定的受賠方；(C)根據第7.12條規定的公司受賠方；以及他們各自的繼承人和根據本協議條款允許的受讓人的權利。

第1.11節轉移税款。與本協議預期的交易有關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、記錄、增值税、登記費和其他類似費用(包括與此相關的所有罰款、利息和其他費用)應在賣方到期時支付給適當的税務機關，賣方應首先根據適用法律對支付此類轉讓税負有法律責任，並應自費提交與所有此類轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記和其他轉讓税有關的所有必要的納税申報表和其他文件。並向母公司集團提供一份完整和正確的副本。

第1.12節可伸縮性。如果有管轄權的法院認定本協議的任何條款或條款在任何法律或公共政策下無效、非法或不可執行，則在本協議和合並的經濟和法律實質不受任何對任何一方不利的任何方式影響的情況下，本協議的其餘條款應保持完全有效。任何此類條款或規定如被發現僅部分或部分非法、無效或不可執行，應在非無效、非法或不可執行的範圍內保持完全效力和效力。在確定任何條款或條款無效、非法或不可執行後，雙方打算通過修改或限制該條款來解釋該條款，以使其在適用法律下最大限度地有效和可執行，並與根據本協議條款完成合並和其他交易的最初意圖相一致。

第1.13節施工規則。以下解釋規則適用於本協議的解釋，並構成本協議的一部分，併為所有目的而納入本協議：

(A)凡提及章節、附表或證物，均指本協定或本協定中的章節、附表或證物；

(B)本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有美國公認會計原則賦予它們的含義；

(C)除文意另有所指外，單數或複數包括單數及複數，而男性、女性或中性的代詞須包括男性、女性及中性；

(D)一般詞語不得因其前後有表示某一類別的作為、事項或事情的詞語而被賦予限制性的涵義；

(E)如果一個術語被定義為一個詞類(如名詞)，當用作另一個詞類(如動詞)時，應具有相應的含義；

(F)凡在本協定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字樣，應視為後跟“但不限於”等字樣；

(G)“本協議”、“本協議下文”以及衍生或類似的詞語指的是整個協議；

(H)本協議的標題和目錄僅供參考，不構成本協議的一部分，也不以任何方式影響本協議條款的含義或解釋；

(I)凡提述任何法律(包括在其定義中)，須當作包括對經不時修訂、修改、補充或取代的法律的提述(如屬任何成文法，則包括根據該成文法頒佈的任何規則及規例)，而所有對任何法律任何條文的提述，包括該條文的任何繼承者；

(J)“美元”、“$”或“美元”一詞應指美元。除緊隨其後的一句話外，就本協議而言，如果以美元以外的貨幣表示或計價的價值，且除非另有明確説明，相關貨幣兑換應使用適用參考日期前一個營業日美國東部時間下午5：00彭博提供的中間價外匯匯率進行兑換。如果彭博未提供相關匯率，則就本協議而言，該匯率應為有關司法管轄區的當地中央銀行(或同等機構)在截止日期前的營業日公佈的中間價官方外匯匯率；

(K)與根據本協定作出的價值估計有關的任何決定，如要求在根據上述兩句所確定的有關匯率可用之前作出估計，則應善意地確定作出該估計時適用的貨幣兑換率；

(L)對記錄、書籍和其他信息的提及是指任何形式的信息，包括書面、電子存儲的信息、媒體、膠片和縮微膠片；

(M)凡本協定所指的天數，除非明確規定營業日，否則該天數應指日曆日；

(N)本協議雙方共同參與了本協議的談判和起草，如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草，任何推定或舉證責任不得因本協議任何條款的創立者而對任何一方有利或不利；

(O)凡提及“當事各方”，即指本協定當事各方，且每一方均為“當事一方”；

(P)表示性別的字眼應視作適當地指男性、女性或非男性；

(Q)凡提及本協定以外的任何文件，即指該另一份文件在任何時間經修訂、更改、補充或更新(在每種情況下，除違反本協定的規定外)；

(R)凡提及“書面”或“書面”的事物，包括以可見形式表示或複製能夠以硬拷貝形式複製的文字的任何方式，包括通過電子郵件傳送的文字，但不包括任何其他形式的電子或數字通信；

(S)凡提及由任何人或其代表“簽署”的文件或通訊，是指由該人或其正式授權的代理人或受託代表所簽署的手稿簽署或電子簽署(包括DocuSign)(該手稿或電子簽署可貼上及/或以電子郵件傳送)，而非任何其他簽署方法；

(T)凡提及“在該範圍內”之處，即指“在該範圍內”而不單指“如果”之處，而類似的詞句亦須以同樣方式解釋；

(U)母公司應(在連帶基礎上)對母公司子公司和/或合併子公司在本協議項下的義務負責；

(V)在用於任何一方時“促成”某種結果的任何義務，應指該當事方合法地、以不違反任何受信責任的方式行使任何投票權，並使用作為證券持有人、股東、董事、高級管理人員和/或僱員及受權人不時授予它的任何及所有權力，或通過任何合同安排，以確保在它合理地能夠這樣做的情況下遵守該義務，無論是單獨採取行動還是(在其合法地能夠為確保此種遵守作出貢獻的範圍內)與他人共同行動。

第1.14節股東代表。

(A)自交易結束起及結束後，股東代表應獲授權以本協議所設想的方式行事，併成為每一參與股權持有人的代理人及代理，並以其他方式約束所有

就本協議而言，參與股權持有人。參股股權持有人須受股東代表所採取的一切行動及簽署的文件所約束，而母公司集團及其他受保障各方有權完全依賴股東代表的任何行動或決定。擔任股東代表的人員不得辭職，也不得被免職。就此類授權而言，股東代表應是唯一被授權並有權代表每一參與股權持有人就根據本協議、付款代理協議和託管協議將代表參與股權持有人執行的活動採取行動的唯一個人，其目的和權力應包括，代表參與股權持有人：

(I)作為股東代表簽署本協議以及與合併和本協議擬進行的交易有關而訂立或交付的任何協議或文書；

(Ii)簽署和交付付款代理協議和託管協議，並同意股東代表在其全權酌情決定下認為必要或適宜的對其進行的修訂或修改；但條件是，參與股權持有人的相對利益不得以本協議、付款代理協議或託管協議未考慮到的方式改變；

(Iii)為或代表任何參與股權持有人，向母公司集團(代表其本身或任何其他受保障方)發出或接收根據本協議或本協議訂立或籤立的任何其他協議或文件所允許或要求的有關本協議、合併及本協議或該等其他協議或文書所預期的任何其他事宜的通知(除非本協議或該等其他協議或文書明確規定任何該等通知或通訊應由每名參與股權持有人個別發出或接收)；

(Iv)盡合理努力強制執行和保護參與股權持有人的權利和利益，並強制執行和保護參與股權持有人因本協議和本協議擬進行的交易而產生或根據或以任何方式進行的權利和利益，並就此(I)主張或提起任何法律程序或提出任何賠償要求；(Ii)解決或妥協與本協議、付款代理協議或託管協議有關的任何法律程序；以及(Iii)就上述任何法律程序中作出的任何判決提出上訴並提起上訴；

(V)根據第9.2節和第9.3節對該等權利要求提出反對；

(6)根據本協議的條款，代表參與股權持有人支付獨立會計師的成本和開支或任何其他付款；

(Vii)同意或同意、談判、達成、起訴或辯護、和解和妥協，並要求仲裁，並遵守政府當局關於此類索賠的命令或仲裁員的裁決，解決任何此類索賠，通過仲裁、和解或其他方式，採取與解決與本協議有關或與本協議預期的交易有關的任何爭議的任何行動，並採取或放棄任何參與股權持有人允許或要求採取的或任何必要的行動

股東代表有權自行決定是否履行前述條款和本協議的所有其他條款；

(8)與法律顧問、獨立公共會計師和它挑選的其他專家進行協商，費用和費用完全由參與的股權持有人承擔；

(Ix)同意或同意對本協議的任何修訂，或放棄根據本協議的條款並以本協議規定的方式向參與股權持有人提供權利或利益的任何條款和條件；

(X)根據股東代表的判斷，採取一切必要或適當的行動，在任何情況下無需尋求或獲得任何人的同意即可完成上述各項。母公司集團及其附屬公司(包括有效時間後的尚存公司)應有權依賴股東代表，並將股東代表視為每一參與股權持有人的正式指定的事實代理人，並具有第11.14(A)條規定的職責、權力和權力；

(Xi)在費用基金耗盡的範圍內，扣留應支付給股東代表的任何費用以及股東代表根據本協議承擔的義務或與本協議擬進行的交易直接或間接發生的任何合理成本和支出的金額，在此日期及之後向參與股權持有人支付或分配的任何現金；和

(Xii)強制支付及分派應付予參與股權持有人的任何款項，在每種情況下，以每名參與股權持有人各自擁有的權益為限。

(Xiii)就履行本協議項下及付款代理協議及託管協議項下的義務而言，股東代表有權隨時及不時選擇及聘用律師、會計師、投資銀行家、顧問或顧問，並獲得其他專業及專家協助(在所有情況下均屬合理所需)，並按合理需要或需要保存有關記錄，以及產生其他合理的自付費用。該等顧問的費用和開支應構成股東代表所發生的費用，並應根據第11.14(A)(Xiii)條和第11.14(B)條予以報銷。費用基金將用於根據本協議直接支付或償還股東代表根據本協議承擔的任何賠償義務的第三方費用。股東代表將不對費用基金的任何本金損失負責，除非是由於其嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐所致。股東代表將把這些資金與自有資金分開持有，不會將這些資金用於其運營費用或任何其他公司目的，也不會在破產情況下自願將這些資金提供給債權人。出於税務目的，費用基金將被視為參與股權持有人在成交時已收到並自願撥備。在股東代表完成職責後，或在股東代表自行決定的較早時間，費用基金中的任何剩餘資金應迅速分配給參與股權的持股人。

(B)免責；彌償；墊支開支。

(I)處理本協議及與之有關的任何文書、協議或文件，以及行使或不行使任何或所有權力

股東代表在沒有欺詐、重大疏忽或故意不當行為的情況下，以股東代表的身份誠意行事(根據律師的建議作出的任何行為或不作為應為該誠信的確證)，且不承擔任何參與股東代表根據本協議作出或不作出的任何行為的責任。股東代表應有權依賴在爭議事項中經驗豐富的大律師、會計師或其他獨立專家的建議，股東代表的任何判斷錯誤或其他作為或不作為(不是欺詐、重大疏忽或故意不當行為的結果)，無論是否依據該等建議，在任何情況下均不會使股東代表對參與的股權持有人承擔責任。

(二)股東代表無償擔任股東代表；但股東代表(統稱為“代表損失”)因股東代表(1)接受或管理其以下職責而產生的任何損失、責任、損害、索賠、罰款、罰款、訴訟、命令、費用、成本或開支(統稱為“代表損失”)，應由股東代表單獨而非共同賠償，並使其不受損害。包括股東代表合理產生的所有合理的自付費用和費用以及法律費用和其他法律費用，或(2)履行本協議、付款代理協議、託管協議和任何其他附屬於本協議的協議，在每種情況下，該代表遭受或發生損失；條件是，如果最終確定任何該等代表損失是由股東代表的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的，股東代表將向參與的股權持有人償還可歸因於該等故意不當行為的該等賠償代表損失的金額。如果參與股權持有人沒有直接支付給股東代表，股東代表可以從費用基金中的資金中追回任何此類代表損失；此外，儘管本節允許股東代表從上述資金來源中支付，但這並不免除參與股權持有人在遭受或發生此類代表損失時立即支付其損失的義務, 它也不阻止股東代表尋求法律或其他方面提供的任何補救措施。在任何情況下，股東代表都不會被要求代表參與的股權持有人墊付自己的資金或以其他方式墊付。儘管本協議中有任何相反的規定，本協議中其他地方對參與股權持有人的責任或賠償義務的任何限制或限制並不適用於根據本節向股東代表提供的賠償。

(Iii)在交易結束後，股東代表根據第11.14(A)條的授權向股東代表發出或收到的任何通知或通訊，以及任何決定、行動、未能在指定時間內採取行動、協議、同意、和解、決議或指示，應構成對所有參與股東代表的通知或通訊、或決定、行動、未能在指定時間內採取行動、協議、同意、和解、決議或指示，並對每一參與股東股東具有最終、約束力及決定性的效力；而每一受保障一方均有權完全依賴任何該等通知、通訊、決定、行動、未能在指定時間內採取行動、協議、同意、和解或指示為向每名上述參與股權持有人發出或由其發出的通知或通訊，或任何決定、行動、未能在指定期間內採取行動、協議、同意、和解、決議或指示。母集團、尚存公司和受賠償方因其根據上述通知、通信、決定、

股東代表的同意、同意、和解、決議或指示，在指定期限內不採取行動。

(C)於股東代表解散或辭職時，股東代表須根據股東代表協議的規定委任一名繼任者；惟股東代表須向母集團發出有關解散或辭職的至少三十(30)日的事先書面通知。

第1.15節對應部分。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本被視為一份原始文書，所有這些副本應共同構成相同的協議。本協議和就本協議或與本協議訂立或預期訂立的其他協議或文書，以及對本協議或文書的任何修訂，只要以電子郵件、基於雲的傳輸或文件傳輸協議或使用傳真機的方式簽署和交付PDF文件或其他圖像文件，應在各方面和所有目的被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，猶如其是親自交付的經簽署的原始版本。任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用電子傳輸或傳真機交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用電子傳輸或傳真機傳輸或傳達的事實，作為對合同的訂立或可執行性的抗辯，每一方當事人均永遠放棄任何此類抗辯。

* * *

[簽名頁如下]

茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員於上文所述日期正式簽署並交付。

茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員於上文所述日期正式簽署並交付。

茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員於上文所述日期正式簽署並交付。

茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員於上文所述日期正式簽署並交付。

茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員於上文所述日期正式簽署並交付。

茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員於上文所述日期正式簽署並交付。

茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員於上文所述日期正式簽署並交付。

茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員於上文所述日期正式簽署並交付。

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茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員於上文所述日期正式簽署並交付。

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茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員於上文所述日期正式簽署並交付。

茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員於上文所述日期正式簽署並交付。

茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員於上文所述日期正式簽署並交付。

茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員於上文所述日期正式簽署並交付。

附件A--投票協議

[***]

附件B--合併章程

[***]

附件C--期末總負債、期末現金淨額、期末營運資本、期末對價、流動資產、流動負債、遞延税項資產的列報基礎，[***](計算形式)及會計原則(包括例證)

[***]

附件D-合併計劃

[***]

附件E-陳述和保修保險單

[***]

附件F--合併對價調整説明性實例

[***]

附件G--遞送函

[***]

附件H--公司例外情況表

[***]

附件一--公司結業證書

[***]

附件J1和J2-公司批准(董事會和股東)

[***]

附件K--估計結案陳述書(包括説明性例子)

[***]

附件L-母公司和合並子公司成交證書

[***]

展示M1A、M1B和M2A--合併子公司批准(董事會和股東)和母子公司批准(董事會和股東

[***]

附件N--公司認股權證的處理

[***]

展示O形分佈瀑布

[***]

附件P-普通A股優先股金額計算

[***]

附件Q-A股普通股批准(合併計劃、公司章程)

[***]

附件R-Visa股份價值(計算指南)

[***]

證據S-[***]

[***]

附件T-自我申報表格

[***]

附錄A

[***]

附錄B

[***]

附錄C

[***]

附表9.1(A)

指明事項

[***]