AG抵押貸款投資信託公司
修訂及重述附例
2022年11月3日
第一條
辦公室
第1節主要辦事處公司在馬裏蘭州的主要辦事處應設在董事會指定的地點。
第2條增設的職位公司可在董事會不時決定或公司業務需要的地點增設辦公室，包括主要執行辦公室。
第二條
股東大會
第1節.地點所有股東會議均應在公司的主要執行辦公室或按照本附例規定並在會議通知中説明的其他地點舉行。
第二節年會在公司權力範圍內選舉董事和處理任何業務的股東年度會議，應在董事會確定的日期、時間和地點舉行。
第三節特別會議
(A)一般規定。董事長、首席執行官、總裁、董事會均可召開股東特別會議。除本節第三款第(B)(4)項規定外，股東特別會議應在董事會主席、首席執行官、總裁或董事會主席召集會議的日期、時間和地點召開。除本條第3款(B)項另有規定外，公司祕書亦應召集股東特別會議，就股東會議上可適當審議的任何事項採取行動，以應有權在股東大會上就該事項投下不少於多數票的股東的書面要求(“特別會議百分比”)。
(B)股東要求召開的特別會議。(1)任何尋求讓股東要求召開特別會議的記錄股東，應以掛號郵寄方式向祕書發出書面通知(“要求記錄日期通知”)，要求董事會確定一個記錄日期，以確定有權要求召開特別會議的股東(“要求記錄日期”)。記錄日期要求通知書須列明會議的目的及擬在會議上採取行動的事項，並須由一名或多於一名在簽署日期當日已有記錄的股東(或以記錄日期要求通知書附上的書面形式妥為授權的其代理人)簽署，並須註明每名該等股東(或該代理人)的簽署日期，並須列出與每名該等股東有關的所有資料及擬在會議上採取行動的每項事宜，而該等資料須與在選舉競爭中為選舉董事而徵求委託書有關而須予披露(即使不涉及選舉競爭)，或以其他方式需要與以下內容相關的
在每一種情況下，根據修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例(《交易法》)第14A條(或任何後續條款)進行此類招標。董事會收到備案日申請通知後，可以確定申請備案日。請求備案日不得早於董事會通過確定請求備案日的決議之日的營業時間收盤之日，也不得超過該日之後的十日。董事會自收到有效備案日請求通知之日起十日內，未通過確定請求備案日的決議的，請求備案日為祕書收到備案日請求通知之日起第十日結束營業。
(2)為使任何股東要求召開特別會議，以就股東大會可適當考慮的任何事項採取行動，須向祕書遞交一份或多於一份由記錄在案的股東(或其獲正式授權並以書面形式提出要求的代理人)簽署的召開特別會議的書面要求(統稱為“特別會議要求”)，記錄日期有權投出不少於特別會議百分比。此外，特別會議要求應(A)闡明會議的目的和擬在會議上採取行動的事項(僅限於祕書收到的記錄日期要求通知中所列的那些合法事項)，(B)註明簽署特別會議要求的每一位股東(或該代理人)的簽字日期，(C)列出(I)簽署該要求的每一位股東(或簽署特別會議要求的代表)的姓名和地址，(Ii)類別，(I)每名股東所擁有(實益或已登記)的本公司所有股份的系列及數目；及(Iii)該股東實益擁有但未予記錄的本公司股份的代名人及數目；(D)以掛號郵遞方式寄往祕書，並索取回執；及(E)祕書在請求記錄日期後60天內收到。任何提出請求的股東(或在撤銷特別會議請求時以書面形式正式授權的代理人)可隨時通過向祕書提交書面撤銷來撤銷其特別會議請求。
(3)祕書應告知提出要求的股東會議通知的準備和郵寄或交付的合理估計費用(包括公司的委託書材料)。應股東要求，祕書不得召開特別會議，除非祕書在準備和郵寄或交付會議通知之前，除本條款第3(B)款第(2)款所要求的文件外，還收到合理估計的費用，否則不得召開特別會議。
(4)祕書應股東要求召開的任何特別會議(“股東要求的會議”)，應在董事會指定的地點、日期和時間舉行；但股東要求召開的任何會議的日期不得超過會議記錄日期(“會議記錄日期”)後90天；並進一步規定，如果董事會未能在祕書實際收到有效的特別會議請求之日(“交付日期”)後十天內指定股東要求的會議的日期和時間，則該會議應在當地時間下午2：00、會議記錄日期後的第90天舉行，如果該第90天不是營業日(定義見下文)，則應在之前的第一個營業日舉行；並進一步規定，如果董事會在交付日期後十天內沒有指定股東要求的會議地點，則該會議應在公司的主要執行辦公室舉行。在確定股東要求的會議日期時，董事會可考慮其認為相關的因素，包括但不限於所考慮事項的性質、任何會議請求的事實和情況以及董事會召開年度會議或特別會議的任何計劃。在股東要求的任何會議中，如果董事會未能確定會議記錄日期，
如果是交貨日後30天內的日期，則交貨日後30天的營業結束日期為會議記錄日期。如果提出要求的股東未能遵守本條款第3(B)款的規定，董事會可以撤銷股東要求召開的任何會議的通知。
(5)如特別會議請求的書面撤銷已送交祕書，而結果是在請求記錄日期有權投出少於特別會議百分比的記錄股東(或其以書面妥為授權的代理人)已向祕書遞交有關此事的特別會議請求，但未予撤銷：(I)如會議通知尚未送交，則祕書應避免將會議通知送交祕書，並向所有提出撤銷請求的股東發送書面通知，通知撤銷就該事項舉行特別會議的請求，或(Ii)如會議通知已送交，而祕書首先向所有沒有撤銷就該事項召開特別會議的要求的股東發出撤銷特別會議請求的書面通知，以及公司擬撤銷會議通知或會議主席擬將會議延期而不就該事項採取行動的書面通知，(A)祕書可在會議開始前十天的任何時間撤銷會議通知，或(B)會議主席可不時召集會議下令及將會議延期，而無須採取行動。在祕書撤銷會議通知後收到的任何召開特別會議的請求應被視為新的特別會議的請求。
(6)董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可任命地區或國家認可的獨立選舉檢查員作為公司的代理人，以便迅速對祕書收到的任何據稱的特別會議請求的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行審查，在(I)祕書實際收到此類特別會議請求後五個工作日和(Ii)獨立檢查員向本公司證明祕書收到的有效請求代表有權投出不低於特別會議百分比的記錄的股東的日期(較早者)之前，祕書不得被視為已收到該等據稱的特別會議請求。本款第(6)款不得以任何方式解釋為暗示或暗示公司或任何股東無權在五個工作日期間或之後質疑任何請求的有效性，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或抗辯與此有關的任何訴訟，以及在該等訴訟中尋求強制令救濟)。
(7)就本附例而言，“營業日”指紐約州的銀行機構根據法律或行政命令獲授權或有義務停業的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。
第4條。公告。祕書應在每次股東大會召開前不少於10天但不超過90天，向每一位有權在該會議上投票的股東和每一位有權獲得會議通知的股東發出書面通知或電子傳輸，説明會議的時間和地點，如果是特別會議或任何法規另有要求，則向該股東親自郵寄、通過電子傳輸或以馬裏蘭州法律允許的任何其他方式向該股東提交召開會議的目的。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄至公司記錄上的股東地址的股東，並已預付郵資。如以電子方式傳送，則該通知以電子傳送方式傳送至股東接收電子傳送的任何地址或號碼時，應視為已發出。公司可向所有持股股東發出單一通知
地址，該單一通知對在該地址的任何股東有效，除非該股東反對接收該單一通知或撤銷接收該單一通知的事先同意。未有向一名或多名股東發出任何會議通知，或該等通知有任何不當之處，並不影響根據本細則第II條安排的任何會議的有效性或該等會議的任何議事程序的有效性。
在本細則第二節第11(A)節的規限下，本公司的任何業務均可在股東周年大會上處理，而無須在通知中特別指定，但任何法規規定須在該通知中述明的業務除外。除通知特別指定外，不得在股東特別會議上處理任何事務。本公司可在股東大會召開前公開宣佈推遲或取消股東大會(如本條第11(C)(3)節所界定)。關於推遲會議的日期、時間和地點的通知應在該日期之前至少十天或以本節規定的其他方式發出。
第五節組織和行為。每次股東會議應由董事會指定擔任會議主席的個人主持，如無上述委任或委任，則由董事會主席主持，如職位空缺或董事會主席缺席，則由出席會議的下列人士其中一人主持，順序如下：獨立董事首席執行官(如有)、首席執行官、總裁、按級別順序排列的副總裁、祕書，或如無該等主管人員，則由股東以親自出席或委派代表出席的股東投票過半數票選出一名主席。祕書應由祕書擔任，如祕書職位空缺或缺席，則由助理祕書或董事會或會議主席任命的個人擔任祕書。祕書主持股東會議的，由一名助理祕書或董事會或會議主席指定的一名助理祕書記錄會議記錄。即使出席了會議，擔任本文所列職務的人也可以將擔任會議主席或祕書的權力轉授給另一人。任何股東會議的議事順序和所有其他議事事項應由會議主席決定。會議主席可在不採取任何股東行動的情況下，酌情規定會議的規則、規章和程序，並採取適當的行動，包括但不限於, (A)限制進入會議開始的時間；。(B)只允許公司記錄在案的股東、其正式授權的代理人和會議主席決定的其他個人出席或參加會議；。(C)承認在會議上發言的人，並決定發言者和任何個別發言者在會議上發言的時間和時長；。(D)決定投票應何時開始、何時結束以及何時應宣佈投票結果；。(E)維持會議秩序和安全；。(F)罷免拒絕遵守會議主席規定的會議程序、規則或準則的任何股東或任何其他個人；(G)結束會議或休會或將會議休會或休會，不論出席人數是否達到法定人數；以及(H)遵守任何有關安全和安保的州和地方法律法規。除非會議主席另有決定，股東會議不應要求按照任何議會議事規則舉行。
第6節法定人數在任何股東大會上，有權就任何事項投過半數票的股東親身或委派代表出席即構成法定人數；但本條並不影響本公司任何法規或章程(“章程”)對批准任何事項所需表決的任何規定。如果在任何股東會議上都沒有確定該法定人數，
會議可不時將會議延期至不超過原定記錄日期後120天的日期，除在會議上宣佈外，無需另行通知。
在正式召開並確定法定人數的會議上，親自或委派代表出席的股東可以繼續處理事務，直至休會，儘管有足夠多的股東退出會議，留下的股東人數少於確定法定人數所需的人數。
第7條投票在正式召開並有法定人數出席的股東大會上所投的全部票數，應足以選舉董事。每一股股份的持有者有權投票選舉與擬選舉的董事人數一樣多的個人，並有權投票選舉誰當選。在正式召開並有法定人數出席的股東大會上所投的過半數票數，應足以批准任何可能提交會議審議的其他事項，除非章程規定所投的過半數票是法規規定的。除法規或章程另有規定外，每股流通股，不論類別，其持有人均有權就提交股東大會表決的每一事項投一票。對任何事項或在任何選舉中的表決可以是口頭表決，除非會議主席命令以投票或其他方式進行表決。
第8節委託書公司股票記錄持有人可以親自或委託代表投票，投票方式為：(A)由股東或股東正式授權的代理人以適用法律允許的任何方式簽署；(B)符合馬裏蘭州法律和本章程；以及(C)按照公司制定的程序提交。該委託書或該委託書的授權證據應與會議議事記錄一併存檔。除委託書另有約定外，委託書的有效期不得超過委託書之日起11個月。
第9條某些持有人對股份的表決以公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託或其他實體名義登記的本公司股份，如有權投票，可由總裁或副董事總裁、董事、經理、普通合夥人或受託人(視屬何情況而定)或上述任何人士委任的代表投票，除非根據有關法團或其他實體的章程或決議或合夥企業的合夥人協議獲委任投票的其他人士出示有關附例、決議或協議的核證副本，在此情況下該人士可就有關股份投票。任何以受託人或受託人身份登記的受託人或受託人均可親自或委託代表投票表決以該受託人或受託人名義登記的股票。
公司直接或間接擁有的股份不得在任何會議上表決，在任何給定時間確定有權表決的流通股總數時也不得計算在內，除非它們是由公司以受託身份持有的，在這種情況下，它們可以投票，並在確定任何給定時間的流通股總數時計算在內。
董事會可以通過決議通過一種程序，股東可以通過該程序向公司書面證明，任何以股東名義登記的股票是為股東以外的特定人的賬户持有的。決議應列明可進行認證的股東類別、認證的目的、認證的形式和應包含的信息；如果認證是關於記錄日期的，則在記錄日期之後公司必須收到認證的時間；以及董事會認為必要或適當的關於程序的任何其他規定。在公司祕書收到該證書後，證書中所指明的人應為
就證書中規定的目的而言，被視為指定股票的記錄持有人，而不是進行認證的股票持有人。
第10條督察董事會或會議主席可以在會議之前或會議上任命一名或多名會議檢查員以及該檢查員的任何繼任者。除會議主席另有規定外，檢查專員(如有)應(A)親自或委派代表確定出席會議的股票數量以及委託書的有效性和效力，(B)接受所有投票、選票或同意並製作表格，(C)向會議主席報告此類表格，(D)聽取和裁定與投票權有關的所有質疑和問題，以及(E)採取適當行動以公平地進行選舉或投票。每份該等報告均須以書面作出，並由審查員簽署，如有多於一名審查員出席該會議，則須由過半數審查員簽署。督察人數超過一人的，以過半數的報告為準。一名或多名檢查員關於出席會議的股份數目和表決結果的報告，應為該報告的表面證據。
第11節.董事和其他股東提案的股東提名提前通知。
(A)股東周年大會。(1)股東可在年度股東大會上(I)根據公司的會議通知，(Ii)由董事會或在董事會的指示下，或(Iii)由在董事會為確定有權在年度會議上表決的股東而在董事會規定的記錄日期登記的任何股東，提名個人進入董事會並提出其他事項的建議。在股東按第11(A)條規定發出通知之時及在股東周年大會(及其任何延期或延會)之時，有權在大會上投票選舉每名如此提名之人士或就任何其他事務投票，並已遵守本第11條之規定。上述第(Iii)款應為股東在股東周年大會上提名或提出其他事項之唯一途徑(根據交易法第14a-8條適當提出之事項除外)。
(2)如任何提名或其他事務須由貯存商依據本條第11條(A)(1)段第(Iii)款妥善地提交週年會議席前處理，則該貯存商必須已將此事及時以書面通知公司祕書，而任何該等其他事務必須是由該等貯存商採取行動的適當事宜。為及時起見，股東通知應列出第11條規定的所有信息和證明，並應不早於東部時間第150天，也不遲於東部時間下午5點，在上一年度年會委託書日期(如本條款第二節第11(C)(3)款所界定)一週年的前120天，送交公司主要執行辦公室祕書；然而，如股東周年大會日期較上一年度股東周年大會日期提前30天或延遲60天以上，為使股東及時發出通知，通知必須在該年度會議日期前120天但不遲於東部時間下午5：00之前、最初召開的該年度會議日期前第90天的較後日期或首次公佈該會議日期的翌日的第10天之前送達。公開宣佈年度會議延期或延期，不應開始如上所述發出股東通知的新時間段。
(3)上述貯存商通知須列明：
(I)就儲存商建議提名以供選舉或連任為董事的每一名個人(“建議的被提名人”)，所有與建議的被提名人有關的資料，而該等資料是在為在選舉競爭中(即使不涉及選舉競爭)徵集代理人以選出被建議的被提名人而須予披露的，或在其他情況下須因該項邀約而被要求披露的，每項資料均依據《交易所法令》第14A條(或任何後繼條文)而須予披露；
(Ii)該儲存商擬在會議上提出的任何其他業務，(A)該等業務的描述、建議或業務的文本(包括任何擬供考慮的決議案的文本)、該儲存商在會議上提出該等業務的理由，以及該儲存商或任何股東相聯人士(定義見下文)在該等業務中的任何重大權益，包括該股東或該股東有聯繫人士因此而獲得的任何預期利益，以及(B)根據《交易法》第14A條(或任何後續規定)，與該業務項目有關的任何其他信息，而根據《交易法》第14A條(或任何後續規定)，該等信息須在委託書或其他備案文件中披露，而該委託書或其他文件是與徵集委託書以支持擬提交會議的業務有關的；
(Iii)發出通知的貯存商、任何建議的代名人及任何貯存商相聯人士，
(A)公司或其任何相聯公司(統稱為“公司證券”)由該股東、建議代名人或股東相聯者(實益擁有或記錄在案)擁有的所有股額或其他證券的股份(如有的話)的類別、系列及數目、獲取每項該等公司證券的日期及該項收購的投資意向，以及任何該等人士在任何公司證券中的任何空頭股數(包括從該等證券或其他證券的價格下跌中獲利或分享任何利益的任何機會)，
(B)該等股東、建議代名人或股東相聯者實益擁有但並無記錄的任何公司證券的代名人及編號，
(C)該股東、建議代名人或股東相聯人士在過去六個月內是否或在何種程度上直接或間接(透過經紀、代名人或其他方式)受制於或在過去六個月內從事任何對衝、衍生工具或其他交易或一系列交易，或訂立任何其他協議、安排或諒解(包括任何空頭股數、任何證券借用或借出協議或任何委託書或投票協議)，而其效果或意圖是(I)為該等股東、建議代名人或股東聯繫人管理公司證券價格變動所帶來的風險或利益，或(Ii)增加或減少該股東的投票權，公司或其任何聯營公司的建議被提名人或股東聯繫者與該人在公司證券中的經濟權益不成比例，以及
(D)該股東、建議代名人或股東相聯者在該公司或其任何聯營公司中的任何直接或間接重大權益(包括但不限於與該公司的任何現有或預期的商業、業務或合約關係)，不論該等股東、建議代名人或股東相聯者是否以證券形式持有該等權益，但因
公司證券的所有權，如果該股東、被提名人或股東關聯人沒有獲得任何額外或特殊的利益，而這些利益不是由同一類別或系列的所有其他股東按比例分享的；
(Iv)就發出通知的貯存商而言，擁有本條第11(A)款第(3)款第(Ii)或(Iii)款所指權益或擁有權的任何貯存商相聯人士，以及任何建議的代名人，
(A)該貯存商的姓名或名稱及地址(如該等貯存商出現在公司的股票分類賬上)，以及每名該等貯存商相聯人士及任何建議的代名人現時的姓名或名稱及地址(如有不同的話)及
(B)該股東及每名並非個人的股東相聯人士的投資策略或目標(如有的話)，以及一份向該股東及每名該等股東相聯人士的投資者或潛在投資者提供的招股章程、要約備忘錄或類似文件的副本；
(V)就建議的被提名人或其他業務建議與發出通知的股東或任何股東相聯人士聯絡的任何人士的姓名或名稱及地址；
(Vi)在發出通知的貯存商所知悉的範圍內，支持該獲提名人蔘選或連任為董事或支持其他業務建議的任何其他人的姓名或名稱及地址；及
(Vii)關於股東、擬議被提名人或任何股東聯營人士是否打算按照交易法頒佈的第14a-19條規則進行徵集以支持該業務提案或支持除董事會提名人以外的董事被提名人的陳述(包括一項聲明，表明任何此等人士有意徵集股份持有人，其股份持有人至少佔有權就董事選舉投票的股份的67%的投票權，以支持董事會提名人以外的董事被提名人)，如果是，確認招標參與者的姓名(如《交易法》附表14A第4項所界定)。
(4)就任何建議的代名人發出的股東通知書，須連同一份(I)由建議的代名人籤立的書面陳述及協議一併發出，(A)證明該建議的代名人(I)不是亦不會成為與任何人士或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，亦沒有向任何人士或實體作出任何承諾或保證，説明該建議的代名人如當選為公司的董事成員，將如何就任何尚未向公司披露的議題或問題(“投票承諾”)行事或投票，(Ii)不是也不會成為任何投票承諾的一方，而該承諾可能會限制或幹擾該建議的代名人(如當選為公司的董事)根據適用法律履行該建議的代名人對公司的責任的能力；(Iii)沒有也不會成為與公司以外的任何人或實體就與公司以外的任何人或實體就與董事的服務或行動有關的任何直接或間接補償、補償或賠償而未在調查問卷中披露的任何直接或間接補償、補償或賠償的一方，如果被選為公司的董事，該股東根據本條款第11(A)(4)、(Iv)條向公司提供的陳述或協議將符合規定，並將遵守所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股權以及公司的交易政策和指導方針，(V)如果當選為公司的董事，將作為公司的董事並將通知公司
同時通知股東建議被提名人實際或潛在不願意或沒有能力擔任董事，以及(Vi)如果當選，則不需要任何第三方允許或同意擔任公司的董事，包括任何僱主或該建議被提名人所在的任何其他董事會或管理機構；及(B)附上經簽署及填妥的建議被提名人問卷(該問卷應由公司應提供通知的股東的要求提供，並須包括所有與建議被提名人有關的資料，而該等資料須與徵集代理人以在選舉競爭中推選擬被提名人為董事(即使不涉及選舉競爭)有關)，或在其他情況下，根據《交易法》第14A條(或任何後續條文)而被要求披露, 或根據公司任何證券上市的任何國家證券交易所或公司任何證券的交易市場的場外交易市場的規則所規定的)；及(2)由股東簽署的證書，證明該股東將：(A)遵守根據《交易法》頒佈的規則第14a-19條，該規則與該股東為支持任何擬議的代名人而徵求委託書有關；(B)在可行的情況下，儘快將股東決定不再為選舉任何擬議的董事被提名人而徵集代理人的決定通知公司；(C)提供公司要求的其他或額外資料，以確定是否已遵守本條第11條的規定，並評估股東通知所述的任何提名或其他業務；及(D)親自或委派代表出席會議，提名任何建議的被提名人或將該等業務提交大會(視何者適用而定)。
(5)即使本條第11條第(A)款有任何相反規定，如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，並且在上一年度年會的委託書日期(如第II條第11(C)(3)款所界定)的一週年之前130天沒有就該行動作出公開公告，第11(A)(2)條規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因增加董事人數而產生的任何新職位的被提名人，如須在不遲於公司首次公佈該公告之日翌日下午5時前，送交公司主要行政辦事處的祕書。
(6)就本條第11條而言，任何股東的“股東聯營人士”指(I)任何與該股東一致行事的人，或在其他方面是任何招股活動的參與者(定義見《交易法》附表14A第4項的指示3)；(Ii)任何實益擁有公司股票的實益擁有人，或由該股東(作為託管機構的股東除外)擁有或實益擁有的股份；及(Iii)任何直接或透過一個或多箇中間人控制或由該股東或該股東聯繫者控制或共同控制的任何人。
(B)股東特別會議。只可在股東特別會議上處理已根據本公司會議通知提交大會的業務，且除根據本條第11(B)條下兩句的規定及根據該兩句的規定外，任何股東不得提名一名個人進入董事會或提出其他業務的建議以供在特別會議上考慮。選舉董事會成員的個人提名可在股東特別會議上提出，只有在下列情況下才能選出董事：(1)由董事會或在董事會的指示下選舉董事；或(2)如果特別會議是按照本條第二條第3款的規定召開的，目的是選舉董事，在董事會為確定有權在特別會議上投票的股東而在董事會為確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期召開特別會議時，在本條第11條規定的通知發出之時，以及在特別會議(和任何
如公司召開股東特別會議以選舉一名或多名個人進入董事會，任何股東均可提名一名或多名個人(視屬何情況而定)參加董事的選舉，但股東通知須載有本條第11條(A)(3)及(4)段所規定的資料及證明。不遲於該特別會議前120天但不遲於東部時間下午5：00、該特別會議前第90天的較後日期或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的翌日的後一天，送交本公司的祕書。公開宣佈推遲或休會特別會議，不應開始上述發出股東通知的新時間段。
(C)一般規定。
(1)如任何股東在股東大會上建議提名候選人為董事或其他業務建議時，根據本條第11條提交的任何資料或證明，包括任何建議的被提名人的證明，在任何重要方面均屬不準確，則該等資料或證明可被視為未按照本條第11條提供。任何該等資料或證明如有任何不準確或更改，須在知悉該等不準確或更改後兩個工作日內通知公司。應祕書或董事會的書面要求，任何該等股東或建議的代名人應在遞交該請求的五個工作日內(或該請求中規定的其他期限)提供：(A)董事會或公司任何授權人員酌情決定的令人滿意的書面核實，以證明股東根據本第11條提交的任何信息的準確性，以及(B)任何信息的書面更新(如公司提出要求，包括該股東繼續打算將該提名或其他商業建議提交會議的書面確認，如果適用，滿足規則14a-19(A)(3)的要求)，由股東在較早的日期根據本第11條提交。如果股東或被提名人未能在該期限內提供此類書面核實、更新或證明，則要求提供此類書面核實、更新或證明的信息可能被視為未按照第11條的規定提供。
(2)只有按照本條第11條提名的個人才有資格被股東選舉為董事，在股東大會上，只有按照第11條的規定向股東會議提交的事務才能進行。提出被提名人的股東無權(I)提名超過擬在大會上選出的董事人數的被提名人，或(Ii)替代或替換任何被提名人，除非這種替代或替換是按照第11條的規定提名的(包括按照第11條規定的最後期限及時提供有關被替代或被替換的被提名人的所有信息和證明)。如果公司通知股東該股東建議的提名人數超過會議應選舉的董事人數，該股東必須在五個工作日內向公司發出書面通知，説明已撤回的建議提名人的姓名，以使該股東建議的提名人數不再超過會議應選舉的董事人數。如果按照第11條被提名的任何個人不願意或不能在董事會任職，則關於該個人的提名將不再有效，並且不能對該個人進行有效投票。任何股東直接或間接拉攏
其他股東的委託書必須使用白色以外的其他顏色的委託卡，並保留給董事會專用。會議主席有權決定任何提名或任何其他擬在會議前提出的事務是否已按照本附例作出或提出(視屬何情況而定)，如該提名或其他事務並非按照本附例作出，則有權宣佈不得就該提名或其他事務採取行動，而即使地鐵公司可能已就該提名或其他事務收取委託書或表決，該提名或其他事務亦無須理會。
(3)就本條第11條而言，“委託書的日期”的涵義與“公司向股東發佈委託書的日期”的涵義相同，該日期與根據《交易法》頒佈的第14a-8(E)條規則所用的相同，並由證券交易委員會不時解釋。“公開宣佈”指的是(A)在道瓊斯新聞社、美聯社、商業通訊社、美通社或其他廣泛傳播的新聞或通訊社報道的新聞稿中披露，或(B)在公司根據《交易法》向證券交易委員會公開提交的文件中披露。
(4)除適用的第11條和第2條第3條的規定外，股東還應遵守與第11條所述事項有關的州和聯邦法律的所有適用要求，包括《交易法》。在不限制前述規定的一般性的原則下，除本附例中的其他要求外，除非法律另有要求，(I)任何股東、被提名人或股東關聯人應徵集委託書，以支持董事會提名人以外的任何被提名人，除非該人已遵守根據交易法頒佈的與徵集此類委託書有關的規則14a-19，以及(Ii)如果任何股東，被提名人或股東關聯人(1)根據《交易法》頒佈的規則14a-19(B)提供通知，或將規則14a-19(B)要求的信息包括在該人先前提交的初步或最終委託書中(不言而喻，該通知或提交應是第11(A)條或第11(B)條(視適用情況而定)所要求的股東通知的補充)，以及(2)隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的規則14a-19或其下任何其他規則和條例的任何要求，則公司應不理會股東對任何提議的被提名人的提名，以及為任何提議的被提名人徵求的任何委託書或投票。在本公司要求下，該等股東、建議被提名人或股東聯營人士(視何者適用而定)須於不遲於適用股東大會前七(7)個營業日向本公司提交合理證據，證明其已符合根據交易所法案頒佈的規則第14a-19條的要求。
(5)本第11條不得視為影響股東要求在公司根據《交易法》第14a-8條(或任何後續條款)向證券交易委員會提交的委託書中列入建議的權利，或公司在提交的任何委託書中省略建議的權利。在股東或股東關聯人根據《交易法》第14(A)條提交生效的附表14A之後，第11條中的任何規定均不要求披露該股東或股東關聯人根據委託書徵集收到的可撤銷委託書。
(6)即使本附例有任何相反規定，除非會議主席另有決定，否則按照本條第11條的規定發出通知的股東如沒有親自或由受委代表出席有關的週年大會或特別會議，以提名每名被提名人蔘選為董事或建議的業務(視何者適用而定)，則該事項將不會在大會上審議。
第12節電話和遠程通信會議。董事會或會議主席可允許一名或多名股東以馬裏蘭州法律允許的任何方式，通過會議電話或其他通信設備參加會議。此外，董事會可決定不在任何地點舉行會議，而是在馬裏蘭州法律允許的任何事項上僅以遠程通信的方式舉行會議。通過這些方式參加會議即構成親自出席會議。
第13節控制權股份收購法儘管憲章或本附例有任何其他規定，《馬裏蘭州公司法》第3章第7副標題或任何後續法規(下稱《公司章程》)不適用於任何人對公司股票的任何收購。本條可於任何時間全部或部分廢除，不論是在收購控制權股份之前或之後，以及於廢除後，在任何後續附例所規定的範圍內，可適用於任何先前或其後的控制權股份收購。
第14條股東同意代替會議。要求或允許在任何股東會議上採取的任何行動，如果提出該行動的一致同意是由有權就該事項進行表決的每個股東以書面形式或通過電子傳輸作出的，並與股東的議事記錄一起提交，則可以在沒有會議的情況下采取該行動。
第三條
董事
第1節一般權力公司的業務和事務在董事會的領導下管理。
第二節人數、任期和辭職董事會過半數成員可以設置、增加或減少董事人數，但董事人數不得少於董事會理事會規定的最低人數，也不得超過15人；此外，董事的任期不因董事人數的減少而受到影響。公司任何董事成員均可隨時向董事會、董事長或祕書遞交辭呈，辭職。任何辭呈應在收到辭呈後立即生效，或在辭呈中規定的較後時間生效。除非辭職書中另有説明，接受辭職書不是生效的必要條件。
第三節年會和例會董事會年度會議可以在下文規定的董事會特別會議通知中規定的時間和地點舉行。董事會可以通過決議規定董事會例會的時間和地點，除該決議外，不另行通知。
第四節特別會議董事會特別會議可由董事會主席、獨立首席執行官董事、首席執行官總裁或在任董事的過半數要求召開，或應董事會主席、獨立首席執行官董事、首席執行官總裁或當時在任董事的要求召開。有權召集董事會特別會議的人，可以確定召開董事會特別會議的時間和地點。董事會可以通過決議規定董事會特別會議的時間和地點，除該決議外，不另行通知。
第5條。公告。董事會特別會議的通知應親自送達或通過電話、電子郵件、傳真、快遞或美國郵件送達
寄往每個董事的營業地址或居住地址。以專人遞送、電話、電子郵件或傳真方式發出的通知應在會議前至少24小時發出。通過美國郵寄的通知應至少在會議前三天發出。特快專遞的通知應在會議前至少兩天發出。電話通知應視為在董事或其代理人作為當事方的電話中親自向董事發出通知時發出。電子郵件通知應視為在將信息傳輸到董事提供給公司的電子郵件地址時發出。傳真發送通知應視為在完成向董事向公司提供的號碼發送消息並收到表示收到的完整回覆時發出。由美國郵寄的通知在寄往美國郵寄時視為已發出，地址正確，郵資已預付。由快遞員發出的通知，在寄存或交付給適當地址的快遞員時，應被視為已發出。除法規或本章程特別要求外，董事會年度會議、例會會議或特別會議的事務或目的均無需在通知中註明。
第6節法定人數在任何董事會會議上，過半數董事應構成處理事務的法定人數，但如出席該等會議的董事不足過半數，則出席會議的過半數董事可不時休會而無須另行通知，並進一步規定，如根據適用法律、章程或本附例，某一特定董事組別的表決需要過半數或其他百分比方可採取行動，則法定人數亦須包括該組別的過半數成員或該等其他百分比的董事。
出席已正式召集並已確定法定人數的會議的董事可繼續處理事務，直至休會為止，即使有足夠多董事退出會議，以致人數少於確定法定人數所需者。
第7條投票出席法定人數會議的過半數董事的行動應為董事會的行動，除非適用法律、《憲章》或本章程要求該等行動獲得更大比例的同意。如果有足夠多的董事退出會議，以致少於法定人數所需的人數，但會議並未休會，則構成該會議法定人數所需的過半數董事的行動應為董事會的行動，除非適用法律、《憲章》或本附例要求該等行動獲得較大比例的同意。
第八節組織。在每次董事會會議上，董事會主席或在主席缺席時由獨立首席董事(如果有)擔任會議主席。即使出席會議，本文中點名的董事也可以指定另一董事擔任會議主席。如董事會主席及獨立首席董事均缺席，則由總裁主持會議，或如總裁缺席，則由出席董事以過半數票選出一名董事主持會議。公司祕書或(如祕書缺席)助理祕書，或如祕書及所有助理祕書均缺席，則由會議主席委任的一名個人擔任會議祕書。
第九節電話會議。如果所有參加會議的人都能同時聽到對方的聲音，董事可以通過會議電話或其他通信設備參加會議。以這些方式參加會議應視為親自出席會議。
第10節董事未經會議同意要求或允許在任何董事會會議上採取的任何行動都可以在沒有會議的情況下采取，
如果每個董事都以書面或電子方式對該訴訟表示同意，並與董事會的會議紀要一起存檔。
第11節職位空缺如果任何或所有董事因任何原因不再擔任董事，該事件不應終止本公司或影響本附例或其餘董事在本附例下的權力。除非董事會在確定任何類別或系列優先股的條款時另有規定，否則董事會的任何空缺都只能由剩餘董事的過半數填補，即使剩餘董事不構成法定人數。任何被選舉填補空缺的董事將在出現空缺的班級的剩餘任期內任職，直到選出繼任者並獲得資格為止。
第12條補償董事作為董事的服務不應獲得任何規定的工資，但可根據董事會決議，每年和/或每次會議和/或每次訪問公司擁有或租賃的房地產或其他設施，以及他們作為董事履行或從事的任何服務或活動，獲得報酬。董事可獲發還出席董事會或其任何委員會的每次年度會議、定期會議或特別會議的費用(如有)，以及與每次探訪物業有關的費用(如有)，以及他們作為董事所提供或從事的任何其他服務或活動的費用(如有)；但本章程所載任何條文均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為本公司服務及因此而獲得補償。
第13條.信賴每名董事及其高級職員在執行與公司有關的職責時，均有權依賴由公司高級職員或僱員編制或提交的任何資料、意見、報告或報表，包括任何財務報表或其他財務數據，而董事或高級職員合理地相信，就董事或高級職員由律師、執業會計師或其他人士提出的事項而言，該等資料、意見、報告或報表是可靠及稱職的，而該董事或高級職員則合理地相信該等資料、意見、報告或報表屬該人的專業或專家能力範圍內，或就董事而言，該等資料、意見、報告或報表是由董事並不負責的董事會委員會編制或提交的。對於其指定權限內的事項，如果董事有理由認為該委員會值得信任。
第14節批准。董事會或股東可批准本公司或其高級管理人員作出的任何作為、不作為、不作為或不採取行動的決定(“法案”)，但前提是董事會或股東原本可以授權該法案，如果批准，該法案應具有與最初正式授權相同的效力和作用，該批准對本公司及其股東具有約束力。在任何訴訟程序中，因缺乏權威、執行有缺陷或不規範、董事、高管或股東的不利利益、保密、誤算、應用不當的會計原則或做法或其他理由而受到質疑的任何法案，可在判決之前或之後由董事會或股東批准，此類批准應構成對有關該等受到質疑的法案的任何索賠或執行的禁令。
第15條董事的某些權利任何董事人，無論是以其個人身份，還是以任何其他人的關聯方、僱員、代理人或其他身份，都可能擁有商業利益，從事與公司或與公司有關的業務活動，或與公司的業務活動類似、高於公司業務活動或與公司業務活動競爭。
第16條緊急條文儘管《憲章》或本章程有任何其他規定，但在發生災難或其他類似的緊急情況時，如因本章程第三條規定的董事會人數不能輕易達到法定人數(“緊急情況”)，則本第16條應適用。在任何緊急情況下，除董事會另有規定外，(I)董事會或董事會委員會會議可由任何董事或高級職員以任何可行的方式召集
在此情況下；(Ii)在緊急情況下，董事會任何會議的通知可在會議前24小時內以當時可行的方式(包括出版、電視或廣播)向儘可能多的董事發出；及(Iii)構成法定人數所需的董事人數應為整個董事會的三分之一。
第四條
委員會
第一節人數、任期和資格。董事會可以從其成員中任命審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及一個或多個由一名或多名董事組成的其他委員會，以董事會的意願提供服務。如任何該等委員會成員缺席，則出席任何會議的該委員會成員(不論是否構成法定人數)均可委任另一名董事代行該缺席成員的職務。
第2條權力董事會可以將董事會的任何權力轉授給根據本條第一款委任的任何委員會，但法律禁止的除外。除董事會另有規定外，任何委員會如認為適當，可將部分或全部權力授予一個或多個由一名或多名董事組成的小組委員會。
第三節會議委員會會議的通知應與董事會特別會議的通知相同。委員會任何一次會議處理事務的法定人數為委員會成員的過半數。出席會議的委員會成員的過半數的行為，即為該委員會的行為。董事會或(如無指定)適用委員會可指定任何委員會的主席，而該主席或(如無主席)任何委員會的任何兩名成員(如委員會至少有兩名成員)可釐定會議的時間及地點，除非董事會另有規定。
第四節電話會議。董事會成員可以通過會議電話或者其他通信設備參加會議，但所有參加會議的人可以同時聽到對方的聲音。以這些方式參加會議應視為親自出席會議。
第5節.未經會議而獲委員會同意要求或允許在董事會委員會的任何會議上採取的任何行動，如果該委員會的每名成員都以書面或電子方式對該行動表示同意，並與該委員會的議事記錄一起提交，則可以在沒有會議的情況下采取該行動。
第6節職位空缺在不牴觸本章程條文的情況下，董事會有權隨時更改任何委員會的成員、委任任何委員會主席、填補任何空缺、指定候補成員以取代任何缺席或喪失資格的成員或解散任何該等委員會。
第五條
高級船員
第1節總則公司高管人員包括總裁一人、祕書一人、司庫一人；董事會主席、副主席、首席執行官、一名或多名副總裁、首席運營官、首席財務官、
一名或多名助理祕書和一名或多名助理財務主管。此外，董事會可不時選舉董事會認為必要或適當的其他高級職員，行使其認為必要或適當的權力和職責。公司的高級管理人員每年由董事會選舉產生，但首席執行官或總裁可不定期任命一名或多名副總裁、助理祕書、助理財務主管或其他高級管理人員。每名官員應任職至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其去世，或其辭職或按下文規定的方式被免職。除總裁、副總裁外，任何兩個以上職務均可由一人擔任。高級職員或代理人的選舉本身不應在公司與該高級職員或代理人之間產生合同權利。
第2節免職和辭職董事會如認為公司的任何高級人員或代理人符合公司的最佳利益，可免職或免職，但該免職不得損害被免職人員的合同權利(如有)。公司任何高級管理人員均可隨時向董事會、董事長、董事首席獨立董事、首席執行官、總裁或祕書提出辭呈。任何辭呈應在收到辭呈後立即生效，或在辭呈中規定的較後時間生效。除非辭職書中另有説明，接受辭職書不是生效的必要條件。辭職不應損害公司的合同權利(如果有的話)。
第三節空缺。任何職位的空缺均可由董事會在任期剩餘時間內填補。
第四節董事會主席。董事局可從其成員中指定一名董事局主席，而該主席不得純粹因本附例而成為公司的高級人員。董事會可以指定董事會主席為執行主席或非執行主席。董事會會議由董事長主持。董事會主席應履行本章程或董事會可能指派的其他職責。
第5節行政總裁董事會可以指定一名首席執行官。如果沒有這樣的指定，董事會主席應由公司的首席執行官擔任。首席執行官對執行董事會決定的公司政策以及管理公司的業務和事務負有全面責任。他或她可籤立任何契據、按揭、債券、合約或其他文書，除非該等契據、按揭、債券、合約或其他文書由董事會或本附例明文授權本公司的其他高級人員或代理人籤立，或法律規定須以其他方式籤立；一般而言，他或她須履行與行政總裁一職有關的所有職責及董事會不時規定的其他職責。
第6節首席營運官董事會可以指定一名首席運營官。首席運營官承擔董事會或者首席執行官確定的職責。
第7節首席財務官董事會可以指定首席財務官。首席財務官承擔董事會或者首席執行官確定的職責。
第八節總裁。在首席執行官不在的情況下，總裁總體上監督和控制公司的所有業務和事務。董事會未指定首席營運官的，由總裁擔任
運營官。董事可籤立任何契據、按揭、債券、合約或其他文書，除非董事會或本附例明確授權本公司的其他高級職員或代理人籤立，或法律規定須以其他方式籤立；一般情況下，董事須履行總裁職位上的所有職責及董事會不時規定的其他職責。
第9節副校長。如總裁缺席或有關職位出缺，則總裁副總裁(或如有超過一名副總裁總裁，則按其當選時指定的順序或如無任何指定，則按其當選的順序)履行總裁的職責，並於署理職務時擁有總裁的一切權力及受總裁的一切限制；並須履行首席執行官、總裁或董事會不時指派予該副總裁的其他職責。董事會可以指定一名或多名副總裁擔任執行副總裁總裁、高級副總裁或總裁，負責特定領域的工作。
第10條。局長。祕書應(A)將股東、董事會和董事會委員會的會議記錄保存在為此目的提供的一本或多本簿冊中；(B)確保所有通知都是按照本附例的規定或法律規定妥為發出的；(C)保管公司記錄和公司印章；(D)備存每名股東的地址登記冊，由該股東提供給祕書；(E)負責公司的股票轉讓簿冊；及(F)一般地履行行政總裁、總裁或董事會不時指派給他或她的其他職責。
第11條司庫司庫應保管公司的資金和證券，應在公司的賬簿上保存完整和準確的收入和支出賬目，應將所有以公司名義記入公司貸方的款項和其他有價物品存入董事會指定的託管機構，並一般地履行首席執行官、總裁或董事會不時指派給他或她的其他職責。董事會未指定首席財務官的，由司庫擔任公司首席財務官。
司庫應根據董事會的命令支出公司的資金，並持有適當的支付憑證，並應在董事會例會上或董事會要求時，向總裁和董事會提交其作為司庫進行的所有交易和公司財務狀況的賬目。
第12節助理祕書及助理司庫。助理祕書和助理司庫一般應履行祕書或司庫或行政總裁、總裁或董事會指派給他們的職責。
第13條補償高管的薪酬應由董事會或經董事會授權不時制定，任何高管不得因其也是董事人而無法獲得此類薪酬。
第六條
合同、支票和存款
第一節合同。董事會或經董事會批准並根據與公司的管理協議在其權力範圍內行事的公司的任何經理，可授權任何高級職員或代理人以公司的名義或代表公司的名義簽訂任何合同或簽署和交付任何文書，這種授權可以是一般性的，也可以限於特定情況。任何協議、契據、按揭、租賃或其他文件，如由獲授權人士籤立，並由董事會或根據管理協議在其授權範圍內行事的經理妥為授權或批准，即屬有效，並對公司具有約束力。
第2節支票和匯票。所有以公司名義發出的支付款項的支票、匯票或其他債務憑證，均須由公司的高級人員或代理人以董事會不時決定的方式簽署。
第三節存款本公司所有未以其他方式使用的資金，應按董事會、首席執行官、總裁、首席財務官或董事會指定的任何其他高級管理人員的決定，不定期存入或投資於本公司。
第七條
股票
第一節證書。除董事會或公司任何高級管理人員另有規定外，公司股東無權獲得代表其持有的股票的證書。公司發行以股票為代表的股票時，證書應採用董事會或正式授權的高級職員規定的格式，應包含《證書》所要求的報表和資料，並應由公司高級職員以《證書》允許的任何方式簽署。如果公司發行無證書的股票，公司應向該等股份的記錄持有人提供一份書面聲明，説明該公司要求在股票證書上包括的信息，但不得超過該公司當時要求的範圍。股東的權利和義務不應因其股份是否有憑證而有所不同。
第2節.轉讓所有股票轉讓均應按董事會或公司任何高級管理人員規定的方式在公司賬簿上進行，如該等股份已獲發證，則須在交回妥為批註的股票時作出。憑證股轉讓後發行新的股票，須經董事會或公司高級職員決定該等股票不再以證書代表。在轉讓任何無憑證的股份時，本公司應向該等股份的登記持有人提供一份書面聲明，説明該等股份須包括在股票證書上的資料，以符合當時《證券及期貨條例》的規定。
除非馬裏蘭州的法律另有明確規定，否則公司有權將任何股票的記錄持有人視為事實上的股票持有人，因此，公司不應承認對該股份或任何其他人對該股份的任何衡平法或其他權利或權益，無論公司是否已就此發出明示或其他通知。
儘管有上述規定，任何類別或系列股票的股份轉讓將在各方面受《憲章》及其所載所有條款和條件的約束。
第3節補發證書。任何公司高級人員在聲稱股票已遺失、銷燬、被盜或損壞的人作出誓章後，可指示發出新的一張或多張證書，以取代公司迄今發出的任何一張或多於一張被指稱已遺失、銷燬、被盜或損毀的證書；但如該等股份已不再獲發行證書，則除非該股東提出書面要求，且董事會或公司高級人員已決定可發出該等股票，否則不得發出新的股票。除非公司的高級人員另有決定，否則該遺失、銷燬、被盜或損毀的一張或多於一張證書的擁有人，或其法律代表，在發出新的一張或多於一張證書前，須向公司提供一份按公司指示的款額的保證金，作為針對向公司提出的任何申索的彌償。
第4節記錄日期的確定董事會可以提前設定一個記錄日期，以確定有權在任何股東大會上通知或表決的股東，或確定有權獲得任何股息支付或任何其他權利分配的股東，或為任何其他正當目的確定股東。在任何情況下，該記錄日期不得早於確定記錄日期當日的營業時間結束，不得超過90天，如為股東大會，則不得早於召開或採取要求確定記錄股東的會議或特定行動的日期前10天。
在本條規定確定有權在任何股東大會上通知或表決的股東的記錄日期後，如果推遲或延期，該記錄日期應繼續適用於該會議，除非該會議被推遲或延期到最初確定的會議記錄日期之後120天以上的日期，在這種情況下，應按照本條款的規定確定該會議的新記錄日期。
第5節.庫存分類帳公司應在其主要辦事處或其律師、會計師或轉讓代理人辦公室保存一份原始或複製的股票分類賬，其中載有每個股東的名稱和地址以及該股東持有的每一類別的股份數量。
第六節零碎股份；單位發行。董事會可授權公司發行零碎股票或發行股票，所有條款和條件由董事會決定。儘管章程或本章程另有規定，董事會仍可授權發行由公司不同證券組成的單位。
第八條
會計年度
董事會有權不時以正式通過的決議確定公司的財政年度。
第九條
分配
第一節授權。公司股票的股息和其他分配可由董事會授權，但須符合法律和
《憲章》。股息和其他分配可以公司的現金、財產或股票支付，但須符合法律和《憲章》的規定。
第2節或有事項在派發任何股息或其他分配前，可從公司任何可供派息或其他分配的資產中撥出董事會不時全權酌情認為適當的一筆或多筆款項，作為應急、股息均等、公司任何財產的維修或維持或董事會決定的其他用途的儲備金，董事會可修改或取消任何該等儲備金。
第十條
投資政策
在符合《憲章》規定的情況下，董事會可根據其認為適當的情況，不時通過、修訂、修改或終止與公司投資有關的任何一項或多項政策。
第十一條
封印
第1節.印章董事會可以授權公司蓋章。印章應包含公司的名稱、成立年份以及“馬裏蘭州公司”的字樣。董事會可以授權一個或多個印章複印件，並對其進行保管。
第2節加蓋印章。每當允許或要求公司在文件上加蓋印章時，只要符合與印章有關的任何法律、規則或法規的要求，在授權代表公司籤立文件的人的簽名旁邊放置“(SEAL)”字樣，即已足夠。
第十二條
賠償和墊付費用
在馬裏蘭州不時生效的法律所允許的最大範圍內，公司應賠償，並且在不要求初步確定獲得賠償的最終權利的情況下，應在訴訟最終處理之前向(A)現任或前任董事人員或公司高級職員支付或償還合理費用給(A)任何現任或前任董事人員或公司高級職員，並因其以該身份被成為或威脅成為法律程序的一方或見證人，或(B)任何在擔任董事或高級職員期間應公司要求而擔任或曾經擔任董事高級職員、受託人、成員、另一公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或任何其他企業的經理或合夥人，並因其在法律程序中的服務而成為或威脅成為法律程序的一方或見證人。憲章和本章程規定的獲得賠償和墊付費用的權利應在當選董事或官員後立即歸屬。公司經董事會批准，可向曾以上述(A)或(B)項任何身份為公司前任服務的個人，以及向公司的任何僱員或代理人或公司的前身提供賠償和墊付費用。本附例規定的賠償和支付或報銷費用，不得被視為排除或以任何方式限制任何尋求賠償、付款或報銷的人所享有的其他權利
根據任何附例、決議、保險、協議或其他規定，可有權或可成為有權支付任何費用。
本條的修訂或廢除，或憲章或本附例中與本條不符的任何其他規定的採納或修訂，均不適用於或在任何方面影響前款對在該等修訂、廢除或採納之前發生的任何作為或不作為的適用性。
第十三條
放棄發出通知
凡根據《憲章》或本附例或根據適用法律鬚髮出任何會議通知時，由有權獲得該通知的一名或多名人士以書面或電子傳輸方式作出放棄，不論是在通知所述的時間之前或之後，應被視為等同於發出該通知。除非法規有特別要求，否則放棄任何會議的通知，既不需要説明任何會議要處理的事務，也不需要説明會議的目的。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議的明示目的是以該會議並非合法地召開或召開為理由，反對任何事務的處理，則屬例外。
第十四條
附例的修訂
董事會有權通過、更改或廢除本章程的任何規定，並制定新的章程。