附錄 2.5

企業合併協議第四修正案

第4號修正案
至業務合併協議

第4號修正案。TO 業務合併協議（本 “修正案”）自 2022 年 10 月 15 日起由 (a) 特拉華州的一家公司 PropTech Investment Corporation II（“PTIC II”）、(b) 特拉華州有限責任公司（“公司”）RW National Holdings, LLC（“公司”）和 (c) 特拉華州有限責任公司（“湖街”）Lake Street Loders, LLC 以特拉華州有限責任公司（“Lake Street”）的身份簽訂申請公司單位持有人（以這種身份是 “賣方代表”）。此處不時將PTIC II、公司和賣方代表統稱為 “雙方”）。

背景

A.   PTIC II、公司和賣方代表簽訂了日期為2022年5月17日的特定業務合併協議，該協議經2022年5月27日的特定業務合併協議修正案修訂，經2022年7月13日的特定業務合併協議第2號修正案（“業務合併協議”）修訂。

B.根據 在《業務合併協議》第9.3節中，雙方希望根據本修正案修改業務合併協議。

因此，現在，出於善意和寶貴的考慮，雙方特此商定如下：

協議

1.    大寫條款。除非此處另有定義，否則大寫術語應具有業務合併協議中規定的含義。

2.    對業務合併協議第5.15節的修正。應按照本第2節的規定對第5.15節進行修訂，以便將PTIC II董事會的董事人數從七（7）名更改為八（8）名。

a.    第 5.15 (a) 節。應對第 5.15 (a) 節進行全面修訂和重述，內容如下：

“(a) 雙方應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，使自收盤時起生效（i）PTIC II董事會應由八（8）名董事組成，分為三（3）類，指定為一、二和三類，第一類由兩（2）名董事組成，第二類由三（3）名董事組成，第三類由三（3）名董事組成，（ii) PTIC II 的管理文件基本採用附錄 E 所附的形式，(iii) PTIC II 董事會的初始成員是根據第 5.15 (b) 條和第 5.15 (c) 節（如適用）確定的個人，(iv) PTIC II 董事會薪酬委員會、審計委員會和提名委員會的初始成員是根據第 5.15 (d) 節、第 5.15 (e) 節或第 5.15 (f) 節（如適用）確定的個人；(v) PTIC II 的官員是根據第 5.15 節確定的個人 (g)。”

b.    第 5.15 (b) 節。應按以下方式對第 5.15 (b) 節進行全面修訂和重述：

“(b) PTIC II應指定兩（2）人擔任PTIC II董事會的一類董事，自閉幕時起生效（“保薦董事”），但須事先獲得公司和賣方代表的書面同意（此類同意不得被無理拒絕、條件或延遲）。在PTIC II股東大會之前，經公司和賣方代表事先書面同意（此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲），在根據《證券法》宣佈註冊聲明/委託書生效之日之前，PTIC II可以用任何個人替換任何指定個人

 

將此類替代人員通知賣方代表。儘管如此，(i) 根據本第 5.15 (b) 節被指定為 PTIC II 董事會的兩 (2) 個人都必須符合適用的納斯達克規則規定的要求的獨立資格，並且在本協議簽訂之日必須是管理層或 PTIC II 董事會的成員；(ii) 根據本第 5.15 (b) 節被指定為 PTIC II 董事會成員的一 (1) 人將滿足適用的納斯達克規則中規定的多元化要求。”

c.    第 5.15 (c) 節。應按以下方式對第 5.15 (c) 節進行全面修訂和重述：

“(c) 公司應指定三（3）人擔任PTIC II董事會第二類董事，指定三（3）人擔任PTIC II董事會的第三類董事，但須事先獲得PTIC II的書面同意（此類同意不得被無理拒絕、條件或延遲）。經PTIC II事先書面同意（此類同意不得無理拒絕、附加條件或延遲），賣方代表可以在註冊聲明/委託書根據《證券法》宣佈生效之日之前用任何個人替換任何指定個人，將任何指定個人替換為該替代個人。儘管如此，根據適用的納斯達克規則中規定的要求，根據本第5.15（c）條被指定為PTIC II董事會的個人中至少有一（1）人有資格成為獨立人士。”

3.    NewCo有限責任公司協議修正案。特此對業務合併協議進行修訂，將NewCo LLC協議的形式包括在附錄A中。

4.    分配時間表的修正。特此對説明性分配時間表進行附錄B中規定的修改。

5.    修正案的效力。本修正案執行和交付後，應將業務合併協議視為本修正案中規定的修訂，其效力與本修正案最初載於業務合併協議中的修正案相同，本修正案和業務合併協議應作為同一個文書進行解讀、接受和解釋。

6.    將軍。除非本修正案中明確規定，否則業務合併協議的所有條款和規定現在和將來都完全有效。此處包含的修正案不得解釋為對業務合併協議任何其他條款的修正或豁免，也不得解釋為本協議雙方對本協議雙方採取的任何進一步或未來行動的放棄或同意，這些行動需要本協議雙方的豁免或同意。企業合併協議第9條應適用於本修正案，就好像本修正案已完全闡明一樣。

[此頁面的餘額故意留空。]

2

為此，雙方促使本商業合併協議第4號修正案自上述書面日期和年份起正式代表其簽署，以昭信守。

 

PROPTECH 投資公司 II
   

來自：

  

//Thomas D. Hennessy
   

姓名：

  

託馬斯·D·軒尼詩
   

標題：

  

董事長、聯席首席執行官兼總裁
   

來自：

  

/s/ 約瑟夫·貝克
   

姓名：

  

約瑟夫貝克
   

標題：

  

聯席首席執行官兼首席財務官

3

 

RW 國家控股有限責任公司
   

來自：

  

/s/克里斯托弗·勞倫斯
   

姓名：

 

克里斯托弗勞倫斯
   

標題：

  

首席執行官

4

 

賣家代表
   

來自：

  

/scott Honor
   

姓名：

  

斯科特·霍諾爾
   

標題：

  

主席

5

附錄 A

NewCo LLC 協議的形式

6

附錄 B

對説明性分配時間表的修訂

7