企業合併協議的第二修正案

第2號修正案
至業務合併協議

第 2 號修正案。TO 業務合併協議（本 “修正案”）自 2022 年 7 月 14 日起由 (a) 特拉華州的一家公司 PropTech Investment Corporation II（“PTIC II”）、(b) 特拉華州有限責任公司（“公司”）RW National Holdings, LLC（“公司”）和 (c) 特拉華州有限責任公司（“湖街”）Lake Street Loders, LLC 以特拉華州有限責任公司（“Lake Street”）的身份簽訂申請公司單位持有人（以這種身份是 “賣方代表”）。此處不時將PTIC II、公司和賣方代表統稱為 “雙方”）。

背景

A.      PTIC II、公司和賣方代表簽訂了該特定業務合併協議，該協議的日期為2022年5月17日，經2022年5月27日的特定業務合併協議修正案（“業務合併協議”）修訂。

B.      根據業務合併協議第9.3節，雙方希望根據本修正案修改業務合併協議。

因此，現在，出於善意和寶貴的考慮，雙方特此商定如下：

協議

1.    大寫條款。除非此處另有定義，否則大寫術語應具有業務合併協議中規定的含義。

2.    對 “公司銷售價格” 的修正。特此對第一條中 “公司銷售價格” 的定義進行修訂和重述如下：

“公司銷售價格” 是指公司出售中一（1）股PTIC II普通股的每股/單位價格，包括任何託管、滯留、延期收購價格收益等，並假設將支付此類金額中的最高金額。如果且在價格可以全部或部分用現金以外的對價支付，則此類非現金對價的價格應按以下方式確定：(a) 對於任何證券 (i) 證券當時可能上市的所有證券交易所證券銷售的收盤價的平均值，或者，如果任何此類交易所在任何一天沒有出售，則為最高買入價和最低買入價的平均值當天結束時所有此類交易所的要價，或者，如果在任何一天不是這樣，則此類證券的詢問價格上市時，截至紐約時間下午 4:00 納斯達克系統報價的代表性買入價和賣出價的平均值，或者，如果此類證券在納斯達克系統中任何一天未報價，則為國家報價局公司或任何類似的繼任組織報告的當天國內場外交易市場最高買入價和最低賣出價的平均值，在每種情況下，包括當天在內 21 天內的平均值正在確定哪些此類價值以及該日之前的連續 20 個工作日或 (ii) 如果證券在任何時候未在任何證券交易所上市或在納斯達克系統或場外交易市場上市，則每種此類證券的價值應等於其截至估值日的公允價值，該公允價值由一家獨立的、全國認可的投資銀行公司在公司和賣方代表的共同批准下在有序出售給願意的非關聯買家的基礎上任命交易，將決定價值的所有因素考慮在內投資銀行公司確定相關的（並使與此類出售相關的任何應繳轉讓税生效）；以及（b）對於任何其他非現金資產，其截至估值之日的公允價值由一家經公司和賣方代表共同批准的獨立的全國認可的投資銀行公司確定

在正常交易中向有意願的非關聯買家進行有序出售的基礎，考慮了投資銀行公司認為相關的所有決定價值的因素（並使與此類出售相關的任何應繳轉讓税生效）。

3.    增加了 “PTIC II普通股” 的定義。特此對第一條進行修正，增加以下定義：

“PTIC II 普通股” 是指截至任何公司出售完成之日已發行的每股PTIC II A類股份、盈利股票或PTIC II B類股票（以及相應的NewCo LLC A類和B類單位），在每種情況下，均按全面攤薄的基礎（即包括完成前夕已發行或即將發行的全部既得獎勵、Earn Out 股票或其他股權）進行衡量任何公司出售）。

4.    對第 2.6 節的修正。特此對第 2.6 節的第一句進行修改和重述如下：

(c)如果收盤後和盈虧期到期之前，PTIC II完成了公司出售，導致PTIC II普通股的持有人獲得的PTIC II普通股的公司銷售價格等於或超過歸因於一個或多個觸發事件的每股/單位的適用價格（應進行同等調整以反映PTIC II資本股的任何個人拆分或其他非經濟重新分類）)，則在此類公司出售完成之前，PTIC II 應發佈或安排向每位有權（根據分配時間表）獲得 Earn Out 股票的每位 NewCo LLC B 類單位持有人發行適用數量的 Earn Out 股票（前提是先前未根據第 2.6 (a) 節的條款發行）。為避免疑問：

(i) 如果公司收購PTIC II普通股的銷售價格高於或等於每股PTIC II普通股12.50美元（應公平調整以反映任何股息、拆分或其他非經濟重新分類）PTIC II的股份），PTIC II應根據分配時間表，向截至截止日有權獲得的每位NewCo LLC B類單位持有人發行或安排發行12.50美元的Earn Out 股票（前提是此類股票以前未發行）；

(ii)如果公司收購PTIC II普通股的銷售價格高於或等於每股PTIC II普通股15.00美元（應公平調整以反映任何股息、拆分或其他非經濟重新分類）PTIC II的股份），PTIC II應根據分配時間表，向每位截至截止日期有權獲得的NewCo LLC B類單位持有人發行或安排發行12.50美元的Earn Out股票和15.00美元的Earn Out股票（前提是此類股票以前未發行）；以及

(iii)如果公司收購PTIC II普通股的銷售價格高於或等於每股PTIC II普通股17.50美元（應公平調整以反映任何股息、拆分或其他非經濟重新分類）PTIC II的股份），PTIC II應根據分配計劃向每位截至截止日期有權獲得的NewCo LLC B類單位持有人發行或安排發行12.50美元的Earn Out股票、15.00美元的Earn Out股票和17.50美元的Earn Out股票（前提是此類股票以前未發行）；

前提是，如果公司收購PTIC II普通股的銷售價格低於每股PTIC II普通股12.50美元（應進行同等調整以反映PTIC II股本的任何個人拆分或其他非經濟性重新分類），則不得根據本第2.6（c）節發行任何盈利股票。

5.    NewCo有限責任公司協議修正案。特此對業務合併協議進行修訂，將NewCo LLC協議的形式包括在附錄A中。

6.    PCAOB 財務。雙方同意，特此將收盤公司經審計財務報表的交付日期延長至2022年7月20日。

7.    PTIC II 費用。雙方同意，以下金額應被視為PTIC II費用。該費用應在收盤時以立即可用的資金支付給贊助商：（i）等於67,500美元的款項，該金額是向保薦人償還的PTIC II就公司根據HSR法案要求的申請費部分支付的款項；（ii）25萬美元的款項，涉及部分款項贊助商先前支付的運營費用。

8.    修正案的效力。本修正案執行和交付後，應將業務合併協議視為本修正案中規定的修訂，其效力與本修正案最初載於業務合併協議中的修正案相同，本修正案和業務合併協議應作為同一個文書進行解讀、接受和解釋。

9.    將軍。除非本修正案中明確規定，否則業務合併協議的所有條款和規定現在和將來都完全有效。此處包含的修正案不得解釋為對業務合併協議任何其他條款的修正或豁免，也不得解釋為本協議雙方對本協議雙方採取的任何進一步或未來行動的放棄或同意，這些行動需要本協議雙方的豁免或同意。企業合併協議第9條應適用於本修正案，就好像本修正案已完全闡明一樣。

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為此，雙方促使本商業合併協議第2號修正案自上述書面日期和年份起正式代表其簽署，以昭信守。

[企業合併協議第2號修正案]