PropTech Investment Corporation II（“公司”）是一家空白支票公司，於2020年8月6日在特拉華州成立（成立）。公司成立 的目的是與一項或多項業務進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務 合併（“業務合併”）。該公司是一家處於早期階段的新興成長型公司 ，因此，該公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2022年9月30日， 該公司尚未開始任何運營。從2020年8月6日（成立）到2022年9月30日期間的所有活動都涉及公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股”）的準備工作（如下所述） ，以及自首次公開募股以來，尋找潛在的首次業務合併。最早要等到初始業務合併完成後，公司 才會產生任何營業收入。公司從首次公開募股的收益中以投資收入的形式產生 非營業收入。

該公司的贊助商 是HC PropTech Partners II LLC，這是一家特拉華州有限責任公司，由公司的某些高管、董事 和顧問（“贊助商”）控制。公司首次公開募股的註冊聲明於2020年12月3日宣佈生效 。2020年12月8日，公司完成了首次公開募股 23,000,000單位（“單位” ，對於所發行單位中包含的A類普通股，則為 “公開股票”），包括 3,000,000 個用於支付超額配股的額外單位（“超額配股單位”），價格為 $10.00每單位，產生的總收益為 $230.0 百萬，產生的發行成本約為美元13.2百萬，包括大約 $8.1百萬的延期承保 佣金（注5）。

在首次公開募股 閉幕的同時，公司完成了私募配售（“私募配售”） 4,833,333認股權證 （每份為 “私募認股權證”，統稱為 “私募認股權證”），價格為 $1.50向保薦人發放 份私募認股權證，產生的收益約為 $7.3百萬（注 4）。

在初始 公開發行和私募結束後，$230.0百萬 ($)10.00根據《投資公司法》第 2 (a) (16) 條的規定，首次公開募股和出售 私募認股權證的收益的每單位）存入美國的信託賬户（“信託賬户”），由Continental 股票轉讓和信託公司擔任受託人，用於投資美國政府證券，到期日不超過 185 天，或在符合經修訂的 1940 年《投資公司法》第 2a-7 條 某些條件的任何貨幣市場基金中（“投資公司”Act”），僅投資於美國 政府的直接國庫債務，直至：（i）完成業務合併或（ii）向公司股東分配信託賬户中的資金 ，如下所述。

公司管理層 在首次公開募股淨收益和出售私人 配售認股權證的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算用於完成業務 合併。納斯達克規則規定，業務合併必須涉及一個或多個目標企業，這些企業的公平市場 價值至少等於 80簽署商業合併的最終協議時信託賬户餘額的百分比（不包括遞延承保佣金和信託賬户賺取的 收入應繳税款）。只有在業務合併後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成 業務合併 50目標公司已發行有表決權證券 的百分比或以上或以其他方式收購了目標公司的控股權，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資 公司。無法保證公司能夠成功實現業務合併。

公司將為 其已發行公共股票的持有者（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回 全部或部分公開發行股票的機會，無論是（i）與為批准 業務合併而召開的股東大會有關，還是（ii）通過要約方式。關於擬議的業務合併，公司可以在為此目的召集的會議上尋求 股東批准業務合併，公眾股東在會上可以尋求贖回其 股份，無論他們對業務合併投贊成票還是反對票。

如果公司尋求股東 批准業務合併，但不根據要約規則進行贖回，則公司經修訂的 和重述的公司註冊證書規定，公眾股東與該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事的任何 其他個人或作為 “團體”（定義見《證券 交易法》第 13 條）經修訂的 1934 年（“交易法”）將限制其尋求與 有關的贖回權15未經公司事先書面同意，公開股份的百分比或更多。

公共股東 將有權按比例贖回其股份，兑換當時在信託賬户中存入的金額（最初為 $10.00每股，加上信託賬户中持有的資金所賺取的任何 按比例分配的利息，此前未發放給公司以支付其納税義務）。 分配給贖回股票的公眾股東的每股金額不會因公司向承銷商代表支付的延期承銷佣金而減少 佣金（如附註5所述）。公司認股權證的業務合併完成後，將沒有贖回權 。根據 會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”，這些A類普通股按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權。

如果不需要股東投票 並且公司出於商業或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書 ，根據證券和 交易委員會（“SEC”）的要約規則提供此類贖回，並向委託書中提交包含的信息與委託書中包含的 基本相同的要約文件在完成業務合併之前的美國證券交易委員會。

公司的保薦人 同意 (a) 將其創始人股份（定義見附註4）和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票 投票贊成業務合併，（b）除非 公司提出異議，否則不就公司在業務合併完成之前的業務合併前活動提出修正案 讓公眾股東有機會同時贖回其公開股份修正案； (c) 不得將任何股份（包括創始人股份）和私募認股權證（包括標的證券）贖回為與股東投票批准業務合併相關的信託賬户現金的權利（或者如果公司不尋求股東批准則在與業務合併相關的要約中出售任何股份 ） 或投票修改經修訂和重述的公司註冊證書中與預先股東權利有關的條款業務 合併活動以及 (d) 如果業務合併未完成，則創始人股份和私募認股權證（包括標的證券）在清盤時不得參與 的任何清算分配。但是，如果公司未能完成業務合併，則保薦人將有權 從信託賬户中清算在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配 。

如果公司無法在首次公開募股結束後的24個月內或2022年12月8日（“合併 期”）內完成業務合併，則公司將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘可能快地 但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公開發行股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的 總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息向公司釋放 以繳税（減去不超過 $100,000用於支付解散費用的利息），除以當時已發行的公開 股票的數量，贖回這些股票將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括在適用法律的前提下獲得 進一步清算分配的權利）；(iii) 贖回後， 在獲得剩餘股東和公司董事會批准後，開始自願清算 從而正式解散公司，前提是每種情況都違反了其規定債權人債權的義務和適用法律的 要求。承銷商代表同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄其對 信託賬户中持有的延期承保佣金的權利，在這種情況下，這些 金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公共股票的資金中。 如果進行此類分配，則剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格 ($10.00).

擬議的業務合併

2022 年 5 月 17 日，公司 以代表身份與特拉華州有限責任公司 RW National Holdings, LLC（“租户倉庫”）、 和特拉華州有限責任公司 Lake Street Lorders, LLC（“Lake Street”）簽訂了業務合併協議（該協議可能會不時修改、補充或以其他方式修改 “商業 合併協議”）。{滾動公司單位持有人（定義見業務合併協議）（以此身份為 “賣方代表”）的 br}。

商業合併 協議規定，除其他外，根據其條款和條件，將進行以下交易 ：

(i) 在執行業務合併協議 的同時，保薦人、公司其他B類股東（定義見業務合併 協議）、公司和Renters Warehouse等人簽訂了保薦人信函協議（該協議可能會不時修改， 補充或以其他方式修改，即 “保薦人信函協議”），根據該協議，除其他外， 保薦人及其他 B 類股東已同意 (a) 對保薦人及彼此擁有的所有公司股份進行投票贊成商業合併協議和預期交易的B類股東 生效時間（定義見業務合併協議），放棄對公司 管理文件中規定的轉換率的任何調整，或放棄對公司 B 類普通股 面值美元的任何反稀釋或類似保護0.0001（“B類股票”）和（c）在遵守保薦人信函協議中規定的條款和條件的前提下，終止某些現有 協議或安排，但須遵守保薦人信函協議中規定的條款和條件；

(ii) 在 收盤之前，公司應組建Arvisue Intermediate Holdings, LLC（“NewCo LLC”），目的是根據 條款和業務合併協議中規定的條件，完成業務合併協議和相關輔助文件（“輔助文件”）所設想的交易 ；

(iii) 在截止日期， (a) Rolling Company Unitholders將向NewCo LLC出資其所有現有的租户倉庫權益，以換取NewCo LLC的無表決權 B類單位（“NewCo LLC B類單位”）或現金（視情況而定），(b) NewCo LLC 的有限責任公司協議 （“經修訂和重述的 NewCo LLC 協議”）將在所需表格中進行修改和重報，(c) 公司 將向NewCo LLC繳納截止日期繳款金額（定義見業務合併協議）以換取根據業務合併協議中規定的條款和條件，NewCo LLC 的 A 類單位（“NewCo LLC A 類單位”）和（d）NewCo LLC 單位持有人（公司除外）將獲得 公司多股 B 類股份，等於交易權益擔保金額（定義見業務合併 協議）；

(iv) 收盤時，公司、 Renters Warehouse、NewCo LLC、公司的某些單位持有人（不包括St. Cloud Cloud Capital Partners III SBIC, L.P.（“St. Cloud”）） 和Lake Street將簽訂應收所得税協議（該協議可能與 不時修改、補充或以其他方式修改，即 “應收税款協議”）；

(v) 收盤時，某些 Renters Warehouse 單位持有人將簽訂投資者權利協議（該協議可能會不時修改、補充或以其他方式修改 ，即 “投資者權利協議”），根據該協議，除其他外，此類Renters Warehouse單位持有人 將同意不對任何公司或NewCo LLC持有的公司或NewCo LLC的任何股權證券進行任何出售或分配他們在其中所述的 封鎖期內；

(vi) 關於業務合併協議所設想的 交易，公司將提交一份與業務合併協議和輔助文件所設想的交易有關的委託書（“委託書”） ，這是 完成業務合併協議所設想的交易的條件是公司獲得必要的股東 批准；以及

(vii) 根據業務合併協議中規定的條款 ，賣方代表將擔任滾動公司 Unitholders的代表。

商業合併 協議須滿足或放棄某些慣例成交條件，包括公司 至少有 $5,000,001收盤後立即獲得的淨有形資產（”淨有形資產狀況”)。 業務合併協議的各方已放棄淨有形資產條件，但須獲得必要的股東 批准。

由於業務合併協議所設想的交易 ，除其他外：

(i) 公司將持有 NewCo LLC（“公司單位”）中的 有限責任公司權益，並將成為 NewCo LLC 的管理成員；以及

(ii) Renters Warehouse 單位持有人 將持有 (i) 無投票權的 NewCo LLC B 類單位，這些單位可一對一兑換為公司 A 類普通股， 面值 $0.0001每股（“A類股票”）（須交出相應數量的公司 B類股票以供註銷），這將受經修訂和重述的NewCo LLC協議中規定的某些條件的約束， 和（ii）公司B類股票的數量，相當於持有的無表決權NewCo LLC的B類單位數量。

業務合併協議所設想的交易 完成後，公司將更名為Ascutive Holdings, Inc.，並將以 “Up-C” 結構成為NewCo LLC的管理 成員。Arvisce Holdings, Inc. 將繼續開展Renters Warehouse的業務，該業務以Renters Warehouse的名義運營 ，為單户出租房屋的個人所有者和機構投資者提供技術支持的全方位物業管理和住宅租賃市場 公司。

2022 年 10 月 28 日， 公司向美國證券交易委員會提交了申請，並開始向其股東郵寄一份最終委託書，供其股東特別會議 審議和批准擬議的業務合併和最終委託書中規定的某些相關提案。 特別會議將於美國東部時間 2022 年 11 月 18 日上午 11:00 通過虛擬會議舉行。

演示的基礎

隨附的未經審計 公司簡明財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則 （“美國公認會計原則”）和S-X條例第8條編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的所有 信息和腳註。管理層認為，為公平列報考慮 的所有調整（包括正常應計額）均已包括在內。截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。這些未經審計的簡明財務 報表應與公司在2022年3月9日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的年度報告一起閲讀。

新興 成長型公司

公司是 “新興 成長型公司”，定義見經2012年 Jumpstart Our Business Startups Act（“JOBS 法案”）修改的《證券法》第 2 (a) 條，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守 獨立法案 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的註冊公共會計師事務所認證要求，減少了 的披露定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前 批准的黃金降落傘補助金的要求 。

此外， 《就業法》第 102 (b) (1) 條規定，在私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有 有一類證券根據《交易法》註冊的公司）被要求遵守新的或經修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。 《就業法》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出 延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂時， 上市或私營公司的申請日期不同，公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司 採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。

此 可能會將公司未經審計的簡明財務報表與另一家既不是新興 成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於使用的會計準則存在潛在差異 ，因此選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

流動性 和持續經營

截至 2022 年 9 月 30 日 ，該公司的資金約為 $0.1百萬美元現金，營運資本赤字約為 $ (10.1) million （不包括可能使用信託賬户投資獲得的利息收入支付的納税義務）。

公司在首次公開募股完成之前的流動性需求通過$的收益得到滿足25,000 來自出售創始人股份（定義見注4）和贊助商的貸款收益163,000在註釋下（如註釋4中的 所定義）。該公司於2020年12月8日全額償還了票據。首次公開募股完成後， 公司的流動性需求已通過首次公開募股的淨收益、出售在信託賬户之外持有的私人 配售權證以及$的貸款收益得到滿足75,000在 2022 年註釋下（定義見附註 4）。

公司在進行業務合併時已經承擔了並將繼續承擔鉅額成本。此外，如果公司 無法在2022年12月8日之前完成業務合併，則可能被迫結束業務並進行清算，除非其 獲得股東批准延長該日期。這些條件使人們對公司 在財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。公司 應對這些不確定性的計劃是通過延期付款來保留現金，預計將與服務提供商合作 ，並在2022年12月8日之前完成業務合併。無法保證公司完成 業務合併的計劃將在允許的完成業務合併的期限內成功或成功。財務 報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。為了保持流動性，公司 已與大多數第三方業務合併顧問達成協議，將現金支付推遲到業務合併完成。

流動負債的優勢（大約 $10.4million）來自應付給表示打算接受延期付款條款或成功費的專業服務 公司的應付金額，這些費用將在擬議的 業務合併結束時支付。因此，公司認為但不能保證它有足夠的流動性來完成業務合併。

公司無法保證以商業上可接受的條件向其提供新的融資（如果有的話）。關於公司根據FASB的會計準則更新（“ASU”） 2014-15 “披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定 強制清算和解散的日期及其流動性狀況使人們對公司 在2022年12月8日之前繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑，如果公司沒有事先完成 的業務合併，則為公司的預定清算日期到這樣的日期。公司管理層計劃在強制性 清算日期之前完成業務合併。這些未經審計的簡明財務報表不包括任何與收回已記錄資產 或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，則可能需要進行任何調整。

公共單位

12 月 8，2020 年，該公司完成了首次公開募股23,000,000單位 （“單位”，對於所發行單位中包含的 A 類普通股，則為 “公開股票”）， 包括3,000,000 用於支付超額配售的額外單位（“超額配股 單位”），價格為 $10.00每單位，產生的總收益為美元230.0百萬，產生的發行成本約為 $13.2百萬，包括大約 $8.1百萬的延期承保佣金。

每個單位由公司一股 股A類普通股組成，面值$0.0001每股（“A 類普通股”），以及公司一份可贖回的 認股權證（“認股權證”）的三分之一，每份整份認股權證的持有人有權以美元購買一股 A 類普通股 11.50每股。

創始人股票

2020 年 8 月 27 日， 贊助商購買了 5,031,250公司B類普通股的股票，面值 $0.0001每股，（“創始人 股票”），總收購價為 $25,000，或大約 $0.005每股。 2020年12月3日，公司為每股已發行B類普通股派發了約0.143股的股票分紅 ，從而共發行了5,750,000股 B類普通股。

私募認股權證

在首次公開募股結束的同時，公司完成了私募配售4,833,333 私人 配售認股權證，價格為 $1.50每份向保薦人發放的私募認股權證，產生的收益約為美元7.3百萬.

每份認股權證均可行使 以美元的價格購買公司的一股A類普通股11.50每股。出售 私募認股權證的某些收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股收益中。如果公司 未在合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證的收益將用於 贖回公募股票（視適用法律要求而定），私募認股權證 到期時將一文不值。

本票關聯方

2020 年 8 月 6 日， 贊助商同意向公司提供總額不超過美元的貸款300,000用於支付與根據 期票（“票據”）進行首次公開募股相關的費用。這筆貸款不計息，應在2021年3月31日或首次公開募股完成之前到期。公司借了 $163,000在 “筆記” 下。公司於2020年12月8日 8日全額償還了票據，無法再根據本票據獲得借款。

2022 年 9 月 8 日，我們的贊助商同意向我們提供總額不超過 $ 的貸款250,000根據期票（“2022 年票據”）支付與業務合併 相關的費用。這筆貸款不計息，應在業務 合併完成後到期。公司借了 $75,000根據2022年票據，該票據截至2022年9月30日仍未到期。

關聯方貸款

為了為與業務合併相關的交易 成本融資，公司的保薦人、保薦人的關聯公司或公司高管 和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款資金（“營運資金貸款”）。這種 營運資金貸款將由期票證明。這些票據要麼在業務合併完成後償還， 不帶利息，要麼由貸款人自行決定償還至多美元1.5企業 合併完成後，可以將百萬張票據轉換為額外的私募認股權證，價格為美元1.50根據認股權證。如果業務合併 未關閉，公司可以使用信託賬户外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益 都不會用於償還營運資金貸款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司 沒有未償還的營運資金貸款。

行政支持協議

公司同意支付 $15,000為贊助商提供一個月的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。服務從 證券首次在納斯達克上市之日開始，將在公司完成業務合併 或公司清算時以較早者為準。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月零九個月中，公司發生了 並支付了美元45,000和 $135,000，分別用於這些服務。截至2022年9月30日和2021年12月31日，尚未到期任何款項。

風險和不確定性

管理層繼續評估 全球疫情對行業的影響，並得出結論，儘管該病毒 有合理可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但 截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。COVID-19未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

2022 年 2 月，俄羅斯 聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動，包括 美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，該行動和 相關制裁對世界經濟的影響尚無法確定，截至這些 未經審計的簡明財務報表發佈之日， 對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。

2022 年 8 月 16 日，2022 年《通貨膨脹 削減法案》（“IR 法案”）簽署為聯邦法律。除其他外，IR 法案規定了新的美國 聯邦 1對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司 的某些股票回購徵收百分比的消費税。消費税是針對回購公司 本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常是 1回購時回購的股票的公允市場價值的百分比 。但是，為了計算消費税，允許回購公司 將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”） 已被授權提供法規和其他指導，以實施和防止消費税的濫用或避税。 2022 年 12 月 31 日之後發生的任何與業務合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購， 都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務 合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於多種因素，包括 (i) 與業務合併、延期或其他相關的贖回和 回購的公允市場價值，(ii) 業務合併的結構，(iii) 任何 “PIPE” 或其他的 性質和金額與業務合併相關的股權發行（或以其他方式發行，與業務合併無關 但已發行在企業合併的同一應納税年度內）和（iv）法規 和財政部其他指導的內容。此外，由於消費税將由公司繳納，而不是由贖回持有人繳納，因此 任何必要繳納消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務合併的手頭可用現金減少 ，並抑制公司完成業務合併的能力。”

註冊權 

根據註冊生效之日簽訂的註冊權 協議，創始人 股份、私募認股權證和在轉換營運資金貸款時可能發行的任何 A類普通股的持有人有權獲得註冊權首次公開募股聲明。這些證券 的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人 對在業務合併完成 之後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權。註冊權協議不包含因公司證券註冊延遲而導致的清算損害賠償或其他現金結算條款 。公司將承擔與 提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保協議

公司授予承銷商 45天的購買期權，最多可購買 3,000,000額外單位用於支付按首次公開募股價格計算的超額配股， 減去承銷折扣和佣金。承銷商於2020年12月8日完全行使了期權。

承銷商有權獲得 的現金承保折扣 2.0首次公開募股總收益的百分比，或 $4.6總計為百萬美元， 是在首次公開募股結束時支付的。此外，承銷商代表將有權獲得遞延的 費用 3.5佔首次公開募股總收益的百分比，約合美元8.1百萬。只有在公司完成 業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商代表 ，但須遵守承保協議的條款。

遞延諮詢費

2020年10月，公司 與第三方簽訂了一項提供投資者關係服務的協議，根據該協議，公司支付了 $10,000 執行時的初始費用並同意支付延期成功費 $50,000在最初的業務合併完成後。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司有 7,666,667和 4,833,333分別為未兑現的公開認股權證和私募認股權證。

公開發行認股權證將在 (a) 業務合併完成後 30 天或 (b) 首次公開募股收盤 後的 12 個月中以較晚者為準，前提是公司根據《證券法》 都有一份涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明，並且與之相關的當前招股説明書可用 （或在某些情況下，公司允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證）。公司同意，儘快 ，但無論如何不得遲於首次業務合併完成後的15個工作日， 將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋行使認股權證後可發行的A類普通股的註冊聲明， 使此類註冊聲明生效，並在認股權證發放之前維持與這些A類普通股有關的當前招股説明書過期或已兑換。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股 股票的註冊聲明在60之前沒有生效^第四在首次業務合併完成後的第二個工作日內， 認股權證持有人可根據《證券法》第3 (a) (9) 條或其他豁免，在 未能維持有效註冊聲明的任何時期內，在 “無現金基礎上” 行使認股權證。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法在無現金的基礎上行使 的認股權證。

認股權證的行權 價格為 $11.50每股，視調整情況而定，並將到期 五年從業務合併的完成或更早的贖回或清算時起 。在某些情況下，包括在股票分紅或資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量 。 此外，如果（x）公司以低於 的發行價或有效發行價格低於 的發行價或有效發行價格額外發行股票，用於籌集資金 ，以完成其初始業務合併9.20每股 A 類普通股（此類發行價格或有效發行價格將由 公司董事會真誠地確定，如果是向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或此類關聯公司在此類發行之前持有的任何創始人股份（如適用）（“新發行價格”）， (y) 此類股票的總收益發行所代表的不僅僅是 60股權收益總額的百分比及其利息， 在初始業務合併完成之日可用於為公司初始業務合併提供資金 組合（扣除贖回），以及（z）從公司完成初始業務合併前一個交易日開始 20 個交易日期間公司普通股的交易量加權平均交易價格（例如 價格，“市場價值”）低於 $9.20每股，認股權證的行使價將調整（至最接近的美分） 等於 115市值和新發行價格中較高者的百分比，以及 $18.00下文 所述的每股贖回觸發價格將進行調整（至最接近的美分），使其等於 180市值和新發行價格中較高者的百分比。

此外，在任何情況下， 都不會要求公司以淨現金結算公共認股權證。如果公司無法在 合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會從認股權證中獲得任何此類的 資金，也不會從公司在信託 賬户之外持有的資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此，認股權證的到期可能一文不值。如果公司要求贖回公共認股權證 ，管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定在 “無現金 的基礎上” 行使。在某些情況下，包括股票分紅、特別股息或資本重組、 重組、合併或合併，可以調整行使公開 認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。如果公司無法在合併期內完成業務合併且 公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會從其 認股權證中獲得任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的資產中獲得與這些 認股權證有關的任何分配。因此，認股權證的到期可能一文不值。

一旦認股權證變成 可行使，公司可以贖回未兑現的認股權證（不包括私募認股權證）：

除非根據《證券法》簽發的涵蓋行使 認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，並且與這些A類普通股相關的當前招股説明書在 30天贖回期內可用，除非認股權證可以在無現金基礎上行使，而且根據《證券法》，此類無現金行使免於註冊 。如果認股權證可由公司贖回，則如果根據適用的州藍天 法律，行使認股權證時發行 的普通股不受註冊或資格限制，或者公司無法進行此類註冊或資格認證，則公司可能無法行使贖回權。

私募認股權證 與首次公開募股中出售的單位所依據的公共認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證 是，行使私募認股權證時可發行的普通股要等到業務合併完成後 才能轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證 可在無現金基礎上行使，並且只要由初始購買者或其允許的 受讓人持有，就不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的人持有， 私募認股權證將由公司贖回並由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。 有關衍生權證負債估值的更多信息，請參閲附註8。

優先股— 公司有權發行 1,000,000$的股份0.0001面值優先股。截至2022年9月30日和2021年12月31日 ，沒有已發行或流通的優先股。

A 類普通 股票— 公司有權發行最多 100,000,000A 類股票，$0.0001面值普通 股票。公司A類普通股的持有人有權 一為每股投票。截至 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日，有 23,000,000已發行和流通的A類普通股。在A類普通 股票的已發行股份中， 23,000,000股票可能在2022年9月30日和2021年12月31日被贖回，因此被歸類為永久股權之外。

B 類普通 股票— 公司有權發行最多 10,000,000B 類股票，$0.0001面值普通股。 2020 年 8 月 27 日，公司發佈了 5,031,250B類普通股的股票。2020 年 12 月 3 日，公司 派發的股票分紅約為 0.143每股已發行B類普通股的份額，總計 5,750,000截至2022年9月30日和2021年12月31日已發行B類普通股的股票。

公司 B 類普通股的持有人有權 一為每股投票。B類普通股將在業務合併時以一對一的方式自動將 轉換為A類普通股，但須針對 股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整。如果額外發行或認為A類普通股 股票或股票掛鈎證券的發行量超過了首次公開募股中發行的金額，而且 與初始業務合併結束有關的 ，則將調整B類普通股轉換為A類普通股 股票的大部分已發行股票的比率（除非B類普通股 股票的大部分已發行股份的持有人同意放棄對任何此類發行（或視同發行）的此類調整，以便數量在轉換後的基礎上，轉換所有B類普通股後可發行的A類 普通股的份額總計等於 20首次公開募股完成時已發行的所有普通股總數加上已發行或視為發行的與初始業務 組合相關的所有 股A類普通股和股票掛鈎證券（不包括向初始業務合併中任何賣方發行或即將發行的任何股票或股票掛鈎證券 以及向保薦人或其關聯公司發行的任何私募等價認股權證券 總數的百分比向公司提供的貸款的轉換）。

下表按公允價值層次結構中的等級列出了截至2022年9月30日定期按公允價值計量的公司金融資產和負債的 信息：

下表按公允價值層次結構中的等級列出了截至2021年12月31日定期按公允價值計量的公司金融資產和負債的 信息：

往/出 1、2 和 3 級的轉賬將在報告期結束時予以確認。在截至2022年9月30日的九個月中，各等級之間沒有轉移。在截至2021年9月30日的九個月中，公司將公開認股權證從3級轉移到1級。

與公開發行和私募認股權證相關的公開 認股權證的公允價值最初是使用 Monte Carlo 仿真模型按公允價值計量的，隨後，私募認股權證的公允價值是在每個測量日期使用蒙特卡洛模擬 模型估算的。自2021年1月25日以來，與首次公開募股相關的公開發行認股權證的公允價值已根據此類認股權證的上市市場價格進行測量，這是一級衡量標準。在截至 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 9 月 30 日的三個月中，公司確認未經審計的簡明運營報表發生了變化，原因是負債公允價值的變化約為 $ (0.8) 百萬和美元2.2在隨附的未經審計的簡明運營報表中，分別列為衍生權證負債公允價值的變化 。在截至 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 9 月 30 日的九個月中，公司在未經審計的簡明運營報表中確認了因負債公允價值變動約為 而產生的收益5.4百萬和美元8.9在隨附的未經審計的簡明運營報表中，分別以衍生權證負債公允價值 的變化列報了百萬美元。

私募認股權證和公募認股權證在單獨上市和交易之前的估計公允價值 是使用三級輸入確定的。 蒙特卡羅模擬的固有假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率 和股息收益率有關。公司繼續使用蒙特卡羅模擬對私募認股權證進行估值。該公司根據特定同行公司的歷史波動率估計 其A類普通股的波動率，該波動率與認股權證的預期剩餘 期限相匹配。無風險利率基於授予日的美國財政部零息票收益率曲線，到期日 與認股權證的預期剩餘期限相似。假設認股權證的預期壽命等於其剩餘的 合同期限。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。

下表提供了 有關三級公允價值計量輸入在測量日期的定量信息：

截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，三級衍生權證負債的公允價值 的變化彙總如下：

公司評估了在未經審計的簡明資產負債表日期之後至未經審計的簡明財務 報表發佈之日之前發生的隨後 事件和交易。該公司在未經審計的 簡明財務報表中沒有發現任何需要調整或披露的後續事件。