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atePlacementMembers2017-05-010001709682首席技術官：公共投資者成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2017-05-010001709682美國-美國公認會計準則：普通股成員2017-05-010001709682首席技術官：公共投資者成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2017-05-012017-05-010001709682SRT：情景預測成員2022-01-012022-12-310001709682首席技術官：CustomTruckLPM成員SRT：最大成員數2022-09-300001709682首席技術官：CustomTruckLPM成員2022-09-300001709682美國公認會計原則：2015納税年度成員2020-10-282020-10-280001709682首席技術官：租金收入成員CTO：EquipmentRentalSolutionsSegmentMembers2022-07-012022-09-300001709682CTO：TruckAndEquipmentSalesSegmentMember首席技術官：租金收入成員2022-07-012022-09-300001709682首席技術官：租金收入成員CTO：售後服務部件和服務細分市場成員2022-07-012022-09-300001709682首席技術官：設備銷售成員CTO：EquipmentRentalSolutionsSegmentMembers2022-07-012022-09-300001709682CTO：TruckAndEquipmentSalesSegmentMember首席技術官：設備銷售成員2022-07-012022-09-300001709682首席技術官：設備銷售成員CTO：售後服務部件和服務細分市場成員2022-07-012022-09-300001709682首席技術官：SalesAndServicesPartsAndServicesMemberCTO：EquipmentRentalSolutionsSegmentMembers2022-07-012022-09-300001709682首席技術官：SalesAndServicesPartsAndServicesMemberCTO：TruckAndEquipmentSalesSegmentMember2022-07-012022-09-300001709682首席技術官：SalesAndServicesPartsAndServicesMemberCTO：售後服務部件和服務細分市場成員2022-07-012022-09-300001709682CTO：EquipmentRentalSolutionsSegmentMembers2022-07-012022-09-300001709682CTO：TruckAndEquipmentSalesSegmentMember2022-07-012022-09-300001709682CTO：售後服務部件和服務細分市場成員2022-07-012022-09-300001709682CTO：RentalsAndPartsAndServicesMembersCTO：EquipmentRentalSolutionsSegmentMembers2022-07-012022-09-300001709682CTO：TruckAndEquipmentSalesSegmentMemberCTO：RentalsAndPartsAndServicesMembers2022-07-012022-09-300001709682CTO：RentalsAndPartsAndServicesMembersCTO：售後服務部件和服務細分市場成員2022-07-012022-09-300001709682CTO：RentalsAndPartsAndServicesMembers2022-07-012022-09-300001709682首席技術官：租金收入成員CTO：EquipmentRentalSolutionsSegmentMembers2021-07-012021-09-300001709682CTO：TruckAndEquipmentSalesSegmentMember首席技術官：租金收入成員2021-07-012021-09-300001709682首席技術官：租金收入成員CTO：售後服務部件和服務細分市場成員2021-07-012021-09-300001709682首席技術官：設備銷售成員CTO：EquipmentRentalSolutionsSegmentMembers2021-07-012021-09-300001709682CTO：TruckAndEquipmentSalesSegmentMember首席技術官：設備銷售成員2021-07-012021-09-300001709682首席技術官：設備銷售成員CTO：售後服務部件和服務細分市場成員2021-07-012021-09-300001709682首席技術官：SalesAndServicesPartsAndServicesMemberCTO：EquipmentRentalSolutionsSegmentMembers2021-07-012021-09-300001709682首席技術官：SalesAndServicesPartsAndServicesMemberCTO：TruckAndEquipmentSalesSegmentMember2021-07-012021-09-300001709682首席技術官：SalesAndServicesPartsAndServicesMemberCTO：售後服務部件和服務細分市場成員2021-07-012021-09-300001709682CTO：EquipmentRentalSolutionsSegmentMembers2021-07-012021-09-300001709682CTO：TruckAndEquipmentSalesSegmentMember2021-07-012021-09-300001709682CTO：售後服務部件和服務細分市場成員2021-07-012021-09-300001709682CTO：RentalsAndPartsAndServicesMembersCTO：EquipmentRentalSolutionsSegmentMembers2021-07-012021-09-300001709682CTO：TruckAndEquipmentSalesSegmentMemberCTO：RentalsAndPartsAndServicesMembers2021-07-012021-09-300001709682CTO：RentalsAndPartsAndServicesMembersCTO：售後服務部件和服務細分市場成員2021-07-012021-09-300001709682CTO：RentalsAndPartsAndServicesMembers2021-07-012021-09-300001709682首席技術官：租金收入成員CTO：EquipmentRentalSolutionsSegmentMembers2022-01-012022-09-300001709682CTO：TruckAndEquipmentSalesSegmentMember首席技術官：租金收入成員2022-01-012022-09-300001709682首席技術官：租金收入成員CTO：售後服務部件和服務細分市場成員2022-01-012022-09-300001709682首席技術官：設備銷售成員CTO：EquipmentRentalSolutionsSegmentMembers2022-01-012022-09-300001709682CTO：TruckAndEquipmentSalesSegmentMember首席技術官：設備銷售成員2022-01-012022-09-300001709682首席技術官：設備銷售成員CTO：售後服務部件和服務細分市場成員2022-01-012022-09-300001709682首席技術官：SalesAndServicesPartsAndServicesMemberCTO：EquipmentRentalSolutionsSegmentMembers2022-01-012022-09-300001709682首席技術官：SalesAndServicesPartsAndServicesMemberCTO：TruckAndEquipmentSalesSegmentMember2022-01-012022-09-300001709682首席技術官：SalesAndServicesPartsAndServicesMemberCTO：售後服務部件和服務細分市場成員2022-01-012022-09-300001709682CTO：EquipmentRentalSolutionsSegmentMembers2022-01-012022-09-300001709682CTO：TruckAndEquipmentSalesSegmentMember2022-01-012022-09-300001709682CTO：售後服務部件和服務細分市場成員2022-01-012022-09-300001709682CTO：RentalsAndPartsAndServicesMembersCTO：EquipmentRentalSolutionsSegmentMembers2022-01-012022-09-300001709682CTO：TruckAndEquipmentSalesSegmentMemberCTO：RentalsAndPartsAndServicesMembers2022-01-012022-09-300001709682CTO：RentalsAndPartsAndServicesMembersCTO：售後服務部件和服務細分市場成員2022-01-012022-09-300001709682CTO：RentalsAndPartsAndServicesMembers2022-01-012022-09-300001709682首席技術官：租金收入成員CTO：EquipmentRentalSolutionsSegmentMembers2021-01-012021-09-300001709682CTO：TruckAndEquipmentSalesSegmentMember首席技術官：租金收入成員2021-01-012021-09-300001709682首席技術官：租金收入成員CTO：售後服務部件和服務細分市場成員2021-01-012021-09-300001709682首席技術官：設備銷售成員CTO：EquipmentRentalSolutionsSegmentMembers2021-01-012021-09-300001709682CTO：TruckAndEquipmentSalesSegmentMember首席技術官：設備銷售成員2021-01-012021-09-300001709682首席技術官：設備銷售成員CTO：售後服務部件和服務細分市場成員2021-01-012021-09-300001709682首席技術官：SalesAndServicesPartsAndServicesMemberCTO：EquipmentRentalSolutionsSegmentMembers2021-01-012021-09-300001709682首席技術官：SalesAndServicesPartsAndServicesMemberCTO：TruckAndEquipmentSalesSegmentMember2021-01-012021-09-300001709682首席技術官：SalesAndServicesPartsAndServicesMemberCTO：售後服務部件和服務細分市場成員2021-01-012021-09-300001709682CTO：EquipmentRentalSolutionsSegmentMembers2021-01-012021-09-300001709682CTO：TruckAndEquipmentSalesSegmentMember2021-01-012021-09-300001709682CTO：售後服務部件和服務細分市場成員2021-01-012021-09-300001709682CTO：RentalsAndPartsAndServicesMembersCTO：EquipmentRentalSolutionsSegmentMembers2021-01-012021-09-300001709682CTO：TruckAndEquipmentSalesSegmentMemberCTO：RentalsAndPartsAndServicesMembers2021-01-012021-09-300001709682CTO：RentalsAndPartsAndServicesMembersCTO：售後服務部件和服務細分市場成員2021-01-012021-09-300001709682CTO：RentalsAndPartsAndServicesMembers2021-01-012021-09-300001709682國家：美國2022-09-300001709682國家：美國2021-12-310001709682國家：加利福尼亞州2022-09-300001709682國家：加利福尼亞州2021-12-31
目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549  
_______________________________
表格10-Q
_______________________________
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月30日
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期              至             
委託文件編號：001-38186
_______________________________  
定製卡車一號貨源公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_______________________________
特拉華州84-2531628
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
7701獨立大道
堪薩斯城, 鉬64125
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(816) 241-4888
(註冊人的電話號碼，包括區號)
_______________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元首席技術官紐約證券交易所
可贖回認股權證，可行使普通股，面值0.0001美元CTOS.WS紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是   ☒ No o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是   ☒ No o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器o 加速文件管理器☒
非加速文件服務器o 規模較小的報告公司☐
   新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
截至2022年11月2日，已發行普通股的數量為246,590,393.


Customer Truck One Source，Inc.及其子公司
目錄
第一部分財務信息頁碼
第1項。財務報表
3
截至2022年9月30日和2021年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表
3
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的綜合經營和全面收益(虧損)報表
4
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月未經審計的現金流量表簡明合併報表
5
截至2022年和2021年9月30日的9個月未經審計的股東權益簡明合併報表(虧損)
6
未經審計的簡明合併財務報表附註
7
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
23
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
40
第四項。控制和程序
41
第II部其他信息
第1項。法律訴訟
42
第1A項。風險因素
42
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
43
第三項。高級證券違約
43
第四項。煤礦安全信息披露
43
第五項。其他信息
43
第六項。陳列品
44
簽名
45



第一部分-財務信息
項目1.財務報表

Custom Truck One Source，Inc.
簡明綜合資產負債表(未經審計)
(單位：2000美元，不包括股票數據)2022年9月30日2021年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物$26,174 $35,902 
應收賬款淨額176,969 168,394 
融資應收賬款淨額32,967 28,649 
庫存555,811 410,542 
預付費用和其他9,989 13,217 
流動資產總額801,910 656,704 
財產和設備，淨額106,721 108,612 
租賃設備，淨額865,569 834,325 
商譽703,411 695,865 
無形資產，淨額310,888 327,840 
經營性租賃資產34,317 36,014 
其他資產30,818 24,406 
總資產$2,853,634 $2,683,766 
負債與股東權益
流動負債
應付帳款$102,657 $91,123 
應計費用70,569 60,337 
遞延收入和客户存款30,660 35,791 
建築平面圖應付款-貿易81,440 72,714 
建築平面圖應付款-非貿易267,480 165,239 
經營租賃負債--流動負債5,514 4,987 
長期債務當期到期日1,588 6,354 
融資租賃債務的當期部分2,471 4,038 
流動負債總額562,379 440,583 
長期債務，淨額1,362,926 1,308,265 
融資租賃3,265 5,109 
經營租賃負債--非流動負債29,630 31,514 
遞延所得税28,113 15,621 
衍生工具、認股權證及其他負債5,291 24,164 
長期負債總額1,429,225 1,384,673 
承付款和或有事項(見附註15)
股東權益
普通股--$0.0001面值，500,000,000授權股份，248,069,853和247,358,412已發行和已發行股票，分別為2022年9月30日和2021年12月31日
25 25 
庫存股，按成本價-878,837和318,086股票分別於2022年9月30日和2021年12月31日
(6,903)(3,020)
額外實收資本1,518,717 1,508,995 
累計其他綜合損失(10,287)— 
累計赤字(639,522)(647,490)
股東權益總額862,030 858,510 
總負債和股東權益$2,853,634 $2,683,766 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3

Custom Truck One Source，Inc.
簡明綜合經營和全面收益報表(虧損)(未經審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位為2000美元，不包括每股數據)2022202120222021
收入
租金收入$115,010 $109,108 $336,210 $255,936 
設備銷售210,903 217,163 656,595 482,825 
零部件銷售和服務31,867 31,034 93,557 71,954 
總收入357,780 357,305 1,086,362 810,715 
收入成本
租金收入成本28,207 25,932 82,791 71,873 
租賃設備折舊42,612 50,153 130,900 111,176 
設備銷售成本173,588 191,991 545,461 434,995 
零部件銷售和服務成本25,201 23,977 71,787 60,510 
收入總成本269,608 292,053 830,939 678,554 
毛利88,172 65,252 255,423 132,161 
運營費用
銷售、一般和行政費用49,835 48,625 152,269 111,939 
攤銷6,794 13,334 27,000 27,420 
非租金折舊1,938 873 7,302 1,845 
交易費用及其他6,498 7,742 17,192 42,765 
總運營費用65,065 70,574 203,763 183,969 
營業收入(虧損)23,107 (5,322)51,660 (51,808)
其他費用
債務清償損失— — — 61,695 
利息支出，淨額22,887 19,045 62,324 53,674 
融資和其他費用(收入)(1,747)(3,656)(25,905)143 
其他費用合計21,140 15,389 36,419 115,512 
所得税前收入(虧損)1,967 (20,711)15,241 (167,320)
所得税支出(福利)4,349 (186)7,273 10,468 
淨收益(虧損)$(2,382)$(20,525)$7,968 $(177,788)
其他全面收益(虧損)：
未實現的外幣折算調整$(7,651)$— $(10,287)$— 
其他全面收益(虧損)(7,651)— (10,287)— 
綜合收益(虧損)$(10,033)$(20,525)$(2,319)$(177,788)
每股淨收益(虧損)：
基本信息$(0.01)$(0.08)$0.03 $(0.99)
稀釋$(0.01)$(0.08)$0.03 $(0.99)
加權平均未償還普通股：
基本(單位：千)247,704 244,292 247,448 179,785 
稀釋(以千為單位)247,704 244,292 247,926 179,785 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4

Custom Truck One Source，Inc.
簡明合併現金流量表(未經審計)
截至9月30日的9個月，
(in $000s)20222021
經營活動
淨收益(虧損)$7,968 $(177,788)
對淨收益(虧損)與經營活動現金流量淨額的調整：
折舊及攤銷171,121 145,967 
債務發行成本攤銷3,485 3,416 
債務清償損失— 61,695 
應收賬款損失準備5,905 8,391 
基於股份的薪酬9,526 12,716 
出售和處置租賃設備的收益(35,064)(8,636)
衍生工具及認股權證的公允價值變動(18,013)5,453 
遞延税費6,792 10,003 
資產和負債變動情況：
應收賬款和融資應收賬款(17,637)(33,217)
盤存(155,111)79,040 
預付、經營租賃和其他2,475 (2,115)
應付帳款9,900 (2,450)
應計費用和其他負債9,397 16,955 
建築平面圖應付款-貿易，淨額8,726 (12,485)
客户存款和遞延收入(5,126)5,810 
經營活動現金流量淨額4,344 112,755 
投資活動
收購業務，扣除收購現金後的淨額(49,832)(1,337,686)
購買租賃設備(224,002)(141,142)
出售和處置租賃設備的收益135,436 62,617 
其他投資活動，淨額(15,529)(3,404)
投資活動的現金流量淨額(153,927)(1,419,615)
融資活動
債務收益— 947,420 
發行普通股所得款項— 883,000 
普通股發行成本的支付— (6,386)
就債務清償繳付保費— (53,469)
基於股份的支付(1,250)(652)
循環信貸安排下的借款87,000 461,084 
循環信貸安排項下的償還(34,945)(307,056)
應付票據的償還(6,126)(497,047)
融資租賃付款(3,308)(4,382)
普通股回購(1,752)— 
通過樓層平面圖應付款獲得庫存--非貿易451,202 184,950 
樓層平面圖應付款償還--非貿易(348,961)(248,234)
支付債務發行成本— (34,694)
融資活動的現金流量淨額141,860 1,324,534 
匯率變動對現金及現金等價物的影響(2,005)— 
現金及現金等價物淨變動(9,728)17,674 
期初現金及現金等價物35,902 3,412 
期末現金及現金等價物$26,174 $21,086 


Custom Truck One Source，Inc.
現金流量表簡明綜合報表(未經審計)--續
截至9月30日的9個月，
(in $000s)20222021
補充現金流信息
支付的利息$44,414 $44,786 
已繳納的所得税— 217 
非現金投融資活動
非現金對價--收購業務— 187,935 
應收賬款中租賃設備的銷售747 1,429 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
5

Custom Truck One Source，Inc.
股東權益簡明合併報表(虧損)(未經審計)
普通股庫存股額外實收資本累計其他綜合損失累計赤字股東權益合計(虧損)
股票
(單位：2000美元，不包括股票數據)普普通通財務處
平衡，2021年12月31日247,358,412 (318,086)$25 $(3,020)$1,508,995 $— $(647,490)$858,510 
淨收益(虧損)— — — — — — (3,273)(3,273)
基於股份的支付102,630 (21,505)— (287)3,559 — — 3,272 
平衡，2022年3月31日247,461,042 (339,591)$25 $(3,307)$1,512,554 $— $(650,763)$858,509 
淨收益(虧損)— — — — — — 13,623 13,623 
其他綜合損失— — — — — (2,636)— (2,636)
基於股份的支付607,561 (150,420)— (1,156)1,785 — — 629 
平衡，2022年6月30日248,068,603 (490,011)$25 $(4,463)$1,514,339 $(2,636)$(637,140)$870,125 
淨收益(虧損)— — — — — — (2,382)(2,382)
其他綜合損失— — — — — (7,651)— (7,651)
普通股回購— (388,521)— (2,437)— — — (2,437)
基於股份的支付1,250 (305)— (3)4,378 — — 4,375 
平衡，2022年9月30日248,069,853 (878,837)$25 $(6,903)$1,518,717 $(10,287)$(639,522)$862,030 
普通股庫存股額外實收資本累計其他綜合損失累計赤字股東權益合計(虧損)
股票
(單位：2000美元，不包括股票數據)普普通通財務處
平衡，2020年12月31日49,156,753 — $5 $— $434,917 $— $(465,989)$(31,067)
淨收益(虧損)— — — — — — (27,907)(27,907)
基於股份的支付62,630 — — — 597 — — 597 
擔保責任— — — — (10,290)— — (10,290)
平衡，2021年3月31日49,219,383 — $5 $— $425,224 $— $(493,896)$(68,667)
淨收益(虧損)— — — — — — (129,356)(129,356)
基於股份的支付1,118,846 (235,856)— (2,256)9,618 — — 7,362 
以企業合併方式發行的股份196,700,000 — 20 — 1,064,529 — — 1,064,549 
平衡，2021年6月30日247,038,229 (235,856)$25 $(2,256)$1,499,371 $— $(623,252)$873,888 
淨收益(虧損)— — — — — — (20,525)(20,525)
基於股份的支付267,434 (80,590)— (751)4,883 — — 4,132 
平衡，2021年9月30日247,305,663 (316,446)$25 $(3,007)$1,504,254 $— $(643,777)$857,495 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。

6

 Custom Truck One Source，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
注1：業務和組織
組織
Customer Truck One Source，Inc.，前身為Nesco Holdings，Inc.，是特拉華州的一家公司，其全資子公司從事通過特種設備的租賃和銷售、與特種設備相關的售後部件和服務的租賃和銷售以及與該設備相關的維修、維護和定製服務，向客户提供一系列產品和服務的業務。在Nesco Holdings II，Inc.收購Custom Truck One Source，L.P.(“Custom Truck LP”)(見附註3：業務合併)之後，Nesco Holdings，Inc.(“Nesco Holdings”)立即於2021年4月1日更名為“Custom Truck One Source，Inc.”。並將其普通股(“普通股”)在紐約證券交易所的股票代碼從“NSCO”改為“CTOS”，其可贖回認股權證的股票代碼從“NSCO.WS”改為“CTOS.WS”。“我們”、“我們的”、“我們”或“公司”等術語指的是收購前的Nesco Holdings，以及收購後的合併後的公司。除文意另有所指外，本財務報表所使用的術語“Nesco”或“Nesco Holdings”指收購前的Nesco Holdings及其合併子公司，而術語“Custom Truck LP”指收購前及收購當日的Custom Truck LP及其合併子公司。
我們是北美電力公用事業輸配、電信、鐵路和其他基礎設施相關行業的專用設備供應商。我們的核心業務涉及我們的新設備庫存和特種設備租賃機隊，服務提供商在基礎設施開發和改進工作中使用這些設備。我們向包括公用事業公司和承包商在內的不同客户羣提供我們的專業設備，用於維護、維修、升級和安裝關鍵基礎設施資產，包括配電和輸電線路、電信網絡和鐵路系統，以及照明和標誌。我們租賃、生產、銷售和服務範圍廣泛的新設備和二手設備，包括鬥車、挖掘機井架、自卸車、起重機、服務卡車和重載拖車。收購完成後，我們更改了可報告部門，以與我們當前管理業務的方式保持一致，即三報告部門：設備租賃解決方案(“ERS”)、卡車和設備銷售(“TES”)以及售後零部件和服務(“APS”)。
設備租賃解決方案(ERS)細分市場
我們擁有一系列新的和使用過的專用設備，包括車載式高空升降機、起重機、服務卡車、自卸卡車、拖車、挖掘機井架和其他機械設備。我們的大部分租賃機隊可以在各種終端市場使用，這與我們許多在多個終端市場運營的客户的需求不謀而合。按照設備租賃公司的慣例，我們將租賃車隊中的二手設備出售給最終用户客户。這些銷售通常是應特定客户的要求進行的。這些銷售為客户提供了購買維護良好、剩餘使用壽命較長的設備的機會，並使我們能夠有效地管理我們租賃機隊的機齡和組合，以滿足當前的市場需求。我們還在選擇的基礎上採用租賃購買選項，提供帶有既定購買價格的買斷選項，隨着租金收入的收取，購買價格會隨着時間的推移而下降。客户在租賃期間支付的部分金額可抵免此類購買價格，從而允許客户靈活選擇租賃，並可以選擇隨時以已知價格購買。我們ERS部門的活動包括從租賃車隊中租賃和銷售上述產品。
卡車和設備銷售(TES)細分市場
我們提供各種各樣的新設備供我們的終端市場銷售，這些設備可以進行改裝，以滿足客户的特定需求。我們相信，我們在長期銷售設備的歷史中積累的綜合生產能力和廣博的知識，使我們成為尋求短交貨期定製解決方案的客户信賴的合作伙伴。為了支持這些活動，我們主要採用直接面向客户的銷售模式，利用我們由行業和產品經理組成的專門銷售團隊，他們專注於推動國內和本地銷售。我們還機會主義地從事從第三方購買的二手設備的銷售或通過以舊換新從新設備銷售客户那裏獲得的二手設備的銷售。在所有這些情況下，我們將直接向客户出售二手設備，而不是依賴拍賣。我們TES部門的活動包括生產和銷售新的和二手的專用設備和職業卡車，其中包括來自我們終端市場的領先原始設備製造商(OEM)的設備，以及我們的Load KingTM品牌。

7

售後服務(APS)細分市場
APS部分包括銷售專門的售後部件，包括與我們的Load King相關的專屬部件TM品牌，用於我們出售和租賃的設備的維護和維修。專門的工具，包括串線塊、絕緣熱棒和索具設備，以單獨的基礎或打包的專用套件出售或租賃給我們的客户。我們還提供卡車和設備維護和維修服務，這些服務在我們位於密蘇裏州堪薩斯城的24/7呼叫中心的支持下，在我們的全國分支網絡和移動技術人員隊伍中執行。
供應鏈
該公司採購原材料、零部件和成品，用於其產品的製造、銷售和租賃。供應鏈中斷、通貨膨脹壓力、公共衞生危機和地緣政治風險仍然存在，這些風險在全球商品和服務流動(“供應鏈”)中造成了廣泛的問題。公司與供應商關係的變化、材料供應短缺、生產延遲、監管限制、公共衞生危機或其他供應鏈中斷，無論是由於供應商還是客户，都可能對公司及時製造和銷售產品的能力產生重大不利影響。運輸和運輸、採購的原材料、零部件或成品成本的增加可能會導致生產中斷、延誤、效率低下或公司無法銷售產品。供應鏈中斷的史無前例的性質繼續使我們很難預測公司未來的業務和財務表現。本公司繼續監控對其供應鏈的影響，包括但不限於提供本公司生產和製造過程中使用的底盤的商用車製造商，以及持續的半導體短缺，這可能會限制這些製造商滿足未來需求的能力。


注2：主要會計政策摘要
陳述的基礎
我們所附的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)及下文所述的會計政策編制。我們的合併財務報表包括所有全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。根據公認會計原則編制財務報表時，該等未經審核的簡明綜合財務報表及本附註中的大部分披露須按歷史基準呈列，即截至或截至本中期期末或可比上一期間。本文介紹的綜合財務狀況、經營業績和現金流(包括部門信息)包括Custom Truck One Source，Inc.截至2022年9月30日和收購之日以來的財務狀況和結果。收購前提供的財務信息代表Nesco Holdings及其子公司的財務信息。
本公司所附中期報表乃根據中期財務資料通用會計準則及表格10-Q及S-X條例第10條的指示編制，而截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表乃根據Custom Truck One Source，Inc.於該日經審計的綜合財務報表編制。因此，這些中期財務報表不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，所有調整都已包括在內，這些調整包括為公平陳述這些中期報表所必需的正常經常性調整和披露。這些中期報表中報告的結果不一定代表全年或任何其他期間可能報告的結果。這些中期報表應與Custom Truck One Source，Inc.截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的Custom Truck One Source，Inc.經審計的合併財務報表一起閲讀。
預算的使用
我們根據美國公認會計準則編制我們的綜合財務報表，這要求我們使用判斷來作出直接影響我們綜合財務報表和附註中報告金額的估計。重大估計用於項目，包括但不限於我們租賃設備的使用壽命和剩餘價值，以及與業務合併相關的購買價格的分配。此外，估計用於測試長期資產、商譽和無限期資產的減值，並確定減值資產的公允價值(如果存在減值)。這些估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們使用現有信息持續審查我們的估計，並在獲得最新信息、事實和情況變化或實際金額可確定時修訂我們記錄的估計。實際結果可能與我們的估計不同。
8

發佈的尚未採用的會計公告
供應商財務計劃。2022年9月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2022-04號，負債-供應商財務計劃(ASU 2022-04)，其中要求供應商財務計劃中的買方披露關於該計劃的足夠信息，使財務報表的用户能夠了解該計劃的性質和這些計劃對實體營運資金、流動性和現金流的影響。ASU 2022-04將於2023年第一季度對公司生效，並允許提前採用。本公司計劃在2023年第一季度採用ASU 2022-04的披露要求。
應收貿易賬款和信貸損失準備
我們面臨通過租賃、銷售和服務業務產生的應收貿易賬款造成的信貸損失。我們通過進行信用審查來評估每個客户支付產品和服務的能力。信用審查將考慮預期的賬單風險和付款時機，以及客户的既定信用評級。我們在客户關係開始時對新客户進行信用審查，對於現有客户，當客户在休眠一段時間後處理新的租賃或產品訂單時。我們還在評估中考慮了合同條款和條件、國家風險和商業戰略。
我們通過積極審查客户相對於合同條款和到期日的餘額來監控持續的信貸風險。我們可能會聘請催收公司和法律顧問追討拖欠的應收賬款。信貸損失撥備反映管理層根據過往核銷經驗及(如適用)影響應收賬款能力的當前狀況及合理而可支持的預測，估計無法收回的應收賬款金額。這一估計可能需要根據不斷變化的情況做出改變，包括經濟或個別客户的特定情況的變化。因此，我們可能被要求增加或減少免税額。我們每季都會檢討津貼是否足夠。壞賬準備為#美元。14.0百萬美元和美元10.8截至2022年9月30日和2021年12月31日，分別為100萬歐元，並計入我們簡明合併資產負債表上的應收賬款淨額。

注3：業務合併
收購Custom Truck One Source，L.P.
於二零二零年十二月三日，Nesco Holdings及Nesco Holdings(“買方”或“發行者”)的附屬公司Nesco Holdings II，Inc.與Blackstone Group(“Blackstone”)的若干聯屬公司及Custom Truck One Source，L.P.、Blackstone Capital Partners VI-NQ L.P.及PE One Source Holdings，LLC(白金聯屬公司)的其他直接及間接權益持有人(統稱“賣方”)訂立買賣協議(經修訂)，據此買方同意收購。100Custom Truck LP合夥企業權益的%。就收購事項而言，Nesco Holdings及若干賣方訂立展期及出資協議(“展期協議”)，根據該等協議，該等賣方同意貢獻其於Custom Truck LP的部分股權(“展期”)，總價值為#美元。100.5百萬美元換取普通股，價值#美元5.00每股。我們相信，此次收購為專業設備創造了一個領先的一站式商店，服務於極具吸引力和不斷增長的基礎設施終端市場，包括輸電和配電、電信、鐵路和其他國家基礎設施計劃。
同樣於二零二零年十二月三日，Nesco Holdings與白金公司訂立普通股購買協議(“投資協議”)，內容包括向白金公司發行及出售普通股股份(“認購”)，總購買價介乎$。700百萬至美元7635,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，具體金額根據投資協議計算，根據購買協議的條款支付支付代價所需的股本資金總額。向白金公司發行和出售的普通股股票的購買價為#美元。5.00每股。根據投資協議，Nesco Holdings於二零二零年十二月二十一日與若干投資者(“管道投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)，為收購提供部分資金。根據認購協議，在完成投資協議擬進行的交易的同時，管道投資者同意購買合共28,000,000普通股價格為$5.00每股，總購買價為$140百萬美元(“補充股權融資”)。
於2021年4月1日(“截止日期”)，就(I)展期，本公司發出合共20,100,000普通股股份給雙方的展期協議，(二)認購，公司發行148,600,000普通股轉白金，以及(Iii)補充股權融資，公司總共發行了，28,000,000向管道投資者出售普通股。
9

購進價格
該公司發行了20,100,000向Custom Truck LP股權持有人出售普通股，以及支付現金和償還債務作為收購的對價。普通股的交易價格為美元。9.35在成交日期每股。收購價格已確定如下：
(單位：2000美元，不包括每股和每股數據)
已發行普通股20,100,000 
截至2021年4月1日的普通股每股價格$9.35 
已發行普通股的公允價值$187,935 
支付給股權持有人的現金對價790,324 
償還債務債務552,600 
購買總價$1,530,859 
在截至2021年12月31日的年度內，公司額外轉移了$3.4向賣方支付的現金代價為百萬美元，與購買協議中規定的某些慣例成交調整有關。
期初資產負債表
對Custom Truck One Source，L.P.的收購已採用會計收購法核算，公司被視為會計收購人。根據收購會計方法，吾等須將收購價格計入收購的有形及可識別無形資產及按其截至成交日期的公允價值承擔的負債。購買價格超過這些公允價值的部分被記錄為商譽。總收購價已計入收購的相關資產及根據截至完成日的公允價值承擔的負債，而估計公允價值已根據獨立估值、貼現現金流量分析、報價市價、分擔資產費用及管理層作出的估計而記錄，該等估計屬公允價值層次的“第三級”(定義見附註12：公允價值計量)。
下表總結了2021年4月1日收購的資產和承擔的負債的公允價值。自截止日期起，本公司確認並記錄了對初步收購價格分配的某些計量期調整，這些調整反映在下表中。這些調整幅度不大，主要涉及租賃設備和流動負債。計量期調整，加上上文討論的額外現金對價，使商譽增加了約#美元。15.6在截至2021年12月31日的年度內，截至2022年3月31日，對Custom Truck LP收購的資產和承擔的負債的公允價值的最終評估已完成。
(in $000s)
應收賬款和融資應收款(A)$115,325 
庫存431,648 
其他流動資產13,201 
財產和設備(B)104,721 
租賃設備556,569 
無形資產(C)301,018 
經營性租賃資產23,793 
其他資產18,223 
取得的可確認資產總額1,564,498 
流動負債(410,276)
長期債務(28,607)
經營租賃負債--非流動負債(21,308)
遞延税金和其他負債(31,261)
承擔的可確認負債總額(491,452)
淨資產總額1,073,046 
商譽(D)457,813 
取得的淨資產(買入價)$1,530,859 
a.應收賬款和融資應收賬款的公允價值估計為#美元。115.3100萬美元，合同毛額為#美元122.4百萬美元。該公司估計約為$7.0一百萬是無法收回的。
b.購置的財產和設備主要包括土地、建築物和裝修，估計公允價值為#美元。67.9以及機械、設備和車輛，估計公允價值為#美元31.1100萬美元，以及估計公允價值為#美元的其他財產。5.7百萬美元。
10

c.收購的已確認無形資產由商號組成，估計公允價值為#美元。151.0和客户關係，估計公允價值為$150.0百萬美元。商號和客户關係的加權平均使用壽命估計為15年和12分別是幾年。
d.確認的商譽主要歸因於所收購的租賃和新設備銷售業務以及Custom Truck LP集合的勞動力提供的協同效應和規模經濟。大約$265.4預計商譽中的100萬美元可用於所得税扣減。

可歸因於此次收購的商譽分配給我們的部門如下：
(in $000s)
ERS
$261,607 
TES
167,307 
APS
28,899 
融資交易
在截止日期，發行方發行了$920本金總額為百萬元5.502029年到期的高級擔保第二留置權票據(“2029年擔保票據”)。2029年的擔保票據是根據一份日期為2021年4月1日的契約，由作為受託人的發行人、威爾明頓信託、全國協會及其擔保方(“契約”)發行的。發行人將於每年四月十五日及十月十五日就該批債券每半年支付一次利息，由二零二一年十月十五日開始計算。除非提前贖回，否則2029年擔保票據將於2029年4月15日到期。這些票據是根據根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)豁免註冊的私募發行發行的，根據證券法第144A條向合格機構買家發售，並根據證券法S條向美國境外的某些非美國人發售。發行及出售2029年有抵押票據所得款項將用於完成收購及償還Nesco Holdings先前發行的2024年到期的高級有抵押票據，償還Custom Truck LP的若干債務，以及支付與收購及融資交易有關的若干費用及開支。
同樣在截止日期，買方、其直屬母公司及其若干直接和間接附屬公司與作為行政代理和抵押品代理的美國銀行及若干其他貸款方訂立了一項以資產為基礎的優先擔保循環信貸協議(“ABL信貸協議”)，該協議包括一筆$750.0百萬第一留置權基於優先擔保資產的循環信貸安排，期限為五年(“ABL貸款”)，其中包括循環貸款的借款能力(帶有Swingline次級貸款)和信用證的簽發。ABL融資所得款項用於支付(I)Custom Truck LP於2017年4月18日根據該特定信貸協議(“Custom Truck LP信貸融資”)，由Custom Truck LP、其其他實體及摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理，以及(Ii)買方根據日期為2019年7月31日的該特定信貸協議(“2019年信貸融資”)，以及由Capitol Investment Merge Sub 2，LLC、其其他實體方及作為行政代理的摩根大通銀行之間所欠的若干債務。以及支付與收購和融資交易有關的費用和開支。
備考資料
以下備考信息是為截至2021年9月30日的三個月和九個月提供的，使用的是截至截止日期的資產和負債的估計公允價值，並做出了以下假設：(1)剔除了公司在截至2021年9月30日的三個月和九個月的合併財務報表中確認的與收購相關的成本和費用，並將這些成本和費用視為收購和相關融資交易發生在2020年1月1日；(2)扣除在截至2021年9月30日的三個月和九個月的公司簡明合併財務報表中確認的與預計不會再次發生的特別費用有關的債務清償損失；(3)對截至2021年9月30日的九個月的採購會計的影響進行調整；(4)調整利息支出，包括攤銷債務發行成本，以反映ABL貸款和2029年擔保票據的借款，猶如資金已借入，票據已於2020年1月1日發行，並用於償還Nesco的2019年信貸安排、Nesco的2024年到期的高級擔保票據以及海關卡車有限責任公司信貸和定期貸款；及(5)根據所得税影響進行調整，税率為25%。如果收購在2020年1月1日完成，預計信息不一定代表公司的經營業績，也不一定代表公司未來的業績。預計信息不反映此次收購可能帶來的運營效率、協同效應或收入機會帶來的任何成本節約。
11

截至三個月九個月結束
(in $000s)2021年9月30日2021年9月30日
收入$357,305 $1,127,186 
淨收益(虧損)$(14,956)$(87,884)
以下彙總了可直接歸因於業務合併的備考調整：
截至三個月九個月結束
(in $000s)2021年9月30日2021年9月30日
增加(減少)淨收益/虧損：
公允價值加價對庫存的影響a$7,426 $17,752 
公允價值加價對租賃車隊折舊的影響b— (3,817)
無形資產攤銷及其他折舊費用c— (3,377)
交易費用d— 40,277 
債務發行成本的利息支出和攤銷e— 3,919 
再融資債務清償損失f— 61,695 
所得税費用g(1,857)(29,112)
a.代表對截至2021年9月30日的三個月和九個月的購入和適用於公允價值加價的存貨的收入成本的調整。
b.代表租賃機隊折舊的調整數，與租賃機隊的價值增加到其公允價值有關。
c.非租賃設備的攤銷和折舊差額與資產各自的公允價值有關。
d.表示適用於截至2021年9月30日的三個月和九個月的交易費用的調整。
e.反映與收購後我們的債務結構有關的利息支出差異，包括攤銷資本化債務發行成本，猶如以下情況已於2020年1月1日發生：(I)ABL融資項下的借款；(Ii)償還2019年信貸融資；(Iii)償還2024年到期的高級擔保票據；(Iv)償還Custom Truck LP信貸融資；及(V)發行2029年擔保票據。
f.債務清償損失是一項特別費用，預計不會再次發生。這些費用是根據我們的信用協議進行的調整。
g.反映調整以確認使用法定税率確認税項支出的備考調整的税務影響。25%。這一比率可能與歷史業務和合並業務的實際有效比率不同。
交易成本
該公司花費了大約$7.7百萬美元和美元42.8在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，與收購相關的交易成本分別在交易費用內。
收購HiRail
於2022年1月14日，本公司的附屬公司CTOS Canada，Ltd.與安大略省有限公司(d/b/a HiRail租賃)、安大略省有限公司(d/b/a重型設備維修)及安大略省有限公司(d/b/a Northshore Rail Constraint)(統稱“HiRail”)的若干附屬公司達成購股協議，以收購100持有HiRail的股權的%。對HiRail的收購擴大了我們在戰略市場的存在，並加深了我們與關鍵客户的關係。HiRail，包括採購會計商譽的轉讓(見下文)，包括公司的ERS部門。
購進價格
該公司支付了$51.0向HiRail股權持有人支付扣除營運資本調整後的淨額100萬歐元，並償還作為收購HiRail的對價的債務義務。
期初資產負債表
對HiRail的收購已採用會計收購法進行了核算。根據收購會計方法，我們必須將收購價格分配給收購的有形和可識別無形資產以及根據其截至2022年1月14日的公允價值承擔的負債。超出購買價格的部分計入商譽，這是由於我們的產品和服務、協同效應以及向HiRail現有客户提供更廣泛的產品擴大了進入市場的機會。總收購價已初步按收購的相關資產及於2022年1月14日的初步公允價值承擔，而估計公允價值已根據獨立估值、貼現現金流量分析、報價市價、繳款資產費用及管理層的估計入賬，該等估計屬公允價值層次的“第三級”(定義見附註12：公允價值計量)。
12

下表彙總了截至2022年1月14日收購的資產和承擔的負債的公允價值。截至2022年9月30日，對收購的HiRail資產和承擔的負債的公允價值的最終評估，包括對庫存、財產和設備、租賃設備、某些無形資產和遞延所得税的公允價值估計，尚未完成。初步公允價值可能會有所變動，待所收購資產及假設負債的公允價值在收到更多有關其各自價值的資料後才作最後釐定。截至2022年9月30日，該公司正在確定與客户關係相關的收購無形資產的價值。
(in $000s)2022年1月14日變化2022年9月30日
流動資產$2,891 $956 $3,847 
財產、設備和其他資產819 — 819 
租賃設備34,224 — 34,224 
取得的可確認資產總額37,934 956 38,890 
承擔的可確認負債總額(6,011)(1,314)(7,325)
淨資產總額31,923 (358)31,565 
商譽8,685 (323)8,362 
無形資產11,027 — 11,027 
取得的淨資產(買入價)51,635 (681)50,954 
減去：獲得的現金(1,122)— (1,122)
已支付現金淨額$50,513 $(681)$49,832 
自2022年1月14日以來，HiRail已經產生了3.8百萬美元和美元11.7百萬美元的收入和1.6百萬美元和美元2.3自2022年1月14日以來的税前收入為100萬美元，分別包括在截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中。與收購有關的成本和開支按已發生的方式計入費用，並不是實質性的。此外，如果收購HiRail發生在2021年1月1日，則不會提供形式上的信息，因為這些信息對我們的合併財務報表並不重要。

注4：收入
收入分解
地理區域
該公司在以下地理區域的總收入為：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(in $000s)2022202120222021
美國$347,093 $351,391 $1,056,324 $798,372 
加拿大10,687 5,914 30,038 12,343 
總收入$357,780 $357,305 $1,086,362 $810,715 
13

主要產品線和服務
設備租賃和設備銷售是公司的核心業務，租賃與出售租賃機隊中的租賃單位相補充。公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月按主要產品和服務類別劃分的收入見下表。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的三個月，
20222021
(in $000s)主題842主題606總計主題842主題606總計
租金：
租賃$110,054 $— $110,054 $105,165 $— $105,165 
運輸和搬運— 4,956 4,956 — 3,943 3,943 
租金總收入110,054 4,956 115,010 105,165 3,943 109,108 
銷售和服務：
設備銷售4,456 206,447 210,903 6,905 210,258 217,163 
部件和服務970 30,897 31,867 1,940 29,094 31,034 
銷售和服務總額5,426 237,344 242,770 8,845 239,352 248,197 
總收入$115,480 $242,300 $357,780 $114,010 $243,295 $357,305 
截至9月30日的9個月，截至9月30日的9個月，
20222021
(in $000s)主題842主題606總計主題842主題606總計
租金：
租賃$322,634 $— $322,634 $246,064 $— $246,064 
運輸和搬運— 13,576 13,576 — 9,872 9,872 
租金總收入322,634 13,576 336,210 246,064 9,872 255,936 
銷售和服務：
設備銷售20,572 636,023 656,595 13,711 469,114 482,825 
部件和服務8,949 84,608 93,557 4,740 67,214 71,954 
銷售和服務總額29,521 720,631 750,152 18,451 536,328 554,779 
總收入$352,155 $734,207 $1,086,362 $264,515 $546,200 $810,715 
租金收入主要由租賃協議收入和向客户收取的運費組成。根據銷售型租賃確認的設備銷售計入設備銷售收入。向客户支付的租賃設備損壞費用記在零部件和服務收入中。
應收款、合同資產和負債
該公司在客户層面管理與其應收賬款相關的信用風險。由於相同的客户產生的收入與主題606和主題842下的收入相同，下面關於信用風險和公司信貸損失準備的討論涉及公司的總收入。
該公司的信貸損失準備金反映了它對無法收回的應收款金額的估計。估計虧損乃根據對未償還應收賬款、相關賬齡(包括被視為必要時的特定賬户)及本公司過往的催收經驗而釐定。估計損失是根據對應收賬款、相關賬齡和歷史催收經驗的審查，採用損失率法計算的。該公司的估計反映了不斷變化的情況，包括經濟或個別客户特定情況的變化，因此，該公司可能需要增加或減少其免税額。本公司根據專題842的應收款規定，將壞賬支出記為租金收入的減少額#美元。0百萬及$0.7在截至2022年和2021年9月30日的三個月內分別為100萬美元和1.7百萬美元和美元6.8在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內分別為100萬美元。該公司在其簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中記錄了銷售、一般和行政費用中信貸損失準備的變化，為#美元。0.4百萬美元和美元0.2在截至2022年和2021年9月30日的三個月內，分別為100萬美元和2.6百萬美元和美元1.5在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，分別為100萬美元。
當客户在租賃期之前收到租金賬單時，公司將推遲確認收入。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司約有2.1百萬美元和美元2.9分別為遞延租金收入100萬英鎊。
14

此外，該公司還向客户收取設備和租賃訂單的保證金。該公司擁有大約美元28.6百萬美元和美元32.9截至2022年9月30日和2021年12月31日的存款分別為100萬英鎊。在美元中32.9截至2021年12月31日的存款負債餘額為百萬美元31.7在截至2022年9月30日的9個月中，由於履行了業績義務，100萬美元被記錄為收入。公司對其設備保證金債務的剩餘履約義務原預期期限為一年或者更少。
本公司並無重大合同資產，因此未確認任何合同資產的任何重大減值。
與公司客户簽訂新的和出租單位銷售合同的主要成本是佣金。該公司向其銷售人員支付與出售和租賃新的和二手的單位有關的佣金。對於新單位和出租單位的銷售，每筆佣金的受益期少於一年。因此，本公司對獲得銷售合同的增量成本和產生的費用佣金適用了實際權宜之計。

注5：銷售型租賃
銷售型租賃的收入如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(in $000s)2022202120222021
設備銷售$7,099 $6,905 $27,007 $13,711 
設備銷售成本5,938 6,592 23,073 11,588 
毛利(虧損)$1,161 $313 $3,934 $2,123 
由於這些交易仍是根據租賃合同進行的，因此#美元。5.1百萬美元和美元3.2截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月分別為百萬美元和15.6百萬美元和美元6.0在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月裏，分別有100萬英鎊在合同中被列為租金。

注6：庫存
整個貨物庫存包括底盤、附件(即吊臂起重機、系列升降機、挖掘機井架、自卸車體等)。以及在這些單元的最終組裝過程中發生的正在進行的成本。作為商業模式的一部分，該公司直接向消費者或經銷商銷售未組裝的個人整體商品和具有不同程度定製的整體商品。整貨庫存還包括專門為轉售給客户而購買的新設備。庫存包括以下內容：
(in $000s)2022年9月30日2021年12月31日
整件商品$434,398 $326,641 
售後零件和服務庫存121,413 83,901 
庫存$555,811 $410,542 

注7：租賃設備
租賃設備，淨額包括：
(in $000s)2022年9月30日2021年12月31日
租賃設備$1,329,079 $1,247,375 
減去：累計折舊(463,510)(413,050)
租賃設備，淨額$865,569 $834,325 

15

注8：長期債務
債務和相關利率包括以下內容：
(in $000s)2022年9月30日2021年12月31日2022年9月30日2021年12月31日
ABL設施$447,000 $394,945 4.7%1.8%
2029年擔保票據920,000 920,000 5.5%5.5%
應付票據26,575 32,619 
3.1%-5.0%
3.0%-5.0%
未償債務總額1,393,575 1,347,564 
遞延財務費用(29,061)(32,945)
淨債務1,364,514 1,314,619 
減：當前到期日(1,588)(6,354)
長期債務$1,362,926 $1,308,265 
截至2022年9月30日，ABL貸款下的借款可獲得性為$300.1百萬美元，未償還備用信用證金額為$2.9百萬美元。

注9：每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄收益(虧損)包括普通股潛在攤薄的影響。潛在的稀釋效應包括或有發行的股票和基於股票的薪酬。我們潛在的稀釋股份合計26.4百萬美元和25.4截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為25.0百萬美元和26.0分別為截至2021年9月30日的三個月和九個月的百萬美元，包括認股權證、或有發行股份和基於股份的薪酬，不包括在計算稀釋後每股收益(虧損)中，因為它們將是反攤薄的。
下表列出了每股基本收益(虧損)和稀釋收益(虧損)的計算方法：
截至2022年9月30日的三個月截至2021年9月30日的三個月
(單位為2000美元，不包括每股數據)淨收益(虧損)加權平均股份每股金額淨收益(虧損)加權平均股份每股金額
基本收益(虧損)$(2,382)247,704$(0.01)$(20,525)244,292$(0.08)
稀釋普通股等價物——
攤薄收益(虧損)$(2,382)247,704$(0.01)$(20,525)244,292$(0.08)
截至2022年9月30日的9個月截至2021年9月30日的9個月
(單位為2000美元，不包括每股數據)淨收益(虧損)加權平均股份每股金額淨收益(虧損)加權平均股份每股金額
基本收益(虧損)$7,968 247,448 $0.03 $(177,788)179,785 $(0.99)
稀釋普通股等價物478 —— 
攤薄收益(虧損)$7,968 247,926 $0.03 $(177,788)179,785 $(0.99)

注10：股本
優先股
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們被授權發行10,000,000面值為$的優先股0.0001根據本公司董事會不時釐定的名稱、權利及優惠，本公司將分別按每股股份出售。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。
16

普通股
截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司獲授權發行500,000,000面值為$的普通股0.0001分別為每股。
自取得之日起至該日止的期間內18個月在收購之日(“鎖定期”)之後，鉑金不得轉讓其實益擁有或以其他方式持有的任何普通股，但經修訂和重申的Custom Truck One Source，Inc.股東協議允許的轉讓除外。
2022年8月2日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，從2022年第三季度開始，允許回購至多$30百萬股公司普通股普通股。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司回購了大約0.4100萬股普通股，總價值為2.4百萬美元，包括應計費用#美元0.6以及回購其普通股的佣金。
或有可發行股份
Nesco Holdings，LP是特拉華州的一家有限合夥企業，持有我們普通股的股份。Nesco Holdings，LP由Energy Capital Partners擁有和控制，並有權獲得：(1)最多額外1,800,000截至2024年7月31日的普通股，增量為900,000股票，如果(X)普通股的交易價格超過$13.00每股或$16.00以每股計算20交易期間的交易日30連續交易日期間或(Y)公司向普通股持有人支付的每股代價超過$的公司出售交易13.00每股或$16.00每股，以及(2)額外的1,651,798普通股的股份，如果在七年制截至2026年7月31日，普通股的交易價格超過$19.00以每股計算20交易期間的交易日30連續交易日期間或發生向普通股持有人支付每股代價超過$$的公司出售交易19.00每股。

注11：基於股份的薪酬
本公司採用公允價值法記錄以股份為基礎的補償獎勵，並確認與其財務報表中發佈的基於股份的支付的公允價值相等的補償費用。該公司的基於股票的薪酬計劃包括股票期權、限制性股票單位、績效股票單位和遞延薪酬計劃。
在簡明綜合經營和全面收益(虧損)報表中確認的銷售、一般和行政費用以股份為基礎的薪酬支出為#美元。4.4百萬美元和美元9.5截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和4.9百萬美元和美元12.7截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。截至2022年9月30日，大約有35.9根據修訂和重新修訂的2019年綜合激勵計劃，與基於股票的薪酬安排有關的未確認薪酬成本總額為100萬歐元。這一成本預計將在加權平均期間內確認，約為2.0好幾年了。

附註12：公允價值計量
財務會計準則委員會(FASB)會計準則為計量公允價值提供了一個全面的框架，闡述了公允價值的定義，並確立了對估值技術投入的優先順序，對相同資產和負債的活躍市場報價給予最高優先權，對不可見價值投入給予最低優先權。
17

下表列出了我們財務負債的賬面價值(不包括遞延融資費用)和公允價值：
賬面價值公允價值
(in $000s)1級2級3級
2022年9月30日
ABL設施$447,000 $— $447,000 $— 
2029年擔保票據920,000 — 761,300 — 
其他應付票據26,575 — 26,575 — 
認股權證負債5,291 — — 5,291 
2021年12月31日
ABL設施$394,945 $— $394,945 $— 
2029年擔保票據920,000 — 949,900 — 
其他應付票據32,619 — 32,619 — 
衍生工具及認股權證負債24,164 — 2,388 21,776 
ABL融資及其他應付票據的賬面值，根據本公司於該兩個日期的條款及條件與其未償債務的條款及條件比較，於2022年9月30日及2021年12月31日的公允價值大致相同。2029年擔保票據的估計公允價值是根據從經紀商獲得的投標價格，使用第2級投入計算的。上文列示的第3級公允價值包括非公開認股權證的公允價值(定義見附註13：金融工具)。該公司根據相關普通股的市場價值、認股權證的剩餘合同期限、無風險利率和預期股息以及相關普通股價格的預期波動性，使用Black-Scholes期權定價模型估計公允價值。

注13：金融工具
在正常業務過程中，本公司使用包括衍生工具在內的各種金融工具來管理與利率風險相關的風險。這些金融工具不用於交易或投機目的。
認股權證
Nesco Holdings的前身Capitol Investment Corp.IV是一家成立於2017年5月1日的實體，是一家特殊目的收購公司(Capitol或SPAC)，發行了認股權證，購買約7.5根據非公開配售協議(“非公開認股權證”)認購本公司普通股100萬股。關於SPAC的首次公開募股，購買約13.4本公司向公眾投資者發行了100萬股普通股(“公共認股權證”)。公有權證和非公有權證在下文中統稱為“權證”。
認股權證規定購買約20.9百萬股公司普通股。每份認股權證使持有人有權購買一普通股，價格為$11.50每股，但須經某些調整。該等認股權證目前可行使，並於(I)2024年7月31日及(Ii)贖回日期兩者中較早的日期終止。本公司可贖回公開認股權證，價格為$0.01根據公共授權書提供30天‘通知，僅在普通股的最後售價至少為$18.00以每股計算20在一個交易日內30-在發出贖回通知之日前第三日止的交易日期間。如果公司如上所述選擇贖回公共認股權證，則公共認股權證可在“無現金基礎”下行使。如果在贖回時，非公開認股權證仍由截至2019年7月31日的初始持有人或其聯屬公司或許可受讓人持有，則贖回權利不適用於非公開認股權證；然而，一旦該等非公開認股權證轉讓(聯屬公司或準許受讓人除外)，本公司可贖回以類似於任何公開認股權證的方式轉讓的非公開認股權證。
公開認股權證被視為獨立的股權分類工具，因為本公司有能力以淨額股份結算或實物結算的方式與公開認股權證持有人進行結算。由於非公開認股權證不符合“與實體股票掛鈎”的條件，它們已作為衍生負債入賬，並在每個期間按其估計公允價值重新計量。該公司記錄了大約#美元的融資和其他(收入)支出。0.8百萬美元和$(0.9在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內分別為100萬美元和(16.3)百萬元及$8.1於截至2022年及2021年9月30日止九個月內，分別於其與公允價值重新計量相關的簡明綜合經營及全面收益(虧損)報表中列賬百萬元。

18

附註14：所得税
我們主要在美國和加拿大繳納所得税。我們的整體有效税率受到多個因素的影響，例如我們在不同税務管轄區賺取的收入的相對金額、税法的變化、某些不可扣除的支出(非應税收入)，如衍生金融工具的補償扣除和按市值計價的調整，以及我們針對遞延税項資產設立的估值撥備的變化。這一比率還受到任何一年中可能發生的離散項目的影響，例如立法和我們公司結構可能發生的變化。這些離散的項目可能每年都不一致。由於收購和其他導致控制權變更的交易，我們的某些聯邦和州淨營業虧損和利息支出結轉(統稱為“結轉資產”)受到美國國税法第382條(“第382條”)以及州和地方税務管轄區類似規則的限制。當我們確定遞延税項資產的全部或部分更有可能無法變現時，我們會記錄遞延税項資產(包括結轉資產)的估值撥備。對於中期，我們估計我們的年度有效税率，不包括離散項目，這主要是根據我們對截至本會計年度末的估值撥備的估計得出的。不包括離散項目，我們估計截至2022年12月31日的年度有效税率約為14.0%。於截至2022年9月30日止九個月內，離散項目，包括按市值計價的衍生工具調整、交易及整合開支，加上與不動產及非土地財產及綜合集團內附屬公司有關的若干税務屬性變動，導致該期間的整體有效税率47.7%。這些項目產生的影響約為#美元。7.3在截至2022年9月30日的9個月中確認了100萬税收支出。本公司截至2021年9月30日止九個月的實際税率為負6.3%，這與美國聯邦法定税率不同，主要是由於計入估值免税額。

附註15：承付款和或有事項
當我們認為負債很可能已經發生並且金額可以合理估計時，我們就記錄負債。要確定概率和估計金額，需要做出重大判斷。我們至少每季度審查這些條款，並調整這些條款，以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議和更新信息的影響。
法律事務
在正常的業務過程中，有各種索賠正在進行中，訴訟中的事項，以及其他或有事件。目前，這些類型的索賠(其中某些索賠在保單範圍內)均未對本公司產生實質性影響。本公司所在的某些司法管轄區不允許與懲罰性損害賠償相關的保險賠償。對於與Custom Truck LP收購前活動有關的事項，賣方已同意賠償Nesco和買方因違反採購協議中賣方的成交前契約而造成的損失，以及某些受賠償的税務事項，追索權限制為#美元10百萬美元和美元8.5分別為百萬託管賬户。
公司不時接受州和地方税務機關的審計。這些審計通常側重於該公司扣繳國家特定銷售税和與租賃有關的税款。
Custom Truck LP在2015年的四個季度中的每一個季度都扣繳了聯邦消費税，目前正在接受美國國税局(IRS)的審計。美國國税局於2020年10月28日發佈了一份評估報告，總金額為2.4二零一五年期間，已售出的若干類型的設備不符合國內收入守則(“守則”)所載的流動機械豁免資格。上訴於2021年1月28日提出。基於管理層對事實和情況的瞭解，包括守則的相關規定，以及歷史先例，包括前幾年類似評估的成功上訴，管理層認為目前不太可能因美國國税局的評估而造成損失。
雖然無法確切預測上述事項的結果，但管理層認為，這些事項的最終結果不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績及現金流產生重大影響。
購買承諾
我們與租賃機隊和庫存的設備製造商和供應商簽訂了採購協議。所有這些協議均可在向供應商發出的特定通知期限內取消。

19


注16：關聯方
本公司與關聯方的交易摘要如下。
租賃和銷售-能源資本合夥公司(“ECP”)，公司的股東，及其附屬公司在廣泛的公司中擁有所有權權益。該公司已經與PLH集團公司的子公司進行了商業交易，PLH集團公司是ECP的一家附屬公司部分擁有的公司。
該公司出租和銷售設備，並向R&M設備租賃公司提供服務，R&M設備租賃公司是一家由公司管理層成員部分擁有的企業。本公司還從R&M設備租賃公司租賃設備和購買庫存。
設施租約及其他-公司從公司管理層成員及其直系親屬擁有的實體租賃某些設施，併購買飛機包機服務。就這些交易向關聯方支付的款項並不重要。租金和航空旅行費用記入銷售費用、一般費用和行政費用。
管理費-本公司與鉑金公司訂立了自截止日期起生效的企業諮詢服務協議，根據該協議，白金公司每季度向鉑金公司支付管理費。
簡明綜合經營及全面收益(虧損)報表中與上述關聯方的交易摘要如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(in $000s)2022202120222021
與關聯方交易的總收入$8,385 $6,594 $27,128 $16,332 
與關聯方的交易所發生的費用計入收入成本$297 $451 $2,109 $1,625 
與關聯方的交易所發生的費用計入營業費用$1,398 $1,497 $4,635 $3,127 
簡明綜合資產負債表所列關聯方應收/應付款項如下：
(in $000s)2022年9月30日2021年12月31日
關聯方應收賬款$5,743 $5,145 
應付關聯方賬款$46 $26 

注17：細分市場
我們的運營主要是按運營部門組織和管理的。營業部門業績和資源分配主要以毛利為基礎。須呈報分部的會計政策與附註2：財務報表主要會計政策摘要所述的政策一致。部門間銷售和任何相關利潤在合併中被抵消。我們在以下地區管理業務三報告部門：設備租賃解決方案(“ERS”)、卡車和設備銷售(“TES”)以及售後零部件和服務(“APS”)。分部業務在這些財務報表附註1：業務和組織中説明。
20

本公司的部門業績如下表所示：
截至9月30日的三個月，
2022
(in $000s)ERSTESAPS總計
收入：
租賃$112,009 $— $3,001 $115,010 
設備銷售37,121 173,782 — 210,903 
部件和服務— — 31,867 31,867 
總收入149,130 173,782 34,868 357,780 
收入成本：
租賃/零件和服務27,221 — 26,187 53,408 
設備銷售27,015 146,573 — 173,588 
租賃設備折舊41,776 — 836 42,612 
收入總成本96,012 146,573 27,023 269,608 
毛利$53,118 $27,209 $7,845 $88,172 

截至9月30日的三個月，
2021
(in $000s)ERSTESAPS總計
收入：
租賃$105,124 $— $3,984 $109,108 
設備銷售27,101 190,062 — 217,163 
部件和服務— — 31,034 31,034 
總收入132,225 190,062 35,018 357,305 
收入成本：
租賃/零件和服務24,622 — 25,287 49,909 
設備銷售19,546 172,445 — 191,991 
租賃設備折舊49,125 — 1,028 50,153 
收入總成本93,293 172,445 26,315 292,053 
毛利$38,932 $17,617 $8,703 $65,252 

截至9月30日的9個月，
2022
(in $000s)ERSTESAPS總計
收入：
租賃$325,679 $— $10,531 $336,210 
設備銷售133,674 522,921 — 656,595 
部件和服務— — 93,557 93,557 
總收入459,353 522,921 104,088 1,086,362 
收入成本：
租賃/零件和服務79,863 — 74,715 154,578 
設備銷售100,663 444,798 — 545,461 
租賃設備折舊128,126 — 2,774 130,900 
收入總成本308,652 444,798 77,489 830,939 
毛利$150,701 $78,123 $26,599 $255,423 

21

截至9月30日的9個月，
2021
(in $000s)ERSTESAPS總計
收入：
租賃$244,935 $— $11,001 $255,936 
設備銷售70,141 412,684 — 482,825 
部件和服務— — 71,954 71,954 
總收入315,076 412,684 82,955 810,715 
收入成本：
租賃/零件和服務67,683 — 64,700 132,383 
設備銷售60,815 374,180 — 434,995 
租賃設備折舊108,202 — 2,974 111,176 
收入總成本236,700 374,180 67,674 678,554 
毛利$78,376 $38,504 $15,281 $132,161 
由於首席運營決策者(“CODM”)沒有審查按運營部門劃分的資產數據以評估業績和分配資源，因此本文不披露按運營部門劃分的總資產。
毛利是主要的經營結果，我們根據業績和資源分配對我們的部門進行評估。下表顯示了合併毛利潤與所得税前合併虧損的對賬：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(in $000s)2022202120222021
毛利$88,172 $65,252 $255,423 $132,161 
銷售、一般和行政費用49,835 48,625 152,269 111,939 
攤銷6,794 13,334 27,000 27,420 
非租金折舊1,938 873 7,302 1,845 
交易費用及其他6,498 7,742 17,192 42,765 
債務清償損失— — — 61,695 
利息支出，淨額22,887 19,045 62,324 53,674 
融資和其他費用(收入)(1,747)(3,656)(25,905)143 
所得税前收入(虧損)$1,967 $(20,711)$15,241 $(167,320)
下表列出了按國家分列的總資產：
(in $000s)2022年9月30日2021年12月31日
資產：
美國$2,753,347 $2,653,058 
加拿大100,287 30,708 
$2,853,634 $2,683,766 

22

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

前瞻性陳述
本報告中作出的任何非歷史事實的陳述，包括有關我們的信念和預期的陳述，均屬1995年修訂的《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，應予以評估。這些陳述通常包括“預期”、“期望”、“建議”、“計劃”、“相信”、“打算”、“估計”、“目標”、“項目”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”和其他類似的表達方式。我們根據我們在該行業的經驗做出的當前預期、計劃和假設，以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展的看法以及我們認為在這種情況下和此時合適的其他因素，作出這些前瞻性陳述或預測。當您閲讀和考慮這份報告時，您應該明白，這些陳述不是對業績或結果的保證，受到風險、不確定因素和假設的影響，並涉及這些風險、不確定性和假設。您不應過度依賴這些前瞻性陳述或預測。以下是適用於我們的風險因素摘要，這些因素可能對此類前瞻性聲明和預測產生重大影響：
•整合Nesco(定義如下)和Custom Truck LP(定義如下)業務和充分實現收購的預期收益(定義如下)的困難，以及收購後我們將繼續產生的重大交易和過渡成本；
•由於公共衞生問題，包括新冠肺炎疫情、設備故障、自然災害、停工、停電或其他原因，對我們的運營和製造地點造成的實質性中斷；
•對我們的產品和服務的需求的週期性，以及我們易受行業、區域和國家衰退的影響，這些衰退影響了我們管理租賃設備的能力；
•我們無法及時和具有成本效益地獲得原材料、零部件和/或成品，以及我們無法以有效方式管理我們的租賃設備；
•我們購買的用於租賃機隊或銷售庫存的新設備的成本進一步增加；
•持續的新冠肺炎疫情導致我們的供應鏈中斷；
•我們現有設備的老化或陳舊及其市場價值的波動；
•我們無法招聘和留住經驗豐富的人員，包括熟練的技術人員，我們需要在我們的行業中競爭；
•我們的信息技術系統中斷或系統安全受損，限制了我們有效監測和控制我們的運營、適應不斷變化的市場條件和實施戰略舉措的能力；
•資本和信貸市場的不利條件，我們無法獲得所需的額外資本；
•我們依賴數量有限的製造商和供應商以及第三方承包商為我們提供各種服務來幫助我們開展業務；
•潛在減值費用；
•我們面臨與法律訴訟或索賠有關的各種風險，以及我們未能遵守相關法律和法規，包括與職業健康和安全、環境、政府合同以及數據隱私和數據安全有關的法律和法規；
•本公司大股東的利益，可能與其他股東的利益不一致；
•我們的鉅額債務可能對我們的財務狀況產生不利影響，限制了我們的可用現金和額外資本的獲得，阻礙了我們的業務增長，並增加了我們的違約風險；
•我們無法吸引和留住高技能人才，我們無法留住我們的高級管理人員；
•我們無法產生現金，這可能導致違約；
•《契約》和《ABL信貸協議》規定的重大經營和財務限制；
•提高勞動人口的工會化率；
•利率變化，這可能會增加我們對浮動利率債務的償債義務，並減少我們的淨收益和現金流；
•逐步淘汰倫敦銀行同業拆借利率及其替代的不確定性；以及
•與宏觀經濟狀況有關的不確定性。
這些警示性聲明不應被您理解為詳盡無遺，僅在本報告發表之日起作出。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。看見“風險因素”在第一部分，截至2021年12月31日的年度報告第1A項，以及在第二部分，本季度報告表格10-Q的第1A項，關於額外風險。

23

2021年4月1日(“截止日期”)，Custom Truck One Source，Inc.(前身為Nesco Holdings，Inc.)的子公司Nesco Holdings II，Inc.完成了對Custom Truck One Source，L.P.(“Custom Truck LP”)的收購，交易如下(“收購”)。2021年4月1日，Nesco Holdings，Inc.(簡稱Nesco Holdings)更名為“Custom Truck One Source，Inc.”。並將其普通股(“普通股”)在紐約證券交易所的股票代碼從“NSCO”改為“CTOS”，其可贖回認股權證的股票代碼從“NSCO.WS”改為“CTOS.WS”。
在本節中，除非另有説明，否則“我們”、“我們”、“我們”或“公司”等術語指的是收購前的Nesco Holdings以及收購後的合併後的公司。除文意另有所指外，術語“Nesco”或“Nesco Holdings”指收購前的Nesco Holdings及其合併子公司，術語“Custom Truck LP”指收購前的Custom Truck LP及其合併子公司。
收購定製卡車LP
於二零二零年十二月三日，Nesco Holdings及Nesco Holdings(“買方”或“發行方”)的附屬公司Nesco Holdings II，Inc.與Blackstone Group(“Blackstone”)的若干聯屬公司及Custom Truck LP、Blackstone Capital Partners VI-NQ L.P.及白金股權有限責任公司(“白金”)的聯營公司PE one Source Holdings，LLC的其他直接及間接權益持有人(統稱“賣方”)訂立買賣協議(經修訂，“購買協議”)，據此買方同意收購Custom Truck LP的100%合夥權益。就收購事項而言，Nesco Holdings及若干賣方訂立展期及出資協議(“展期協議”)，根據該等協議，該等賣方同意貢獻其於Custom Truck LP的部分股權(“展期”)，總價值為100,500,000美元，以換取普通股股份，每股價值5.00美元。
同樣於二零二零年十二月三日，Nesco Holdings與鉑金訂立普通股購買協議(“投資協議”)，內容涉及(其中包括)向鉑金髮行及出售普通股股份(“認購”)，總購買價介乎7億至7.63億美元，具體金額根據投資協議計算，該特定金額是根據根據購買協議的條款支付代價所需的總股本計算。向白金公司發行和出售的普通股股票的收購價為每股5美元。根據投資協議，Nesco Holdings於二零二零年十二月二十一日與若干投資者(“管道投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)，為收購提供部分資金。根據認購協議，在完成投資協議預期的交易的同時，PIPE投資者同意以每股5.00美元的價格購買總計28,000,000股普通股，總購買價為1.4億美元(“補充股權融資”)。
於完成日期，就(I)展期，本公司向展期協議訂約方發行合共20,100,000股普通股；(Ii)認購事項，本公司向白金公司發行148,600,000股普通股；及(Iii)補充股權融資，本公司向PIPE投資者發行合共28,000,000股普通股。在這些交易完成後，截至2021年4月1日，該公司已發行和已發行普通股為245,919,383股。截止交易日，普通股的交易價格為每股9.35美元。此次收購的收購價為15億美元。
於截止日期，發行人發行本金總額為5.50%於2029年到期之優先擔保第二留置權票據(“2029年有擔保票據”)，並連同其直接母公司及其若干直接及間接附屬公司與作為行政代理及抵押品代理之美國銀行及若干其他貸款方訂立以資產為基礎之優先擔保循環信貸協議(“ABL信貸協議”)，包括一項為期五年之7.5億美元第一留置權優先擔保資產循環信貸安排(“ABL貸款”)。連同發售2029年有擔保票據、收購、展期、認購及補充股權融資，“收購及相關融資交易”)。有關2029年擔保票據和ABL融資機制的更多細節，請參閲下文“流動性和資本資源”。
備考財務信息
未經審核的備考綜合財務資料載於“補充備考資料”一節，使收購生效，猶如收購已於2020年1月1日發生，並呈列以方便與收購後我們的業績作比較。本信息是根據美國證券交易委員會S-X規則第11條編制的。該等未經審核的備考綜合財務資料乃按備考基準列報，以使下列事項生效：(I)收購Custom Truck LP及購買會計的相關影響，(Ii)新債務結構下的借款及(Iii)償還Nesco Holdings及Custom Truck LP先前已有的債務。
24

財務和業績衡量標準
財務措施
收入-作為一家提供全方位服務的設備供應商，我們通過租賃、銷售、組裝、裝修和維修新的和二手的重型卡車和起重機以及銷售相關零部件來創造收入。我們還以個人和成套工具的形式銷售和租賃專用工具。租金收入主要由租賃協議收入和向客户收取的運費組成。對於2021年1月1日之後的期間，公司將直接從租金收入中記錄估計可收集性的變化。設備銷售收入反映了出售給客户的職業卡車和其他設備的價值。零部件和服務收入來自維護和維修服務、輕型裝修服務，以及直接銷售給客户的零部件、工具和配件。
租金收入成本-租金收入成本反映租賃設備的維修和維護成本、部件成本、與維護租賃車隊相關的人工和其他管理費用以及與租賃設備運輸相關的運費。
租賃設備折舊-租賃設備的折舊包括租賃車隊的折舊費用。我們一般在設備的可租賃年限內分攤租賃設備的費用。折舊分配是根據估計壽命計算的，估計壽命從5年到7年不等。使用直線法將設備成本折舊為估計剩餘價值。
設備銷售成本-設備銷售成本反映與銷售的新設備相關的生產和庫存成本、零部件成本、與生產相關的人工和其他管理費用以及與設備和零部件的運輸和接收相關的運費。設備銷售成本還包括出售的租賃單位的賬面淨值。
銷售、一般和行政費用-銷售、一般及行政開支包括銷售補償、船隊牌照費及公司開支，包括薪金、股票補償開支、保險、廣告費用、專業服務、客户安排融資所賺取的費用、保險結算所產生的損益，以及資訊科技成本。
攤銷及非租金折舊-攤銷費用涉及客户名單、商號等無形資產。非租金折舊費用反映不屬於租賃車隊一部分的財產和設備的折舊。
交易費用及其他-交易費用和其他費用包括與收購業務直接相關的費用。這些費用一般包括差旅費和自付費用以及與關閉前和關閉後活動有關的法律、會計和估價或評估費。我們還包括與被收購業務相關的收購後整合活動相關的成本和費用。
融資和其他費用(收入)-融資和其他支出(收入)反映與銷售型租賃活動相關的融資支出(收入)、與我們加拿大業務相關的外幣收益和虧損，以及非運營活動的其他雜項收益或虧損。融資和其他費用(收入)中還包括與我們的利率上限和可贖回認股權證相關的未實現重估收益和損失。
利息支出-利息支出包括未償債務的合同利息支出、平面圖融資安排、遞延融資成本攤銷和其他相關融資支出。
所得税支出(福利)-我們有淨營業虧損結轉和不允許扣除利息結轉資產，這些資產通常可用於抵消未來幾年產生的應税收入。由於美國聯邦和州所得税法規對這些結轉的使用有限制，我們記錄估值免税額，以將結轉資產減少到我們估計將實現的金額。因此，所得税支出或收益一般由這些估值準備估計的變化組成，不反映本期收入的税收(或本期虧損的税收收益)。由於這些原因，我們的有效税率與聯邦法定税率不同。
績效衡量標準
在評估我們的業績和制定日常運營決策時，我們會考慮以下關鍵運營指標：
結束OEC-期末原始設備成本(“OEC”)是單位在計量期末的原始設備成本。OEC為原始設備成本，不包括對企業合併中獲得的租賃設備機隊進行調整的影響，是計算下述某些措施的基礎。我們的債權人根據我們的信貸協議使用這一調整後的OEC衡量標準，其中這是確定是否遵守我們的金融貸款契約的基礎的一個組成部分。此外，我們設備的租賃合同和設備銷售價格的定價基於OEC，以及
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我們使用OEC來衡量租金和銷售的回報率。OEC是一種廣泛使用的行業指標，用於比較不受折舊影響的艦隊美元價值。
平均OEC租金-租金的平均OEC按所述期間內租金的加權平均OEC計算。
機隊利用率-機隊利用率的定義是在特定時間段內租賃設備的總天數除以同期可用總天數，並根據OEC進行加權。使用率是衡量機隊效率的指標，以機隊租用時間的百分比表示，被認為是機隊創收能力的重要指標。
OEC租金收益-OEC租金收益(Ory)是我們的租賃車隊在一段時間內實現的回報的衡量標準。ORY的計算方法是將所述期間的租金收入(不包括運費和附屬費用)除以同期的平均OEC租金。對於少於12個月的期間，Ory按年率進行調整。

銷售訂單積壓-銷售訂單積壓包括收到的預計在未來12個月內發貨的產品的採購訂單，儘管發貨日期可能會因設計修改或其他客户要求的變化而改變。銷售訂單積壓不應被視為未來淨銷售額的準確衡量標準。
運營細分市場
我們在三個可報告的運營部門開展業務：設備租賃解決方案、卡車和設備銷售以及售後零部件和服務。
設備租賃解決方案(ERS)細分市場-我們擁有一系列新的和使用過的特殊設備，包括車載高空升降機、起重機、服務卡車、自卸卡車、拖車、挖掘機井架和其他機械和設備。截至2022年9月30日，該設備(租賃機隊)由9600多臺組成。我們的大部分租賃機隊可以在各種終端市場使用，這與我們許多在多個終端市場運營的客户的需求不謀而合。按照設備租賃公司的慣例，我們將租賃車隊中的二手設備出售給最終用户客户。這些銷售通常是應特定客户的要求進行的。這些銷售為客户提供了購買維護良好、剩餘使用壽命較長的設備的機會，並使我們能夠有效地管理我們租賃機隊的機齡和組合，以滿足當前的市場需求。我們還在選定的基礎上採用租賃購買期權(“RPO”)，提供買斷選項，其既定購買價格隨着租金收入的收取而隨着時間的推移而下降。客户在租賃期間支付的部分金額可抵免此類購買價格，從而允許客户靈活選擇租賃，並可以選擇隨時以已知價格購買。我們ERS部門的活動包括從租賃車隊中租賃和銷售上述產品。
卡車和設備銷售(TES)細分市場-我們提供各種各樣的新設備供我們的終端市場銷售，這些設備可以進行改裝，以滿足我們客户的特定需求。我們相信，我們在長期銷售設備的歷史中積累的綜合生產能力和廣博的知識，使我們成為尋求短交貨期定製解決方案的客户信賴的合作伙伴。為了支持這些活動，我們主要採用直接面向客户的銷售模式，利用我們由行業和產品經理組成的專門銷售團隊，他們專注於推動國內和本地銷售。我們還機會主義地從事從第三方購買的二手設備的銷售或通過以舊換新從新設備銷售客户那裏獲得的二手設備的銷售。在所有這些情況下，我們將直接向客户出售二手設備，而不是依賴拍賣。我們TES部門的活動包括生產和銷售新的和二手的專用設備和職業卡車，其中包括來自我們終端市場的領先原始設備製造商(OEM)的設備，以及我們的Load KingTM品牌。
售後服務(APS)細分市場-APS部門包括銷售專門的售後部件，包括與我們的Load King相關的專屬部件TM品牌，用於我們出售和租賃的設備的維護和維修。專門的工具，包括串線塊、絕緣熱棒和索具設備，以單獨的基礎或打包的專用套件出售或租賃給我們的客户。我們還提供卡車和設備維護和維修服務，這些服務在我們位於密蘇裏州堪薩斯城的24/7呼叫中心的支持下，在我們的全國分支網絡和移動技術人員隊伍中執行。
非公認會計準則財務指標
在本次管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中，以及在補充形式信息中，我們報告了某些並非GAAP要求或根據GAAP提出的財務措施。我們使用這些財務指標來管理我們的日常業務，其中一些指標在我們的行業中通常用於評估業績。我們相信，除了標準的基於GAAP的財務衡量標準外，這些非GAAP衡量標準還為投資者提供了更多的洞察力來評估業績。將最直接可比的GAAP衡量標準與每項非
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我們引用的GAAP衡量標準包含在本季度報告的10-Q表格中。以下是對非公認會計準則財務指標的説明。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是一種非公認會計準則的財務業績衡量標準，該公司用它來監測其經營結果，衡量與債務契約和相對於競爭對手的業績。該公司認為，調整後的EBITDA是一種有用的業績衡量標準，因為它允許對經營業績進行有效評估，而無需考慮融資方式或資本結構。該公司不計入淨收益(虧損)與調整後EBITDA對賬中確定的項目，因為這些金額要麼是非經常性的，要麼在行業內可能有很大差異，這取決於資產的會計方法和賬面價值，包括獲得資產的方法和資本結構。經調整的EBITDA不應被視為根據公認會計原則確定的淨收益(虧損)的替代方案，或比其更有意義的方案。調整後的EBITDA中不包括的某些項目是瞭解和評估公司財務業績的重要組成部分，例如公司的資本成本和税收結構以及折舊資產的歷史成本，這些都沒有反映在調整後的EBITDA中。公司列報調整後EBITDA不應被理解為表明業績不會受到調整後EBITDA中排除的項目的影響。本公司調整後EBITDA的計算可能與其他公司的其他類似名稱的衡量標準不同。
該公司將調整後的EBITDA定義為扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷、基於股份的薪酬和公司認為不能反映持續業績的其他項目之前的淨收益或虧損。該公司調整後的EBITDA包括一項調整，以在計算存貨和出售的舊設備的成本時排除採購會計調整的影響。當與企業合併相關的存貨或設備被購買時，出於會計目的，資產被重估為其當前的公允價值。在業務合併中轉移的對價(即購買價格)按收購日的資產公允價值分配，此後根據適用的會計政策進行攤銷或折舊；然而，這可能不表明除了業務收購之外，購買庫存或增加到產品庫存或租賃車隊的新設備的實際成本。此外，設備租賃合同和設備銷售價格的定價是以OEC為基礎的，公司使用OEC來衡量租賃和銷售的回報率。該公司還包括一項調整，以消除將我們與客户的某些租賃合同計入的影響，這些合同包含租賃購買選項，這些合同在GAAP下被計入銷售型租賃。我們納入這一調整是因為我們認為，鑑於我們的大量租賃合同組合，繼續將交易反映為經營租賃更能反映交易的經濟性。這些以及其他用於衍生調整後EBITDA的GAAP淨收入或虧損的調整由公司的高級擔保信貸協議具體規定。
儘管管理層出於本文所述的原因評估並提出了調整後的EBITDA非GAAP衡量標準，但請注意，這一非GAAP衡量標準具有侷限性，不應單獨考慮或作為收入、營業收入/虧損、淨收益/虧損、每股收益/虧損或GAAP規定的任何其他可比經營衡量標準的替代品。此外，我們可能會以與其他公司報告的相同或相似名稱的措施不同的方式計算和/或呈報這一非GAAP財務指標，因此，我們報告的非GAAP指標可能無法與其他公司報告的指標進行比較。
預計調整後的EBITDA
我們將形式調整後的EBITDA視為收購發生在2020年1月1日。請參閲題為“補充預計信息”一節中截至2021年9月30日的三個月和九個月期間預計合併淨收入(虧損)與預計調整後EBITDA的對賬。
不含租賃設備折舊的毛利
不包括租賃設備折舊的毛利潤是我們用來監控運營結果的財務業績衡量標準。我們相信，剔除租賃車隊的折舊費用提供了一項有意義的財務業績衡量標準，因為它提供了與盈利有關的有用信息，反映了與我們的租賃車隊相關的持續和直接運營費用，如運費和車隊維護成本。儘管管理層出於此處所述的原因評估和提出了這一非GAAP衡量標準，但請注意，這一非GAAP衡量標準具有侷限性，不應單獨考慮或作為GAAP規定的收入、毛利或任何其他可比經營衡量標準的替代品。此外，我們可能會以與其他公司報告的名稱相同或相似的指標不同的方式計算和/或呈報這項非GAAP財務指標，因此，我們報告的非GAAP指標可能無法與其他公司報告的指標進行比較。


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經營成果
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月
以下提供的截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月以及截至2022年6月30日的三個月的運營業績和財務指標包括Custom Truck LP所有期間的業績。
綜合經營成果
截至三個月
(in $000s)2022年9月30日佔收入的百分比2021年9月30日佔收入的百分比$Change更改的百分比June 30, 2022佔收入的百分比
租金收入$115,010 32.1 %$109,108 30.5 %$5,902 5.4 %$112,055 30.9 %
設備銷售210,903 58.9 %217,163 60.8 %(6,260)(2.9)%218,506 60.3 %
零部件銷售和服務31,867 8.9 %31,034 8.7 %833 2.7 %31,545 8.7 %
總收入357,780 100.0 %357,305 100.0 %475 0.1 %362,106 100.0 %
收入成本，不包括租賃設備折舊226,996 63.4 %241,90067.7 %(14,904)(6.2)%236,024 65.2 %
租賃設備折舊42,612 11.9 %50,153 14.0 %(7,541)(15.0)%43,324 12.0 %
毛利88,172 24.6 %65,252 18.3 %22,920 35.1 %82,758 22.9 %
運營費用65,065 70,574 (5,509)64,013 
營業收入(虧損)23,107 (5,322)28,429 18,745 
其他費用21,140 15,389 5,751 5,203 
所得税前收入(虧損)1,967 (20,711)22,678 13,542 
所得税支出(福利)4,349 (186)4,535 (81)
淨收益(虧損)$(2,382)$(20,525)$18,143 $13,623 
總收入-與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的總收入有所增加，這主要是由於租賃收入和租賃設備銷售的增長，但部分被我們TES部門新設備和舊設備銷售的下降所抵消。在截至2022年9月30日的三個月內，供應逆風繼續影響我們完成和交付新設備的能力，儘管客户對我們的產品需求強勁，我們的租賃和租賃設備銷售以及銷售訂單積壓的增長證明瞭這一點。
收入成本，不包括租賃設備折舊-截至2022年9月30日的三個月，不包括租賃設備折舊在內的收入成本下降主要是由於新設備銷售量與截至2021年9月30日的三個月相比有所下降。
租賃設備折舊-由於租賃設備銷售水平較高，我們租賃機隊的折舊在截至2022年9月30日的三個月中有所下降。
運營費用-在截至2022年9月30日的三個月中，由於2022年第一季度某些商品名稱的退役導致無形資產攤銷費用減少，以及與收購相關的交易和收購後整合成本降低，運營費用有所下降。
其他費用-截至2022年9月30日的三個月的其他支出增加，主要是由於可變利率債務和平面圖融資負債的利息支出增加。此外，截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的其他支出包括私人認股權證負債按市值計價的收入(虧損)，該負債被列為衍生金融工具。
所得税支出(福利)-我們的整體有效税率受到多個因素的影響，例如我們在不同税務管轄區賺取的收入的相對金額、税法的變化、某些不可扣除的支出(非應税收入)，如衍生金融工具的補償扣除和按市值計價的調整，以及我們針對遞延税項資產設立的估值撥備的變化。這一比率還受到任何一年中可能發生的離散項目的影響，例如立法和我們公司結構可能發生的變化。這些離散的項目可能每年都不一致。在截至2022年9月30日的三個月內，離散項目，包括衍生產品按市值計價調整、交易和整合費用，以及與房地產和個人財產以及我們的子公司相關的某些税務屬性變化
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合併集團，導致期內整體有效税率為47.7%。這些項目的影響導致在截至2022年9月30日的三個月中確認了約730萬美元的税收支出。
2022年8月16日，美國頒佈了2022年通脹削減法案(IRA)，其中包括對某些大公司實施15%的最低税率，對股票淨回購徵收1%的消費税，以及促進清潔能源的幾項税收激勵措施。愛爾蘭共和軍在2022年12月31日之後的納税年度內有效。根據我們目前對條款的分析，我們認為這項立法不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。我們將繼續關注美國國税局的額外指引。
淨收益(虧損)-截至2022年9月30日的三個月的淨收益(虧損)與截至2021年9月30日的三個月相比的變化是毛利潤增長的結果，但可變利率債務和可變利率樓層計劃債務的利息支出增加部分抵消了這一變化。
關鍵績效衡量標準
我們相信，我們的運營模式，加上我們高度可變的成本結構，使我們能夠在不同的經濟週期中保持高利潤率、強勁的現金流產生和穩定的財務業績。我們能夠通過盈利以及二手設備的銷售來產生現金流。我們高度可變的成本結構會根據我們設備的使用情況進行調整，從而降低成本以匹配我們的收入。我們主要根據以下衡量標準評估財務業績：租金平均OEC、機隊利用率和租金收益OEC。我們還報告了與我們客户的新型職業重型卡車訂單相關的銷售訂單積壓，以此作為對我們產品的需求環境的指標。下表列出了這些關鍵措施。
截至三個月
(in $000s)2022年9月30日2021年9月30日變化更改百分比June 30, 2022更改百分比
結束OEC$1,428,800 $1,371,746 $57,054 4.2 %$1,399,500 2.1 %
平均OEC租金$1,182,500 $1,103,562 $78,938 7.2 %$1,150,400 2.8 %
機隊利用率83.8 %81.4 %2.4 %2.9 %82.8 %1.2 %
OEC租金收益38.5 %38.0 %0.5 %1.3 %39.2 %(1.8)%
銷售訂單積壓$709,180 $338,457 $370,723 109.5 %$663,619 6.9 %
結束OEC-與截至2021年9月30日的三個月相比，結束的OEC數量增加是由本季度租賃車隊淨增加和2022年第一季度收購HiRail推動的。
平均OEC租金-與截至2021年9月30日的三個月相比，OEC的平均租金上漲是由機隊增長和持續強勁的租賃需求推動的。
機隊利用率-由於上述因素，與截至2021年9月30日的三個月相比，機隊利用率有所上升。
OEC租金收益-由於價格持續上漲的影響，與截至2021年9月30日的三個月相比，OEC的租金收益率有所上升，反映出強勁的需求。
銷售訂單積壓-銷售訂單積壓包括定製設備和庫存設備的客户訂單。與截至2021年9月30日的三個月相比，銷售訂單積壓的增加是由持續強勁的客户需求推動的。
調整後的EBITDA
下表提供了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月以及截至2022年6月30日的三個月調整後EBITDA的淨收益(虧損)對賬。如前所述，調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標
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不應單獨考慮或作為收入、營業收入/虧損、淨收益(虧損)、每股收益(虧損)或GAAP規定的任何其他可比運營指標的替代品。
截至三個月
(in $000s)2022年9月30日2021年9月30日$
變化		更改百分比June 30, 2022$Change
淨收益(虧損)$(2,382)$(20,525)$18,143 88.4 %$13,623 $(16,005)
利息支出19,338 17,324 2,014 11.6 %18,050 1,288 
所得税支出(福利)4,349 (186)4,535 2,438.2 %(81)4,430 
折舊及攤銷54,001 66,804 (12,803)(19.2)%54,620 (619)
EBITDA75,306 63,417 11,889 18.7 %86,212 (10,906)
調整：
非現金採購的會計影響(1)
3,408 6,046 (2,638)(43.6)%2,367 1,041 
交易和整合成本(2)
6,501 7,748 (1,247)(16.1)%6,043 458 
銷售型租賃調整 (3)
1,232 3,783 (2,551)(67.4)%2,032 (800)
基於股份的支付 (4)
4,378 4,856 (478)(9.8)%1,784 2,594 
衍生工具及認股權證的公允價值變動(5)
809 (1,427)2,236 156.7 %(13,055)13,864 
調整後的EBITDA$91,634 $84,423 $7,211 8.5 %$85,383 $6,251 
(1)表示採購會計扣除累計折舊後對所售設備和存貨成本的非現金影響。根據我們的信貸協議，收購的設備和庫存在基礎上獲得了採購會計遞增，這是對設備成本的非現金調整。
(2)代表與收購業務有關的交易成本，這些成本在我們的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認為營業費用。這些費用包括專業諮詢、法律、税務和會計費用。還包括與整合被收購企業相關的費用。
(3)銷售類型租賃對包含租賃購買選擇(“RPO”)的若干租賃的影響，因為銷售類型租賃會計的應用不被視為代表相關租賃合同的持續現金流量。這些調整是根據我們的信貸協議進行的。
截至三個月截至三個月
June 30, 2022
(in $000s)2022年9月30日2021年9月30日
設備銷售$(7,099)$(6,905)$(7,671)
設備銷售成本5,938 6,592 6,765 
毛利(1,161)(313)(906)
利息(收入)支出(2,719)897 (2,220)
已開發票的租金5,112 3,199 5,158 
銷售型租賃調整$1,232 $3,783 $2,032 
(4)指與發行股票期權及限制性股票單位有關的非現金股份薪酬開支。
(5)代表認股權證負債的公允價值變動。

按部門劃分的經營業績
設備租賃解決方案(ERS)細分市場
截至三個月
(in $000s)2022年9月30日2021年9月30日$Change更改百分比June 30, 2022更改百分比
租金收入$112,009 $105,124 $6,885 6.5 %$108,109 3.6 %
設備銷售37,121 27,101 10,020 37.0 %37,200 (0.2)%
總收入149,130 132,225 16,905 12.8 %145,309 2.6 %
租金收入成本27,221 24,622 2,599 10.6 %27,851 (2.3)%
設備銷售成本27,015 19,546 7,469 38.2 %30,418 (11.2)%
租賃設備折舊41,776 49,125 (7,349)(15.0)%42,384 (1.4)%
收入總成本96,012 93,293 2,719 2.9 %100,653 (4.6)%
毛利$53,118 $38,932 $14,186 36.4 %$44,656 18.9 %
總收入-與截至2021年9月30日的三個月相比，ERS部門在截至2022年9月30日的三個月的總收入有所增加，這是由於租賃設備收入和設備銷售收入的增加。
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我們整個基礎設施終端市場的持續需求，加上本年度積極的車隊淨採購量，導致車隊利用率達到更高水平。
收入成本-與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的總收入成本有所增加，這主要是由於我們的客户對租賃設備的購買需求增加，導致設備銷售成本增加。
折舊-由於本年度租賃設備銷售水平較高，我們租賃機隊的折舊有所下降。
毛利-與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的毛利潤有所增加，這是由於這一時期的租金收入和設備銷售增加。
卡車和設備銷售(TES)細分市場
截至三個月
(in $000s)2022年9月30日2021年9月30日$Change更改百分比June 30, 2022更改百分比
設備銷售$173,782 $190,062 $(16,280)(8.6)%$181,306 (4.1)%
設備銷售成本146,573 172,445 (25,872)(15.0)%154,177 (4.9)%
毛利$27,209 $17,617 $9,592 54.4 %$27,129 0.3 %
設備銷售-與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的設備銷售額下降，原因是與該部門的庫存供應商有關的供應鏈挑戰。然而，我們繼續看到客户對我們產品的強勁需求，與2021年第三季度末相比，我們的銷售訂單積壓增加就是明證。
設備銷售成本-與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的設備銷售成本有所下降，這主要是由於設備銷售減少，但這一期間設備銷售價格的上升部分抵消了這一下降。
毛利-與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的毛利潤增長反映了我們產品的積極定價環境。
售後服務(APS)細分市場
截至三個月
(in $000s)2022年9月30日2021年9月30日$Change更改百分比June 30, 2022更改百分比
租金收入$3,001 $3,984 $(983)(24.7)%$3,946 (23.9)%
零部件和服務收入31,867 31,034 833 2.7 %31,545 1.0 %
總收入34,868 35,018 (150)(0.4)%35,491 (1.8)%
收入成本26,187 25,287 900 3.6 %23,578 11.1 %
租賃設備折舊836 1,028 (192)(18.7)%940 (11.1)%
收入總成本27,023 26,315 708 2.7 %24,518 10.2 %
毛利$7,845 $8,703 $(858)(9.9)%$10,973 (28.5)%
總收入-與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的總收入有所下降，原因是影響工具和配件租金的項目開工量減少。
收入成本-由於產品組合和與設施維護相關的費用，截至2022年9月30日的三個月的收入成本比截至2021年9月30日的三個月有所增加。
毛利-毛利下降主要是由於供應鏈成本和產品組合增加所致。
經營成果
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月
截至2021年9月30日的9個月的綜合經營業績包括2021年4月1日至2021年9月30日的Custom Truck LP，因此無法與截至2022年9月30日的9個月進行比較。
31

綜合經營成果
截至9月30日的9個月，
(in $000s)2022佔收入的百分比2021佔收入的百分比$Change更改的百分比
租金收入$336,210 30.9 %$255,936 31.6%$80,274 31.4 %
設備銷售656,595 60.4 %482,825 59.6%173,770 36.0 %
零部件銷售和服務93,557 8.6 %71,954 8.9%21,603 30.0 %
總收入1,086,362 100.0 %810,715 100.0%275,647 34.0 %
收入成本，不包括租賃設備折舊700,039 64.4 %567,378 70.0%132,661 23.4 %
租賃設備折舊130,900 12.0 %111,176 13.7%19,724 17.7 %
毛利255,423 23.5 %132,161 16.3%123,262 93.3 %
運營費用203,763 183,969 19,794 
營業收入(虧損)51,660 (51,808)103,468 
其他費用36,419 115,512 (79,093)
所得税前收入(虧損)15,241 (167,320)182,561 
所得税支出(福利)7,273 10,468 (3,195)
淨收益(虧損)$7,968 $(177,788)$185,756 
總收入-在截至2022年9月30日的9個月中，收入的增長是由Custom Truck LP的收入增加到我們的經營業績所推動的，無論是總體收入還是每個收入來源。此次收購顯著增加了我們租賃車隊的規模，並增加了新的設備生產和銷售業務(我們在TES部門下報告)以及零部件銷售和重型設備服務業務。
收入成本，不包括租賃設備折舊-與上一年同期收入增長一致，不包括租賃設備折舊的收入成本增長是由於Custom Truck LP的收入成本增加到我們的經營業績中。
運營費用-截至2022年9月30日的9個月，運營費用增加的主要原因是Custom Truck，LP的運營費用增加了我們的運營業績。
其他費用-年的下降 截至2022年9月30日的9個月的其他支出主要是由與我們的私募權證相關的按市值計價費用推動的，這些費用被計入債務衍生工具。與完成收購相關的債務清償虧損的費用包括在截至2021年9月30日的9個月內。
所得税支出(福利)-我們的整體有效税率受到多個因素的影響，例如我們在不同税務管轄區賺取的收入的相對金額、税法的變化、某些不可扣除的支出(非應税收入)，如衍生金融工具的補償扣除和按市值計價的調整，以及我們針對遞延税項資產設立的估值撥備的變化。這一比率還受到任何一年中可能發生的離散項目的影響，例如立法和我們公司結構可能發生的變化。這些離散的項目可能每年都不一致。於截至2022年9月30日止九個月內，包括衍生工具按市值計價調整、交易及整合開支等離散項目，加上與不動產及非土地財產及綜合集團附屬公司有關的若干税務屬性變動，導致期內整體有效税率為47.7%。這些項目的影響導致在截至2022年9月30日的9個月中確認了約730萬美元的税收支出。
淨收益(虧損)-截至2022年9月30日的9個月的淨收益(虧損)的變化是由於在我們的經營業績中增加了Custom Truck LP，以及在截至2021年9月30日的9個月中計入了與收購完成相關的重大交易費用。
32

關鍵績效衡量標準
截至9月30日的9個月，
(in $000s)20222021變化更改百分比
結束OEC$1,428,800 $1,371,746 $57,054 4.2 %
平均OEC租金$1,161,400 $1,078,947 $82,453 7.6 %
機隊利用率83.0 %80.4 %2.6 %3.2 %
OEC租金收益38.9 %37.5 %1.4 %3.7 %
銷售訂單積壓$709,180 $338,457 $370,723 109.5 %
結束OEC-終止OEC的增加是由於本期租賃車隊淨增加和2022年第一季度收購HiRail所推動的。
平均OEC租金-東方海外平均租金的增長是由車隊增長和持續強勁的租賃需求推動的。
機隊利用率-由於上述因素，機隊利用率有所提高。
OEC租金收益-由於價格持續上漲的影響，OEC對租金收益率的影響有所增加，反映出需求強勁。
銷售訂單積壓-銷售訂單積壓包括定製設備和庫存設備的客户訂單。銷售訂單積壓增加是由持續強勁的客户需求推動的。
調整後的EBITDA
下表提供了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月調整後EBITDA的淨收益(虧損)對賬。如前所述，調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，不應單獨考慮或作為收入、營業收入/虧損、淨收益/虧損、每股收益/虧損或GAAP規定的任何其他可比經營指標的替代品。
截至9月30日的9個月，
(in $000s)20222021$Change更改百分比
淨收益(虧損)$7,968 $(177,788)$185,756 104.5 %
利息支出54,833 49,832 5,001 10.0 %
所得税支出(福利)7,273 10,468 (3,195)(30.5)%
折舊及攤銷171,121 145,967 25,154 17.2 %
EBITDA241,195 28,479 212,716 746.9 %
調整：
非現金採購的會計影響(1)
14,801 27,486 (12,685)(46.2)%
交易和整合成本(2)
17,192 43,093 (25,901)(60.1)%
債務清償損失(3)
— 61,695 (61,695)(100.0)%
銷售型租賃調整(4)
3,793 3,273 520 15.9 %
基於股份的支付(5)
9,526 12,716 (3,190)(25.1)%
衍生工具及認股權證的公允價值變動(6)
(18,013)5,453 (23,466)(430.3)%
調整後的EBITDA$268,494 $182,195 $86,299 47.4 %
(1)表示採購會計扣除累計折舊後對所售設備和存貨成本的非現金影響。根據我們的ABL信貸協議，收購的設備和庫存在基礎上獲得了採購會計遞增，這是對設備成本的非現金調整。
(2)代表與收購業務(包括收購)相關的交易成本，在我們的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認的運營費用中。這些費用包括專業諮詢、法律、税務和會計費用。還包括與整合被收購企業相關的費用。
(3)清償債務的損失是特別費用，預計不會再次發生。這些費用是根據我們的信用協議進行的調整。
(4)銷售類型租賃會計對某些含有RPO的租賃的影響，因為銷售類型租賃會計的應用不被視為代表相關租賃合同的持續現金流量。這些調整是根據我們的ABL信貸協議進行的。
33

截至9月30日的9個月，
(in $000s)20222021
設備銷售$(27,007)$(13,711)
設備銷售成本23,073 11,588 
毛利(3,934)(2,123)
利息(收入)支出(7,827)(622)
已開發票的租金15,554 6,018 
銷售型租賃調整$3,793 $3,273 
(5)指與發行股票期權及限制性股票單位有關的非現金股份薪酬開支。
(6)代表我們的利率上限的收益支出和認股權證負債的公允價值變動。

按部門劃分的經營業績
以下分部信息比較了截至2022年9月30日的9個月和截至2021年9月30日的9個月的業績。截至2022年9月30日的信息包括整個期間的Custom Truck LP結果，而截至2021年9月30日的信息包括Custom Truck LP在2021年4月1日至2021年9月30日的結果。因此，每個部門內所有財務報表行項目的同比變化可歸因於2021年4月1日增加的Custom Truck LP。請參閲本文件中的補充形式信息部分，該部分介紹了公司和Custom Truck LP截至2021年9月30日的9個月的綜合業績。
設備租賃解決方案(ERS)細分市場
截至9月30日的9個月，
(in $000s)20222021
租金收入$325,679 $244,935 
設備銷售133,674 70,141 
總收入459,353 315,076 
租金收入成本79,863 67,683 
設備銷售成本100,663 60,815 
租賃設備折舊128,126 108,202 
收入總成本308,652 236,700 
毛利$150,701 $78,376 
卡車和設備銷售(TES)細分市場
截至9月30日的9個月，
(in $000s)20222021
設備銷售$522,921 $412,684 
設備銷售成本444,798 374,180 
毛利$78,123 $38,504 
售後服務(APS)細分市場
截至9月30日的9個月，
(in $000s)20222021
租金收入$10,531 $11,001 
零部件和服務收入93,557 71,954 
總收入104,088 82,955 
收入成本74,715 64,700 
租賃設備折舊2,774 2,974 
收入總成本77,489 67,674 
毛利$26,599 $15,281 

34

補充備考資料
作為收購和相關融資交易的結果，我們相信提供補充的預計財務信息對我們財務報表的讀者有利。下表列出了管理層在形式上和合並基礎上運營業務所使用的關鍵指標，就像收購和相關融資交易發生在2020年1月1日一樣。關於簡明綜合業務報表和全面收益(虧損)的完全對賬，請參閲以下信息。
備考財務信息和業務數據摘要
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(in $000s)2022年實際2021年形式2022年實際2021年形式
收入$357,780 $357,305 $1,086,362 $1,127,186 
毛利$88,172 $72,678 $255,423 $199,132 
淨收益(虧損)$(2,382)$(14,956)$7,968 $(87,884)
調整後的EBITDA$91,634 $84,423 $268,494 $227,529 
機隊和運營指標：
結束OEC$1,428,800 $1,371,746 $1,428,800 $1,371,746 
平均OEC租金$1,182,500 $1,103,562 $1,161,400 $1,066,318 
機隊利用率83.8 %81.4 %83.0 %80.4 %
OEC租金收益38.5 %38.0 %38.9 %37.5 %
銷售訂單積壓$709,180 $338,457 $709,180 $338,457 
備考財務報表
以下備考信息是根據美國證券交易委員會於2020年5月21日通過的第33-10786號最終規則“關於收購和處置業務的財務披露修正案”修訂的S-X法規第11條“形式上的財務信息”編制的(“第11條”)。修改後的第十一條於2021年1月1日起施行。截至2021年9月30日的三個月和九個月的預計合併簡明綜合營業和全面收益(虧損)報表合併了Nesco Holdings和Custom Truck LP的簡明綜合營業和全面收益(虧損)報表，使以下項目生效，好像它們發生在2020年1月1日：
i.出售公司普通股，所得款項用於收購；
二、Nesco基於資產的循環信貸安排(“2019年信貸安排”)及其2024年到期的10%高級擔保第二留置權票據(“2024年有擔保票據”)的終止，以及同時發行2029年有擔保票據和ABL安排下的借款，所得款項用於收購；以及
三、收購Custom Truck LP的估計影響，包括償還債務的估計影響。
下列備考財務資料中所載的調整已被識別和呈列，以提供在上述交易和事件後準確瞭解合併後公司所需的相關資料。以下陳述的備考財務信息基於我們認為合理的現有信息和假設，僅用於説明目的。如果上述交易早些完成，財務結果可能會有所不同。如果這些交易和事件在2020年1月1日之前完成，您不應依賴形式上的財務信息作為指示歷史結果的指標。以下備考綜合財務資料應與本季度報告10-Q表格中其他部分包括的公司簡明綜合財務報表及相關附註一併閲讀。所有備考調整及其基本假設將在下文中更全面地説明。
在編制這些預計合併財務報表期間，我們評估了公司的會計政策與Custom Truck LP之間是否存在任何重大差異。所進行的評估並未發現任何重大差異，因此，這些形式上的合併財務報表不會對兩個實體之間的會計政策差異進行調整或假設。
以下預計合併財務信息和相關附註基於Nesco Holdings和Custom Truck LP在收購前的歷史財務報表。形式合併簡明合併淨收入報表
35

以下所示期間的(虧損)是以公司的歷史財務報表為基礎、衍生而來的，並應結合公司的歷史財務報表一併閲讀。
預計合併簡明合併淨收益(虧損)報表--截至2021年9月30日的三個月
(in $000s)Custom Truck One Source，Inc.
預計調整a
形式組合
租金收入$109,108 $— $109,108 
設備銷售217,163 — 217,163 
零部件銷售和服務31,034 — 31,034 
總收入357,305 — 357,305 
收入成本241,900 (7,426)b234,474 
租賃設備折舊50,153 — 50,153 
收入總成本292,053 (7,426)284,627 
毛利65,252 7,426 72,678 
銷售、一般和行政48,625 — 48,625 
攤銷13,334 — 13,334 
非租金折舊873 — 873 
交易費用及其他7,742 — 7,742 
總運營費用70,574 — 70,574 
營業收入(虧損)(5,322)7,426 2,104 
利息支出，淨額19,045 — 19,045 
財務和其他費用(收入)(3,656)— (3,656)
其他費用合計15,389 — 15,389 
税前收益(虧損)(20,711)7,426 (13,285)
税費(186)1,857 c1,671 
淨收益(虧損)$(20,525)$5,569 $(14,956)
a.備考調整將生效，猶如它們發生在2020年1月1日：(I)收購，及(Ii)Nesco Holdings的2019年信貸安排及與收購有關而償還的2024年擔保票據的終止。該等調整亦使直接應歸屬於收購的交易開支生效。
b.指在截至2021年9月30日的三個月的公司合併財務報表中確認的收購存貨公允價值估計增加的收入成本中的抵銷。這一增長的影響反映為對截至2020年9月30日的可比上一季度的調整，就像收購發生在2020年1月1日一樣。
c.反映調整以確認使用25%的法定税率確認税項支出的預計調整的税務影響。
36

預計合併簡明合併淨收益(虧損)報表--截至2021年9月30日的9個月
(in $000s)Custom Truck One Source，Inc.定製卡車LP
(截至2021年3月31日的三個月)
預計調整a
形式組合
租金收入$255,936 $51,973 $— $307,909 
設備銷售482,825 245,955 — 728,780 
零部件銷售和服務71,954 18,543 — 90,497 
總收入810,715 316,471 — 1,127,186 
收入成本567,378 240,678 (17,752)b790,304 
租賃設備折舊111,176 22,757 3,817 c137,750 
收入總成本678,554 263,435 (13,935)928,054 
毛利132,161 53,036 13,935 199,132 
銷售、一般和行政111,939 34,428 — 146,367 
攤銷27,420 1,990 3,590 d33,000 
非租金折舊1,845 1,151 (213)d2,783 
交易費用及其他42,765 5,254 (40,277)e7,742 
總運營費用183,969 42,823 (36,900)189,892 
營業收入(虧損)(51,808)10,213 50,835 9,240 
債務清償損失61,695 — (61,695)f— 
利息支出，淨額53,674 9,992 (3,919)g59,747 
財務和其他費用(收入)143 (2,346)— (2,203)
其他費用合計115,512 7,646 (65,614)57,544 
税前收益(虧損)(167,320)2,567 116,449 (48,304)
税費10,468 — 29,112 h39,580 
淨收益(虧損)$(177,788)$2,567 $87,337 $(87,884)
a.備考調整將生效，猶如它們發生在2020年1月1日：(I)收購，(Ii)Nesco Holdings的2019年信貸安排和2024年與收購相關償還的擔保票據的清償，以及(Iii)Custom Truck LP的信貸安排和在收購完成時償還的定期貸款的未償還借款的清償。
b.表示為減少財產和設備公允價值的歷史折舊與折舊之間的差額而減少折舊費用的收入成本調整。
c.指因收購而將租賃機隊的折舊從購進會計的加價調整至公允價值。
d.指因收購而與已確認無形資產的公允價值相關的其他攤銷及折舊差額與採購會計的差額。
e.代表公司在截至2021年9月30日的9個月的合併財務報表中確認的交易費用的沖銷。這些支出直接歸因於收購，並反映為對截至2020年9月30日的可比前期的調整，就像收購發生在2020年1月1日一樣。
f.代表本公司截至2021年9月30日的九個月的綜合財務報表確認的債務清償虧損的抵銷，猶如2019年信貸安排和2024年擔保票據的償還已於2020年1月1日發生。
g.反映與收購後本公司債務結構有關的利息支出差異，包括攤銷資本化債務發行成本，猶如以下情況發生在2020年1月1日：(I)ABL融資項下的借款；(Ii)償還2019年信貸融資；(Iii)償還2024年擔保票據；(Iv)償還Custom Truck LP在循環信貸和定期貸款融資項下的借款；以及(V)發行2029年擔保票據。
h.反映調整以確認使用25%的法定税率確認税項支出的預計調整的税務影響。

37

實際(2022)或預計淨收益(虧損)(2021)與實際或預計調整後EBITDA的對賬
下表提供了實際或預計淨收入(虧損)與實際或預計調整後EBITDA的對賬情況：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(in $000s)2022年實際2021年形式2022年實際2021年形式
淨收益(虧損)$(2,382)$(14,956)$7,968 $(87,884)
利息支出19,338 17,324 54,833 53,426 
所得税費用4,349 1,671 7,273 39,580 
折舊及攤銷54,001 66,804 171,121 180,514 
EBITDA75,306 70,843 241,195 185,636 
調整：
非現金採購的會計影響3,408 (1,380)14,801 10,672 
交易和流程改進成本6,501 7,748 17,192 8,067 
銷售型租賃調整1,232 3,783 3,793 4,428 
基於股份的支付4,378 4,856 9,526 13,273 
衍生工具及認股權證的公允價值變動809 (1,427)(18,013)5,453 
調整後的EBITDA$91,634 $84,423 $268,494 $227,529 

流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源包括經營活動產生的現金和循環信貸安排下的借款，如下所述。我們相信，我們的流動資金來源和運營現金流足以滿足我們未來12個月的運營、償債和資本需求；然而，我們正在繼續監測宏觀經濟環境的影響，包括持續的供應鏈問題對我們的業務和金融市場的影響。截至2022年9月30日，我們擁有2620萬美元的現金和現金等價物，而截至2021年12月31日的現金及現金等價物為3590萬美元。截至2022年9月30日，我們的ABL貸款下有4.47億美元的未償還借款，而截至2021年12月31日，我們的ABL貸款下的未償還借款為3.949億美元。
ABL設施
截至2022年9月30日，ABL貸款機制下的借款可獲得性為3.001億美元，未償還備用信用證為290萬美元。ABL貸款將以浮動利率計息，買方選擇的利率為(A)美元貸款，(I)倫敦銀行同業拆息(LIBOR)加適用保證金或(Ii)基本利率加適用保證金或(B)加拿大元計價貸款，CDOR利率加適用保證金。適用保證金根據平均可獲得性(定義見ABL信貸協議)而定，範圍為(X)基準利率貸款0.50%至1.00%及(Y)LIBOR貸款及CDOR利率貸款1.50%至2.00%。根據ABL貸款開立或簽發信用證的能力取決於(其中包括)事先發出借款或簽發的書面通知(視情況而定)、有能力重申ABL信貸協議中包含的陳述和擔保，以及ABL貸款下不存在任何違約或違約事件。
2029年擔保票據
在截止日期，發行人發行了本金總額為9.2億美元的5.50%優先擔保第二留置權票據，2029年到期。2029年的擔保票據是根據一份日期為2021年4月1日的契約發行的，該契約由作為受託人的國家協會威明頓信託發行人與其擔保方(“契約”)訂立。發行人將於每年4月15日和10月15日每半年支付一次2029年到期的有擔保票據的利息，自2021年10月15日開始支付。除非提前贖回，否則2029年擔保票據將於2029年4月15日到期。
限制性契約
本契約包含限制發行人(及其某些附屬公司)能力的契約，除其他事項外：(I)產生額外債務或發行某些優先股；(Ii)支付股息、贖回股票或作出其他分配；(Iii)進行其他限制性付款或投資；(Iv)設立資產留置權；(V)轉讓或出售資產；(Vi)限制發行人向發行人的受限附屬公司支付股息或其他金額；(Vii)從事合併或合併；(Viii)與關聯公司進行某些交易；或(Ix)指定發行人的子公司為不受限制的子公司。
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違約事件
《契約》規定了常規違約事件，包括不付款、不遵守契約中的契諾或其他協議，以及某些破產或無力償債的事件。如果2029年有擔保票據的違約事件發生並持續，受託人或該系列未償還2029年有擔保票據本金總額至少30%的持有人可宣佈所有2029年有擔保票據的全部本金到期並立即支付(但如該違約事件是由某些破產或無力償債事件引起的，則2029年有擔保票據的全部本金將立即到期並應支付，無需採取進一步行動或發出通知)。
平面圖融資
戴姆勒卡車金融
本公司是與戴姆勒卡車金融公司(“戴姆勒融資工具”)簽訂的批發融資協議的一方，該協議的利息為聯邦基金利率(“優惠”)加0.80%，最初免息期最長為150天。戴姆勒基金的總產能為1.75億美元。截至2022年9月30日，戴姆勒貸款工具的借款為6120萬美元。戴姆勒的協議是常青樹，可由任何一方通過書面通知終止。
Paccar
該公司與PACCAR金融公司簽訂了一項庫存融資協議，向公司提供7500萬美元的信貸額度，為購買新的彼得比爾特和/或肯沃斯卡車、拖拉機和底盤提供庫存資金。根據這一信貸額度借入的款項按倫敦銀行同業拆息加2.4%的利率計息。截至2022年9月30日，PACCAR信用額度上的借款為2020萬美元。PACCAR協議每年4月自動延長，任何一方均可通過書面通知終止。
PNC設備融資有限責任公司
該公司與PNC Equipment Finance，LLC簽訂了一份庫存貸款、擔保和擔保協議(“貸款協議”)。貸款協議向本公司提供2.95億美元循環信貸安排，於2023年8月25日到期，按三個月期SOFR加3.25%計息。截至2022年9月30日，貸款協議的借款為2.675億美元。
應付票據
我們的應付票據要求公司每月和每季度支付利息，到期日從2022年到2026年。應付票據包括(I)收購所承擔的與翻新設施及支持一般業務活動的借款有關的債務，(Ii)與收購的過往業務有關的應付票據，及(Iii)定期貸款。收購後，本公司將收購所承擔的若干應付票據合併為與堪薩斯城證券銀行(“堪薩斯城證券”)的2,390,000美元貸款協議，年利率為3.125%，以及與堪薩斯城證券銀行的3,500,000美元貸款協議，年利率為3.5%。
歷史現金流
下表總結了我們現金的來源和用途：
截至9月30日的9個月，
(in $000s)20222021
經營活動現金流量淨額$4,344 $112,755 
用於投資活動的現金流量淨額(153,927)(1,419,615)
融資活動的現金流量淨額141,860 1,324,534 
匯率變動的影響(2,005)— 
現金和現金等價物淨變化$(9,728)$17,674 
截至2022年9月30日，我們擁有2620萬美元的現金和現金等價物，比2021年12月31日減少了970萬美元。一般來説，我們在考慮了營運資本和資本支出需求後，通過使用任何多餘的現金來管理我們的現金流，包括償還我們的ABL貸款項下的未償還餘額。
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經營活動的現金流
截至2022年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金為430萬美元，而2021年同期經營活動提供的淨現金為1.128億美元。本期現金的使用是我們增加庫存採購和生產水平的結果。
投資活動產生的現金流
截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為1.539億美元，而2021年用於投資活動的現金淨額為14.196億美元。減少的原因是在2021年4月1日收購Custom Truck LP時支付的現金。
融資活動產生的現金流
截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為1.419億美元，而2021年為13.245億美元。這一減少是由於出售我們的普通股和發行新債務所提供的現金收益，所得資金於2021年4月1日用於收購Custom Truck LP。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們面臨與長期債務相關的利率市場風險。我們的本金利率風險與我們基於資產的循環信貸安排下的未償還金額有關。假設其他因素保持不變，利率變化通常會影響我們的利息支付金額，從而影響我們未來的淨收益和現金流。截至2022年9月30日，我們有4.47億美元的浮動利率債務本金總額，其中包括ABL貸款機制下的未償還餘額。在其他變量保持不變的情況下，適用利率每增加或減少八分之一個百分點，每年將相應地改變我們在ABL貸款上的利息支出約60萬美元。
作為我們風險管理計劃的一部分，我們通過使用衍生金融工具來管理因利率波動而產生的部分風險。控制這些風險的目標是限制波動對收益和現金流的影響，我們的主要敞口來自我們的可變利率債務。在截至2022年3月31日的三個月內，我們達成了一項利率上限協議，以對衝浮動利率債務所需利息支付的波動。我們所有的衍生品活動都是出於交易以外的目的。
我們衍生品的公允價值可能會根據市場走勢和我們頭寸的變化等因素而在不同時期發生重大變化。我們在單個交易對手的基礎上管理交易對手信用風險(交易對手違約並不根據我們的標準主協議的條款向我們付款的風險)。
外幣匯率風險
在截至2022年9月30日的9個月中，我們創造了以加元計價的3000萬美元收入。今年加元對美元的平均匯率每上升或下降100個基點，我們的收入就會相應增加約10萬美元。我們目前沒有對衝我們的匯率敞口。

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項目4.控制和程序
(a) 信息披露控制和程序的評估
截至本Form 10-Q季度報告所涉期間結束時，我們在首席執行官和首席財務官的參與下進行了一次評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，公司的披露控制和程序並不有效，因為我們對財務報告的內部控制存在以下所述的重大弱點。
一般信息技術控制和業務流程控制不足
2021年4月1日，我們完成了對Custom Truck LP的收購，這導致公司財務報告的內部控制發生了重大變化。我們正在為合併後的公司完成政策、流程、人員、技術和運營的整合。作為這一整合的一部分，我們確定了與COSO框架的控制活動部分相關的內部控制的設計和運作有效性方面的缺陷。這些措施包括：
1.在截至2021年9月30日的第三季度，我們發現與企業資源規劃(“ERP”)系統相關的信息技術總控(“ITGC”)的設計和運行存在重大缺陷，該系統支持與編制我們的合併財務報表相關的流程。具體地説，我們沒有對用户訪問ERP系統保持足夠的控制，以確保適當的職責分工，並限制適當的公司人員訪問財務應用程序和數據。
2.在截至2021年12月31日的第四季度，我們發現了與總體ITGC有關的控制缺陷，包括支持公司所有內部控制流程和控制的系統的用户訪問和程序更改管理、對業務流程控制和管理審查控制中使用的信息的完整性和準確性的控制。我們的業務流程控制(自動和手動)和管理審查控制也被認為是無效的，因為它們受到無效的ITGC的不利影響。這些控制缺陷可能導致錯誤陳述，可能影響到可能無法預防或發現的所有財務報表賬目和披露。
因此，這些缺陷構成了實質性的弱點。這些重大弱點沒有導致我們的綜合財務報表出現任何可識別的錯誤陳述，之前發佈的財務結果也沒有任何變化。
(b) 財務報告內部控制重大薄弱環節的彌補
公司正在實施與用户訪問和程序變更管理方面的信息技術總體控制的設計、實施和監控相關的變更，以支持公司的所有內部控制流程，以確保內部控制的設計和有效運行。我們解決控制缺陷的補救計劃的很大一部分包括實施新的企業資源規劃系統，該系統於2022年第二季度完成。新的企業資源規劃系統將使我們能夠通過建立針對每項工作職能性質的用户角色來解決職責分工問題。我們還在建立控制措施，以確保對新的用户訪問請求進行適當的授權，包括執行用户訪問權限的例行審查，以及對計劃變更管理的控制。此外，我們正在加強與編制合併財務報表相關的流程控制。在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不能認為這些重大弱點已經得到補救。
(c) 財務報告內部控制的變化
除上述正在進行的補救計劃外，在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。2022年1月14日，我們完成了對高鐵租賃公司(Hi-Rail)的收購。在對我們的財務報告內部控制有效性進行評估時，在現有的美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們選擇將高鐵排除在我們的評估之外。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
在任何給定的時間，我們都可能在正常業務過程中出現的某些訴訟、調查和索賠中被指定為被告。雖然這些潛在的訴訟、調查和索賠的結果不能確切地預測，但我們預計這些事項不會對我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。管理層認為，並無任何針對本公司的訴訟、糾紛或索償待決，而如裁決不利，將會對本公司的綜合財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。

第1A項。風險因素
請參閲第一部分第1A項。風險因素在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，陳述了與可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的重要風險和不確定性相關的信息。除下文所述外，本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報所載風險因素並無重大變動。
與宏觀經濟狀況相關的不確定性可能會減少對我們產品和服務的需求，導致我們的承租人無法履行合同，限制我們獲得額外資本為新投資融資的能力，或產生其他不可預見的負面影響。
美國和國外總體經濟狀況的不確定性和負面趨勢，包括信貸市場大幅收緊和大宗商品價格波動，可能會為我們的承租人和我們的行業創造艱難的經營環境。許多因素，包括我們無法控制的因素，可能會影響我們的經營業績或財務狀況，和/或影響構成我們客户基礎的承租人。一些政府已經或正在考慮實施各種各樣的政府行動或金融市場的新規定。此外，資本可獲得性的限制、更高的資本成本或融資支出或保持流動性的願望，可能會導致我們現有或潛在客户減少未來的資本預算和支出。
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第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
發行人購買股票證券
2022年8月2日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，回購最高可達3000萬美元的公司普通股。此授權沒有到期日期。根據該計劃，回購可以在公開市場、私下談判的交易或其他方式進行，回購的金額和時間取決於市場狀況和企業需求。下表包含截至2022年9月30日的三個月內我們購買的普通股的相關信息：
發行人購買股權證券
期間購買的股份總數每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值
(in $000s)
July 1, 2022 - July 31, 2022— $— — $— 
August 1, 2022 - August 31, 2022— $— — $30,000 
2022年9月1日-2022年9月30日274,595 $6.38 274,595 $28,248 
總計274,595 $6.38 274,595 

項目3.高級證券違約
沒有。

項目4.礦山安全信息披露
不適用。

項目5.其他信息
沒有。

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項目6.展品
證物編號： 描述
10.1*+
履約股份協議格式
10.2*+
經修訂的履約股份協議格式
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)/15d-14(A)對首席執行官的認證。
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席財務官的認證。
32*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔。
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PREXBRL分類擴展表示鏈接庫。
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。
*在此存檔或提交。
+管理合同或補償計劃。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
  
定製卡車一號貨源公司。
(註冊人)
   
日期：2022年11月8日/s/弗雷德·羅斯
  首席執行官弗雷德·羅斯
   
日期：2022年11月8日克里斯托弗·J·埃珀傑西
  首席財務官克里斯托弗·J·埃珀傑西