附件10.1

對信貸協議的第八次修訂

本信貸協議的第八項修正案(本修正案)日期為2022年8月18日，由特拉華州外科中心控股公司(借款人)、特拉華州SP Holdco I，Inc.、特拉華州公司(“控股”)、本協議的其他擔保方、本協議的每個2022年遞增循環貸款人(定義如下)、作為貸款人的行政代理(以該身份為“行政代理”)和作為擔保方的抵押品代理(以該身份為“抵押品代理”)的傑富瑞金融有限責任公司簽署。作為行政代理或抵押品代理，作為開證行，Jefferies Finance LLC作為開證行，以及KKR Corporation Lending LLC作為開證行。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、控股公司、擔保人、出借人和代理人等是借款人、控股公司、其他擔保人、代理人和出借人之間的、日期為2017年8月31日的特定信貸協議的當事人，該特定信用協議是根據日期為2018年10月23日的特定增量定期貸款修正案修訂的，借款人、控股公司、其他擔保人、代理人和貸款人之間的日期為2019年3月25日的特定增量循環貸款修正案是借款人、控股公司、其他擔保人、代理人和貸款人之間的、日期為2020年4月16日的信貸協議的特定第三修正案。代理人及貸款方，借款人、控股公司、其他擔保人一方、代理人及貸款方之間日期為2020年4月22日的某些第二次增量定期貸款修正案，借款人、控股公司、其他擔保人一方、代理人及貸款方之間日期為2021年1月27日的特定第五修正案信用協議，日期為2021年5月3日的借款人、控股公司、其他擔保人一方、代理人及貸款人之間日期為2021年5月3日的特定第六次信用協議修正案，日期為2021年11月19日的第七次信用協議修正案，並可在本協議日期前不時進一步修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改(“信貸協議”)；根據本修正案修訂的信貸協議(“經修訂的信貸協議”)；

鑑於根據並依照《信貸協議》第2.19節的規定，借款人已要求名稱列於本協議附表2.01“2022年增量循環貸款人”標題下的每一人當事人(“2022年增量循環貸款人”)提供一項循環承諾額增加，自第八修正案生效時間(定義如下)起生效，本金總額相當於本協議附表2.01“2022年增量循環承付款”(“2022年增量循環承付款”)標題中與該2022增量循環貸款人名稱相對的金額，其中，2022年增量循環承付款將構成與緊接2022年增量循環承付款生效之前生效的循環承付款(“現有循環承付款”)相同的類別，並應具有本文和經修訂的信貸協議中規定的條款，以及(Ii)每個2022年增量循環貸款人和行政代理已就本修正案規定的條款和條件達成一致，即每個2022年增量循環貸款人將在第八修正案生效時立即向借款人提供其各自的2022年增量循環承付款；

鑑於，根據信貸協議第2.19節的規定，本修訂構成增量修訂；以及

鑑於，代理和2022年增量循環貸款人願意按照下列條款並受以下條件的約束，簽訂本修正案中規定的增加、修訂、修改和協議。

鑑於，每個現有的循環貸款人(定義見下文)均為本協議的當事方，且該等循環貸款人願意按照下列條款並受下列條件的約束，就《循環貸款修正案》(定義見下文)訂立本修正案。

融資修正應被視為在根據2022年增量循環承付款增加循環承付款之前立即生效)；

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互協議以及其他良好和有價值的對價，並在此確認這些對價的充分性和收據，本合同各方擬在此受法律約束，同意如下：

1.定義術語。除非本合同另有規定，否則本合同中使用的大寫術語應具有經修訂的信貸協議中所賦予的相應含義。

2.增量修正案。借款人、擔保人、2022年增量循環貸款人、各開證行和代理人在滿足以下第6節規定的前提條件後，特此協議如下：

(A)借款人根據信貸協議第2.19節所述條款，向2022年增量循環貸款人申請本金總額為140,000,000美元的2022年增量循環承付款，自第八修正案生效時間起生效。該等2022年遞增循環承擔的全部本金金額乃根據信貸協議第2.19(A)節第一但書第(I)(Y)(A)條產生。

(B)每個2022年增量循環貸款人同意各自而不是共同地根據經修訂的信貸協議向借款人提供其2022年增量循環承付款，作為自第八修正案生效時開始的循環承諾額的增加，數額相當於本協議附表2.01所列的2022年增量循環貸款人的2022年增量循環承諾額，並根據經修訂的信貸協議向借款人提供循環貸款。在第八修正案生效當日及之後的任何時間及不時，直至循環到期日及該2022年增量循環貸款人根據經修訂信貸協議的條款終止循環承諾額兩者中較早者為止，在任何時間未償還本金總額不得超過該2022年增量循環貸款人的2022年增量循環承諾。與《第八修正案》生效時間同時，在根據《2022年增量循環承諾額》實施增加循環承諾額後，(X)根據《信貸協議》第2.19(G)節，在緊接該項循環承諾額增加之前持有循環承付款的每個循環貸款人(每個此類循環貸款人，“現有循環貸款人”)對緊接《第八修正案》生效時間之前其現有循環承諾額下未償還的循環貸款具有循環風險敞口的每個循環貸款人(“現有循環貸款”)，將根據第2.19(G)節分配給每個2022年增量循環貸款人，每個2022年增量循環貸款人應從該現有循環貸款人購買，本金為, 在緊接《第八修正案》生效時間之前未償還的現有循環貸款中的必要權益，以便在根據第(X)款實施所有此類轉讓和購買後，並考慮到截至第八修正案生效時間對循環貸款的所有信貸展延，現有循環貸款將由現有循環貸款人和2022年增量循環貸款人在實施根據2022年增量循環承諾增加的循環承諾額後，按照其循環承諾額按比例持有(為免生疑問，)每個循環貸款人的LC風險敞口應基於該循環貸款人的按比例份額(為免生疑問，在實施根據2022年增量循環承付款增加的循環承擔額後確定的合計LC風險敞口。行政代理和各開證行特此同意，按照信貸協議第2.19節和/或第10.04節的要求，向每一家2022年增量循環貸款人提供貸款。

(C)現有循環承付款和2022年增量循環承付款應被視為並視為單一類別循環承付款(以及根據現有循環承付款發放的任何循環貸款)的一部分

2022年增支循環承付款應被視為並視為單一類別循環貸款的一部分)。

(D)為免生疑問，(1)依據2022年循環增量承諾發放的貸款應被視為“貸款”和“循環貸款”，(2)每個2022年循環增量貸款人應被視為“貸款人”和“循環貸款人”，以及(3)2022年循環增量承諾應被視為“循環增量承諾”、“循環承諾增加”和“循環承諾”。

(E)為免生疑問，2022年遞增循環承諾及與此相關作出的循環貸款，應與現有循環承諾及現有循環貸款(為免生疑問，在循環融資修訂生效後)適用的條款相同，並應分別就循環貸款及循環承諾承擔經修訂信貸協議(為免生疑問，在循環融資修訂生效後)所規定的利息及承諾費。雙方特此同意，儘管修訂後的信貸協議中有任何相反規定，行政代理仍有權採取其合理認為必要的一切行動，以確保2022年遞增的循環承付款構成循環承付款的增加。

(F)本修正案應構成借款人根據信貸協議第2.19(A)節要求2022年遞增循環承諾的通知，並且為免生疑問，應滿足信貸協議第2.19(A)節所述的通知要求。

1.《信貸協議修正案》。自生效日期起生效，現對信貸協議進行修改，刪除刪除的文本(刪除文本的方式與以下示例相同：刪除文本)，並增加雙下劃線的文本(文本顯示的方式與以下示例相同：雙重下劃線的文本)，如本合同附件A所示的信貸協議的各頁所述；但此處所列的所有修正案，如不構成為實現第2節所述的循環承諾額增加而提出的修正案，並且需要經現有循環貸款人同意才能修改(該等修正案，即“循環貸款修正案”)，應視為在循環貸款修正案生效時(定義見下文)生效。

2.加入者。每個2022年增量循環貸款人承認並同意，自生效日期起，該2022年增量循環貸款人承諾在第八修正案生效時間起及之後提供其2022年增量循環貸款承諾，按本協議附件附表2.01所載條款和經修訂的信貸協議中的條款並受本協議所述條件的約束，並且從第八修正案生效時間起及之後，應是第八修正案項下的“循環貸款人”和“貸款人”，並出於下列目的：經修訂的信貸協議及其他貸款文件，並須受其條款約束(並須履行貸款人的所有義務及享有貸款人在該等文件下的所有權利)。

3.陳述和保證。為了促使本修正案的其他當事人按照本修正案規定的方式訂立本修正案，控股公司、借款人和每個擔保人向本修正案的其他各方陳述並保證：

(A)信貸協議第5條及其他貸款文件所載的每項陳述及保證，於生效日期當日及截至生效日期(緊接本修正案生效及循環承擔額根據2022年遞增循環承擔增加後)在各重要方面均屬真實及正確，其效力與生效日期並截至生效日期相同，但只與較早日期有關的陳述及保證除外，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(但以“重要性、“重大不利影響”或類似措辭屬實

並在各方面(在生效其中的任何該等資格後)以該等個別日期為準)；及

(B)截至本修正案生效之日及緊接本修正案生效及根據2022年循環承擔額度遞增而增加的循環承擔額後，並無違約事件發生且仍在繼續。

4.以有效性為條件。本修正案的效力完全取決於以下條件的滿足(所有這些條件都得到滿足的時間在本文中被稱為“第八修正案生效時間”，而在第八修正案生效時間發生之日，則為“生效日期”(前提是，生效日期應被視為下述第6(B)節規定的證書交付給行政代理的日期，如果截至該證書交付之日，第6節規定的各項條件(下文第6(B)節除外)均已得到滿足)(不言而喻，循環設施修正應在滿足下列所有條件後、緊接根據2022年遞增循環承付款增加循環承付款之前被視為生效(“循環設施修正生效時間”))：

A.行政代理應收到由控股公司、借款人、每個附屬擔保人、行政代理、抵押品代理、每個開證行和每個2022年增量循環貸款人正式簽署的本修正案的副本。

B.行政代理人應已收到借款人負責官員簽署的證書，證明在生效日期，根據本合同擬增加的2022年增量循環承諾立即實施循環承諾增加後，(X)本修正案、信貸協議第5條和所有其他貸款文件中規定的貸款方作出的每項陳述和擔保在生效日期當日和截至生效日期的所有重要方面都是真實和正確的，但僅與較早日期有關的陳述和保證除外。於此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在各重大方面均屬真實及正確(惟以“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭限定的任何該等陳述及保證於各有關日期在各方面均屬真實及正確)及(Y)不存在或將不會因根據本協議預期的2022年循環承擔增量而增加的循環承擔而發生違約事件。

C.控股公司和借款人應在生效日期或之前向行政代理和循環貸款人(視情況而定)支付與本修正案相關的所有應付費用，但至少在生效日期前兩個工作日開具發票(除非借款人另有合理約定)。

D.行政代理應代表其自身收到(I)貸款當事人的律師Rods&Gray LLP和(Ii)本修正案附表4.02(D)所列貸款當事人的每一位當地律師(或行政代理人合理接受的其他當地律師)關於本修正案的意見，並於生效日期寄給行政代理人、抵押代理人和2022年遞增循環貸款人，並以慣常形式和實質內容發送給行政代理人、抵押代理人和2022年遞增循環貸款人(應理解，但不限於，在形式和實質上與《第五修正案》所提供的相應意見相一致的任何此類意見，應被視為習慣形式和實質內容)。

E.行政代理應已收到(X)每個借款方在最近日期的良好信譽證明，(Y)負責官員的證明

在生效日期的每一借款方，證明(A)所附的是每一借款方的證書或公司章程或組織或組建證書的副本，包括對該證書的所有修改，該證書或章程或組織或組建證書是在最近日期由其組織狀態國務祕書認證的，或者證明該證書或公司章程或組織或組建證書自在生效日期前最近一次交付行政代理以來未被修改，(B)隨附該借款方的章程或營運(或有限責任公司)或合夥協議的真實而完整的副本，而該等章程或營運(或有限責任公司)或合夥協議自生效日期及自下述(C)款所述決議的日期起在任何時間均有效(或該借款方的附例或營運(或有限責任公司)或合夥協議自最近一次在生效日期前交付行政代理人後未曾修訂或以其他方式修改)，(C)隨附的是該借款方董事會(或同等管理機構)正式通過的授權執行、交付和履行本修正案的決議的真實和完整的副本，就借款人而言，授權2022年增量循環承諾的借款和/或產生以及由此預期的循環貸款，並且該等決議沒有被修改, (D)關於簽署任何貸款文件或代表借款方交付的任何其他文件的每名官員的在任情況和簽字式樣，以及(Z)另一名官員的在任證明和根據上文第6(E)條簽署證書的祕書或助理祕書的簽字式樣，除非行政代理另有同意。

F.行政代理人應已從首席財務官、首席運營官或其他與借款人有類似責任的官員那裏收到償付能力證書，該證書基本上採用信貸協議附件H中規定的格式，日期為生效日期，並生效日期為2022年增量循環承付款和根據2022年增量循環承付款發放的任何循環貸款。

G.行政代理應至少在生效日期前三個工作日收到借款人以每個2022年增量循環貸款人為受益人要求籤發的票據。

H.行政代理應至少在生效日期前三天收到適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)所要求的關於借款人和擔保人的所有文件和其他信息，這是合理的書面要求。

1.認識。

(A)借款人和各擔保人特此確認，自生效之日起，借款人作為當事一方或以其他方式受約束的每份貸款單據及其擔保的所有抵押品，將繼續根據貸款單據儘可能充分地繼續擔保或擔保其作為當事一方的每份貸款單據下的所有債務和擔保債務的償付和履行(在每種情況下，該等術語均在適用的貸款單據中定義)。

(B)借款人和每一擔保人承認並同意，自生效之日起，借款人作為一方或以其他方式具有約束力的任何貸款文件將繼續完全有效和有效，借款人根據這些文件承擔的所有義務應是有效和可強制執行的，不得因本修正案的執行或效力而受到損害或限制。

(C)每一借款人及每一擔保人在此承認其已審閲本修正案的條款及規定，並同意根據本修正案對信貸協議作出的修正案，並承認並同意自生效日期起，每一名2022年遞增循環貸款人(及其任何受讓人)在借款人或擔保人為一方的貸款文件下，就所有目的而言均為“貸款人”及“擔保方”。

(D)每名擔保人承認並同意(I)儘管有本修訂所載的效力條件，信貸協議或任何其他貸款文件的條款並不要求該擔保人同意根據本修訂對信貸協議作出的修訂；及(Ii)信貸協議、本修訂或任何其他貸款文件的任何規定均不應被視為要求該擔保人同意任何未來對信貸協議的修訂。

(E)雙方同意並確認，就信貸協議及其他貸款文件的所有目的而言，本修訂構成信貸協議第2.19節所預期的遞增修訂。

(F)每一借款人及每一擔保人在此(I)承認並同意其根據經修訂信貸協議所載擔保及其所屬貸款文件中的任何其他擔保所承擔的所有義務均已重申，並持續保持十足效力及效力；(Ii)重申每一貸款方為擔保當事人的利益而給予抵押品代理人的每項留置權，並重申根據經修訂信貸協議作出的擔保；(Iii)承認並同意經修訂信貸協議及其他抵押品文件所載由貸款方授予的擔保權益及所作的擔保如下：及(Iv)同意於生效日期生效時，該等責任包括(但不限於)借款人於到期及應付(不論於指定到期日、加速或其他情況下)根據經修訂信貸協議項下的2022年遞增循環承諾而發放的循環貸款的本金及利息的迅速及全面付款及履行。本修正案中包含的任何內容不得解釋為替代或更新信貸協議或其他貸款文件下的未償還債務，除非在此進行任何程度的修改，否則這些債務應保持完全效力和效力。

5.改變法律，放棄陪審團審判。

(A)本修正案及任何基於、引起或與本修正案及擬進行的交易有關的索償、爭議、爭議或訴因(不論是否以合約、侵權或其他方式提出)，均須受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，但不適用於任何適用另一司法管轄區法律的法律選擇原則。

(B)在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方特此放棄其在任何法律程序中直接或間接由陪審團審判的任何權利，該法律程序直接或間接地引起或涉及本修訂和本協議所擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為還是其他方面)。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方都是受本條款第8(B)條中相互放棄和證明的引誘而訂立本修正案的。

2.對口支援。本修正案可以執行副本(以及由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或其他電子成像傳輸方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本的效果相同。就本協議而言，“執行”、“執行”、“已執行”、“簽署”、“簽署”等詞語和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、電子平臺上轉讓條款和合同格式的電子匹配、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商業法電子簽名》中規定的範圍內，每一項應與人工簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。

3.對信貸協議和其他貸款文件的參考和有限效力。

(A)在生效日期及之後，(X)信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，均指信貸協議；及(B)在其他貸款文件中，凡提及“信貸協議”、“本協議”或類似含義的詞語，均指本修訂生效後的信貸協議。

(B)除經本修正案特別修訂外，信貸協議及其他每份貸款文件將繼續完全有效，並於此予以批准及確認。

(C)本修正案的籤立、交付和履行不構成對信貸協議或任何其他貸款文件的任何規定的放棄，或對代理人或貸款人根據信貸協議或任何其他貸款文件的任何權利、權力或補救措施的放棄。

(D)各控股公司、借款人及其他擔保人在此(I)認可、確認及重申其在信貸協議及其他貸款文件下的負債、付款及履行義務(或有或有)及協議，及(Ii)承認、認可及確認該等負債、義務及協議構成信貸協議項下的有效及現有責任，在任何情況下，只要控股公司、借款人或有關擔保人(視何者適用而定)為協議一方。此外，Holdings、借款人和每個擔保人在此批准、確認和重申(I)根據抵押品文件和任何其他貸款文件授予、設立和完善的留置權和擔保權益，以及(Ii)儘管本修正案具有效力，但其所屬的每份抵押品文件仍然完全有效。在不限制前述一般性的原則下，各控股公司、借款人及其他擔保人進一步同意(A)任何抵押品文件所載“義務”的任何提法，應包括但不限於信貸協議(自生效日期起及之後經本修正案修訂)所界定的“義務”，及(B)該等抵押品文件所載的相關擔保及擔保應包括並延伸至該等義務。本修正案不應構成對信貸協議的修改，除非根據本協議第2節的規定，或與代理人或任何貸款人的交易過程與信貸協議不一致，要求代理人或任何貸款人進一步通知，要求其在未來嚴格遵守信貸協議的條款和其他貸款文件，但本文明確規定的除外。本修正案包含借款人、控股公司之間的全部協議, 其他擔保人，以及本修正案設想的2022年增量循環貸款人。控股公司、借款人或任何其他擔保人均不知道代理人或任何貸款人在貸款文件下的索賠或貸款文件的有效性受到任何挑戰。代理人和貸款人保留貸款文件下的所有權利、特權和補救措施。本修正案中的任何內容都不打算、也不應被解釋為構成對任何義務的更新、同意和履行，或修改、影響或損害完美、優先或

債務抵押品的擔保權益、擔保所有權或其他留置權的延續。

(E)本修正案是貸款文件(如經修訂的信貸協議所界定)。

6.支出。借款人和控股公司同意，共同和各自同意按要求支付代理人和2022年增量循環貸款人與本修正案的準備、談判和執行有關的所有合理的自付費用和開支(無論是在生效日期之前或之後發生的)，包括但不限於代理人的所有律師費，在每種情況下，按照信貸協議第10.05條的要求。

7.可維護性。如果本修正案中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本修正案和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害(應理解，特定條款在特定司法管轄區的無效本身不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性)。雙方應努力通過善意談判，以經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定取代無效、非法或不可執行的規定。

8.標題。此處使用的章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不應影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。

9.承認並同意自救。

(A)本協議各方承認，任何受影響的金融機構在本修正案項下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力管轄，並同意、承認和同意受以下約束：

(I)適用的決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務，適用任何減記和轉換權力；及

(Ii)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

A.全部或部分減少或取消任何此類責任；

B.將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股票或其他所有權工具，以取代本修正案規定的任何此類債務的任何權利；或

C.與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

(B)就本條第14條而言：

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構；

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力；

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)；

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國；

“歐洲經濟區決議機構”指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)；

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表；

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何聯合王國金融機構而言，指聯合王國決議機構；

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司；

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構；以及

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，指該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，其減記和轉換權力見歐盟自救立法附表；及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法所具有的取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或其下的任何合同或文書的負債形式的任何權力。

將該法律責任全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利一樣有效，或暫時吊銷與該法律責任有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例下的任何權力。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本修正案已由各自適當和正式授權的官員正式簽署和交付，特此為證。

外科中心控股公司，

作為借款人

作者：/s/珍妮弗·B·巴爾多克_

姓名：詹妮弗·B·鮑爾多克

職務：總裁書記、副書記

SP Holdco I，Inc.

AS控股

作者：/s/珍妮弗·B·巴爾多克_

姓名：詹妮弗·B·鮑爾多克

職務：總裁書記、副書記

附屬擔保人：

流動資源中心投資有限責任公司

華盛頓流動資源中心有限責任公司

威爾明頓有限責任公司流動資源中心

麻醉學專業服務公司。

哈蒙德有限責任公司的APS

瓊斯伯勒有限責任公司的APS

ARC開發，有限責任公司

ARC金融服務有限責任公司

社區醫院控股公司

社區醫院管理公司

哈蒙德麻醉服務有限責任公司

愛達荷州福爾斯社區醫院有限責任公司

詹金斯縣醫院有限責任公司

瓊斯博羅麻醉服務公司

洛根實驗室有限責任公司

國家外科醫院有限責任公司

Puyallup，LLC的新脊柱手術

Neosspine Surgery，LLC

NovaMed收購公司，LLC

堪薩斯城有限責任公司的NovaMed管理層

NovaMed管理服務有限責任公司

伯利恆的NovaMed公司

拉雷多公司的NovaMed

黎巴嫩NovaMed公司

聖安東尼奧有限責任公司的NovaMed

德克薩斯州NovaMed有限責任公司

威斯康星州有限責任公司的NovaMed

NovaMed，LLC

NSH California，LLC

NSH康涅狄格州有限責任公司

NSH Durham，Inc.

作者：/s/珍妮弗·B·巴爾多克_

姓名：詹妮弗·B·鮑爾多克

職務：總裁書記、副書記

Nsh El Paso Inc.

埃爾帕索專科醫院有限公司。

NSH佐治亞州有限責任公司

路易斯安那州有限責任公司

亞利桑那州有限責任公司NSH管理層

加州有限責任公司NSH管理層

NSH Mesa，LLC

密歇根州nsh公司

北愛達荷州NSH，LLC

聖安東尼奧外科醫院有限責任公司

德克薩斯州NSH，LLC

威斯康星州NSH，LLC

PSC開發公司，LLC

PSC運營公司，LLC

Quahog控股公司

河濱計費管理公司

Riverside脊柱和疼痛內科有限責任公司

SARC/Asheville，LLC

SARC/FT。Myers，Inc.

SARC/格魯吉亞，Inc.

SARC/Kent，LLC

SARC/Largo內窺鏡檢查有限責任公司

SARC/Largo，Inc.

SARC/普羅維登斯，有限責任公司

SARC/ST.Charles，Inc.

斯克雷文縣家庭健康中心有限責任公司

斯克裏文縣醫院，有限責任公司

SGRY Holdings，LP

SGRY，LLC

SMBI DOCS，LLC

SMBI大瀑布有限責任公司

SMBI HAVERTOWN，LLC

SMBI愛達荷州有限責任公司

SMBI LHH，LLC

SMBI朴茨茅斯有限責任公司

SMBI STLWSC，LLC

SMBIMS伯明翰有限責任公司

作者：/s/珍妮弗·B·巴爾多克_

姓名：詹妮弗·B·鮑爾多克

職務：總裁書記、副書記

SMBIMS Durango，LLC

SMBIMS佛羅裏達I，LLC

SMBIMS Kirkwood，LLC

SMBIMS Steubenville公司

SMBIMS Wichita，LLC

SMBISS Beverly Hills，LLC

SMBISS Chester field，LLC

SMBISS Encino，LLC

SMBISS Irvine，LLC

路易斯安那州SP LLC

SP管理服務公司

SP New YORK管理層，LLC

北達科他州SP LLC

SP實踐管理，有限責任公司

賓夕法尼亞州外科中心有限責任公司

手術合作伙伴收購公司

珊瑚蓋伯爾斯有限責任公司的手術夥伴

瑪麗湖有限責任公司的手術夥伴

沃思湖有限責任公司的手術合作伙伴

梅里特島有限責任公司的手術夥伴

千禧外科合作伙伴有限責任公司

Park Place，LLC的手術合作伙伴

薩拉索塔有限責任公司的手術合作伙伴

L.L.C.西肯德爾的手術合作伙伴

Westchase，LLC的手術合作伙伴

手術夥伴，有限責任公司

Symbion流動資源中心

SYMBIONARC支持服務有限責任公司

Symbion Holdings，LLC

坦帕止痛中心，Inc.

德克薩卡納外科中心有限責任公司

特別外科手術中心

約翰遜城VI有限責任公司的UNIPHY Healthy

VASC，LLC

鄉村SURGICENTER，LLC

作者：/s/珍妮弗·B·巴爾多克_

姓名：詹妮弗·B·鮑爾多克

職務：總裁書記、副書記

大瀑布診所，有限責任公司

合作伙伴：CMSC，LLC

作者：Montana Health Partners，LLC，作為CMSC，LLC的唯一成員和Great Falls Clinic，LLP的合夥人

作者：/s/珍妮弗·B·巴爾多克_

姓名：詹妮弗·B·鮑爾多克

職務：總裁書記、副書記

蒙大拿州健康夥伴有限責任公司

作者：/s/珍妮弗·B·巴爾多克_

姓名：詹妮弗·B·鮑爾多克

職務：總裁書記、副書記

CMSC，LLC

作者：Montana Health Partners，LLC，作為其唯一成員

作者：/s/珍妮弗·B·巴爾多克_

姓名：詹妮弗·B·鮑爾多克

職務：總裁書記、副書記

Riverside脊柱和疼痛內科有限責任公司

出自：手術中心控股公司，作為其唯一成員

作者：/s/珍妮弗·B·巴爾多克_

姓名：詹妮弗·B·鮑爾多克

職務：總裁書記、副書記

SP New YORK管理層，LLC

作者：/s/珍妮弗·B·巴爾多克_

姓名：詹妮弗·B·鮑爾多克

職務：總裁書記、副書記

NEUHEALTH Equity II，LLC

作者：/s/珍妮弗·B·巴爾多克_

姓名：詹妮弗·B·鮑爾多克

職務：總裁書記、副書記

NEUHEALTH管理服務II，LLC

作者：/s/珍妮弗·B·巴爾多克_

姓名：詹妮弗·B·鮑爾多克

職務：總裁書記、副書記

大瀑布診所有限責任公司

作者：/s/珍妮弗·B·巴爾多克_

姓名：詹妮弗·B·鮑爾多克

標題：授權簽字人

傑富瑞金融有限責任公司

作為行政代理、抵押品代理、現有循環貸款人和開證行

By: /s/ Peter Cucchiara____________________
姓名：彼得·庫奇亞拉
頭銜：高級副總裁

摩根大通銀行，N.A.，

作為2022年增量循環貸款機構和現有循環貸款機構

By: /s/ Joon Hur_____________________
姓名：Joon Hur
職務：董事高管

巴克萊銀行，

作為2022年增量循環貸款機構和現有循環貸款機構

By: /s/ Edward Pan____________________
姓名：愛德華·潘
職務：總裁副

加拿大皇家銀行，

作為2022年增量循環貸款機構

By: /s/ Emily Grams________________
姓名：艾米麗·格拉姆斯
標題：授權簽字人

瑞穗銀行股份有限公司

作為2022年增量循環貸款機構

By: /s/ John Davies____________________
姓名：約翰·戴維斯
標題：授權簽字人

KKR企業貸款有限責任公司

作為開證行和現有的循環貸款機構

By: /s/ John Knox____________________
姓名：約翰·諾克斯
職務：首席財務官

北卡羅來納州美國銀行，

作為現有的循環貸款機構

By: /s/ Mike Roane________________
姓名：Mike·羅恩
標題：董事

硅谷銀行，

作為現有的循環貸款機構

作者：/s/Jason Hedrick_
姓名：傑森·海德里克
標題：董事

麥迪遜公園基金XVII，Ltd.

作為現有的循環貸款機構

作者：瑞士信貸資產管理有限責任公司，擔任投資組合經理

作者：/s/Thomas Flannery_
姓名：託馬斯·弗蘭納裏
標題：授權簽字人

麥迪遜公園基金XL，Ltd.

作為現有的循環貸款機構

作者：瑞士信貸資產管理有限責任公司，擔任投資組合經理

作者：/s/Thomas Flannery_
姓名：託馬斯·弗蘭納裏
標題：授權簽字人

麥格理資本融資有限責任公司

作為現有的循環貸款機構

By: /s Lisa Grushkin__________________
姓名：麗莎·格魯什金
標題：授權簽字人

作者：/s/Ayesha Faroqi_
姓名：Ayesha Farooqi
標題：授權簽字人

附表2.01

2022年增量循環承付款

附表4.02(D)

當地律師的意見

附件A

[隨信附上]

附件A至第八修正案

信貸協議

日期為

2017年8月31日

其中

SP Holdco I，Inc.
作為控股公司，

外科中心控股公司，
作為借款人，

其他擔保人不時向本協議提供擔保，

本合同的貸款方

和

傑富瑞金融有限責任公司
作為行政代理和抵押品代理

______________________________________________________

傑富瑞金融有限公司

和
KKR資本市場有限責任公司，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

頁面

第一條
定義1

第1.01節。定義的術語1

第1.02節。其他解釋條款6869

第1.03節。會計術語69

第1.04節。四捨五入69

第1.05節。對協議、法律等的提述69

第1.06節。一天6970次

第1.07節。支付履約款項的時間6970

第1.08節。累計貸方交易記錄6970

第1.09節。預計計算70

第1.10節。某些會計事項7273

第1.11節。貸款和借款分類73

第1.12節。貨幣等價物一般為73

第1.13節。被排除的互換債務73

第1.14節。取代倫敦銀行同業拆借利率。74

第二條
學分75

第2.01節。承諾額75

第2.02節。貸款76

第2.03節。借款程序77

第2.04節。債務證據；償還貸款77

第2.05節。費用78

第2.06節。貸款利息79

第2.07節。違約利息7980

第2.08節。替代利率80%

第2.09節。終止和減少承付款80

第2.10節。借款的轉換和延續8081

第2.11節。償還定期借款82

第2.12節。自願預付款83

第2.13節。強制性提前還款84

第2.14節。按比例處理87

第2.15節。分享抵銷8788

第2.16節。付款88

第2.17節。信用證89

第2.18節違約貸款人95

第2.19節。遞增信用額度延期9697

第2.20節。再融資修正案100

第2.21節。延長貸款期限102

第三條
税收、增加成本保護和違法性104105

第3.01節。税收104105

第3.02節。違法性108

第3.03節。[已保留]    108109

第3.04節。成本增加而回報減少；資本充足率；歐元基準利率貸款準備金108109

第3.05節。資金損失110

第3.06節。適用於所有賠償請求的事項110

第3.07節。在某些情況下更換貸款人111

第3.08節。生存112113

第四條
信用額度延期的先決條件112113

第4.01節。截止日期112113之後的所有積分延期

第4.02節。第一次信用延期113

第五條
陳述和保證116

第5.01節。存在、資格和權力；遵守法律116

第5.02節。授權；沒有違反規定116

第5.03節。政府授權；其他異議116117

第5.04節。綁定效應117

第5.05節。財務報表；無實質性不利影響117

第5.06節。訴訟118

第5.07節。遵守法律；無違約118

第5.08節。財產所有權；留置權；意外事故118

第5.09節。環境問題118119

第5.10節。税款119

第5.11節。ERISA合規等119120

第5.12節。子公司120

第5.13節。保證金法規；《投資公司法》120

第5.14節。披露120121

第5.15節。勞工事務121

第5.16節。知識產權；許可證等一百二十一

第5.17節。償付能力122

第5.18節。初級融資從屬關係122

第5.19節。抵押品文件122

第5.20節。遵守反恐怖主義和貪污法123

第5.21節。收益的使用123124

第5.22節。保險124

第六條
平權公約124

第6.01節。財務報表、報告等124

第6.02節。證書；其他信息126

第6.03節。公告127

第6.04節。清償債務127128

第6.05節。保留存在等128

第6.06節。物業保養128

第6.07節。維繫保險業128

第6.08節。遵守法律129

第6.09節。書籍和記錄129130

第6.10節。檢驗權129130

第6.11節。額外抵押品；額外擔保人130

第6.12節。遵守環境法律131132

第6.13節。進一步的保證和結束後的條件131132

第6.14節。附屬公司的指定132

第6.15節。評級的維持133

第6.16節。收益的使用133

第七條
消極公約133134

第7.01節。留置權133134

第7.02節。投資137138

第7.03節。負債141

第7.04節。根本性變革146147

第7.05節。處置148

第7.06節。受限支付150

第7.07節。業務性質的變化；組織文件153

第7.08節。與關聯公司的交易153154

第7.09節。繁重的協議155

第7.10節。[已保留]    156

第7.11節。最高總槓桿率156

第7.12節。156財年

第7.13節。提前還款等負債狀況156

第7.14節。允許的活動157

第八條
違約事件及補救措施157

第8.01節。違約事件157

第8.02節。失責情況下的補救措施159160

第8.03節。將非實質性子公司排除在外160

第8.04節。資金運用160

第8.05節。控股的治癒權161

第九條
管理代理和附屬代理162

第9.01節。預約時間162

第9.02節。代理以其個人身份163

第9.03節。免責條款163

第9.04節。代理164的依賴

第9.05節。職責轉授164

第9.06節。後繼代理164

第9.07節。不依賴代理和其他貸款人165

第9.08節。名稱代理165

第9.09節。賠償165

第9.10節。預繳税金166

第9.11節。貸款人的陳述、保證和確認166

第9.12節。抵押品文件和擔保166167

第9.13節。發放抵押品和擔保、終止貸款文件167

第9.14節。錯誤付款169

第十條
雜項172

第10.01條。通告；電子通訊172

第10.02條。《協議的存續》175

第10.03條。約束效應175

第10.04條。繼任者和受讓人175

第10.05條。費用；彌償182

第10.06條。抵銷權184

第10.07條。管理法184

第10.08條。豁免；第184號修正案

第10.09條。利率限制188

第10.10節。完整協議188

第10.11條。放棄陪審團審判189

第10.12節。可分割性189

第10.13條。對應189

第10.14條。標題189

第10.15條。司法管轄權；同意送達第189號法律程序文件

第10.16條。機密性190

第10.17條。貸款人行動191

第10.18條。《美國愛國者法案公告191》

第10.19條。抵押品和擔保事項191

第10.20節。有擔保的對衝協議和有擔保的現金管理服務義務191

第10.21條。預留191筆付款

第10.22條。不承擔諮詢或受託責任192

第10.23條。債權人間協議193

第10.24條。承認並同意歐洲經濟區金融機構的紓困193

第十一條
擔保194

第11.01條。保證194

第11.02節。無條件債務194

第11.03條。某些豁免等195

第11.04節。恢復195

第11.05條。代位權；排序居次195

第11.06條。補救措施196

第11.07條。支付貨幣的票據196

第11.08節。持續擔保196

第11.09條。對保證義務的一般限制196

第11.10條。釋放擔保人196

第11.11條。供款權197

第11.12條。其他擔保人豁免和協議197

附表

1.01(A)附屬擔保人

1.01(B)指明附屬公司

2.01貸款人和承諾

2.02簽發銀行承諾書

2.17現有信用證

4.02(D)當地律師的意見

5.05某些法律責任

5.11計劃或多僱主計劃

5.12附屬公司及其他股權

5.15勞工事務

6.13(A)某些結算後文件

6.13(B)知識產權結案後事宜

7.01(B)現有留置權

7.02(F)現有投資

7.03(B)現有債務

7.05(K)處置

7.08與關聯公司的交易

展品

附件A行政調查問卷表格

附件B-1轉讓和驗收表格(標準)

附件B-2轉讓和驗收表格(附屬貸款人)

附件C信用延期申請表

附件D擔保協議表格

全球公司間票據附件E-1表格

附件E-2格式的本票

附件F符合證書格式

附件G-1美國納税證明表格

(適用於非合夥關係的非美國貸款機構)

附件G-2美國納税證明表格

(適用於非美國合夥貸款機構)

附件G-3美國納税證明表格

(適用於非合作伙伴關係的非美國參與者)

附件G-4美國納税證明表格

(適用於合作伙伴關係的非美國參與者)

附件H償付能力證書表格

附件一-1種形式的循環票據

附件I-2定期通知格式

附件J拍賣程序

附件K信用證申請表

附件L利益選擇請求

SP Holdco I，Inc.、特拉華州一家公司(“控股”)、Surgery Center Holdings，Inc.、一家特拉華州一家公司(“借款人”)、其他擔保方之間於2017年8月31日簽訂的信貸協議(本“協議”)、貸款人(該術語和本介紹性聲明中使用但未在第1條中定義的其他大寫術語)、Jefferies Finance LLC作為貸款人的行政代理人(包括其任何繼任者，“行政代理人”)和抵押品代理人(以該身份，包括其任何繼任者，抵押品代理)，傑富瑞金融有限責任公司和KKR企業貸款有限責任公司作為開證行。

根據合併協議，借款人將透過由特拉華州公司SP Merge Sub，Inc.與NSH Holdco合併並併入NSH Holdco，於完成日收購(“收購”)特拉華州一間公司NSH Holdco，Inc.的全部股權，而NSH Holdco為該項合併的尚存法團，並於完成日成為借款人的全資附屬公司(“合併”)。

為資助合併所需的全部現金，以再融資或償還、贖回、抵銷或以其他方式清償本公司及其附屬公司及借款人及其附屬公司的某些現有第三方債務，以及支付有關費用及開支及合併協議項下預期的其他款額(“綜合代價”)，(I)貸款人將於完成日以定期貸款形式向借款人發放貸款，本金總額為1290,000,000元，所得款項將按本文所述使用，(Ii)借款人將發行本金總額為370,000,000元的優先無抵押票據，其所得款項將按發售備忘錄所述予以使用，及(Iii)貸款人將以循環貸款形式向借款人發放本金總額為75,000,000美元的信貸，所得款項將按本文所述使用。

據此，雙方同意如下：

第一條
定義

第1.1條。定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“2018年增量定期貸款機構”是指在本協議項下有2018年增量定期貸款承諾和/或2018年未償還增量定期貸款的任何貸款人。

“2018年增量定期貸款承諾”是指對於每個貸款人而言，該貸款人在本協議項下作出的2018年增量定期貸款的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人根據本協議作出的2018年增量定期貸款的最高本金金額，該承諾可能會(A)根據第2.09節不時減少，以及(B)根據(I)該貸款人根據轉讓和驗收進行的轉讓、(Ii)增量修正案、(Iii)再融資修正案或(Iv)延期修正案而不時減少或增加。每家貸款人2018年增量定期貸款承諾的初始金額載於第一個增量修正案的附表2.01(A)，標題為“2018年增量定期貸款承諾”，否則，在轉讓和驗收、增量修正案或再融資修正案中，貸款人應根據該修正案承擔其2018年增量定期貸款承諾(視情況而定)。截至第一個增量修正案日期的2018年增量定期貸款承諾的初始總額為1.8億美元。

“2018年增量定期貸款”是指2018年增量定期貸款人根據第一次增量修正案和第2.01(A)(Ii)條在第一個增量修正案日向借款人發放的增量定期貸款。為免生疑問，如《第一次增量修正案》所述，2018年增量定期貸款在貸款文件的所有目的中均應構成“貸款”、“增量定期貸款”、“初始定期貸款”和“定期貸款”。

“2019年遞增循環承付款”應具有第二次遞增修正案中所給出的含義。

“2020年遞增定期貸款機構”是指在本協議項下有2020年遞增定期貸款承諾和/或2020年未償還遞增定期貸款的任何貸款人。

“2020年遞增定期貸款承諾”是指，對於每個2020年遞增定期貸款機構，該貸款人在本協議項下提供2020年遞增定期貸款的承諾，表示為該貸款人在本協議項下作出的2020年遞增定期貸款的最高本金金額，該承諾可能會(A)根據第2.09節不時減少，以及(B)根據(I)根據轉讓和驗收由該貸款人進行的轉讓或根據(Ii)遞增修正案、(Iii)再融資修正案或(Iv)延期修正案而不時減少或增加。每個2020年遞增定期貸款機構2020年遞增定期貸款承諾的初始金額載於《第三次遞增修正案》附表2.01(B)“2020年遞增定期貸款承諾”的標題下，否則在《轉讓與驗收》、《遞增修正案》或《再融資修正案》中列明，該貸款人應根據該修正案承擔其2020年遞增定期貸款承諾(視情況而定)。截至第三次增量修正案日期，2020年增量定期貸款承諾的初始總額為120,000,000美元。

“2020年增量定期貸款重新定價修正案”應指對本協議的任何修改，或對任何未經同意的貸款人行使第3.07(A)條規定的任何權利，其主要目的是(並且確實)降低適用於2020年增量定期貸款的綜合收益率。

“2020年增量定期貸款”是指2020年增量定期貸款機構根據第三次增量修正案和第2.01(A)(Iii)節的規定，在第三次增量修改日向借款人發放的增量定期貸款。為免生疑問，(X)2020年遞增定期貸款一方面應構成與初始定期貸款和2018年遞增定期貸款不同的單獨和不同類別的定期貸款，另一方面，就貸款文件中的所有目的而言，(Y)2020年遞增定期貸款應構成“貸款”、“遞增定期貸款”和“定期貸款”。截至第六修正案生效日，在2020年增量定期貸款預付(定義見第六修正案)生效後，2020年增量定期貸款的未償還本金總額為0美元。

“2021年延長期限貸款”應具有第六修正案中規定的含義。

“2021年延長定期貸款人”應具有第六修正案中規定的“延長定期貸款人”的含義。

“2021年遞增循環承付款”應具有“第五修正案”規定的含義。

“2021年增量定期貸款機構”是指在本協議項下擁有2021年增量定期貸款承諾和/或2021年未償還增量定期貸款的任何貸款人。

“2021年增量定期貸款承諾”對於每個貸款人而言，應指該貸款人根據本協議作出的2021年增量定期貸款的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人根據本協議將作出的2021年增量定期貸款的最高本金金額。每家貸款人2021年增量定期貸款承諾的初始金額載於《第六修正案》附表2.01，標題為“2021年增量定期貸款承諾”，否則，在轉讓和承兑中列明，根據該轉讓和承兑，貸款人應視情況承擔其2021年增量定期貸款承諾。

“2021年增量定期貸款”是指2021年增量定期貸款機構在第六修正案生效之日根據第六修正案和第2.01(A)(Iv)條向借款人發放的增量定期貸款。為免生疑問，如第六修正案所述，就貸款文件的所有目的而言，2021年增量定期貸款應構成“貸款”、“增量定期貸款”、“2021年新期限貸款”和“定期貸款”。

2021年新增定期貸款，是指2021年延期定期貸款和2021年增量定期貸款合稱。為免生疑問，(X)緊隨《第六修正案》生效日期的2021年交易生效後，2021年新定期貸款應構成與貸款文件中所有目的的初始定期貸款(如果有的話)不同的單獨的定期貸款類別，以及(Y)2021年新定期貸款應構成貸款文件中所有目的的“貸款”和“定期貸款”。截至第六修正案生效日期，2021年新定期貸款的初始本金總額為：(A)1,263,409,271.82美元(在2021年定期貸款延期生效後，但在2021年增量定期貸款融資生效之前)和(B)1,545,304,544.68美元(在2021年定期貸款延期和2021年增量定期貸款融資生效後)。

“2021年定期貸款延期”應具有第六修正案中規定的含義。

“2021年交易”應具有第六修正案中賦予該術語的含義。

“2021年無擔保票據”指借款人於2016年3月31日發行的2021年到期的8.875優先無擔保票據，初始本金總額為4億美元。截至第六修正案生效日期，2021年沒有未償還的無擔保票據。

“2021年無擔保票據同意徵集”是指借款人根據借款人截至2017年5月18日的同意徵求聲明，徵求2021年無擔保票據契約持有人對2021年無擔保票據契約的某些修訂的同意，根據該聲明，借款人獲得了2021年無擔保票據持有人的同意，這是進入第三次補充契約所必需的。

2021年無擔保票據契約“是指借款人、其擔保人(如文中所界定的)不時與作為受託人的全國銀行協會威爾明頓信託協會作為受託人管理2021年無擔保票據和相關票據擔保的某一契約，日期為2016年3月31日的某一契約；日期為2017年5月19日的某一第二補充契約；日期為2017年5月25日的某一第三補充契約(經修訂和補充的，”第三補充契約“)；以及該第四補充契約，即截至2017年8月31日，並經進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改或續期、退款、更換、重組、再融資、償還、增加或延期。

“2022年增量循環承付款”應具有“第八修正案”規定的含義。

“2022年增量循環貸款機構”應具有第八修正案中規定的含義。

“2025年無擔保票據”指由初始發行人於2017年6月30日發行的2025年到期的6.750的優先無擔保票據(並由借款人就初始發行人合併而承擔)，初始本金總額為3.7億美元。

“2025年無擔保票據契約”應指由初始發行人(並由借款人就最初的發行人合併而承擔)、不時的擔保人(如文中所界定的)一方，以及作為受託人(以該身分，稱為“2025年無擔保票據受託人”)的全國銀行協會威爾明頓信託管理2025年無擔保票據及相關票據擔保的某些契約(日期為2017年6月30日)，並由借款人及借款人之間由日期為2017年8月31日的該第一個補充契約修訂和補充，擔保附屬公司(定義見下文)及2025年無抵押票據受託人，以及經進一步修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改或續期、退款、更換、重組、再融資、償還、增加或延長。

“2027年無抵押票據”是指(X)借款人於2019年4月11日發行的本金總額為430,000,000美元的2027年到期的10.000的優先無抵押票據和(Y)借款人於2020年7月30日發行的本金總額為115,000,000美元的2027年到期的10.000的優先無抵押票據。

“2027年無抵押票據契約”指日期為2019年4月11日的某些契約，由借款人、不時為借款人的擔保人(如文中所界定)及作為受託人(以該身分，為“2027年無抵押票據受託人”)的全國性銀行協會威爾明頓信託全國協會所訂立，管理2027年無抵押票據及相關票據擔保，並依此不時予以修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改或續期、退款、更換、重組、再融資、償還、增加或延長。

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“會計變更”是指財務會計準則委員會或美國證券交易委員會(如適用)發佈任何規則、法規、公告或意見所要求的在截止日期後實施的會計原則的任何變更。

“取得”一詞應具有本協定介紹性聲明中賦予該術語的含義。

就任何再融資修正案或增量修正案而言，“額外貸款人”是指在此之前尚未同意提供其他貸款、其他承諾、循環承諾增加或增量定期貸款的任何銀行、金融機構或投資者；但行政代理機構和各開證行應已同意(此類同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，條件是根據第10.04(B)條的規定，將貸款轉讓給此類銀行、金融機構或投資者需要徵得此類同意。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲美元借款而言，由行政代理確定的年利率(如有必要，向上舍入至1.00%的下一個百分之一)等於(X)該利息期間該歐洲美元借款的實際倫敦銀行間同業拆借利率除以(Y)1減去該利息期間該歐洲美元借款的法定準備金(如有)；但僅就(X)初始定期貸款而言，經調整的Libo利率不得低於年利率1.00%；及(Y)2021年的新定期貸款，經調整的Libo利率不得低於年利率0.75%。

“調整期限SOFR”指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR小於0%，則調整期限SOFR應被視為0%。

“行政代理人”應具有本協定介紹性聲明中賦予該術語的含義。

“行政代理費”應具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。

“行政調查問卷”是指附件A形式的行政調查問卷，或行政代理不時提供的其他形式的行政調查問卷。

“聯屬公司”對於任何人而言，是指直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受指定人員控制或共同控制的另一人；但是，就本協議和其他貸款文件而言，Jefferies LLC及其聯屬公司應被視為Jefferies Finance LLC及其聯屬公司的“聯屬公司”。

“關聯貸款人”是指在任何時候是保薦人或保薦人的關聯方的任何貸款人；但儘管有前述規定，“關聯貸款人”不應包括控股公司、借款人、控股公司的任何子公司或借款人、任何特定債務基金或任何自然人。

“代理人”應具有第9條賦予該術語的含義。

“綜合對價”應具有本協定介紹性聲明中賦予該術語的含義。

“協議”應具有本協議介紹性聲明中賦予該術語的含義。

“AHYDO追趕付款”係指為避免守則第163(E)(5)條的適用而需要支付的任何款項，包括就次級債務支付的款項。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至1.00%的下一個百分之一)等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的聯邦基金實際利率加0.50%和(C)在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接在前一個營業日)的一個月利率借款的調整後LIBOTerm基準利率加1.00%中的最大者；但僅就(X)初始定期貸款而言，備用基本利率不得低於年利率2.00%，以及(Y)2021年新定期貸款，備用基本利率不得低於年利率1.75%。如果管理代理因任何原因(包括無法確定或未能確定)而確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，則其無法確定聯邦基金有效利率或調整後的LIBOTerm基準利率

為使行政代理根據其定義的條款獲得足夠的報價，應在不考慮前一句話(B)或(C)款(視情況而定)的情況下確定備用基本費率，直到不再存在導致這種不能執行的情況為止。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或當時適用的調整後LIBOTerm基準利率的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應在最優惠利率、聯邦基金有效利率或當時適用的調整後LIBOTerm基準利率(視具體情況而定)發生變化的生效日期生效。

“適用ECF百分比”應指，對於任何超額現金流動期，(A)如果截至該超額現金流動期最後一天的第一留置權槓桿率大於3.20：1.00，則為50%；(B)如果截至該超額現金流動期最後一天的第一留置權槓桿率小於或等於3.20：1.00，但大於2.70：1.00，則為25%。以及(C)如果截至該超額現金流動期最後一天的第一留置權槓桿率小於或等於2.70：1.00，則為0%。

“適用保證金”是指，在任何一天，(I)對於任何2021年新貸款，(I)如果是歐洲美元定期貸款，年利率為3.75%；(Ii)如果是ABR定期貸款，年利率為2.75%；(Ii)對於任何初始定期貸款或循環貸款，(A)從結算日開始至第6.02(A)節要求的初始證書交付給行政代理之日為止；(I)如果是歐洲美元定期貸款或歐洲美元循環貸款或定期基準利率循環貸款，每年3.25%(3.25%)，(Ii)如果是ABR定期貸款或ABR循環貸款，每年2.25%(2.25%)，以及(B)此後，適用保證金應等於下表所述的適用保證金，基於根據第6.02(A)節提交給管理代理的最新合規證書中規定的第一留置權槓桿率：

由於第一留置權槓桿率的變化而導致的適用保證金的每一變化，對於在第6.02(A)節要求的表明該變化的每個證書交付給行政代理之日及之後的所有未償還貸款和信用證有效，直至第6.02(A)節要求的表明另一變化的該證書交付日期的前一天為止。在所需貸款人的選擇下，第一留置權

在借款人未能提供第6.02(A)節所要求的證明的任何時間，槓桿率應被視為I級(但僅限於該失敗持續的時間，之後該比率和定價水平應基於當時存在的第一留置權槓桿率來確定)。

“適用溢價”是指，就根據第2.12(A)節或第2.13(A)(Iii)節預付的2020年增量定期貸款本金總額而言，或由於根據第3.07(A)節對任何不同意的貸款人行使與任何2020年增量定期貸款重新定價修正案相關的任何權利，在任何適用的預付日，超出(以正的程度)：(A)該預付日的現值為(I)在該日預付的所有此類2020年增量定期貸款本金總額的102.00；加上(Ii)該等預付2020年遞增定期貸款於第三次遞增修訂日期一週年(不包括預付日期的應計但未付利息)(但不包括預付日期)(假設該期間的預付2020年遞增定期貸款將根據調整後LIBO利率(或根據本協議採用的適用的替代指數利率)在適用的預付通知日期生效的一個月期間內的利息(為免生疑問，須受調整後LIBO利率定義中所述利率“下限”的規限)的所有剩餘預定利息支付。按照貼現率計算，貼現率等於該預付日的適用國庫利率加50個基點，超過(B)在該適用的預付日預付的2020年遞增定期貸款的未償還本金總額，在每種情況下，按照行政代理和借款人合理商定的方式計算。

“適用國庫券利率”是指在計算具有恆定到期日的美國國庫券時的到期日收益率(在美聯儲最新的統計數據發佈H.15(519)中彙編和公佈，該數據已在預付款日期之前至少兩個工作日(但不超過五個工作日)向公眾公佈(或者，如果該統計數據沒有公佈或獲得，則指借款人真誠選擇的類似市場數據的任何公開來源)，最接近於從預付款日期至第三個遞增修正案日期的一週年的期間；但是，如果從預付款日期到第三個增量修正日期一週年的期間不等於給出每週平均收益率的美國國債的恆定到期日，則適用的國庫券利率應從給出這種收益率的美國國債的周平均收益率通過線性插值法(計算到最接近一年的十二分之一)來獲得，但如果從贖回日期到該適用日期的時間不到一年，則應使用調整為一年的恆定到期日的實際交易的美國國債的每週平均收益率。

“經批准的電子通信”是指任何借款方根據任何貸款文件或其中所設想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據第10.01節以電子通信的方式分發給代理或貸款人。

“轉讓和承兑”是指貸款人和合格受讓人簽訂並由行政代理以適用的附件B-1或B-2的形式或行政代理批准的其他形式接受的轉讓和承兑。

“律師費”指並應包括任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理費用、開支和支出。

“應佔負債”指於任何日期，就任何人士的任何資本化租賃而言，根據公認會計原則於該日期應出現在該人士的資產負債表上的資本化金額。

“拍賣管理人”指Jefferies Finance LLC(或者，如果Jefferies Finance LLC拒絕擔任拍賣管理人，則指借款人選擇的具有公認地位的投資銀行)，該投行應按照Jefferies Finance LLC(或該等其他投資銀行)合理滿意的條款和條件擔任該職位。

“拍賣程序”是指根據本合同附件J所列條款10.04(K)和10.04(M)的規定，與定期貸款的非比例轉讓有關的拍賣程序。

“經審計財務報表”是指(I)母公司及其子公司截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止財政年度的經審計綜合資產負債表及相關經審計綜合收益及現金流量表，及(Ii)新創建及其附屬公司截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止財政年度的經審計綜合資產負債表及相關經審計綜合收益及現金流量表。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準而言，如適用，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準計算的任何付息期，根據本協議截至該日期的適用期限。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。

“自救立法”對於實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，應指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“破產程序”應具有第10.08(F)節中賦予該術語的含義。

“基準”最初應指(I)就循環貸款而言，是SOFR參考利率，以及(Ii)就所有其他貸款而言，是Libo利率；如果基準轉換事件、期限SOFR轉換事件(關於循環貸款以外的任何貸款)或提前選擇加入(關於循環貸款以外的任何貸款)及其相關的基準替換日期已針對Libo利率或當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第1.14(B)節的規定替換了該適用的先前基準利率。

對於任何可用的男高音，“基準替換”應指：

1.為了第1.14(A)節的目的，可以由管理代理確定以下列出的每個備選方案(可以理解，如果在基準轉換日期，術語SOFR基準替換和每日簡單SOFR基準替換都可用，則借款人一方面可以選擇術語SOFR基準替換，另一方面可以選擇每日簡單SOFR基準替換作為基準替換)：

(A)(1)期限SOFR和(2)一個月期限的可用期限為0.11448%(11.448個基點)，3個月期限的可用期限為0.26161%(26.161個基點)，6個月期限可用期限為0.42826%(42.826個基點)的總和(“SOFR基準替代期限”)，或

(A)(A)每日簡單SOFR及(B)有關政府機構所選擇或建議的利差調整，將Libo利率的基期改為與上文第(I)條所指明的付息期大致相同的基於SOFR的利率(“每日簡單SOFR基準替換”)；及

2.就第1.14(B)節而言，指(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，行政代理和借款人在適當考慮到當時任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構就美元銀團信貸安排提出的任何適用建議的情況下，選擇該基準的可用期限作為替代；

如果根據上文第(X)款(A)或(B)確定的基準重置將小於零，則就本協議和與循環貸款有關的其他貸款文件而言，基準重置將被視為零，(Y)將小於0.75%，就本協議和與2021年新定期貸款和(Z)相關的其他貸款文件而言，基準重置將被視為0.75%，就本協議和與初始期限貸款有關的其他貸款文件而言，基準替換將被視為1.00%。

對於任何基準替換，“符合變更的基準替換”應指行政機構與借款人協商後決定的任何技術、行政或操作變更(包括對“資產負債表”的定義、“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期限”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術、行政或運營事項的變更)。可適當地反映該基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在與借款人磋商後確定不存在用於該基準替代的管理的市場慣例，則行政代理在與借款人磋商後確定合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指在期限SOFR過渡事件的情況下，期限SOFR通知向貸款人發出通知之日後三十(30)天的日期。

“基準過渡日期”應具有第1.14(A)節給出的含義。

對於除倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準，“基準過渡事件”是指由當時基準的管理人、該基準管理人的監管監督人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準管理人有管轄權的破產官員或其代表發表的公開聲明或信息的發佈、決議

對這種基準的管理人具有管轄權的法院或實體，或對這種基準的管理人具有類似破產或解決權力的實體，宣佈或聲明：(A)這種管理人已經停止或將在規定的日期永久或無限期地提供這種基準的所有可用基調，但在聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供這種基準的任何可用基調，或者(B)這種基準的所有可用基調現在或將來都不能代表這種基準要衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復。

“受阻人士”是指在美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)公佈的最新“特別指定國民和受阻人士”名單上被公開指認的任何人。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人材料”應具有第10.01節中賦予該術語的含義。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類別和類型的貸款，就歐元Term基準利率貸款而言，指單一利息期有效的貸款。

“營業日”指週六、週日或法律或其他政府行動授權或要求紐約市銀行關閉的任何日子以外的任何日子；但(X)用於歐洲美元貸款時，術語“營業日”也不包括銀行在倫敦銀行間市場上不接受美元存款交易的任何日子；(Y)當用於定期基準利率循環貸款時，術語“營業日”也必須是美國政府證券營業日。

“資本支出”指在任何期間，根據公認會計原則在受限集團的綜合現金流量表上反映為物業、廠房或設備的增加的所有金額(包括資本化租賃項下已支出或資本化的金額)。

“資本化租賃”是指根據公認會計原則已經或必須被記錄為資本化租賃的所有租賃；但就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務金額應為其根據GAAP作為負債入賬的金額；此外，由於任何會計變更而需要根據GAAP被視為資本租賃的任何經營租賃，不應被視為本協議的目的資本化租賃。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，個人及其受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計準則，該等支出在個人及其受限制子公司的綜合資產負債表中反映為或必須反映為資本化成本。

“專屬自保子公司”是指借款人的子公司，其目的是為借款人或其任何子公司或合資企業所擁有或經營的業務或設施提供保險，或承保相關或不相關的業務，並純粹從事該等業務。

“現金抵押品賬户”是指在商業銀行以行政代理人的名義，在行政代理人的獨家管轄和控制下，以行政代理人滿意的其他方式設立的合理地令行政代理人滿意的凍結賬户。

“以現金抵押”指的是，就任何信用證而言，在任何日期，借款人應為循環貸款人的利益向抵押品代理人存入相當於該日期信用證風險的103%的現金，外加其任何應計和未付利息。“現金抵押”應具有相關含義。

“現金等價物”應指：

(A)(1)美元、歐元、英鎊、加元或歐洲聯盟任何參與成員國的任何國家貨幣，或(2)在正常業務過程中不時持有的當地貨幣；

(B)由美國政府或作為歐洲聯盟成員國的任何國家或其任何機構或工具發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的證券，其證券無條件擔保為該國政府的完全信用和信用義務，自取得之日起24個月或以下；

(C)存款證、定期存款、自取得之日起一年或以下期限的歐洲美元定期存款、活期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票，以及隔夜銀行存款，就美國銀行而言，存入資本和盈餘不少於$250,000,000的任何商業銀行，就外國銀行而言，其資本和盈餘不少於$100,000,000(或其在確定之日的等值)；

(D)與上文(C)款所述任何人訂立的對上文(B)和(C)款以及下文(H)款所述類型的標的證券的回購義務；

(E)獲穆迪評為最低P-2級(或其同等數值)或獲標普評為最低A-2級(或其同等數值)的商業票據，而在每種情況下，該商業票據均在其設立日期後24個月內到期；

(F)分別由穆迪或標普給予至少P-2或A-2(或其等值)評級的短期貨幣市場及類似證券(或如穆迪或標普在任何時間均不對該等債務評級，則由另一家國家認可評級機構給予同等評級)，而在每種情況下，該等證券均在設立或取得該等債務的日期後24個月內到期；

(G)由美國任何州、聯邦或領地或其任何政治分區或税務當局發行的、可從穆迪或標普獲得的兩個最高評級類別之一、自收購之日起24個月或更短期限的可隨時出售的直接債券；

(H)由標普評級為“A”(或其同等評級)或以上的人士或穆迪給予“A2”(或其同等評級)或更高評級的人士發行的債務或優先股，自收購之日起計，期限為24個月或以下；

(I)僅就任何外國子公司而言，(A)該外國子公司維持其行政總裁辦公室和主要營業地所在國家的國家政府的義務，但該國家必須是經濟合作組織的成員，並且

(B)任何商業銀行的存款證、銀行承兑匯票或定期存款，而該商業銀行是根據該外國附屬公司維持其行政總裁辦事處及主要營業地點的國家的法律組織和存在的，但該國家須是經濟合作與發展組織的成員，且標普給予該商業銀行的短期商業票據評級至少為“A-2”或同等評級，或穆迪給予的短期商業票據評級至少為“P-2”或同等評級(任何該等銀行為“認可外國銀行”)，在每一種情況下，到期日不超過收購之日起24個月，以及(C)等值的活期存款賬户，在每種情況下，在美國以外的任何司法管轄區內的實體通常用於現金管理目的的活期存款賬户，在與在該司法管轄區內組織的該外國子公司進行的任何業務有關的合理需要的範圍內；

(J)就任何外國附屬公司的投資或在美國以外的國家進行的投資而言，現金等價物還應包括上文(A)至(H)款所述類型和期限的外國債務人的投資，這些投資具有上述條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級；及

(K)將其全部或幾乎所有資產投資於上文(A)至(H)款所述類型的證券的投資基金。

儘管有上述規定，現金等價物應包括以上述(A)款以外的貨幣計價的金額；但此類金額應在收到此類金額後10個工作日內兑換為(A)款所列貨幣。

“現金管理服務”是指金庫、存管或現金管理服務或任何類似的交易，包括透支、信用卡處理、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬和其他現金管理服務。

“現金管理服務銀行”是指：(A)在任何時候是任何現金管理服務的牽頭安排人或代理人，或上述任何人的關聯方，以現金管理服務當事一方的身份就任何現金管理服務訂立協議或成為協議的當事方，或(B)在任何現金管理服務訂立協議時或在貸款人以任何現金管理服務當事一方的身份成為任何現金管理服務的協議當事方時，是貸款人或貸款人的關聯方；但如屬上述任何一項的聯營公司，則該聯營公司須以《安全協議》附件六的形式簽署一份函件協議，並向行政代理人交付。

“意外事故”是指任何導致受限集團任何成員收到與任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)有關的意外保險收益或報廢賠償的任何事件，以更換或修理該等設備、固定資產或不動產，或作為對該等報廢事件的補償。

在下列情況下，“控制變更”應被視為發生：

(A)(X)任何“個人”(許可持有人除外)或“團體”(一個或多個許可持有人除外)(如交易法第13(D)(3)條和第14(D)(2)條所使用的術語)應直接或間接地，成為持有已發行及未發行的有表決權股份所代表的總投票權的40%或以上的“實益擁有人”(根據交易所法令第13(D)-3及13(D)-5條的定義)(不言而喻，只要任何許可持有人是該集團的成員，該許可持有人所持有的任何股權在計算該實益擁有權時將不計算在內)，而許可持有人直接或間接擁有的權益將較少

超過已發行及已發行的有表決權股份所代表的總投票權的“人士”或“團體”，除非獲準持有人當時有權或有能力透過投票權、合約或其他方式選出或指定至少過半數的控股公司董事會(或類似的管治機構)成員參加選舉；

(B)《2027年無抵押票據契約》及/或《2025年無抵押票據契約》所界定的“控制權變更”(或同等條款)，在上述兩種情況下均須在截止日期後發生，但有關該等契約的未償還本金款額須超逾起點款額；或

(C)控股公司應停止直接擁有借款人100%的股權。

“費用”應具有第10.09節中賦予該術語的含義。

“索賠”應具有第10.08(F)節中賦予該術語的含義。

“類別”指的是：(A)任何貸款或借款，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是否是初始定期貸款、2020年增量定期貸款、2021年新期限貸款、增量定期貸款、其他定期貸款、延期定期貸款、循環貸款、其他循環貸款或延長的循環貸款；(B)任何承諾，是指此類承諾是否是定期貸款承諾、2018年增量定期貸款承諾、2020年增量定期貸款承諾、2021年增量定期貸款承諾、其他定期貸款承諾(和，就其他定期貸款承諾而言，指的是(A)任何貸款人(即這種承諾所涉的定期貸款類別)、關於遞增定期貸款或延長定期貸款的承諾、循環承諾、遞增循環承諾、其他循環承諾或延長的循環承諾，以及(C)任何貸款人，指貸款人是否對特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾。其他定期貸款承諾、其他定期貸款、增量定期貸款、延期定期貸款、其他循環承諾、其他循環貸款和延期循環貸款的條款和條件不同的其他定期貸款和延期循環貸款應被理解為不同的類別。儘管本協議有任何相反的規定，(W)就本協議的所有目的而言，初始定期貸款和2018年遞增定期貸款應被視為並被視為單一類別定期貸款的一部分(“初始定期貸款類別”)，包括就所需類別貸款人的任何確定以及對定期貸款的償還或預付款的任何目的而言，(X)就本協議的所有目的而言，2020年遞增定期貸款應被視為與初始定期貸款類別和2021年新定期貸款類別不同的單獨和不同的定期貸款類別, 包括：(Y)就本協議的所有目的而言，2021年延長定期貸款和2021年增量定期貸款應被視為並被視為單一類別定期貸款的一部分(“2021年新定期貸款類別”)，包括就所需類別貸款的任何確定和對定期貸款的償還或預付款的任何目的；及(Z)2021年新定期貸款應被視為並被視為，就本協議的所有目的而言，包括就所需類別貸款人的任何確定和對定期貸款的還款或預付款的應用而言，與初始定期貸款類別不同的單獨和不同的定期貸款類別。儘管本協議有任何相反的規定，自第二次增量修正之日起及之後，現有循環承付款和2019年遞增循環承付款應被視為並視為單一類別循環承付款的一部分(根據現有循環承付款和2019年遞增循環承付款發放的任何循環貸款應被視為並視為單一類別循環貸款的一部分)。儘管本文有任何相反的規定，自第四次增量修正案時間起及之後，2021年延長了循環承付款(如第五修正案所定義)和2021年

增量循環承付款應被視為並被視為單一類別循環承付款的一部分(根據2021年延長循環承付款和2021年增量循環承付款作出的任何循環貸款應被視為並被視為單一類別循環貸款的一部分)。儘管本修正案有任何相反的規定，自《第七修正案》生效之日起及之後，現有的循環承付款(定義見《第七修正案》)和2021年11月的增量循環承付款應被視為並被視為單一類別循環承付款的一部分(根據現有循環承付款(如第七修正案的定義)和2021年11月的增量循環承付款作出的任何循環貸款應被視為並視為單一類別循環貸款的一部分)。儘管本修正案有任何相反的規定，自第八修正案生效之日起及之後，現有循環承付款(如第八修正案所界定)和2022年遞增循環承付款應被視為並視為單一類別循環承付款的一部分(根據現有循環承付款(如第八修正案所界定)和2022年遞增循環承付款作出的任何循環貸款應被視為並視為單一類別循環貸款的一部分)。

“截止日期”是指2017年8月31日。

“税法”係指1986年的國內税法。

“抵押品”是指任何抵押品文件中定義的所有“抵押品”，也包括抵押財產。

“抵押品代理人”應具有本協議介紹性聲明中賦予該術語的含義。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

(A)行政代理和抵押品代理應已收到每一份抵押品文件，每份抵押品文件應在截止日期(根據第4.02(F)節)或不時(根據第6.11或6.13節)交付，且在每種情況下均受本協議的限制和例外情況的約束，由借款方正式簽署；

(B)所有債務均應由每一擔保人無條件擔保；

(C)在符合本協定和抵押品文件中規定的限制和例外的每一種情況下，債務和擔保應以下列方式擔保：

(1)借款人和每個擔保人實質上所有有形和無形資產的完善的優先擔保權益(受第7.01節允許的留置權的約束)，包括因出售庫存(和其他貨物和服務)、庫存、設備、一般無形資產、投資財產、合同、知識產權、現金、存款賬户、證券賬户、商業侵權索賠、信用證權利、公司間票據和輔助義務以及與上述有關的賬簿和記錄以及在每一種情況下的收益；

(Ii)借款人的所有股權的完善的優先質押(受第7.01節允許的留置權的限制)和借款人或任何附屬擔保人直接持有的任何受限制附屬公司的所有股權的完善的優先質押(受第7.01節允許的留置權的限制)(在以下情況下，質押

就美國聯邦所得税而言，任何外國子公司或為美國聯邦所得税目的被忽視實體的國內子公司的股權，如果其所有資產實質上由一個或多個外國子公司的股權或債務組成，則應限制為該外國子公司或國內子公司(視情況而定)在結算日(或對於在結算日之後成立或收購的國內子公司，則為成立或收購該國內子公司之日)存在的股權的65%。但在截止日期後，除構成非實質附屬公司的任何受限附屬公司外，任何外國附屬公司或國內附屬公司，如因美國聯邦所得税的目的而被忽略，且其幾乎所有資產均由一個或多個外國附屬公司的股權或債務組成，則不得發行任何無投票權的股權)；及

(Iii)完善的對每一重大不動產(每個都是“抵押財產”)的優先擔保權益(須受第7.01節允許的留置權的約束)以及對其的抵押(但任何抵押財產的抵押可在截止日期後90天內交付(但須經抵押品代理人根據第4.02(F)節的合理酌情權予以延期))；

(D)在符合本協議規定的限制和例外(為避免疑問，包括第4.02(F)節的但書中規定的限制和例外)和抵押品文件的範圍內，在第4.02、6.11或6.13節規定的抵押財產的擔保權益和抵押留置權的範圍內，抵押品代理人應已收到(I)抵押品財產的抵押物的等價物，該抵押物財產的記錄所有人以適合於在所有備案或記錄辦公室存檔或記錄的形式，以抵押品代理人合理地認為必要或適宜的形式，就該抵押財產和/或其中所述的權利建立有效且存續的完善的留置權，以使抵押品代理人受益於擔保當事人，以及所有提交和記錄的税費已以抵押品代理人合理滿意的方式支付或以其他方式提供的證據(但有一項理解是，如就在此證明的債務的全部款額將被拖欠按揭税，則按揭擔保的款額須限制在訂立按揭時財產的公平市值的100%，而這一限制導致該按揭税是以該公平市值計算的)，(Ii)由國家認可的產權保險公司就該等按揭財產發出的已繳足保單(或具有產權保險保單效力的加價產權保險承諾)(“按揭保單”)，由抵押品代理人在形式和實質上合理地接受，並以抵押品代理人合理接受的款額(不得超過其所承保的不動產(或其權益，如適用)的公平市場價值的100%為限), 確保抵押是有效的、對其中所述財產的存續的優先留置權，不受根據第7.01節允許的留置權以外的所有留置權的影響，其中每個留置權應(A)在合理必要的範圍內，包括抵押品代理人合理接受的再保險安排(在合理必要時，包括直接進入的條款)，(B)包含根據適用法律可用的“掛鈎”或“集羣”背書(即投保損失的保單，不論投保財產的位置或分配價值為何(最高投保金額不得超過規定的最高投保金額)和(C)已由抵押品代理人合理要求的背書(或在此類背書不可用時，特別顧問、建築師或其他可被抵押品代理人合理接受的專業人士的意見)補充(包括關於高利貸、首次損失、最後一美元、分區、鄰接性、循環信貸(如果在適用貸款方作出商業合理努力後可獲得)、經商、非賠償、公共道路通道、可變費率、環境留置權等事項的背書。分割税，抵押貸款記錄税，

(Iii)(1)已支付所有費用的美國土地所有權協會/美國測繪大會(ALTA/ACSM)的勘測表格，註明日期，包含證明，其他形式和實質內容令抵押品代理人合理滿意；或(2)足以省略抵押政策下關於此類抵押財產的標準勘測例外情況的文件，以及抵押品代理人合理要求的肯定背書，包括“與”測量和全面背書相同，(Iv)法律意見，向抵押品代理人和擔保當事人發出，抵押品代理人就抵押品代理人可能合理地要求的事項合理地接受的文件，以及(V)為了遵守防洪法，下列文件：(A)關於每一抵押財產的完整的標準“貸款年限”洪水風險確定表(“洪水確定表”)(連同借款人和與之有關的每一貸款方正式簽署的關於特殊洪災災區狀況和洪災援助的通知)；(B)如果對改進的實物不動產的任何重大改進位於特殊的洪水危險區域，則向借款人發出有關通知(“借款人通知”)，並在適用的情況下，通知借款人，由於該財產所在的社區不參加國家洪水保險計劃，無法獲得國家洪水保險計劃(“NFIP”)下的洪水保險；(C)證明借款人已收到借款人通知的文件(例如, (D)如須發出借款人通知，而該等按揭物業所在社區亦備有水浸保險，則須提供以下文件的副本：水浸保險單、借款人申請水浸保險單連同保費支付證明、確認已發出水浸保險的聲明頁或其他令抵押品代理人合理信納的水浸保險證據(上述任何一項均為“水浸保險證據”)；及

(E)截止日期後，借款人的每一家不是被排除子公司的受限制子公司應根據第6.11或6.13節的合併協議成為本協議的擔保人和簽字人；但儘管有上述規定，借款人的任何子公司擔保任何初級融資、信貸協議再融資債務、再融資安排、2027年無擔保票據、2025年無擔保票據或增量等值債務或前述任何一項的任何允許再融資，只要為此類其他債務提供擔保(或就其而言是借款人)，均應是本協議下的擔保人。

儘管本定義的前述規定或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定：

(A)除本(A)條另有規定外，上述定義不要求設立或完善以下各項的質押、抵押權益、按揭、取得業權保險或採取任何其他行動：(I)任何非實質不動產或任何租賃物業的費用擁有的不動產(應理解為無須取得任何業主豁免、禁言或抵押品通行證)、(Ii)須受業權證書規限的汽車、飛機及其他資產，(Iii)信用證權利(僅通過提交UCC融資聲明即可完善的支持義務的範圍除外)和商業侵權索賠，如適用貸款方要求的損害賠償金額低於7,500,000美元；(Iv)任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權、特許經營權和授權，但此類許可證、特許經營權、特許經營權或授權中的擔保權益因此受到禁止或限制(除非此類禁止或限制根據UCC被視為無效)，(V)質押或擔保權益被適用法律禁止或限制或將需要的抵押品，在已作出商業上合理的努力以取得該質押或擔保權益的範圍內，任何政府當局或第三方對該質押或擔保權益的同意，除非已取得該同意，且只要該質押或擔保權益受下列條件所限制

合同，根據本合同和其他貸款文件，這種限制是以其他方式允許的，(Vi)借款人的合資企業(與借款人或任何擔保人或子公司以外的任何一方)和其他非全資子公司的保證金股票和股權(但僅限於此類子公司的組織文件或與此類子公司的股權持有人達成的其他協議根據根據UCC可強制執行的限制對其質押進行限制的範圍)，(Vii)任何租賃、許可或協議或受購買資金擔保權益或類似安排約束的任何財產，只要授予其中的擔保權益將違反或使該租賃無效，許可或協議或購買資金擔保權益或類似安排，或在實施UCC或其他適用法律中適用的反轉讓條款(其收益和應收款除外)後，為當事人任何其他方(借款人或任何擔保人除外)創造終止權利，其轉讓根據UCC或其他適用法律被視為有效，儘管有這種禁止，(Viii)外國子公司的股權超過根據抵押品和擔保要求定義(C)(Ii)條款要求質押的金額，(Ix)借款人在與行政代理協商後合理地確定的任何資產中的擔保權益將導致重大不利税收後果的任何資產；(X)在提交關於該資產的《使用説明書》或《聲稱使用的修正》之前的任何意向商標申請，只要有，且僅在下列期間，如有，, 授予其中的擔保權益將損害此類意向商標申請或根據適用的聯邦法律從此類意向商標申請發出的任何註冊的有效性或可執行性，以及(Xi)在取得此類資產的擔保權益的成本超過借款人和行政代理之間合理確定的由此向出借人提供的實際利益的情況下的資產；

(B)(I)上述定義無須訂立控制權協議，亦無須就任何抵押品(包括存款户口及證券户口)訂立控制權協議，或在本金總額不超過$15,000,000的任何票據或其他債務證據方面，以“控制權”予以完善，但以證書或文書所代表或證明的債項除外；(Iii)不需要在任何非美國司法管轄區內或任何非美國司法管轄區的法律所要求的情況下采取任何行動，以設定位於美國境外或歸屬於美國境外的資產的任何擔保權益，或完善該等擔保權益(有一項理解，即不得有任何擔保協議或質押協議受任何非美國司法管轄區的法律管轄)；及(Iv)除可達到以下程度的完善及優先次序外：(X)就借款人或擔保人提交《統一商法典》下的融資説明書，(Y)如上文(C)(Iii)及(D)條所述，就不動產及有關按揭記錄，或(Z)就股權或債務，交付代表或證明該等股權或債務的證書或票據，連同空白籤立的有關未註明日期的適當轉讓文書，貸款文件不得對上文第(A)款和第(B)款所述的任何資產或財產的完美性或優先權提出任何要求；

(C)抵押品代理人如經與借款人磋商後合理地確定，如經與借款人協商後合理地確定，該等設定或完善擔保權益或抵押、取得所有權保險或採取任何其他符合本定義規定的規定，或任何其他符合本定義規定的規定，均不可能在沒有不當延誤的情況下完成，則抵押品代理人可酌情准予延長時間，以設定或完善對特定資產的擔保權益、抵押、所有權保險，或就特定資產採取所有權保險或採取其他行動，或就特定資產採取其他行動(包括延長至截止日期之後)，或延長符合本定義規定的任何其他規定的時間。本協議或任何附屬文件要求採取此類行動的時間或時間的負擔或費用，並以書面形式規定此種決定；但抵押品代理人應在成交當日或之前收到

(I)採用適當格式的UCC融資報表，以供在每個貸款方註冊成立或組織的管轄範圍內根據UCC提交，以及(Ii)代表或證明借款人和作為借款人或任何附屬擔保人的國內子公司的每一家全資受限制子公司的股權的任何證書或文書，在每種情況下均附有未註明日期的轉讓文書和空白背書的股票權力；和

(D)根據抵押品和擔保要求不時授予的留置權應遵守本協定和抵押品文件中規定的例外和限制。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、根據第4.02節、第6.11節或第6.13節向行政代理或抵押品代理交付的每項抵押、抵押品轉讓、擔保協議、質押協議、知識產權擔保協議或其他類似協議、為擔保當事人的利益創建或聲稱為抵押品代理設立留置權的其他協議、文書或文件、第一留置權債權人間協議(如果有)、第二留置權債權人間協議(如果有)以及任何其他適用的從屬協議或債權人間協議。

“符合變更”僅就循環融資中SOFR一詞的使用或管理而言，指任何技術、行政或操作變更(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度的更改，第3.05節的適用性和其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定的可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

就任何貸款人而言，“承諾”指貸款人的(X)定期貸款承諾、2018年定期貸款承諾(包括根據任何遞增修正案、延期修正案或再融資修正案)、2020年遞增定期貸款承諾(包括根據任何遞增修正案、延期修正案或再融資修正案)或2021年遞增定期貸款承諾(包括根據任何遞增修正案、延期修正案或再融資修正案)或(Y)循環承諾(包括根據任何延期修正案或再融資修正案)。

“承諾費”應具有第2.05(A)節中賦予該術語的含義。

“承諾函”是指借款人、Jefferies Finance LLC、KKR Corporation Lending LLC和KKR Capital Markets LLC之間於2017年5月11日修訂和重新簽署的承諾函。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編及其後)。

“通信”應具有第10.01節中賦予該術語的含義。

“符合證書”是指實質上採用附件F形式的證書。

“綜合承保比率”指於任何日期(A)於該日期適用的測試期間的綜合EBITDA與(B)受限制集團於該測試期間的綜合利息開支的比率。

“綜合折舊及攤銷費用”指任何人士在任何期間的折舊及攤銷費用總額，包括該人士及其受限制附屬公司在綜合基礎上及根據公認會計原則釐定的其他方式釐定的折舊及攤銷費用總額，包括遞延融資費用或成本、債務發行成本、佣金、費用及支出、資本化支出(包括資本化軟件支出)、與軟件、許可及知識產權付款有關的支出、任何與租賃有關的資產、客户獲取成本、因低於面值發行債務而產生的原始發行折扣、轉換成本及合同收購成本。

“綜合EBITDA”指任何期間的綜合淨收入，外加：

(A)除以下第(Vi)、(Ix)、(Xv)、(Xvii)和(Xx)條外，在不重複的情況下，在計算該綜合淨收入時扣除(且不加回或不計入)該期間有關受限制組別的下列款額的總和：

(I)以收入或利潤或資本為基礎的税項撥備，包括但不限於美國聯邦、州、非美國、特許經營、消費税、增值税和類似税項，以及該人及其受限制附屬公司在上述期間支付或累算的外國預扣税，包括在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)的與該等税項有關或因任何税務審查而產生的任何罰款和利息，

(Ii)該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支(包括(1)為對衝利率風險而訂立的對衝義務或其他衍生工具的淨虧損，以及(2)與融資活動有關的保證債券成本，在每種情況下，均包括在綜合利息開支內)，連同不屬“綜合利息開支”定義的項目及任何非現金利息開支，但在計算該等綜合淨收益時已扣除(並未加回)該等淨額，

(Iii)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合折舊及攤銷開支，但在計算綜合淨收入時已扣除該等開支的部分，

(4)因存貨重估(包括改變存貨估價政策方法的任何影響，包括差異資本化的改變)或其他存貨調整而引起的任何非現金費用增加，

(V)任何其他非現金費用、開支或虧損，包括與認股權證歸屬有關的任何非現金開支、非現金資產報廢成本及任何撇賬、撇賬、開支、虧損或項目，但在計算綜合淨收入時已扣除(且未加回)(但如任何該等非現金費用代表未來任何期間潛在現金項目的應計或儲備，則(1)借款人可決定在當期不加回該等非現金費用，及(2)如借款人決定加回該等非現金費用，在這樣的將來與之相關的現金支付

期間應從綜合EBITDA中扣除，但不包括上一期間支付的預付現金項目的攤銷)，

(Vi)任何人的淨收入，但不包括在依據綜合淨收入定義(E)條計算的範圍內的淨收入(即借款人或任何擔保人在產生該淨收入的實體中的少數權益)，

(Vii)在此期間向保薦人或其任何關聯公司支付或應計的管理費、監測費、諮詢費、諮詢費和其他費用(包括終止費和交易費)以及賠償和費用的數額，

(Viii)在該期間內與融資活動有關而招致的保證債券的成本，

(Ix)(A)借款人真誠地預計由於已採取或預期將採取的行動而實現的交易的“運行率”成本節約、運營費用削減、運營改善和協同效應的數額，或(在每種情況下，借款人出於真誠的決定)已就其採取或預期將採取重大步驟的交易的“運行率”成本節約、運營費用削減、運營改善和協同效應的數額(按形式計算，猶如該等成本節約一樣，業務費用減少和協同效應是在確定合併EBITDA的期間(“EBITDA確定期”)的第一天實現的，如果這種成本節約、業務費用減少和協同效應是在整個EBITDA確定期內實現的，則扣除這些行動在EBITDA確定期內實現的實際收益；條件是這種成本節約、運營費用削減和協同效應在借款人的善意判斷下是可以合理確定和得到事實支持的：(B)與合併和其他業務合併、收購、撤資、重組、內包舉措有關的“運行率”成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應的數額；在截止日期之前或之後完成的成本節約計劃和其他類似計劃，而不是借款人由於在合併或其他業務合併、收購、剝離、重組後24個月內真誠地採取或預計將採取或將採取實質性步驟(在每種情況下，借款人真誠地決定)而真誠地預計的(A)款(A)項所預計的, 成本節約舉措或其他舉措(按形式計算，視為此類成本節約、運營費用減少和協同效應是在EBITDA確定期間的第一天實現的，以及此類成本節約、運營費用減少和協同效應是在整個EBITDA確定期間實現的)，扣除此類行動在EBITDA確定期間實現的實際收益；只要該等成本節約、營運費用削減和協同效應在借款人的善意決定下是合理可識別和有事實支持的，及(C)借款人在結算日之前或之後完成、繼續或擴大的業務計劃所產生的對綜合EBITDA的“運行率”影響的數額，而借款人並未善意地預計因採取或預期採取行動或已採取或預期採取重大步驟(在每種情況下)而導致的綜合EBITDA的“運行率”影響借款人的善意決定)不遲於適用的商業計劃開始後24個月；在借款人善意確定的情況下，這種對綜合EBITDA的影響是可以合理識別和事實支持的；此外，如果(X)不應根據本條款第(Ix)款將成本節約、運營費用減少和協同作用添加到

在EBITDA確定期間和(Y)在本條第(Ix)款中，“運行率”是指與任何已採取或預計已採取的行動或已採取或預計將採取的任何行動有關的期間的全部經常性利益，或已採取或預計將採取的任何行動(在每種情況下，借款人真誠地確定)。

(x)    [保留區],

(Xi)借款人或任何受限制附屬公司依據任何管理層股權計劃或股權期權計劃或任何其他管理層或僱員利益計劃或協議或任何股權認購或股權持有人協議而招致的任何成本或開支，但該等成本或開支的資金來源須為提供予借款人資本的現金收益或發行借款人股權(不符合資格的股權除外)的現金收益淨額，但該等現金收益淨額不得以其他方式運用，

(Xii)向借款人的任何直接或間接父或母的期權持有人支付與向該人的股權持有人作出的任何分配有關或因向該人的股權持有人作出的任何分配而支付的開支的款額，而該等支付是為補償該等期權持有人而作出的，猶如該等期權持有人在進行該分配時是股權持有人，並有權在本協議所準許的範圍內分享該等分配，

(Xiii)就不是受限制附屬公司的任何合營企業而言，相當於上文第(1)和(3)款所述與該合營企業的借款人及受限制附屬公司在該合營企業的綜合淨收入中所佔比例相對應的項目所佔比例的數額(如該合營企業是受限制附屬公司一樣釐定)，

(xiv) [保留區],

(Xv)在任何期間沒有計入綜合EBITDA的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，僅限於與該等收入有關的相應非現金收益在根據下文第(B)款計算以前任何期間的綜合EBITDA時被扣除，並且沒有加回。

(Xvi)在尚未計入該人士及其受限制附屬公司的綜合淨收入的範圍內，(1)因任何收購或投資或任何根據本條例準許的資產的出售、轉易、轉讓或其他資產處置而以彌償或其他類似規定償還的任何開支及收費；及(2)在保險所涵蓋並實際獲償還的範圍內，或只要借款人已斷定有合理證據證明該款額事實上會由保險人償還，且只限於該款額事實上在該證據提出之日起計365天內獲償還(連同扣除在該365天內沒有如此償還的款額)、與法律責任或意外事故或業務中斷有關的開支、收費或損失，

 

(Xvii)就並非由借款人全資擁有的任何受限制附屬公司或向借款人或任何附屬擔保人發行任何未償還票據的任何附屬擔保人而言，(I)該受限制附屬公司在

在該期間的最後一天，(Ii)該受限制附屬公司在該期間的最後一天向借款人或任何附屬擔保人發行的所有票據的未償還金額，及(Iii)該受限制附屬公司在該期間的綜合EBITDA的數額，而該期間的綜合EBITDA並未包括在該期間的綜合EBITDA的計算中，全部按照公認會計原則釐定，

(Xviii)信用證費用，

(Xix)因處置、放棄、轉移、關閉或停止經營而產生的任何淨虧損(不包括在實際處置之前持有待售的停止經營)，以及

(Xx)就借款人或附屬擔保人持有股權但不是借款人的附屬公司的任何人而言，如該人有任何未償還票據發給借款人或任何附屬擔保人，則(I)該人在該期間最後一天向借款人或附屬擔保人發出的所有票據的未償還款額及(Ii)該人在該期間的綜合EBITDA的計算中沒有包括在內的綜合EBITDA的款額，兩者以較少者為準，而該等數額均按照公認會計原則釐定，

減去(B)在不重複的情況下，並在達到該綜合淨收入的範圍內，(I)增加該人在該期間的綜合淨收入的非現金收益，不包括任何非現金收益，該非現金收益代表任何預期現金費用的應計或現金儲備的沖銷，該預期現金費用減少了任何前期的綜合EBITDA；但在根據第(B)(I)款扣除以前任何期間的非現金收益並且沒有以其他方式計入綜合EBITDA的範圍內，綜合EBITDA應增加與後續期間收到的此類非現金收益有關的任何現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)的金額，但幅度不包括在其中和(Ii)來自處置、放棄、轉移、關閉或停止經營的任何淨收入(不包括在實際處置之前持有的待售中斷經營)；

但條件是：

(A)在計入綜合淨收入的範圍內，在確定任何期間的綜合EBITDA時，應排除因應用ASC 815及其相關聲明和解釋、或GAAP下的同等會計準則或替代GAAP所採用的會計基礎而產生的任何調整，

(B)在綜合淨收入的計算中反映任何增加或扣除的範圍內，在確定綜合EBITDA時，此類增加和扣除不得重複

(C)綜合EBITDA應根據第1.09節規定的形式調整進行計算。

除非另有説明或文意另有明確規定，否則所指的綜合EBITDA應指受限集團的綜合EBITDA。

儘管如上所述，僅為確定與計算總槓桿率有關的綜合EBITDA，以符合第7.11節的規定，截至2021年3月31日或之後以及2021年9月30日或之前的任何測試期，(X)綜合

截至2021年3月31日的測試期的EBITDA應等於(I)根據本定義確定的測試期的綜合EBITDA和(Ii)截至2021年3月31日的會計季度的綜合EBITDA與(Y)4.83、(Y)截至6月30日的測試期的綜合EBITDA的乘積，2021年應等於以下兩者中的較大者：(I)根據本定義確定的測試期的合併EBITDA和(Ii)截至2021年6月30日的連續兩個會計季度的合併EBITDA與(Y)2.24的乘積，以及(Z)截至2021年9月30日的測試期的綜合EBITDA應等於(I)根據本定義確定的測試期的綜合EBITDA和(Ii)截至9月30日的連續三個會計季度的綜合EBITDA的乘積2021和(Y)1.45；但為免生疑問，本段提及的此類金額應根據第1.09節的規定進行追加和調整，並應根據本協議(包括上述或第1.09節所述的“運行率”成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應(以及對合並EBITDA的“運行率”影響)按形式進行計算，但在每種情況下均受第1.09節規定的適用限制的限制。

“綜合利息開支”指對任何人而言，在任何期間內，無重複的下列款項：

(A)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合現金利息開支，在計算綜合淨收入(包括(X)與信用證或銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費，(Y)以現金支付的資本化利息，及(Z)根據債務的利率對衝義務而作出的付款(如有的話))時扣除(而不是加回)該等開支)，加上

(B)在該期間內就下文但書第(Ix)款所指的、與上一期間已攤銷或應計的出資債務有關的貼現負債的增加或應計而支付的任何現金，減去

(C)該期間的現金利息收入；

 

但在任何情況下，下列各項均不應計入綜合利息支出：

(1)與套期保值義務的違約有關的任何一次性現金成本，但以其他方式該等成本應計入綜合利息支出，

(2)所有非經常性現金利息支出，包括因未能及時履行登記權義務而造成的違約金，全部按照公認會計準則合併計算，

(Iii)依據登記權協議而欠下的任何“額外權益”，

(4)借款人的任何直接或間接母公司因下推會計而產生的非現金利息支出，但僅限於不減少先前任何期間的合併現金利息支出，

(5)以前以現金支付的過渡費、承諾費和其他融資費的任何非現金支出，但僅限於不減少先前任何期間的合併現金利息支出，

(6)遞延融資成本、債務發行成本、佣金、費用(包括修改費和合同費)和費用，以及在每一種情況下的攤銷和註銷，以及任何數額的非現金利息，

(Vii)根據任何信貸安排或其他債務工具或文件向任何行政代理人或抵押品代理人支付的每年代理費，

(8)與獲得套期保值義務相關的成本，

(Ix)貼現負債的增加或應計，

(X)非現金利息支出，可歸因於根據FASB會計準則彙編815對套期保值債務或其他衍生工具項下債務按市值計價的變動，

(Xi)因對與應用資本重組會計或與交易或任何收購有關的採購會計(如適用)而產生的任何債務進行貼現而產生的任何非現金支出；和

(Xii)任何預付保費或罰款。

就本定義而言，資本化租賃項下責任的利息應視為按該人士根據公認會計原則合理釐定的利率計提，該利率為該等資本化租賃所隱含的利率。

“綜合淨收入”係指在任何期間，根據公認會計準則在綜合基礎上確定的受限集團在該期間的淨收益(虧損)；但條件是，

(A)以下各項的任何税後影響：(I)非常、非經常性或不尋常的損益(減去所有與此有關的費用和支出)、收費或支出(包括與交易有關的費用)、(Ii)交易費用、(Iii)遣散費、招聘、留任和搬遷費用、(D)簽約獎金和相關費用、(Iv)削減或修改退休金和離職後僱員福利計劃、(V)開辦、過渡、戰略舉措(包括任何多年戰略舉措)和整合成本、收費或支出、(Vi)重組成本、收費、儲備或支出，(7)與收購、開業前、開業前、關閉和/或合併配送中心、業務、辦公室和設施有關的成本、收費和支出，(8)業務優化成本、收費或支出，(9)與新產品設計、開發和推出有關的成本、收費和支出，(X)與知識產權開發和新系統設計有關的成本和支出，(11)與業務、報告和信息技術系統和技術舉措的實施、更換、開發或升級有關的成本和支出，(Xii)與任何政府調查或任何訴訟或其他糾紛有關的任何費用、開支或收費，以及(Xiii)本條(A)項下的一次性補償費用；

(B)該期間的綜合淨收入不包括在該期間內會計原則的改變和因採用或修改會計政策而引起的改變的累積影響，

(C)處置、放棄、轉移、關閉或停止經營的任何税後收益或虧損應不包括在內，

(D)借款人的董事局(或類似的管治機構)真誠地釐定，可歸因於資產處置或放棄而非在通常業務運作中的任何收益或虧損(減去所有與此有關的費用及開支)的税後影響須不包括在內，

(E)任何人如不是附屬公司、非受限制附屬公司或以權益會計方法計算的，其在該期間的綜合淨收入須不計算在內；但除非已包括在內，否則借款人的綜合淨收入須按就該期間以現金或現金等價物(或按借款人或其任何受限制附屬公司的現金或現金等價物轉換為現金或現金等價物的範圍內)實際支付予借款人或其受限制附屬公司的股息或分派或其他支付的款額而增加，

(F)僅為依據其定義第(B)款確定累計貸方的目的，任何受限制附屬公司(任何擔保人除外)在該期間的淨收入不得計算在內，但在確定之日，該受限制附屬公司宣佈或支付其淨收入的股息或類似的分配，不得未經任何事先的政府批准(未獲得批准)，或直接或間接地通過其章程條款或適用於該受限制附屬公司或其股權持有人的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章的實施，除非對支付股息或類似分配的這種限制(I)已被合法放棄或以其他方式解除，(Ii)根據2027年無擔保票據契約、2025年無擔保票據契約、本協議或任何其他信貸安排實施，或(Iii)如果任何此類協議或文書中所包含的產權負擔和限制作為一個整體對貸款人來説並不比本協議中所包含的產權負擔和限制(由借款人真誠地確定)更有利，則根據協議或文書產生；但參照人的綜合淨收入將按該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)或現金等價物實際支付給該人或受限制附屬公司的股息或其他分配或其他付款的數額增加，但不得計入，

(G)財務會計準則編撰第805號--業務合併和第350號--無形資產--商譽和其他(分別為ASC 805和ASC 350號，前財務會計準則委員會第141號和第142號聲明)要求或允許的該人的合併財務報表中任何項目的調整的影響(包括這種調整的影響)，包括與在結算日之前或之後完成的交易和在結算日之前或之後完成的任何收購或投資有關的調整的影響，或在這兩種情況下的任何數額的攤銷或註銷，應被排除在外，

(H)(1)提前清償或轉換債務或套期保值債務或其他衍生工具(包括註銷遞延融資成本和支付保費)所產生的任何税後影響；(2)與債務、公司間結餘和其他資產負債表項目有關的貨幣損益有關的任何非現金收入(或虧損)，以及根據財務會計準則彙編專題第815號--衍生工具和套期保值(或任何後續規定)(或任何後續條款)及其相關聲明和解釋在這段時期內因對衝義務而產生的任何淨收益或虧損；或GAAP下的同等會計準則或替代GAAP的會計基礎；及(Iii)任何非現金費用、收入或損失

可歸因於根據公認會計原則按市值計價的外幣、債務或衍生工具的估值變動應不包括在內，

(I)任何減值費用或資產撇賬或撇賬，包括與無形資產、長期資產、債務及權益證券投資有關的減值費用或資產撇賬或撇賬，或由於法律或規例的改變或與任何資產處置有關而導致的減值費用或資產撇賬或撇賬，而根據GAAP產生的無形資產攤銷則不包括在內，

(J)(I)從授予高級管理人員、董事、經理或員工的股權增值或類似權利、影子股權、股權期權單位、限制性股權或其他權利而記錄的任何非現金薪酬支出，(Ii)可歸因於遞延薪酬計劃或信託的非現金收入(損失)，以及(Iii)因適用會計準則彙編第718號，薪酬-股票薪酬或會計準則法典第505-50號，向非僱員支付股權而產生的任何非現金薪酬支出，在每種情況下均應排除，

(K)在該期間內所招致的任何費用、收費、虧損、成本及開支，或在該期間內與任何收購(包括任何準許收購)、限制付款、投資、資本重組、資產出售、發行、招致、登記或償還或修改負債、發行或要約股權、再融資交易或修訂、修改或豁免與任何該等交易有關的文件(就本條(K)款所述的每項該等交易而言)有關或與該等交易有關的任何費用、收費、虧損、成本及開支，或該等交易的任何攤銷。包括在成交日前完成的任何此類交易、已進行但尚未完成的任何此類交易，以及為免生疑問，還包括(1)根據會計準則編纂主題第805號--企業合併支出所有交易相關費用的影響，(2)與2025年無擔保票據契約項下的2025年無擔保票據、2021年無擔保票據契約項下的2021年無擔保票據、本協議項下的貸款和所有相關交易費用有關的費用、開支或收費，(3)該等費用、開支、或收費或與訂立或發售2025年無抵押票據契約項下的2025年無抵押票據、2021年無抵押票據契約項下的2021年無抵押票據、本協議項下的貸款及任何其他信貸安排或債務發行或訂立任何與對衝責任有關的協議有關的費用，及(4)關於2027年無抵押票據、2027年無抵押票據契約、2025年無抵押票據契約、2025年無抵押票據契約、2021年無抵押票據契約、2021年無抵押票據契約、本協議或本協議項下貸款的任何修訂、修改或豁免, 或任何其他債務)，以及在該期間內因任何此類交易而產生的任何費用或非經常性合併成本應不包括在內，

(L)(I)應計項目及儲備(包括或有負債)，而該等應計項目及儲備(包括或有負債)是在交易完成日期後12個月內設立或調整的，或(Y)在任何準許收購或任何其他收購(正常業務運作中的任何該等其他收購除外)完成後12個月內設立或調整，而該等收購或其他收購是因上述許可收購或該等其他收購而按照公認會計原則而設立或調整的，或(Ii)因採用或修改會計政策而產生的收費、應計項目、開支及儲備，應被排除在外；

(M)在保險或彌償所涵蓋並實際已獲償付的範圍內，或只要在尚未收到償付或彌償的情況下，借款人已確定有合理證據證明該款額實際上會由保險人或彌償一方償還，且只限於該款額事實上在365內獲償還的範圍

自確定之日起(扣除在365天內未得到補償的任何如此增加的數額)，損失、收費和開支應不包括在內，

(N)與税務扣除有關的任何遞延税項開支或因該等交易而產生的淨營業虧損，或因發放與該等項目有關的任何估值免税額而產生的任何遞延税項開支，均不包括在內，

(O)不包括僅因幣值波動而產生的損益，以及按照公認會計原則確定的該期間的相關税務影響，

(P)任何退休金淨額或其他離職後福利費用，包括攤銷未確認的先前服務費用、精算損失，包括攤銷在先前期間產生的該等款額、攤銷在最初應用第87、106和112號財務會計準則報表當日存在的未確認的債務淨額(及損失或成本)，以及任何其他類似性質的項目，均不包括在內，

(Q)因適用會計準則編纂專題第460號“擔保”或任何類似條例而產生的任何非現金調整應予以排除，以及

(R)賺取債務和其他或有對價債務(包括作為獎金、補償或其他方式計入的部分(包括與允許的收購有關的遞延業績獎勵，不論是否要求轉讓方或其關聯方提供服務部分)及其調整和購進價格調整應不包括在內)。

此外，在任何期間該人士及其受限制附屬公司的綜合淨收入尚未計入的範圍內，儘管前述有任何相反規定，綜合淨收入應包括從業務中斷保險收到的收益金額。除另有説明或文意另有明確指示外，提及綜合淨收入應指受限集團的綜合淨收入。為免生疑問，任何人在成為借款人的受限制附屬公司(或與借款人或借款人的任何受限制附屬公司合併或合併，或該人的資產由借款人或借款人的任何受限制附屬公司收購)之前應累算的收入(或虧損)應不計入綜合淨收入的計算中(根據第1.09節按形式計算的範圍除外)。

“綜合淨債務總額”是指在任何確定日期，受限集團在該日未償還的本金總額，其數額將反映在根據公認會計準則(但不包括第1.10節規定的債務貼現的影響)為受限集團編制的資產負債表中，包括借款債務、歸屬債務或購買貨幣債務、信用證上的未償還提款，以及不重複的對非借款人或受限附屬公司的任何此類債務的所有擔保。減去借款人及其受限制子公司截至該日持有的現金和現金等價物(限制性現金除外)總額；但綜合淨債務總額不應包括與信用證、銀行擔保或類似票據有關的債務，但僅就任何備用信用證而言，與任何該等開立備用信用證有關的未償還債務除外(但任何該等開立備用信用證的任何未償還債務在該金額提取後三個營業日內不得計入綜合淨債務)。

“綜合營運資本”就受限集團而言，於任何釐定日期按綜合基準指於釐定日期的流動資產減去釐定日期的流動負債；但綜合營運資本的增加或減少須在計算時不考慮流動資產或流動負債因(A)根據公認會計原則對資產或負債(視何者適用而定)在流動及非流動之間進行任何重新分類或(B)購買會計的影響而產生的任何變化。

“合同對價”應具有“超額現金流量”定義中賦予該術語的含義。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理或政策的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“信貸協議再融資債務”是指在任何情況下發行、產生或以其他方式獲得的債務(包括通過延長或更新現有債務)，以換取或全部或部分延長、續期、替換或再融資現有貸款或承諾(包括任何連續的信貸協議再融資債務)(“再融資債務”)；但條件是：(I)該信貸協議再融資債務的原始本金總額(或增值，如適用)不高於適用的再融資債務的本金總額(或增值，如適用)，但(X)相等於應計但未付的利息、虧損成本、保費和費用的數額，(Y)相等於與上述交換、修改、再融資、再融資、續期相關的承保折扣、費用、佣金和開支(包括原始發行折扣、前期費用和類似項目)的數額，(Ii)該等再融資債務須以適用信貸協議再融資債務所得款項淨額的100%償還、抵銷或清償及清償，而與該等債務相關的所有應計利息、手續費及保費(如有)應與適用信貸協議再融資債務的產生實質上同時支付。為免生疑問，所有信貸協議再融資債務必須為以下其中一項：(A)允許第一優先再融資債務、(B)允許第二優先再融資債務、(C)允許無擔保再融資債務或(D)根據再融資修正案產生的債務。

“信用證延期”指(1)貸款人發放貸款，或(2)各開證行開具任何信用證，或由各開證行延長到期日或續期，或進行任何修改或其他修改以增加任何現有信用證的金額。

“累計貸方”應指在任何日期在累計基礎上確定的一個總額不少於零的數額，該數額不重複地等於：

(A)(I)$75,000,000及(Ii)最近結束測試期的綜合EBITDA的25.0%(按形式計算)的較大者；

(B)相當於自2016年4月1日起(包括該日在內)至該日(包括該日)這段期間(視為一個會計期)綜合淨收入的50%的數額

借款人在有借款人內部財務報表的限制付款日期之前結束的最近一個財政季度，或者，如果該綜合淨收入為赤字，則減去該赤字的100%；但僅就第7.06(H)節和第7.13(A)(Iv)節而言，本條(B)項所列金額僅可用於根據第7.06(H)和7.13(A)(Iv)條作出限制性付款或限制性債務付款(視何者適用而定)，前提是在作出該等限制性付款或限制性債務付款(如適用)時，截至最近一次試用期最後一天的綜合承保比率至少為2.00：1.00；

(C)在截止日期或之後，借款人以普通股形式收到的或作為普通股向其資本貢獻的投資者股權投資的現金和現金等值收益總額；但僅就第7.06(H)及7.13(A)(Iv)節而言，本條(C)項所列款額僅可用於根據第7.06(H)及7.13(A)(Iv)條作出的限制性付款或限制性債務付款(視何者適用而定)，而在作出該等限制性付款或限制性債務付款(視何者適用而定)時，截至最近一次結束試用期最後一天的綜合承保比率，按形式計算至少為2.00：1.00；

(D)(I)在2016年3月31日之後(投資者股權投資、不合格股權和任何指定股權出資除外)以及在該日或之前(包括在行使認股權證或期權時)，借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權出售所得的現金和現金等值收益的累計金額，以及財產或資產或有價證券的公平市場價值，這些收益是以普通股的形式收到的，或作為普通股貢獻給的資本，借款人及(Ii)借款人或任何受限制附屬公司欠貸款方或借款方受限制附屬公司以外人士的債務本金(借款方或借款方的受限制附屬公司在2016年3月31日後發生的債務除外)，在本(D)款下的每種情況下，轉換為借款人的普通股權益(不合格股權除外)(或控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司的合格股權權益)；加號

(E)現金和現金等價物總額的100%，以及財產或資產或有價證券的公平市場價值，在每種情況下，在2016年3月31日之後，對借款人的普通資本(借款人或受限制附屬公司、投資者股權投資和任何指定股權出資的金額除外)，在每種情況下，在本條(E)下未以其他方式適用的範圍；

(F)受限制集團收到的現金及現金等價物總額的100%，以及所收到的有價證券或其他財產的公平市場價值，包括(X)借款人或任何受限制附屬公司根據第7.02(N)(Ii)節作出的投資的出售或其他處置(借款人或受限制附屬公司除外)，以及從借款人或任何受限制附屬公司回購和贖回該等投資，償還貸款或墊款，以及解除擔保，構成借款人或任何受限制附屬公司根據第7.02(N)(Ii)節作出的投資，在截止日期後的每一種情況下，且總金額不得超過借款人或該受限制子公司根據第7.02(N)(Ii)或(Y)節進行的投資的原始金額；或(Y)在截止日期後出售(借款人或受限制子公司除外)非受限制子公司的股票或非受限制子公司的分派或股息，總金額不得超過借款人或任何受限制子公司根據第7.02(N)(Ii)節對該非受限制子公司進行的投資的原始金額；加號

(G)如將非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司，或將非受限制附屬公司合併、合併或合併為借款人或受限制附屬公司，或在截止日期後將非受限制附屬公司的全部或實質所有資產轉讓予借款人或受限制附屬公司，則為借款人在將該非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司時或在合併時真誠釐定的依據第7.02(N)(Ii)條在該非受限制附屬公司作出的投資的公平市值(或已轉讓的資產)，資產的合併、合併或轉移(在考慮到與如此指定或合併或合併的不受限制的子公司相關的任何債務或與如此轉移的資產相關的債務後)，總額不超過借款人或任何受限制的子公司根據第7.02(N)(Ii)節對該不受限制的子公司進行的投資的原始金額；加號

(H)借款人或任何受限制附屬公司因依據第7.02(N)(Ii)節作出的投資而收取的任何現金回報、利潤、分派及類似款額；但在每種情況下，該等款額不得超過依據第7.02(N)(Ii)節作出的該等投資的款額；

(I)在截止日期之後和之前用於根據第7.02(N)(Ii)節進行投資的累計貸方的任何數額；減去

(J)在截止日期之後和該時間之前用於根據第7.06(H)節進行有限制付款的累積信用的任何數額；-

(K)根據第7.13(A)(Iv)節在截止日期之後和該時間之前用於支付受限制債務的累積信用的任何金額。

“到期日”應具有“特定股權出資”定義中賦予該術語的含義。

就受限集團而言，“流動資產”指於任何釐定日期按綜合基準分類為流動資產的所有資產(現金及現金等價物除外)，但不包括根據收入或利潤與流動或遞延税項有關的金額(但不包括持有以供出售的資產、貸款(準許)予第三方、退休金資產、遞延銀行手續費及衍生金融工具)。

“流動負債”指在任何釐定日期按綜合基礎對受限集團而言，根據公認會計原則將於該釐定日期歸類為流動負債的受限集團綜合資產負債表內的所有負債，但不包括(A)任何負債的當期部分，(B)應計利息開支(不包括逾期未付的利息開支)，(C)根據收入或利潤計提的當期或遞延税項，(D)與重組準備金有關的任何費用或支出的應計費用，以及(E)本協議或任何其他循環信貸安排項下的循環貸款、週轉額度貸款和信用證義務。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的該利率的慣例(將包括回顧)而制定的慣例；但如果行政代理人認為任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在與借款人協商後，以其合理的酌情權制定另一慣例。

“債務人救濟法”係指美國破產法和美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“遞減收益”應具有第2.13(D)節中賦予該術語的含義。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件。

“違約超額”就任何違約貸款人而言，指該違約貸款人在所有貸款人(猶如所有違約貸款人(包括該違約貸款人)已為其各自的所有違約貸款提供資金一樣)的未償還貸款本金總額中所佔的比例超出該違約貸款人未償還貸款本金總額的超額部分。

“違約期”對於任何違約貸款人來説，是指自適用的資金違約發生之日起至下列日期中最早的日期結束的期間：(A)所有承諾被取消或終止和/或債務和擔保債務被宣佈或立即到期和應付的日期，(B)就任何資金違約而言(根據“違約貸款人”定義(E)款產生的任何此類資金違約除外)，(1)違約貸款人的違約超額應降至零的日期(無論是通過違約貸款人為違約貸款人的任何違約貸款提供資金，還是通過按比例根據本協議條款對貸款的任何自願或強制預付款進行申請，或兩者的任何組合)和(2)違約貸款人應已向借款人和行政代理提交書面重申其打算履行本協議下關於其承諾的義務的書面聲明，以及(C)借款人，行政代理和被要求的貸款人以書面形式放棄該違約貸款人的所有資金違約。

“違約率”1指的利率(判決前及判決後)等於(A)逾期本金適用利率加2.00%年利率及(B)任何其他逾期金額(包括逾期利息)適用於ABR貸款的利率(如屬逾期利息或費用)加2.00%年利率。

“違約貸款”是指違約貸款人的貸款。

“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能在本應為其提供資金的日期的一個營業日內為其在任何借款中所佔份額或其參與任何信用證的任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該違約是由於該貸款人合理且善意地確定未滿足融資的一個或多個條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，(B)通知借款人，行政代理或任何開證行書面表示其不打算履行本協議項下的任何資金義務，或已公開聲明其不打算履行本協議項下或承諾普遍發放信貸的協議項下的資金義務，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內，未能確認其將遵守本協議中與其為預期貸款提供資金的義務(除非借款人與貸款人之間發生善意糾紛的情況除外)和參與當時未償還信用證的義務的條款；

1 NTD：僅在2.17(E)和(H)中使用的術語，即借款人未能償還信用證付款。

但任何該等貸款人在收到行政代理或借款人的上述確認後，即不再是本條(C)項下的違約貸款人；。(D)因其他原因未能在到期之日起的一個營業日內，向借款人、行政代理或任何其他貸款人支付本條例規定其須支付的任何其他款項，(E)(I)被任何對該人或其財產或資產具有監管權力的政府當局判定或裁定為無力償債，或(Ii)成為破產或無力償債程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人的利益而受讓人或負責重組或清算其業務或託管人的類似人為其委任，或已採取任何行動以推進或表明其同意批准或默許任何該等程序或委任，但如屬本條(E)項所述的任何貸款人，則借款人、行政代理人及每間開證行須信納該貸款人有意並已取得所需的一切批准，以使其得以進行，繼續履行其作為貸款人的義務，或(F)成為自救行動的標的。為免生疑問，貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其母公司的任何股權而被視為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人不受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人訂立的任何合同或協議；, 在任何確定日期，在確定任何貸款人是否為違約貸款人時，不應考慮該貸款人根據第10.04(I)條分配給SPV的由該貸款人出資的任何金額，也不得以其他方式損害該貸款人提供的資金。行政代理人對貸款人是違約貸款人的任何判定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，在行政代理人向借款人和對方貸款人遞送關於該判定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人。

“指定非現金對價”係指借款人或其受限制附屬公司根據一名主管人員的證書，就一項如此指定為指定非現金對價的處置而收取的非現金對價的公平市場價值，減去因該等指定非現金對價的後續付款、贖回、退回、出售或其他處置而收到的現金或現金等價物的金額。指定的非現金對價的特定項目在支付、贖回或以其他方式報廢、出售或以其他方式按照第7.05節處置的範圍內將不再被視為未償還。

“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易，以及任何出售或發行受限制附屬公司的股權)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或可強制贖回(僅限合格股權除外)、依據償債基金債務或其他方式(B)可由其持有人選擇贖回(僅限股權除外)的任何股權，全部或部分(除非由於控制權變更或資產出售，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全額償還貸款和所有其他應計和應付債務並終止承諾)，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)可轉換或可交換為債務或任何其他股權，將構成不合格股權

在任何情況下，該等權益均須於當時最後到期日後91天之前的日期發行；惟該等股權是根據為受惠於Holdings(或其任何直接或間接母公司)、借款人或其受限制附屬公司或任何該等僱員利益的計劃而發行的，則該等股權不應僅因借款人或其受限制附屬公司為履行適用的法定或監管義務而需要回購而構成不符合資格的股權。

“不合格的貸款人”是指(A)借款人在2017年5月9日或之前以書面形式向Jefferies Finance LLC(以及借款人和行政代理機構應在2017年5月9日之後相互商定)或該等銀行、金融機構或其他人士的任何附屬公司，或借款人不時以書面形式向行政代理機構指明的任何附屬公司的銀行、金融機構或其他人士中的每一個；(B)借款人及其附屬公司的每一競爭對手(在每種情況下，借款人不時以書面方式向行政代理確認的聯營公司(或借款人不時以書面形式向行政代理確認的該等人士的聯營公司或借款人不時以書面方式向行政代理確認的聯屬公司)；及(C)不包括聯營公司。對這些被取消資格的貸款人名單的任何補充將在交付給行政代理後兩個工作日生效。在任何情況下，任何補充均不得追溯適用於自補充之日起取消任何貸款人的資格。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“荷蘭式拍賣”是指控股公司、借款人或關聯貸款人根據附件J規定的程序，為購買第10.04(K)或10.04(M)節(視具體情況而定)所規定的定期貸款而進行的拍賣。

“提前選擇加入生效日期”是指，就任何提前選擇加入選舉而言，指該提前選擇加入選舉通知向貸款人發出之日後的第六(6)個工作日。

“提前選擇加入”是指行政代理向本合同其他各方的每一方遞交通知(或應借款人的請求通知)：(X)至少五項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排在該通知中被確定，並公開可供審查)，以及(Y)由行政代理和借款人共同選擇以觸發從倫敦銀行間同業拆借利率回落；但在該聯合選擇觸發從倫敦銀行間同業拆借利率回落時，行政代理應向貸款人交付關於該選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“第八修正案”指借款人、擔保人、2022年增量循環貸款人、其他循環貸款人、行政代理、抵押品代理、作為開證行的Jefferies Finance LLC和作為開證行的KKR Corporation LLC之間簽署的日期為2022年8月18日的“信貸協議第八修正案”。

“第八修正案的生效時間”應具有第八修正案中規定的含義。

“合格受讓人”指(I)貸款人、(Ii)貸款人的關聯公司、(Iii)貸款人的關聯基金和(Iv)任何其他人(自然人除外)；但儘管有上述規定，“合格受讓人”不應包括控股公司、借款人、控股公司的任何其他關聯公司或保薦人(應理解，對控股公司、借款人或關聯貸款人的轉讓只能根據適用的第10.04(K)或10.04(M)條進行)。為免生疑問，就“合資格受讓人”的定義而言，任何指定債務基金均不得視為控股的聯營公司或保薦人。“合格受讓人”不應包括任何未經借款人事先書面同意的不合格貸款人(借款人可自行決定予以扣留)。

“環境法”是指與環境、自然資源、人類健康和安全或危險材料的存在、釋放或暴露，或危險材料的產生、製造、加工、分配、使用、處理、儲存、運輸、回收或處理或此類活動的安排有關的所有以前、當前和將來的聯邦、州、地方和外國法律(包括普通法)、條約、法規、規則、條例、法規、法令、判決、指令、命令(包括同意令)和協議。

“環境責任”是指因下列原因引起或與之有關的所有責任、義務、損害賠償、損失、索賠、訴訟、判決、命令、罰款、罰款、費用、費用和成本(包括行政監督成本、資本和運營成本、禁令救濟、與財務保證、許可或關閉要求相關的成本、賠償、人身傷害、財產損害、自然資源損害和調查或補救成本，包括前述的任何第三方索賠)。(C)接觸任何危險材料；(D)在任何地點存在、釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何行為的責任。

“環境許可證”是指任何環境法要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”就任何人士而言，指該人士的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(或該人士的其他所有權或利潤權益或單位)，以及向該人士購買、收購或交換(包括透過可轉換證券)任何前述事項的所有認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯方”是指與貸款方或任何受限制附屬公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主或在緊接截止日期前六年內被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414(M)或(O)節被視為單一僱主的個人、任何行業或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”應指(A)應報告的事件；(B)關於《守則》第412或430節或ERISA第302或303節所指的計劃未能達到最低供資標準的書面通知，不論是否放棄(除非該失敗在發生該失敗的計劃年度的最終到期日之前得到糾正)；(C)一項計劃處於或預期處於“危險”狀態的書面決定(如ERISA第303(I)(4)節或《守則》第430(I)(4)節所界定)；(D)貸款方、任何受限子公司或其各自的任何ERISA關聯公司根據ERISA第305(B)(3)(D)條收到書面通知，表明一項多僱主計劃處於或將處於“瀕危狀態”或“危急狀態”(如ERISA第305(B)條所定義)，或正在或預計將處於“破產”(按ERISA第4245條的含義)；(E)根據《守則》第431條或ERISA第304條申請延長任何償還期；(F)未及時就任何計劃或多僱主計劃作出規定的繳費；(G)提交終止任何計劃的通知，如果終止任何計劃需要大量額外供款才能被視為《僱員權益法》第4041(B)條所指的標準終止；。(H)根據《僱員權益保護法》第4041(C)條提交終止任何計劃的意向通知，或根據《僱員權益法》第4041(C)條終止任何計劃；。(I)根據《守則》第412(C)條或《僱員補償及補償辦法》第302(C)條提交豁免任何計劃的最低籌資標準的申請；。(J)向貸款方施加。, (K)貸款方、任何受限子公司或其各自的ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人處收到意向終止任何一個或多個計劃或根據ERISA第4042條指定受託人管理任何計劃的任何書面通知；(L)貸款方、任何受限子公司或其各自的ERISA關聯方收到任何書面通知，或任何多僱主計劃從貸款方、任何受限子公司或其各自的ERISA關聯方收到施加提取責任的任何書面通知；或(M)發生與任何計劃有關的非豁免禁止交易(按ERISA第406節或守則第4975節的定義)，而該交易可能導致對貸款方或任何受限制附屬公司承擔責任，或就該計劃而言，貸款方或任何受限制附屬公司是“不符合資格的人”(如守則第4975節所界定)或“利害關係人”(如ERISA第3(14)節所界定)。

“錯誤付款”具有第9.14(A)節所賦予的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有第9.14(D)節所賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第9.14(D)節所賦予的含義。

“錯誤退款不足”具有第9.14(D)節所賦予的含義。

“錯誤付款代位權”具有第9.14(D)節賦予的含義。

“託管協議”是指日期為2017年6月30日的某些高級票據託管和擔保協議，在初始發行者和全國協會的威爾明頓信託之間簽訂，而不是在其

個人身份，但僅作為託管代理人，以及威爾明頓信託，國家協會，不以個人身份，但僅作為2025年無擔保票據契約的受託人。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率(備用基本利率除外)計息。

“違約事件”應具有第8條賦予該術語的含義。

“超額現金流”是指在任何時期內，等同於：

(A)以下各項的總和，不得重複：

(I)該期間的綜合淨收入，

(Ii)相等於在計算上述綜合淨收入時扣除的所有非現金收費的款額，但不包括代表未來任何期間潛在現金項目的應計項目或儲備金的任何該等非現金收費，亦不包括先前期間已支付的預付現金項目的攤銷，

(Iii)該期間綜合營運資金的減少(受限制集團在該期間完成收購或處置而產生的任何該等減少除外)，

(Iv)在該期間內掉期合約的現金收入，但以該等現金收入在計算該綜合淨收入時並無包括在內為限，

(V)在確定該期間的綜合淨收入時扣除的超過該期間已繳納的現金税額的税項支出數額；以及

(Vi)相等於受限制集團在該期間出售(正常業務過程中的出售除外)的合計非現金虧損淨額，減去在計算綜合淨收入時扣除的數額；

(B)以下各項的總和，不得重複：

(1)相等於就上述期間計算綜合淨收入時所包括的所有非現金貸項的數額(但不包括上述(A)(2)款所述應計或準備金的沖銷部分的任何非現金貸項)和綜合淨收入定義(A)至(M)項所列期間的現金費用(如有的話)，

(2)在不重複按照下文第(Xi)款在上一財政年度扣除的金額的情況下，在此期間以現金支付的資本支出金額，以內部產生的現金支付，

(3)受限制集團在該期間的所有債務本金償付總額，在每一種情況下，以內部產生的現金提供資金的程度(包括(A)資本化租賃的付款的主要部分，(B)根據第2.11節進行的任何定期貸款的預定償還的金額(以實際作出的程度為限)，以及(C)根據第2.13(A)(Ii)節作出的任何強制性預付定期貸款的程度，其原因是處置導致綜合淨收入增加，但不超過增加的金額，但不包括(V)根據第2.13(A)(Iv)條作出的任何強制性預付定期貸款、(W)所有自願預付定期貸款、遞增等值債務(以第一留置權抵押品擔保的範圍)和允許的優先再融資債務，(X)根據每項現有信貸協議預付的未償還本金和根據本款(X)在結算日贖回現有NSH票據，(Y)與次級債務有關的所有預付款、贖回或回購，除第7.13(A)和(Z)節允許的範圍外，在該期間內根據任何循環信貸安排進行的所有貸款預付款(根據該循環信貸安排作出的承諾不包括根據第2.13(A)(I)(B)節扣除的金額不重複的情況除外)(雙方同意不得根據本定義的任何其他條款扣除根據第(V)、(W)、(X)、(Y)或(Z)款扣除的任何金額)，

(Iv)相等於受限集團在該期間內出售(正常業務過程中的出售除外)而獲得的非現金淨收益合計的款額，但以計算該綜合淨收入的範圍為限；

(V)該期間綜合營運資金的增加(受限集團於該期間收購或處置所產生的任何該等增加除外)，

(Vi)受限制集團於該期間就受限制集團的長期負債(負債除外)而以內部產生的現金支付的現金支付，而該等現金在計算綜合淨收入時並未扣除或不包括在內，

(Vii)在不重複根據下文第(Xi)款在上一會計年度扣除的金額的情況下，根據第7.02節(第7.02節(A)、(C)或(E)項除外)在該期間進行的投資和收購的現金金額(扣除在該期間收到的任何該等投資的回報，除非該等回報包括在綜合淨收入的釐定中)，但該等投資和收購併未支出且由內部產生的現金提供資金者，

(Viii)根據第7.06(I)節(但在第(Iv)至(Vii)條的情況下，僅限於在計算綜合淨收入時未扣除或不包括該等款項)、第7.06(G)節(在任何財政年度內不得超過根據第7.06(I)節所準許的款額)、第7.06(H)節、第7.06(J)節、第7.06(K)節、

第7.06(M)節、第7.06(N)節、第7.06(O)節或第7.06(P)節，在每種情況下，以現金支付此類限制性付款的資金來自內部產生的現金，

(Ix)限制集團在該期間實際以現金支付的支出總額(包括支付融資費用的支出)，只要該等支出在該期間或之前任何期間沒有支出，並由內部產生的現金提供資金，

(X)受限制集團在該期間內實際以現金支付的任何保費、全額或罰款款項的總額，而該等款項須與任何債務的預付有關，但該等開支在該期間或任何以前的期間內並無支出，並由內部產生的現金支付，

(Xi)在不重複從前期超額現金流中扣除的金額的情況下，受限集團根據與非關聯方的第三方簽訂的具有約束力的合同(“合同對價”)在該期間之前或期間以現金支付的總對價(“合同對價”)，涉及允許的收購(或類似於允許的收購的投資)、資本支出、非支出範圍內的知識產權收購以及本協議條款允許產生和支付的預定債務償付，每一種情況下，在借款人在該期間結束後連續四個財政季度的期間內完成或支付；但在連續四個會計季度期間，實際用於為此類允許收購(或與允許收購類似的投資)、資本支出、知識產權收購和債務計劃償付提供資金的內部產生的現金總額低於合同對價時，此類差額應計入連續四個會計季度結束時超額現金流量的計算中。

(Xii)在該期間內繳納的現金税額超過在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税項支出數額(該數額應計入該期間的超額現金流量計算中)；及

(Xiii)與互換合同有關的現金支出，這些現金支出是在該財政年度內作出的，在確定(或在得出)該綜合淨收入時未予扣除。

儘管在超額現金流量定義中使用的任何術語的定義中有任何相反的規定，但受限制集團的所有超額現金流量組成部分應按綜合基礎計算。

“超額現金流動期”是指借款人在截止日期(自截至2018年12月31日的會計年度開始)後完成的每個會計年度。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“除外聯屬公司”指，就代理人或貸款人而言，從事(I)主要從事私募股權、夾層融資或風險投資，或(Ii)出售與收購有關的NSH Holdco及其附屬公司，包括向NSH Holdco及其附屬公司提供顧問服務的任何附屬公司。

“不包括附屬公司”指(A)並非借款人或擔保人的全資附屬公司的任何附屬公司，(B)借款人的任何附屬公司，其總資產或年收入不超過受限集團個別總資產或綜合年收入的5%；但根據本條款(B)構成排除子公司的子公司的資產或年收入總額在任何時候均不得超過受限集團總資產或合併年收入的7.5%；(C)適用法律或截止日期存在的合同義務禁止的任何子公司(或對於任何新收購的子公司，在收購時已存在但並非在預期中訂立的)擔保義務，或擔保義務需要政府(包括監管部門)或第三方同意，除非已獲得同意，(D)任何其他附屬公司，就其而言，(X)擔保債務將導致任何重大的不利税收後果(由借款人合理確定)或(Y)鑑於貸款人將從其獲得實際利益(由借款人和行政代理合理確定)，提供義務擔保的成本應過高；(E)借款人的任何外國子公司或任何其他直接或間接的國內子公司或外國子公司；(F)任何不受限制的子公司；(G)任何特殊目的證券化工具(或類似實體)、專屬自保保險公司或非營利性子公司, (H)任何直接或間接的國內子公司(X)在聯邦所得税方面被視為一個被忽視的實體，並且(Y)除了一個或多個外國子公司的股權或債務以外沒有任何其他重大資產，(I)屬於外國子公司的任何國內子公司，該外國子公司是守則第957節所指的受控外國公司，以及(J)任何指定的子公司。

“被排除的互換義務”對於任何擔保人而言，是指在以下情況下的任何互換義務：根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務而授予的擔保權益的全部或部分擔保是違法的，由於擔保人在擔保人的擔保對此類相關互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”，因而不符合商品期貨交易委員會的規定或命令(或其任何適用或官方解釋)。

“現有借款人信用協議”是指在控股公司、借款人、其他擔保方、作為行政代理和抵押品代理的Jefferies Finance LLC以及貸款人和其他當事人之間的第一份留置權信用協議，日期為2014年11月3日(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。

“現有信貸協議”是指現有的借款人信貸協議和現有的NSH信貸協議。

“現有信用證”是指以前為借款人或NSH的賬户開具的(A)在結算日仍未結清且(B)列於附表2.17中的每份信用證。

“現有NSH信貸協議”是指NSH、NSH Holdco、JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理和

抵押品代理人及其貸款人當事人，經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改。

“現有NSH票據”是指由NSH、NSH Holdco、Newstar Financial，Inc.作為票據代理和抵押品代理，以及票據持有人各方根據該特定第二留置權票據購買協議(日期為2015年6月1日)發行的票據，並不時修訂、重述或以其他方式修改。

“現有NSH債券贖回”指贖回所有尚未贖回的現有NSH債券。

“現有循環承付款”應具有第二次增量修正案中所給出的含義。

“延長的循環承付款”應具有第2.21(B)節中賦予該術語的含義。

“延期循環貸款”是指在截止日期後簽訂的延期修正案所產生的一種或多種循環貸款。

“延期貸款”是指在截止日期後簽訂的延期修正案所產生的一類或多類定期貸款。

“延期”是指定期貸款延期或循環延期。

“延期修正案”應具有第2.21(D)節中賦予該術語的含義。

“延期要約”是指定期貸款延期要約或者循環延期要約。

“設施”應指術語“設施”或“循環設施”，視上下文需要而定。

“FATCA”係指截止日期生效的守則第1471至1474節(或任何實質上具有可比性但遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)，以及根據該等條文頒佈的任何適用的庫務條例或公佈的實施該等條文及根據該等條文訂立的任何協議的行政指引，包括任何政府間協定及實施該等政府間協定的任何規則或指引。

“聯邦基金有效利率”指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的由聯邦基金經紀安排與美國聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則指行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀收到的此類交易當天報價的平均值(如有必要，向上舍入至1.00%的下一個百分之一)。

“費用函”是指借款人、Jefferies Finance LLC、KKR Corporation Lending LLC和KKR Capital Markets LLC之間於2017年5月11日修改和重新發布的費用函。

“費用”是指承諾費、行政代理費、信用證參與費和前置費。

“第五修正案”是指借款人、擔保人、2021年新循環貸款人(如其中所界定的)和行政代理、抵押品代理和開證行之間於2021年1月27日簽署的“信貸協議第五修正案”。

“第一次增量修正”是指借款人、擔保人、2018年增量定期貸款人和行政代理之間的增量定期貸款修正案，日期為2018年10月23日。

“第一個增量修正日期”是指根據第一個增量修正案的條款，滿足或放棄第一個增量修正案第6節中規定的所有先決條件的日期。

“第一留置權債權人間協議”應指抵押品代理人與一名或多名高級代表之間的債權人之間的“同等權利”協議，該協議適用於允許的第一優先再融資債務、增量等值債務或根據本協議第7.03(G)(A)(2)節允許的債務的持有人，在每一種情況下，該協議都是在同等權利的基礎上以抵押品代理人合理滿意的形式和實質的債務作為擔保的。

“第一留置權槓桿率”是指，在任何日期，(A)以任何抵押品上的留置權(但不考慮補救措施的控制)或優先基礎上的任何抵押品上的留置權作為擔保債務的留置權擔保的合併淨債務總額與(B)測試期內適用的綜合EBITDA的比率(不考慮與其他債務的初級留置權擔保的增量貸款或再融資安排有關的任何債務)。

“防洪法”是指1994年的“國家洪水保險改革法”和相關立法(包括委員會的條例)。

“外國處分”應具有第2.13(F)節規定的含義。

“外國養老金計劃”是指根據適用法律規定必須通過信託或其他籌資工具提供資金的《外國養老金計劃》第4(B)(4)節所述的任何確定的福利計劃，而不是由政府當局專門維持的信託或籌資工具。

“境外子公司”是指借款人的非境內子公司的任何直接或間接子公司。

“第四修正案時間”應具有第五修正案中所給出的含義。

“前置費”應具有第2.05(C)節中賦予該術語的含義。

“融資債務”是指借款人和受限制附屬公司的所有借款債務，這些債務自其設立之日起一年以上到期，或在自該日期起一年內到期，且可由借款人或任何受限制子公司自行選擇續期或延期至自其設立之日起一年以上之日，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人或貸款人有義務在自該日起一年以上期間提供信貸(包括要求在自其設立之日起一年內償還或預付的所有此類融資債務)。

對於任何違約貸款人而言，“資金違約”是指發生了“違約貸款人”定義中所列的任何事件。

“公認會計原則”係指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；然而，如果借款人通知行政代理它要求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP的截止日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以有效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。

“全球公司間票據”是指實質上以附件E-1的形式或行政代理批准的其他形式的期票。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體。

“授予貸款人”應具有第10.04(I)節中賦予該術語的含義。

“擔保”對任何人而言，在不重複的情況下，是指(A)該人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他金錢債務，或具有擔保該等債務或其他金錢債務的經濟效果的任何義務，幷包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他金錢債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(3)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況、流動性或收入或現金流量水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他金錢義務；或(4)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他金錢義務，或(4)為保障該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他金錢義務，不論該等債務或其他金錢義務是否由該人承擔(或任何該等債務的持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；但“保證”一詞不應包括託收背書或保證金背書，不論是在正常業務過程中的背書。, 或在截止日期生效的或與本協議允許的任何資產收購或處置相關的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保債務”應具有第11.01節中賦予該術語的含義。

“擔保人”是指(I)控股，(Ii)借款人截至截止日期的每家全資境內子公司(被排除的子公司除外)和(Iii)在截止日期後根據第6.11節(為免生疑問，第6.11節沒有要求任何被排除的子公司規定)出具債務擔保的每家全資子公司

這樣的保證)或其他。為免生疑問，借款人可使任何非擔保人的受限制附屬公司簽署本協議、第一留置權債權人間協議、第二留置權債權人間協議和任何其他適用的從屬或債權人間協議，在每種情況下，在當時適用的範圍內，使該受限制附屬公司擔保債務，而任何該等受限制附屬公司在所有情況下均應被視為本協議項下的擔保人。

“保證”是指擔保人根據本協議承擔的義務的保證。

“危險材料”是指(A)任何石油產品、蒸餾物或副產品以及所有其他碳氫化合物、火山灰、氡氣、放射性物質、石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、氯氟烴和所有其他消耗臭氧層物質，以及(B)任何環境法禁止、限制或管制的任何化學品、材料、物質或廢物。

“對衝銀行”是指(A)在任何時間作為有擔保對衝協議一方訂立或成為有擔保對衝協議當事方的任何前述任何一項的聯營公司，或(B)在訂立有擔保對衝協議或成為有擔保對衝協議一方時是貸款人或其聯營公司的任何人；但如屬上述任何一項的聯營公司，則該聯營公司以擔保協議附件七的形式簽署並向行政代理交付一份函件協議。

“套期保值義務”對於任何人來説，是指此人根據任何和所有掉期合同承擔的義務。

“控股”指SP Holdco I，Inc.

“非實質性附屬公司”是指截至最近完成的測試期的最後一天，任何受限子公司的資產(公司間賬户除外)的公平市值不超過該日總資產的5%，收入不超過受限集團在該測試期內綜合年收入的5%(各方同意，就第8.03節而言，所有受第8.01(F)或8.01(G)節所述事件或情況影響的受限子公司應被視為單一的合併受限子公司，以確定是否滿足上述規定的條件)。

“增加金額日期”應具有第2.19(C)節中賦予該術語的含義。

“增量修正”應具有第2.19(C)節中賦予該術語的含義。

“遞增等值債務”應具有第7.03(S)節中賦予該術語的含義。

“增量融資”應具有第2.19(B)節中賦予該術語的含義。

“增量貸款人”應具有第2.19(C)節中賦予該術語的含義。

“增量貸款”應具有第2.19(C)節中賦予該術語的含義。

“增量定期貸款承諾”應具有第2.19(A)節賦予該術語的含義。

“增量定期貸款”應具有第2.19(A)節賦予該術語的含義。

“負債”指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論上述事項是否會構成債務或根據公認會計準則的負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)由該人或為該人的賬户簽發或開立的所有未償還信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、保證保證金、履約保證金和類似票據的最高金額(在實施之前可能已償付的任何提款或減額後)；

(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；

(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(但不包括：(1)在正常業務過程中應付的貿易賬款和應計費用；(2)任何賺取債務，直至該賺取債務到期後未予支付；以及(3)在正常經營過程中產生的負債)；

(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議及按揭、工業收入債券、工業發展債券及類似融資而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)所有可歸因性債務；

(G)該人就不符合資格的股權所負的所有義務；及

(H)在上文未包括的範圍內，該人就任何前述事項所作的所有擔保。

就本協議所有目的而言，任何人士的負債應(A)就任何非全資附屬公司而言(包括與非全資附屬公司的責任有關的擔保責任)，不包括該非全資附屬公司與第三方於該非全資附屬公司的股權份額相對應的債務(或與責任有關的擔保責任)部分及(B)就借款人及其附屬公司而言，不包括在正常業務過程中所產生的期限不超過364天(包括任何展期或延期)的所有公司間債務。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。就(E)款而言，任何人對因此而擔保的財產的追索權有限的債務數額，應被視為等於(1)此種債務的未償債務總額和(2)該人善意確定的因此而擔保的財產的公平市場價值中的較小者。

“補償税”應具有第3.01(A)節中賦予該術語的含義。

“受賠償人”應具有第10.05(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”應具有第10.16節中賦予該術語的含義。

“初始發行人”是指SP Finco，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，借款人的全資直接子公司。

“初始發行人合併”應指初始發行人與借款人合併並併入借款人，借款人在合併中倖存下來，並承擔2025年無擔保票據項下初始發行人的義務。

“首次公開發行”是指母公司於2015年10月6日完成的首次公開發行普通股14,285,000股。

“初始定期貸款”是指(I)貸款人在結算日根據第2.01(A)節向借款人發放的定期貸款，以及(Ii)2018年的增量定期貸款。為免生疑問，(X)當一筆定期貸款成為“延長定期貸款”時，該貸款不再是“初始定期貸款”，而在“第六修正案”生效日期的2021年交易生效後，(Y)2021年的延長定期貸款不再是“初始定期貸款”，及(Z)自第六修正案生效日期起，在支付初始定期貸款預付款額(定義見第六修正案)後，初始定期貸款的未償還本金總額為0美元。

“知識產權擔保協議”應具有“擔保協議”中“擔保權益授予”一詞所賦予的含義。

“公司間票據”係指全球公司間票據或本票，視具體情況而定。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.10(B)節的規定，基本上以附件L的形式提出的轉換或繼續循環借款或定期借款的請求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，是指每年3月、6月、9月和12月發生在該貸款未償還期間的最後一個營業日；(B)就任何歐元基準利率貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；如屬利息期超過三個月的歐元基準利率貸款，則指該利息期的最後一天的前一天，該利息期的最後一天在該利息期的第一天之後每隔三個月持續一天。(C)就任何循環貸款而言，為循環到期日(或終止循環承諾額的較早日期)，以及(B)在到期後(或終止日期視屬何情況而定)，為提出付款要求的每個日期；及(D)就任何定期貸款而言，為定期貸款到期日，以及在到期日之後，為提出付款要求的每個日期。

“利息期”，就任何歐元基準利率借款而言，是指自借款之日起至借款人選擇的日曆月的相應日期結束的期間，該日曆月的相應日期為1個月、2個月、3個月或6個月(或如果每個受影響的貸款人同意，則為12個月)(或所有適用貸款人同意的任何較短的期間)；但(A)如任何利息期間是在營業日以外的某一天結束的，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日是在下一個公曆月內，則屬例外，在此情況下，該利息期間須在下一個營業日結束，(B)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)開始的任何利息期，應在最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(C)任何貸款的任何利息期不得超過該貸款的到期日。利息應自利息期間的第一天起計，包括利息期間的第一天，但不包括該利息期間的最後一天。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“內部產生的現金”指不構成(X)發行股權(或與股權有關的出資)的收益、(Y)根據第7.05(D)、7.05(J)、7.05(K)、7.05(M)、7.05(O)或7.05(P)條處置的收益及意外事故或(Z)債務產生的收益的受限集團的現金；但根據任何其他循環信貸或類似安排產生的循環貸款或信貸擴展的收益應被視為“內部產生的現金”。

“投資”對任何人來説，是指該人通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益，或(C)購買或以其他方式獲取(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或構成該人的業務單位、業務或部門的資產。為遵守公約的目的，任何投資的金額應為借款人或受限制附屬公司就該投資減去任何股息、分配、利息支付、資本返還、償還或其他現金金額後實際投資的金額，而不會因該等投資的價值增加或減少而作出調整。

“投資者股權投資”是指保薦人與保薦人指定的其他共同投資者在截止日期當日或之前對母公司進行的股權投資(該股權投資將是優先股權投資)，總金額最高可達320,000,000美元或該特定投資者股權購買協議允許的較低金額。

“投資者股權購買協議”指母公司與特拉華州有限責任合夥企業BCPE Seminole Holdings LP之間於2017年5月9日簽署的某些證券購買協議，該協議可能會不時被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“投資者”是指發起人和管理層股東。

“知識產權”具有第5.16節規定的含義。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或“互聯網服務供應商98”)(或在簽發該信用證時有效的較新版本)。

“開證行”是指(A)Jefferies Finance LLC、KKR Corporation Lending LLC以及行政代理和借款人合理接受的任何其他貸款人，就其簽發的信用證簽發信用證；(B)根據第2.17(J)和(K)節可能成為開證行的任何其他貸款人；和/或(C)所有上述各項。任何開證行可酌情安排由該開證行的一家或多家關聯公司簽發一份或多份信用證(就貸款文件的所有目的而言，該關聯公司應被視為“開證行”)。Jefferies Finance LLC和KKR Corporation Lending LLC可能會導致由非關聯金融機構簽發信用證，就貸款文件下的所有目的而言，此類信用證應分別視為由Jefferies Finance LLC或KKR Corporation Lending LLC簽發。如果在任何時候有一家以上的開證行，本合同和其他貸款文件中對開證行的提及應被視為指適用信用證的開證行或所有開證行，視情況而定。截至截止日期，

各開證行各自的承諾載於附表2.02，該承諾可根據第2.17(A)節進行修改。

次級融資是指未償還本金總額不低於起點金額的次級債務。

“初級融資文件”是指管理任何初級融資的任何文件。

“最新到期日”指在任何確定日期適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，包括任何初始定期貸款、2021年新定期貸款、增量定期貸款、其他定期貸款、延長定期貸款、循環貸款、循環承諾、延長循環貸款、延長循環承諾、其他循環貸款或其他循環承諾的最新到期日或到期日，每種情況下均根據本協議不時延長。

“法律”是指所有國際法、外國法、聯邦法、州法和地方法(包括普通法)、法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示的職責、請求、許可證、授權和許可、要求以及與其達成的協議。

“信用證承諾”是指開證行根據第2.17款開具信用證的承諾；但信用證承諾在任何時候都不得超過循環承諾。在截止日期，信用證承諾額為20,000,000美元。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指，在任何確定日期，(A)當時所有未償還信用證項下可提取的總金額加上(B)當時所有未償還債務的本金總額。任何循環貸款人在任何時間的LC風險敞口，應指其在該時間的LC風險敞口總額中的按比例份額。就本協議和其他貸款單據的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但仍有任何金額因互聯網服務提供商規則3.14(或與不可抗力事件有關的任何其他同等適用規則)的實施而被提取，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“信用證參與費”應具有第2.05(C)節中賦予該術語的含義。

“信用證請求”是指借款人根據第2.17(B)款的規定，基本上以附件K的形式或開證行批准的其他形式提出的請求。

“信用證子賬户”應具有第2.17(I)節中賦予該術語的含義。

“牽頭安排人”指Jefferies Finance LLC和KKR Capital Markets LLC就本協議和第一項增量修正案擔任聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，Jefferies Finance LLC、KKR Capital Markets LLC和Macquarie Capital(USA)Inc.就第三項協議擔任聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人

本公司已就第六項修正案向本公司及Jefferies Finance LLC、KKR Capital Markets LLC、Macquarie Capital(USA)Inc.、JPMorgan Chase Bank，N.A.及Barclays Bank PLC發出聯席牽頭安排人及聯席賬簿管理人的身分。

“出借人”是指本合同中的每一方出借人。為免生疑問，在任何此等人士已簽署並交付再融資修正案或增量修正案(視屬何情況而定)的範圍內，以及在該等再融資修正案或增量修正案已根據本條款及其中的條款生效的範圍內，每一新增貸款人及每一增量貸款人均為貸款人。截至截止日期，附表2.01列出了每家貸款人的名稱。

“信用證”是指開證行根據第2.17節為借款人或其任何子公司的賬户開具或將開具的任何備用信用證。

“信用證到期日”是指在循環到期日之前五個工作日的日期。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲美元借款而言，其年利率等於美元存款利率的算術平均值(四捨五入至1.00%的最接近的1/100)，其期限與該利息期間在英國倫敦時間LIBOR01頁上出現的路透社屏幕上顯示的利率相當，時間為該利息期間第一天的前一個完整營業日的第二個完整營業日；但是，如果一個利息期沒有可比較的期限，則libo利率應使用與該利息期最接近的兩個期限的報價利率的加權平均來確定。“Reuters Screen LIBOR01頁面”是指在Reuters 3000 Xtra頁面(或路透社或其他類似服務機構發佈的被廣泛認為是Reuters 3000 Xtra頁面的後續頁面，用於顯示倫敦銀行間存款市場主要銀行提供的美元存款利率的其他頁面，或如果當時不存在此類公認的後續頁面，則由路透社或其他類似服務機構發佈的反映行政代理不時與借款人協商指定的替代指數利率的其他頁面)上指定的顯示。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指洲際交易所基準倫敦銀行間同業拆借利率。

“留置權”指任何種類或性質的任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或優惠、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何資本化租賃或融資租賃，其經濟效果與上述任何條款大體相同)。

“有限條件交易”是指(I)本協議項下的任何允許收購或其他允許投資，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件，以及(Ii)要求在贖回、回購、失敗、清償和清償債務之前發出不可撤銷通知的任何贖回、回購、失敗、清償和清償或償還債務。

“貸款”指任何定期貸款或任何循環貸款，視情況而定。

“貸款文件”係指本協議(包括但不限於對本協議的任何修訂)、信用證、抵押品文件、每項增量修訂、每項再融資修訂、每項延期修訂和每項貸款文件的修訂

與此相關的，根據第2.04(E)節籤立和交付的附註(如有)，以及收費函。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“管理股東”是指控股公司的管理層成員、借款人或其任何子公司的投資者，或其任何直接或間接母公司。

“保證金股票”應具有美國法規賦予該術語的含義。

“主協議”應具有“掉期合同”定義中賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指(A)對借款人及其受限制子公司的業務、運營、資產、負債(實際或或有)、經營結果或財務狀況的重大不利影響；(B)對借款人或任何其他貸款方所屬的任何貸款文件項下的貸款當事人(作為整體)全面、及時履行其任何付款義務的能力的重大不利影響；或(C)對貸款人、各開證行、行政代理或任何貸款文件下的抵押品代理所享有的權利和補救措施的重大不利影響。

“重大不動產”是指(I)由貸款方收取費用擁有、(Ii)位於美國且(Iii)公平市場價值超過15,000,000美元(在成交日期，或就第6.11或6.13節所述在成交日期之後購得(或在該人成為借款方之時)由借款人善意合理估計)的每一不動產。

“最高費率”應具有第10.09節中賦予該術語的含義。

“合併”一詞應具有本協議介紹性聲明中賦予該術語的含義。

“合併協議”是指NSH、母公司、特拉華州的SP Merge Sub，Inc.和IPC/NSH，L.P.(以賣方代表的身份)之間截至2017年5月9日的某些合併協議和計劃，以及不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的附表和附件。

“最小延期條件”應具有第2.21(C)節中賦予該術語的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。

“抵押保單”應具有“抵押品和擔保要求”定義中賦予該術語的含義。

“抵押財產”應具有“抵押品和擔保要求”定義中賦予該術語的含義。

抵押，是指貸款當事人以抵押物代理人的名義為抵押物代理人訂立的信託契據、信託契據、抵押和抵押，在形式和實質上合理地設定和證明抵押財產上的留置權

抵押品代理人滿意，以及根據第4.02、6.11或6.13節簽署和交付的任何其他抵押。

“多僱主計劃”指ERISA第4001(A)(3)節中定義的任何多僱主計劃，但須受ERISA標題IV的規定約束，貸款方、任何受限制的子公司或其各自的ERISA關聯公司是ERISA第3(5)節中定義的“僱主”。

“淨收益”應指：

(A)受限集團從任何產權處置或意外事故中實際收到的現金收益的100%(包括根據應收票據或應收分期付款或應收購價調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款，包括意外保險和解和譴責及類似的賠償，但在每個情況下僅在收到時)，扣除(I)律師費、會計師費用、投資銀行費用、勘測費、業權保險費、以及相關的查冊和記錄費、轉讓税、契據或按揭記錄税，所需支付的債務和由適用資產或財產擔保的其他債務(包括但不限於本金、保費或罰金、利息和其他金額)(根據貸款文件、任何許可的第一優先權再融資債務或任何準許的第二優先權再融資債務除外)、與此相關的其他費用和經紀、顧問和其他費用；(Ii)在非全資擁有的受限附屬公司的任何處置或意外事故的情況下，可歸因於少數股東權益而無法分配給借款人或任何全資擁有的受限制附屬公司的按比例計算的淨收益部分；(Iii)因此而支付或合理估計應支付的税款(但如任何該等估計税款的款額超過就該等產權處置或意外事故而實際須以現金繳付的税款款額，則超出的總款額將構成實際繳付該等税款時的淨收益), 和(Iv)根據公認會計原則建立的任何合理準備金的數額，以應對銷售價格的任何調整或與任何適用資產有關的任何負債(不包括根據上文第(I)款扣除的任何税項)(X)和(Y)由受限集團任何成員保留的，包括但不限於養老金和其他離職後福利負債以及與環境問題或任何賠償義務有關的負債(然而，該儲備金其後的任何減少(與任何該等負債的付款有關者除外)，須當作為在該項減少當日發生的該項處置或意外事故的淨收益)；但如不存在違約事件，且借款人在收到任何該等收益後，應立即向行政機關遞交借款人負責人員的證明書，列明借款人善意使用該收益的任何部分，以取得、維持、發展、建造、改善、升級或修理在借款人或其受限制附屬公司的業務中使用或有用的資產，或進行第7.02(I)條、第7.02(N)條或第7.02(U)條(或任何其後對個人作出的投資)所準許的收購或任何其他收購，以前收購的部門或業務線)，在每一種情況下，在收到該等收益的12個月內，該部分收益不得構成淨收益，除非在收到該收益的12個月內，該部分收益不構成淨收益(但如果該收益的任何部分在該12個月期間內沒有如此使用，但在該12個月期間內與非關聯方的第三方簽訂了合同，則該第三方不會如此使用, 在該12個月期間較後期間及訂立該合約承諾後180天內如此使用的該部分收益，不構成淨收益(但在該合約終止時，或如該淨收益在該12個月期間較後時間及訂立該合約承諾後180天內未如此使用，則該剩餘部分應構成淨收益，而不受本但書的影響)(不言而喻，即使有任何再投資，該等收益仍應構成淨收益

在建議的再投資時通知是否發生第8.01(A)、8.01(F)或8.01(G)項下的違約事件，除非該建議的再投資是根據與非關聯方的具有約束力的承諾進行的，並且是在第8.01(A)、8.01(F)或8.01(G)條下的違約事件沒有繼續發生時訂立的)；但在意外事故中變現的任何收益或在一次或一系列相關處置中變現的收益不得構成淨收益，除非(X)該等收益不得超過4,500,000美元，以及(Y)在任何會計年度內，處置和意外事件的總淨收益超過15,000,000美元(此後，只有超過該數額的處置和意外事故的現金收益淨額才構成本條(A)款下的淨收益)，及

(B)受限制集團任何成員因產生、發行或出售任何債務而產生、發行或出售的現金收益的100%，扣除因此而支付或合理估計應支付的所有税款，以及與發行或出售該等債務有關的費用(包括投資銀行費用及折扣)、佣金、成本及其他開支；但如任何估計税款的款額超過實際須以現金繳付的税款，則超出的總款額將構成實際繳付該等税款時的淨收益。

為計算淨收益金額，應支付給受限制集團任何成員的費用、佣金和其他成本和開支不得計算在內。

“非同意貸款人”的含義見第3.07(B)節。

“未以其他方式運用”是指，就任何交易或事件的任何淨收益數額而言，該數額(A)不需要根據第2.13(A)節用於預付貸款，(B)以前在根據貸款文件確定交易的允許性時並未使用該數額，而該允許性是(或可能是)取決於收到該數額或將該數額用於特定目的，包括但不限於，根據第7.02(N)(Ii)、7.06(H)或7.13(A)(Iv)條，(C)先前並未根據第7.06(K)節被用於進行交易、根據第7.06(K)節支付款項或根據任何貸款文件支付款項、(D)不構成任何特定股權出資的收益及(E)先前未根據第7.03(Bb)節被用於產生債務(僅限於在釐定時根據第7.03(Bb)節仍未根據第7.03(Bb)節適用的債務(或其任何準許再融資))。

“票據”應根據上下文的需要，指術語票據或循環票據。

“2021年11月遞增循環承付款”應具有第七修正案規定的含義。

“2021年11月增量循環貸款人”應具有第七修正案中規定的含義。

“NSH”指的是特拉華州的國家外科醫院公司。

“債務”係指任何貸款方及其受限制附屬公司根據任何貸款文件或與任何貸款或信用證有關而產生的所有(X)墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，不論是直接或間接的(包括以假設方式獲得的)、到期的或即將到期的、現有的或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法(或如果不是適用的債務人救濟法的實施，則會產生)任何借款方或受限制附屬公司的任何訴訟程序開始後產生的利息、手續費和費用。不論該等利息、費用或開支是否在該訴訟中被準許或準許申索，(Y)任何貸款方(控股除外)根據任何有擔保對衝協議而產生的義務及(Z)

任何貸款方(控股除外)因任何有擔保的現金管理服務義務而產生的義務。在不限制前述一般性的情況下，貸款當事人在貸款文件下的義務(以及其受限子公司在貸款文件下的義務)(I)包括(A)支付本金、保費、利息、信用證佣金、償還義務、手續費、費用、費用、律師費、賠償金和任何貸款文件項下任何貸款方應支付的其他金額的義務(包括擔保義務)，以及(B)任何貸款方有義務償還任何上述任何款項，任何代理人、貸款人或開證行在其全權酌情決定下，可選擇代表該借款方付款或墊款，並且(Ii)不應包括任何除外的互換義務。

“OFAC”應具有“被阻攔人”的定義中賦予該詞的含義。

“OID”應具有第2.19(A)節中賦予該術語的含義。

“組織文件”是指(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“原始定期貸款到期日”應具有“定期貸款到期日”定義中賦予該術語的含義。

“其他承諾”是指根據上下文可能需要的其他定期貸款承諾或其他循環貸款承諾。

“其他貸款”是指根據上下文可能需要的其他定期貸款或其他循環貸款。

“其他循環貸款承諾”是指本合同項下的一種或多種循環貸款承諾，這些循環貸款承諾是在截止日期後簽訂的再融資修正案的結果。

“其他循環貸款”是指在截止日期後簽訂的再融資修正案所產生的一種或多種循環貸款。

“其他税”應具有第3.01(B)節中賦予該術語的含義。

“其他定期貸款承諾”是指本合同項下的一種或多種定期貸款承諾，這些貸款承諾是在截止日期後簽訂的再融資修正案的結果。

“其他定期貸款”是指在截止日期後簽訂的再融資修正案所產生的一種或多種定期貸款。

“母公司”指特拉華州的Surgery Partners，Inc.。

“參與者名冊”應具有第10.04(F)節中賦予該術語的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“收款方”具有第9.14(A)節所賦予的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“完美證書”是指擔保協議附件二形式的證書或擔保代理人合理批准的任何其他形式的證書，並應不時予以補充。

“允許收購”應具有第7.02(I)節中賦予該術語的含義。

“準許業務”指(I)借款人或其任何受限制附屬公司於截止日期所從事的任何業務，及(Ii)借款人及其受限制附屬公司於截止日期所從事的業務合理地類似、附屬、互補或有關的任何業務或其他活動，或對該等業務的合理延伸、發展或擴大。

“允許的優先再融資債務”是指借款人以一種或多種優先擔保票據證券的形式發生的任何擔保債務；但(I)此類債務只能由與債務同等(但不考慮補救措施的控制)的抵押品組成的資產擔保，不得由抵押品以外的任何資產擔保，(Ii)此類債務構成信貸協議再融資債務，(Iii)此類債務的到期日不早於再融資債務的到期日，到期加權平均壽命等於或大於再融資債務，(Iv)此類債務在任何時候都不由任何非擔保人擔保，(V)此類債務的其他條款(不包括(1)僅適用於最後到期日(截至允許的優先再融資債務發生之日)之後的期間和(2)定價、費用、利率下限、保費、可選擇的預付款或贖回條款(應由借款人決定)的條款)是(X)發生時此類債務的慣常市場條款(作為整體)(由借款人本着善意確定)或(Y)與以下各項基本相同或作為一個整體：對提供這種債務的投資者並不比適用的再融資債務的條款更有利，在每一種情況下，根據第(V)(Y)款，除非以抵押品上的優先留置權擔保的貸款(截至允許的第一優先再融資債務發生之日)在最後到期日之前獲得這種更優惠的條款的好處(為免生疑問，應理解為為該債務的利益而增加任何財務維持契約, 不需要行政代理人或任何貸款人的同意，條件是：(1)為抵押品上的優先留置權擔保的貸款的利益也增加了這種財務維持契約，並且在這種債務產生或發行後仍未償還)；(6)與這種債務有關的擔保協議基本上與適用的抵押品文件相同或比適用的抵押品文件更有利(具有行政代理人合理滿意的差異)；和(7)代表這種債務持有人行事的一名高級代表應已成為第一留置權債權人間協議的當事人或在其他方面符合該協議的規定；但“允許的第一優先再融資債務”可以是以習慣的“過渡性”或其他臨時信貸安排的形式產生的，旨在進行再融資或以長期債務取代(該等習慣的“過渡性”或其他臨時信貸安排應被視為滿足上述第(3)款，只要在符合習慣條件的情況下，如不履行該條款將導致違約，則該債務將自動轉換為滿足第(3)款要求的永久融資或被要求兑換)，以及

為免生疑問，第(I)、(Iv)、(V)、(Vi)及(Vii)條)。核準第一優先再融資債務將包括為換取該等債務而發行的任何登記等值票據。

“核準持有人”指任何投資者；但如管理股東在任何時間實益或登記持有合共超過10%的已發行控股有表決權股份，則就當時核準持有人的任何釐定(包括根據“控制權變更”的定義)而言，管理股東應被視為持有當時已發行的控股有表決權股份的10%。

“許可持有債務”是指控股的無擔保債務，(A)不受控股的任何子公司的任何擔保，(B)在發行或發生債務的最後到期日後91天之後才到期，以及(C)不受強制贖回、回購、預付或償債基金義務的約束(不包括習慣上的AHYDO追趕付款以及在控制權變更時對回購和預付款事件的習慣要約，在最後一個到期日之後91天之前)(但這種債務可以是以慣常的“過渡性”或其他臨時信貸安排的形式產生的，其目的是再融資或代之以長期債務，但前提是，只有在符合慣例條件的情況下，這種債務才會自動轉換為滿足(B)和(C)款的要求的永久性融資，或被要求轉換為滿足(B)和(C)款的要求的永久性融資，以及為免生疑問，這種債務必須以長期債務取代)。

“準許付款限制”指任何受限制附屬公司向借款人或受限制附屬公司支付股息或就其股權作出任何其他分配的能力的任何產權負擔或限制(每個“限制”)，該限制不會實質上損害借款人按計劃支付現金利息及按借款人的負責人員真誠決定支付所需貸款本金的能力，而該主管人員的決定應為最終決定。

“準許比率債務”是指借款人以一系列或多系列無擔保票據或貸款的形式發生的無擔保債務；但條件是：(I)如構成次級債務，(A)該債務(包括其任何擔保)以高收益次級債務證券的慣常條款或以其他方式合理地令行政代理人滿意的方式從屬於債務，以及(B)根據管理該債務的文件，該等債務在任何時候均構成“指定優先債務”(或類似條款)；(Ii)該債務未到期或已按預定時間攤銷或支付本金，且不受強制贖回、回購、在最後到期日後91天之前的每一種情況下，(Iii)此類債務在任何時候都不由任何非擔保人擔保，(Iv)此類債務的其他條款(除(1)僅適用於最後到期日(截至準許比率債務發生之日)之後的期間)和(2)定價、費用、費率下限、保費外，可選擇的提前還款或贖回條款(由借款人決定)是(X)發生時(作為整體)的此類債務的慣常市場條款(由借款人善意確定)，或(Y)與貸款方基本相同或作為一個整體而言，對貸款方的優惠程度並不比本條第(Iv)(Y)款下的條款差。, 除非信貸協議項下的貸款人(於準許比率債務產生之日)在最後到期日(為免生疑問)獲得該等較優惠條款的利益(為免生疑問，有一項理解是，在為該等債務的利益而增加任何財務維持契約的範圍內，無須徵得

行政代理或任何貸款人，只要這種財務維持契約也是為了設施的利益而增加的)；但“準許比率債務”可採用慣常的“過橋”或其他臨時信貸安排的形式招致，而該等慣常的“過橋”或其他臨時信貸安排擬作再融資或以長期債務取代(而該等慣常的“過橋”或其他臨時信貸安排鬚視為符合上文第(Ii)款的規定，只要符合慣常條件的情況下，如未能符合第(Ii)款的規定即會導致違約，則會自動轉換為符合第(Ii)款要求的永久融資，併為免生疑問，第(I)、(Iii)及(Iv)款須予滿足)。

“獲準再融資”就任何人而言，指對該人的任何債務進行的任何修改、再融資、再融資、續期、替換或延期；但(A)原來的本金總額(或增值(如適用))不超過經如此修改、再融資、退還、續期、替換或展期的債項的本金總額(或增值)，但以下情況除外：(I)相等於根據該等債項的條款而須支付的應累算但未付利息、虧損費用、保費及費用的款額；(Ii)相等於與該等修改、再融資、再融資、續期相關而招致的承保折扣、費用、佣金及開支(包括原有發行折扣、預付費用及類似項目)的款額，(B)除根據第7.03(E)條允許的債務的允許再融資外，由該等修改、再融資、再融資、續期、替換或延期所產生的債務的最終到期日等於或晚於的最終到期日，且其加權平均到期日等於或大於以下各項的加權平均到期日：被替換或延期，以及(C)如果被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務是根據第7.03(B)、7.03(T)、7.03(U)或7.03(V)節允許的債務，或以其他方式屬於次級融資，(I)如果被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務在償付權或留置權優先權上從屬於該債務，則因該修改、再融資、再融資、續期而產生的債務, (Ii)債務的其他條款(包括，如適用的話，關於抵押品，但不包括從屬關係)(不包括(1)僅適用於最後到期日(截至允許再融資發生之日)之後的期間和(2)定價、費用、利率下限、保費、可選的預付款或贖回條款(應由借款人確定)的條款)是(X)發生時(作為一個整體)此類債務的慣常市場條款(由借款人真誠地確定)或(Y)對貸款方的優惠程度不比正在修改、再融資的債務的條款低，在本條款第(Ii)(Y)款下的每一種情況下，除非信貸協議下的貸款人(截至允許再融資發生之日)在當時的最後到期日獲得該等更優惠條款的利益(為免生疑問，應理解為，就為該債務的利益而增加任何財務維持契諾的範圍而言，不需要行政代理人或任何貸款人的同意，只要該財務維持契諾也是為了該等債務的產生或發行後仍未償還的貸款的利益而增加的)，則不需要行政代理人或任何貸款人的同意。, (3)因上述變更、再融資、退款、續期、更換或延期而產生的債務的債務人(包括任何擔保人)，除被變更、再融資、退款、續期、更換或延期債務的債務人(包括任何擔保人)外，不得包括其他任何人

(4)在任何信貸協議再融資債務的情況下，允許的再融資應構成信貸協議再融資債務；但“準許再融資”可採用慣常的“過橋”或其他臨時信貸安排的形式進行，而該等慣常的“過橋”或其他臨時信貸安排擬作再融資或以長期債務取代(而該等慣常的“過橋”或其他臨時信貸安排鬚視為符合上文(B)項的規定，但須受慣常條件所規限，如未能符合(B)項的規定而導致違約，則會自動轉換為符合(B)項規定的永久融資，或被要求兑換為符合(B)項規定的永久融資，以及為免生疑問，(A)及(C)項)。當用於任何特定債務時，“允許再融資”應指為實現該特定債務的允許再融資而發生的債務。

“准予重組”是指與税務籌劃和税務重組有關的任何重組和其他活動，只要在重組生效後，(1)貸款文件作為一個整體的可執行性、根據任何貸款文件設定的擔保和留置權(及其完善)不受重大損害，以及(2)擔保當事人根據任何貸款文件可獲得的權利和救濟不受重大損害。

“允許重新定價修正案”應具有第10.08(B)節所給出的含義。

“允許的第二優先權再融資債務”是指借款人以一個或多個第二留置權擔保票據或第二留置權擔保貸款的形式發生的擔保債務；但(I)該等債務只能以資產作抵押，而該等抵押品是該等債務及與任何準許的優先再融資債務有關的債務的次級留置權，且不得以該抵押品以外的任何資產作抵押，(Ii)該等債務構成信貸協議再融資債務，(Iii)該等債務的到期日不得早於該再融資債務的到期日，而到期的加權平均年限則相等於或大於該再融資債務，如屬任何票據，在最後到期日之前，(Iv)此類債務在任何時間都不由任何非擔保人擔保，(V)此類債務的其他條款(不包括(1)僅適用於最新到期日(截至允許的第二優先再融資債務的發生日期)之後的期間)的其他條款(除(1)僅適用於最後到期日(截至允許的第二優先再融資債務的發生日期)之後的期間的規定外)利率下限、保費、可選擇的提前還款或贖回條款(應由借款人決定)是(X)在發生時(作為整體)(由借款人真誠地確定)此類債務的慣常市場條件，或(Y)與提供此類債務的投資者或貸款人基本相同，或當作為整體時，並不比第(V)(Y)款下適用的再融資債務的條款更有利。, 除非由抵押品上的第一優先權或第二優先權留置權擔保的貸款(截至允許的第二優先權再融資債務產生之日)在最後到期日之前獲得這種更優惠的條款的利益(為免生疑問，有一項理解是，只要為這種債務的利益而增加任何財務維持契約，不需要行政代理或任何貸款人的同意，只要這種財務維持契約也是為了抵押品上的第一優先權或第二優先權留置權擔保的貸款的利益而增加的，並且在產生或發行這種債務後仍未償還)，(6)與這類債務有關的擔保協議反映了擔保權益的第二留置權性質，在其他方面與適用的抵押品文件基本相同或比適用的抵押品文件更有利(有行政代理合理滿意的差異)和(7)代表這類債務的持有人行事的高級代表應已成為第二項留置權債權人間協議的當事人或在其他方面受該協議的規定的約束；前提是“允許的第二優先權”

再融資債務“可採用慣常的”過橋“或其他臨時信貸安排的形式進行再融資或以長期債務取代(該等慣常的”過橋“或其他臨時信貸安排應被視為滿足上述第(Iii)款，只要在符合慣常條件的情況下，如未能滿足該等條件而導致違約，則會自動轉換為或被要求兑換為符合第(Iii)款要求的永久融資，併為免生疑問，第(I)、(Iv)、(V)、(Vi)款、和(Vii))。核準第二優先再融資債務將包括為換取該等債務而發行的任何登記等值票據。

“允許的無擔保再融資債務”是指借款人以一系列或多系列無擔保票據或無擔保貸款的形式發生的無擔保債務；只要(I)該等債務構成信貸協議再融資債務，(Ii)該等債務的到期日不早於該再融資債務的到期日，且其加權平均到期日等於或大於該再融資債務，且就任何票據而言，在該最後到期日之前並無任何預定的攤銷或本金支付(AHYDO的慣常補足付款、在控制權變更、資產出售或虧損時的慣常回購及預付要約及違約後慣常的加速權利除外)。(Iii)該等債務在任何時間並非由任何非擔保人擔保，。(Iv)該等債務(包括其任何擔保)並非以任何財產或資產上的任何留置權作為抵押，及。(V)該等債務的其他條款(但以下條文除外)：(1)只適用於最後到期日(截至準許無擔保再融資債務的產生日期)之後的期間；及(2)定價、費用、利率下限、保費、可選擇的提前還款或贖回條款(由借款人決定)是(X)發生時(作為整體)的此類債務的慣常市場條款(由借款人真誠地確定)，或(Y)與提供這種債務的投資者或貸款人實質上相同，或作為一個整體，並不比適用的再融資債務的條款更有利，在每種情況下，根據第(V)(Y)款。, 除非貸款(截至允許的無擔保再融資債務產生之日)在當時的最後到期日(為免生疑問)獲得此類更優惠條款的利益(為免生疑問，有一項理解是，在為此類債務的利益而增加任何財務維持契約的範圍內，不需要行政代理或任何貸款人的同意，只要該財務維持契約也是為了此類債務的產生或發行之後的未償還貸款的利益而增加的)，但“允許的無擔保再融資債務”可以是以慣常的“過橋”或其他臨時信貸安排的形式發生的，該等慣常的“過橋”或其他臨時信貸安排旨在進行再融資或以長期債務取代(並且只要該等慣常的“過橋”或其他臨時信貸安排被視為滿足上述第(Ii)款的規定，除非符合慣常條件，否則將導致違約，它將自動轉換為滿足第(Ii)款要求的永久融資，或要求轉換為滿足第(Ii)款要求的永久融資，併為免生疑問，請參閲第(Iii)、(Iv)和(V)條)。核準無抵押再融資債務將包括為交換該等債務而發行的任何登記等值票據。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”係指僱員退休保障制度第3(2)條所指的任何僱員退休金計劃(多僱主計劃除外)，但須受僱員退休保障制度第四章或守則第412及430節或僱員退休保障制度第302及303條的規定所規限，而貸款方、任何受限制附屬公司或其各自的僱員退休保障制度附屬公司，或如該計劃終止，將根據僱員退休保障制度第4069條被視為，或在緊接本條例生效日期前的六年內，ERISA第4001(A)(13)節所界定的“出資贊助人”或ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“平臺”應具有第10.01(D)節中賦予該術語的含義。

“質押票據”是指根據抵押品文件質押給抵押品代理人的、向借款人或附屬擔保人發行的、屬於“擔保協議”下的“質押證券”的任何本票。

“最優惠利率”是指任何一天在《華爾街日報》上公佈的該日的最優惠利率；但如果《華爾街日報》因任何原因停止刊登該利率，“最優惠利率”應指在彭博PRIMBB指數(或後續頁面)上列出的該日的最優惠貸款利率(或行政代理為提供最優惠貸款利率報價而不時決定的其他服務)；最優惠利率的每一次變化均應在該變化生效之日生效。最優惠利率不一定是任何金融機構向客户收取的最低利率。

“預計資產負債表”應具有第5.05(A)(I)節規定的含義。

“形式基礎”和“形式效果”是指根據第1.09節的規定確定或計算符合本協議項下任何測試或約定或任何比率(包括與特定交易有關的規定)的測試、約定或比率。

“預計財務報表”應具有第5.05(A)(I)節規定的含義。

“按比例分攤”是指每個貸款人在任何時候的一小部分(以百分比表示，執行到小數點後第九位)，其分子是該貸款人當時在適用的一項或多項貸款下的承諾額(如果承諾已經終止，則為貸款本金)，其分母是當時在適用的一項或多項貸款下的總承諾額(或，如果承諾已終止，則為貸款本金)。

“本票”是指實質上採用附件E-2形式的本票，或行政代理批准的其他形式的本票。

“公共貸款人”應具有第10.01節中賦予該術語的含義。

就任何互換義務而言，“合格ECP擔保人”是指發生該互換義務時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據《商品交易法》或根據其頒佈的任何規定構成ECP的其他人。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。

“合資格受限制附屬公司”指符合以下各項規定的任何受限制附屬公司：(1)除準許支付限制外，並無對該受限制附屬公司向其股權持有人支付股息或作出分派的能力直接或間接作出雙方同意的限制；(2)該受限制附屬公司的股權完全由(A)借款人、其合資格受限制附屬公司及附屬擔保人擁有的股權、(B)由戰略投資者擁有的股權及(C)董事合資格股份組成；及(3)該受限制附屬公司的主要業務為獲準業務。

“不動產”是指任何人以租賃、許可或其他方式擁有或租賃的不動產的所有或所有地塊或權益的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃權、礦產或其他財產)，以及在每一種情況下的所有地役權。

可繼承產及相關附屬物、所有改建及附屬固定附着物及設備、所有一般無形資產及合同權，以及其所有權、租賃或營運所附帶的其他財產及權利。

“再融資債務”應具有“信貸協議再融資債務”定義中賦予該術語的含義。

“再融資修正案”是指由(A)借款人和擔保人、(B)行政代理、(C)將根據該再融資修正案提供其他貸款的每個額外貸款人和(D)根據第2.20節同意提供信貸協議任何部分再融資的每個現有貸款人簽署的對本協議的修正案。

“再融資設施”應具有第2.20節中賦予該術語的含義。

“再融資循環貸款”應具有第2.20節中賦予該術語的含義。

“再融資定期貸款”應具有第2.20節中賦予該術語的含義。

“登記冊”應具有第10.04(D)節中賦予該術語的含義。

“已登記等值票據”，就原先根據第144A條規則或根據1933年證券法進行的其他私募交易發行的任何票據而言，是指根據在美國證券交易委員會登記的交換要約，以美元對美元交換方式發行的實質相同(具有相同擔保)的票據。

“規則T”指董事會不時生效的規則T以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“償付義務”是指第2.17(E)條規定的借款人償還信用證付款的義務。

“拒絕通知”應具有第2.13(D)節中賦予該術語的含義。

對於投資於銀行貸款的基金或混合投資工具的任何貸款人而言，“相關基金”是指投資於銀行貸款並由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理或提供建議的任何其他基金。

就任何特定人士而言，“關聯方”或“關聯人”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、受託人、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到環境中或通過環境，或從任何建築物、構築物、設施或固定裝置、建築物、構築物、設施或固定裝置中或之上。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例中規定的任何事件，但對計劃免除了30天通知期的事件除外。

“重新定價事件”應指(A)用2021年新期限貸款的收益對2021年新期限貸款進行任何預付款或償還，或將2021年新期限貸款的收益轉換為基本上同時發行的任何新的或替換的銀團優先擔保第一留置權期限貸款，其主要目的是(並確實)降低適用於此類2021年新期限貸款的全額收益，或(B)對本協議的任何修訂，或對任何不同意的貸款人行使第3.07(A)條下的任何權利。其主要目的是(而且確實)降低適用於2021年新定期貸款的綜合收益率，在每種情況下，除了與任何控制權變更或變革性收購有關的情況外。

“信貸延期申請”是指借款人根據第2.03節的條款，基本上以附件C的形式，或行政代理批准的其他形式提出的申請。

除第10.04(L)節的規定另有規定外，在任何時候，對於一個或多個貸款工具，“所需類別貸款人”是指在該貸款工具下有未償還貸款、LC風險敞口(如適用)和未使用承諾的貸款人，佔該貸款工具所有未償還貸款、LC風險敞口(如果適用)和未使用承諾的總和超過50%；但為確定所需的類別貸款人，任何違約貸款人所持有或被視為持有的貸款、LC風險敞口和未使用承諾應被排除在外。

“所需貸款人”是指，在任何時候，在符合10.04(L)款規定的情況下，有貸款、LC風險敞口和未使用承諾的貸款人，佔當時所有未償還貸款、LC風險敞口和未使用承諾的總和超過50%；但為了確定所需貸款人，任何違約貸款人持有或被視為持有的貸款、LC風險敞口和未使用承諾應被排除在外。

除第10.04(L)節的規定另有規定外，“所需循環貸款人”是指在任何時候，擁有循環風險的貸款人佔當時所有循環風險的50%以上；但為確定所需的循環貸款人，任何違約貸款人持有或被視為持有的貸款、LC風險敞口和未使用的承諾應被排除在外。

“所需定期貸款機構”是指在任何時候擁有定期貸款和未使用定期貸款承諾的貸款人，佔當時所有未償還定期貸款和未使用定期貸款承諾的總和的50%以上；但為確定所需定期貸款機構，任何違約貸款人所持有或被視為持有的貸款、LC風險敞口和未使用承諾應被排除在外。

“負責人”是指借款方的首席執行官總裁、副祕書長總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、司庫助理、董事或其他類似人員，就截止日期交付的任何文件而言，還指貸款方的任何祕書或助理祕書。根據本協議交付的任何文件如由貸款方的負責人簽署，則該文件的接收者應最終推定該文件的接受者已授權該貸款方採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動，而該負責人應被該文件的接收者最終推定為代表該貸款方行事。

“受限現金”是指在借款人及其受限子公司的合併資產負債表上“受限”的現金和現金等價物(但以任何貸款人為受益人的受限現金和現金等價物在任何情況下均應被視為不受限)。

“受限集團”是指借款人和借款人的受限子公司。

“受限制支付”指因購買、贖回、退回、作廢、收購、註銷或終止控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何該等股權，或因向控股公司、借款人或受限制附屬公司的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而就控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“受限附屬公司”是指借款人的任何附屬公司，而非受限附屬公司。

“循環借款”是指由循環貸款組成的借款。

“循環承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人在本合同項下作出的不超過附表2.01“循環貸款承諾”項下或該貸款人根據其承擔循環承諾的轉讓和承兑或再融資修正案(視何者適用而定)中所列金額的循環貸款的承諾(如適用)(A)根據第2.09節不時減少，以及(B)根據(I)該貸款人依據轉讓和承兑、(Ii)再融資修正案的轉讓而不時減少或增加，(Iii)延期修正案或(Iv)遞增修正案。貸款人在緊接第七十八條修正案生效時間前的循環承諾本金總額(X)為170,000,000,210,000,000美元，而(Y)於第七十八條修正案生效時間為210,000,000,000美元，350,000,000美元。

就任何貸款人而言，“循環貸款”指該貸款人當時所有未償還循環貸款的本金總額，加上該貸款人當時的LC風險敞口總額。

“旋轉延伸”應具有第2.21(B)節中賦予該術語的含義。

“循環延期要約”應具有第2.21(B)節中賦予該術語的含義。

“循環貸款”是指循環承付款、每一類延期的循環承付款和每一類其他循環承付款以及據此作出的信貸擴展。

“循環貸款人”是指有循環承諾或未償還循環貸款的貸款人。

“循環貸款”是指貸款人根據第2.01(B)款向借款人發放的貸款。每筆循環貸款要麼是ABR貸款，要麼是EurodollarTerm基準利率貸款。

“循環到期日”是指(1)就循環承諾和循環貸款而言，2026年2月1日(“延長循環到期日”)；但(1)循環承諾和循環貸款的循環到期日應為2024年8月31日，如果在2024年8月31日或之前，期限貸款的到期日早於

延長的循環到期日尚未(X)得到全額償還，(Y)以本協議允許(包括但不限於根據本協議第2.20或2.21節)到期日不早於延長的循環到期日的債務進行替換或再融資，或(Z)以其他方式修訂或修改為到期日不早於延長的循環到期日，以及(Ii)未根據第2.21條延長的循環承諾和循環貸款的循環到期日(在第八修正案生效時間之後)應為2025年4月1日，如果2025年無抵押票據中至少有$185,000,000尚未償還、回購、贖回或再融資，其到期日不早於適用於此類循環貸款和循環承付款的循環到期日後91天，(Ii)就任何一批延長的循環貸款或延長的循環承付款(在每種情況下，2021年延長的循環承諾(定義見第五修正案)和2021年延長的循環貸款(定義見第五修正案))而言，適用的延期修正案中規定的最終到期日，以及(3)就任何其他循環貸款或其他循環承諾而言，適用的再融資修正案中規定的最終到期日；但如上述任何一日不是營業日，則適用的循環到期日應為緊接該日之後的營業日。

“循環票據”是指借款人向任何循環貸款人或其登記受讓人支付的本票，其實質形式如本協議附件I-1所示，證明借款人因該循環貸款人發放的循環貸款而對該循環貸款人產生的債務總額。

“標普”係指標準普爾評級集團或其後繼者。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其前身的任何政府機構。

“第二次增量修正案”是指借款人、擔保人、2019年增量循環貸款人和行政代理之間的增量循環貸款修正案，日期為2019年3月25日。

“第二次增量修改日期”應具有第二次增量修改中所給出的含義。

“第二留置權債務”是指任何遞增貸款、遞增等值債務和根據第7.03(G)(A)(Ii)節允許的任何債務，在每種情況下都是以抵押品上的債務為基礎進行擔保的，以及任何前述債務的允許再融資，只要這些債務受第二留置權債權人間協議的約束。

“第二留置權債權人間協議”應指抵押品代理人與一名或多名高級代表之間的債權人之間的“初級留置權”協議，這些債權人對第7.03(G)(A)(2)節所允許的準許性第二優先再融資債務、增量融資或增量等值債務或債務的持有人，在每一種情況下，都以抵押品代理人合理滿意的形式和實質的債務作為初級擔保。

貸款當事人的“有擔保現金管理服務債務”是指貸款當事人欠任何現金管理服務銀行的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、產生、證明或獲得的(包括

與現金管理服務有關的更新、延長、修改和替換)。

“擔保套期保值協議”係指借款人或任何附屬擔保人與任何套期保值銀行之間在第7條允許的任何掉期合同。

“擔保當事人”應具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“證券法”是指1933年的證券法。

“擔保協議”指實質上以附件D的形式訂立的擔保協議。

“擔保協議附錄”應具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“高級代表”，對於任何一系列允許的第一優先再融資債務或第二優先再融資債務，是指發行、產生或以其他方式獲得(視情況而定)債務的契約或協議下的受託人、管理代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自的繼承人。

“高級擔保槓桿率”指截至任何日期(A)以任何抵押品的留置權擔保的截至該日期的綜合淨債務總額與(B)截至該日期適用的測試期的綜合EBITDA的比率。

“第七修正案”指借款人、擔保人、2021年11月增量循環貸款人、行政代理、抵押品代理、作為開證行的Jefferies Finance LLC和作為開證行的KKR Corporation LLC之間簽署的日期為2021年11月19日的“信貸協議第七修正案”。

“第七修正案的生效時間”應具有第七修正案所規定的含義。

“第六修正案”是指借款人、擔保人、2021年增額定期貸款人、2021年延長定期貸款人、其他貸款方、行政代理和抵押品代理之間於2021年5月3日簽署的《信貸協議第六修正案》。

“第六修正案生效日期”是指第六修正案中定義的“生效日期”。

“SOFR”是指由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該營業日的有擔保隔夜融資利率的年利率，目前為http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的循環貸款，但不符合“備用基本利率”第(C)款的規定。

“特定債務基金”是指在正常過程中從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似信用延伸的任何債務基金或其他人，或者為從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似信用延伸的基金或其他投資工具提供諮詢的任何人，並且其

基金經理對該基金或投資工具的第三方投資者負有受託責任，獨立於其對Holdings或Bain Capital Private Equity，LP的責任；但在任何情況下，(X)任何自然人或(Y)Holdings、借款人或其任何附屬公司均不得為“指定債務基金”。

“特定股權出資”是指控股公司在相關會計季度結束後、該會計季度財務報表必須交付之日(“到期日期”)後10個營業日之前出售或發行的任何合格股權。

“特定合併協議陳述”係指由新鴻基控股及其附屬公司在合併協議中作出或與之有關的陳述及保證，該等陳述及保證對貸款人的利益具有重大意義，但僅限於SP合併附屬公司(或其任何附屬公司)有權(考慮任何適用的補救條款)終止其(或其)在合併協議下的義務或拒絕完成收購(在每種情況下，根據合併協議的條款)。

“特定陳述”係指貸款當事人在第5.01(A)節(僅就組織存在)、第5.01(B)(Ii)條、第5.02(A)節(關於貸款文件的簽署、交付和履行)、第5.02(B)(I)條(關於貸款文件的簽署、交付和履行、本協議和協議項下債務的產生以及對本協議和本協議及其擔保權益的擔保的授予)中作出的陳述和擔保。5.04(關於貸款文件對貸款當事人的可執行性)、5.13、5.17、5.19(A)、5.20(C)(關於在截止日期借入的貸款)和5.20(D)(關於在截止日期借入的貸款)；但就上述於截止日期或截止日期已作出或將作出的任何陳述及保證而言，就適用於新鴻基控股及其附屬公司的任何前述陳述及保證而言，就“重大不利影響”而言，該等陳述及保證的定義應為“重大不利影響”(定義見於2017年5月9日生效的合併協議)。

“指定附屬公司”指(I)附表1.01(B)所列借款人的每家全資境內附屬公司，以及(Ii)在截止日期後成立或收購的任何合格受限附屬公司，而該附屬公司是借款人的全資境內附屬公司，前提是借款人的一名負責人員以書面形式向行政代理表示，借款人有意真誠地將該合格受限附屬公司的股權辛迪加給戰略投資者；但如借款人於任何時間不再擬將該合資格受限制附屬公司的股權辛迪加出售予Strategic Investors，或借款人已選擇該附屬公司滿足抵押品及擔保規定，則任何指明附屬公司將不再是指明附屬公司。

“指明交易”係指導致某人成為受限制附屬公司或非受限制附屬公司的任何投資、任何經準許的收購、任何導致受限制附屬公司不再是借款人的附屬公司的處置、任何構成對構成借款人或受限制附屬公司的業務單位、業務線或分部的資產的收購或對借款人或受限制附屬公司的業務單元、業務線或分部的任何處置的投資，在每種情況下均在截止日期後完成，不論是否以合併、合併、合併或其他方式完成、任何受限制付款、任何增量貸款的設立或產生(包括但不限於任何循環承諾增加)，增量等值債務或允許比率債務或根據本協議條款要求遵守的任何其他交易事件

根據本合同規定的比例、測試或契諾進行備考，或要求計算該等比例、測試或契諾，從而使任何此類交易或事件產生備考效果。

“保薦人”是指貝恩資本私募股權公司和/或其任何關聯公司(如適用，包括投資工具、相關基金、其普通合夥人和其有限合夥人，但僅限於任何該等有限合夥人根據並列投資安排直接或間接作為投資者參與，但不包括上述任何一項的任何投資組合公司)。

“保薦人報銷協議”是指保薦人和母公司之間在截止日期或前後簽訂的某些費用報銷協議，根據該協議，母公司(和/或母公司的一個或多個子公司)將賠償並同意報銷保薦人因其在母公司及其子公司的投資而產生的某些費用，該協議經不時修訂、重述、修訂和重述、修改或補充。

“SPV”應具有第10.04(I)節中賦予該術語的含義。

“法定準備金”是指，在任何歐洲美元借款的利息期內的任何一天，根據不時發佈的法規(包括美國聯邦儲備銀行理事會發布的“法規D”，由紐約的美國聯邦儲備系統成員銀行發佈的“法規D”)，針對歐洲貨幣融資負債的存款超過10億美元的平均最高準備金(包括任何邊際、補充或緊急準備金)需要維持的平均最高利率(目前稱為“歐洲貨幣負債”(該術語在法規D中使用))。歐洲美元借款應被視為構成歐洲美元負債，並須遵守該準備金要求，而不享有任何貸款人根據《儲備條例》可不時獲得的按比例分攤、例外或抵銷的利益或貸方。

“戰略投資者”是指合營夥伴積極參與提供手術護理、內科實踐、麻醉服務、診斷服務、光學服務、藥房服務或相關服務的日常業務的醫生、醫院、醫療系統、其他醫療保健提供者、其他醫療保健公司和其他類似的戰略合資夥伴，對於已退休的醫生，指借款人或其任何受限子公司購買的此類設施的前所有者或僱員或由個人醫生擁有、控制或管理的個人，以及以普通股權益作為所提供的諮詢服務或投資現金的對價的諮詢公司。

“次級債務”是指借款人或作為擔保人的任何受限制子公司的債務，根據其條款，該附屬公司的償債權利從屬於債務。

“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其(I)在董事或其他管理機構的選舉中具有普通投票權的證券或其他權益的大多數股份或其他權益(僅因發生或有事項而具有這種權力的證券或權益除外)當時由該人實益擁有，或(Ii)其管理直接或間接由該人通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“附屬擔保人”是指除控股公司以外的任何擔保人。截至截止日期的附屬擔保人載於附表1.01(A)。

“繼任借款人”應具有第7.04(D)節中賦予該術語的含義。

“掉期合約”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“互換義務”對於任何擔保人而言，是指根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，根據該日確定的終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)

“税務組”應具有第7.06(I)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“應收税金協議”是指母公司與作為股東代表的H.I.G.外科中心有限責任公司之間於2015年9月30日簽訂的應收所得税協議，以及母公司與作為股東代表的H.I.G.外科中心有限責任公司之間的應收所得税協議，該協議經2017年5月9日的所得税應收協議第1號修正案修訂，並經不時修訂、重述、修訂和重述、修改或補充。

“税”應具有第3.01(A)節中賦予該術語的含義。

“定期基準利率”(Term Benchmark Rate)(A)用於任何循環貸款或循環借款時，指該循環貸款或組成該循環借款的循環貸款是否按參考調整後期限SOFR確定的利率(備用基本利率除外)計息；及(B)當用於任何其他貸款或借款時，指該貸款或構成該借款的貸款是否按參考調整後倫敦銀行同業拆借利率釐定的利率(備用基本利率除外)計息。

定期借款，是指由定期借款組成的借款。

“定期貸款”是指初始定期貸款、2021年新定期貸款、延期定期貸款、增量定期貸款或其他定期貸款，視情況而定。

“定期貸款機構”是指有定期貸款承諾、2018年增量定期貸款承諾、2021年增量定期貸款承諾或未償還定期貸款的貸款人。

“定期貸款承諾”是指對於每個貸款人而言，該貸款人在本協議項下作出的定期貸款承諾(如果有的話)，表示為該貸款人在本協議項下作出的定期貸款的最高本金金額，該承諾可(A)根據第2.09節不時減少，以及(B)根據(I)該貸款人根據轉讓和接受作出的轉讓或向該貸款人作出的轉讓、(Ii)遞增修正案、(Iii)再融資修正案或(Iv)延期修正案而不時減少或增加。每家貸款人的定期貸款承諾的初始金額載於附表2.01“定期貸款承諾”的標題下，否則在轉讓和承兑、增量修正案或再融資修正案中列出，根據該修正案，貸款人應已承擔其定期貸款承諾(視屬何情況而定)。截至截止日期，定期貸款承諾的初始總額為12.9億美元。

“定期貸款延期”應具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。

“定期貸款延期要約”應具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。

“定期貸款到期日”是指(I)對於未根據2024年8月31日第2.21節延期的初始定期貸款和2020年增量定期貸款；但就未依據第六修正案或第2.21節延期的初始定期貸款和2020年增量定期貸款而言，如果在2020年10月15日之前，至少2億美元的2021年無擔保票據尚未償還、回購、贖回或再融資，且到期日不早於適用於此類初始定期貸款和2018年增量定期貸款的定期貸款到期日後6個月(“原始定期貸款到期日”)，則該貸款到期日應為2020年10月15日。(Ii)關於未根據第2.21節(第六修正案生效日期之後)延期的2021年新定期貸款，2026年8月31日；但就未依據第2.21節延期的2021年新貸款而言(在第六修正案生效日期之後)，如在2025年4月1日前，至少有1.85,000,000美元的2025年無抵押票據尚未償還、回購、贖回或進行債務再融資，且到期日不早於適用於該等2021年新貸款的定期貸款到期日(“延長定期貸款到期日”)後91天，則定期貸款到期日應為2025年4月1日，適用的延期修正案中規定的最終到期日，(Iv)對於沒有根據第2.21節延期的任何其他定期貸款, 適用的再融資修正案中指定的最終到期日；及(V)對於沒有根據第2.21節延期的任何其他增量定期貸款，為適用的增量修正案中指定的最終到期日；但如果任何該等日期不是營業日，則適用的定期貸款到期日應為緊接該日之後的一個營業日。

定期貸款是指初始定期貸款、2020年增量定期貸款、2021年新增定期貸款、延期定期貸款、增量定期貸款和其他定期貸款。

“定期票據”是指借款人向任何定期貸款人或其登記受讓人支付的本票，其實質形式如本協議附件I-2所示，證明借款人因該定期貸款人提供的定期貸款而對該定期貸款人的債務總額。

“術語SOFR”僅指第1.14(A)和(F)節中“基準替換”、“術語SOFR基準替換”、“術語SOFR過渡事件”的定義。

適用的相應期限，基於SOFR的前瞻性期限利率，已由相關政府機構選擇或推薦。

除第1.14(A)和(F)節中的“基準替換”、“術語SOFR基準替換”、“術語SOFR過渡事件”的定義外，“術語SOFR”應指所有目的，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天的前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR參考利率尚未由SOFR期限管理人發佈，則期限SOFR將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人發佈的該期限SOFR參考利率不超過該定期期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，以及

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，以一個月為期限的SOFR參考利率，在該日(該日，“替代基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，該利率由SOFR署長一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何替代基本利率期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR期限管理人發佈，則期限SOFR將是由SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在該替代基礎利率期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“調整期限”就循環貸款而言，指(X)一個月或以下的利息期，年利率0.11448%，(Y)一個月以上但等於或少於三個月的利息期，年利率0.26161%及(Z)三個月以上但等於或少於六個月的利息期，年利率0.42826%。

“術語SOFR通知”是指管理代理向貸款人發出的關於發生術語SOFR轉換事件的通知。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“術語SOFR過渡事件”是指管理代理和借款人確定(A)術語SOFR已被推薦由相關政府機構使用，以及(B)術語SOFR的管理對管理代理來説在管理上是可行的。

對於本協議項下的任何決定日期，“測試期”應指根據第6.01(A)或6.01(B)節(以適用者為準)交付(或被要求交付)財務報表的受限集團連續四個會計季度截至該日期的最近期間。

“第三次增量修正”是指借款人、擔保人、2020年增量定期貸款人和行政代理之間的第二次增量定期貸款修正，日期為2020年4月22日。

“第三次遞增修正日期”應具有第三次遞增修正中給出的術語“生效日期”的含義。

“起徵額”應指60,000,000美元。

“總資產”是指根據第6.01(A)或(B)節規定必須交付的借款人最近一份合併資產負債表上所顯示的借款人及其受限制子公司在合併基礎上的總資產(或者，如果在第一次這樣要求交付之前，在借款人及其受限制子公司當時內部可用的最近一份合併資產負債表上顯示)(如果是與任何特定交易有關的任何確定，則按形式計算，包括與該交易相關的任何財產或資產)。

“總槓桿率”指截至任何日期(A)截至該日期的綜合淨債務總額與(B)截至該日期適用的測試期的綜合EBITDA的比率。

“部分”應具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。

“交易費用”是指保薦人或控股公司的任何直接或間接母公司(在每種情況下，該等費用或開支由借款人向保薦人或該直接或間接母公司提供的資金支付)、控股公司、借款人或其各自子公司與交易有關的任何費用或開支(包括與終止套期保值交易有關的結算費的費用，以及向高級職員、僱員和董事支付的費用，如控制權變更付款、遣散費、特別或留任獎金、回購或展期或修改的費用，股票期權和/或限制性股票和同意徵集付款)、本協議和其他貸款文件，包括任何預付費用或交易費用。

“交易”應統稱為(A)收購和合並以及計劃於成交日進行的其他交易，(B)最初的發行人合併，(C)貸款方進入貸款文件，並在成交日作出本協議項下的借款和簽發信用證，(D)在成交日償還某些現有第三方債務(包括現有信貸協議)項下的所有到期或未償還的金額，並終止這些債務，(E)現有的NSH票據贖回。(F)發行2025年無抵押票據、訂立2025年無抵押票據契約、訂立託管協議、託管2025年無抵押票據的總收益，以及與發放該等收益有關的2025年無抵押票據契約的某些貸款方加入、(G)投資者股權投資、(H)2021年無抵押票據同意徵集、(I)NSH及其若干附屬公司加入作為2021年無抵押票據契約擔保人的交易、(J)於2017年5月9日根據該特定購股協議擬進行的交易在H.I.G.外科中心、LLC、H.I.G.Bayside Debt&LBO Fund II L.P.和BCPE中

塞米諾爾控股有限公司，(K)完成與上述有關的任何其他交易，以及(L)支付交易費用。

“轉讓擔保人”應具有第11.10節中賦予該術語的含義。

“變革性收購”指控股、借款人或任何受限制附屬公司進行的任何收購、投資或合併，而該等收購、投資或合併是(A)在緊接該等交易(或任何一系列關連交易)完成前根據本協議不被準許的，或(B)在緊接該等交易(或任何一系列相關交易)完成前根據本協議準許的，並不會為控股、借款人及受限制附屬公司提供足夠的靈活性，以便在該等交易完成後繼續及/或擴大其綜合業務，由借款人善意行事。

就任何貸款或借款而使用的“類型”，應指釐定該項貸款或構成該項借款的貸款的利息所參照的利率。在本協議中，“利率”一詞是指調整後的倫敦銀行間同業拆借利率適用的術語基準利率和備用基本利率。

“未經審計財務報表”是指(I)母公司及其子公司截至2017年3月31日和2017年6月30日的會計季度的未經審計的綜合資產負債表和相關的未經審計的綜合收益和現金流量表，以及(Ii)新生及其子公司截至2017年3月31日和2017年6月30日的會計季度的未經審計的綜合資產負債表和相關的未經審計的綜合收益和現金流量表。

“統一商法典”或“統一商法典”是指紐約州不時施行的“統一商法典”或另一司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“美國税務符合證書”應具有第3.01(D)節中賦予該術語的含義。

“非限制性附屬公司”是指在截止日期後，借款人的董事會根據第6.14節將借款人的任何附屬公司指定為非限制性附屬公司。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))。

一個人的“有表決權的股份”是指該人當時尚未發行的、通常有權在該人的董事會(或類似的管理機構)選舉中投票的所有類別的股份、權益、權利、參與或其他等價物(無論如何指定)，或該人的其他所有權或利潤權益或單位(但在每種情況下，不包括任何可轉換為此類股本的債務證券)。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(1)乘以(A)每筆當時剩餘的定期分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需定期還本付款額，包括按最終預定到期日付款的數額，乘以(B)該日期至償還該債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；(2)該債務當時的未償還本金金額；但為確定任何正被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務(“適用債務”)的加權平均到期日，在適用的發行、修改、再融資、續期、替換或延期之日之前進行的任何預定攤銷或預付款對該等適用債務的影響不得考慮在內。

“全資擁有”指，就某人的附屬公司而言，該人士的附屬公司的所有已發行股權(除(X)董事合資格股份或其他所有權權益及(Y)在適用法律規定範圍內向外籍人士發行的名義數目的股份或其他所有權權益外)均由該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

對於任何歐洲經濟區決議機構而言，“減記和轉換權力”是指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

第1.2節。其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)(I)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及類似含義的詞語應指該貸款文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定。

(Ii)條款、節、表和附表中的提法是指出現這種提法的貸款文件。

(3)“包括”一詞是舉例而非限制。

(4)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(C)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“透過”一詞則指“至幷包括”。

(D)此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(E)“或”一詞並非排他性的。

(F)為了確定是否符合第7.01、7.02、7.03、7.05、7.06、7.08、7.09和7.13節中的任何一項，如果任何留置權、投資、債務、處分、限制付款、關聯交易、合同義務或提前還款符合根據該條款任何條款允許的一種以上交易類別的標準，則該交易(或其中的一部分)應在任何時候根據借款人在該時間完全酌情決定的一項或多項此類條款而被允許。

第1.3節會計術語。除本協議另有明確規定外，所有未明確或完全定義的會計術語均應按照本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)進行解釋，所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照GAAP編制。

第1.4節。舍入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率(或為根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)應通過以下方式計算：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.5條。對協議、法律等的引用。除非本合同另有明確規定，否則：(A)凡提及組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文書時，應被視為包括隨後對其進行的所有修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋該法律的所有法律和規章規定。

第1.6條。《時代週刊》。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.7條。支付履約報酬的時間。除本協議另有明文規定外，當任何債務或履行任何契諾、責任或義務被宣佈於非營業日的某一日到期或須予履行時，該等付款或履行的日期(利息期間的定義所述除外)或履行應延展至緊接的下一個營業日。

第1.8條。累計貸方交易記錄。如果在任何給定日期發生一項以上的訴訟，而其採取的允許性是根據緊接在採取該等行動之前的累計貸方金額來確定的，則每項此類行動的允許性應獨立確定，在任何情況下，任何兩個或兩個以上的此類行動均不得被視為同時發生。

第1.9條。形式計算。

(A)即使本條款有任何相反規定，財務比率和測試，包括綜合覆蓋率、總槓桿率、高級擔保槓桿率和第一留置權槓桿率，以及參考綜合EBITDA和總資產確定的契諾遵守情況，應按第1.09節規定的方式計算；但儘管第1.09節有任何相反規定，在計算(I)為適用的ECF超額現金流百分比而計算第一留置權槓桿率時，(Ii)第一留置權槓桿率

就確定“適用保證金”而言的比率及(Iii)就實際符合第7.11節(與另一條文根據第7.11節進行的形式計算相反)而言的總槓桿率而言，第1.09節所述在適用測試期結束後發生的事件不應具有形式上的效力。

(B)為計算綜合承保比率、總槓桿率、高級擔保槓桿率、首次留置權槓桿率、綜合EBITDA或總資產，對於(I)在適用測試期內或(Ii)在該測試期之後、在計算任何該等比率的事件之前或同時發生的指定交易(以及與此相關的任何債務的產生或償還)，應按備考基礎計算，並假設所有該等指定交易(以及可歸因於任何指定交易的綜合EBITDA及其中使用的組成部分財務定義的任何增加或減少)已在適用測試期的第一天發生。如果自任何適用測試期開始以來，任何後來成為受限制附屬公司或自測試期開始以來與借款人或其任何受限制附屬公司合併、合併或合併的人士進行了任何需要根據第1.09節進行調整的特定交易，則應根據第1.09節計算綜合覆蓋率、總槓桿率、高級擔保槓桿率、第一留置權槓桿率、綜合EBITDA和總資產，以使其具有形式上的效力。

(C)凡指明的交易須具有備考效力，備考計算須由借款人的負責財務或會計人員真誠地進行，為免生疑問，備考計算可包括“運行率”成本節約、營運費用減少、借款人真誠地計劃由於採取或預期採取特定行動或已採取或預期將採取實質性步驟(I)而實現的與該特定交易(及相關內包舉措)相關的經營改進和協同效應(I)，視為該等成本節約、運營費用減少、運營改進和協同效應已在適用的EBITDA確定期間的第一天實現，並視為該等成本節約。經營費用的減少和協同效應是在整個EBITDA確定期間實現的，以及(2)使得“運行率”是指與任何已採取或預期採取的行動有關的期間的全部經常性收益，或與該特定交易有關的已採取或預期已採取實質性步驟的期間的全部經常性收益(在每種情況下，借款人善意確定)，扣除此類行動在EBITDA確定期間實現的實際收益；但條件是：(A)借款人的善意決定中，這些數額是可合理識別和可事實支持的, (B)在不遲於該指定交易日期後24個月內已採取該等行動或就該等行動採取實質性步驟，以及(C)在根據第1.09(C)條計算綜合EBITDA時，不得在與計算綜合EBITDA的任何金額重複的範圍內重新計入任何金額，不論是通過形式調整或其他方式，就該等EBITDA確定期間而言。

(D)如借款人或任何受限制附屬公司產生(包括以假設或擔保方式)或償還(包括以贖回、償還、退回、虧損、解除或清償)計算綜合承保比率、總槓桿率、第一留置權槓桿率及高級擔保槓桿率(視屬何情況而定)所包括的任何債務(在每種情況下，為營運資金目的而根據任何循環信貸安排產生或償還的債務除外)，(I)在適用測試期內或(Ii)在適用測試期結束後及在適用測試期之前或同時

計算任何該等比率或測試的事件，則計算該比率或測試時，須在所需的範圍內，對該等債務的產生、假設、擔保、回購、贖回、償還、退休、解除、失敗或清償，給予形式上的效力，猶如其發生在適用測試期的最後一天一樣(綜合承保比率(或類似比率除外)，在此情況下，該等產生、假設、保證、回購、贖回、償還、退休、解除、債務的失效或清償將在適用的測試期的第一天生效)。如任何債務採用浮動利率，並具有形式上的效力，則計算該等債務的利息時，須將計算綜合承保比率當日的有效利率視作整段期間的適用利率(已考慮適用於該等債務的任何利息對衝安排)。資本化租賃的利息應被視為按借款人的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為資本化租賃中隱含的利率。根據最優惠利率或類似利率、倫敦銀行同業拆放利率或其他利率中的一個因素，可選擇性地按利率釐定的債務利息，須以實際選擇的利率釐定，或如沒有實際選擇的利率，則按借款人或受限制附屬公司所指定的可選擇利率釐定。

(E)就與有限條件交易有關而採取的任何行動而言，就本協議的任何規定而言，該條款要求任何該等行動(視何者適用而定)並無違約、違約事件或指定違約事件(視何者適用而定)，或任何該等行動(視何者適用而定)將繼續或將會導致任何違約、違約事件或指定違約事件，只要該有限條件交易的最終協議訂立之日並無違約、違約事件或指定違約事件(視何者適用而定)，則該條件應視為已獲滿足。此外，在與有限條件交易相關的任何行動中，出於以下目的：

(I)確定是否符合本協議的任何規定(第7.11節規定的財務契約除外)，該條款要求計算任何財務比率或測試，包括但不限於綜合保險比率、高級擔保槓桿率、第一留置權槓桿率或總槓桿率，但不包括為適用的ECF超額現金流百分比而計算的第一留置權槓桿率；或

(2)在本協定規定的籃子下測試可用性(包括以綜合EBITDA或總資產的百分比衡量的籃子)；

在每一種情況下，在借款人的選擇(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，即“長期交易”)下，根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期應被視為該有限條件交易的最終協議的簽訂日期(“長期交易測試日期”)，並且如果在給予有限條件交易形式上的效力後，借款人或其任何受限制附屬公司將被允許在相關的長期交易測試日期按照該比率、測試或籃子、該比率、該比率。測試或籃子應被視為已得到遵守。為免生疑問，(I)如借款人已作出長期交易選擇，而在長期交易測試日期已確定或測試的任何比率、測試或籃子因任何該等比率、測試或籃子的波動，包括借款人或受制於該有限條件交易的人士的綜合EBITDA或總資產的波動，在相關交易或行動完成時或之前未能達到，則該等籃子、測試或比率不會被視為未能因該等波動而獲得滿足，及(Ii)該等比率，測試或籃子不應在該有限條件交易完成時進行測試，除非

借款人有權選擇在該有限條件交易完成之日而不是相關最終協議之日測試該比率、測試或籃子。如果借款人已就任何有限條件交易作出長期交易選擇，則對於在相關長期條件測試日期之後但在該有限條件交易完成日期或不可撤銷通知中規定的最終協議或贖回、回購、失效、清償和解除或償還的最終協議或日期終止、到期或過關(視情況而定)之前發生的任何事件或交易而言，必須按形式計算比率、測試或籃子可用性，或對該後續交易給予形式上的效力。為了確定該比率、測試或籃子的可用性是否已根據本協議得到遵守，任何該比率、測試或籃子應要求在形式上得到滿足，假設該有限條件交易和與之相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)已經完成。

(F)即使本協議有任何相反規定，對於依據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於綜合保險比率、高級擔保槓桿率、第一留置權槓桿率或總槓桿率)(任何該等金額、“固定金額”)的規定而發生(或完成)的任何金額或達成(或完成)的交易，基本上與依據本協議中要求符合任何該等財務比率或測試(任何該等金額，“基於應收金額”)的規定同時發生的任何金額或達成(或完成)的交易，雙方理解並同意，在計算適用於與這種實質上同時發生有關的以貨幣為基礎的金額的財務比率或檢驗時，應不考慮任何固定數額(及其任何現金收益)。

第1.10節。某些會計事項。儘管本文中有任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，並應對本文提及的金額和比率進行以下所有計算：(A)不影響根據財務會計準則第159號報表或會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)的任何選擇，將借款人或其任何受限制子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值；(B)在不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何負債處理的情況下，以其中所述的減少或分拆方式對任何該等負債進行估值，且該等負債在任何時候均須按其全數所述本金估值；及(C)將非限制性附屬公司視為並未與受限集團任何其他成員公司合併，並以其他方式註銷非限制性附屬公司的所有賬目。為免生疑問，於任何日期構成負債的任何無息債務或其他貼現證券的本金金額，應為將於該日期根據公認會計原則編制的受限集團綜合資產負債表上所顯示的本金金額，但前一句(A)及(B)段的明文規定除外。

第1.11節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“初始期限貸款”)或類型(如“歐元基準利率貸款”)或按類別和類型(如“歐元期限基準利率貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“定期借款”)或類型(如“歐元基準利率借款”)或按類別和類型(如“歐元基準利率借款”)進行分類和指代。

第1.12節。一般而言，貨幣等價物。

(A)為確定是否符合第7.01、7.02和7.03條中關於美元以外的任何數額的債務或投資的規定，不得僅因為在發生該等債務或投資時發生的貨幣兑換率的變化而被視為違約(只要在發生、作出或獲得該等債務或投資時該等債務或投資是根據本條例準許的)。

(B)為釐定高級擔保槓桿率、第一留置權槓桿率及總槓桿率，以美元以外的貨幣計值的金額將按編制與測試期間相對應的適用確定日期的借款人財務報表時所用的貨幣匯率折算為美元，並在負債的情況下，反映根據公認會計原則就該等債務的美元等值確定的有效貨幣的貨幣兑換風險的掉期合約的貨幣兑換影響。

第1.13節。不包括互換債務。

(A)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何規定，任何貸款方在任何貸款文件下的擔保不得包括對任何除外掉期義務的擔保，任何貸款方提供的抵押品不得擔保任何除外掉期義務。如果任何借款方支付任何款項或從貸款方收取任何款項，或從該貸款方提供的任何抵押品中收取任何款項，則其收益應在不履行該等排除的掉期義務的情況下按應評税原則用於支付該借款方的債務，本協議或任何其他貸款文件中凡提及應按比例適用的該等債務或任何特定部分的債務(否則將包括該等排除的互換義務)，均應被視為已如此規定。

(B)每名合資格的ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在第11條下的所有義務及與互換義務有關的貸款文件(然而，每名合資格的ECP擔保人只須根據本第1.13條的規定，就不履行本第1.13條下的義務或在其他情況下根據擔保承擔的最大責任承擔責任，而不承擔任何更大金額的責任，該責任根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可予撤銷)。每一合格ECP擔保人在本節項下的義務應保持完全有效，直至其第11條下的擔保解除為止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第1.13節構成，且本第1.13節應被視為構成另一貸款方的“保持良好、支持或其他協議”。

第1.14節。替換LIBOR RateTerm基準替換。儘管本協議有任何相反規定，對於除初始定期貸款以外的所有定期貸款：

(A)(A)2021年3月5日，倫敦銀行同業拆息管理人的監管機構--金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，隔夜/即期下一個、1個月、3個月、6個月和12個月倫敦銀行同業拆借利率期限設置未來將停止或失去代表性。在下列日期中較早的日期(“基準過渡日期”)：(I)IBA永久或無限期停止提供LIBOR的所有可用男高音或FCA根據公開聲明宣佈的日期

或發佈的信息不再具有代表性和(Ii)提前選擇加入生效日期，如果當時的基準是LIBO利率，則基準替換將在該日就該基準的任何設置以及所有後續設置在本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件的任何其他方進行任何修改或進一步行動或同意。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息支付將在適用的利息支付期開始之前由借款人不時決定按月或按季度支付。儘管本協議有任何相反規定，如果在基準過渡日期之前、當日或之後有另一個替代基準利率可用，該替代基準利率是當時流行的或不斷髮展的市場慣例，用於確定類似美元信貸安排的利率，但不構成Daily Simple SOFR或Term SOFR，則行政代理和借款人可修訂本協議，將該替代基準利率納入為“基準利率”(包括實施與類似美元信貸安排的現行市場慣例一致的對該基準利率的任何利差調整)，並進行符合相關變化的基準替換。

(B)(B)在基準轉換事件發生時，基準替換將在下午5：00或之後替換當時適用的基準，以達到本協議項下的所有目的以及任何適用基準設定的任何貸款文件的目的。在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取任何其他行動或同意的情況下，將向貸款人發出通知。在當時適用的基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的任何時候，或監管監管人根據公開聲明或發佈的信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復時，借款人可以撤銷任何借入、轉換或繼續進行的貸款的請求，該貸款將通過參照該基準產生利息，直至借款人收到管理代理人關於基準替換已取代該基準的通知，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在前述句子提及的期間內，基於適用基準的資產負債表組成部分將不用於任何備用基本利率的確定。

(C)(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款下文但書的情況下，如果發生了SOFR期限轉換事件及其相關基準更換日期，則在借款人此後的任何時間選擇時，SOFR基準更換條款將就該基準設定和隨後的基準設定在本協議項下或任何貸款文件項下的所有目的下取代當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修正、任何其他行動或同意；但本條款第(Iii)款下的前述規定應無效，除非行政代理已向定期貸款人遞交期限SOFR通知(有一項理解是，一旦發生期限SOFR過渡事件，借款人和借款人共同選擇

行政代理，行政代理應向定期貸款人發出定期通知。

(D)(D)就基準替換的實施和管理而言，行政代理將有權不時(在與借款人協商的情況下)進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議的任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意。

(E)(E)行政代理將立即通知借款人和貸款人：(1)任何基準替換的實施情況和(2)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理或借款人根據本節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，並可由其自行決定，且無需得到本協議的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據本條款明確要求的除外。

(F)(F)在任何時候(包括實施基準替換)，(I)如果適用的當時當前基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBO利率)，則管理代理可以移除對於該基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性的該基準的任何基調，以及(Ii)管理代理可以恢復該基準(包括基準替換)設置的任何先前移除的基調。

為免生疑問，(X)以上(A)款不應被視為適用於循環融資，(Y)根據第八修正案提出的修正案不應被視為修改上述(A)款對定期融資的適用。

第二條。
學分

第2.1條。承諾。在遵守條款和條件的前提下，並依賴於本協議中規定的陳述和保證：

(A)各定期貸款人各自而非共同同意：(I)在截止日期向借款人提供一筆本金不超過該定期貸款人的定期貸款承諾(如有)的初始貸款，(Ii)在第一個增量修正日向借款人提供一筆本金不超過其2018年增量定期貸款承諾(如有)的增量定期貸款，(Iii)在第三個增量修正日向借款人提供2020年增量定期貸款，本金不超過其2020年增量定期貸款承諾(如有)；及(Iv)在第六個修正案生效日向借款人提供2021年增量定期貸款，本金不超過其2021年增量定期貸款承諾(如有)；

(B)每個循環貸款人分別而不是共同同意在截止日期當日及之後的任何時間和不時向借款人提供循環貸款，直至循環到期日和該貸款人按照本協議條款終止循環承諾的較早者為止，在任何時間未償還的本金總額將不會

導致該貸款人的循環風險超過該貸款人的循環承諾；但循環貸款只可於結算日向借款人作出，金額不得超過10,000,000元，以支付(I)收購及交易開支的代價，(Ii)在結算日須支付的任何原始發行折扣或預付費用(包括與發行2025年無抵押票據有關的費用)及(Iii)營運資金，以及(B)將現有信貸協議下未償還的信用證作現金抵押；及

(C)每個2021年延期定期貸款機構承認，該2021年延期貸款機構在第六修正案生效日持有的所有初始定期貸款均已轉換為2021年延期定期貸款，如第六修正案進一步規定的那樣。

定期貸款已償還或已預付的金額不得轉借。借款人可以在上文(B)款規定的範圍內，在符合本規定的條款、條件和限制的情況下，借入、償還或預付和再借循環貸款。

第2.2條。貸款。

(A)每筆貸款應作為借款的一部分發放，借款由貸款人按照其適用的承諾按比例發放；但任何貸款人沒有發放任何貸款，本身並不免除任何其他貸款人根據本條例規定提供貸款的義務(但有一項理解是，任何其他貸款人沒有提供該其他貸款人要求提供的任何貸款，均無須對此負責)。每筆借款的本金總額應為(1)500,000美元和不少於1,000,000美元的整數倍(適用的增量修正案或再融資修正案另有規定的範圍內的任何增量定期貸款或其他定期貸款除外)或(2)等於適用承諾的剩餘可用餘額。

(B)在第2.08、3.02和3.04節的規限下，每筆借款應完全由借款人根據第2.03節提出的ABR貸款或歐元Term基準利率貸款組成。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放任何歐元Term基準利率貸款；但該選擇權的任何行使不得影響貸款人發放此類貸款的義務以及借款人根據本協議的條款向該貸款人償還此類貸款的義務。一種以上類型的借款可以同時未償還；但借款人無權申請任何借款，而該借款一旦發生，將在任何時間導致超過10歐元的基準利率借款，總計超過本協議項下未償還的借款總額。就前述而言，具有不同利息期的借款，不論是否在同一日期開始，均應視為獨立借款。

(C)每一貸款人應在提議的日期以電匯方式向行政代理不時指定的紐約市賬户發放每筆貸款，不遲於紐約市時間中午12：00，行政代理應立即將收到的金額貸記到借款人在與行政代理保持的適用信貸延期請求中指示的賬户中，如果借款不會在該日期發生，則應在兩個工作日內將收到的金額返還給各自的貸款人。

(D)除非行政代理在任何借款日期之前收到貸款人的通知，而該借款人將不會向行政代理提供該借款人在該借款中所佔的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已按照下列規定在借款之日向該行政代理提供該部分

根據上文第2.02(C)節的規定，行政代理可以根據這一假設，在該日期向借款人提供相應的金額。如果行政代理應已如此提供資金，則在貸款人不應向行政代理提供該部分的範圍內，該貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理償還相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至(但不包括)向行政代理償還該金額之日(I)就借款人而言，年利率等於當時適用於構成該借款的貸款的利率，以及(Ii)就該貸款人而言，由行政代理確定的代表其隔夜或短期資金成本的利率(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的)。如果貸款人應向行政代理償還相應的金額，則就本協議而言，該金額應構成貸款人的貸款，作為借款的一部分。

第2.3條。借款程序。為請求循環借款或定期借款，借款人應以親手交付或傳真(或通過其他電子傳輸，如果這樣做的安排已得到行政代理的書面批准)向行政代理提交一份正式填寫並籤立的信貸延期請求(I)如果是歐元Term基準利率借款，不遲於提議借款日期前三個工作日紐約市時間下午1點(或，如果是在成交日期首次延長信貸的情況，則不遲於前一個工作日)或(Ii)如果是ABR借款，不遲於紐約市時間下午1點，即擬議借款之日。循環貸款或定期貸款的每一次信貸延期申請都應是不可撤銷的，並應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：(A)所請求的借款是循環貸款還是定期貸款；(B)這種借款的總額；(C)這種借款的日期，應為營業日；(D)這種借款是ABR借款還是歐洲美元Term基準利率借款；(E)在歐元基準利率借款的情況下，適用的初始利息期，應為“利息期”的定義所設想的期間；(F)借款人的資金將支付到的賬户的地點和編號，如果第4.01節所要求的範圍內，第4.01節(A)和(B)項所述的條件截至通知之日已得到滿足，則應符合第2.02(C)和(G)節的要求。

如果在任何此類通知中沒有指定借款類型的選擇，則所請求的借款應為ABR借款。如果在任何此類通知中沒有就任何請求的歐元Term基準利率借款指定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個月的期限。收到第2.03節規定的信貸延期請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款金額通知各貸款人。

第2.4條。債務的證據；償還貸款。

(A)借款人在此無條件承諾向(I)每一定期貸款人賬户的行政代理支付第2.11節規定的該定期貸款的每筆定期貸款的本金(如果是延期貸款、遞增定期貸款或其他定期貸款，如適用的延期要約、遞增修訂或再融資修正案所規定的)和(Ii)每一循環貸款人賬户的行政代理在循環到期日的未付本金金額(或如果是延長的循環貸款或其他循環貸款，如適用的延期修正案或再融資修正案所規定)。

(B)每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的數額。

(C)行政代理應保存帳目，其中將記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、類型和類別，以及適用的利息期限，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户和每個貸款人份額的任何金額。

(D)登記在登記冊上的項目應為登記的債務的存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人沒有按照第2.04(B)和2.04(C)節維持這種賬户或其中的任何錯誤，絕不影響借款人和其他貸款方按照貸款文件支付和履行義務的義務。在登記冊的規限下，如果任何貸款人所保存的帳户和記錄與管理代理關於該等分錄的帳户和記錄之間存在任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

(E)任何貸款人向借款人發出書面通知(並將副本送交管理代理人)，可要求其根據本條例作出的任何類別的貸款須以票據作為證明。在這種情況下，借款人應迅速(在任何情況下，在收到書面通知後五個工作日內)準備、簽署並向貸款人交付一份應付給貸款人的票據(或，如果貸款人要求，則根據第10.04條向貸款人的登記受讓人付款)。此後，該本票所證明的貸款及其利息在任何時候(包括在根據第10.04條轉讓全部或部分該等權益之後)均應由一張或多張此種形式的本票表示，該本票應支付給該收款人及其登記受讓人。

第2.5條。收費。

(A)承諾費。借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費(“承諾費”)，該承諾費相當於該循環貸款人在本合同生效之日起至終止之日(但不包括該日)期間每筆循環承付款平均每日未使用金額的0.50%。應計承諾費應在(A)每年3、6、9和12個營業日的最後一個營業日，即從該日期之後的第一個營業日開始支付，以及(B)在該循環承付款終止之日支付。承諾費應按一年360天計算，並按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。為了計算承諾費，循環貸款人的循環承諾應被視為在該循環貸款人的未償還循環貸款和LC風險敞口範圍內使用。

(B)行政代理費。借款人同意自行向行政代理方支付費用函中規定的行政管理費，以及在費用函中規定的金額和時間支付的其他費用(“行政代理費”)。

(C)預付費和預付費。借款人同意向(I)每個循環貸款人賬户的行政代理支付與其參與信用證有關的參與費(“信用證參與費”)，該費用的年利率應等於不時用於確定歐元基準利率的適用保證金。

根據第2.06節的規定，按該循環貸款人的信用證風險敞口(不包括可歸因於償還義務的任何部分)在截止日期起至(但不包括該貸款人的循環承諾終止之日和該貸款人不再有任何LC風險敞口之日中的較晚者)期間的日均金額計算，及(Ii)每家開證行預付費用(“預付款”)，應按開證行不時商定的年利率0.25%(或開證行可能不時商定的較低年利率)，按截止日期起至(但不包括但不包括循環承諾終止之日和不再存在任何信用證風險之日中較後者)期間信用證風險的日均金額(不包括可歸因於償還義務的任何部分)累加，以及開證行關於任何信用證的管理、簽發、修改、議付、續期、付款或延期或處理信用證項下提款的慣常收費。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，即結算日之後的第一個營業日開始，以拖欠的形式支付應計的信用證參與費和預付費, 和(2)循環承諾終止之日，且沒有未清償信用證之日。在循環承付款終止之日之後發生的任何此類費用應按要求支付。根據第2.05(C)條向各開證行支付的任何其他費用，應在提出要求後五個工作日內支付。所有入會費用及預付費用均以全年360天計算，並按實際經過的天數計算(包括第一天，但不包括最後一天)。

(D)費用的繳付。所有費用應在到期日期以立即可用的美元資金支付給行政代理，以便酌情在貸款人之間分配，但借款人應直接向每一開證行支付預付費用。所有費用一經支付，在任何情況下均不予退還。

第2.6條。貸款利息。

(A)根據第2.07節的規定，構成每筆ABR借款的貸款應按相當於備用基本利率加不時生效的適用保證金的年利率計息。

(B)根據第2.07節的規定，構成每筆歐元基準利率借款的貸款應按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率計息，利率等於該借款的有效利息期的適用期限基準利率加上不時生效的適用保證金。

(C)每筆貸款的累算利息應在該貸款的每個付息日拖欠支付；但(I)根據第2.07節應計利息(包括逾期利息)以及在循環到期日或定期貸款到期日(視情況而定)或之後未付的所有應計利息應按要求支付；(Ii)在償還或預付任何貸款(ABR循環貸款的預付款除外)的情況下，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；及(Iii)在當前利息期結束前任何歐元基準利率貸款的任何轉換，此類貸款的應計利息應在此類轉換生效之日支付。

(D)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但參照備用基本利率定義(A)款計算的利息應以365天(或閏年的366天)為一年計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)；但任何貸款在發放當天償還，除第2.16節另有規定外，應計入一天的利息。

適用的備用基本利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率應由管理代理根據本協議的規定確定，該決定應為無明顯錯誤的最終決定。在判決之前和之後，以及在任何破產程序開始之前和之後，本協議項下的利息應按照本協議的條款到期並支付。

(E)在使用或管理與循環貸款有關的SOFR條款時，行政代理將有權不時作出符合規定的更改，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等符合規定更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得其同意。行政代理將立即通知借款人和循環貸款人任何與循環貸款有關的SOFR條款的使用或管理的一致性變更的有效性。

第2.7條。違約利息。在第8.01(A)條下的違約發生後和持續期間，或在第8.01(F)或8.01(G)條下的違約事件持續期間，借款人應在判決後和判決前，始終按每年浮動利率支付本協議項下逾期未付款項的利息，相當於(A)在本金的情況下，根據第2.06條適用於該貸款的利率加2.00%的年利率，以及(B)在所有其他情況下，年利率(根據一年中360天的實際天數計算)等於適用於ABR貸款的利率加2.00%的年利率，該利息應在要求時支付。

第2.8條。替代利率。在適用的第1.14節的規限下，如果在歐元期限基準利率借款的任何利息期開始之前，(A)管理代理確定(該確定應是最終和決定性的，且無明顯錯誤)不存在足夠和合理的手段來確定該利率期間的調整LIBO適用期限基準利率，或者(B)所需期限貸款人以書面形式通知管理代理該利率期限的調整Libo利率或(Y)所需貸款人(或者，在該期限基準利率借款之前，根據調整期限Sofr，所需循環貸款人)在上述第(X)和(Y)款中的每一種情況下，該利息期間的調整期限SOFR將不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期間發放或維持其借款所包括的貸款的成本，則行政代理應在可行的情況下儘快就此向借款人和貸款人發出書面通知，直至行政代理通知借款人和貸款人引起該通知的情況不再存在為止，(I)要求將任何借款轉換為或繼續借款的任何利息選擇請求，參照受影響期限基準利率計息的EurodollarTerm基準利率借款無效；及(Ii)如果任何信貸延期申請要求借入EurodollarTerm基準利率，並參照受影響期限基準利率計息，則此類借款應作為ABR借款。

第2.9條。終止和減少承諾。

(A)在結算日生效的初始定期貸款的定期貸款承諾，應在結算日作出初始定期貸款後自動終止。於第一個增量修訂日生效的2018年增量定期貸款的2018年增量定期貸款承諾於第一個增量修訂日發放2018年增量定期貸款時自動終止。於第三次增量修改日生效的2020年增量定期貸款的2020年增量定期貸款承諾

在發放2020年遞增定期貸款時，在第三個遞增修訂日期自動終止。在第六修正案生效日生效的2021年增量定期貸款的2021年增量定期貸款承諾，在第六修正案生效日2021年增量定期貸款發放時自動終止。循環承諾和信用證承諾在循環到期日自動終止。

(B)借款人可隨時全部永久終止或不時永久減少借款人選擇的任何類別的承付款；但條件是：(1)任何類別的承付款的每一次部分減少額應為1,000,000美元的整數倍，最低金額為2,000,000美元；(2)在按照第2.12節同時預付循環貸款後，如果循環風險總額超過循環承付款總額，則不得終止或減少循環承付款。

(C)借款人應在終止或減少的生效日期(生效日期為營業日)前至少三個工作日，以書面形式通知行政代理終止或減少第2.09(B)項下的承諾的任何選擇，具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據第2.09節提交的每份通知都是不可撤銷的；但借款人可以撤銷或推遲任何終止或減少承諾的通知，如果終止或減少是由再融資引起的，則不應完成再融資或以其他方式推遲。任何類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少，都應由貸款人根據各自對該類別的承諾按比例進行。

第2.10節。借款的轉換和延續。

(A)每筆循環借款和定期借款最初應屬於適用的信貸延期申請中規定的類型，如果是歐元Term基準利率借款，則應具有該信貸延期申請中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續進行這種借款，如果是歐元Term基準利率借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本第2.10節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。即使有任何相反的規定，任何借款人都無權要求任何轉換或延續，如果進行轉換或延續，將在任何時間導致超過10歐元Term基準利率借款未償還。

(B)根據第2.10節的規定作出選擇時，借款人應以專人交付或傳真方式(或通過其他電子傳輸方式，如果這樣做的安排已獲得行政代理的書面批准)，不遲於借款人要求根據第2.03節提出信貸延期請求的時間，向行政代理遞交一份填妥並籤立的利息選擇請求，條件是借款人要求在該選擇生效之日進行此類選擇所產生的循環借款或定期借款。每項利益選擇請求都是不可撤銷的。

(C)每份利益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，或如將未清償借款合併，則分配給每項所產生的借款(在此情況下，須就每項所產生的借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款還是歐元Term基準利率借款；以及

(4)如果由此產生的借款是歐元-Term基準利率借款，則在這種選擇生效後適用於該借款的利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間；

如果任何這樣的利息選擇請求請求歐元基準利率借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利率期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(E)如果與歐元Term基準利率借款有關的利息選擇請求沒有在適用的利息期限結束前及時交付，則除非按照本規定償還借款，否則在利息期限結束時，此類借款應轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理或所需貸款人可通過通知借款人，要求(I)任何未償還借款不得轉換為歐元Term基準利率借款或繼續作為歐元基準利率借款，以及(Ii)除非償還，否則每筆歐元Term基準利率借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。

第2.11節。償還定期借款。

(A)(A)(I)借款人應向適用定期貸款人的應課税品賬户管理代理償還：(I)關於初始定期貸款(包括2018年增量定期貸款)(A)僅針對定期貸款人的應課差餉賬户在截止日期，即每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從2017年12月31日或前後的分期付款日開始，至2018年9月28日或前後的分期付款日結束；數額等於3,225,000.00美元(B)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從2018年12月31日或前後的分期付款開始，按照第2.12節和第2.13節或(如適用)第10.04(M)(Vi)節規定的優先順序，或由於將此類定期貸款轉換為延期貸款或對此類有信用協議的定期貸款進行再融資，應減少預付款。數額為3,679,545.45美元(由於按照第2.12和2.13節規定的優先順序或在適用的情況下按照第10.04(M)(Vi)節規定的優先順序使用預付款，以及將這種定期貸款轉換為長期貸款，應減少這筆付款

貸款或此類有信貸協議的定期貸款的再融資對債務進行再融資；為免生疑問，在實施2021年交易後，此類付款將為：(1)和(C)在初始定期貸款(包括2018年增量定期貸款)的定期貸款到期日，在該日所有未償還的初始定期貸款(包括2018年增量定期貸款)的本金總額，以及(A)、(B)和(C)條款中的每一項，將支付本金的應計未付利息，但不包括付款日期。(2)關於2020年增量定期貸款(A)，從2020年6月30日開始，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，相當於在第三個增量修正日未償還的2020年增量定期貸款本金總額的0.25%(由於按照第2.12和2.13節規定的優先順序或在適用的情況下，第10.04(M)(Vi)節，以及由於此類定期貸款轉換為延期定期貸款或通過信貸協議對此類定期貸款進行再融資，從而對債務進行再融資；為免生疑問，在實施2021年交易後，上述付款將為：(A)及(B)在2020年增量定期貸款的定期貸款到期日，在該日所有2020年未償還的增量定期貸款的本金總額，連同(A)及(B)條款中的每一項須支付本金的應計及未付利息，但不包括付款日期；及(Iii)2021年新期限貸款(A)於每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日，自2021年6月30日起，數額相當於3,863美元, 261.36(由於按照第2.12節和第2.13節規定的優先順序，或在適用的情況下，根據第10.04(M)(Vi)節規定的優先順序使用預付款，以及在第六修正案生效日期後將此類定期貸款轉換為延期貸款，或通過信貸協議對債務進行再融資，應減少付款)和(B)在2021年新期限貸款的定期貸款到期日，所有2021年未償還新期限貸款的本金總額，連同：就第(A)及(B)款中的每一項而言，須支付本金的應計利息及未付利息，但不包括付款日期。於將該等定期貸款轉換為延長定期貸款或以信貸協議為債務再融資的該等定期貸款再融資時，所有攤銷付款應按該等轉換或再融資的該等定期貸款的本金總額按比例遞減。

(Ii)借款人應按適用的增量修正案、延期貸款要約或再融資修正案中規定的數額和日期償還增量定期貸款、延期定期貸款和其他定期貸款。

(B)凡以前未全額現金償付的，所有定期貸款(為免生疑問，包括非初始定期貸款的定期貸款)應在適用的定期貸款到期日到期並支付，連同應付本金的應計未付利息，但不包括付款日期。

(C)借款人應在適用循環貸款的循環到期日向適用循環貸款人的應課差餉租值賬户的行政代理償還該循環貸款項下在該日未償還的所有循環貸款的本金總額。

(D)根據本第2.11條規定的所有還款應受第3.05條的約束，但在其他情況下不得收取保險費或罰款。

第2.12節。自願提前還款。

(A)借款人有權隨時並不時地在紐約市時間中午12：00之前至少三個營業日提前書面或傳真通知(或以書面或傳真通知迅速確認的電話通知)(對於歐元Term基準利率貸款)，或在預付款日期前至少一個工作日向行政代理預付全部或部分借款；但每筆部分預付款的數額應為500,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元。

(B)除任何定期貸款延期要約、任何再融資修正案或任何遞增修正案另有規定外，根據第2.12(I)節自願預付的定期貸款應適用於借款人指示的每一類定期貸款(或如無該指示，則按比例適用於當時未償還的每一類定期貸款)和(Ii)就每一類定期貸款而言，應以與其有關的剩餘預定本金分期付款為抵押(就初始定期貸款、2020年增量定期貸款和2021年新定期貸款而言，如第2.11節所述)按照借款人的指示(或，如果沒有該指示，則按到期日的直接順序)。

(C)每份提前還款通知應具體説明每筆借款(或其部分)的提前還款日期和本金金額，該提前還款通知應不可撤銷，並應承諾借款人在通知中規定的日期提前償還該借款；但是，如果該提前還款與再融資有關，則借款人可以該再融資的有效性為條件發出該通知(但第3.05節的規定應適用於因未能履行該條件而未支付的任何提前還款)。本第2.12條規定的所有預付款應遵守第2.12(D)條(在適用範圍內)、第2.12(E)條(在適用範圍內)和第3.05條，否則不收取保險費或罰款。本第2.12條規定的所有預付款應與本金的應計未付利息一併支付，但不包括付款日期。

(D)如果重新定價事件在第六修正案生效日期之後但在第六修正案生效日期六個月之前或之前生效，借款人應向行政代理支付持有受該重新定價事件影響的全部或部分2021年新期限貸款的每個貸款人的應課差餉租值，預付保費為所有此類2021年新期限貸款本金總額的1.00%。這些款項應在重新定價事件發生之日到期並支付。為免生疑問，任何貸款人在未能同意任何在第六修正案生效日期之後但在第六修正案生效日期六個月週年當日或之前生效的重新定價事件後，如被迫轉讓任何2021年新期限貸款，則有權在重新定價事件發生時獲得如此分配的定期貸款本金的預付溢價。

(E)如果2020年增量定期貸款是根據第2.12(A)節或第2.13(A)(Iii)節的規定預付的，或由於根據第3.07(A)節對任何非同意貸款人行使了與任何2020年增量定期貸款重新定價修正案相關的任何權利，則借款人應向行政代理支付持有所有或部分如此預付的2020年增量定期貸款的所有或任何部分的貸款人(或根據第3.07(A)節適用行使權利的該等非同意貸款人)的應收費率賬户，(I)如果在第三個遞增修正日期的一週年之前如此預付，則相當於所有如此預付的2020年遞增定期貸款的適用保費的預付保費；(Ii)如果在第三個遞增修正日期的一週年或之後但在第二個遞增修正日期之前如此預付

於第三個遞增修訂日期週年日，預付保費為所有該等2020年遞增定期貸款本金總額的2.00%，及(Iii)如於第三個遞增修訂日期兩週年或之後如此預付，則不會預付保費。這些款項應在預付款之日到期並支付。

第2.13節。強制提前還款。

(A)(I)在(X)每個超額現金流動期結束後90天和(Y)根據第6.01(A)節(從截至2018年12月31日的超額現金流動期開始)交付財務報表並根據第6.02(A)條交付相關合規證書的日期(以較早者為準)後五個工作日內，借款人應促使預付一筆本金總額，金額等於(A)適用的ECF佔超額現金流量的百分比(如果有)，在該財務報表涵蓋或要求涵蓋的超額現金流量期間減去(B)在計算超額現金流量時不重複從綜合淨收入中扣除的任何金額，所有自願預付定期貸款本金、增量等值債務(以第一留置權抵押品擔保的範圍)、允許的優先再融資債務、循環貸款和其他循環貸款(在適用的循環承諾和/或其他循環貸款承諾的範圍內，在超額現金流動期(包括根據第10.04(M)條發放的任何自願預付款或回購定期貸款，金額等於(X)就該等定期貸款本金實際支付的貼現金額，或(Y)若該等定期貸款本金實際支付的金額大於面值)，在超額現金流動期(包括任何自願預付或回購定期貸款，金額等於(X)就該等定期貸款本金實際支付的貼現金額或(Y)若該等定期貸款本金實際支付的金額大於票面金額)內的超額現金流動期(包括任何自願預付或回購定期貸款，金額等於(X)該等定期貸款本金的實際支付金額或(Y)該等定期貸款本金的實際支付金額大於面值)。

(Ii)如(1)受限制集團任何成員處置任何財產或資產(第7.05(A)、7.05(B)、7.05(C)、7.05(D)、7.05(E)、7.05(G)、7.05(H)、7.05(K)、7.05(L)、7.05(M)條所準許的任何財產或資產的任何處置除外)，7.05(N)、7.05(O)、7.05(Q)、7.05(R)、7.05(S)、7.05(T)或7.05(U))，或(2)發生任何傷亡事件，導致受限集團任何成員變現或收到淨收益，借款人應在限制集團任何成員實現或收到此類淨收益之日起10個工作日或之前，預付相當於全部已變現或收到淨收益100%的本金總額；但如在需要任何此類預付款時，借款人被要求回購增量等值債務，而該債務或允許的優先再融資債務(或在債務的同等基礎上擔保的任何允許的再融資債務)是根據管理這種債務的文件的條款，用這種處置或意外事故的淨收益(該等增量等值債務、允許的優先再融資債務(或其允許的再融資))提供擔保的，則“其他適用的債務”。, 然後，借款人可以按比例使用這種淨收益(根據當時定期貸款的未償還本金總額和其他適用的債務確定)；但分配給另一項適用債務的該等淨收益的部分，不得超過根據該等淨收益的條款須分配給另一項適用債務的該等淨收益的數額，而該等淨收益的餘額(如有的話)須按本條例的條款分配給定期貸款，以預付定期貸款和回購其他適用的債務，而根據本第2.13(A)(Ii)節的規定本應預付的定期貸款的預付額應相應減少；此外，

其他適用債務的持有人拒絕回購此類債務(在履行了文件中關於此類其他適用債務的任何文件要求在向借款人提供此類收益之前向其他此類債務持有人提供此類拒絕付款的要求後)，應根據本協議條款，迅速(無論如何在拒絕之日後10個工作日內)將所拒絕的金額用於預付定期貸款。

(Iii)如受限集團任何成員於截止日期後產生或發行任何債務(第7.03節(T)第(I)款或第7.03(U)節第(I)款除外)所容許的債務除外)，借款人應在受限集團任何成員收到該等淨收益後五個營業日(或如屬信貸協議再融資債務，則在收到該等淨收益後五個營業日)前預付一筆本金總額，金額相當於該等收益淨額的100%。

(B)除非在任何定期貸款延期要約、任何再融資修正案或任何增量修正案中另有規定，否則根據第2.13(A)節對每一筆定期貸款的預付應按比例適用於當時未償還的每一類定期貸款；但(X)根據第2.13(A)(Iii)節括號中的任何預付定期貸款應僅適用於每一適用類別的再融資債務，以及(Y)借款人可自行決定根據第2.13(A)節以高於應課税額的基礎對初始定期貸款進行預付。

(C)就每類定期貸款而言，根據第2.13(A)節規定的每筆預付款應按到期日的直接順序使用；每筆此類預付款應根據第2.13(D)節規定的各自的按比例份額支付給貸款人。為免生疑問，本第2.13(C)節適用於用第7.03(T)節第(I)節或第7.03(U)節第(I)節允許的債務淨收益進行的任何提前還款。

(D)借款人應將根據第2.13(A)款規定必須提前至少三個工作日支付的任何強制性定期貸款提前書面通知行政代理；但根據第2.13(A)(Iv)條規定必須支付的任何強制性預付款的任何此類通知，借款人可在通知中指明的提前還款之日之前撤銷。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算預付款的金額。行政代理應立即將借款人預付款通知的內容以及該貸款人在預付款中的比例份額或其他適用份額通知每個適用的貸款人。根據第2.13(A)節的規定，每一定期貸款人可通過向行政代理和借款人提供書面通知(各自為“拒絕通知”)，拒絕其按比例支付的所有份額或任何根據第2.13(A)條要求進行的強制性預付款(該等拒絕金額，“拒絕收益”)中的其他適用份額，方法是不遲於紐約市時間下午5：00，即該貸款人收到行政代理關於此類預付款的通知後的一個工作日；但為免生疑問，任何貸款人不得拒絕以第7.03(T)節第(I)款或第7.03(U)或(Y)節第(I)款允許的債務收益(X)根據第2.13(A)(Iii)節的規定提前還款。如果定期貸款人未能在上述規定的期限內向行政代理交付拒絕通知, 除非借款人和行政代理同意延長糾正此類違約的時間，否則任何此類違約將被視為接受此類強制性預付定期貸款的總金額。根據證明有任何第二次留置權債務的文件條款，任何遞減的收益應由借款人保留。

(E)資金損失等。第2.13節規定的所有預付款應與本金的應計未付利息一起預付至付款日(但不包括付款日)，並應與根據第3.05節就歐元Term基準利率貸款而欠下的任何金額一起支付，就任何此類預付款而言，應在其利息期最後一天的前一天支付。第2.13(A)(Iii)條規定的所有預付款應遵守第2.12(D)條(在適用範圍內)和第2.12(E)條(在適用範圍內)。儘管第2.13(A)節有任何其他規定，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果根據第2.13(A)節任何歐元基準利率貸款需要在利息期限的最後一天之前預付，借款人可自行決定將根據該條款要求支付的任何此類預付款金額(包括利息期限最後一天的應計利息)存入現金抵押品賬户，直至該利息期限的最後一天。屆時，行政代理應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據本第2.13節的規定，將該金額用於預付此類貸款。一旦發生任何違約事件，在違約事件持續期間，行政代理也應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據第2.13(A)節的規定將該金額用於預付未償還貸款。

(F)境外處置；境外超額現金流。儘管第2.13節有任何其他規定，(A)如果外國子公司處置任何資產的任何或全部淨收益(“境外處置”)或可歸因於外國子公司的超額現金流量被適用的當地法律禁止或延遲匯回美國，則受此影響的部分淨收益或超額現金流量將不被要求在第2.13節規定的時間用於償還定期貸款，但可由適用的外國子公司保留，但僅限於此。由於適用的當地法律不允許匯回美國(借款人在此同意促使適用的外國子公司迅速採取適用的當地法律所要求的一切行動以允許匯回)，並且一旦受影響的任何此類淨收益或超額現金流的匯回根據適用的當地法律被允許，這種匯回將立即生效，並且這種匯回的淨收益或超額現金流量將迅速(無論如何不遲於匯回後兩個工作日)用於償還第2.13節規定的定期貸款(扣除因此而應支付或預留的額外税款)，以及(B)借款人善意地確定匯回任何外國處分或外國子公司的任何或全部收益淨額將對借款人造成實質性的不利税收後果，受影響的此類淨收益或超額現金流量可由適用的外國子公司保留；但在本條(B)的情況下, 在根據第2.13(A)節規定將保留的任何此類淨收益用於再投資或預付款，或根據第2.13(A)節要求將任何此類超額現金流量用於預付款之日或之前，借款人將相當於該等淨收益或超額現金流量的金額用於此類再投資或預付款(視情況而定)，如同該等淨收益或超額現金流量已由借款人收到或歸因於借款人而不是該外國子公司一樣。減去如果該等淨收益或超額現金流量已匯回國內時應支付或預留的額外税額(或，如較少，則為該外國子公司收到時將計算的淨收益或超額現金流量)。

(G)在循環風險總額超過當時有效的循環承諾總額的情況下，借款人應立即預付未償還的循環貸款，並將信用證風險總額抵押為相當於該超額的總金額。

第2.14節。按比例處理。

(A)在本協議明文規定或允許向非違約貸款人不同於違約貸款人的情況下，除第3.02節要求外，每次借款、任何借款本金的每次付款或預付、每次貸款利息的支付、每次承諾費的支付、每次信用證參與費的支付、每次承諾額的減少以及每次將任何借款轉換為或繼續作為任何類型的借款，應根據適用類別的貸款人各自的適用承諾(或，如果此類承諾已到期或終止，則根據其各自未償還貸款的本金金額)；但第2.14節的規定不得解釋為適用於借款人根據本協議的明示條款進行的任何付款，包括(但不限於)根據第10.04節明確允許向控股公司或其任何關聯公司支付的任何付款、轉讓、出售或參與。每一貸款人同意，在計算該貸款人在本合同項下的任何借款中的份額時，行政代理可酌情將每一貸款人在此類借款中的百分比四捨五入到下一個較高或較低的整美元金額。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本協議項下到期的所有本金、償還義務、利息和費用，則這些資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，按照當時應支付給這些當事人的利息和手續費的數額由有權享有該權利的各方按比例支付；以及(Ii)根據當時對這些當事人的本金和償還義務的金額，由有權享有該款項的各方按比例用於支付當時到期的本金和償還義務。

第2.15節。分享抵銷。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權(包括根據第10.06條)或以其他方式(包括行使其在抵押品文件下的權利)，就其任何循環貸款、定期貸款或參與信用證付款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的循環貸款、定期貸款、參與LC付款的總金額和應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較大比例的貸款人應(以面值現金)購買參與循環貸款，在必要的範圍內，定期貸款和參與其他貸款人的信用證付款，以便貸款人根據其各自的循環貸款、定期貸款和參與信用證付款的本金和應計利息總額，按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本第2.15節的規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何循環貸款、定期貸款或參與LC付款的對價向任何合格受讓人或參與者支付的任何款項。每一貸款方均同意前述規定，並在其可根據適用法律要求有效履行的範圍內同意, 根據前述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全向每一貸款方行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。如果根據適用的破產法，任何有擔保的一方收到有擔保債權，以代替第2.15節適用的抵銷或反債權，則該有擔保的一方應在切實可行的範圍內，以與下列權利相一致的方式行使其對該有擔保債權的權利

有擔保的一方根據第2.15款有權分享該有擔保債權的追回利益。

第2.16節。付款。

(A)借款人應在本協議或該其他貸款文件明確要求的付款時間(或如果沒有明確要求，則在紐約市時間下午1：00之前)或之前，以立即可用的資金支付到期日期的每筆付款(無論是本金、利息、費用或償還義務，或根據第3.01、3.04或3.05節或其他規定應支付的金額)，不得抵銷、扣除或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類款項均應支付給行政代理，地址為紐約麥迪遜大道520號，紐約郵編：10022。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果任何貸款文件項下的任何付款應在非營業日的日期到期，除非另有説明，否則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。每份貸款單據下的所有付款均應以美元支付。

(B)除非行政代理在任何應付貸款人或各開證行賬户款項的日期前收到借款人的書面通知，表示借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給貸款人或各開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則各貸款人或開證行(視情況而定)各自同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並自該金額分配到管理代理之日起(包括該日在內)按聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業同業補償規則或慣例確定的利率中的較大者，每天(包括該日)的利息償還給管理代理。

(C)如果任何貸款人未能按照第2.02(C)、2.16(B)、2.17(D)、2.17(E)或10.05(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)將此後行政代理收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在這些條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

第2.17節。信用證。

(A)一般規定。在符合本協議所列條款和條件的情況下，借款人可要求開證行開具信用證，開證行同意為其本人賬户或受限制附屬公司的賬户開具信用證，以支持借款人及其子公司在正常業務過程中產生的付款和履約義務，並以行政代理和開證行合理接受的形式，在從結算日至信用證到期日期間的任何營業日內的任何時間和不時開立信用證(但借款人應為共同申請人，並承擔連帶責任，對於為其受限制附屬公司的賬户開立的每份信用證)；但可在截止日期簽發信用證，以支持或取代現有信用證、其他擔保和履約擔保以及在截止日期未償還的類似債券，如附表2.17所述。一個

如果信用證開具後，信用證風險超過信用證承諾額或循環風險總額超過循環承諾額，開證行無義務開立任何信用證，任何借款人也不得要求開具此類信用證。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交的任何形式的信用證申請或與開證行簽訂的與任何信用證有關的其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。開證行開具的信用證(或現有未付信用證)的金額不得超過附表2.02(可不時修訂)中與其名稱相對的金額。儘管本合同有任何相反規定，但經借款人和直接受該修改影響的各開證行同意，可對附表2.02進行修改，並通知行政代理。儘管本協議有任何相反規定，(X)不要求開證行開具商業信用證，(Y)不要求開證行開出美元以外的任何貨幣的信用證。

(B)發出、修訂、續期、延期的請求；某些條件。要求開立信用證或修改、續展或延期未完成信用證，借款人應在要求開具、修改、續展或延期的第三個營業日(或開證行可接受的較晚日期和時間)前的第三個營業日(或開證行可接受的較晚日期和時間)前，向適用開證行和行政代理遞交或傳真(或以電子通信方式發送)信用證請求，時間不遲於紐約市時間上午11點。

初次開立信用證的請求應在格式和細節上明確規定，使適用的開證行合理滿意：

(I)所要求的信用證的建議簽發日期(應為營業日)；

(Ii)其面額；

(3)信用證的到期日(不得遲於信用證到期日的營業結束日)；

(Iv)受益人的姓名或名稱及地址；

(V)信用證是為其本身開立，還是為其其中一家受限制附屬公司開立(但借款人須為共同申請人，並須就每份為其受限制附屬公司開立的信用證負連帶法律責任)；

(Vi)該受益人就其下的任何提款而須提交的單據；

(Vii)該受益人將提交的與該證明書下的任何提款有關的任何證明書的全文；及

(Viii)該開證行可能要求的其他事項。

修改、續期或延期任何未履行信用證的請求，應在格式和細節上明確規定，使適用開證行合理滿意：

(I)須予修訂、續期或延期的信用證；

(Ii)擬修訂、續期或延展的日期(該日期為營業日)；

(Iii)建議的修訂、續期或延期的性質；及

(Iv)該開證行可能要求的其他事項。

如果適用開證行提出要求，借款人還應按照開證行的標準格式提交與任何信用證申請相關的信用證申請；但第2.17節的規定應適用於所有此類申請。信用證的簽發、修改、續期或延期，只有在(且在每份信用證簽發、修改、續期或延期時，借款人應被視為表示並保證)下列情況下方可開立、修改、續期或延期：(I)信用證的風險敞口不得超過信用證的承諾額；(Ii)循環風險的總額不得超過循環承諾額；以及(Iii)與該等簽發、修改、續期或延期相關的第4條規定的條件應已得到滿足。除非適用開證行另有約定，否則信用證的初始金額不得低於100,000美元。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(X)信用證簽發之日後一年(或如為任何續期或延期，則為續期或延期後一年)和(Y)信用證到期日兩者中較早的日期(以較早者為準)在營業時間結束前失效；但第2.17(C)款並不妨礙任何開證行同意信用證將自動連續展期一年或多期(且在任何情況下不得超過信用證到期日)，除非每家開證行選擇不再展期。

(D)參與。通過開出信用證(或對增加信用證金額的信用證進行修改)，在適用開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，任何開證行在此不可撤銷地向每個循環貸款人和每個循環貸款人授予該開證行在該信用證中的參與額，該比例相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取的總金額的比例份額。作為對前述規定的考慮和補充，每一循環貸款人在此絕對無條件地同意由適用的開證行按比例向行政代理支付該開證行在第2.17(E)節規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款中的循環貸款人份額，或因任何原因要求向借款人退還的任何款項。每一循環貸款人承認並同意，其根據第2.17(D)條就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣留或減少(只要付款不會導致貸款人的循環風險超過貸款人的循環承諾)。

(E)報銷。

(I)如果開證行就信用證支付任何信用證款項，借款人應在紐約市時間下午1點之前，在借款人收到開證行通知將支付匯票的營業日後的下一個營業日的下一個營業日，向行政代理支付相當於該信用證付款的金額。如果借款人未能在到期時支付此類款項，

適用的開證行應通知行政代理，行政代理應將適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項以及該循環貸款人按比例分攤的款項通知各循環貸款人。每個循環貸款人應在不遲於紐約市時間下午12：00以電匯方式將立即可用的資金電匯給行政代理(或，如果循環貸款人在任何一天收到通知晚於紐約市時間下午12：00，則不遲於緊接下一個營業日上午11：00)，按2.02(C)節關於該循環貸款人發放循環貸款的規定的相同方式，按比例支付該循環貸款人在未償還的LC付款中所佔的份額。行政代理應立即向該開證行支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理應在任何循環貸款人根據前款規定付款之前，將其根據上述規定從借款人收到的任何款項迅速支付給適用的開證行，此後，行政代理從借款人收到的任何此類款項，將由行政代理迅速匯給應支付此類款項的循環貸款人以及酌情匯給該開證行。

(Ii)如果借款人未能在到期時付款，或如果金額未根據第2.17(E)(I)節的但書獲得融資，則適用的開證行應通知行政代理，行政代理應通知各循環貸款人適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項以及該循環貸款人按比例分攤的款項。每個循環貸款人應在不遲於紐約市時間下午12：00以電匯方式將立即可用的資金電匯給行政代理(或，如果循環貸款人在任何一天收到通知晚於紐約市時間下午12：00，則不遲於緊接下一個營業日上午11：00)，按2.02(C)節關於該循環貸款人發放循環貸款的規定的相同方式，按比例支付該循環貸款人在未償還的LC付款中所佔的份額。行政代理應立即向適用的開證行支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理應在任何循環貸款人根據前款規定付款之前，將其根據上述規定從借款人收到的任何款項迅速支付給適用的開證行，此後，行政代理從借款人收到的任何此類款項，將由行政代理迅速匯給應支付此類款項的循環貸款人以及酌情匯給該開證行。

(Iii)如果任何循環貸款人沒有按照上述規定將其在該信用證付款中的按比例份額提供給行政代理，則借款人和該循環貸款人分別同意從按照上述規定必須支付該款項之日起至支付該款項之日(但不包括支付該款項之日)的每一天，按(I)適用於ABR貸款的利率，為適用開證行的賬户支付該款項的利息；但如果借款人在根據第2.17(E)節第(I)款到期時未能償還該信用證付款，則應適用違約率，並且(Ii)對於該貸款人，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則或慣例確定的利率中的較大者為準。

(F)絕對義務。第2.17(E)節規定的借款人的償還義務應是絕對的、無條件的、不可撤銷的，並應嚴格支付和履行

在任何情況下和在任何情況下，且不考慮：

(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性；

(Ii)根據信用證提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；

(3)開證行根據信用證向不符合信用證條款的匯票或其他單據提示預付款；

(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如非因第2.17節的規定，可能構成法律上或衡平法上解除借款人在本條款下的義務，或提供抵銷權；

(V)失責行為已經發生並仍在繼續的事實；

(Vi)任何公司的狀況(財務或其他方面)、經營結果、資產、負債(或有)、重大協議、財產、償付能力、業務、管理、前景或價值方面的任何重大不利變化；或

(Vii)任何其他事實、情況或事件。

代理人、貸款人、任何開證行或其任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論前述情形)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，而承擔任何責任或責任。技術術語的任何解釋錯誤或因任何開證行無法控制的原因而產生的任何後果；但前述規定不得解釋為任何開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人遭受的任何直接損害(相對於相應損害賠償、懲罰性損害賠償、特殊損害賠償、懲罰性損害賠償、懲罰性損害賠償或其他間接損害賠償，借款人在適用法律規定允許的範圍內免除其索賠)，免除對借款人的責任。本協議雙方明確同意，如果開證行對此類決定沒有重大疏忽或故意不當行為(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中確定)，則該開證行應被視為在每項此類決定中都已謹慎行事。為進一步説明前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可全權酌情決定, 無論是否有任何相反的通知或信息，要麼接受並對此類單據付款，不承擔進一步調查的責任，要麼拒絕接受並對此類單據付款，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款。

(G)支付程序。各開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。各開證行應立即向行政代理行和借款人發出書面通知，説明該付款要求，以及開證行是否已經或將要進行信用證付款

但不發出或延遲發出通知，並不解除借款人對開證行和循環貸款人在任何此類信用證付款方面的償還義務(第2.17(E)節規定的償還義務的時間除外)。

(H)中期利息。如果開證行支付任何信用證款項，則除非借款人在該信用證付款到期之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應在信用證付款到期之日起(包括該日在內)按違約率支付應付利息，但不包括借款人償還該信用證付款之日。根據第2.17(H)節規定產生的利息應記入該開證行的賬户，但在循環貸款人根據第2.17(E)條償付該開證行的付款之日及之後發生的利息應記入該開證行的賬户，但在該付款的範圍內應記入該開證行的賬户。

(I)現金抵押。如果根據第2.17(I)節的規定，在借款人收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則是LC風險敞口超過總LC風險的50%)要求存放現金抵押品的通知的營業日內，借款人應以抵押品代理的名義為循環貸款人的利益將現金抵押品存入一個賬户(“LC子賬户”)。現金數額，相當於截止日期信用證風險的103%，外加其任何應計和未付利息；但存入現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第8.01(F)或8.01(G)節所述的對控股或借款人的任何違約事件，該保證金應立即到期並支付，而無需要求或其他任何形式的通知。抵押品代理人應將信用證子賬户中的資金用於償還各開證行尚未償付的信用證付款，在未如此運用的範圍內，應為償還未償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經信用證風險大於信用證風險總額50%的循環貸款人同意)，則應用於履行第9條規定的借款人的其他義務。如果由於違約事件的發生，要求借款人提供本合同項下一定數額的現金抵押品，該數額加上與該數額有關的任何應計利息(在未按前述方式使用的範圍內)應根據第9條, 在所有違約事件得到糾正或免除後10個工作日內退還給借款人。

(J)額外的開證行。借款人可隨時指定一個或多個額外的循環貸款人或循環貸款人的關聯公司作為本協議條款下的開證行，但須徵得行政代理人(不得無理拒絕同意)和該等循環貸款人的同意。根據第2.17條第(J)款被指定為開證行的任何循環貸款人，除作為循環貸款人外，還應被視為該循環貸款人簽發或將簽發的信用證的開證行，在本文件和其他貸款文件中，就該等信用證而言，凡提及“開證行”一詞，應視上下文需要，視為指以開證行身份開立的循環貸款人。

(K)開證行辭職或撤職。任何開證行在提前至少30天書面通知貸款人、行政代理和借款人後，可隨時辭去本合同項下開證行的職務。辭職後，該開證行可隨時由借款人、行政代理和繼任開證行之間的書面協議取代。行政代理應將上述開證行或任何此類額外開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何該等辭職或替代生效時，

借款人應按照第2.05(C)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何該等辭職、替換或增加(視情況而定)生效之日起及之後，(I)對於此後由其簽發的信用證，(I)繼承人或額外開證行應享有被取代開證行在本協議項下的所有權利和義務，(Ii)本合同及其他貸款文件中提及的“開證行”一詞，應視為指該繼承人或該補充或任何以前開證行，或該等繼承或增加及所有以前開證行，視情況而定。本協議項下開證行辭職或替換後，被替換開證行仍為本協議的當事一方，並繼續擁有開證行在辭職或替換之前簽發的信用證的本協議項下的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。如果本合同項下任何時候有一家以上的開證行，借款人可酌情選擇開證行開出任何特定信用證。

(L)其他。在下列情況下，開證行無義務開立任何信用證：

(I)任何政府當局或仲裁員作出的任何命令，其目的是禁止或限制該開證行開立該信用證，或適用於該開證行的任何法律要求，或對該開證行具有管轄權的任何政府主管當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，均應禁止或要求該開證行不開立一般信用證或特別是該信用證，或就該信用證對開證行施加任何限制，準備金或資本要求(該開證行不因此而獲得補償)在結算日不生效，或應對該開證行施加在結算日不適用且該開證行認為重要的任何未償還的損失、成本或費用；或

(2)此類信用證的開立將違反開證行的一項或多項一般適用政策。

(M)在下列情況下，開證行無義務修改任何信用證：(A)開證行在此時沒有義務根據本合同條款開立經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(N)雙方同意，由任何開證行簽發的所有現有信用證應被視為根據本合同簽發，並應構成符合本合同條款的信用證，借款人或該開證行不再採取任何行動。

第2.18節。違約的貸款人。儘管本文包含任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則(I)在關於該違約貸款人的任何違約期間(定義如下)，該違約貸款人應被視為不是“貸款人”，該違約貸款人的循環承諾、循環貸款和/或定期貸款承諾、2018年遞增定期貸款承諾、2020年遞增定期貸款承諾、2021年遞增定期貸款承諾和定期貸款應不包括在內，以便就任何貸款文件的任何事項(包括批准任何同意或豁免)進行表決和計算，除非該違約貸款人的循環承諾、循環貸款和/或定期貸款承諾、2018年增量定期貸款承諾、2020年增量定期貸款承諾、2021年增量定期貸款承諾和定期貸款的數額應包括在內，以便就第10.08(B)(I)至10.08(B)(Ix)節所列事項進行表決，並計算表決結果(包括給予任何同意或豁免)，但任何此類事項對違約的影響不成比例時，應包括在內。

出借人；(2)在適用法律規定允許的範圍內，在對該違約貸款人的違約超額(定義見下文)降至零之前，(A)如果借款人在作出該自願預付時有此指示，則根據第2.10(A)節對貸款的任何自願預付應按照第2.10(A)節適用於其他貸款人的貸款和循環風險敞口，猶如該違約貸款人沒有未償還貸款，且該違約貸款人的循環風險敞口為零，以及(B)根據第2.10節對貸款的任何強制預付，如果借款人在作出該強制預付時有此指示，則應根據第2.10節適用於其他貸款人的貸款和循環風險敞口(但不適用於該違約貸款人的貸款和循環風險敞口)，如同該違約貸款人已為該違約貸款人的所有違約循環貸款提供資金一樣，應理解並同意，借款人應有權保留僅由於第(B)款規定的實施而沒有支付給該違約貸款人的任何強制性預付貸款的任何部分；(3)在計算根據第2.05(A)節就該違約貸款人的任何違約期間的任何一天向循環貸款人支付的承諾費時，該違約貸款人的循環承諾、循環貸款和LC風險敞口的金額應不包括在內, 而該違約貸款人無權根據第2.05(A)節就該違約貸款人的任何違約期間的循環承諾收取任何承諾費；(4)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險敞口，則：(A)這種LC風險敞口的全部或任何部分應按照其各自的循環承諾在沒有違約的循環貸款人之間重新分配，但在任何情況下，只有在所有沒有違約的循環貸款人的循環風險敞口的總和不超過所有沒有違約的循環貸款人的循環承諾的總和的範圍內；(B)如果上文(A)款所述的重新分配不能或只能部分實現(如行政代理合理確定的那樣)，借款人應在行政代理髮出通知後的三個工作日內，按照第2.18(I)節規定的程序將違約貸款人的LC風險作為抵押(在根據上文(A)條款實施任何部分重新分配之後)，只要該LC風險尚未解決；(C)如果借款人根據第(Iv)款將該違約貸款人的LC風險的任何部分進行了抵押，則在該違約貸款人的LC風險是以現金抵押的期間，借款人無需根據第2.05(C)節向該違約貸款人的LC風險支付任何參與費用；(D)如果非違約貸款人的LC風險是根據第(Iv)款重新分配的, 則根據第2.05節向貸款人支付的費用應根據該非違約貸款人重新分配的LC風險敞口進行調整；和(E)如果任何違約貸款人的LC風險敞口既沒有根據第(Iv)款進行現金抵押也沒有重新分配，則在不損害開證行或任何貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，本應支付給該違約貸款人的所有承諾費(僅針對該違約貸款人承諾被該LC風險敞口使用的那部分)和根據第2.05節就該違約貸款人的LC風險敞口支付的LC參與費應支付給適用的開證行，直至該LC風險敞口被現金抵押和/或重新分配為止；(V)除根據第2.09(B)節計算循環風險總額的目的外，所有貸款人在任何確定日期的循環風險應按違約貸款人已為其所有違約循環貸款提供資金的方式計算；和(Vi)只要任何貸款人是違約貸款人，開證行就不需要開具、修改或增加任何信用證，除非開證行確信相關風險將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋，和/或借款人將根據第2.16(C)款第(4)款提供現金抵押品，任何此類新簽發或增加的信用證的參與權益應以與第2.16(C)節第(Iv)(A)款一致的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與其中)。在該事件中

行政代理、借款人和開證行均同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的LC風險敞口和循環風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按該行政代理決定的面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人根據其循環承諾持有此類貸款。

任何貸款人的承諾額不得增加或以其他方式影響，除非第2.16(C)節另有明確規定，借款人履行本協議和其他貸款文件的義務不得因任何資金違約或第2.16(C)節的實施而被免除或以其他方式修改。第2.16(C)條規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是借款人就任何資金違約可能針對違約貸款人以及行政代理或任何貸款人可能就任何資金違約針對違約貸款人可能擁有的其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。

借款人可以提前不少於10個工作日通知行政代理機構(行政代理機構將立即通知其貸款人)終止違約貸款人承諾的未使用金額，在這種情況下，第2.14節的規定將適用於借款人此後根據本協議為違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)；前提是，這種終止不會被視為放棄或免除借款人、行政代理機構或任何非違約貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠。

第2.19節。遞增積分延期。

(A)借款人可在截止日期後的任何時間或不時向行政代理髮出通知(行政代理應立即將該通知的副本提供給每一貸款人)，請求增加一期或多期貸款，或在與行政代理協商後，在現有定期貸款(“增支定期貸款”；其下的承付款，“增支定期貸款承諾額”)或循環承諾額的一次或多次增加(任何此類增加，稱為“循環承諾額增加”)上追加；其項下的承付款為“增量循環承付款”，與增支定期貸款承諾合計為“增支承付款”)；但(I)在實施此類增量定期貸款或產生任何循環承諾增加後，根據第2.19節產生的所有增量定期貸款和增量循環承諾的本金總額(連同在截止日期後根據第7.03(S)節產生的任何增量等值債務)不得超過(X)346,000,000美元(但本條(X)項下的此類金額中的35,000,000美元僅可用於循環承諾增加)加上(Y)無限的額外金額，只要在產生該等遞增定期貸款和該遞增循環承諾後按形式計算(A)該遞增貸款的抵押品上的擔保權利與該等債務(不包括與其他債務有關的其他遞增貸款或以初級留置權為抵押的再融資安排的任何債務除外), 截至最近結束測試期最後一天的第一留置權槓桿率不超過3.90：1.00，以及(B)如果此類增量貸款在債務抵押品上的擔保權利排名較低(關於其他增量貸款的任何債務或以其他債務的初級留置權為基礎擔保的再融資安排的任何債務除外)，截至最近結束測試期的最後一天的高級擔保槓桿率不超過3.90：1.00(應理解為：(1)在第(X)款之前的第(Y)款下可能發生任何增量貸款，且無論第(X)款和第(Y)款下是否有能力，只要第(X)款和第(Y)款均可用且借款人未作出選擇，則借款人將被視為有能力

選定條款(Y)、(3)根據條款(X)、循環融資、第7.03(E)、7.03(M)、7.03(R)、7.03(T)、7.03(U)、7.03(Z)、7.03(Bb)、7.03(S)(X)或7.03(W)條發生的任何金額，在每種情況下，連同為支付原始發行貼現(“OID”)和與以下各項同時發生的預付費用而產生的任何金額：或在一次交易或一系列相關交易中發生，在計算第(Y)款中適用的第一留置權槓桿率或高級擔保槓桿率(視情況而定)時，第(Y)款下的金額不會被算作債務，以及(4)任何因依賴第(X)款而產生的任何增量定期貸款或任何增量循環承諾的任何部分可根據借款人不時選擇的方式重新分類，如果借款人達到適用的第一留置權槓桿率或高級擔保槓桿率，(Y)(為清楚起見，任何此等重新分類的效果，是借款人在重新分類當日及之後根據第(X)條招致債務的能力，按如此重新分類的負債額而增加)；此外，在計算第2.19(A)節下用於確定增量定期貸款或增量循環承諾的第一留置權槓桿率和高級擔保槓桿率時，(I)任何增量定期貸款或增量循環承諾(視情況而定)的任何現金收益將不會被扣除，以確定是否符合第一留置權槓桿率或高級擔保槓桿率(視情況而定, 和(2)當時發生的任何增量循環承付款的全額應被視為當時的未償債務(不論是否當時發生)。每一批增量定期貸款的本金總額應不低於5,000,000美元(但如果該金額代表上一句所述限制下的所有剩餘可用資金，則該金額可能少於5,000,000美元)。

(B)增支循環承付款的條款、規定和文件應與在此種增支循環承付款結束之日在本協議項下存在的循環承付款相同(但預付費用、原始發行貼現或類似費用除外，為免生疑問，任何結構安排、安排、承銷或其他類似費用不應與提供適用的增支循環承付款的所有貸款人分擔)。下列條款適用於根據遞增修正案設立的任何遞增定期貸款：(1)此類遞增定期貸款(A)應與所有其他定期貸款享有同等的償還權；(B)應以抵押品與所有其他定期貸款以同等或較低的基礎擔保；(C)不得由擔保人以外的任何人擔保；(D)不得由抵押品以外的任何資產擔保；(2)此類遞增定期貸款的到期日不得早於延長的定期貸款到期日，(Iii)該等遞增定期貸款的加權平均到期日不得少於當時未償還的2021年新定期貸款至到期的剩餘加權平均年限(但不得理會在增加金額日期之前就2021年新定期貸款作出的任何定期攤銷或預付款的影響)，。(Iv)如該等遞增定期貸款享有與現有定期貸款同等的擔保權利，則該遞增定期貸款可按比例或按低於比例(但不得高於按比例)參與貸款文件下的任何強制性提前還款。如適用的遞增修正案所規定的(但是，只要任何遞增定期貸款可以按比例參加, (V)除上文第(Ii)和(Iii)款另有規定外，適用於任何增量定期貸款的攤銷時間表應由借款人及其貸款人決定，(Vi)根據該增量修訂，根據第2.19(A)條(Y)款發生的任何增量定期貸款的適用全額收益(其下的每項貸款均為“增量貸款”)，如該等增量定期貸款(A)與初始定期貸款按同等基準獲得擔保，及(B)在截止日期後十八(18)個月或之前發放，則除非符合以下所有條件，否則該等增量定期貸款每年不得超過適用於初始定期貸款的綜合收益率0.50%-

提高適用於初始定期貸款的收益率，以便適用的增量貸款的綜合收益率每年不超過適用於初始定期貸款的綜合收益率0.50%；但在確定適用於初始定期貸款和適用的遞增貸款的全額收益時，(A)借款人向初始定期貸款的貸款人或主要銀團中的適用的遞增貸款的貸款人支付的OID或預付費用(應被視為構成相同數額的OID)應包括在內(OID等同於基於到到期的假設四年壽命的利息，如果少於適用的遞增貸款的剩餘壽命)，(B)結構、安排、承保、未與提供初始定期貸款或適用增量貸款的所有貸款人分攤的勾選和承諾及其他費用，以及(如適用)一般支付給同意貸款人的修改的同意費，應不包括在內，以及(C)如果調整後的倫敦銀行間同業拆借利率適用於此類增量貸款的期限基準利率下限超過1.00%，或該增量貸款的備用基本利率下限超過2.00%，在決定初始期限貸款的適用全息收益率的任何增加時，這一超額部分應等同於利差(除非該下限不會導致利率上升)，而由於在任何增量貸款上應用該下限而導致的適用於初始期限貸款的全息收益率的任何增加，應僅通過提高(或如適用)初始期限貸款的下限來實現，(Vii)除上文第(Vi)款另有規定外, 與任何此類增量定期貸款相關的任何應付費用應由借款人和安排方確定，並(Viii)除上文另有要求或允許外，此類增量定期貸款的所有其他條款(除(1)僅適用於當時現有定期貸款的最後到期日(截至此類增量定期貸款的發生之日)和(2)定價、費用、利率下限、保費、可選擇的提前還款或贖回條款(由借款人決定)是(I)在發生時(作為整體)的此類債務的慣常市場條款(由借款人真誠地確定)，或(Ii)與受限制集團實質相同，或當作為整體時，對受限制集團的限制並不比根據本條第(Viii)(Ii)款規定的定期貸款的條款(截至該增量定期貸款的發生之日)有實質性的限制，除非當時存在的定期貸款(不包括在增量定期貸款的初級基礎上擔保的任何當時存在的定期貸款)(截至增量定期貸款的發生之日)在當時的最後到期日之前獲得該等更優惠條款的利益(為免生疑問，應理解，只要任何財務維持契約是為了該等增量定期貸款的利益而增加的), 不需要行政代理或任何貸款人的同意，只要這種財務維持契約也是為了定期貸款(當時未償還的增量定期貸款的初級擔保的任何當時存在的定期貸款除外)的利益而添加的；但在所有其他定期貸款的初級基礎上擔保的任何增量定期貸款安排應遵守第二份留置權債權人間協議。儘管本協議有任何相反規定，但只要任何遞增定期貸款或遞增循環承諾的條款對現有貸款人有利，則在與行政代理協商後，此類條款可為適用類別貸款的現有貸款人的利益而納入本協議，而無需進一步修改要求，包括為避免產生疑問，借款人可選擇增加與任何現有類別貸款有關的適用保證金，以實現與此類現有類別貸款的“互換性”。

(C)借款人根據第2.19節發出的每份通知應列明(1)相關的增額定期貸款或循環承諾增加(每項“增支貸款”)的申請金額和擬議條款，以及(2)有關增額申請生效的日期(“增額日期”)。任何現有貸款人都可以增加遞增定期貸款和增加循環承諾(但現有貸款人不得有任何

(B)任何其他貸款人(定期貸款人、循環貸款人或增加循環承諾的額外貸款人，統稱為“增支貸款人”)同意增加任何增支定期貸款或循環承諾的義務，但前提是各發證行應已同意(此種同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，條件是按照第10.04(B)節的規定，向該增支貸款人轉讓循環貸款必須徵得其同意。

(D)根據對本協定的修正(“遞增修正”)和酌情由借款人、每個遞增貸款人和行政代理簽署的其他貸款文件，適用的遞增定期貸款承諾和/或遞增循環承付款應成為本協定項下的承諾。根據第2.19節的規定，增量修正的條款和文件應由借款人和提供增量定期貸款承諾和/或增量循環承諾的增量貸款人根據適用情況確定。根據適用的增量修正，每項增量定期貸款承諾和增量循環承諾應自適用的增加金額之日起生效；條件是：(I)(X)如果適用的增量定期貸款承諾和/或增量循環承諾沒有與有限條件交易一起提供，則在實施該增量定期貸款承諾和/或增量循環承諾(視情況而定)後，不存在或將不存在違約事件，以及(Y)如果該增量定期貸款承諾和/或增量循環承諾是與有限條件交易相關的，則不會發生第8.01(A)節下的違約事件，8.01(F)或8.01(G)應在適用的增額日期存在(但如果持有超過50%的適用增量定期貸款承諾(在增量定期貸款的情況下)和/或增量循環承諾(在循環承諾增加的情況下)的人放棄(或以其他方式不需要)，則不需要滿足本條(I)所述的條件), )和(Ii)關於任何增量定期貸款承諾和/或增量循環承諾的有效性以及任何相關增量貸款的發生，本第2.19節不要求借款人在貸款文件下的增加金額日提出陳述和擔保，除非持有超過50%的適用增量定期貸款承諾(在增量定期貸款的情況下)和/或增量循環承諾(在循環承諾增加的情況下)的人提出要求(前提是，在增量貸款或增量定期貸款承諾和/或增量循環承諾(如適用)用於為有限條件交易融資的情況下，如果持有超過50%的適用增量定期貸款承諾(在增量定期貸款的情況下)和/或增量循環承諾(在循環承諾增加的情況下)的持有者提出要求，則規定的陳述(如適用於該有限條件交易)應要求在增加金額日期的所有重要方面真實和正確。借款人將增量定期貸款的收益(如果有的話)用於本協議不禁止的任何目的。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何增量定期貸款或增加循環承諾。

(E)未經任何貸款人同意，任何遞增修正案可對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理地認為必要或適當的修訂：(I)在第2.19節允許的範圍內實施條款；以及(Ii)在技術和相應條款允許的範圍內

對本協議和其他貸款文件的修改，以實施本第2.19節的規定。

(F)第2.19節應取代第2.14、2.15或10.08節中與之相反的任何規定。

(G)在根據第2.19節增加循環承付款時，(A)在緊接增加循環承付款之前持有循環承付款的每個循環貸款人應向每個有增量循環承付款的循環貸款人進行分配，每個有遞增循環承付款的循環貸款人應向緊接在增加循環承付款之前持有循環承付款的每個循環貸款人按本金金額購買在增加循環承付款結束之日未償還的增量循環貸款中必要的利息，以便在完成所有此類轉讓和購買後，此類循環貸款將由現有循環貸款人和循環貸款人按照其循環承諾額度按比例持有：(A)在循環承諾的基礎上增加此類增量循環承付款；(B)在所有目的下，每一筆增量循環承付款均應被視為循環承付款，據此發放的每筆貸款在所有目的下均應被視為循環貸款；(C)就增量循環承付款及與此相關的所有事項而言，每一擁有增量循環承付款的循環貸款人均應成為貸款人。行政代理和貸款人特此同意，本協議第2.02節和第2.12節中的最低借款和提前還款要求不適用於根據前一句話完成的交易。

第2.20節。再融資修正案。

(A)在截止日期之後的任何時間，借款人可從任何貸款人或任何額外貸款人處獲得(前提是，每家開證行應已同意(這種同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延)給該額外貸款人，條件是根據第10.04(B)節的規定，將循環貸款轉讓給該額外貸款人需要徵得此類同意)，就所有或部分定期貸款(每項新的定期貸款，稱為“再融資定期貸款”)或循環貸款和循環承諾(每項新的循環信貸安排，“再融資循環貸款”，與任何再融資定期貸款合稱為“再融資貸款”)本協議項下尚未償還的貸款(就本第2.20(A)節而言，將被視為包括任何當時未償還的其他貸款、增量定期貸款、延長的定期貸款或延長的循環承諾)，形式為根據再融資修正案的其他貸款或其他承諾；如果(A)該信貸協議再融資債務將與本協議項下的其他貸款和承諾享有同等的償付權和同等權利或(就再融資定期貸款而言)次於擔保權利，(B)該信貸協議再融資債務將具有借款人與其貸款人商定的定價和可選的預付款條款(但如果該再融資定期貸款與現有定期貸款享有同等的擔保權利，則該再融資定期貸款可以按比例或以低於比例(但不得高於按比例)的方式參與本協議項下的任何強制性預付款，如適用的再融資修正案中所述)(但是，, 任何再融資期限安排可以高於比例、按比例或低於按比例參與任何自願預付款)，(C)該信貸協議再融資債務的到期日不早於被再融資的貸款或承諾的到期日，並且具有不短於被再融資貸款或承諾的加權平均到期日；(D)除上述(B)和(C)條款另有規定外，該信貸協議再融資債務的所有其他條款(定價、費用、利率下限、保費、可選條款除外)

預付或贖回條款(由適用的借款人決定)為(I)發生時(整體而言)此類債務的慣常市場條款(由借款人善意決定)，或(Ii)實質上與受限制集團相同，或整體而言，對受限制集團的限制並不比再融資貸款或承諾的條款(於該信貸協議再融資債務發生之日)更大，(E)該信貸協議再融資債務的收益應與其產生實質上同時使用，(F)如有任何此類再融資安排的擔保，則不得以抵押品以外的任何資產作擔保；及(G)如任何此類再融資安排有擔保，則除擔保人外，不得由其他任何人擔保；此外，適用於對債務進行再融資的信貸協議的條款和條件可規定借款人與貸款人商定的任何附加或不同的條款，且僅適用於當時最後到期日之後的期間；此外，如果為以下目的而增加任何財務維持契約，則不需要行政代理或任何貸款人的同意：該財務維持契諾也是為了產生或發放該再融資定期安排或(B)再融資循環安排後剩餘的定期貸款而增加的。, 不需要行政代理或任何貸款人的同意，只要這種財務維持契約也是為了產生或發放這種再融資循環貸款之後尚未償還的循環貸款和循環承諾而增加的)；此外，條件是：(1)任何再融資循環貸款項下的循環貸款的借款和償還應與所有其他循環承諾按比例進行，(2)所有信用證應由所有有循環承諾的貸款人按照其循環承諾的百分比按比例參與，(3)任何再融資循環安排項下循環貸款的永久償還和循環承付款的終止，應按比例進行，同時永久償還所有其他循環貸款和終止所有其他循環承付款；(4)任何再融資循環安排項下循環貸款和循環承付款的轉讓和參與，應受適用於所有其他循環貸款和循環承付款的相同轉讓和參與條款的管轄。任何再融資修正案的效力應在第10.4(B)(I)(C)條所要求的範圍內徵得開證行的同意。根據第2.20(A)節產生的每一類信貸協議再融資債務的本金總額應不低於20,000,000美元。行政代理應及時通知各貸款人每項再融資修正案的有效性。

(B)本協議雙方同意，未經任何其他貸款人同意，可根據再融資修正案對本協議和其他貸款文件進行修改，修改範圍為(但僅限於)：(I)反映信貸協議再融資債務的存在和條款，以及(Ii)行政代理和借款人合理地認為對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修改，以實施第2.20條的規定，所需貸款人在此明確授權行政代理訂立任何此類再融資修正案。在不限制前述規定的情況下，就任何再融資修訂而言，在抵押品代理人合理要求的範圍內，有關貸款各方應(自費)修訂(現指示抵押品代理人修訂)任何到期日早於該再融資修訂生效後的最後到期日的按揭，以使該到期日延長至當時的最後到期日(或抵押品代理人的當地律師可能告知的較後日期)。

(C)第2.20節應取代第2.14、2.15或10.08節中與之相反的任何規定。

第2.21節。延長貸款期限。

(A)即使本協議有任何相反規定，根據借款人按比例(根據同一期限貸款到期日的相應類別定期貸款的未償還本金總額)和按相同條款向每個該等定期貸款貸款人不時提出的一項或多項要約(每項要約均為“定期貸款延期要約”)，借款人經已接受該等定期貸款延期要約的任何定期貸款人同意，可不時根據有關延期要約的條款延長任何定期貸款的到期日，並以其他方式修改該定期貸款人的該等定期貸款的條款(包括但不限於提高就該等定期貸款應付的利率或費用及/或修改有關該等定期貸款的攤銷時間表)(每項“定期貸款延期”及每組如此延長的定期貸款，以及未如此延長的一組原有定期貸款，作為“一部分”；任何延期的定期貸款應構成不同於其轉換後的定期貸款的一部分，並構成一個單獨的定期貸款類別)，只要滿足下列條件：(I)除利率、費用、攤銷、最終到期日、保費、所需的預付款日期和參與提前還款外(除緊隨其後的第(Ii)、(Iii)和(Iv)款另有規定外，應由借款人決定並在有關延期要約中列明), 根據任何延期延期的任何定期貸款人的定期貸款，應與接受該延期要約的部分定期貸款具有相同的條款(但適用於該延期的條款和條件可規定借款人和接受該延期要約的貸款人之間商定的任何附加或不同條款，但僅適用於當時最後到期日之後的期間)。(2)任何延期定期貸款的最終到期日不得早於當時的最後到期日，且根據第2.11(A)節適用於延期定期貸款到期日之前期間的攤銷時間表不得增加；(3)任何延期定期貸款的加權平均到期日不得短於擬藉此延長的定期貸款的剩餘加權平均到期日；(4)與現有定期貸款享有同等擔保權利的任何延長期限貸款，可按比例或低於按比例(但不得高於按比例)參加適用延期要約中規定的本協議項下的任何強制性提前付款(但條件是，任何延長期限貸款可按高於比例、按比例或低於按比例參加任何自願提前付款)，(5)如果定期貸款人已接受相關延期要約的定期貸款本金總額(按面值計算)應超過借款人根據該延期要約提出延期的最高本金總額, 則此類定期貸款人的定期貸款應按比例發放，最高額度應基於該定期貸款人已接受延期要約的相應本金金額(但不得超過實際記錄持有量)，(Vi)有關延期的所有文件應與前述規定一致，以及(Vii)除非借款人放棄，否則應滿足任何適用的最低延期條件。

(B)儘管本協議有任何相反規定，借款人根據借款人不時向所有貸款人提出的一項或多項要約(每項要約為“循環延期要約”)，在按比例(基於同一循環到期日的此類循環承付款的未償還本金總額)的基礎上(根據已接受該要約的任何循環貸款人的同意)，借款人可不時延長此類循環承付款的期限。

任何循環承付款的到期日，並根據有關的循環延期要約的條款，以其他方式修改該循環貸款人的此類循環承付款的條款(包括但不限於提高就此類循環承付款應支付的利率或費用)(每一項，“循環延期”，以及每組如此延長的循環承付款，以及未如此延長的一組原始循環承付款，即“一批”；任何延長的循環承付款應構成獨立於其轉換後的循環承付款部分的循環承付款和一類單獨的循環承付款，只要滿足下列條件：(1)除利率、費用、最終到期日、保費、要求的預付款日期和參與預付款外(除緊隨其後的第(2)、(3)和(4)款另有規定外，這些條件應由借款人確定並在相關循環延期要約中列出)，根據任何延期延期的任何循環貸款人的循環承諾(“延期循環承諾”)應與受該延期要約約束的循環承付部分具有相同的條款(但適用於該循環延期的條款和條件可規定借款人和接受該循環延期要約的貸款人之間商定的任何附加或不同條款，但僅限於在當時的最後到期日之後的期間內適用)，(2)任何延期的循環承諾的最終到期日不得早於當時的最後到期日，(3)任何延長的循環承付款可按比例或低於按比例(但不得高於按比例)參加本合同項下的任何強制性預付款, 如適用的延期要約所述(但任何延期的循環承諾可按高於比例、按比例或低於任何自願預付款的比例參與)，(4)如果循環貸款人接受相關延期要約的循環承付本金總額(按面值計算)應超過借款人根據該延期要約提出延期的循環承付的最高本金總額，則此類循環貸款人的循環承諾額應根據循環貸款人接受延期要約的各自本金金額(但不得超過記錄中的實際持有量)按比例延長至最高金額，(V)有關延期的所有文件應與前述規定一致，以及(Vi)除非借款人放棄，否則應滿足任何適用的最低延期條件。

(C)對於借款人根據第2.21節完成的所有延期，(I)此類延期不應構成第2.12、2.13或2.15節所述的自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)延期要約不要求為任何最低金額或任何最小增量；但借款人可在其選擇時指明提供任何或所有適用類別的貸款或承諾的最低款額(由借款人全權酌情決定並在有關延期要約中指明，並可由借款人免除)，作為完成任何該等延期的條件(“最低延期條件”)。行政代理和貸款人特此同意本第2.21條所規定的延期和其他交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中規定的條款支付任何延期定期貸款或延期循環承諾的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括但不限於第2.12、2.13、2.14和2.15條)或任何其他可能禁止本第2.21條所述任何此類延期或任何其他交易的貸款文件的要求。

(D)本協議雙方在此(A)同意，本協議和其他貸款文件可在不經任何其他貸款人同意的情況下，在必要的範圍內(但僅在必要的範圍內)進行修改，以使每次延期生效(“延期修正案”)，以(I)反映

以及據此產生的延長定期貸款或延長循環承諾的條款(視情況而定)，(2)修改第2.11節就任何類別須延期的定期貸款規定的預定償還金額，以反映根據適用的延期修改的延長定期貸款本金金額的減少(該數額將按比例分配，以減少根據第2.11節要求的此類定期貸款的預定償還)。(Iii)修改第2.12節和第2.13節中規定的預付款，以反映延長期限貸款的存在和與之相關的預付款的應用，並(Iv)根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修訂，以實施第2.21節的規定，所需貸款人在此明確和不可撤銷地，為了本協議各方的利益，授權行政代理訂立任何此類延期修正案，並(B)同意本第2.21節預期的交易(包括，為免生疑問，任何經延長的定期貸款或經延長的循環承擔(視何者適用而定)的利息、費用或保費可按相關延期修訂所載的條款支付)。在不限制前述規定的情況下，就任何延期而言，在抵押品代理人合理要求的範圍內, 對於到期日早於最後到期日的任何抵押品，貸款雙方應(自費)修改(並特此指示抵押品代理人修改)，以使該到期日延長至實施延期後的最後到期日(或由當地律師通知抵押品代理人的較晚日期)。

(E)對於任何延期，借款人應向行政代理提供至少五個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意行政代理制定的或行政代理可接受的程序(如果有)，在每種情況下，合理地採取行動以實現第2.21節的目的。

(F)第2.21節應取代第2.14、2.15或10.08節中與之相反的任何規定。

第三條
税收、增加成本保護和違法行為

第3.1節。税金。

(A)除第3.01節規定外，借款人或任何擔保人根據任何貸款文件向任何貸款人(就第3.01節而言，應視為包括對每一“開證行”的提法)或任何代理人所作的任何及所有付款，除適用法律另有規定外，不得就任何及所有現行或未來的税項、關税、徵税、附加費、附加費或任何政府當局徵收的費用或類似收費，包括利息、罰金及附加税(統稱“税項”)，予以免税及不扣除。不包括(I)因貸款人或代理人根據法律組織、將其主要辦事處設在借款人或為借款人或為借款人收取款項或為借款人的利益而向借款人提供資金或為借款人提供資金或為借款人的利益而徵收的税項(不論面額如何)，以及因貸款人或代理人根據法律而組織、其主要辦事處或有關辦事處為借款人提供資金或為借款人的利益而徵收的專營權(及類似的)税，(Ii)可歸因於有關貸款人或代理人未能交付根據本第3.01節(D)款規定須交付的文件的税項；(Iii)司法管轄區因該貸款人或代理人與該司法管轄區之間的任何關連而徵收的税項，但因籤立、交付、作為當事人或從事任何交易而產生的任何關連除外

(4)借款人或任何擔保人(視情況而定)所在的任何其他司法管轄區徵收的任何分支機構利得税或任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項，或代理人或貸款人的主要辦事處所在的地區，或其收取借款人付款或為借款人提供資金或為借款人提供資金的有關辦事處所在的地區；(V)根據當時有效的法律，貸款人或代理人成為本協議一方(借款人根據第3.07節提出的轉讓請求除外)，或指定一個新的辦事處，用於接收借款人或借款人的付款，或向借款人提供資金或為借款人的利益提供資金的任何美國聯邦預扣税，除非在每種情況下貸款人(或其轉讓人，如果有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，有權根據本第3.01節和(Vi)根據FATCA徵收的美國聯邦預扣税(對此類付款徵收的所有此類非排除税，以下稱為“補償税”)獲得與此類預扣税相關的額外金額。如果任何法律要求借款人、任何擔保人或其他適用的扣繳義務人從根據任何貸款文件應支付給任何代理人或任何貸款人的任何款項中或就其扣除任何補償税或其他税款(定義如下)，(I)適用的扣繳義務人應在必要時扣除借款人或擔保人應支付的款項，以便在扣除所有必要的扣除額(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外款項的扣除)後, 該代理人或貸款人(視屬何情況而定)收到的金額與其在沒有作出此類扣除的情況下本應收到的金額相等，(Ii)適用的扣繳義務人應作出此類扣除，(Iii)適用的扣繳義務人應根據適用的法律向有關政府當局支付被扣除的全部金額，以及(Iv)如果借款人或任何擔保人是適用的扣繳義務人，則應在付款之日後30天內(或，如果在30天內沒有收據或證據，則在30天內儘快支付)，適用的扣繳義務人應向該代理人或貸款人(視屬何情況而定)提供收據的正本或副本，以證明已支付該收據或該代理人或貸款人可接受的其他證據。

(B)此外，借款人同意支付任何政府當局所徵收的任何及所有現時或未來的印花税、法院税或單據税，以及任何政府當局所徵收的任何其他消費税、財產税、無形或按揭記錄税或相同性質的收費或徵費，而該等税項或收費或徵費是因根據任何貸款文件作出的任何付款，或因任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或就任何貸款文件(包括與此有關的附加税、罰款及利息)而產生的，但在每種情況下，不包括因代理人或貸款人的轉讓及承兑、給予參與而產生的款額，轉移、轉讓或指定新的適用貸款辦事處或其他辦事處，以接受任何貸款文件項下的付款(統稱為“轉讓税”)，但借款人以書面形式要求或要求轉讓或參與所產生的轉讓税除外(本第3.01(B)節所述的所有此類非排除税在下文中稱為“其他税”)。

(C)借款人和擔保人同意賠償每一代理人和每一貸款人(I)該代理人或貸款人所支付的全部受保障税款及其他税款，以及(Ii)因此而產生或與之有關的任何開支，但該代理人或貸款人(視屬何情況而定)須向借款人提供一份書面陳述，詳細列明該等款額的依據及計算方法。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由代理人(代表其本身或代表貸款人)向借款人交付的此類付款或債務的金額證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)每一貸款人和代理人應在借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人提供法律規定的任何文件，證明該貸款人或代理人有權獲得豁免，或

根據貸款文件向貸款人支付的任何款項的減税、預扣税。當時間流逝、法律變更或環境變化導致以前交付的任何文件在任何實質性方面過時或不準確時，每個此類貸款人和代理人應迅速向借款人和行政代理人交付更新的文件或其他適當的文件(包括適用扣繳義務人合理要求的任何新文件)，或迅速通知借款人和行政代理人其無法這樣做。除非適用的扣繳義務人已收到令其滿意的表格或其他文件，表明根據任何貸款文件向貸款人或代理人支付的款項或為貸款人或代理人支付的款項無需繳納預扣税，或按適用的税收條約降低的税率繳納此類税款，借款人、行政代理人或其他適用的扣繳義務人應按適用的法定税率扣繳適用法律規定的預扣金額。儘管有上述規定，貸款人不應被要求根據第(D)款交付其在法律上不能交付的任何表格(以下第3.01(D)(I)和3.01(D)(Ii)節規定的表格除外)。在不限制前述規定的原則下：

(I)每個貸款人和代理人如為美國人(如守則第7701(A)(30)條所界定)，應在成為本協議一方之日或之前，向借款人和行政代理人提交兩份填妥並簽署的國税局表格W-9的正本，證明該貸款人或代理人(視情況而定)免於聯邦支持扣繳；但如果該貸款人或代理人是美國聯邦所得税方面的被忽視實體，則應提供其所有人的適當預扣表格(連同適當的證明文件)。

(Ii)每個非美國人的貸款人和代理人(如守則第7701(A)(30)節所界定)應在成為本協議一方之日或之前交付給借款人和行政代理人，以下列各項中適用的為準：

(A)兩份填妥並簽署妥當的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的正本，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的利益，以及該法典所要求的其他文件，

(B)兩份填妥並妥為簽署的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的正本，如代理人並非美國人，則須提交一份符合財政部規例1.1441-1(B)(2)(Iv)及1.1441-1(E)(3)(V)條的規定的扣繳證明書，而該等條文適用於已同意為預繳税款的目的而被視為美國人的美國分行，

(C)如貸款人根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益，(A)實質上以附件G-1、G-2、G-3或G-4(視何者適用而定)形式的證明書(任何該等證明書為“美國税務合規證明書”)及(B)兩份填妥並妥為簽署的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的正本，或

(D)如果貸款人不是實益擁有人(例如，貸款人是合夥企業，或參與者持有參與貸款人給予的參與)，貸款人的美國國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)，並附上表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、美國税務合規證書、表格W-9、表格W-8IMY或每個實益擁有人所要求的任何其他信息，視情況而定(但如果一個或多個實益擁有人要求投資組合利息豁免，則美國税務

合規證書可由貸款人代表受益所有人提供)。

(E)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(E)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人和代理人應在任何該等表格或證明過期或過時或不準確的事件發生後，在需要更改其先前交付給借款人或行政代理人的最新表格的任何事件發生後，立即向借款人和行政代理人交付任何以前交付的表格或認證(或任何適用的後續表格)的兩份正本，或立即通知借款人和行政代理人它無法這樣做。每一貸款人和代理人應在其確定不再能夠向借款人或行政代理人提供以前交付的任何表格或證明的任何時候，立即通知行政代理人。

(E)任何要求根據本第3.01節支付的任何額外金額的貸款人或代理人應盡其合理努力(應借款人的請求)改變其貸款辦公室的管轄範圍(或採取借款人合理要求的任何其他措施)，前提是此類變更或其他措施將減少任何此類額外金額(或此後可能產生的任何類似金額)，且不會導致任何未償還的成本或支出，或在其他方面對貸款人不利；但與該變更或其他措施有關的所有費用應由借款人承擔。

(F)任何貸款人或代理人如憑其全權酌情決定權決定，已就借款人或擔保人根據第3.01節向其支付的任何彌償税款或其他税款獲得退款，則應在貸款人或代理人(視屬何情況而定)的所有自付開支中扣除且不計利息(不包括有關政府當局就退還税款而支付的利息，但不包括任何代理人或貸款人應就該利息支付的任何税款)，迅速將該等退款退還給借款人或擔保人；但借款人及擔保人在貸款人或代理人(視屬何情況而定)的要求下，如被要求向有關政府當局退還該等款項，借款人及擔保人須立即同意將該等退款(連同有關政府當局所施加的任何罰款、利息或其他收費)退還予該一方。即使本款(F)項有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須根據本款(F)項向獲彌償一方支付任何款項。支付該筆款項會使受彌償一方的税後淨額處於較不利的税後淨值地位，若須獲彌償的税項並未扣除、扣留或以其他方式徵收退款及作出彌償，則受彌償一方所處的税後淨額情況會較差。

與這種税有關的付款或額外數額從未支付過。本節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他與其認為保密的税收有關的信息)。

(G)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何補償税和其他税項(但僅限於任何貸款方尚未就該等補償税或其他税項向該行政代理人作出賠償，並且在不限制貸款方有義務這樣做的情況下)、(Ii)由於該貸款人未能遵守關於保存參與者登記冊的條款10.04(F)的規定，以及(Iii)從屬於該貸款人的補償税的定義中排除的任何税項，分別向行政代理人作出賠償，以及(Iii)在每種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，抵銷根據本(G)款應支付給行政代理的任何金額。

(H)每一方在本第3.01節項下的義務應在貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或解除後繼續存在。

第3.2節。是違法的。如果任何貸款人認定任何法律規定任何貸款人或其適用貸款機構發放、維持或資助歐洲美元Term基準利率貸款或根據LIBO適用期限基準利率確定利率或收取利率是非法的，則在該貸款人通過行政代理通知借款人後，該貸款人發放或繼續發放或繼續發放適用期限基準利率貸款或將ABR貸款轉換為歐元基準利率貸款的任何義務應暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在。在收到通知後，借款人應應貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，提前償還或(如果適用)將貸款人的所有適用的歐元Term基準利率貸款轉換為ABR貸款，如果貸款人可以合法地繼續維持此類歐元Term基準利率貸款到該日，或者如果貸款人不能合法地繼續維持此類EurodollarTerm基準利率貸款，則應立即將其轉換為ABR貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應根據第3.05節支付預付或轉換的金額的應計利息以及與該預付款或轉換相關的所有到期金額(如果有)。每家貸款人同意指定一個不同的貸款辦事處，如果這種指定將避免需要這種通知，並且在該貸款人的善意判斷下，不會在其他方面對該貸款人造成重大不利。

第3.3條。[已保留].

第3.4條。成本增加而回報減少；資本充足率；歐元基準利率貸款準備金。

(A)如果任何貸款人或開證行合理地確定，由於在截止日期後引入或修改或解釋任何法律，或由於該貸款人或開證行遵守該法律的情況，該貸款人或開證行同意訂立或訂立、資助或維持任何歐元Term基準的成本應有所增加

對貸款評級或維持任何信用證，或貸款人因上述任何一項而收到或應收金額的減少(就本第3.04節的目的而言，不包括因(I)第3.01節所涵蓋的補償税或其他税，或因(Iii)項下的補償税被徵收或以淨收入或利潤衡量，或為特許經營税(代替前述税項)或被排除在例外項(I)、(Ii)項下的補償税定義之外的任何税)而導致的任何此類成本增加或金額減少。(Iv)、(V)或(Vi)或(Ii)第3.04(C)條規定的或反映在調整後的倫敦銀行間同業拆借利率中的準備金要求)，而上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出或維持任何歐元基準利率貸款(或維持其發放任何貸款的義務)的成本，或增加該開證行維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或開證行已收到或應收的任何款項的金額。然後，在貸款人或開證行要求合理詳細説明該增加的費用後15天內，借款人應不時向該貸款人或開證行支付額外金額，以補償該增加的費用或減少的費用。

(B)如任何貸款人或開證行認為，在截止日期後，就資本充足率或流動資金的任何法律或其中的任何更改或在其解釋上的任何改變，或該貸款人(或其放貸辦事處)或開證行遵守該等法律，會導致該放貸人或開證行或控制該放貸行或開證行的任何實體的資本回報率因其在本協議下的義務而降低(考慮到其有關資本充足率和流動資金的政策及其預期的資本回報率)，然後，在貸款人或開證行提出要求時，借款人應在收到該要求後15天內向該貸款人或開證行支付額外金額，以補償該貸款人或開證行或控制實體的減值，併合理詳細地列出費用和降低的回報率的計算方法(根據第3.06節向行政代理提供該要求的副本)。

(C)除已反映在經調整的倫敦銀行同業拆息中的部分外，借款人須向每名貸款人支付：(I)只要貸款人須就由歐洲美元資金或存款組成或包括的負債或資產維持準備金，則借款人每筆適用的歐洲美元貸款的未償還本金款額的額外利息，須相等於該貸款人分配予該貸款的該等準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，在沒有明顯錯誤的情況下，該項釐定即為決定性的)，及(Ii)只要該貸款人須遵從任何其他中央銀行或金融監管當局就維持對借款人的任何歐洲美元貸款的承諾或提供資金而施加的任何準備金比率規定或類似規定，則該等額外費用(以每年的百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小數點後五位)，相等於該貸款人分配予該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，而該釐定如無明顯錯誤，則該釐定在每一情況下均須於該貸款須付利息的每個日期到期支付)；但借款人應至少提前15天收到該貸款人關於該等額外利息或費用的通知(並將通知副本送交行政代理)。如貸款人未能在有關付息日期前15天發出通知，該等額外利息或費用應自收到通知之日起15天到期支付。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本第3.04條要求賠償，不構成放棄其要求賠償的權利。

(E)如果任何貸款人或開證行根據本第3.04條要求賠償，則在借款人提出要求時，該貸款人或開證行將採取商業上合理的努力，為受此類事件影響的任何貸款或信用證指定另一個貸款辦事處；但條件是，根據該貸款人或開證行的合理判斷，此類努力應使該貸款人或開證行及其貸款辦事處不遭受重大經濟、法律或監管方面的不利影響；此外，第3.04(E)節的任何規定不得影響或推遲借款人根據第3.04(A)、3.04(B)、3.04(C)或3.04(D)節規定的任何義務或該貸款人或開證行的權利。

第3.5條。資金損失。根據任何貸款人不時提出的書面要求(向行政代理提交一份副本)，借款人應及時賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而實際發生的任何損失、成本或開支的損害：

(I)借款人的任何歐元Term基準利率貸款在利息期最後一天前一天的任何延續或轉換，或借款人在該貸款利息期最後一天前一天的任何付款或預付；或

(2)借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的金額預付、借入、繼續或轉換借款人的任何歐元Term基準利率貸款(原因不是該貸款人沒有發放貸款)；

在適用的範圍內，包括的金額相當於貸款人合理確定的下列超額金額：(1)從該事件發生之日起至該貸款的有效(或本應有效)利息期的最後一天這段時間內，作為該事件標的的歐元Term基準利率貸款獲得資金的成本；(2)該貸款人在重新部署因該事件而釋放或未使用的資金時可能實現的利息金額，但不包括預期利潤或利潤率的損失。

第3.6條。適用於所有賠償請求的事項。

(A)根據本條第3條要求賠償的任何代理人或任何貸款人或開證行應向借款人交付一份證書，列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為決定性的。在確定該金額時，該代理人或該貸款人或開證行可使用任何合理的平均和歸屬方法。

(B)對於任何貸款人或開證行根據第3.01、3.02或3.04條提出的賠償要求，借款人不應被要求賠償在其通知借款人發生該索賠的事件之前180天以上發生的任何金額；但如果引起該索賠的情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力的期限。如果任何貸款人或開證行根據第3.04款要求借款人賠償，借款人可通過通知該貸款人(並向行政代理提供副本)暫停該貸款人發放或繼續從一個利息期向另一個利息期發放任何適用的歐元Term基準利率貸款的義務，或(如果適用)將ABR貸款轉換為歐元Term基準利率貸款的義務，直至導致該請求的事件或條件停止生效(在這種情況下，應適用第3.06(C)節的規定)；但此種暫停不影響該貸款人獲得所要求的賠償的權利。

(C)如果任何貸款人發放或延續任何歐元Term基準利率貸款，或將ABR貸款轉換為歐元Term基準利率貸款的義務應根據本條款第3.06(B)節暫停，則該貸款人適用的EurodollarTerm基準利率貸款應在該歐元基準利率貸款的當前利息期的最後一天自動轉換為ABR貸款(或，如果無法轉換，則償還)(或，如果第3.02節要求立即轉換，則在法律規定的較早日期)，以及除非並直至該貸款人按照以下規定發出通知，表示本合同第3.02或3.04節中規定的導致此類轉換的情況不再存在：

(I)在該貸款人的EurodollarTerm基準利率貸款已如此轉換的範圍內，本應用於該貸款人適用的EurodollarTerm基準利率貸款的所有本金付款和預付本金應轉而用於其ABR貸款；以及

(Ii)本應由EurodollarTerm基準利率貸款機構從一個利息期向另一個利息期發放或繼續發放的所有貸款，應改為作為ABR貸款(如有可能)發放或繼續發放，而該貸款人的所有將轉換為EurodollarTerm基準利率貸款的ABR貸款應保留為ABR貸款。

(D)如果任何貸款人向借款人發出通知(複印件給行政代理)，在其他貸款人在適用貸款機制下發放的EurodollarTerm基準利率貸款未償還時，本合同第3.02或3.04節規定的導致根據本第3.06節轉換任何該貸款人的歐洲美元Term基準利率貸款的情況不再存在(該貸款人同意在該情況不存在時立即轉換)，則該貸款人的ABR貸款應自動轉換，在該等尚未償還的歐元基準利率貸款的下一個隨後的利息期間的第一天，在必要的範圍內，以便在生效後，持有該貸款的歐元基準利率貸款的貸款人和該貸款人所持有的所有貸款都按照其各自對適用貸款的承諾按比例持有(本金金額、利率基準和利息期限)。

(E)儘管本協議有任何相反規定，(X)多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其之下或相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構在各自情況下根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，應被視為在截止日期之後採納或制定，無論制定或通過日期為何。

第3.7條。在某些情況下更換貸款人。

(A)如果在任何時候(I)借款人因第3.01或3.04節所述的任何條件而有義務支付第3.01或3.04節所述的額外金額或賠償款項，或任何貸款人因第3.02節或第3.04節所述的任何條件而停止發放任何歐元基準利率貸款，或(Ii)任何貸款人成為非同意貸款人或違約貸款人，則借款人可在提前10個工作日向行政代理和該貸款人發出書面通知，(X)通過促使該貸款人根據第10.04(B)款(借款人在這種情況下支付轉讓費)(應理解為任何此類轉讓僅根據第10.04(E)款生效)將其在本協議下的所有權利和義務(僅在第(I)款或第(Ii)款適用的情況下)轉讓給一個或多個合格受讓人，以取代該貸款方(且該貸款方有義務)轉讓給一個或多個合格受讓人；但行政代理或任何貸款人均無義務

借款人有權尋找替代貸款人或其他貸款人；此外，前提是：(A)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求付款的情況下，任何此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，以及(B)在任何此類轉讓因貸款人成為非同意貸款人而導致的情況下，適用的合格受讓人應已同意，並應足以(與所有其他同意的貸款人一起)促使通過適用的離開、放棄或修改貸款文件；或(Y)終止該貸款人的承諾，並在終止日償還借款人因該貸款人所持有的貸款和參與而欠該貸款人的所有債務；但在非同意貸款人終止貸款的情況下，該終止應足以(與所有其他同意的貸款人一起)促使通過適用的離開、豁免或修訂貸款文件，且該終止僅適用於第(I)款或第(Ii)款所述的任何適用貸款；

(B)如(I)借款人或行政代理已要求貸款人同意偏離或豁免貸款文件的任何規定或同意對其作出任何修訂，(Ii)有關同意、豁免或修訂須經每名貸款人、每名受影響貸款人、每名受影響貸款人就某類貸款或每名受影響貸款人同意，在每種情況下均符合第10.08條，及(Iii)所需貸款人(如屬涉及所有貸款人或某類受影響貸款人的同意、豁免或修訂，所需的類別貸款人)，以及(如適用)所需的循環貸款人和所需的定期貸款人同意該同意、放棄或修訂，則任何不同意該同意、放棄或修訂的貸款人應被視為“非同意貸款人”。

(C)根據上文第3.07(A)節被替換的任何貸款人應(I)就該貸款人的適用承諾和未償還貸款簽署並交付轉讓和承兑書，以及(Ii)向借款人或行政代理交付任何證明該等貸款的票據。根據這種轉讓和接受，(A)受讓人貸款人應獲得轉讓貸款人未償還貸款的全部或部分(視屬何情況而定)，(B)借款人因轉讓貸款和參與而欠轉讓貸款人的所有債務，應在轉讓和接受的同時，由受讓人貸款人向該轉讓貸款人全額償付，以及(C)在付款後，受讓人貸款人應成為本協議項下的貸款人，且受讓人貸款人應不再就此類轉讓貸款構成本協議項下的貸款人，承諾和參與，但本協議項下的賠償條款除外，該條款對轉讓貸款人仍然有效。對於任何此類更換，如果任何該等未經同意的貸款人未在受讓人貸款人簽署並向該未經同意的貸款人簽署並交付該轉讓和接受的日期的五個工作日內，向行政代理簽署並交付一份反映該等更換的正式籤立的轉讓和承兑，則該未經同意的貸款人應被視為已簽署並交付該轉讓和接受，而非同意的貸款人沒有采取任何行動。

(D)儘管上文有任何相反規定，除非按照第9條的規定，否則不得替換擔任行政代理的貸款人。

第3.8條。生存。借款人在本條第3條項下的所有債務應在承諾終止和償還本條款項下的所有其他債務後繼續存在。

第四條
信用延期的前提條件

第4.1節。截止日期後的所有積分延期。各貸款人和開證行有義務履行截止日期後的任何信貸延期請求(除(I)僅請求將貸款轉換為其他類型貸款或繼續發放歐元基準利率貸款的信貸延期請求，以及(Ii)根據第2.19節規定的增量貸款項下的任何信貸延期請求)，須滿足(或根據第10.08節放棄)下列先決條件：

(A)第5條和其他貸款文件中所載的陳述和保證在信貸延期之日和截止之日在所有重要方面均屬真實和正確，其效力與在該日期並在該日期所作的相同，但該等陳述和保證明確與較早日期有關的部分除外，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確；但以“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭加以限定的任何該等陳述和保證，在信貸延期之日及截止之日，應在各方面(在該等限定生效後)真實和正確，其效力與在該日期或較早日期(視何者適用而定)作出的相同。

(B)不存在也不會因建議的信貸展期或其收益的運用而導致違約。

(C)行政代理行以及各開證行(如適用)應已收到按照本合同要求的信用證延期請求。

借款人在截止日期後提交的每一次信用延期申請(除(I)僅要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續歐元基準利率貸款的信用延期請求，以及(Ii)根據第2.19節的遞增貸款項下的任何信用延期請求)，應被視為控股公司和借款人在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.01節(A)和(B)款規定的條件的聲明和保證。

第4.2節。第一次信用延期。每一貸款方和每一開證行(如果適用)僅在滿足(或由牽頭安排方放棄)下列先決條件的前提下，才能使其在截止日期進行信用證延期：

(A)行政代理應收到下列材料，每一份均由簽署貸款方的一名負責人妥善執行，每一份的日期均為截止日期：

(I)由借款人和每名擔保人正式籤立的本協議的籤立副本；和

(Ii)借款人在截止日期前至少十個營業日要求提供票據的借款人所籤立的票據。

(b)[已保留].

(C)行政代理行和各開證行(如適用)應已收到符合本合同要求的信用證延期請求。

(D)行政代理應已代表其收到以下各方的意見：(I)貸款當事人的律師Repes&Gray LLP和(Ii)附表4.02(D)所列貸款當事人的每一位當地律師的意見，每種情況下的日期均為成交日期。

並以慣例的形式和實質寫給行政代理、抵押品代理、貸款人和每家開證行，控股公司和借款人特此請求該律師提供此類意見。

(E)行政代理應已從該國務大臣或類似的政府當局收到(1)各借款方的一份或多份公司章程或組織或組建證書的副本，包括對該證書的所有修訂，如適用，應已由該國務祕書或類似的政府當局在最近日期由國務祕書核證，並已收到關於各貸款方在最近日期的良好信譽的證書；(Ii)註明截止日期的各借款方祕書或助理祕書的證明書，並證明(A)該借款方的章程或營運(或有限責任公司)協議的真實而完整的副本，該等章程或經營(或有限責任公司)協議在截止日期及自下述(B)款所述的決議日期之前的日期起一直有效；(B)該證明書是該借款方的董事會(或同等管治機構)妥為通過的授權籤立的決議的真實而完整的副本，該借款方為一方的貸款文件的交付和履行，以及借款人在本協議項下的借款的交付和履行，且該等決議沒有被修改、撤銷或修改，並且具有充分的效力；(C)該借款方的一份或多份公司章程或組織或組織證書自上一次修改之日起未被修改，該證書或章程或組織或組成證書上顯示的修改日期是根據上述第(I)款提供的良好信譽證書上所顯示的：及(D)代表借款方籤立任何貸款文件或任何其他與此有關的文件的每名高級人員的在職情況及簽署式樣；及(Iii)由另一名人員發出的關於現任職位的證明書，以及依據上文第(Ii)條籤立該證明書的祕書或助理祕書的簽署式樣。

(F)擔保協議和每份知識產權擔保協議應已於截止日期由作為協議一方的每一貸款方正式簽署並交付，連同(X)代表控股公司、借款人和附屬擔保人質押的股權的證書(如有)以及(Y)為滿足抵押品和擔保要求而需要記錄或存檔的文件和票據，以及(Y)為滿足抵押品和擔保要求而需記錄或存檔的未註明日期的股票權力；但是，只要任何抵押品(此類抵押品的留置權除外)可以通過以下方式完善：(1)根據UCC在組織適用管轄權國務祕書辦公室(或相關國家的同等辦公室)提交融資聲明，或(2)交付代表借款人及其在實施收購之前構成受限子公司的全資境內子公司(構成非實質性子公司的任何受限子公司除外)股權的股票憑證，在借款人採取商業上合理的努力後的截止日期不完善或不能完善。此類抵押品上的擔保權益的完善不應構成截止日期信貸延期的先決條件；然而，此外，借款人應被要求交付或促使交付在截止日期或之前沒有交付的文件和票據，並在每種情況下，在截止日期後90天內採取或促使採取沒有在截止日期或之前採取的行動(但須經行政代理以其合理的酌情決定權批准延期)。

(G)在初始信貸展期之前或基本同時，收購(包括合併)應已根據合併協議在所有重要方面完成，但未經牽頭安排人事先書面同意(該同意不得被無理地扣留、推遲、拒絕或附加條件)而使對貸款人(以其身份)具有實質性和不利的任何修訂、豁免、其他修改或同意生效(該同意不得被無理地扣留、推遲、拒絕或附加條件，且除非牽頭安排人在三(3)個工作日內提出反對，否則應被視為已同意該等放棄、修訂、同意或其他修改

在收到該放棄、修訂、同意或其他修改的通知後)；但(I)合併協議所載收購收購價的任何下調，只要是用以按比例減少投資者股權投資、2025年無抵押票據本金及定期融資，則不得被視為對貸款人利益構成重大不利；(Ii)合併協議所載收購價格的任何上調，只要該項收購價上調的資金並非來自借款人的額外債務，則不得被視為對貸款人利益構成重大不利，除於完成日期根據循環融資提列的準許金額外(有一項理解及同意，合併協議所載任何購買價格、營運資金或類似調整條文不得構成購買價格的減少或增加)及(Iii)重大不利影響的定義(定義見於2017年5月9日存在的合併協議)的任何改變將被視為對貸款人構成重大不利，並須徵得牽頭安排人的同意(不得被無理扣留、延遲、拒絕或附加條件)。

(H)(I)指定的合併協議申述應在截止日期(或在該較早日期明確作出的情況下)在所有重要方面均屬真實和正確(但已受重要性限制的指定合併協議申述除外，該等指定合併協議申述在實施該重大限制後在各方面均屬真實和正確)；(Ii)截至截止日期(或如在該較早日期明確作出，則於該較早日期)，該等指明申述應在各重大方面均屬真實及正確(除非該等指明申述已受重大程度規限，該等指明申述於生效後在各方面均屬真實及正確)；及(Iii)行政代理應已收到借款人的行政總裁總裁或首席財務官以行政代理合理滿意的格式及實質內容發出的證明書，證明本第4.02(H)節第(Ii)款所載事項。

(I)行政代理人應已收到首席財務官、首席營運官或與借款人有類似責任的其他官員的償付能力證書，其格式大致如附件H所示。

(J)與首次信貸展期大致同時，(I)每項現有信貸協議下的所有未清償債務(尚未提出申索的或有彌償責任除外)應已清償，及(Ii)現有NSH票據的贖回將已發生，而在第(I)及(Ii)款的每一情況下，與此相關的所有擔保及擔保權益將已終止及解除。

(K)行政代理應在截止日期前至少兩個工作日收到根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)所要求的關於借款人和每個擔保人的所有文件和其他信息，並在截止日期至少10個工作日前合理地提出書面要求。

(L)首席安排人應已收到經審計的財務報表、未經審計的財務報表和預計財務報表。

(M)自2017年5月9日起不會有重大不利影響(定義見於2017年5月9日生效的合併協議)。

(N)在初始信用延期的同時，行政代理和牽頭安排人應已收到所有適用的費用和其他在截止日期或之前到期和應付的款項，包括至少在截止日期前三個工作日開具發票的費用

日期(除非借款人另有合理約定)、償還或支付本合同或任何其他貸款文件要求借款人在截止日期當日或之前償還或支付的所有費用和開支。

(O)在首次信貸展期之前或大致同時，(I)投資者股權投資應已完成及(Ii)初始發行人應已發行2025年無抵押票據。

第五條
申述及保證

控股公司、借款人和本合同的每個附屬擔保人均向行政代理、抵押品代理、每個貸款人和每個開證行保證在每次信貸展期時(在根據第4條要求對該信貸展期真實和正確的範圍內)：

第5.1節。存在、資格和權力；遵守法律。每一貸款方和每一受限制附屬公司(A)是正式組織或組成的人，根據其公司或組織的司法管轄區法律有效存在並處於良好地位(在相關情況下)，(B)具有所有必要的權力和權限來(I)擁有或租賃其資產，並按目前進行的方式經營其業務，(Ii)執行、交付和履行其根據其為一方的貸款文件規定的義務，就借款人而言，在本協議項下借款和獲得信用證；(C)根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律，具有適當的資格和良好的信譽(在相關情況下)，財產的租賃或經營或其業務的開展需要這種資格，(D)遵守所有法律、命令、令狀和禁令，以及(E)擁有經營其目前經營的業務所需的所有必要的政府許可證、授權、同意和批准；除(A)款(對任何借款方除外)、(B)(I)(對任何貸款方除外)、(C)、(D)或(E)款所述的每一種情況外，在不能合理地預期不能個別或整體不遵守規定的範圍內，不能合理地預期不會產生重大不利影響。

第5.2節。授權；沒有違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其為當事人的每份貸款文件，以及交易的完成，屬於該借款方的公司或其他權力範圍，(A)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，以及(B)不(I)違反該人的任何組織文件的條款，(Ii)與(第7.01節允許的除外)項下的任何留置權的任何違反或違反或產生(或產生)任何留置權的要求相沖突或導致，或要求根據(X)該人為當事一方或影響該人或其任何附屬公司的任何合同義務，或(Y)任何政府當局的任何重大命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產所受的任何仲裁裁決，或(Iii)違反任何實質性法律；但就第(Ii)(X)款所指的任何衝突、違反規定或違反規定或付款(但不設定留置權)而言，以不能合理地預期該等個別或整體的衝突、違反規定、違反規定或付款會產生重大不利影響為限。

第5.3條。政府授權；其他異議。任何政府當局或任何其他人士不需要或不需要就以下事項採取批准、同意、豁免、授權或其他行動：(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付、履行或強制執行，或完成交易；(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權；(C)根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持(包括其優先權)；或(D)行政代理人、抵押品

代理人或任何貸款人在貸款文件下的權利或根據抵押品文件對抵押品的補救措施，但以下情況除外：(I)為擔保當事人的利益而由貸款方授予抵押品以完善抵押品留置權所必需的備案和登記；(Ii)已經正式獲得、取得、給予或作出並完全有效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案(但不需要取得、採取、採取的範圍除外，(I)根據抵押品及擔保規定而給予或作出或完全有效的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或文件)及(Iii)如未能個別或整體取得或作出該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或文件，則不能合理地預期會產生重大不利影響。

第5.4節。約束效應。本協議及其他每份貸款文件均已由作為協議一方的每一借款方正式簽署和交付。本協議和其他每份貸款文件構成此類借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但此種強制執行可能受到債務人救濟法和一般公平原則的限制。

第5.5條。財務報表；沒有實質性的不利影響。

(A)(I)借款人及其附屬公司(包括新鴻基及其附屬公司)截至最近一個財政季度最後一天的未經審計備考綜合資產負債表(包括已提交未經審計財務報表的備考財務報表)(包括描述備考調整的附註)(“備考資產負債表”)，以及借款人及其附屬公司(包括新鴻基及其附屬公司)截至最近一個財政季度最後一天的未經審計備考綜合收益表(連同備考資產負債表，即“備考財務報表”)，其副本將在截止日期前提供給每一貸款人，並已準備好使交易生效(猶如該等事件發生在該日期或該期間開始時(視屬何情況而定))。備考財務報表乃根據Holdings認為於交付日期屬合理的假設真誠編制，並於所有重大方面按備考基準公平呈列借款人及其附屬公司(包括新鴻基及其合併附屬公司)於最近一個財政季度最後一天的估計財務狀況(已交付未經審核財務報表)及其所涵蓋期間的估計經營業績，並假設上一句所述事項實際發生於該日期或所涵蓋期間開始時。

(Ii)經審核財務報表於借款人及其附屬公司或(如適用)NSH及其附屬公司(如適用)截至其日期的財務狀況及其於所涉期間的經營業績，在各重大方面均屬公平列報，並在整個所涉期間內一致適用，除非其中另有明確註明。

(Iii)未經審核財務報表於借款人及其附屬公司或(如適用)NSH及其附屬公司(如適用)截至其日期的財務狀況，以及其於所涵蓋期間的經營業績，在各重大方面均屬公平列示，該等未經審核財務報表在其所涵蓋的期間內一致適用，除非其中另有明確註明。

(B)在截止日期前向行政代理提交的受限集團綜合經營報表的預測是真誠地根據其中所述的假設編制的，這些假設被認為在

編制這種預測的時間，但有一項理解是，實際結果可能與這種預測不同，這種差異可能是實質性的。

(C)自截止日期以來，並無個別或合計發生的事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不利影響。

(D)於截止日期，受限集團成員概無任何直接或或有負債或其他責任或負債(除(I)附表5.05所反映的負債、(Ii)貸款文件項下產生的負債、(Iii)於正常業務過程中產生的負債及(Iv)於備考財務報表披露的負債外)已產生或可合理預期會產生重大不利影響的負債或其他責任或負債。

第5.6條。打官司。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議待決，或據Holdings或借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前、由受限制集團任何成員或針對其任何成員或針對其任何財產或收入提出的任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，均不會在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前受到書面威脅，而該等訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議，不論個別或整體而言，均不會合理地預期會產生重大不利影響。

第5.7條。遵守法律；沒有違約。

(A)受限制集團的任何成員並無在任何合約義務下或就該合約義務的任何一方違約，而該等合約義務或合約義務的個別或整體而言，合理地預期會產生重大不利影響。

(B)受限制集團的任何成員或其各自的任何財產或資產並無違反任何法律、規則或規例(包括任何分區、建築、環境法、條例、守則或批准或任何建築許可)或任何記錄限制或影響按揭財產的協議，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、強制令、法令或命令，而此等違反或過失個別或整體可合理預期會導致重大不利影響，而其現時進行的財產及資產的持續運作亦不會違反。

第5.8條。財產所有權；留置權；意外事故。

(A)受限制集團的每名成員對其所有物業及資產(包括所有按揭財產)擁有良好的記錄所有權或有效的租賃權益、地役權或其他有限財產權益，且沒有任何留置權，但業權上的微小瑕疵不會對其進行業務或將該等資產用作第7.01節所允許的預定目的及留置權，以及第7.01節所準許的留置權除外，亦除非未能擁有該等所有權不能合理地預期對個別或整體產生重大不利影響。

(B)截至結算日，截至結算日的完善性證書第II部分D包含一份真實完整的清單，列明控股公司、借款人和附屬擔保人擁有的每一項重大不動產。

(C)截至截止日期，除非以書面形式向抵押品代理人披露，(I)沒有任何貸款方收到任何關於影響全部或部分按揭財產的意外事故的發生(且截至截止日期仍懸而未決)、懸而未決或正在醖釀的通知，亦無任何關於該意外事故的通知；及(Ii)除非已向抵押品代理人遞交洪水保險的證據，否則並無任何按揭妨礙位於房屋及市區發展局局長已確定為防洪法所指的具有特殊水浸危險的地區的改良按揭財產。

第5.9節。環境問題。但如不能合理地預期個別或合計會產生重大不利影響，則屬例外：

(A)每個貸款方和每個受限制子公司現在和過去都遵守所有環境法，包括及時獲得和維護此類環境法要求的所有適用環境許可證，以開展貸款方和受限制子公司的業務和運營；

(B)貸款方及受限制附屬公司並無收到有關任何環境責任的通知，或建議或尋求撤銷、修改或拒絕貸款方或受限制附屬公司須持有的任何環境許可證的續期，且貸款方及受限制附屬公司均無承擔任何環境責任；

(C)任何貸款方或受限制附屬公司所擁有、經營或租賃的房地產或設施，或據借款人所知，以前由任何貸款方或受限制附屬公司擁有、經營或租賃的房地產，或因貸款方或受限制附屬公司的行為而產生的，或因貸款方或受限制附屬公司的行為而產生的，或因貸款方或受限制附屬公司的行為而產生的危險物質，或在貸款方或受限制附屬公司擁有、經營或租賃的任何不動產或設施之上、之下或之下，或從該等不動產或設施中釋放、威脅釋放、排放或處置的情況，由任何貸款方或任何受限制子公司或其代表進行的補救活動或糾正行動或清理，或任何貸款方或受限制子公司有理由預期任何貸款方或受限制子公司以其他方式承擔任何環境責任；和

(D)貸款方或受限制附屬公司或任何受限制附屬公司目前或以前擁有、經營或租賃的任何不動產或設施，並無因貸款方或受限制附屬公司的經營而產生或有關的事實、情況或條件，亦無根據環境法作出的待決或合理預期的要求，而該等物業或設施為任何貸款方或任何受限制附屬公司所知或合理地可能需要任何借款方或任何受限制附屬公司或其代表進行調查、補救活動或糾正行動或清理，或已知或合理地可能導致借款人或任何其他貸款方或受限制附屬公司招致任何環境責任。

第5.10節。税金。除個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響外，各貸款方及其附屬公司已及時提交所有須提交的報税表，並已支付所有向彼等或彼等的財產徵收或徵收的應付税款(包括以扣繳義務人的身份)，但真誠地由勤勉進行的適當訴訟程序就該等税款提出異議的除外(若該爭議具有暫停強制執行或收取該等税款的效力，且已根據公認會計準則為該等税款撥備充足的準備金)。任何貸款方並無就任何貸款方或任何受限制附屬公司作出任何建議的税項不足或評估，而該等欠税或評估若個別或整體作出將會產生重大不利影響。

第5.11節。ERISA合規性等。

(A)除個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響外，每項計劃均符合ERISA、《守則》及其他聯邦或州法律(及其下的條例及已公佈的解釋)的適用條款。

(B)截至截止日期，(I)除附表5.11特別披露的計劃外，並無任何計劃或多僱主計劃，(Ii)貸款方、受限制附屬公司或其各自的任何附屬公司或其任何前身(A)在過去六年內贊助、維持或貢獻任何計劃或(B)在過去六年內出資或承擔任何直接或間接責任

對於任何多僱主計劃和(Iii)任何貸款方或其子公司在每個情況下都不會贊助、維持或貢獻任何外國養老金計劃，或對任何外國養老金計劃負有或可能承擔任何直接或間接責任，除非無法合理預期單獨或總體產生重大不利影響。

(C)(I)貸款方、受限制附屬公司或其各自的任何ERISA關聯公司不曾就任何計劃招致或合理地預期會根據ERISA第四章就任何計劃招致任何責任(根據ERISA第4007條規定的到期保費和未拖欠的保費除外)；(Ii)貸款方、受限制附屬公司或其各自的任何ERISA關聯公司沒有根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃招致或合理地預期會招致任何責任(也沒有發生在根據ERISA第4219條發出通知後會導致此類責任的事件)；且(Iii)貸款方、受限制附屬公司或其各自的任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易，但就本第5.11(C)條的上述各條款而言，不能合理地單獨或總體預期會產生重大不利影響的交易除外。

(D)貸款方和附屬公司的計劃在法律要求的範圍內獲得資金，或以其他方式遵守在維持相關養老金計劃的司法管轄區適用的任何重要法律的要求，除非無法合理預期個別或整體產生重大不利影響。

(E)未發生或合理預期將會發生的任何ERISA事件，與合理預期將發生的所有其他此類ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。

第5.12節。子公司。於截止日期(交易生效後)，除附表5.12特別披露者外，貸款方概無任何直接或間接附屬公司，且貸款方(或任何貸款方的附屬公司)於該等附屬公司所擁有的所有未償還股權已有效發行及悉數支付，且(如適用)不可評税，且貸款方(或任何貸款方的附屬公司)於該等附屬公司所擁有的所有股權均免收任何留置權，且無任何留置權，但(A)根據抵押品文件設立的權益及(B)第7.01節所準許的任何非自願留置權除外。截至截止日期，(I)完善證書第I.A節列明各貸款方的名稱和管轄權，(Ii)完善證書第IIA節列明控股公司、借款人及其任何其他子公司在各子公司的所有權權益，包括該等所有權的百分比。

第5.13節。保證金法規；投資公司法。

(A)貸款方或受限制附屬公司並無從事、主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票、或為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務，而任何借款所得款項，不論直接或間接，以及不論即時、附帶或最終，均不會用於導致違反或牴觸董事會規例(包括T、U或X條)條文的任何目的。

(B)沒有任何貸款方根據1940年《投資公司法》登記為“投資公司”，也不需要登記為“投資公司”。

第5.14節。披露。任何貸款方或其代表提供的任何機密資料備忘錄、報告、財務報表、證書或其他書面資料(預計財務資料、預計財務資料、預計財務資料和一般經濟或經濟活動的資料除外)

任何代理人或任何貸款人)就本協議擬進行的交易及根據本協議或根據本協議或根據任何其他貸款文件(經如此提供的其他資料修訂或補充)交付的貸款文件(經如此提供的其他資料修訂或補充)整體而言，包含或將包含任何重大失實陳述，或遺漏或將不陳述作出陳述所需的任何重大事實(當作為整體時)，根據作出陳述或將會作出陳述的情況，並無重大誤導。關於預計財務資料及備考財務資料，各控股公司及借款人均表示，該等資料乃根據編制時被認為合理的假設真誠編制；須瞭解，該等預測可能與實際結果有所不同，而該等差異可能是重大的。

第5.15節。勞工很重要。除非，總的來説，不能合理地預期會產生實質性的不利影響：(A)借款人或其任何受限子公司沒有發生罷工或其他勞資糾紛，等待或據借款人所知，存在書面威脅；以及(B)自2010年1月1日以來，借款人或其任何受限子公司的工作時間和向其員工支付的款項從未違反公平勞動標準法或任何其他處理此類問題的適用法律。除附表5.15所披露者外，截至截止日期，任何貸款方均不是任何集體談判協議或任何類似協議的一方或受其約束。除附表5.15所披露者外，據任何貸款方的任何負責人所知，截至截止日期，並無任何與貸款方的僱員有關的工會組織工作正在進行，亦無任何要求NSH Holdco或其任何附屬公司的僱員代表的請願書待決。據任何貸款方的任何負責人所知，貸款文件中所述交易的完成不會導致任何工會根據任何貸款方必須遵守的任何集體談判協議而享有任何終止或重新談判的權利，只要這種情況合理地預期會導致實質性的不利影響。

第5.16節。知識產權；許可證等。

(A)受限集團成員擁有、許可或擁有使用所有商標、服務標誌、商號、域名、著作權、專利、專利權、許可證、技術、軟件、專有技術、商業祕密、數據庫權利、設計權和其他知識產權(以及上述任何內容的所有註冊和註冊申請)的權利(統稱為“知識產權”)，在每種情況下，這些權利對於開展其目前開展的各自業務是合理必要的，除非未能單獨或總體擁有、許可或擁有使用該等知識產權的權利，不能合理地預期這種知識產權會產生實質性的不利影響，而且這種知識產權不會與任何人的權利發生衝突，除非這種衝突，無論是單獨的還是總體的，都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。所有該等知識產權均屬有效，並具有全部效力及效力，但如該等知識產權未能在個別或整體上失去效力及效力，則不能合理地預期會產生重大不利影響。

(B)受限制集團的業務並無侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人士所持有的任何知識產權，但該等侵權、挪用、稀釋或侵權行為除外，而該等侵權、挪用、稀釋或侵權行為，不論個別或整體而言，均不能合理地預期會產生重大不利影響。不存在任何針對受限集團成員的索賠、調查、訴訟或訴訟待決或(據借款人所知，受到書面威脅)：(I)質疑其任何成員所持有的任何知識產權的有效性，或(Ii)聲稱其各自使用任何知識產權或其各自業務的行為侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，在每一種情況下，無論是個別地還是總體上，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(C)截至截止日期，完善證書第二部分B包含受限集團成員擁有的所有專利、專利申請、註冊商標、商標申請、註冊著作權和版權申請的真實和完整的清單。

第5.17節。償付能力。截至結算日，在交易完成後，包括根據本協議發放貸款後，以及在該等貸款收益的運用生效後，(A)借款人及其子公司在合併基礎上的資產(以持續經營為基礎)的公允價值超過其附屬、或有或有或以其他方式的債務和負債；(B)借款人及其附屬公司的財產(以持續經營為基礎)在綜合基礎上的現時公平可出售價值，大於按綜合基礎償付其債務及其他債務(附屬、或有負債或其他負債)所需的款額，因為該等債務及其他負債在正常業務過程中成為絕對債務及到期債務；。(C)借款人及其附屬公司在綜合基礎上有能力償付其債務及負債，不論該等債務及負債在正常業務過程中已成為絕對債務及到期債務；。(D)借款人及其附屬公司在合併的基礎上，不從事、也不打算從事其資本不合理地少的業務。就本第5.17節而言，任何時間任何或有負債的金額應按合理預期在正常業務過程中成為實際和到期負債的金額計算。

第5.18節。初級融資的從屬地位。根據任何初級融資文件的定義，債務為“高級債務”、“高級債務”、“擔保人高級債務”或“高級擔保融資”(或任何類似術語)。

第5.19節。抵押品文件。

(A)有效留置權。每份抵押品文件(抵押除外)，或在其當事人籤立和交付時，均有效地為擔保當事人的利益而以抵押品代理人為受益人而設立，其合法、有效和可執行的留置權，以及(I)當融資報表和其他適當形式的文件提交至完美證書第I.A節所列組織的管轄機構辦公室時，以及(Ii)抵押品代理人接管或控制只能通過佔有或控制來完善其擔保權益的抵押品(在擔保協議要求抵押品代理人佔有或控制的範圍內，其佔有或控制應交給抵押品代理人)，抵押品文件(抵押除外)所產生的留置權應構成完全完善的留置權。授予人在此類抵押品中的權利、所有權和權益的擔保權益，在每種情況下，優先於任何其他人，但第7.01節明確允許的留置權除外(擔保第二留置權債務、允許的第二優先再融資債務或任何旨在低於抵押品文件留置權的允許再融資的留置權除外)。

(B)專利商標局備案；版權局備案。當《擔保協議》或其簡稱向美國專利商標局和美國版權局適當提交時，在此類備案可能完善此類權益的範圍內，該擔保協議產生的留置權應構成授予人在美國專利商標局註冊或申請的專利和商標(均在《擔保協議》中的定義)或在美國版權局註冊或申請的版權(如此類擔保協議中的定義)的所有權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保權益，在任何情況下，均優先於或優於任何其他人。第7.01節明確允許的留置權除外(保證第二留置權債務的留置權、允許的第二優先再融資債務或任何

允許再融資，其目的是使其留置權低於抵押品文件的留置權)(不言而喻，可能有必要在美國專利商標局和美國版權局進行後續記錄，以便在截止日期之後對設保人取得的註冊專利、商標和著作權確立留置權)。

(C)按揭。在適當的記錄辦公室記錄後，每項抵押有效地為抵押品代理人的利益和其他擔保當事人的利益設定合法、有效和可強制執行的完善的留置權和抵押財產及其收益的所有權利、所有權和權益以及抵押財產的擔保權益，但僅受本協議允許的留置權的限制。當該抵押被提交到按照第6.11節和第6.13節的規定就其提交的當地律師意見中指定的辦事處時，該抵押應構成對所有權利的完善的留置權和擔保權益。第7.01節明確允許的留置權除外，貸款方對上述抵押財產及其收益的所有權和利息，在每種情況下均優先於任何其他人，但第7.01節明確允許的留置權除外(擔保第二留置權債務、允許的第二優先再融資債務或任何旨在低於抵押品文件留置權的允許再融資的留置權除外)。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，借款人或任何其他貸款方都不會就(A)任何外國子公司的股權的完美或不完美的效果、任何質押或擔保權益的優先權或可執行性(根據適用的外國子公司的成立管轄權法律作出的質押和擔保權益除外)、或關於代理人或任何貸款人根據外國法律對其享有的權利和補救作出任何陳述或擔保，(B)質押或設定任何擔保權益，或完美或不完美的效果，任何質押或擔保權益的優先權或可執行性，只要該質押、擔保權益、完美或優先權不是根據抵押品和擔保要求所要求的，或(C)在成交日期且除非根據第6.13或4.02(F)節的要求，任何質押或擔保權益的優先權或可執行性，達到第4.02(F)節不要求的成交日期的程度。

第5.20節。遵守反恐怖主義和反腐敗法。

(A)在適用範圍內，受限集團成員在所有重大方面均遵守(I)《與敵貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章)和任何其他相關授權立法或行政命令，以及(Ii)《美國愛國者法》。

(B)受限制組的任何成員，或據Holdings或借款人所知，受限制組任何成員的任何董事、高級管理人員、代理人或僱員，(I)不是受限制組任何成員的人，或(Ii)目前在任何實質性方面受到外國資產管制處實施的任何美國製裁。

(C)受限制集團的任何成員不得將貸款所得款項用於資助目前受外國資產管制處實施的任何美國製裁的任何人的活動。

(D)受限集團的任何成員不得直接或據Holdings或借款人所知間接使用貸款收益的任何部分，向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不當利益，違反1977年美國反海外腐敗法或美國愛國者法。

第5.21節。收益的使用。借款人將於結算日使用定期貸款所得款項，連同投資者股權投資所得款項、2025年無抵押票據所得款項、母公司及其附屬公司手頭現金及於結算日根據循環安排提取的任何款項，以(A)支付總代價及交易開支及(B)為借款人及其附屬公司及新鴻基控股及其附屬公司的若干現有債務(包括應計及未付利息及適用溢價)進行再融資。借款人將在截止日期後將定期貸款的收益用於營運資金、資本支出和一般企業用途(包括收購、投資、限制性付款和本協議和其他貸款文件不禁止的其他交易)。借款人將於完成日使用循環貸款所得款項(A)，金額不超過10,000,000美元，以支付(I)收購代價(包括根據合併協議支付的任何營運資金)及交易開支，(Ii)須於完成日支付的任何原始發行折扣或預付費用(包括與發行2025年無抵押票據有關)及(Iii)營運資金，及(B)將現有信貸協議項下未償還信用證作現金抵押。借款人將在截止日期後將循環貸款的收益用於營運資本、資本支出和一般企業用途(包括收購、投資、限制性付款和本協議和其他貸款文件不禁止的其他交易)。

第5.22節。保險。本集團及其附屬公司均由財務穩健及信譽良好的保險公司承保該等損失及風險，承保金額與其所從事業務中處境相若人士的慣常金額相同。

第六條
平權契約

只要任何貸款人在本協議下有任何承諾，或在本協議下有任何貸款、信用證付款或其他債務(有擔保對衝協議下的債務或就有擔保現金管理服務債務或或有賠償債務而未提出申索的債務除外)，而根據本協議應計或應付的任何貸款、信用證付款或其他債務仍未清償或未清償，或任何信用證仍未清償(除非其下的債務已以現金作抵押，或已作出其他令適用開證行合理滿意的安排)，則自截止日期起及之後，控股及借款人應及應(第6.01、6.02條所列的契諾除外)6.03和6.15)導致其每個受限子公司：

第6.1節。財務報表、報告等交付給管理代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人：

(A)在受限集團每個財政年度(自截至2017年12月31日的財政年度開始)結束後120天內，(I)借款人及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量的變動情況，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字都是合理詳細並按照公認會計原則編制的，經審計並附有安永會計師事務所或任何其他具有國家認可地位的獨立註冊公共會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應(X)按照公認的審計標準編制，(Y)不受關於此類審計範圍的限制或例外條件的限制，(Z)不受“持續經營”披露或類似的限制或例外情況的限制或例外(披露除外，僅由於(1)任何債務即將到期或(2)任何財務贍養契諾(包括第7.11節所列財務扶養契諾)下的任何預期違約或(3)僅就定期貸款而言的實際違約而產生的例外或資格

第7.11節規定的財務契約和(Ii)管理層對該財政年度與上一財政年度相比的財務狀況和經營結果的討論和分析(包括對(X)影響借款人及其子公司或其業務的任何重大發展或提議的評論，以及(Y)與上一財政年度同期數字有重大差異的原因)；

(B)在受限集團每個財政年度的前三個財政季度(自截至2017年9月30日的財政季度開始)的每個財政季度結束後45天內，儘快提供借款人及其附屬公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及相關的(X)該財政季度和當時財政年度結束部分的綜合經營報表，以及(Y)當時財政年度結束部分的綜合現金流量表，分別以比較的形式列出上一財政年度的相應財政季度和上一財政年度的相應部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並經借款人的一名負責官員核證，根據公認會計原則在所有重要方面公平地陳述了借款人及其子公司的財務狀況、經營成果和現金流，但僅限於正常的年終審計調整和沒有腳註，以及(2)管理層對該財政季度和該財政年度當時已過去部分的財務狀況和經營結果的討論和分析。與上一財政年度的可比期間相比(包括對(X)影響借款人及其子公司或其業務的任何重大發展或提議的評論，以及(Y)與上一季度同期數字有任何重大差異的原因)；

(c)[保留區]及

(D)在提交上文第6.01(A)和6.01(B)節所述的每一套合併財務報表的同時，編制相關的合併財務報表，以反映從該等合併財務報表中剔除非限制性附屬公司(如有)的賬目(如有)所需的調整(如有的話)(可能只以腳註形式)。

儘管有上述規定，上述第6.01(A)和(B)節中關於借款人及其子公司的財務信息的義務可通過在適用的(A)段規定的時間內提供借款人的任何直接或間接母公司的合併財務報表或(B)借款人或此類實體向美國證券交易委員會提交的10-K或10-Q表格(視情況而定)來履行；只要(I)該等資料與借款人的直接或間接母公司有關，則該等資料須附有綜合資料，合理詳細地解釋有關該直接或間接母公司的資料與與借款人及其附屬公司有關的資料之間的差異，以及(Ii)如該等資料取代第6.01(A)條所規定的資料，則該等資料須在適用的範圍內附有安永會計師事務所或任何其他國家認可的獨立註冊會計師事務所的報告及意見，報告和意見應(X)按照公認的審計準則編制，(Y)不受有關審計範圍的限制或例外，以及(Z)不存在“持續經營”披露或類似的限制或例外(不包括披露、例外或僅由於(1)任何債務即將到期、(2)任何財務維持契諾(包括第7.11節所述的財務維持契諾)下的任何預期違約)或(3)僅就定期貸款而言，第7.11節所述的財務契諾下的實際違約。

根據第6.01(A)、(B)和(D)條要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)借款人(或借款人的任何直接或間接父母)在借款人的網站http://www.surgerypartners.com上張貼此類文件或提供指向該等文件的鏈接的日期，或(Ii)借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或其他相關網站(如果有)上張貼此類文件的日期(無論是商業、第三方網站或是否由管理代理贊助)；但借款人須將任何該等文件張貼一事通知行政機關(可以傳真或電子郵件)，並以電子郵件向行政機關提供該等文件的電子版本(即軟複本)。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。在不限制第6.01(A)節規定的提交審計意見的義務的情況下，僅就第6.01(A)和(B)節中關於按照公認會計原則提供合理詳細的比較的要求而言，在截止日期之前的財務報表(作為與截止日期之後各期間的財務報表的比較而包括在內)，只要在該等財務報表中(由借款人決定)包括任何此類調整是不合理可行的，則無須包含與該交易有關的所有資本重組或採購會計調整。

第6.2節。證書；其他信息。交付給管理代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人：

(A)不遲於第6.01(A)節和第6.01(B)節所指的財務報表交付後五天，自截止日期後完成的第一個完整的財政季度開始，由借款人的一名負責人員簽署一份填妥的合規證書；

(B)在公開提供後，立即將控股公司、借款人或受限制集團任何成員向美國證券交易委員會或任何可能被取代的政府當局提交的所有年度、定期、定期和特別報告及登記聲明的副本(對任何註冊聲明的修訂除外)，作為任何註冊聲明的證物，並在適用的情況下作為任何S-8表格的註冊聲明的證物，而在任何情況下，均不需要根據本規則將其交付行政代理；

(C)在任何借款方或受限制附屬公司收到任何違約通知的副本，或任何借款方或受限制附屬公司須送交或以其他方式向任何公開發行債務的持有人提供的報告提交後，該等債務須包括根據第144A條發行的證券，而該等證券是以借款方或受限制附屬公司持有人身分以上述持有人身分發行的(包括向借款方或受限制附屬公司的2025年無抵押票據或2027年無抵押票據的持有人)，本金超過最低限額，且不需要根據本第6.02節的任何條款提供給貸款人(在每種情況下，均未根據本協議交付給行政代理)；

(D)連同按照第6.02(A)節交付的每份合格證書，(I)僅在年度合格證書的情況下，列出完美證書各部分所要求的信息的報告，該報告描述每個借款方的法定名稱和組織或組成的管轄權，以及每個貸款方的首席執行官辦公室的所在地，或確認該等信息自截止日期或上次報告的日期以來沒有變化，(Ii)對每一事件的描述，根據第2.13(A)和(Iii)節要求強制預付款的合規證書所涵蓋的上一個財政季度內的條件或情況

一份借款人的每一家子公司的清單，該清單將每一家子公司確定為受限或非限制性子公司，以及截至該合規證書交付之日的貸款方或非貸款方；

(E)迅速提供行政代理或任何貸款人通過行政代理不時合理要求的關於貸款方或其任何受限制附屬公司的業務、法律、財務或公司事務的補充資料，或關於貸款文件條款遵守情況的補充資料；及

(F)在任何貸款人提出要求後，立即提交該貸款人為履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“美國愛國者法”)所規定的持續義務而合理要求的所有文件和其他信息。

Holdings、借款人和每個貸款人均承認，某些貸款人可能是公共貸款人，如果根據本條款第6.02條或以其他方式要求交付的文件或通知是通過平臺分發的，則Holdings或借款人(視情況而定)表示的任何文件或通知包含重要的非公共信息，不得在為此類公共貸款人指定的平臺部分上張貼。每個控股公司和借款人同意明確指定由其或代表其提供給管理代理的所有適合向公共貸款人提供的信息。如果控股公司或借款人沒有表明根據第6.02節交付的文件或通知是否包含重要的非公開信息，管理代理保留僅在為希望接收有關控股公司、其子公司及其證券的重大非公開信息的貸款人指定的平臺部分上張貼此類文件或通知的權利。

第6.3節。通知。借款人或任何附屬擔保人的負責人獲知後，應立即通知行政代理：

(A)本協議所指的任何失責或失責事件的發生；

(B)已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何事項；

(C)任何人對受限制集團的任何成員提起或展開任何訴訟、訴訟、訴訟或法律程序的任何威脅或意向通知，而該等訴訟、訴訟、訴訟或法律程序是由任何政府主管當局在法律上或在任何政府主管當局的衡平法上提出的，而該等訴訟、訴訟、訴訟或法律程序是可合理地預期會導致重大不利影響的；

(D)在截止日期後發生的任何ERISA事件，其本身或連同在該截止日期後發生的任何其他ERISA事件，可合理地預期會對貸款方、任何受限制附屬公司或其各自的任何附屬公司造成重大不利影響；及

(E)在截止日期之後發生第5.09節所述的任何事件，而該事件單獨或與截止日期之後的任何其他此類事件一起導致或可以合理地預期會導致重大不利影響。

根據本節發出的每份通知應附有借款人(X)的一名負責人員的書面聲明，説明該通知是根據第6.03(A)、(B)、(C)、(D)或(E)(視情況而定)和(Y)節的規定交付的，列出第6.03(A)、(B)、(C)、(D)或(E)項(視何者適用而定)所指事件的細節，並説明借款人已就此採取或擬採取的行動。

第6.4節。清償債務。迅速支付、清償或以其他方式清償在正常經營業務中到期應付的税款，(A)按照其條款支付其所有債務和其他義務，以及(B)其就施加於其或其收入或利潤或其財產的税項而承擔的所有義務和債務，但就第(B)款而言，任何此類税項是本着善意並通過已根據公認會計原則為其設立適當準備金的適當訴訟程序提出的，如此類爭辯將具有暫停執行或徵收此類税項的效力，且除非：就第(A)及(B)款而言，如不能合理地預期未能支付、解除或以其他方式清償該等款項，會個別或合共產生重大不利影響。

第6.5條。保留存在等。

(A)根據其組織的司法管轄區法律，維持、更新和維持其合法存在，並使其合法存在，但第7.04節或第7.05節所允許的交易除外；和(B)取得、維持、續訂、擴展和保持完全有效的所有權利(包括知識產權)、特權(包括其在相關司法管轄區適用時的良好地位)、許可證、許可證和特許經營權是正常開展其業務所必需或適宜的，但第(A)款(對任何借款方除外)或(B)項除外。如果不這樣做，不能合理地預期其個別或總體上會產生實質性的不利影響。

第6.6條。物業的保養。除非不能合理地預期未能做到這一點會個別或整體產生重大不利影響，否則(A)維護、維護及保護其業務運作所需的所有物業及設備，使其處於良好的運作狀態、維修及狀況，一般損耗除外，以及火災、傷亡或譴責除外，及(B)根據審慎的行業慣例及在其業務的正常運作中，對其或其作出一切必要的更新、更換、修訂、改善、升級、擴建及增加。

第6.7條。保險的維持。

(A)概括而言。與財務穩健及信譽良好的保險公司維持就其物業及業務投保由從事相同或類似業務的人士慣常承保的種類的損失或損壞的保險，保險的類別及金額(在實施任何對從事與借款人及受限制附屬公司從事相同或類似業務的人士而言屬合理及慣常的自我保險後)與該等其他人士在類似情況下通常承保的保險相同。

(B)保險的規定。(A)盡商業上合理的努力，在截止日期後30天內(或行政代理酌情以書面同意的較長期限內)，使根據第6.07(A)(X)節所要求的所有保險(並在此後的任何時候繼續提供)不得取消，修改或不續期：(I)在不少於10天的事先書面通知行政代理人和抵押品代理人(給予行政代理人和抵押品代理人糾正支付保險費違約的權利)後不支付保險費；或(Ii)由於任何其他原因，在不少於30日的事先書面通知行政代理人和抵押品代理人的情況下(借款人應向行政代理人和抵押品代理人交付保單副本(如任何此類保單被取消或續期，則向行政代理人和抵押品代理人交付續期或更換保單)或其他證據，(Y)在適用的情況下，指定抵押品代理人為代表擔保方(如屬責任保險)或損失收款人(如屬財產保險)的額外受保人(並在此後的任何時間繼續如此命名抵押品代理人)及(B)如屬位於美國的所有該等財產、意外傷害及商業中斷保險單，則不

在截止日期後30天內(或行政代理人酌情以書面同意的較長期限內)，促使此類保單被背書或以其他方式修改，以包括“標準”或“紐約”貸款人的應付損失背書，背書的形式和實質應合理地令行政代理人和抵押品代理人滿意，該背書應規定，自截止日期起及之後，如果保險承運人收到行政代理人或抵押品代理人關於發生違約事件的書面通知，保險承運人應將根據此類保單應支付給借款人或貸款當事人的所有收益直接支付給抵押品代理人；使所有該等保單規定借款人、抵押品代理人、行政代理人或任何其他一方不得為該等保單項下的共同保險人，並不得載有“重置成本背書”，且無任何折舊扣減，以及行政代理人或抵押品代理人為保障其利益而可能不時合理地要求的其他規定(鑑於有關受保抵押財產的違約或重大發展)。

(C)洪水保險。對於每個抵押財產，如果在任何時候，任何建築物或其他改善工程所在的區域在聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)發佈的任何洪水保險費率地圖中被指定為“洪水危險區域”，則可獲得金額和免賠額為確保符合洪水法律所需的洪水保險。截止日期後，借款人應向抵押品代理人交付洪水保險單的年度續期或強制洪水保險單的年度續期。對於本協議的任何修正案，借款人應將任何抵押財產、洪水確定表、借款人通知和洪水保險證據(視情況而定)提交給抵押品代理人。

(D)承保及維持商業一般責任保險，包括就人身傷害(包括人身傷害、死亡及財產損失)而提出的索償的“廣泛形式CGL背書”(或同等承保範圍)及按事故投保的保險，以及針對任何及所有索償的傘狀責任保險，其金額及風險通常由在相同或相似地點經營的相同或類似行業的公司以抵押品代理人為額外被保險人的表格以合理令抵押品代理人滿意的表格維持。

(E)只要借款人或另一貸款方投保了與本條款第6.07條規定的保單同時發生或在發生重大損失時分擔的任何單獨保險，應立即通知行政代理人和抵押品代理人；並迅速向行政代理人和抵押品代理人交付該一份或多份保險單的複印件或與之有關的保險證書。

第6.8條。遵紀守法。遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除非不能合理地預期不遵守這些規定會單獨或總體產生實質性的不利影響。

第6.9節。書籍和唱片。備存妥善的記錄及帳簿，當中的分錄在各重大方面均屬完整、真實及正確，並符合公認會計原則，並反映所有涉及受限集團任何成員公司資產及業務的重大財務交易及事項。

第6.10節。檢驗權。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並討論其事務，

與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師(受制於該等會計師的慣例政策和程序)的財務和賬目，所有費用均由借款人支付，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前通知借款人的情況下進行；但不包括違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，(X)只有行政代理方可代表貸款人行使本第6.10節規定的行政代理和貸款人的權利，以及(Y)在任何日曆年度內，行政代理行使此類權利的次數不得超過兩次，且只能行使一次，費用由借款人承擔；此外，如果存在違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，執行上述任何事項。行政代理機構和貸款人應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。

第6.11節。額外的抵押品；額外的擔保人由借款人承擔費用，採取行政代理或抵押品代理要求的一切必要或合理的行動，以確保抵押品和擔保要求繼續得到滿足，包括：

(A)借款人成立或收購任何新的直接或間接全資境內附屬公司(在每種情況下，不包括被排除的附屬公司)；。(Y)根據第6.14節將任何現有的直接或間接全資境內附屬公司(在每種情況下，不包括被排除的附屬公司)指定為受限制附屬公司；或。(Z)不再是被排除的附屬公司的任何全資境內附屬公司：。

(I)在切實可行範圍內儘快交付，但在任何情況下，不得在該等成立、取得、指定或其他事件發生後60天內，或行政代理人酌情以書面同意的較長期限內：

(A)按行政代理人的合理要求，按行政代理人的合理要求，以令行政代理人合理滿意的形式和實質(與截止日期有效的抵押、擔保協議、知識產權擔保協議和其他擔保協議一致)，促使每一家該等國內子公司正式籤立並交付行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)(I)作為擔保人、擔保協議附錄、知識產權擔保協議、全球公司間票據的對應方以及其他擔保協議和文件(就該等抵押而言，包括第6.13(D)節所列文件)而加入的本協議。在每一種情況下，授予抵押品和擔保要求所要求的留置權，以及(Ii)加入第一留置權債權人間協議、第二留置權債權人間協議和本協議所要求的任何其他適用的次要或債權人間協議，在每一種情況下，其形式和實質都合理地令行政代理滿意；

(B)安排每間該等本地附屬公司(以及每一間作為貸款方的該等本地附屬公司的母公司)向抵押品代理人交付根據抵押品及擔保規定須質押的代表股權的任何及所有證書(以經證明的範圍為限)及公司間票據(以經證明的範圍為限)，並附有未註明日期的股份授權書或其他以空白籤立的適當轉讓文書；

(C)取得和安排構成貸款方的每一家上述受限制附屬公司以及該受限制附屬公司的每一直接或間接母公司

採取一切必要行動，否則將遵守抵押品和擔保要求；

(Ii)在行政代理人或抵押品代理人提出要求後，在切實可行範圍內儘快將有關每項按揭財產的任何現有勘測、業權報告、摘要或環境評估報告交付抵押品代理人，但如借款人已作出商業上合理的努力以取得該項同意，但如向抵押品代理人披露任何現有的環境評估報告須徵得借款人或其附屬公司以外的人的同意，則無須向抵押品代理人交付任何現有的環境評估報告；及

(Iii)如行政代理人或抵押品代理人提出合理要求，則在提出要求後60天內(或行政代理人酌情以書面同意的較長期限內)儘快向抵押品代理人交付任何其他所需物品，以不時向抵押品代理人交付任何擔保人在成交日期後取得的財產的擔保權益的有效性、完備性、存在和優先權方面所需的任何其他物品，但須遵守抵押品和擔保要求，但以下第(1)或(2)或(B)款並未具體涵蓋。

(B)在切實可行範圍內儘快，但無論如何不遲於任何貸款方取得根據抵押品和擔保要求必須提供作為抵押品的重大不動產後120天(或行政代理酌情以書面同意的較長期限)，該重大不動產不會根據先前存在的抵押品文件自動受到另一留置權的約束，導致該財產為擔保當事人的利益而以抵押品代理人為受益人的留置權和抵押，並取得或導致有關貸款方取得，行政代理或抵押品代理為授予和完善或記錄此類留置權而採取的必要或合理要求的行動，在每種情況下，在抵押品和擔保要求所要求的範圍內，並在符合抵押品和擔保要求的限制和例外的情況下，以及在其他情況下遵守抵押品和擔保要求的要求。

(C)始終確保(X)以借款人的所有股權以及借款人或任何附屬公司擔保人直接持有的任何受限制附屬公司的所有股權中的優先擔保權益作為債務和擔保的擔保，但須受抵押品和擔保要求的限制和例外情況所限，並且(Y)就美國聯邦所得税而言屬於被忽視實體的任何外國子公司或國內子公司，且其幾乎所有資產均由一個或多個外國子公司的股權或債務組成，不得在截止日期後發行任何無投票權的股權。

第6.12節。遵守環境法。除非在每種情況下，不能合理地預期未能做到這一點會產生個別或總體的重大不利影響，否則應遵守並採取一切合理行動，使所有承租人和其他經營或佔用其物業的人遵守所有適用的環境法和環境許可證；獲取和續簽其運營和物業所需的所有環境許可證；以及在每種情況下，如果環境法要求貸款方或受限制的子公司採取任何必要的調查、補救或其他糾正措施，按照適用的環境法在任何物業或設施中處理有害物質。

第6.13節。進一步的保證和交易後的條件。

(A)在附表6.13(A)規定的時限內交付附表6.13(A)所列的每份文件(但須經行政代理以其合理的酌情決定權批准延期)。

(B)在附表6.13(B)所指明的期間內採取附表6.13(B)所列的每項行動。

(C)在截止日期後90天內(除非行政代理以其合理的酌情決定權批准延期)，在抵押品和擔保要求所要求的範圍內，交付完善抵押品代理人在抵押品中的擔保權益所需的所有文件和票據，沒有任何其他質押、擔保權益或抵押，但根據本協議明確允許的留置權除外。

(D)應行政代理人或抵押品代理人的合理要求，迅速(I)糾正在籤立、確認、存檔或記錄任何抵押品文件或與任何抵押品有關的其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)執行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記任何和所有該等進一步的作為、契據、證書、行政代理或抵押品代理可以不時合理地要求擔保和其他文書，以便更有效地實現貸款文件的目的，並使抵押品和擔保要求得到滿足並保持下去。如果行政代理人或抵押品代理人合理地確定，適用法律要求對任何受抵押的貸款方的每一抵押財產進行評估，借款人應與行政代理人和/或抵押品代理人(視情況而定)合作，以獲得此類估價，並支付與此相關的所有費用和費用。

第6.14節。子公司的指定。(A)任何借款人可在截止日期後的任何時間，將借款人的任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，或將任何非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司；但(I)在緊接該項指定之前及之後，並無違約發生及持續，(Ii)就2025年無抵押票據、2027年無擔保票據、任何增量等值債務、任何信貸協議再融資債務或前述任何一項的任何準許再融資而言，任何附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司或繼續為非受限制附屬公司而繼續；(Iii)任何受限制附屬公司如先前被指定為非受限制附屬公司，則不得被指定為非受限制附屬公司，及(Iv)任何附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司，除非在形式上給予該項指定後，截至最近結束測試期的最後一天的綜合保險比率應為(1)不小於2.00：1.00或(2)大於或等於緊接該指定之前的綜合保險比率。於截止日期後將任何附屬公司指定為非受限制附屬公司，應構成借款人於指定日期對該附屬公司進行的投資，其金額相等於借款人及其受限制附屬公司(視乎適用而定)對該附屬公司的總投資的公平市場價值。將任何非限制性附屬公司指定為受限附屬公司應構成：(I)在指定任何投資時發生, (Ii)借款人根據上一句規定於非受限制附屬公司的任何投資所得的回報，金額相等於(X)借款人或其受限制附屬公司(視何者適用)於該附屬公司的投資指定日期的公平市價及(Y)該附屬公司最初就指定為非受限制附屬公司而作出的投資金額，兩者以較小者為準。

(B)如果一家受限制附屬公司在任何時候未能滿足“合格受限制附屬公司”的定義中所載的要求，則就本協定而言，該附屬公司此後將不再是一家合格受限制附屬公司，而該附屬公司的任何債務將被視為

由截至該日期仍不是合格受限制附屬公司的受限制附屬公司所產生的債務，且如根據第7.03節於該日期不允許發生該等債務，則違約事件應視為已發生並仍在繼續。借款人的負責人員可隨時指定任何受限制附屬公司不是合格受限制附屬公司；但該項指定將被視為該受限制附屬公司的任何未清償債務引起該受限制附屬公司的債務，並且只有在(1)根據第7.03條允許此類債務，以及(2)在指定之時或之後不會存在違約或違約事件的情況下，才允許這樣指定。如(X)一間受限制附屬公司未能符合成為一間合資格受限制附屬公司的要求，或(Y)一名負責人員指定一間合資格受限制附屬公司並非一間受限制附屬公司，則自生效日期起對該附屬公司的所有投資將因此減少本協議項下適用的一籃子金額。借款人應向行政代理提交一份主管人員的證書，列出任何此類指定作為此類指定的先決條件。

(C)安排每間合資格受限附屬公司每月、每季、每半年或每年定期向其股權持有人派發股息或分派，股息或分派的款額大致相等於該合資格受限附屬公司董事會真誠釐定的期間內該合資格受限附屬公司的所有可用現金流，但如依據任何準許的付款限制而受限制的程度所限，則須受適用於該董事會的受信責任所規限，以及按該等人士真誠地判斷為使該合資格受限附屬公司的業務可時刻妥善及有利地進行而需要的普通及慣常儲備金及其他款額，包括該合格受限子公司的運營、資本支出和償債金額。

第6.15節。評級的維持。使用商業上合理的努力來維持(I)標準普爾和穆迪各自對借款人的公共企業評級(但不是任何特定評級)和公共企業家族評級(但不是任何特定評級)，以及(Ii)標準普爾和穆迪各自對“2021年新貸款”的公共評級(但不是任何特定評級)。

第6.16節。收益的使用。僅將貸款收益用於(I)第5.21節規定的目的，並要求籤發信用證，僅用於支持借款人及其子公司在正常業務過程中發生的付款和履約義務，以及(Ii)在現有信用證的情況下，用於管理此類現有信用證的文件中規定的目的。

第七條
消極契約

只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，或在本協議項下發生或應付的任何貸款、信用證付款或其他債務(有擔保對衝協議下的債務或與無索賠的有擔保現金管理服務債務或或有賠償債務有關的債務除外)，自結算日起及之後將繼續未付或未清償，或任何信用證應未清償(除非已將其項下的債務以現金作抵押，或已作出令適用開證行合理滿意的其他安排)：

第7.1節。留置權。借款人不得、也不得允許任何受限制附屬公司直接或間接對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受任何留置權，但下列財產、資產或收入除外：

(A)依據任何貸款文件設定的留置權；

(B)在第六修正案生效日期存在並列於附表7.01(B)的留置權；但(I)該留置權並不延伸至任何額外的財產，但(A)附加於或併入該留置權所涵蓋的財產的後置財產，以及(B)該等留置權的收益及產品，以及(Ii)該留置權並不擔保其在第六修正案生效日期所擔保的債務以外的任何債務，或在構成債務的範圍內，對該等債務在第六修正案生效日期所擔保的任何準許再融資；

(C)未逾期超過30天且未以其他方式拖欠的税款、評税或政府收費的留置權，或出於善意和採取適當行動而提出異議的税款、評税或政府收費的留置權，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持足夠的準備金；

(D)業主、分業主、承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、維修工、建築承建商或其他類似留置權的法定或普通法留置權，或以業主為受益人的其他慣常留置權(債項除外)，而該等留置權是在通常業務運作中產生的，以確保未逾期超過30天的款項或逾期未超過30天的款項正真誠地以適當行動提出爭議，但有關儲備金須按照公認會計原則在適用人士的簿冊上備存；

(E)(1)在正常業務過程中與工人賠償金、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款(根據《守則》第430(K)條或《僱員補償和保險法》第303(K)條規定的任何留置權或違反《守則》第436條規定的任何留置權除外)和(2)在正常業務過程中為向借款人或其任何受限制子公司提供財產、意外傷害或責任保險的保險承運人承擔償付或賠償義務(包括信用證或銀行擔保義務)的責任的抵押和存款；

(F)保證履行投標、貿易合同、政府合同和租賃的保證金(就上述每一項而言，借款債務除外)、法定義務、擔保人、暫緩付款、關税和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的保證金)，每一種情況下都在正常業務過程中產生；

(G)地役權、通行權、限制(包括分區限制)、侵佔、突出及其他影響不動產的類似產權負擔及輕微業權瑕疵，而整體而言，該等地役權、通行權、限制(包括分區限制)及輕微業權瑕疵並不會對受限制集團的正常業務運作造成重大幹擾，以及於截止日期就按揭物業發出的按揭保單的任何例外情況；

(H)根據第8.01(H)節，對不構成違約事件的款項支付的判決進行擔保的留置權；

(I)在正常業務過程中授予他人的租賃、特許、再出租或再許可，該等租賃、許可、再租賃或再許可不(I)在任何重大方面幹擾受限集團的整體業務或(Ii)擔保任何債務；

(J)留置權(I)有利於海關和税務機關，作為法律事項，以保證在正常業務過程中與貨物進口有關的關税的支付，或(Ii)任何人的特定庫存物品或其他貨物及其收益的留置權，該等物品或貨物及其收益保證該人對為下列目的開具或開立的銀行承兑匯票或信用證的義務

該人的賬户，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存此類庫存或此類其他貨物；

(K)託收銀行根據《統一商業法典》第4-210條對託收過程中的物品產生的留置權，以及(Ii)在正常業務過程中產生的以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，這些留置權是作為法律事項或根據限制存放在金融機構的存款或其他資金的習慣一般條款和條件產生的(包括抵銷權)，並且屬於銀行業慣例的一般參數或根據這些銀行機構的一般條款和條件產生的；

(L)根據第7.02(I)、7.02(N)及7.02(V)節或在與上述任何一項有關的範圍內，根據第7.02(I)、7.02(N)及7.02(V)節，或在與上述任何一項有關的範圍內，以賣方為受益人而取得的任何財產的現金預付款留置權，在每種情況下，均以該項投資或處置(視屬何情況而定)的買入價為基準而適用；及(Ii)在每種情況下，僅在該等投資或處置(視屬何情況而定)的範圍內，以根據第7.05節準許的產權處置中的任何財產處置的協議組成，將在設立該留置權之日被允許；

(M)以借款人或受限制附屬公司為受益人的受限制附屬公司的資產留置權，而該受限制附屬公司不是第7.03(B)和(Ii)節允許以借款人或任何附屬擔保人為受益人的債務擔保的貸款方；

(N)出租人、分出租人、許可人或分許可人根據借款人或其任何受限制附屬公司在通常業務運作中訂立的租契、分租契、非排他性特許或非排他性再許可而擁有的任何權益或所有權(以及影響該等權益或所有權的所有產權負擔及其他事宜)；但該等租約或分租並不構成資本化租契；

(O)借款人或其任何受限制子公司在本協議允許的正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的留置權；

(P)被視為與7.02(A)節允許的回購協議中的投資有關的留置權；

(Q)包括合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些賬户是在正常業務過程中發生的，但不是為了投機目的；

(R)屬於習慣合同抵銷權的留置權：(1)與銀行在正常業務過程中建立存管關係有關，而不是與發行債務有關；(2)與借款人或其任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(3)與在正常業務過程中與借款人或其任何受限制附屬公司的客户訂立的定購單和其他協議有關；

(S)只對借款人或其任何受限制附屬公司就本協議所允許的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金留置權；

(T)與借款人或其任何受限制附屬公司所擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地契約；

(U)保證第7.03(E)節允許的債務的留置權(包括第7.03(E)節允許的出租人或分租人的任何權益或所有權(以及影響該權益或所有權的所有產權負擔和其他事項))；但(I)該等留置權是在取得、建造、修理、租賃或改善(視何者適用而定)受該等留置權所規限的財產後270天內設定的，(Ii)該等留置權在任何時間均不會拖累受該等留置權所規限的財產(該等財產的更換、附加或附加物除外)，但該等財產及其所得收益和產品以及慣常保證金除外；及(Iii)就資本化租約而言，該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋任何資產(但置換除外)，此類資產的附加物和附加物)，但受此類資本化租賃約束的資產及其收益和產品以及習慣保證金除外；但由一名貸款人提供的個別設備融資，可與該貸款人提供的其他設備融資作交叉抵押；

(V)對財產的留置權：(I)非貸款方的任何外國子公司的財產留置權；(Ii)不構成抵押品的財產留置權，該留置權對第7.03節允許的適用外國子公司的擔保債務或其他債務進行留置權；

(W)在收購時的財產上存在的留置權，或在任何人成為受限制附屬公司時該人的財產上存在的留置權(不包括根據第6.14節被指定為受限制附屬公司的留置權)，在每種情況下，在截止日期之後(不包括對成為受限制附屬公司的任何人的股權的留置權)；但(I)該留置權並非為上述收購或該人成為受限制附屬公司而設定，及(Ii)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(但不包括該等資產或財產的收益或產品，亦不包括受留置權所保證的債務及在該時間之前發生的其他債務的財產除外，而該等債務及其他債務是根據本協議所準許的，而根據當時的條款，該等債務及其他債務須質押後取得的財產，但不言而喻，該要求不得適用於該項要求若非為該項收購即不適用的任何財產)；

(X)(I)政府主管當局為使業務的正常運作而遵守的分區、建築、權利及其他土地使用規例，及(Ii)為控制或規管任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府主管當局的任何分區或類似法律或權利，而該等用途並不會對受限制集團整體業務的正常運作造成重大幹擾；

(Y)預防性《統一商法典》融資聲明或類似申請產生的留置權；

(Z)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(Aa)依據第7.01(U)條或第7.01(W)條設立或承擔的任何留置權，即使由此擔保的債務已被修改、替換、續期或延期；但條件是：(I)留置權不適用於任何其他財產，但下列情況除外：(A)最初設立或承擔留置權所涵蓋的財產時所附或併入的事後取得的財產，以及(B)其收益和產品，以及(Ii)除最初設立或承擔留置權之日所擔保的債務外，此類留置權不擔保任何債務，或在構成債務的範圍內，對最初設立或承擔之日由此擔保的債務進行任何允許的再融資；但由一個貸款人提供的設備的個人融資可以交叉抵押於該貸款人提供的其他設備的融資；

(Ab)借款人或其任何受限制附屬公司的財產或資產的其他留置權，該等留置權保證在任何時間未償還的本金總額不得超過(X)$112,500,000和(Y)在產生該留置權時最近結束的測試期(按形式計算)的綜合EBITDA的36.50%的較大者；

(Ac)擔保根據第7.03(S)節產生的增量等值債務的抵押品的留置權及其任何允許的再融資；但此類留置權應受第一留置權債權人間協議或第二留置權債權人間協議的約束(視情況而定)；

(Ad)擔保獲準的第一優先權再融資債務或準許的第二優先權再融資債務的抵押品的留置權，以及上述債務的任何準許再融資；但(X)就準許的第一優先權再融資債務獲得任何準許再融資的任何此類留置權，須受第一留置權債權人間協議的規限(或，在此種準許的再融資中產生次級留置權債務的情況下，須遵守第二留置權債權人間協議)及(Y)保證就準許的第二優先權再融資債務進行任何準許再融資的任何此類留置權須受第二留置權債權人間協議的規限；

(Ae)對任何合資實體的股權留置權，包括第三方合資夥伴的轉讓限制、購買選擇權、催繳或類似權利；

(Af)在美國根據《統一商法典》第2條實施法律而產生的有利於回收貨物的賣方或買方的留置權；

(AG)對特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以保證該人在為該人的賬户開立或開立的跟單信用證或銀行承兑匯票方面的義務，以便利該等存貨或貨物的購買、裝運或儲存，在每種情況下均在正常業務過程中進行；

(Ah)向借款人或其任何附屬公司租用和經營的處所的擁有人或出租人繳存現金，以保證借款人或該附屬公司履行在該處所的租約條款下的義務，而每種情況均是在通常業務運作中；及

(2)保證根據第7.03(M)節產生的債務的留置權。

為了確定是否符合本第7.01節的規定，(I)如果任何留置權(或其任何部分)符合第7.01(A)節至第7.01(Ii)節所述的一種以上允許留置權類別的標準，借款人將自行決定將以下類別分類，並可在隨後不時重新分類：該留置權(或其任何部分)以任何方式列於此類類別或條款中的一個或多個類別或條款中，且只需將此類留置權的金額和類型包括在第7.01節的其中一個條款中，以及(Ii)在產生或重新分類時，借款人將有權將任何留置權劃分和分類(或重新分類)為第7.01(A)至7.01(Ii)節所述的多個允許留置權類別中的一個以上類別。

第7.2節。投資。借款人不得，也不得允許任何受限制子公司直接或間接進行或持有任何投資，但下列情況除外：

(A)在進行投資時對現金等價物的資產的投資；

(B)向任何貸款方或其任何受限制附屬公司的高級人員、董事和僱員提供的貸款或墊款(I)用於合理和慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的，(Ii)與該人購買股權有關

直接從該發行實體獲得控股公司或其任何直接或間接母公司的權益(但此類貸款和墊款的金額應作為普通股以現金形式提供給借款人)和(Iii)用於前述第(I)和(Ii)款中未描述的任何其他目的；但根據本條款第7.02(B)(Iii)條規定的任何時間未償還的貸款和墊款的本金總額不得超過最近結束的測試期(按形式計算)的綜合EBITDA的(X)$18,000,000和(Y)6.0%中的較大者；

(C)借款人或任何受限制附屬公司在任何貸款方(控股公司除外)或任何受限制附屬公司(或將在實質上與該項投資同時成為受限制附屬公司的人)的投資，(Ii)由既非貸款方亦非受限制附屬公司的任何受限制附屬公司投資於既非貸款方亦非受限制附屬公司的任何其他受限制附屬公司，及(Iii)由借款人或受限制附屬公司投資於任何(1)既非貸款方亦非受限制附屬公司、(2)非受限制附屬公司或(3)合營公司的受限制附屬公司；但本條第(Iii)款規定的任何時間未償還的投資總額，連同貸款方或合資格受限制附屬公司根據第7.02(I)條就非(或未成為)貸款方或合資格受限制附屬公司擁有的資產或未成為貸款方或合資格受限制附屬公司的人士的股權所進行的準許收購的總對價，不得超過(X)$150,000,000和(Y)50.0%兩者中較大者，在最近結束的測試期內(按備考方式計算)的綜合EBITDA；

(D)在正常業務過程中擴大貿易信貸的投資，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的清償或部分清償的投資以及向供應商提供的其他信貸；

(E)投資包括：(1)根據第7.01節設立或承擔留置權；(2)根據第7.03節產生或承擔債務(7.03(D)節除外)；(3)根據第7.04節完成合並、解散、清算或合併而獲得資產(第7.04(C)、7.04(D)、7.04(E)或7.04(G)節除外)；(4)取得因按照第7.05(H)、7.05(J)、7.05(M)或7.05(N)節的規定完成處置而產生的資產；。(V)取得按照第7.06節(第7.06(E)或7.06(I)(Iv)節除外)作為限制性付款而收取的資產；及(Vi)取得作為按照第7.13節的債務付款而收取的資產；。

(F)(I)附表7.02(F)所列於截止日期已存在或預期已存在的投資，以及上述各項的任何修改、替換、續期、再融資、再投資或延期；及。(Ii)借款人或任何受限制附屬公司在任何受限制附屬公司或合營企業中於截止日期已存在的投資，以及上述各項的任何修改、替換、更新或擴展；。但在第(I)及(Ii)款的情況下，任何該等投資的數額不得增加，但(X)按截止日期已有的該等投資的條款所規定者(包括就任何未使用的承諾書而言)，加上任何應計但未付的利息(包括按照該等經修改、延長、續期的條款須以實物支付的任何部分)，再融資或替換投資)和應支付的溢價，以及本第7.02節允許的在成交日期或(Y)存在的與其相關的費用和費用(在這種情況下，依據本第7.02節的另一款，允許對其進行修改、替換、更新或延期)；

(G)對第7.03節允許的互換合同的投資；

(H)在第7.05節允許的任何處置中收到的不構成現金或現金等價物的證券、本票和其他資產的投資；

(I)任何貸款方或任何受限制附屬公司在單一交易或一系列相關交易中收購構成某人的分部、業務單位或業務線的人的全部或實質所有資產，或因該項收購而成為或因該等收購而成為受限制附屬公司的人的全部或實質所有資產或該人的股權(或對先前在準許收購中收購的人、分部、業務單元或業務線所作的任何其後投資)，如(I)不會發生失責事件，且不會因此而持續或將會導致失責事件，(Ii)緊隨該項收購或投資及任何相關交易生效後，按形式計算的總槓桿率不得高於截至最近結束的測試期的最後一天第7.11節所允許的總槓桿率(不論當時是否有效)；(Iii)僅在抵押品和擔保要求、第6.11節和貸款文件要求的範圍內(和此時)，在該購買或其他收購中獲得的財產、資產和企業應構成抵押品，(Iii)僅在抵押品和擔保要求、第6.11節和本協議其他條款要求的範圍(和在此時)構成抵押品，任何此類新成立或收購的子公司(被排除的子公司除外)應成為擔保人，並且(Iv)在此類收購或其他收購中收購的企業應遵守第7.07條(根據本第7.02(I)條完成的任何此類收購)。, “許可收購”)；但借款方或受限制附屬公司根據第7.02(I)節對非貸款方或受限制附屬公司擁有(或未成為)的資產或未成為貸款方或受限制附屬公司的人士的股權，連同根據第7.02(C)(Iii)條當時未清償的任何投資作出的準許收購的總代價(包括控股或其任何直接或間接母公司的股權(不合格股權除外)的代價)，不得超過(X)150,000元中較大者，000和(Y)投資時最近結束測試期的綜合EBITDA的50.0%(按形式計算)；

(J)為達成該等交易而作出的交易及投資，或就該等交易或任何與獲準重組有關而作出的非現金投資而作出的交易及投資；

(K)在正常業務過程中的投資，包括UCC第3條託收或存款背書和UCC第4條與客户的習慣貿易安排，與過去的做法一致；

(L)因供應商和客户的破產或重組，或為解決客户和供應商在正常業務過程中或在喪失抵押品贖回權時就任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而產生的拖欠債務或與客户和供應商發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務和股權)；

(M)給予控股公司的貸款及墊款，以代替及不超過按照第7.06(G)、7.06(H)、7.06(I)或7.06(K)條準許向控股公司作出的限制性付款(在任何其他貸款、墊款或受限制付款生效後)的款額；

(N)(I)在根據本條第(N)(I)款未償還的任何時間，根據本條(N)(I)不超過(X)$112,500,000和(Y)最近結束測試期的綜合EBITDA的36.50%(按形式計算)的總公平市價的額外投資(包括準許收購)(每項投資的公平市價是在作出時計量，而不影響隨後的價值變動)及(Ii)具有總公平市價(按公允價值計算)的額外投資(包括準許收購)

在根據第(N)(Ii)款未償還的任何時間，每項投資的市值不得超過緊接作出該等投資之前的累計貸方(但根據第(N)(Ii)款作出的任何投資不得發生違約事件，且違約事件不會持續或將會導致違約事件)；

(O)在正常業務過程中預付給僱員的工資；

(P)僅以控股或控股的任何直接或間接母公司的股權(不合格股權除外)支付該等投資的投資；

(Q)在截止日期後收購的與本協議允許的投資有關的受限子公司的投資，或與借款人合併、合併或合併的公司或與受限子公司合併、合併或合併的公司的投資，在每個情況下，根據第7.03節和第7.04節，在截止日期後，此類投資不是在考慮或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下進行的，並且在該收購、合併或合併之日存在；

(R)非貸款方的任何受限制附屬公司所作的投資，但以該受限制附屬公司根據第7.02(C)(Iii)、7.02(I)、7.02(N)或7.02(U)節對該受限制附屬公司作出的投資所得的收益作為資金來源；

(S)(I)第7.03節允許的債務擔保(第7.03(D)節允許的任何此類擔保除外)和(Ii)經營租賃(資本化租賃除外)或不構成本條第(Ii)款規定的債務的其他債務的擔保，這些租賃或其他債務是在正常業務過程中訂立的；

(t) [保留區];

(U)任何額外投資；但在根據第(U)款給予任何該等投資形式上的效力後，(I)不會發生並持續(或會在其後立即導致)違約事件，及(Ii)截至最近結束測試期的最後一天，總槓桿率等於或低於5.00：1.00；

(V)由購買協議或意向書所要求的保證金組成的投資，或協議未禁止的其他收購；以及

(W)向任何專屬自保保險附屬公司支付的款項，數額相等於(A)該專屬自保保險附屬公司成立或由獨立精算師釐定為營運該專屬自保保險附屬公司所需的審慎及必需資本的司法管轄區適用法律或規例所規定的資本，加上(B)該專屬自保保險附屬公司的任何合理一般公司及管理開支。

根據第7.02(C)(Iii)節、第7.02(I)節、第7.02(N)節或第7.02(U)節(以適用為準)進行投資的任何人，如在進行投資時不是合資格的受限制附屬公司或附屬擔保人，但此後成為合資格受限制附屬公司或附屬擔保人，或被合併或合併為借款人、附屬擔保人或合資格受限制附屬公司，或將其全部或實質上所有資產轉讓或轉讓，或被清算為借款人、附屬擔保人或合資格受限制附屬公司，則該項投資此後應自動被視為根據

在上述(C)(I)條所允許的範圍內，為免生疑問，不得根據第7.02(C)(Iii)節、第7.02(I)節、第7.02(N)節或第7.02(U)節(以適用為準)計算。

第7.3條。負債累累。借款人不得、也不得允許任何受限制附屬公司直接或間接製造、招致、承擔或忍受任何債務，但下列情況除外：

(A)貸款文件規定的任何貸款方的債務；

(B)(I)附表7.03(B)所列的在第六修正案生效日期未償還的債項及其任何準許再融資，及。(Ii)在第六修正案生效日期未償還的公司間債務及其任何準許再融資；但。(X)任何公司間債務須以公司間票據予以證明；及。(Y)任何貸款方對任何並非貸款方的人所欠的公司間債務，須為無抵押債務，並依據公司間票據所載的附屬條文，從屬於該等債務；。

(C)受限制集團任何成員就借款人或借款人的任何受限制附屬公司的債務所作的擔保；但(I)控股公司或任何受限制附屬公司不得擔保貸款方的任何債務(包括2025年無擔保票據、2027年無擔保票據、任何次級融資、任何增量等值債務、任何許可的第一優先權再融資債務、任何準許的第二優先權再融資債務、任何準許的無擔保再融資債務或上述任何一項的準許再融資)，除非該擔保方已按本協議所述條款為債務提供擔保，及(Ii)如被擔保的債務為次級融資，這種擔保應從屬於對債務的擔保，其條款至少與此類次級融資的從屬條款中所包含的條款一樣有利於貸款人；

(D)借款人或任何受限制附屬公司欠任何貸款方或任何其他受限制附屬公司的債務(第7.03(B)條允許的債務除外)，但在構成第7.02條允許的投資的範圍內；但任何貸款方對非貸款方的任何人所欠的所有此類債務應為無擔保債務，並從屬於公司間票據中所載的從屬條款；

(E)(I)借款人或為取得、建造、修理、更換、租賃或改善在取得、建造、修理、更換、租賃或改善在取得前或不遲於取得後270天所招致的固定資產或資本資產而提供融資的任何受限制附屬公司的可歸因性負債及其他負債，在任何時間租賃或改善適用資產的本金總額(連同其任何允許的再融資)，(E)不得超過(X)150,000,000美元和(Y)最近結束測試期綜合EBITDA的50.0%(按形式計算)和(Ii)借款人或任何受限制子公司因第7.05(M)節允許的售後回租交易而產生的可歸屬債務，以及(E)在每種情況下根據本條款(E)允許的任何允許的再融資；

(F)旨在對衝借款人或任何受限制附屬公司的利率風險的掉期合約(包括為有效限制、限制或兑換利率(由固定利率至浮動利率、由一種浮動利率至另一浮動利率或以其他方式)而訂立的掉期合約)、外匯匯率或商品定價風險方面的債務，而非投機目的；

(G)(A)借款人或任何受限制附屬公司因根據本協議條款進行的任何收購、投資、合併、合併或合併而承擔的債務(只要此類債務不是在考慮此類收購、投資、合併、合併或合併時產生的)或(Ii)借款人或任何受限制附屬公司因根據本協議條款為任何收購、投資、合併、合併或合併提供資金而發生的債務；但(X)如屬根據第(I)或(Ii)條產生的任何債務，則在緊接該等債務的承擔或產生後，按形式計算，截至最近結束的測試期最後一天的綜合承保比率為(1)最少2.00：1.00或(2)不低於緊接該項收購、投資、合併、合併或合併前該測試期間的綜合承保比率，(Y)如屬根據第(Ii)條產生的任何債務，則該等債務在下列日期後到期：並且不需要在最後一個到期日之前的最後到期日之前按計劃攤銷本金或按其他計劃支付本金(不包括通常的AHYDO追趕付款，以及在控制權變更、資產出售或違約事件後發生損失和慣常加速權利時回購和預付事件的慣常要約)(但這種債務可以以慣常的“過橋”或其他臨時信貸安排的形式發生，這些貸款旨在再融資或以長期債務取代，只要符合慣例條件，否則將導致違約, 它將自動轉換為滿足第(Y)款要求的永久性融資，或被要求轉換為滿足第(Y)款要求的永久融資)，以及(Z)在第(Ii)款下發生的任何債務，只要此類債務得到擔保，此類債務應遵守第一留置權債權人間協議或第二留置權債權人間協議(視情況而定)，以及(B)根據第(G)款發生的任何債務的任何允許再融資；

(H)在正常業務過程中產生的代表對受限集團任何成員的僱員的遞延補償的債務，以及在正常業務過程中根據僱員福利計劃產生的其他義務和負債；

(I)由受限集團任何成員向現任或前任高級管理人員、經理、顧問、董事及僱員、其各自的遺產、配偶或前任配偶發行的無抵押本票組成的債務，以資助購買或贖回第7.06節允許的控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司的股權；

(J)借款人或其任何受限制附屬公司在準許收購、根據本協議明確準許的任何其他投資或根據本協議明確準許的任何處置中所招致的債務，在每種情況下，均構成賠償義務或就購買價格(包括溢價)或其他類似調整而承擔的義務；

(K)債務，包括借款人或其任何受限制附屬公司根據遞延補償或與交易有關而產生的其他類似安排所承擔的債務，以及根據本協議明確允許的收購或任何其他投資；

(L)在正常業務過程中發生的金庫、存管、信用卡、購物卡、借記卡和現金管理服務或票據交換所自動轉賬、透支、電子轉賬和其他現金管理或類似服務方面的負債；

(M)借款人或任何受限制附屬公司的債務，在本條(M)項下的任何時間未償還的本金總額不得超過最近結束的測試期(按形式計算)綜合EBITDA的(X)$112,500,000和(Y)36.15%中的較大者；

(N)債務，包括為正常業務過程中不構成擔保的供應安排中所載的保險費或自收自付義務提供資金；

(O)借款人或其任何受限制附屬公司就信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或在正常業務過程中籤發或開立的類似票據而招致的債務，但與借入金錢無關，包括就工人補償申索、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或自我保險或其他在正常業務過程中就有關工人補償申索的償還式債務而招致的債務；但與此有關的任何償付義務，須在其產生後30天內(或在根據作出償付的利益計劃所容許的較長期間內，不計利息或其他費用)予以償付；

(P)借款人或其任何受限制附屬公司就履約保證金、投標保證金、上訴保證金及保證保證金所承擔的義務，以及借款人或其任何受限制附屬公司就與此有關的信用證、銀行擔保或類似票據而提供的類似義務，而該等義務均是在正常業務過程中或與過往慣例一致，且與借入金錢或掉期合約無關；

(q)[保留區];

(R)(I)(A)與2027年無抵押債券有關的本金總額不超過$545,000,000的未償還債務及(B)與2025年無抵押債券有關的本金總額不超過$370,000,000的未償還債務及(Ii)根據(R)條招致的任何債項的任何準許再融資；但在第(I)及(Ii)條的情況下，該等債務不得由並非該等債務的擔保人的附屬公司擔保；

(S)(A)借款人以一系列或多系列優先或次級票據或貸款(可以是無抵押的或以初級留置權為抵押的，或就票據而言只以同等權益為基礎，在每種情況下均以公開發售、第144A條或其他私人配售或橋樑融資代替前述的方式發行)或優先或附屬的“夾層”債務(可以是貸款或票據的形式，並限於以無抵押或僅以初級留置權為抵押)形式發行的債務(“遞增等值債務”)；但(I)該等增量等值債務不受第2.19(B)節第(Vi)款所列要求的約束，(Ii)該等增量等值債務(A)不得由除擔保人以外的任何人擔保，(B)不得以抵押品以外的任何資產擔保，(C)其到期加權平均年限不得少於當時未償還的2021年新期限貸款的剩餘加權平均到期年限(但無須理會在招致該等增量等值債務之日之前就2021年新期限貸款作出的任何預定攤銷或預付款的影響)；。(D)其最終到期日不得早於延長的定期貸款到期日(但只要該等增量等值債務可以慣常的“過橋”形式或擬以長期債務取代的其他臨時信貸安排的形式招致，只有在符合慣例條件的情況下，如果不能滿足這些條件，否則將導致違約，否則將自動轉換為或要求轉換為滿足本條款(D)、(E)要求的永久融資，如果這種增量等值債務在擔保權上具有同等地位, 此類遞增等值債務可按比例或低於按比例(但不得高於按比例)參與貸款文件項下的任何強制性預付款(但前提是任何遞增等值債務可按大於

(F)除第7.01(Cc)條允許的留置權外，(Iii)此類增量等值債務的其他條款(除(1)僅適用於最後到期日(截至此類增量等值債務的發生日期)和(2)定價、費用、利率下限、保費、可選擇的提前還款或贖回條款(由借款人決定)是(I)在發生債務時(作為整體)的此類債務的慣常市場條款(由借款人真誠地確定)，或(Ii)基本上相同，或當作為整體時，對貸款方的限制並不比定期貸款的條款(截至該增量等值債務發生之日)在每一種情況下都要大得多，除非當時存在的定期貸款(在適用的遞增等值債務的初級基礎上擔保的任何當時存在的定期貸款除外)(截至遞增等值債務發生之日)在當時的最後到期日之前獲得該等更優惠條款的利益(為免生疑問，不言而喻，任何財務維持契約都是為了該遞增等值債務的利益而增加的, 如果該財務維持契約也是為了定期貸款(在適用的遞增等值債務基礎上擔保的任何當時未償還的定期貸款除外)的利益而增加的，則無需行政代理或任何貸款人的同意(但在發生此類遞增等值債務之前(或行政代理可能酌情商定的較晚日期)向行政代理交付一份主管人員的證明)，以及對該遞增等值債務或與其有關的實質性文件草案的實質性條款的合理描述，聲明借款人已真誠地確定該條款和條件滿足第(Iii)款的要求，即為該條款和條件滿足該要求的確鑿證據，除非行政代理在該五個營業日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)，(Iv)在實施該遞增等值債務後，所有遞增等值債務(連同根據第2.19(A)條增加的所有遞增定期貸款和所有循環承諾增加)的本金總額不得超過(X)$346,000，3,000,000美元(但第(X)款規定的此類金額中的35,000,000美元僅可用於循環承諾增加)加上(Y)無限制的額外金額，只要在發生此類增量等值債務(A)後按形式計算，如果此類增量等值債務與抵押品上的債務具有同等的擔保權利，則截至最近結束測試期的最後一天的第一留置權槓桿率不超過3.90：1.00, (B)如果這種增量等值債務的擔保權利低於抵押品上的債務，則在最近結束的測試期的最後一天，高級擔保槓桿率不超過3.90：1.00，以及(C)如果這種增量等值債務是無擔保的，截至最近結束的測試期最後一天的綜合覆蓋比率至少為2.00：1.00，或不低於緊接在第(C)款規定的此類增量等值債務發生之前的該測試期的綜合覆蓋比率(應理解為，無論是否存在第(X)款下的能力，(Y)款下的任何增量等值債務都可能發生)；此外，在計算高級擔保槓桿率和第一留置權槓桿率(視適用情況而定)時，在根據第7.03(S)節確定增量等值債務的可用性時，增量等值債務的任何現金收益將不計入淨值，以確定是否符合高級擔保槓桿率或第一留置權槓桿率(視情況而定)；以及(B)根據本條款發生的任何債務的任何允許再融資；

(T)(I)允許貸款方的無擔保再融資債務，以及(Ii)允許對根據本條(T)發生的任何債務進行再融資；

(U)(I)在貸款方的每一種情況下，允許第一優先再融資債務和第二優先再融資債務，以及(Ii)根據本條(U)項發生的任何債務的任何允許再融資；

(V)(I)貸款方的許可比例債務(但條件是(X)在該債務產生時不會發生或繼續發生違約事件，或不會由此導致違約事件；及(Y)在緊接該許可比例債務產生後，按形式計算，截至最近結束的測試期的最後一天的綜合保險比率為(I)至少2.00：1.00或(Ii)不低於緊接該許可比率債務發生之前該測試期的綜合保險比率)和(Ii)根據第(V)款發生的任何債務的任何許可再融資；

(W)非附屬擔保人的限制性子公司的債務，在任何時候未償還的本金總額不得超過最近結束的測試期(按形式計算)綜合EBITDA的(X)100,000,000美元和(Y)32.25%中的較大者；但儘管第7.03(C)節或本協議的任何其他規定另有規定，非貸款方的受限子公司不得擔保借款方的任何債務；

(X)上文第7.03(A)至7.03(W)節或下文第7.03(Y)至(Bb)節所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息；

(Y)借款人對任何合格受限附屬公司和任何合格受限附屬公司的債務的擔保，條件是借款人或任何其他合格受限附屬公司的債務擔保，否則將允許借款人或擔保合格受限附屬公司根據第7.03節的另一條款發生債務；

(Z)與第7.06(N)節允許的回購、贖回或其他股權收購相關的向戰略投資者發行的無擔保本票的債務，在本條(Z)項下任何時間未償還的本金總額不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)$75,000,000和(Y)25.0%中的較大者；

(Aa)借款人或其任何受限制附屬公司以專屬自保附屬公司的貸款形式產生的債務或自保方面的債務；及

(Ab)(I)任何貸款方的債務，未償還本金總額，與根據本條(Bb)產生的所有其他債務的本金總額一起，然後未償債務，將不超過借款人或借款人的任何直接或間接母公司在2016年3月31日之後(投資者股權投資、不合格股權和任何指定股權出資除外)以及在該時間(包括行使認股權證或期權時)以普通股形式收到的收益的現金和現金等值收益的累計金額的100.0，或作為普通股貢獻給借款人的資本，及(Ii)對根據本條(Bb)產生的任何債務進行任何準許的再融資；但如此收到或貢獻的任何該等現金及現金等價物收益，只可用於根據第(Bb)(I)條產生的債務，但僅限於在產生債務時未以其他方式運用的範圍。

為了確定是否符合第7.03條的規定，如果一項債務(或其任何部分)在任何時候，無論是在發生債務時還是在債務發生時

在其全部或部分收益的運用或隨後符合上文第7.03(A)至7.03(Bb)節所述的一種以上準許債務類別的標準的情況下，借款人可自行酌情將該債務項目(或其任何部分)歸類為第7.03(A)至7.03(Bb)節所述的任何一種或多種債務(或其任何部分)(在重新分類的情況下，只要這種債務在重新分類時允許根據適用條款產生)，並且只需要在借款人當時確定的上述條款中包括這種債務的金額和類型。借款人將有權將一項債務劃分和歸類為第7.03(A)至7.03(Bb)節所述的一種以上債務類型。儘管有前述規定或本協議中包含的任何相反規定，(A)貸款文件項下發生的債務、任何增量承諾和任何增量貸款僅應歸類為第7.03(A)條下發生的債務，以及(B)根據第7.03(A)條、7.03(T)條或7.03(U)條下發生的任何允許的債務再融資僅可分別根據第7.03(A)條、7.03(T)條或7.03(U)條歸類為已發生債務。

為確定是否遵守了對債務的產生、發生、承擔或存在的任何以美元計價的限制，以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算；但如該債務是為其他以外幣計價的債務進行再融資而招致的，而如按該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則該再融資會導致超出適用的美元計價限制，只要該再融資債務的本金不超過(I)該債務再融資的本金，加上(Ii)手續費、包銷折扣、保費(包括投標保費)及其他成本和開支(包括原發行折扣、(I)與該等再融資有關的應計但未付利息的金額，以及(Iv)該等債務項下任何現有可用承擔額中未動用的金額。

利息或股息的應計、增值的增加、原始發行貼現的增加或攤銷、以同一類別的額外債務形式支付的利息或股息(視情況而定)、原始發行貼現的增加或攤銷以及負債額的增加，在任何情況下都不被視為本節第7.03節所述的負債的產生。

第7.4節。根本性的變化。借款人不得，也不得允許任何受限制附屬公司直接或間接地與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或將其全部或基本上所有資產(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)處置給任何人或以任何人為受益人而處置，但下列情況除外：

(A)任何受限制附屬公司可與(I)借款人合併、合併或合併(包括旨在將借款人重組至新司法管轄區的合併)；條件是：(W)不存在違約事件，也不會由此導致違約事件，(X)借款人應為繼續或尚存的人，(Y)此類交易不會導致借款人停止根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織，(Z)此類交易不會對根據抵押品文件授予的留置權的完善或優先權產生不利影響，或(Ii)一家或多家其他受限制的子公司；但在第(Ii)款的情況下，當該交易涉及借款方時，該借款方應為繼續或尚存的人，除非構成第7.02節(第7.02(E)節除外)所允許的投資；

(B)(I)任何非貸款方的受限制附屬公司可與非貸款方的任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併，或合併為非貸款方的任何其他受限制附屬公司；及(Ii)如果借款人真誠地確定這樣做符合借款人及其受限制附屬公司的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利，則任何受限制附屬公司可清算、解散或改變其法律形式(有一項理解是，在任何清盤或解散擔保人的情況下，擔保人應將其資產轉讓給貸款方，而在法律形式發生任何改變的情況下，作為擔保人的受限子公司仍將是擔保人(除非擔保人以其他方式獲準不再擔任擔保人)，這種交易不應對抵押品文件授予的留置權的完善或優先權產生不利影響)；

(C)借款人及任何受限制附屬公司可將其全部或實質所有資產(在自動清盤或其他情況下)處置予借款人或另一受限制附屬公司；但如此類交易中的轉讓人是借款人或擔保人，則(I)受讓人必須是貸款方，或(Ii)就構成投資而言，該項投資必須是根據第7.02節(第7.02(E)節除外)及第7.03節的規定，對並非貸款方的受限制附屬公司的準許投資或債務；

(D)只要不存在失責事件或不會由此導致失責事件，借款人就可與任何其他人合併；但(I)借款人須為持續或尚存的法團，或(Ii)由任何該等合併或合併而組成或倖存的人並非借款人(任何此等人士，“繼任借款人”)，(A)繼任借款人應為根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，而該項交易不得對根據抵押品文件授予的留置權的完善或優先權產生不利影響，(B)繼任借款人應明確承擔借款人在本協議和借款人根據本協議的補充文件或其他貸款文件所屬的其他貸款文件項下的所有義務，其形式應合理地令行政代理滿意：(C)除非是該合併或合併的另一方，否則每名擔保人應已確認其擔保適用於該貸款文件規定的繼任借款人的義務；(D)除非是該合併或合併的另一方，否則每名擔保人應通過《擔保協議》的附錄和其他適用的抵押品文件，(E)如抵押品代理人提出要求，抵押財產的每名抵押人，除非是該項合併或合併的另一方，否則須通過修訂或重述適用的按揭(或抵押品代理人合理地滿意的其他文書)，確認其在抵押文件下的義務適用於繼任借款人在貸款文件下的義務, 以及(F)借款人應已向行政代理提交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份均説明該合併或合併以及本協議或任何抵押品文件的補充符合本協議；此外，如果滿足上述條件，則繼任借款人將在本協議項下繼承並替代借款人；此外，只要借款人同意提供任何貸款人通過行政代理以書面形式合理要求的、監管當局或適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《美國愛國者法》)所要求的任何文件和其他信息；

(E)只要不存在違約事件或違約事件不會導致違約，任何受限制附屬公司可與任何其他人士(控股公司或借款人除外)合併，以實施第7.02節(第7.02(E)節除外)所允許的投資；但持續或尚存的人應為受限制附屬公司，該附屬公司及其每一受限制附屬公司應已在抵押品及擔保要求所要求的範圍內遵守第6.11節的規定；

(F)借款人及其受限制附屬公司可完成合並、合併協議(及與之有關的文件)所擬進行的相關交易、最初的發行人合併及其他交易；及

(G)只要不存在違約事件或違約事件不會導致違約，任何受限子公司均可實施合併、解散、清算或合併，其目的是實現根據第7.05節(第7.05(E)節除外)允許的處置。

第7.5條。性情。借款人不得，也不得允許任何受限制附屬公司直接或間接作出任何處置，但下列情況除外：

(A)(X)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的；(Y)在正常業務過程中處置不再用於或不再用於受限制集團任何成員的業務的財產；及(Z)根據在正常業務過程中訂立的慣常租約條款，向業主處置對租賃房地產進行的改進；

(B)在正常業務過程中處置庫存和待售貨物以及在正常業務過程中處置無形資產(包括允許任何登記或任何非實質性知識產權的登記申請在正常業務過程中失效或放棄)；

(C)在下列情況下處置財產：(1)以類似重置財產的購買價格交換信貸，或(2)這種處置所得款項迅速用於該重置財產的購買價格；

(D)將財產處置給借款人或任何受限制附屬公司；但如該等財產的轉讓人是貸款方，(I)其受讓人必須是貸款方或合資格的受限制附屬公司，或(Ii)如該項交易構成投資，則根據第7.02節(第7.02(E)節除外)準許進行該項交易；

(E)在構成處分的範圍內，(I)根據第7.01節(第7.01(L)(Ii)節除外)設定或承擔留置權，(Ii)根據第7.04節完成合並、解散、清算或合併而產生的資產處置(第7.04(G)節除外)，以及(Iii)根據第7.06節(第7.06(E)節除外)支付任何限制性付款；

(F)就任何財產或其他資產的處置、止贖、譴責、沒收或任何類似的訴訟，或對資產的意外或保險損害；

(G)現金等價物的處置；

(H)租賃、轉租、許可或再許可(包括在開放源碼許可下提供軟件)，每一種情況都是在正常業務過程中進行的，並且不會對受限集團任何成員的業務造成實質性幹擾；

(i)[保留區];

(J)處置根據本第7.05節以其他方式不允許的財產；但(I)在處置時(依據在不存在違約事件時訂立的具有法律約束力的承諾作出的任何此類處置除外)，不會發生違約事件，也不會因該處置而產生違約事件；(Ii)根據第2.13節就該處置收取淨收益而須預付的任何款項，須於

對於根據本條款第7.05(J)條以超過7,500,000美元的購買價格進行的任何處置或一系列相關處置，借款人或其任何受限附屬公司應以現金或現金等價物的形式獲得不少於75%的對價(在每種情況下，在收到時，除第7.01條允許的非自願留置權和第7.01(A)、7.01(F)、7.01(K)、7.01(P)條允許的留置權外，均無任何留置權。7.01(Q)、7.01(Cc)和7.01(Dd)以及第7.01(R)節第(I)和(Ii)款)；但就本條第(Iii)款而言，以下各項須當作為現金：(A)(X)承擔或(Y)取消、終絕或終止債務或其他負債(反映在借款人或該受限制附屬公司最近的綜合資產負債表或其腳註內，或如在該資產負債表日期後發生或應累算，則該等負債在借款人或該受限制附屬公司的綜合資產負債表或其腳註內所反映，而該等產生或應計項目是在該資產負債表日期當日或之前發生的)，(B)借款人或任何受限制附屬公司從受讓人收到的證券、票據或其他債務，借款人或受限制附屬公司在資產處置結束後180天內將其轉換為現金或現金等價物, (C)因該項處置而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的負債，但在借款人及每一間其他受限制附屬公司因該項處置而獲免除支付該等債務的擔保的範圍內，(D)由借款人或附屬擔保人在截止日期後從非借款人或任何受限制附屬公司收到的債務(附屬債務除外)組成的代價，及。(E)借款人或任何受限制附屬公司在該等處置中收取的任何指定非現金代價，而該等處置具有總公平市價(每項指定非現金代價的公平市值是在收到時計算的，而不影響其後的價值變動)，連同依據本條(E)收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，不超過(1)7500萬美元和(2)最近結束測試期綜合EBITDA的25.0%(按形式計算)的較大者；

(K)附表7.05(K)所列的處置；

(L)在正常業務過程中對與妥協或收回有關的應收賬款進行無追索權的處置或折扣；

(M)根據售後回租交易處置財產；但(I)在截止日期後如此處置的所有財產的公平市值不得超過(X)150,000,000美元和(Y)最近結束測試期的綜合EBITDA的50.0%(按形式計算)，(Ii)借款人或其受限附屬公司(視情況而定)應以現金或現金等價物的形式收到不少於75%的對價，及(Iii)如果出售回租交易導致資本化租賃，這種資本化租賃是第7.03節允許的，任何作為該資本化租賃標的的留置權都是第7.01節允許的；

(N)任何資產交換，以換取借款人管理層真誠決定的在正常業務過程中對借款人及其子公司的業務具有相當或更大價值或用處的任何服務或其他資產；

(O)出售不受限制附屬公司的股權、債務或其他證券；

(P)在合營企業安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求或依據的範圍內，處置合營企業中的投資；

(Q)解除任何掉期合約；

(R)在正常業務過程中將合資格受限制附屬公司的股權出售給戰略投資者；

(S)單筆交易或一系列關聯交易中的任何處置，其總公平市值少於(I)37,500,000美元及(Ii)最近結束測試期的綜合EBITDA的12.50%(按備考基準計算)的較大者；

(T)對因本協定允許的任何許可收購或投資而獲得的非核心資產的任何處置；和

(U)為達成該等交易或任何準許的重組而作出的任何出售、轉讓、租賃及其他處置。

但根據本第7.05條(第7.05(A)、7.05(D)、7.05(F)、7.05(E)、7.05(P)、7.05(Q)、7.05(S)、7.05(T)和7.05(U)條以及借款方對任何其他借款方的處置除外)任何財產的處置應不低於該財產在處置時的公平市場價值。在本第7.05節明確允許將任何抵押品出售給借款方以外的任何人的情況下，此類抵押品應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的限制，如果借款人提出要求，在借款人向行政代理提交本協議允許進行此類處置的證明後，行政代理或抵押品代理(視情況而定)應被授權採取任何被認為適當的行動，以實現前述規定。

第7.6條。限制支付。借款人不得，也不得允許任何受限制附屬公司直接或間接申報或支付任何限制性付款，但下列情況除外：

(A)每一受限制附屬公司可向借款人或任何其他受限制附屬公司作出限制性付款(如由非全資受限制附屬公司作出限制性付款，則向借款人及任何其他受限制附屬公司，以及根據其在有關類別股權中的相對所有權權益，向借款人及任何其他受限制附屬公司及該受限制附屬公司股權的每一其他擁有人)支付限制性款項；

(B)受限制集團的任何成員可宣佈及支付股息或其他受限制的付款，只以該人士的股權(不符合資格的股權除外)支付；

(c)[保留區];

(D)為完成交易而在結算日支付的受限款項；

(E)在構成限制性付款的範圍內，受限集團成員可(I)進行第7.02節任何條款(第7.02(E)(V)和7.02(M)節除外)明確允許的任何投資，(Ii)就按照第7.04節完成合並、解散、清算或合併而產生的股權消除轉移資產，或(Iii)進行第7.08(E)或7.08(J)節允許的交易；

(F)回購在行使購股權或認股權證或結算或歸屬其他股權獎勵時視為發生的受限制集團任何成員的股權，如該等股權代表該等購股權或認股權證的行使價格的一部分，或與該等購股權或認股權證有關的扣繳税款；

(G)受限集團任何成員可(I)就任何現任或前任僱員、高級職員、董事或其任何直接或間接母公司、或其任何直接或間接母公司或借款人或任何受限制附屬公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或其任何直接或間接母公司所持有的權益的回購、退休或其他收購或退休而支付(或作出限制付款以允許Holdings或其任何直接或間接母公司支付)；或(Ii)以分派形式支付限制性付款，以允許Holdings或其任何直接或間接母公司支付已向任何未來、現時或前僱員發行的本票的本金或利息，在上述人士身故、傷殘、退休或終止受僱時，或根據任何僱員或董事股權計劃、僱員或董事股票期權計劃或任何其他僱員或董事福利計劃，或與控股公司或其任何直接或間接母公司或借款人或任何受限制附屬公司訂立的任何協議(包括任何股份認購或股東協議)，上述人士所持有的股權或基於股權的獎勵的價值的回購、退休或其他收購或退休以代替現金付款；但在任何財政年度內，依據第7.06(G)節作出的限制性付款以及依據第7.02(M)節代替任何該等準許限制性付款而作出的所有貸款和墊款的總額不得超過$30,000,000；此外，借款人的未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問或借款人的任何直接或間接母公司或受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司的債務的取消, 或允許受讓人、受讓人、遺產、信託、繼承人或該僱員、董事、經理或顧問的任何配偶或前配偶，與回購借款人或借款人的任何直接或間接母實體的股權有關，不被視為就本協議而言的限制付款；

(H)借款人可在緊接作出該等限制性付款之前作出有限制付款(或可向任何直接或間接母公司作出分發、貸款或墊款)，總額不得超過累積信貸；但就根據第7.06(H)節作出的任何有限制付款而言，不會發生任何違約事件，亦不會因此而持續或將會導致違約事件；

(I)借款人可作出有限制的付款(或可向其任何直接或間接的母公司作出分配、貸款或墊款)(不得重複)：

(I)支付(A)在正常業務過程中發生的運營費用和其他公司間接費用和開支(包括由第三方提供的行政、法律、會計和類似費用)，這是合理和慣例的，並在正常業務過程中發生並歸因於借款人及其受限制子公司的所有權或運營，以及(B)交易費用和該母公司的董事或高級管理人員因借款人及其受限制子公司的所有權或運營而提出的任何合理和習慣性的賠償要求；

(Ii)其收益須由控股集團或其任何直接或間接母公司使用，以支付維持其(或其任何直接或間接母公司)公司或其他組織存在所需的專營税及其他費用、税項及開支；

(Iii)借款人和/或其任何附屬公司是綜合或類似所得税組別成員的任何應課税期間，而該組別的直接或間接母公司

借款人是共同的母公司(“税務集團”)，繳納可歸因於借款人和/或其子公司的應納税所得額的聯邦、外國、州和地方所得税；但就每一應課税期間而言，就該應課税期間所支付的款額合計不得超過借款人及其附屬公司假若該等實體是借款人為共同父母的綜合或類似所得税組別的唯一成員時本應須繳付的聯邦、外國、州或地方所得税的合計款額(有一項理解及協議是，如借款人或任何附屬公司直接向該税務當局繳付任何該等聯邦、外國、州或地方所得税，不允許依據第(3)款支付重複上述金額的限制性付款)；但依據第(Iii)款就任何非受限制附屬公司在任何課税期間的任何税項所準許的支付，須限於該非受限制附屬公司為繳付該等綜合或類似税項而就該期間向借款人或其受限制附屬公司實際支付的款額；

(Iv)為根據第7.02節允許進行的任何投資提供資金(如果接受者不是控股公司，假設該接受者受第7.02節的約束)；但(A)該限制性付款應基本上與該投資的結束同時進行，(B)控股公司或該母公司應在該投資結束後立即促使(1)所獲得的所有財產(無論是資產還是股權)貢獻給借款人或其受限制的子公司，或(2)借款人或其受限制的子公司與借款人或其受限制的子公司合併(在第7.04節允許的範圍內)，以便在每種情況下按照第6.11節的要求完成該允許的收購或投資；

(V)其收益須用於支付應付予控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司的高級人員及僱員的慣常薪金、花紅及其他福利，但該等薪金、花紅及其他福利須歸因於借款人及其受限制附屬公司的擁有權或經營權；

(Vi)其收益應由控股公司用於支付(或進行限制性付款，以允許其任何直接或間接母公司支付)與控股公司(或其任何直接或間接母公司)不受本協議禁止的、可直接歸因於借款人及其受限制子公司的運營的任何不成功的股權或債務發行有關的合理和慣例的費用和開支(關聯公司除外)；和

(Vii)其收益須用於支付第7.08(E)、7.08(H)及7.08(J)條所準許的付款(但只限於借款人或受限制附屬公司未曾或預期不會作出該等付款的範圍)；

(J)受限制集團任何成員就任何現任或前任僱員、董事、經理或顧問所應付的預扣税款或其他工資及其他類似税款而作出或預期會作出的付款，以及任何以該等付款為代價而回購股權的款項，包括與行使股票期權或歸屬或交收其他以股權為基礎的獎勵有關的當作回購；

(K)(I)借款人或借款人的任何其他直接或間接母實體支付上市費用及其他直接應歸因於上市公司的其他成本及開支的任何限制性付款，該等付款屬合理及慣常的；及(Ii)限制性付款的金額不得超過任何財政年度首次公開招股總收益的6.0%。

(L)在行使可轉換為受限集團任何成員或可交換為受限制集團任何成員的股權的認股權證、期權或其他證券時，控股及借款人可支付現金以代替發行零碎股份；但任何此類現金支付不得以規避本協議的限制為目的；

(M)其他受限制付款，但條件是：(X)沒有違約事件發生且仍在繼續或將由此導致，以及(Y)在實施該等受限制付款後，按形式計算的總槓桿率在最近結束的試用期的最後一天不得大於5.00：1.00(有一項理解，作為作出該受限制付款的先決條件，借款人應向行政代理人提交一份由負責官員出具的證書，該證書合理詳細地列出了證明遵守規定的計算方法)；

(N)購買、贖回或其他收購或報廢由戰略投資者擁有的合資格受限制附屬公司的股權價值，但該等購買、贖回或其他收購或報廢的代價不超過該等股權的公平市值；

(O)使母公司能夠根據應收税款協議付款所必需的股息和分派；以及

(P)本條款(P)項下的額外限制性付款(連同根據第7.13(A)(V)節支付的限制性債務付款)不得超過(A)100,000,000,000美元及(B)最近結束測試期(按備考基準計算)綜合EBITDA的32.50%(以較大者為準)。

第7.7條。業務性質的變化；組織文件。

(A)借款人不得，亦不得允許其任何受限制附屬公司直接或間接從事與借款人及其受限制附屬公司於結算日進行或擬進行的業務線有重大不同的任何重大業務線，或與之相關、互補、協同、附帶、附屬或類似的任何業務、服務及活動，或其任何業務、服務及活動的延伸或發展。

(B)借款人不得，也不得允許任何附屬擔保人同意對其組織文件所規定的任何權利的任何修訂、重述、補充或其他修改或放棄，只要上述任何一項可合理地預期在任何實質性方面對貸款人不利。

第7.8條。與附屬公司的交易。借款人不得，也不得允許任何受限制附屬公司直接或間接與其任何關聯公司進行任何類型的交易，無論是否在正常業務過程中，但下列情況除外：

(A)借款人與其受限制附屬公司或因該項交易而成為受限制附屬公司的任何實體之間的交易；

(B)按不低於受限集團當時與聯屬公司以外人士的可比公平交易所能取得的條款進行的交易；

(C)作為該等交易或任何該等準許重組的一部分或與該等交易或任何該等準許重組有關的交易、任何準許重組，以及作為該等交易或任何該等準許重組的一部分或與該等交易或任何該等準許重組有關的費用及開支的支付；

(D)向受限集團任何成員的任何高級職員、董事、僱員或顧問頒發股權或基於股權的獎勵；

(E)根據贊助商償還協議支付慣常賠償金和費用償還；

(F)第7.06節允許的限制性付款；

(G)受限集團與其各自的高級職員和僱員在正常業務過程中的慣常僱用、諮詢、保留和遣散安排，以及在正常業務過程中根據股票期權計劃和僱員福利計劃及類似安排進行的交易；

(H)向母公司、控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的董事、高級人員、顧問或僱員(不論是直接或間接的，幷包括透過任何該等董事、高級人員或僱員所擁有或控制的任何人)支付慣常費用、自付開支或其代表的開支，以及支付慣常彌償；

(I)依據附表7.08所列、於截止日期已存在的協議(保薦人償還協議除外)或對其作出的任何修訂而進行的交易，但以該項修訂在任何實質方面不會對貸款人不利為限；

(J)借款人及其任何受限制附屬公司就任何財務諮詢、融資、包銷或配售服務或就其他投資銀行活動(包括與收購或資產剝離有關)向保薦人作出的慣常付款，而該等付款是經借款人董事會過半數成員或大多數無利害關係的董事會成員真誠批准的；

(K)受限集團的任何成員根據與控股的任何直接或間接母公司達成的任何税收分享協議，支付可歸因於受限集團的所有權或運營的款項，但金額不得超過根據第7.06(I)(Iii)條允許借款人分配的金額；

(L)向任何核準持有人或借款人、其任何附屬公司或其任何直接或間接母公司的任何前任、現任或未來的董事、經理、高級管理人員、僱員或顧問(或前述任何關聯公司)發行或轉讓控股的股權(不包括喪失資格的股權)，但以本協議未予禁止或導致違約的範圍為限；

(M)根據合併協議須支付的任何款項；

(N)根據本協議並按照本協議的條款和規定的方式與關聯貸款人進行的任何交易；

(O)借款人與合資格的受限制附屬公司在正常業務過程中的交易；

(P)借款人或其任何受限制附屬公司向任何專屬自保保險附屬公司支付的合理保險費，以及從該附屬公司收取的任何借款或股息；

(Q)與任何不受限制附屬公司訂立的協議及交易的存在及履行情況，而該等協議及交易是在指定受限制附屬公司為該非受限制附屬公司之前訂立的，但以該交易在與該受限制附屬公司訂立時是準許的為限，以及在將任何該等非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司之前，該不受限制附屬公司與聯屬公司所訂立的交易的範圍為限；但該等交易並非在考慮該項指定或重新指定(視何者適用而定)的情況下訂立的；或

(R)在正常業務過程中或在符合以往慣例或行業規範(包括但不限於與此相關的任何現金管理活動)的情況下，向任何合資企業支付款項或與其進行交易。

第7.9條。繁重的協議。借款人不得，借款人也不得允許任何受限制子公司直接或間接訂立或允許存在任何合同義務(本協議、任何其他貸款文件、2027年無擔保票據契約和2025年無擔保票據契約除外)，以限制(A)非擔保人的任何受限子公司向借款人或任何擔保人進行限制性付款，或向借款人或作為擔保人的任何受限子公司支付或償還貸款或墊款，或以其他方式向借款人或作為擔保人的任何受限子公司轉讓資產或對其進行投資，或(B)任何貸款方創建、產生、承擔或忍受對該人的財產存在留置權，以保證義務；但上述(A)及(B)條不適用於下列合約義務：(I)(X)在截止日期存在及(Y)第(X)款所準許的合約義務是在證明負債的協議中列明的，而該等合約義務是在任何證明該等債務經準許的修改、替換、續期、延長或再融資的協議中列明的，只要該等修改、替換、續期、延期或再融資並不擴大該等合約義務的範圍，(Ii)在受限制附屬公司首次成為受限制附屬公司時對該受限制附屬公司具有約束力，只要這種合同義務不是純粹為了使該人成為受限制的附屬公司而訂立的；此外，第(Ii)款不適用於對根據第6.14節成為受限制子公司的人具有約束力的合同義務，(Iii)代表不是貸款方的受限制子公司第7.03節允許的債務, (Iv)因第7.04節或第7.05節不禁止的任何處置而產生，並且僅與受該處置的資產或個人有關；(V)第7.02節允許的合資企業協議和其他類似協議中的習慣條款，僅適用於該合資企業，並在正常業務過程中訂立；(Vi)第7.03節允許的有利於任何債務持有人的負質押和對留置權的限制，但僅在任何負質押與通過該債務融資的財產有關的範圍內；(Vii)是對租賃、轉租、許可或資產出售協議，只要此類限制僅涉及受其約束的資產，(Viii)包括根據第7.03(E)或7.03(G)節允許的管理擔保債務的任何協議施加的限制，範圍僅限於擔保此類債務的財產或資產，(Ix)是限制轉租或轉讓管理借款人或任何受限制的子公司在正常業務過程中籤訂的租賃的任何租約的習慣規定，(X)是限制轉讓在正常業務過程中籤訂的任何協議的習慣規定，(Xi)對客户根據在正常業務過程中訂立的合同施加的現金或其他存款的限制，(Xii)與第7.01和7.02節允許的現金或其他存款有關並限於該等現金或存款，(Xiii)根據適用法律或任何適用的規則、法規或命令產生，(Xiv)包括在截止日期後訂立並根據第7.03節允許的任何債務協議施加的限制，作為一個整體, 在善意的判斷下

借款人不得對借款人或任何受限制子公司施加比此類債務的慣常市場條款更多的限制(且在任何情況下不比本協議中的限制更具限制性)，只要借款人真誠地確定此類限制不會影響其支付本協議項下要求的任何款項的義務或能力，並且(Xv)包括合格受限制子公司的組織文件中允許的付款限制。

第7.10節。[已保留].

第7.11節。最大總槓桿率。截至借款人每個財政季度的最後一天(不早於2017年12月31日開始)(借款人在2020年6月30日或前後、2020年9月30日和2020年12月31日結束的財政季度除外)，只要在該日未償還循環貸款和信用證的本金總額(除(I)已根據本協議進行現金抵押的信用證和(Ii)其他未提取信用證)超過截至該日循環承諾總額的35%，借款人不得允許總槓桿率高於9.50：1.00。所需的循環貸款人可以修改、放棄或以其他方式修改本第7.11節或本第7.11節所使用的定義術語，或放棄因違反本第7.11節而導致的任何違約或違約事件，而不需要得到除所需的循環貸款人以外的任何貸款人的同意，按照第10.08(B)(Ix)節的規定。

第7.12節。財政年度。借款人不得對其會計年度或會計季度作出任何改變(應理解，借款人的會計年度在每年的12月31日結束，借款人每個會計年度的前三個會計季度分別在3月31日、6月30日和9月30日結束)；但是，借款人可在書面通知行政代理人後，將其會計年度和會計季度更改為行政代理人合理接受的任何其他會計年度(和任何其他會計季度)，在這種情況下，借款人和行政代理人將對本協議進行任何必要的調整，並在此得到貸款人的授權，以反映此類變化。

第7.13節。提前還款等負債累累。

(A)借款人不得，也不得允許任何受限制附屬公司在其預定到期日之前以任何方式直接或間接地預付、贖回、購買、使其無效或以其他方式滿足(有一項理解是，應允許就控制權變更、資產出售或虧損事件或習慣的AHYDO補足付款對定期安排的本金和利息以及預付款事件進行付款，除非此類付款違反了有關初級融資的任何從屬條款)，或支付任何違反關於初級融資的從屬條款的付款(各為“受限制債務付款”)，除非(I)與任何次級融資的任何準許再融資有關，(Ii)將任何次級融資轉換為控股公司或其任何直接或間接母公司的股權(不合格股權除外)，(Iii)向借款人或任何受限制附屬公司預付借款人或任何受限制附屬公司的次級融資，但以證明此類債務的公司間附註所載從屬條款所不禁止的範圍為限，(Iv)預付款、贖回、購買、與預定到期日之前的次級融資有關的損失和其他付款，其總額不得超過緊接付款前的累計信貸；但如違約事件已發生且當時仍在繼續，或該等受限制債務的償付將會導致違約，則不得依據第7.13(A)(Iv)節依據累積信用(A)、(B)或(C)款支付受限制債務；及。(V)根據本條第(V)(連同

根據第7.06(P)節作出的限制付款)不得超過(A)100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，

(B)未經行政代理同意(不得無理拒絕或推遲同意)，借款人不得、也不得允許任何受限制附屬公司以任何對貸款人利益有實質性不利的方式直接或間接修改、修改、更改、終止或解除任何管理初級融資的文件的任何條款或條件(許可再融資除外)，除非適用的從屬協議另有允許。

第7.14節。允許的活動。控股公司不得從事任何經營或商業活動(最低限度除外)，也不得有任何重大資產或負債；但在第7條未予禁止的範圍內，應允許下列情況：(I)其對借款人的股權及其附帶活動的所有權，(Ii)其合法存在的維持(包括產生與此種維持有關的費用、成本和開支的能力)，(Iii)其履行與貸款文件、2025年無擔保票據、2027年無擔保票據、任何增量等值債務、任何準許的第一優先權再融資債務、任何準許的第二優先權再融資債務、任何準許的無擔保再融資債務、任何準許比率債務有關的債務，根據第7.03(G)(A)(Ii)條或第7.03(BB)條允許的任何債務，以及(在每種情況下)允許對其進行的任何再融資，(Iv)公開發行其普通股或任何其他發行或出售其股權(不符合資格的股權除外)，(V)產生允許持有的債務、支付股息和向借款人的資本作出貢獻，(Vi)作為各自合併集團的成員參與税務、會計和其他行政事務，(Vii)持有任何現金或財產(但不經營任何財產)，(Viii)向高級管理人員和董事提供賠償；及(Ix)任何上述附帶活動。除保證第7.01(Cc)條和第7.01(Dd)條允許的義務和留置權外，控股公司不應對借款人的股權產生任何留置權，並且控股公司不應擁有借款人以外的任何股權。

第八條
違約事件及補救措施

第8.1條。違約事件。自截止日期起及之後發生的下列任何情況均構成違約事件(“違約事件”)：

(A)不付款。任何貸款方未能支付(I)在本協議或任何其他貸款文件中需要支付的任何貸款本金或任何信用證付款的償還金額，或(Ii)在任何貸款或信用證付款到期後五個工作日內，任何貸款或信用證付款的任何利息或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)具體契諾。借款人或控股公司未能履行或遵守第6.03(A)條、第6.05(A)條(僅針對控股公司或借款人)或第6.13(A)條或第7條中任何一項所包含的任何條款、契諾或協議；但第7.11節下的任何違約事件應根據第8.05節予以補救；此外，借款人未能遵守第7.11節的規定，不應構成任何定期貸款或定期承諾的違約事件，除非和直到所需的循環貸款人已終止其循環承諾，或已根據第8.02節宣佈循環貸款項下所有未清償款項到期並應支付；或

(C)其他違約行為。任何借款方未能履行或遵守其自身應履行或遵守的任何貸款文件中所包含的任何其他條款、契諾或協議(未在上文第8.01(A)或8.01(B)節中規定)，且在借款人收到行政代理的書面通知後30天內仍未履行或遵守；或

(D)申述及保證。借款人或本合同中的任何其他貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在要求與本文件或相關文件相關交付的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性；或

(E)交叉違約。任何貸款方或任何受限制附屬公司(I)在適用的寬限期後(如果有)未能就本金總額不低於門檻的任何債務(無論是通過預定到期日、要求預付、加速付款、催繳或其他方式)支付任何款項，或(Ii)未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件(根據此類互換合同的條款由互換合同、終止事件或同等事件組成的債務，且不是由於任何貸款方的任何其他違約而造成的債務除外)，失責或其他事件會導致或準許該等債項的持有人(或代表該等持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知而導致該等債項到期或(自動或以其他方式)購回、預付、作廢或贖回，或在該等債項述明的到期日之前作出回購、預付、作廢或贖回的要約；但本條第(Ii)款不適用於因自願售賣或轉讓保證該等債項的財產或資產而到期應付的有抵押債項，但根據本條文及根據就該等債項作出規定的文件，該項出售或轉讓是獲準的；或

(F)破產法律程序等任何貸款方或任何受限制附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或就其全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、行政接管人或類似高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、託管人、清盤人、康復者、管理人、行政接管人或類似高級人員未經該等人士申請或同意而獲委任，而該項委任繼續未獲解除或暫緩執行達60公曆天；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不予擱置，或在任何這種程序中加入了濟助令；或

(G)無力償還債務；扣押。任何貸款方或任何受限制附屬公司變得無力或以書面形式承認其無力或普遍未能在到期時償還其債務，或任何扣押令或執行令或類似程序是針對借款人及其受限制附屬公司的全部或任何重要部分整體發出或徵收的，且在其發出或徵收後60天內未予解除、騰出或完全擔保；或

(H)判決。已對任何貸款方或任何受限制附屬公司作出最終判決或命令，要求支付總額超過最低限額的款項(以保險人已獲通知該項判決或命令且沒有拒絕承保的獨立第三者保險所不包括的範圍為限)，而該判決或命令不得在連續60天的上訴期間內獲得履行、撤銷、解除、擱置或擔保；或

(一)貸款文件失效。任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，以及由於本合同項下或本合同項下明確允許的任何原因(包括第7.04或7.05條允許的交易的結果)，或由於行政代理或抵押品代理或任何貸款人的作為或不作為，或由於所有義務的全部清償，對貸款文件的任何一方(或任何一方代表其訂立任何契諾或協議的人)(擔保各方除外)不再具有完全的效力和效力，或不再具有法律效力、約束力和可強制執行；或任何貸款方書面質疑任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性，或抵押品文件要求的留置權的有效性或優先權；或任何貸款方書面否認其在任何貸款文件下有任何或進一步的責任或義務(全額償還債務的結果除外)，或聲稱以書面撤銷或撤銷任何貸款文件；或

(J)控制權的變更。發生任何控制權變更；或

(K)抵押品文件。根據第4.02、6.11或6.13節的規定交付後的任何抵押品文件，應因任何原因(除依照本協議的條款或其條款，包括第7.04或7.05節所允許的交易的結果外)不再產生有效和完善的留置權，抵押品文件要求的抵押品文件所要求的優先權以及聲稱所涵蓋的抵押品的任何實質性部分的擔保權益，應受第7.01節允許的留置權的限制。(I)除非根據抵押品和擔保要求，或由於行政代理或抵押品代理未能保持對實際交付給它的代表根據抵押品文件質押的證券的證書的佔有，或未能提交統一商業法典延續聲明，以及(Ii)由不動產組成的抵押品除外，但貸款人的所有權保險單承保此類損失，且該保險人沒有拒絕承保的情況除外；

(L)ERISA。(I)在截止日期之後發生的ERISA事件，以及在截止日期後發生的任何其他ERISA事件單獨或與在截止日期後發生的任何其他ERISA事件一起導致或可以合理地預期在任何特定時間導致貸款方、任何受限制子公司或其各自的ERISA關聯公司的總金額產生重大不利影響的責任，或(Ii)貸款方、任何受限制子公司或其各自的ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能在到期時付款，在多僱主計劃下，就其根據ERISA第4201條規定的提款責任支付的任何分期付款，單獨或與任何其他此類未支付的分期付款一起，已經或可以合理地預期會造成實質性的不利影響；或

(M)次要規定。任何次級融資文件中所列的從屬條款(與債務有關)應全部或實質部分失效或不再具有法律效力，不再具有法律效力，不再具有約束力，不能對其義務從屬於該文件的一方強制執行。

第8.2節。違約情況下的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理可採取下列任何或所有行動，並應所需貸款人的要求採取行動：

(I)宣佈每一貸款人作出承諾，作出將予終止的貸款，在此情況下此種承諾即告終止；

(Ii)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計和未付利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠、應付或應累算的所有其他款額，須即時到期及須予支付，而無須出示匯票要求作出抗辯

或任何類型的其他通知，借款人和對方貸款方在此明確放棄所有這些通知；

(Iii)按照第2.17(I)節的規定，要求就LC風險存放現金抵押品；以及

(4)行使或指示抵押品代理人代表其本人和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可享有的一切權利和補救辦法；

但在根據美國《破產法》向借款人發出實際或被視為已登記的濟助令時，每一貸款人發放貸款的義務應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金、上述所有利息和其他金額，以及與LC風險敞口有關的現金抵押品的保證金，應自動成為到期和應付的，在每種情況下，無需行政代理人或任何貸款人的進一步行動，也無需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，借款人和其他貸款方在此明確免除所有這些貸款，條件是：第7.11節項下的任何違約事件應完全為了循環貸款人的利益，行政代理僅應應所需循環貸款人(而不是所需貸款人)的要求，對第7.11節所述違約事件採取第8.02節所述的行動。

第8.3條。將非實質性子公司排除在外。僅為確定違約或違約事件是否已根據第8.01(F)或8.01(G)節發生，任何此類條款中提及的任何受限附屬公司或借款方應被視為不包括受構成非實質性附屬公司的任何此類條款中提及的任何事件或情況影響的任何受限子公司。

第8.4條。資金的運用。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在第8.02節的但書規定的貸款已自動到期並應支付之後)，行政代理應按下列順序(在適用法律強制性規定允許的最大範圍內)運用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、費用和其他金額(本金和利息除外，但包括根據第10.05條應支付的律師費和根據第3條應支付的金額)的債務部分，該部分應支付給以行政代理人或擔保代理人身份支付的費用、賠償金、費用和其他金額；

第二，支付構成向貸款人支付的費用、賠償金和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括根據第10.05條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付本條款第二款所述的金額；

第三，支付構成以下部分的債務：(1)定期貸款的未付本金、應計利息和未付利息；(2)循環貸款和信用證付款的未付本金、應計利息和未付利息，或與任何有擔保的現金管理服務義務有關的未付本金、應計利息和未付利息，以及根據有擔保的對衝協議或就有擔保的現金管理服務義務應支付的任何費用、保費和預定的定期付款，按比例在有擔保各方之間按比例分配；

第四，支付借款人在該日到期並應支付給行政代理人和其他擔保當事人的所有其他債務，按比例根據該日欠行政代理人和其他擔保當事人的所有此類債務的總額計算；以及

最後，在向借款人全額償付所有債務或法律另有規定的情況下，如有餘額。

儘管有上述規定，從任何擔保人收到的任何金額均不適用於該擔保人的任何除外互換義務。

第8.5條。持有的治癒權。

(A)儘管第8.01節或第8.02節有任何相反規定，為了確定第7.11節所述契約項下的違約事件是否已經發生，借款人可以一次或多次指定對控股公司的任何特定股權出資(其所有現金收益應在本合同規定的適用測試期財務報表交付之日後第十個營業日或之前，作為對借款人普通股權益的現金出資預付給借款人)，作為對該適用測試期和隨後每個測試期的綜合EBITDA的增加，該測試期包括緊接在借款人收到該特定股權出資的現金淨收益之前的測試期的最後一個會計季度；只要(I)借款人實際收到現金普通股的現金收益淨額(包括通過將該現金收益淨額向借款人出資)，且(Ii)借款人的責任人員向管理代理人提交的證書中將其確定為特定的股權出資，則該淨現金收益不得遲於就本協議規定的測試期交付財務報表之日後10個工作日。雙方特此確認，除確定是否符合第7.11條的規定外，不得將本第8.05條用於計算任何財務比率(或本協議下的任何其他目的)，並且不得對前一句中提及的綜合EBITDA金額以外的任何金額進行任何調整。

(B)(I)在連續四個會計季度的每個期間內，應至少有兩個會計季度沒有作出規定的股權出資；(Ii)在本協議期限內，總共不得作出超過五筆規定的股權出資；(Iii)任何規定的股權出資的金額不得超過使借款人在相關會計季度遵守第7.11節所需的金額；(Iv)在確定任何定價時，不得考慮所有規定的股權出資，與本協議所載契約有關的基於財務比率的條件或可用性或任何籃子，(V)任何該等指定股本出資的現金收益淨額應已作為現金股本貢獻予借款人，及(Vi)任何指定股本出資所得款項不得形式上減少債務或綜合淨債務總額，以確定該指定股本出資已計入綜合EBITDA的任何財政季度是否符合第7.11節的規定。

(C)如果在實施上文第8.05(A)節規定的重新計算後，借款人應符合第7.11節的要求，則借款人應被視為在相關確定日期已滿足第7.11節的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守的情況相同，並且就本協議而言，適用的現有違反第7.11節的行為應被視為已被糾正。儘管第8.01節或第8.02節有任何相反規定，行政代理或任何貸款人均不得基於任何實際或聲稱的事件行使第8.02節(或任何其他貸款文件)項下的任何權利或補救措施

第7.11條下的違約(或因此而導致的任何其他違約)，直至且除非補救到期日發生時未指定特定的股權出資，且其現金收益已預支給借款人作為對借款人普通股的現金出資。

(D)儘管有上述規定，如果如果Holdings沒有按照第8.05節規定的選項行使第8.05節規定的補救權利，並且沒有根據第8.05節行使該補救權利，則在第7.11節違約事件已經發生並且仍在繼續且在(X)第8.05(A)或(Y)節規定的治癒到期日之前(X)借款人收到現金收益之前的任何時間，第7.11節下的違約事件將會發生並繼續，則借款人不得被允許。根據本協議申請任何信貸延期(不包括將貸款轉換為其他類型的貸款或繼續提供歐元基準利率貸款)。

第九條
行政代理人與附隨代理人

第9.1條。預約。

(A)每一貸款人和每一開證行在此不可撤銷地指定和指定行政代理和抵押品代理(就本條第9條而言，行政代理和抵押品代理統稱為“代理人”)作為本協議和其他貸款文件項下該貸款人的代理人。每一貸款人和每一開證行均不可撤銷地授權每一代理人通過其代理人或僱員，代表其根據本協議和其他貸款文件的規定採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款授予該代理人的權力和履行其職責，以及根據本協議和其他貸款文件的條款和合理附帶的行動和權力。除第9.05條、第9.12條和第9.13條規定外，本條第9條的規定完全是為了代理人、貸款人和開證行的利益，任何貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。在不限制前述一般性的原則下，代理人被明確授權(I)按照本協議和其他貸款文件的規定，簽署關於抵押品和擔保當事人關於抵押品及其任何權利的任何和所有文件(包括放行)，以及(Ii)在所需貸款人的指示下，以貸款人的身份談判、強制執行或解決任何影響貸款人的索賠、訴訟或程序，這些談判、強制執行或和解將對每個貸款人具有約束力。在履行本協議項下的職能和職責時，每個代理人應僅作為貸款人的代理人，不承擔也不應被視為承擔了對控股公司或控股公司的任何義務或代理或信託關係, 借款人或其任何附屬公司。在不限制前述一般性的情況下，本協議中使用的“代理人”一詞指的是行政代理人或附屬代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語僅作為一種市場習慣使用，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(B)為了擔保當事人的利益，每個貸款人都不可撤銷地指定其他貸款人作為其代理人和受託保管人，以完善對資產的留置權(無論是根據《統一消費者委員會》第8-301(A)(2)條或其他規定)，根據《統一CC》或任何其他適用的法律或條例，可以通過佔有或控制來完善擔保權益。如任何貸款人(抵押品代理人除外)取得任何此類抵押品的佔有權或控制權，該貸款人應將該等抵押品通知抵押品代理人，並應抵押品代理人的要求，立即將該抵押品交付給抵押品代理人或按照

抵押品經紀人的指示。貸款人在此確認並同意，抵押品代理可以作為貸款人的抵押品代理，在遵守和按照第一留置權債權人間協議、第二留置權債權人間協議和任何其他適用的債權人間或次要地位協議的條款下行事。

第9.2節。代理以其個人身份。在本合同項下擔任代理人的每個人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是代理人一樣，除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受控股公司、借款人或其任何附屬公司或聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地從事任何種類的業務，猶如該公司並非本協議項下的代理人，亦無責任向貸款人或開證行作出交代。

第9.3節。免責條款。除貸款文件中明確規定的以外，任何代理人均不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，(A)任何代理人均不受任何受託責任或其他默示責任的約束，不論違約是否已經發生或仍在繼續，(B)任何代理人均無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但貸款文件明確規定該代理人須由所要求的貸款人(或在第10.08節所規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)行使的酌情決定權和權力除外；但任何代理人不得采取其認為或其律師的意見可能使該代理人承擔責任的任何行動，如果該代理人沒有得到令其滿意的賠償，或違反任何貸款文件或適用的法律或法規，為免生疑問，包括可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能根據任何債務救濟法導致違約貸款人的財產喪失抵押品贖回權、修改或終止的任何行動，以及(C)除貸款文件中明確規定外，任何代理人均無責任披露任何與Holdings、借款人或其任何附屬公司或其任何聯營公司有關的資料，而該等資料是以任何身份傳達給擔任該代理人或其任何聯營公司的人士或由該等人士取得的，而任何代理人亦不會因未能披露該等資料而負責。代理人不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)經所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求，或任何代理人真誠地認為是必要的, 在第10.08節規定的情況下)或(Ii)沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行為，由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定。任何代理人不得被視為知悉任何違約或違約事件，除非控股公司、借款人、開證行或貸款人向該代理人發出描述該違約或違約事件的書面通知(視何者適用而定)，而任何代理人均無責任或有責任確定或查究(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議有關連而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，任何貸款文件中所列的協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第4條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理人的項目除外。本協議的每一方承認並同意，行政代理可不時使用一個或多個外部服務提供商來跟蹤所有UCC融資報表(和/或其他與抵押品相關的備案和登記)，並根據貸款文件和通知行政代理(除其他事項外)要求提交或記錄的所有財務報表(和/或其他與抵押品相關的備案和登記)，以及每項此類服務

提供者將被視為應請求並代表借款人和其他貸款方行事。對於任何此類服務提供商採取或未採取的任何行動，代理商概不負責。任何代理人或其任何高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人，對任何代理人根據或與任何貸款文件相關而採取或不採取的任何行動，均不負任何責任。

第9.4節。由代理提供的信任。每一代理均有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。每個代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的發放是否符合本協議項下的任何條件時，除非各代理人在發放貸款或簽發信用證前已收到該貸款人或該開證行的書面通知，否則各代理人可推定該條件令貸款人或該開證行滿意。每個代理人可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他顧問，並不對其按照任何該等律師、會計師或顧問的建議採取或不採取的任何行動負責。

第9.5條。委派職責。每個代理人均可通過或通過該代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件下的任何和所有職責，並行使其在本協議或任何其他貸款文件下的權利和權力，或將任何和所有該等權利和權力轉授給該代理人；但從貸款方收取款項的任何此等子代理人應為“美國人”和財政部條例1.1441-1節所指的“金融機構”。每個代理人和任何此類次級代理人均可通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力；但是，從貸款方收取款項的代理人和次級代理人的任何此類關聯方和次級代理人應是財政部條例1.1441-1所指的“美國人”和“金融機構”。前款規定的免責、賠償和其他規定應適用於任何上述分銷商及其關聯方，並且在不限制前述規定的情況下，應適用於他們各自與本協議規定的便利的辛迪加有關的活動以及作為代理商的活動。代理人不應對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第9.6節。繼任者代理。

(A)每名代理人均可通知貸款人、開證行和借款人，隨時辭去代理人職務。在任何此類辭職後，除非第8.01(A)條、第8.01(F)條或第8.01(G)條規定的違約事件已經發生並且仍在繼續，否則所需貸款人有權在借款人批准(不得無理扣留或拖延)的情況下指定一名繼任代理人，該代理人應是一家在美國設有辦事處的美國銀行，借款人應向該代理人支付本合同項下的所有款項。如果所要求的貸款人沒有這樣指定繼承人，並且在退休代理人發出辭職通知後30天內接受了這一任命，則退休代理人可以代表貸款人和開證行指定一名繼任代理人，該代理人應是一家在紐約設有辦事處的美國銀行或該銀行在美國的附屬機構，貸款當事人的所有款項都應支付給該銀行。如果沒有繼任代理

在該代理人發出辭職通知之日後30天內，按照上一句的規定委任，但該代理人的辭職應隨即生效，退休(或退休)代理人應被解除其在貸款文件項下的職責和義務，而被要求的貸款人應承擔和履行本協議和任何其他貸款文件項下的代理人的所有職責，直至被要求的貸款人指定繼任代理人為止。

(B)在繼承人接受其在本合同項下的委任後，該繼承人將繼承並被賦予即將退休的代理人的所有權利、權力、特權和義務，而即將退休的(或已退休的)代理人將被解除其在貸款文件中的職責和義務。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在代理人根據本條款辭職後，本條款第9條和第10.05節的規定應繼續有效，以使即將退休的代理人、其子代理人及其各自的關聯方對任何他們在擔任代理人期間採取或遺漏採取的任何行動保持有效。

第9.7節。不依賴代理人和其他貸款人。每一貸款人和開證行均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人、貸款人、開證行或其任何關聯公司的情況下，獨立地對貸款方及其子公司的財務狀況和事務進行了獨立調查，並作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人還聲明並保證，其已審閲保密信息備忘錄和平臺上提供給其的與本協議相關的每一份其他文件，並已承認並接受適用於收件人的條款和條件(包括平臺上規定或以其他方式維護的與此相關的任何條款和條件)。每一貸款人和開證行也承認，它將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人或其任何關聯公司的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。

第9.8節。名字叫特工。儘管本協議的任何其他規定或任何其他貸款文件的任何規定，雙方承認，牽頭安排人的名字僅為認可目的，以他們的身份不對本協議或任何其他貸款文件負有任何責任、責任或責任；雙方理解並同意，牽頭安排人應有權獲得本協議和其他貸款文件中提供的代理人的所有賠償和報銷權利。在不限制前述規定的情況下，牽頭安排人不得因本協議或任何其他貸款文件而與任何貸款人、貸款方或任何其他人有任何受託關係。

第9.9節。賠償。貸款人各自同意根據第9.09條要求賠償之日起，根據其各自的未償還貸款和承諾(如果是在所有承諾終止之日之後尋求賠償，且貸款和償付義務應按照緊接該日期之前有效的未償還貸款和承諾全額償付)，按比例賠償每個代理人及其每一個相關人士(在借款人或擔保人未償還的範圍內，且不限制借款人或擔保人這樣做的義務)。損失，損壞，

任何形式的罰款、處罰、訴訟、索賠、訴訟、判決、訴訟、調查、查詢或法律程序、費用、開支或任何類型的支出，這些罰款、懲罰、訴訟、訴訟、調查、查詢或法律程序、費用、開支或支出可能在任何時間(無論是在貸款和償還義務支付之前或之後)以任何方式與承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件有關，或以任何方式向該代理人或有關人士施加、招致或提出。在上述任何情況下(不論是否全部或部分因任何代理人或有關人士的比較、分擔或單獨疏忽而引起或引起)，上述代理人或有關人士根據或與前述任何事項有關而採取或不採取的任何行動或任何其他擬進行的交易或任何其他交易；但如有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決發現該等債務、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、申索、訴訟、判決、訴訟、調查、查訊或法律程序、費用、開支或支出是完全或直接由該代理人或關聯方(視屬何情況而定)的嚴重疏忽或故意不當行為(視屬何情況而定)直接導致的，則貸款人無須對該等責任、義務、損失、損害賠償、懲罰、訴訟、調查、查訊或法律程序、費用、開支或支出的任何部分負責。本第9.09節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

第9.10節。預扣税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付。如果國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當地預扣税款，是因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知行政代理，使免除或減少預扣税無效或由於任何其他原因，或者如果行政代理合理地確定根據本協議向貸款人支付了一筆款項，而沒有從這筆付款中扣除適用的預扣税，則該貸款人應就直接或間接支付的所有金額向行政代理全額賠償，由行政代理作為税收或其他方式支付，包括任何罰款或利息，以及發生的所有費用(包括法律費用、分配的內部成本和自付費用)。

第9.11節。貸款人的陳述、保證和確認。

(A)各貸款人表示並保證其已對Holdings、借款人及其附屬公司與本協議項下信貸延期有關的財務狀況及事務進行獨立調查，並已就Holdings、借款人及其各自附屬公司的信譽作出並將繼續作出其本身的評估。代理人在最初或持續的基礎上沒有任何義務或責任代表貸款人進行任何此類調查或任何此類評估，或向任何貸款人提供與此有關的任何信貸或其他信息，無論是在發放貸款之前或之後的任何一個或多個時間獲得，代理人也不對提供給貸款人的任何信息的準確性或完整性負任何責任。每家貸款人和開證行均承認，沒有任何代理人或代理人的相關人員向其作出任何陳述或擔保。除代理人向貸款人或開證行發送的任何貸款文件明確要求的文件外，代理人無任何義務或責任(明示或默示)向任何貸款人或開證行提供任何貸款方的信用或其他信息，包括任何貸款方或貸款方的任何關聯方的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件或信譽，這些信息可能歸代理人或其任何關聯人所有。

(B)每一貸款人在本協議或轉讓書上簽字並接受貸款併為其貸款提供資金時，應被視為已確認收到並同意和批准每份貸款文件和要求任何代理人、所要求的貸款人或貸款人(視情況而定)在截止日期批准的每份其他文件。

第9.12節。抵押品文件和擔保。

(A)抵押品文件和擔保下的代理人。各擔保當事人特此進一步授權行政代理人或擔保代理人(視情況而定)代表擔保當事人併為擔保當事人的利益，就擔保、擔保品和貸款文件作為擔保方的代理人和代表；但行政代理人或擔保品代理人均不對任何擔保對衝協議的任何義務持有人負有任何受託責任、忠實義務、注意義務、披露義務或任何其他義務。除第10.08款另有規定外，行政代理或抵押品代理(視情況而定)無需任何擔保方的進一步書面同意或授權，即可簽署任何必要的文件或文書，以便(I)與本協議允許的資產出售或處置有關，解除作為資產出售或其他處置標的的任何抵押品的任何留置權，或要求貸款人(或根據第10.08節要求給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的任何抵押品的任何留置權，或(Ii)根據第11.10節解除任何擔保人的擔保，或要求貸款人(或根據第10.08節要求給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的任何擔保人。

(B)抵押變現和強制執行擔保的權利。儘管任何貸款文件中包含的任何內容與之相反，但控股公司、借款人、行政代理、抵押品代理和每個擔保方特此同意：(I)任何擔保方均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行擔保，但有一項理解和協議，即本協議項下和任何貸款文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由管理代理或抵押品代理(視情況而定)根據本協議及其條款和所有權力為擔保方的利益而行使。抵押品文件下的權利和救濟只能由抵押品代理人根據其條款為擔保當事人的利益行使，以及(Ii)如果抵押品代理人根據公開或私下出售或其他處置(包括但不限於，根據破產法第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他規定)對任何抵押品採取止贖或類似的執法行動，抵押品代理人(或任何貸款人，根據第363(K)條的“信用出價”除外)，破產法第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他條款)可以是在任何此類出售或其他處置中任何或所有此類抵押品的購買人或許可人，而抵押品代理人作為擔保當事人(但不是以其各自個人身份出借的任何貸款人)的代理人和代表，有權在所需貸款人的指示下，對在任何此類出售或處置中出售的抵押品的全部或任何部分進行競標和結算或支付購買價, 對於抵押品代理人在出售或其他處置時應支付的任何抵押品的購買價格，使用和運用任何義務作為信用。

第9.13節。解除抵押品和擔保，終止貸款文件。

(A)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理和抵押品代理應(無需通知、表決或同意)

任何貸款人或作為任何有擔保對衝協議一方的任何貸款人的任何關聯公司)應(在緊接以下第(I)和(Iii)款的情況下)自動解除對任何抵押品的任何留置權，並應採取所需的行動：(I)將其對任何抵押品的擔保權益解除，但須受本協議或任何其他貸款文件允許的任何處置的約束，並應向貸款文件規定需要向行政代理人或抵押品代理人授予留置權的人以外的任何人(或，如果受讓人是需要向行政代理人或抵押品代理人授予對此類資產的留置權的人，則為受讓人，在適用貸款方的選擇下，只要(X)受讓人在轉讓資產的同時向行政代理或抵押品代理授予對該資產的新留置權，(Y)轉讓是在根據不同司法管轄區法律組成的各方之間進行，並且至少其中一方是外國子公司，並且(Z)新留置權的優先權與原留置權的優先權相同，並且解除任何受該處置影響的人的任何貸款文件項下的任何擔保義務，則該留置權仍可在轉讓時解除)，在允許按照貸款文件完成這種處置的必要範圍內，(Ii)在符合10.08節的規定下，如果解除與此類抵押品有關的留置權得到所需貸款人的書面批准、授權或批准，則解除其在任何抵押品上的擔保權益；(Iii)在擔保人根據第11.10節解除其擔保義務後，解除其對任何抵押品的擔保權益, (Iv)根據第7.01(U)節或第7.01(W)節(在第7.01(W)節的情況下，在該留置權所擔保的義務的條款所要求的範圍內)允許的任何財產留置權持有人的貸款文件，解除行政代理或抵押品代理授予或持有的任何財產的任何留置權，或(V)解除任何擔保人在第11.10節所規定的擔保義務下的義務。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，當所有債務(除(X)有擔保對衝協議項下尚未到期和應付的債務、(Y)與有擔保現金管理服務債務有關的債務和(Z)尚未應計或應付的或有債務)已全額清償，且所有承諾書和信用證(除非其項下的債務已以現金作抵押或已作出其他合理地令有關開證行滿意的安排)已終止或期滿時，應借款人的請求，行政代理人應(無需通知任何貸款人、投票或同意)終止或終止。或作為任何有擔保對衝協議一方或提供有擔保現金管理服務債務的任何貸款人的任何關聯公司)採取必要的行動，以解除其在所有抵押品中的擔保權益，並解除任何貸款文件中規定的所有擔保義務，無論在該等解除之日是否存在與有擔保對衝協議或有擔保現金管理服務債務有關的未償還債務。任何該等擔保義務的解除，須當作受一項規定所規限，即在該項免除後，如因借款人或任何擔保人無力償債、破產、解散、清盤或重組，或因借款人或任何擔保人的接管人、中介人、保管人、受託人或類似的高級人員獲委任而須撤銷或以其他方式恢復或退還就其所擔保的債務而作出的任何付款的任何部分，則須恢復該等擔保義務，一如該等付款並未作出。

(C)抵押品代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保負責，也無義務確定或調查該抵押品的存在、價值或可收集性。

抵押品代理人對抵押品的留置權的存在、優先或完善，或任何貸款方出具的與此相關的任何證明，抵押品代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

(D)行政代理人可提交破產披露及申索證明。在根據任何債務人救濟法對任何貸款方提起的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本協議明示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟並賦予其權力(但不承擔義務)：

(I)根據《聯邦破產程序規則》2019年規則提交經核實的聲明，其個人認為符合該規則對代表一個以上債權人的實體的披露要求；

(Ii)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提交及證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以使貸款人及行政代理人的申索(包括就行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第2.03及10.05條須由行政代理人支付的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行；及

(Iii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付因行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而應支付的任何金額，以及本協議項下應由行政代理支付的任何其他金額。在因任何原因拒絕支付行政代理人、其代理人和律師的任何此類補償、費用、支出和墊款，以及行政代理人在任何此類訴訟中根據本協議應從遺產中支付的任何其他金額的情況下，這些款項的支付應以對貸款人有權在該訴訟中獲得的任何和所有分配、股息、金錢、證券和其他財產的留置權為擔保，並從這些財產中支付，無論是在清算中，還是根據任何重組或安排或其他計劃。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第9.14節錯誤付款。

(A)如果行政代理通知貸款人、開證行或擔保方，或代表貸款人、開證行或擔保方(任何此類貸款人、開證行、擔保方或其他收款方，“付款接受方”)收到資金的任何人，行政代理

已自行決定(不論是否在收到緊隨其後的第(B)款的任何通知後)，該付款收件人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款收件人(不論該貸款人、開證行、擔保方或代表其的其他付款收件人是否知道)(任何該等資金，不論是作為本金、利息、費用、分配或其他付款的付款、預付或償還而單獨或集體收到，“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或其一部分)，該錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理人的利益而持有，該貸款人、開證行或擔保方應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩(2)個工作日，向管理代理退還提出此類要求的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(以收到的貨幣為單位)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至向管理代理償還該金額之日為止的每一天的利息，以聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率中較大者為準。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制第(A)款之前的情況下，每一貸款人、開證行或有擔保的一方，或代表貸款人、開證行或有擔保的一方收到資金的任何人，特此進一步同意，如果其從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(不論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，其金額或日期與付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、開證行或有擔保的一方或其他此類收款人在每個情況下都意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付款項或還款方面，須推定已有錯誤(未經行政代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii)該貸款人、開證行或擔保方應迅速(並應促使代表其接受資金的任何其他收款人)迅速(在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據本第9.14(B)節的規定通知行政代理。

(C)每一貸款人、開證行或擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人、開證行或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該貸款人、開證行或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應付給該行政代理人的任何款項。

(D)在行政代理根據緊接的(A)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證行(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)的情況下，行政代理應在任何時間向該貸款人或開證貸款人發出通知，(I)該貸款人或開證行應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不包括其承諾)轉讓給錯誤付款影響類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓(或行政代理指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，按面值計算)加上任何應計利息和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，根據行政代理和上述各方參與的平臺通過參考納入轉讓和假設的協議)，並且該貸款人或開證行應向借款人或行政代理交付任何證明該貸款的票據，(Ii)作為受讓人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後, 作為受讓方貸款人的行政代理應成為本協議項下的貸款人或開證行(視適用情況而定)，轉讓貸款人或轉讓開證行應不再是本協議項下的貸款行或開證行(視適用情況而定)，不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其適用的承諾書，該義務對該受讓方貸款人或轉讓開證行仍然有效；(Iv)行政代理可在登記冊中反映其對受錯誤付款不足轉讓影響的貸款的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人或開證行所欠的錯誤付款返還不足應從出售此類貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人或開證行(和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款差額轉讓都不會減少任何貸款人或開證行的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)每一方在第9.14節項下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、權利或義務的任何轉移或

替換貸款人或開證行，終止承諾和/或償還、清償或解除任何貸款文件項下的所有債務(或其任何部分)。

即使第9.14節有任何相反規定，借款人和貸款方對第9.14節規定的任何行為、後果或補救措施(包括償還或收回任何金額)不承擔任何義務、責任或責任；但為免生疑問，本句中的任何內容均不得被視為限制借款人和貸款方根據第10.05款承擔的義務、責任或責任(為免生疑問，雙方理解並同意，如果貸款方已根據貸款文件支付本金、利息或任何其他欠款，則本第9.14款(或與此相關的第10.05款(或任何同等條款))不應要求任何貸款方支付與之前支付的金額重複的額外金額)。

第十條
雜類

第10.1節。通知；電子通信。本協議規定的通知和其他通信應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：

(A)如向控股公司、借款人或任何其他貸款方，則以：

外科中心控股公司

七泉路310號，套房500

田納西州布倫特伍德，郵編37027

注意：託馬斯·F·考伊大衞·T·多爾蒂

電子郵件：tomdave.cowhydoherty@Surgery partners.com

將副本複製至(不構成通知)：

Rods&Gray LLP

蔡炳榮注意到

博伊爾斯頓大街800號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199

電子郵件：byung.choi@ropegray.com

和

Rods&Gray LLP

斯蒂芬妮·伯克曼的關注

美洲大道1211號

紐約州紐約市，郵編：10036

電子郵件：stefan ie.Birkmann@ropegray.com

(B)如致行政代理人或抵押品代理人，則以下列地址送達：

傑富瑞金融有限公司

客户經理注意事項-外科合作伙伴

麥迪遜大道520號

紐約州紐約市，郵編：10022

Fax: (212) 284-3444

電子郵件：jfin.admin@jefferies.com

(C)如發給貸款人，則按附表2.01所列的該貸款人的地址(或傳真號碼)或該貸款人已成為本協議當事一方的轉讓及承兑、遞增修訂或再融資修訂內的地址(或傳真號碼)送交該貸款人；及

(D)如寄往任何開證行，則按附表2.01所載該開證行的地址(或傳真號碼)送達。

根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信，如果通過專人或隔夜快遞服務或通過傳真發送，應視為在收到之日發出；如果通過掛號信或掛號信寄出，應視為在發貨後五個工作日發出；在每種情況下，均應被視為已按照本條款10.01的規定或根據該當事人根據本條款第10.01條發出的最新未撤銷指示，送達、發送或郵寄(地址正確)給該方。根據Holdings、借款人、行政代理、適用貸款人或開證行之間的約定，通知和其他通信也可以通過電子郵件發送到適用人士的代表不時提供的電子郵件地址。除非行政代理另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但是，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(B)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方按照上述通知(A)條款中所述的電子郵件地址收到並標明其網站地址時收到。

每一貸款方特此同意，除非行政代理另有指示，或除非行政代理未向該借款方提供下述電子郵件地址，否則它將或將促使其子公司向行政代理提供根據貸款文件有義務向行政代理或根據第六條向貸款人提供的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料。但不包括下列通信：(I)是或與根據第2.10節提出的信貸延期請求或通知有關，(Ii)涉及在預定日期之前支付本協議項下到期的任何本金或其他金額，(Iii)提供本協議或任何其他貸款文件項下的任何違約或違約事件的通知，或(Iv)需要交付以滿足本協議生效的任何先決條件和/或本協議項下的任何借款或其他信貸擴展的任何條件(所有此類非排除通信在本協議下統稱為“通信”)，通過以管理代理合理可接受的格式以適當標識的電子/軟介質將通信傳輸到管理代理指示的電子郵件地址。此外，每一貸款方同意並同意促使其子公司繼續以貸款文件中規定的方式向行政代理或貸款人(視情況而定)提供通信，但僅限於行政代理要求的範圍。本條款10.01中的任何規定均不得損害任何代理人、貸款人, 開證行或貸款方根據本協議或任何其他貸款文件以本協議或任何其他貸款文件中規定的任何其他方式或根據任何該等代理人的要求發出任何通知或其他通信。

每一貸款方特此確認：(A)行政代理機構將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人或開證行提供本協議項下貸款方提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些貸款人可能是“公共方”貸款人(即不希望接收有關控股公司(或其任何母公司)或借款人或其任何證券的重大非公開信息的貸款人)(各自為“公共貸款人”)。借款人特此同意：(W)將向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，至少，

應指“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理和貸款人根據美國聯邦和州證券法，將借款人材料視為不包含關於控股公司(或其任何母公司)或借款人或其任何證券的任何重大非公開信息(但前提是，就借款人材料構成信息而言，它們應被視為第10.16節所述)；(Y)允許通過指定為“公共投資者”的平臺部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理應有權將未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未標記為“公共投資者”的部分上發佈。儘管有上述規定，下列借款人材料應標記為“公共”，除非借款人立即通知行政代理任何此類文件包含重要的非公開信息：(1)貸款文件，(2)根據第6.01(A)或6.01(B)節提供的財務報表和相關文件，以及(3)貸款條款變更通知。

每個公共貸款人同意使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇了“私密信息”或類似的標識，以便使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，提及並非通過平臺的“公共端信息”部分提供且可能包含有關控股公司(或其任何母公司)或借款人或其任何證券的重大非公開信息的通信，以符合美國聯邦或州證券法的規定。

平臺和任何經批准的電子通信“按原樣”和“在可用時”提供。行政代理及其任何關聯方均不保證通信的準確性或完整性或平臺的充分性，且各自明確不對通信和經批准的電子通信中的錯誤或遺漏承擔責任。行政代理或其任何關聯方不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理人或其任何關聯方均不對任何貸款方、任何貸款人、開證行或任何其他人承擔任何責任，以賠償因任何貸款方或行政代理人通過互聯網(包括平臺)傳輸通信而產生或與之有關的任何損害，不論是否基於嚴格責任，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除非有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中認定任何此人的責任主要是由於此人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

行政代理同意，就貸款文件而言，行政代理在其電子郵件地址收到的通信應構成將通信有效地交付給行政代理。每一貸款人和開證行同意收到通知(如下一句中所規定的)，説明通信已被

就貸款文件而言，張貼到平臺上的通信應構成向該貸款人或開證行有效交付通信。每一貸款人和開證行同意不時以書面形式(包括通過電子通信)通知行政代理其可通過電子傳輸將上述通知發送到的電子郵件地址，並同意可將上述通知發送至該電子郵件地址。本條款不得損害行政代理或任何貸款人或開證行根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

每一貸款方、每一貸款人和每一代理人同意，行政代理人可以，但沒有義務，按照行政代理人的慣常文件保留程序和政策在平臺上存儲任何經批准的電子通信。

第10.2節。協議的存續。貸款當事人在貸款文件和根據本協議或任何其他貸款文件準備或交付的報告、證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為代理人、貸款人和開證行所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論代理人、貸款人或開證行或代表他們或任何代理人進行的任何調查，貸款人或開證行在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約或違約事件或不正確的陳述或擔保，只要任何義務或任何信用證未履行(或以現金擔保)，只要承諾尚未到期或終止，貸款人或開證行就應繼續完全有效。第9條以及第3.01、3.04、3.05和10.05條的規定應繼續有效，並且完全有效，無論本協議期限屆滿、交易完成和本協議所擬進行的其他交易、任何貸款的償還、償還義務的支付、信用證和承諾書的到期或終止、本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款的無效或不可強制執行，或任何代理人、貸款人或開證行或其代表進行的任何調查。

第10.3節。約束效應。本協議在截止日期由控股公司、借款人、本協議的其他借款方、貸款人、開證行、行政代理和抵押品代理簽署，且本協議的行政代理收到本協議的副本時生效，當本協議的副本合計時，應帶有本協議其他各方的簽名。

第10.4節。繼任者和受讓人。

(A)凡在本協議中提及本協議的任何一方，此類提及應被視為包括該當事一方的允許繼承人和受讓人；借款人、控股公司、行政代理人、抵押品代理人、貸款人或開證行的或代表借款人、控股公司、行政代理人、抵押品代理人、貸款人或開證行所作的所有契諾、承諾和協議，均應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)(I)在以下第10.04(B)(Ii)節所列條件的約束下，任何貸款人可在事先書面同意(每次同意不得無理扣留或延遲)的情況下，隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時所欠的貸款(就本條款10.07(B)項而言，包括參與LC風險敞口)轉讓給一個或多個合格受讓人：

(A)借款人；但如(I)將全部或部分定期貸款轉讓予貸款人或貸款人，則無須取得借款人同意

貸款人的關聯方或其關聯基金，(Ii)[保留區](3)在主要銀團承諾完成之前，將全部或部分定期貸款、循環承諾或循環信用貸款轉讓給任何符合條件的受讓人；以及(4)在第8.01(A)、8.01(F)或8.01(G)條規定的違約事件發生後和違約事件持續期間；此外，除非借款人在收到書面通知後10個工作日內以書面通知向行政代理提出反對，否則應被視為同意就定期貸款進行任何此類轉讓；

(B)政務代理人；及

(C)轉讓時的每家開證行；但與循環信貸承諾或循環風險敞口無關的任何轉讓均不需要該開證行同意。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)受制於每項此類轉讓的轉讓方貸款人的承諾額(在就此類轉讓作出轉讓和接受之日確定)，對於定期貸款和定期貸款承諾額、2018年遞增定期貸款承諾額、2020年遞增定期貸款承諾額或2021年遞增定期貸款承諾額，應為且不低於1,000,000美元的整數倍，如果是循環承諾額，則為5,000,000美元(或在每種情況下，均為該貸款人的承諾額或相關類別貸款的全部餘額)；但應合併兩個或兩個以上相關基金的同時轉讓，以確定是否滿足最低轉讓要求；

(B)每項轉讓的當事人應(I)通過行政代理可接受的電子結算系統簽署並向行政代理交付轉讓和接受，或(Ii)如果事先與行政代理達成協議，則手動簽署並向行政代理交付轉讓和接受，在每種情況下，應向行政代理支付3,500美元的處理和記錄費；但(X)由兩個或更多相關基金同時進行的轉讓應要求支付一筆3,500美元的處理和記錄費用，以及(Y)行政代理可單獨酌情決定免除或減少此類處理和記錄費用；以及

(C)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷(受讓人應指定一名或多名信貸聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及可根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收此類信息的人)和所有適用的税務表格。

在根據第10.04(E)款進行承兑和記錄時，從每份轉讓和承兑中規定的生效日期起及之後，(A)轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的當事一方，並在該項轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，以及(B)轉讓項下的貸款人應在轉讓的利息範圍內

通過這種轉讓和承兑，貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的全部或剩餘部分的權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續享有第3.01、3.04、3.05和10.05節的利益。儘管本協議有前述規定或任何其他相反規定，本協議各方承認並同意，行政代理不應對本協議中與不合格貸款人有關的條款的遵守情況負責、不承擔任何責任或有任何義務確定、調查、監督或強制執行本協議中有關不合格貸款人的條款。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監測或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人，或(Y)對任何不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款或承諾，或披露保密信息，或因此而產生的任何責任。

(C)通過籤立和交付轉讓和接受，轉讓貸款人和受讓人應被視為相互確認並同意本協議其他各方如下：(1)該轉讓貸款人保證它是由此轉讓的權益的合法和實益所有人，不受任何不利索賠，其貸款的未清償餘額並未使尚未生效的轉讓生效，如上述轉讓和接受所述，(2)除上文第(1)款所述外，對於本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，或本協議、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或借款人或任何子公司的財務狀況，或借款人或任何子公司履行或遵守其在本協議項下的任何義務、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(3)該受讓人表示並保證其是合法授權進行該轉讓和接受的合格受讓人；(4)該受讓人確認其已收到本協議和其他貸款文件的副本，連同第5.05節所述或根據第6.01節交付的最新財務報表的副本，以及其認為適合作出其信用分析和決定以進行該轉讓和接受的其他文件和資料；(V)該受讓人將獨立且不依賴行政代理、抵押品代理, 該轉讓貸款人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信貸決定；(Vi)該受讓人指定並授權行政代理人和抵押品代理人代表其作為代理人採取行動，並行使根據本協議或其條款分別授予行政代理人和抵押品代理人的權力和其他貸款文件下的權力，以及相應的合理附帶權力；和(Vii)該受讓人同意其將按照其條款履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

(D)行政代理人，根據Treas為此目的作為借款人的非受託代理人行事。註冊第5f.103-1(C)條規定，應在其在美國的一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本條例不時規定的條款對每個貸款人的承諾、本金金額和所述利息(“登記冊”)。登記簿中的記項應是沒有明顯錯誤的決定性記項，借款人、行政代理人、抵押品代理人和貸款人應將根據本合同條款登記在登記冊上的每個人視為本合同項下的貸款人和金額的所有人

為貸款文件的所有目的而在《登記冊》中反映的貸款文件項下的債務，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、抵押品代理人和任何貸款人(僅就其自身利益而言)在任何合理時間和在合理事先通知的情況下不時查閲。

(E)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和接受、關於受讓方的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸款方)、第10.04(B)節所述的處理和記錄費(如果適用)、行政代理和借款人對此類轉讓的書面同意以及任何適用的税務表格後，行政代理應立即(I)接受此類轉讓和接受，並(Ii)將其中所載信息記錄在登記冊中。除非轉讓已按本章節10.04(E)的規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(F)每一貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，向一家或多家銀行或其他人出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與權；但是，只要(I)該貸款人在本協議項下的義務保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)參加銀行或其他人士應有權享有第3.01、3.04和3.05節所載的成本保障條款的利益，其程度與其為貸款人的程度相同(但就任何特定參與者而言，且僅當該參與者已遵守該條款的要求時，(Iv)借款人、行政代理、抵押品代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道，並且該貸款人應保留執行借款人與貸款有關的義務和批准任何修訂的唯一權利。修改或放棄本協議的任何條款(但貸款人根據其出售參與權的協議或文書可規定，未經參與銀行或個人同意，貸款人不得同意下列修訂：修改、修改或豁免降低根據本協議應支付給參與銀行或個人的任何費用或貸款本金或利息的金額或利息, 延長任何預定的本金支付日期或為該參與銀行或個人擁有權益的貸款支付費用、攤銷或利息的日期、增加或延長該參與銀行或個人擁有權益的承諾、免除所有或幾乎所有擔保人(在第7.05節允許的交易中出售任何此類擔保人除外)或免除全部或基本上所有抵押品)或改變投票門檻)。在法律允許的範圍內，每一參加行或其他人也應有權享受第10.06款的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參加行或其他人同意受第2.15條的約束，就像它是貸款人一樣。每個出售股份的貸款人應根據Treas的規定，僅為此目的作為借款人的非受託代理人行事。註冊第5f.103-1(C)節，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與方的名稱和地址以及每一參與方在本協議項下的貸款或其他債務中的權益的本金金額(及其利息)和條款(“參與方登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何資料)，但為確定這些承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國第5f.103-1(C)條以登記形式而有必要披露的除外。

財政部的規定。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、貸款人和每個代理人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的所有者，儘管有相反的通知。

(G)任何貸款人或參與者可在與依照本條款10.04進行的任何轉讓或參與或建議的轉讓或參與有關的情況下，向受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者披露借款人或其代表向該貸款人提供的與借款人有關的任何信息；但在借款人指定為保密信息的任何此類披露之前，每個受讓人或參與者或擬議的受讓人或參與者應簽署一項協議，根據該協議，受讓人或參與者應同意(除慣例例外情況外)按照不低於第10.16節對貸款人適用的條款對此類保密信息保密。

(H)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利，以保證向該貸款人提供信貸，或支持該貸款人所欠的債務，包括擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行的債務的任何質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(I)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向特殊目的融資工具(“特殊目的融資機構”)授予選擇權，以便向借款人提供該准予貸款人根據本協定有義務向借款人提供的全部或任何部分貸款，該特殊目的融資工具由授予貸款人不時以書面形式指定給行政代理和借款人；但(I)本合同中的任何規定均不構成任何特殊目的機構作出任何貸款的承諾，(Ii)如果特殊目的機構選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款人有義務根據本合同條款提供貸款，(Iii)在所有目的下，授予貸款人仍是本合同項下的貸款人；此外，本協議中的任何規定均不得使SPV成為本協議的“貸款人”，不得使借款人或任何其他貸款方或行政代理有義務直接與此類SPV打交道，以任何方式使借款人或任何其他貸款方承擔的義務超過他們對授予貸款人的義務，或增加借款人的成本或開支。特殊目的機構在發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPV不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明前述事項，本協議各方同意(該協議在本協議終止後繼續生效)在任何特殊目的機構全額償付所有未償商業票據或其他優先債務後一年零一天之前，不對任何特殊目的機構提起訴訟。, 或與任何其他人一起根據美國或其任何州的法律對該特殊目的公司提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，儘管第10.04節有任何相反規定，任何特殊目的機構可以(I)在事先未經借款人和行政代理書面同意的情況下，在不支付任何手續費的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人或任何金融機構(經借款人和行政代理同意)，向該特殊目的機構或為其賬户提供流動性和/或信貸支持，以支持貸款的資金或維持，以及(Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構的貸款有關的任何非公開信息。商業票據交易商或為此類特殊目的機構提供擔保、擔保、信用或流動性增強的供應商。

(J)未經行政代理、抵押品代理、開證行和每一貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉授其在本合同項下的任何權利或義務(除非第7.04節明確允許)，且借款人未經該等同意而進行的任何轉讓或轉讓的任何企圖均無效。

(K)任何貸款人可在任何時候，通過(X)根據拍賣程序按比例向所有貸款人開放的荷蘭拍賣或(Y)公開市場購買，將其在本協議項下關於其定期貸款的全部或部分權利和義務按非比例轉讓給任何附屬貸款人，但受以下限制：

(I)在根據本條款10.04(K)進行的每項轉讓中，購買任何貸款人定期貸款的控股公司、借款人、任何子公司或關聯貸款人均不需要作出聲明，表明其不掌握有關借款人及其子公司或其各自證券的重要非公開信息，並且此類交易的所有各方均可向彼此(或向拍賣代理人，如適用)發出慣常的“大男孩”信函；

(Ii)[保留區];

(Iii)各關聯貸款人應承認並同意，在借款人或任何其他貸款方提起或針對借款人或任何其他貸款方提起訴訟的情況下，根據《美國破產法》第1126和1129條，其所擁有的定期貸款應是無投票權的，或者，在前述無投票權指定因任何原因被視為不可強制執行的範圍內，各關聯貸款人應在該等訴訟中以貸款人的身份投票表決其權益，其投票比例與非關聯貸款人的貸款人就此類事項的投票權分配相同(在本條第(Iii)款下)。但影響關聯貸款人(以貸款人的身份)的任何事項，其影響方式在任何實質性方面與對同一類別的任何貸款人的影響不相稱者除外)；

(4)關聯貸款人將無權也不會接收行政代理或任何貸款人單獨向貸款人提供的信息，也不會被允許出席或參加貸款人和行政代理單獨出席的會議，但根據第二條規定必須交付給貸款人的借款通知、預付款通知和其他行政通知除外；以及

(V)關聯貸款人在任何時間持有的定期貸款本金總額不得超過本協議項下當時未償還的所有定期貸款(包括任何增量定期貸款和其他定期貸款)本金總額的25%。

為免生疑問，前一句的第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)條的限制，不適用於指定債務基金的轉讓。作為向關聯貸款人轉讓定期貸款的有效條件，關聯貸款人應簽署並向行政代理機構交付一份令行政代理機構合理滿意的轉讓協議，並應向行政代理機構提供書面通知，確認符合本條款10.04(K)的要求，並具體説明關聯貸款人在轉讓生效後持有的定期貸款總額。

在關聯貸款人獲得任何定期貸款後，保薦人或其任何關聯方可向Holdings或其任何子公司提供該定期貸款，以取消該定期貸款，其中可包括(經借款人同意)向

借款人(無論是通過其任何直接或間接母實體或其他方式)，以換取該母實體或借款人的債務或股權證券，而這些證券是借款人或該母實體當時發行的貸款文件所允許的。向控股或其任何附屬公司提供的任何定期貸款，在控股或其附屬公司收到後，應立即自動和永久取消。

(L)即使第10.08節中有任何規定或“必需貸款人”、“必需類別貸款人”或“必需定期貸款人”的定義有相反規定，為確定必需貸款人、必需類別貸款人或必需定期貸款人是否已(I)同意(或不同意)對任何貸款文件條款的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，或任何貸款方的任何背離條款，或在符合第10.08(E)節的情況下，根據美國破產法的任何重組計劃，(Ii)以其他方式對與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或(Iii)指示或要求行政代理、抵押品代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，則每個關聯貸款人應被視為已投票表決其作為貸款人的利益，而沒有酌情決定權的比例與非關聯貸款人的貸款人就該事項進行表決的比例相同；但該等修訂、修改、放棄、同意或其他行動不得剝奪該關聯貸款人在未經該關聯貸款人同意的情況下根據貸款文件有權獲得的任何付款份額，並且前述規定不適用於任何重組計劃，該重組計劃將以與其他貸款人不成比例的不利方式對待該關聯貸款人，並且為推進前述規定，(X)每個關聯貸款人同意簽署並向行政代理交付行政代理根據本條款10.04(L)的規定合理要求的任何文書，以證明其作為貸款人的權益已被表決；但前提是, 如果關聯貸款人未能迅速簽署該文書，則不應以任何方式損害該行政代理人在本條款10.04(L)和(Y)項下的任何權利。行政代理人特此由每個關聯貸款人指定(該任命伴隨着利益)作為該關聯貸款人的事實代理人，具有代替該關聯貸款人並以該關聯貸款人的名義的完全權力，行政代理人可隨時酌情采取任何行動，並簽署行政代理人認為合理必要的任何文書，以執行本條款10.04(L)的規定；但本條第10.04(L)條的規定不適用於任何指明債務基金。

(M)只要沒有違約事件發生、持續或將由此導致，任何貸款人可在任何時間將其在本協議項下關於其定期貸款的全部或部分權利和義務完全按比例轉讓給控股公司或借款人，僅通過根據拍賣程序按比例向所有貸款人開放的荷蘭拍賣進行，但受下列限制和其他規定的限制：

(I)控股公司及其借款人應表示並保證，在任何此類購買和轉讓之日，控股公司或借款人及其各自的任何董事或高級管理人員在該日期之前均無任何關於控股公司、借款人或其任何附屬公司或證券的重大非公開信息或證券未向轉讓貸款人披露(但由於該轉讓貸款人不希望收到有關控股公司、借款人及其附屬公司或證券的重大非公開信息)，只要這些信息可合理預期會對以下方面產生重大影響或具有重大意義，對於定期貸款人將定期貸款轉讓給控股公司或借款人的決定(視情況而定)，或應已向轉讓貸款人提交書面聲明，表明不能作出此類陳述；

(Ii)控股和借款人將無權也不會接收由行政代理或任何貸款人單獨提供給貸款人的信息，並且將不被允許出席、也不會參加僅由貸款人和行政代理參加的會議或電話會議；

(3)不得將任何循環貸款所得款項用於為這種轉讓提供資金；

(4)控股或借款人購買的任何定期貸款在被控股或借款人收購後應立即自動和永久取消；

(V)儘管本文有任何相反的規定(包括在“綜合淨收入”和“綜合EBITDA”的定義中)，控股公司或借款人購買的任何定期貸款的註銷所產生的與“債務註銷”有關的任何非現金收益應排除在綜合淨收入和綜合EBITDA的確定之外；以及

(6)就第2.12節或第2.13節而言，與荷蘭式拍賣有關的定期貸款的取消不應構成自願或強制性預付款，但上文第(Iv)款規定取消的定期貸款的面值應按比例適用於就適用的定期貸款類別到期的本金的剩餘預定分期付款。

第10.5節。費用；賠償。

(A)借款人和控股公司在提出書面要求後30天內共同和各自同意：(I)如果截止日期發生，則向行政代理、抵押品代理和牽頭安排人支付或償還與準備、談判、辛迪加和執行本協議和其他貸款文件有關的所有合理的自付費用和開支，以及對本協議及其條款的任何修訂、放棄、同意或其他修改(無論由此預期的交易是否完成)，及(Ii)自成交日期起及之後，支付或償還行政代理、抵押品代理、首席安排人、貸款人和開證行支付與強制執行本協議或其他貸款文件項下的任何權利或補救措施(無論是通過談判、法律程序或其他方式)有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支(包括在任何法律程序，包括根據任何債務救濟法進行的任何訴訟期間發生的所有此類費用和開支)，幷包括所有相應的律師費，這些費用應限於行政代理人、抵押品代理人、牽頭安排人、貸款人和開證行的一名律師的律師費(以及每組在每個適用司法管轄區的一名當地律師和一名專業律師)的律師費，在任何利益衝突的情況下, 為處境相似的每一類當事人增加一名每類律師))。上述費用和支出應包括所有合理的搜索、存檔、記錄和所有權保險費用以及與此相關的費用，以及任何代理商發生的其他合理的自付費用。

(B)無論本協議所設想的交易是否完成，貸款各方應共同和各別賠償行政代理人、抵押品代理人、

各貸款人、開證行、牽頭行、及其關聯公司和控制人、各自的繼任人和受讓人，以及上述各行的董事、高級管理人員、僱員、股東、合夥人、代理人、顧問、受託人和其他代表(統稱為“受賠方”)免於承擔任何和所有損失、損害、索賠、債務和開支(包括律師費，僅限於行政代理人、牽頭協調人和貸款人和開證行的一名律師的律師費)(並在合理必要時，每個適用司法管轄區的一名當地律師和一名專業律師，以及在發生任何實際或潛在利益衝突的情況下，為每一類類似當事人增加一名律師))任何種類或性質的、可能在任何時間以任何方式強加於、招致或針對該等受賠人的、與(I)籤立、交付、執行、履行或管理任何貸款文件或任何其他協議、函件或文書的行為，這些貸款文件或任何其他協議、函件或文書與由此預期的交易或與由此預期的交易或其他交易的完成有關，(Ii)任何承諾或貸款或其所得收益的使用或擬議用途，(Iii)在貸款方或任何附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產或設施的任何實際或指稱存在或釋放的有害物質，或以任何方式與任何貸款方或任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論是否基於合同、侵權或任何其他理論(包括任何調查、準備、或對任何待決或威脅的索賠進行抗辯, 調查、訴訟或法律程序)，不論在所有案件中，任何受償方是否為當事人，不論是否全部或部分由受償方的疏忽所引起或引起；但儘管有前述規定，對於任何受彌償人而言，上述損失、損害賠償、索賠、法律責任和開支不得因(X)受償人或其任何關聯公司、董事、高級人員、僱員、律師、代理人或代理律師的重大疏忽、不守信或故意行為不當而得到賠償，該等過失、不誠信或故意不當行為是由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定的。(Y)受償人或受償人的任何相關受償人(定義見下文)實質上違反貸款文件所規定的義務，或(Z)受償人之間的任何爭議，但以下情況除外：(1)借款人以行政代理人、抵押品代理人、安排人或類似角色的身份或履行其作為行政代理人、抵押品代理人、安排人或類似角色的角色時提出的任何索償；及(2)借款人或其任何附屬公司的任何作為或不作為所引起的任何索償。因他人使用通過IntraLinks或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，賠償對象不承擔任何責任。在本條10.05中的賠償適用的索賠、調查、訴訟或其他程序的情況下，無論該索賠、調查、訴訟或訴訟是否由任何貸款方、任何貸款方的任何子公司、任何貸款方的董事、股東或債權人或其他關聯公司、或被賠償人或任何其他人提出，該賠償均應有效, 不論任何受償人是否為當事人，亦不論根據本協議或任何其他貸款文件擬進行的任何交易是否已完成。為免生疑問，本款不適用於第3.01節或第3.04節所指或被排除在外的税種。“有關受彌償人”指(1)該受彌償人的任何控制人或受控制聯營公司，(2)該受彌償人或其任何受控制人或受控制聯營公司各自的董事、高級人員或僱員，以及(3)該受彌償人或其任何受控制人或受控制聯營公司各自的代理人或代表，在第(3)款的情況下，代表該受彌償受保人、受控制人或受控制聯營公司或按其指示行事；只要本句中提到的受控附屬公司與參與本協議談判或辛迪加以及適用的貸款或承諾類別的受控附屬公司有關。為免生疑問，根據本條款10.05(B)向行政代理支付的款項應用於相關受賠方的利益。

(C)在任何貸款方未能按照第10.05(A)或(B)條規定向上述管理人、抵押品代理人、開證行或任何關聯方支付任何金額的情況下，各貸款人各自同意向行政代理人、抵押品代理人、開證行或上述關聯方(視屬何情況而定)按比例支付該貸款人的未付款項份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未償付的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或有關費用(視屬何情況而定)，是由行政代理人、抵押品代理人或任何開證行以行政代理人、抵押品代理人或任何開證行的身份發生或向其提出的，或針對前述任何代表行政代理人、抵押品代理人或任何開證行的任何關聯方而招致或提出的。為此目的，貸款人的“按比例份額”應根據其在當時未償還貸款和未使用的承付款總和中的份額來確定。

(D)在適用法律允許的範圍內，(I)任何貸款方不得主張(且每一方特此放棄)針對任何受償人的任何索賠，以及(Ii)任何受保人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或據此預期的任何協議或文書(無論是在截止日期之前或之後)產生、與之相關或作為其結果的任何其他貸款文件或任何協議或文書(無論是在截止日期之前或之後)引起、與之相關的任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)向任何貸款方主張且每一方放棄索賠；但本判決不應限制任何貸款方的賠償義務，只要這種特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害賠償包括在第三方的任何索賠中，而適用的被賠償人根據第10.05條有權獲得賠償。

(E)無論本協議期限屆滿、擬進行的交易完成、任何貸款的償還、承諾到期、本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款的無效或不可執行，或行政代理、抵押品代理或任何貸款人或其代表進行的任何調查，本條款10.05的規定均應繼續有效，並具有充分的效力和作用。根據本條款10.05規定應支付的所有款項應在書面要求後10個工作日內支付。

第10.6節。抵銷權。除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，每一貸款人、開證行及其各自的關聯公司(以及抵押品代理人，就本協議項下應支付的任何未付費用、成本和開支而言)有權在任何時間和不時獲得授權，而無需事先通知任何貸款方，每一貸款方(代表其本人及其每一子公司)在適用法律允許的最大限度內免除任何和所有存款(一般或特別的，任何貸款人、開證行或任何關聯公司或抵押品代理在任何時間持有的、任何貸款人、開證行或任何關聯公司或抵押品代理在任何時間對任何貸款方的貸方或賬户所欠的其他債務(對於任何擔保人而言，不包括該擔保人的掉期義務)，以及根據本協議或今後存在的任何其他貸款文件而欠該貸款人、開證行或關聯公司或抵押品代理的任何和所有債務(不包括該擔保人的互換義務)，不論抵押品代理或該貸款人是否存在，開證行或關聯公司應已根據本協議或任何其他貸款單據提出要求，儘管此類債務可能是或有債務或未到期債務，或以不同於適用存款或債務的貨幣計價。抵押品代理人及各放款行和開證行同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後，立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。論行政代理、附隨代理人的權利, 本條款10.06項下的每一貸款人和開證行除享有其他權利和補救措施外(包括其他

抵銷權)行政代理、抵押品代理、貸款人和開證行在法律上可能享有的權利。

第10.7節。治國理政。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不適用於適用於其他司法管轄區法律的任何法律選擇原則。

第10.8節。豁免；修訂。

(A)行政代理、抵押品代理或任何貸款人或開證行未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力或權利，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟，亦不得妨礙任何其他或進一步行使該等權力或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理、抵押品代理以及貸款人和開證行在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。對本協議的任何條款或任何其他貸款文件的放棄或對借款人或任何其他貸款方的任何背離的同意在任何情況下都不會有效，除非它們得到下面第10.08(B)或(C)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，並且僅在所給出的目的下有效。在任何情況下，對借款人或控股公司的任何通知或要求均不使借款人或控股公司有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)除非依據借款人、控股公司和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議(除非第2.19節第2.20節或第2.21節、第(B)(I)款、第(B)(Ii)款、第(B)(Iv)款、第(B)(Viii)款或第(B)(Ix)款、下文第(B)(W)或第(B)(Z)款或第(C)款有相反規定，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議或其中的任何規定。下文第(D)款或第(E)款，在這兩種情況下，只需徵得貸款人或行政代理(如適用)的同意，而不要求貸款人同意(但對第一份留置權債權人間協議或第二份留置權債權人間協議的修正僅在根據協議條款所要求的範圍內要求貸款當事人(或其中任何一方)同意)；但該等協議不得：

(I)降低任何費用或任何貸款利息的本金款額，或延長其到期日或任何預定的本金支付日期或日期，或寬免或免除任何該等付款或其任何部分(就任何失責利息而言除外)，或降低任何費用款額或任何貸款利率(就任何失責利息除外)，未經直接受到不利影響的每一貸款人事先書面同意(應理解，(X)任何強制性提前償還貸款的豁免(或對其條款的修改)不應構成任何預定的本金或利息支付日期的推遲，以及(Y)“第一留置權槓桿率”、“高級擔保槓桿率”或“總槓桿率”的定義或其組成部分定義的任何變化不應構成任何利率的降低或免除)。

(2)未經任何貸款人事先書面同意而增加或延長該貸款人的承諾(有一項理解，放棄任何先決條件或任何違約、強制性提前還款或強制減少承諾不應構成延長或增加任何貸款人的任何承諾)，

(Iii)修改或修改第2.13(C)節或第2.14節、第10.04(J)節或第10.08節的規定的按比例要求，或免除所有或基本上所有擔保人(在第7.04或7.05節允許的交易中出售此類擔保人除外)或所有或基本上所有抵押品，而不經各貸款人事先書面同意，直接或不利地受其影響。

(4)(A)修改、免除或以其他方式修改任何貸款文件的任何條款或條款，該條款或條款直接影響任何類別的循環承諾、遞增循環承諾、延長的循環信貸承諾或其他循環貸款承諾下的貸款人，而不直接影響任何其他安排下的貸款人，在每種情況下，無需所需的類別貸款人就此類循環承諾、遞增的循環承諾、延長的循環信貸承諾或其他循環貸款承諾取得書面同意(如屬受影響的多個類別，則指每一類別的所需類別貸款人)；但是，第(Iv)(A)款所述的任何類別的修改、豁免和修改，不應要求該類別的適用所需類別貸款人以外的任何貸款人同意，(B)修改、放棄或以其他方式修改任何貸款文件的任何條款或規定(包括第2.19節關於增量定期貸款和增量循環承諾的資金的可用性和條件以及適用於此的利率)，這些條款或條款直接影響一個或多個類別的增量定期貸款或增量循環承諾的貸款人，而不直接影響任何其他貸款的貸款人，在每種情況下，未經適用的遞增定期貸款或遞增循環承諾項下的所需類別貸款人的書面同意(如屬受此影響的多個類別，則指每一類別的所需類別貸款人)；但第(Iv)(B)款所述的對任何類別的修改、豁免和修改不得要求該類別的適用所需類別貸款人以外的任何貸款人同意，或(C)修改, 放棄或以其他方式修改任何貸款單據的任何條款或規定，該條款或規定直接和不利地影響貸款人在任何類別的循環承諾、增量循環承諾、延長的循環信貸承諾或其他循環貸款承諾項下關於抵押品擔保權益的完備性和優先權、付款的優先權或在適用的範圍內按比例支付的權利，其方式與上述修改、放棄或修改不同且不利，影響貸款人在任何其他類別貸款或承諾項下關於抵押品擔保權益的完備性和優先權的相應權利。未經所需類別貸款人事先書面同意，就每一類別的循環承諾、增量循環承諾、延長的循環信貸承諾或其他循環貸款承諾支付任何其他類別貸款或承諾的付款優先次序，或在適用範圍內，按比例支付任何其他類別的貸款或承諾，

(V)未經特殊目的機構書面同意，修改根據第10.04(I)款的規定給予特殊目的機構的保護，

(6)在未經各貸款人事先書面同意的情況下，減少“所需貸款人”一詞定義中所載的百分比(有一項諒解，即在徵得貸款人同意的情況下

所需貸款人(如果另外需要此類同意)，在確定所需貸款人時，可按照與截止日期基本相同的基礎，包括根據本協議進行的額外信貸延期)，

(7)未經所需類別貸款人同意而就每類貸款或承諾修改“所需類別貸款人”的定義，或未經所需循環貸款人同意而修改“所需循環貸款人”的定義，或未經所需定期貸款人同意而修改“所需定期貸款人”的定義，

(Viii)未經所需循環貸款人同意，為第4.01節所列條件的目的放棄違約，或

(Ix)修改或以其他方式修改第7.11節中規定的財務契約，第8.05節所述的股權治癒權利或與此相關的任何定義(因為任何此類定義用於該財務契約或股權治癒權利的目的)或放棄因未能履行或遵守第7.11節所述財務契諾而導致的任何違約或違約事件(包括因發生與第7.11節所述財務契約有關的實際違約事件而未能遵守第7.11節所述的任何相關違約或違約事件)，或改變所需貸款人根據第8條產生的權利或補救辦法違反第7.11節規定的財務契約的結果，在每一種情況下，均未經所需循環貸款人的書面同意；但第(Ix)款所述的修訂、修改或豁免，除規定的循環貸款人外，不得徵得任何貸款人的同意；

此外，只要(V)不需要貸款人同意即可實施再融資修正案、增量修正案或延期(除非第2.19、2.20或2.21節明確規定)，或實施第7.12節明確設想的任何修正案，(W)與僅針對重新定價交易的修正案有關，在該修正案中，任何部分定期貸款再融資時，替換部分定期貸款的有效收益率較低(或以使所產生的定期貸款承擔較低有效收益率的方式進行修改)(“允許再定價修正案”)，此類許可重新定價修正案、(X)修改第2.14、2.15節或任何其他要求按比例付款或分擔付款的條款，僅需持有受該許可重新定價交易制約的定期貸款的每一貸款人的同意，並就重新定價部分或修改後的定期貸款繼續作為貸款人，(I)控股公司或借款人根據第10.04(M)條或根據本協議未來可能允許的任何類似計劃回購定期貸款，(Ii)任何增量修正案或(Iii)任何延期，只需獲得所需貸款人的批准(在其他情況下需要任何此類批准)，(Y)未經行政代理或抵押品代理或開證行(視情況而定)事先書面同意，不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或抵押品代理或開證行在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，以及(Z)只有在借款人同意的情況下，才可修改本協議, 行政代理和一家額外或替代開證行(I)在循環貸款的主要辛迪加期間指定一家額外或替代開證行，以及(Ii)修改與循環貸款的管理和資金、信用證、信用證風險和額外或替代開證行有關的規定(和其他相關規定)，以實施該額外或替代開證行要求的合理修改，以及與此合理相關或附帶的事項。

(C)行政代理和借款人可以修改任何貸款文件，以糾正含糊之處或缺陷，糾正行政錯誤或遺漏，或實施下列行政變更

並不對任何貸款人不利。即使本合同有任何相反規定，該修改仍應在未經該貸款文件的任何其他當事人進一步同意的情況下生效。

(D)儘管有上述規定，本協議(I)所要求的任何第一留置權債權人間協議、任何第二留置權債權人間協議或任何其他債權人間或排序居次協議的任何修訂或補充均不需要貸款人同意，其目的是將本協議所規定的允許第一優先再融資債務、允許第二優先再融資債務、允許無擔保再融資債務、遞增等值債務或本協議所允許的任何其他債務的持有人(或在每種情況下，與此相關的高級代表)加入為本協議所要求的第一留置權債權人間協議、第二留置權債權人間協議或該等其他債權人或排序居次協議的條款所明確預期的當事人，(2)本協議所要求的任何第一留置權債權人間協議、第二留置權債權人間協議或其他債權人間協議明確預期的修改或補充；此外，除非事先徵得行政代理人的書面同意，否則該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。

(E)即使本條款10.08有任何相反規定，子公司簽署的與本協議相關的擔保、擔保文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可在行政代理的要求下經行政代理同意予以修改和放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，前提是(I)為了遵守當地法律或(Ii)使該擔保、擔保文件或其他文件與本協議和其他貸款文件一致。

(F)各關聯貸款人(指定債務基金除外)僅以定期貸款人的身份同意，與轉讓給該關聯貸款人有關的每份轉讓協議應提供一份確認書，確認如果任何貸款方受到根據任何債務人救濟法啟動的任何自願或非自願程序(“破產程序”)的約束，(I)該關聯貸款人不得在該破產程序中採取任何步驟或行動來反對、阻礙、或推遲行政代理或抵押品代理就該關聯貸款人對其貸款的債權(“債權”)行使任何權利或採取任何行動(或由第三方採取得到行政代理或抵押品代理支持的任何訴訟)(包括反對任何債務人佔有融資、使用現金抵押品、給予充分保護、出售或處置)，(2)在破產程序懸而未決期間，就任何需要定期貸款人表決的事項(包括就任何重組計劃進行表決)，只要該關聯貸款人在行使該等權利或採取該等行動時獲得與其他定期貸款人相同或更佳的條款，則該關聯貸款人持有的貸款(及其任何申索)應被視為根據第10.04(L)條進行表決，只要該關聯貸款人按照與其他貸款人相同或更佳的條款行使該權利或採取該等行動。為免生疑問，貸款人和每個關聯貸款人(任何指定債務基金除外)同意並承認，本條款10.08(F)中規定的規定，以及每份轉讓協議中與轉讓給該關聯貸款人有關的規定, 構成破產法第510(A)節所考慮和使用的“從屬協議”，因此，將

在貸款方已根據適用於借款方的任何債務救濟法申請保護的任何情況下，在任何情況下均可強制執行。

第10.9節。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就此類貸款支付的利息和費用，但由於第10.09節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的聯邦基金有效利率利息為止。

第10.10節。整個協議。本協議、收費函及其他借款文件構成雙方當事人之間與本合同標的有關的完整合同。雙方以前就本合同標的達成的任何其他協議和諒解，無論是口頭的還是書面的，均被本協議和其他貸款文件所取代。本協議或任何其他明示或暗示的貸款文件中的任何內容，不得解釋為授予任何人(本協議及雙方當事人、本協議允許的其各自的繼承人和受讓人、在第10.04(F)節明確規定的範圍內的參與者，以及在本協議或任何其他貸款文件項下或因本協議或任何其他貸款文件而明確規定的管理代理、抵押品代理和貸款人的相關方)任何法律或衡平法權利、補救、義務或責任。

第10.11節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在任何直接或間接引起或關於任何貸款文件、本協議所擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或其他)的法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件(視情況而定)，其中包括第10.11節中的相互放棄和證明。

第10.12節。可分性。如果本協議或任何其他貸款文件中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此處和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害(應理解，特定條款在特定司法管轄區的無效本身不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性)。雙方應努力通過善意談判，以經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定取代無效、非法或不可執行的規定。

第10.13節。對應者。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同，並將按照第10.03條的規定生效。通過傳真或其他電子圖像傳輸方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本的效果相同。

第10.14節。標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。

第10.15節。司法管轄權；同意送達法律程序文件

(A)在因本協議或其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方都不可撤銷和無條件地將其本身及其財產提交紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權管轄，並接受任何上訴法院的專屬管轄權；本協議各方在此不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或法律程序的所有索賠均應在該紐約州法院進行審理和裁定，或，在適用法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。儘管本協議有任何相反規定，但每一貸款方不可撤銷地同意，行政代理、抵押品代理、安排人和貸款人保留在任何其他司法管轄區的法院對任何貸款方提起訴訟的權利，這些訴訟涉及行使任何貸款文件下的任何權利或針對任何抵押品或執行任何判決，並在此服從並同意在任何此類法院提起訴訟。

(B)本協議每一方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在第10.15(A)節所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(C)本協議各方不可撤銷地同意以第10.01節規定的通知(傳真或電子郵件除外)的方式，在因任何貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中送達程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第10.16節。保密協議。行政代理人、抵押品代理人、貸款人和開證行均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其關聯公司的高級職員、董事、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問在“需要知道”的基礎上披露(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示根據本條款保密)。(B)在任何監管當局或準監管當局(如全國保險監理員協會)要求的範圍內，(C)在適用法律或條例或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事一方提供，

(E)在行使本協議項下或其他貸款文件項下的任何補救措施，或與執行其在本協議或其他貸款文件項下的權利有關的任何訴訟、訴訟或程序方面，(F)除包含與本第10.16節的規定大體相同的條款的協議外，向(I)本協議及其他貸款文件項下其任何權利或義務的任何實際或預期受讓人或參與者，(Ii)與借款人或任何附屬公司或其各自的義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期的對手方(或其顧問)，或。(Iii)特殊目的證券的任何實際或潛在投資者；。(G)經借款人同意，(H)以保密方式向(X)任何評級機構對借款人或其附屬公司或該貸款機構進行評級，或(Y)CUSIP服務局或任何類似機構就與該貸款機構有關的CUSIP號碼的發佈和監測提供信息，或(I)在披露時該等信息(X)是公開的或公開的，而不是由於違反本第10.16條或(Y)而向行政代理、任何開證行或任何貸款人以非保密的方式從借款人或任何附屬公司以外的來源獲得。就本第10.16節而言，“信息”是指從借款人或控股公司收到的與借款人或控股公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、抵押品代理或任何貸款人或開證行在借款人或控股公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外。此外，每個代理人和每個貸款人和開證行均可向市場數據收集者披露本協議的存在以及與本協議有關的信息, 與本協議和其他貸款文件的行政和管理有關的貸款行業的類似服務提供者，以及代理人、貸款人和開證行的服務提供者。根據第10.16節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其提供自己的保密信息的程度相同，則應被視為已履行其義務。

第10.17節。貸款人行動。各貸款人和開證行同意，未經行政代理事先書面同意，不得就任何貸款方或任何其他債務人在任何貸款文件下的任何權利或補救措施(包括行使任何抵銷權、因任何銀行留置權或類似債權或其他自助權)而對任何貸款方或任何其他債務人提起任何訴訟或訴訟，或提起任何訴訟或訴訟，或以其他方式啟動任何補救程序，除非本協議或任何其他貸款文件中有明確規定。本第10.17條的規定僅為貸款人的利益，不得賦予任何貸款方任何權利，或構成任何貸款方的抗辯。

第10.18節。《美國愛國者法案公告》。每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據美國愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱、地址和納税人信息號碼，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據美國愛國者法識別該貸款方的其他信息。

第10.19節。抵押品和擔保很重要。貸款人不可撤銷地同意，行政代理和抵押品代理可以解除或從屬於第9.13節所述的任何留置權或解除任何擔保人。

應行政代理人或抵押品代理人的要求，所要求的貸款人應隨時書面確認行政代理人或抵押品代理人有權放棄或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第10.19節免除任何擔保人在擔保下的義務。管理代理或

抵押品代理將(以及每個貸款人不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理)在借款人的費用下，簽署並向適用的貸款方交付借款人可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除或從屬於該抵押品項目，或證明擔保人解除其在擔保下的義務，在每種情況下，根據貸款文件的條款和第10.19節的規定。

第10.20節。有擔保的對衝協議和有擔保的現金管理服務債務。任何對衝銀行或現金管理服務銀行，如因本條款或任何抵押品文件而獲得第8.04節、擔保或任何抵押品的利益，則除以貸款人身份外，且僅在貸款文件中明確規定的範圍內，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取的任何行動。儘管第9條有任何其他相反的規定，除非代理人已從適用的對衝銀行或現金管理服務銀行收到有關該等責任的書面通知，以及該代理人可能要求的證明文件，否則該代理人無須核實根據有擔保對衝協議或就有擔保現金管理服務責任而產生的債務的支付情況或已作出其他令人滿意的安排。

第10.21節。預留款項。如借款人或任何其他貸款方或其代表向任何代理人、貸款人或開證行、或任何代理人、任何貸款人或開證行行使抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或須(包括依據該代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在該追討範圍內，根據適用法律的規定，最初打算履行的債務或其部分應在最大可能的範圍內恢復並繼續完全有效，就像未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何金額中的適用份額，並自要求之日起至支付該款項的年利率(相當於不時有效的適用聯邦基金有效利率)的利息。

第10.22節。不承擔諮詢或受託責任。

(A)就本協議所擬進行的每項交易的所有方面而言，每一貸款方承認、同意並承認其關聯方的理解：(I)本協議項下提供的便利以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款單據相關的服務)是借款人及其關聯方與代理人、牽頭協調人和貸款人之間的公平商業交易，借款人及其關聯方有能力評估和理解並理解和接受條款，本協議及其他貸款文件(包括本協議或其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)擬進行的交易的風險和條件；(Ii)就導致該交易的程序而言，每一名代理人、牽頭安排人及貸款人均僅以委託人的身份行事，而不是借款人或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人士的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)代理人、牽頭安排人或貸款人均不曾或將會擔任顧問，對本協議擬進行的任何交易或導致交易的過程承擔對借款人或其任何關聯公司有利的代理或受託責任，

包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改(無論任何代理人或貸款人是否已就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議或目前是否就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議)，且任何代理人、牽頭協調人或貸款人對借款人或其任何關聯公司均無任何義務，除非在本文和其他貸款文件中明確規定的義務，(Iv)代理人、牽頭安排人、貸款人及其各自關聯公司可能從事涉及不同於或可能與之衝突的利益的廣泛交易，借款人及其聯營公司的任何權益，以及任何代理人、牽頭安排人或貸款人均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此等權益，且(V)代理人、牽頭安排人及貸款人沒有亦不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且貸款各方已在其認為適當的範圍內徵詢其法律、會計、監管及税務顧問的意見。每一貸款方特此放棄並在法律允許的最大限度內免除其可能就違反或被指控違反與代理和受託責任相關的適用法律規定的代理或受託責任而對代理人、首席安排人和貸款人提出的任何索賠。

(B)每一貸款方承認並同意，每一貸款人、牽頭安排人及其任何關聯公司均可向任何借款人、控股公司、任何投資者、其任何關聯公司或可能與上述任何公司有業務往來或擁有上述任何證券的任何其他個人或實體放貸、投資於或一般地從事任何類型的業務，一如該貸款人、牽頭安排人或其關聯公司不是貸款人或牽頭安排人(或代理人或在該安排下具有任何類似角色的任何其他人)，且無責任向任何其他貸款人、牽頭安排人、控股公司、借款人負責任何投資者或前述公司的任何關聯公司。各貸款人、牽頭安排人及其任何聯營公司可接受Holdings、借款人、任何投資者或其任何關聯公司就與本協議、貸款安排、承諾書或其他事宜有關的服務而收取的費用及其他代價，而無須向任何其他貸款人、牽頭安排人、控股公司、借款人、任何投資者或前述任何關聯公司交代有關費用及其他代價。

第10.23節。債權人之間的協議。

(A)行政代理受權訂立第一份留置權債權人間協議和第二份留置權債權人間協議，本協議的每一方當事人均承認每一份此類協議均對其具有約束力。各貸款人(A)在此同意有關抵押品的債權人間協議，以確保按照第一留置權債權人間協議、第二留置權債權人間協議和任何其他適用的債權人間協議中規定的條款履行義務，(B)在此同意，它將受第一留置權債權人間協議、第二留置權債權人間協議和其他適用的從屬債權人或債權人間協議的各項規定的約束，且不會採取任何違反這些規定的行動，以及(C)特此授權並指示行政代理訂立第一留置權債權人間協議、第二留置權債權人間協議以及其他適用的債權人間協議中的每一項，以及，未經任何貸款人進一步同意、指示或採取其他行動，在每一種情況下，僅在經如此修訂或補充的協議形式將構成第一留置權債權人間協議、第二留置權債權人間協議或任何其他適用的從屬或債權人間協議(如作為原始協議)的情況下，訂立任何修訂或補充協議。

(B)第10.23節的規定僅為貸款人和行政代理的利益，不得賦予任何貸款方任何權利，或構成借款方的抗辯理由。

第10.24節。承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要此類債務是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並同意以下各項的約束：EEA決議機構對根據本協議產生的任何此類債務的任何減記和轉換權力的適用，而根據本協議，作為EEA金融機構的任何一方可能向其支付的任何此類債務；以及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與行使任何歐洲經濟區管理局的減記及轉換權力有關的該等法律責任條款的更改。

第十一條
擔保

第11.1節。保證書。每一擔保人在此與其他擔保人共同和各別保證，作為主債務人，而不是作為每一擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人的擔保人，在到期時(無論是在規定的到期日，通過規定的預付款、聲明、要求、加速或其他方式)及時足額支付本金和利息(包括如果沒有下列規定就會產生的任何利息、費用、成本或收費)：(I)在根據《美國法典》第11章提出的任何破產或破產申請之後，以及(Ii)任何其他債務人救濟法，任何其他借款方根據任何貸款文件或任何有擔保的對衝協議或就任何有擔保的現金管理服務責任不時欠擔保當事人的所有其他債務(就任何其他貸款文件或任何有擔保的對衝協議或就任何有擔保的現金管理服務責任而言，在每種情況下均被統稱為“擔保債務”)。擔保人在此共同和個別同意，如果借款人或其他擔保人未能在到期時全額償付任何擔保債務(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)，擔保人將立即以現金支付該擔保債務，而不需要任何要求或通知；如果任何擔保債務的付款時間或續期被延長或續期，則根據該延期或續期的條款，在到期時(無論是在延長到期日、通過加速或其他方式)將立即全額償付。

第11.2節。無條件的義務。第11.01節規定的擔保人的義務應構成付款保證，並在適用法律允許的最大範圍內為

絕對、不可撤銷和無條件的、連帶的、連帶的，不論借款人或任何其他擔保人在本協議下的擔保債務的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，根據本協議發行的任何票據，或本協議或其中提及的任何其他協議或文書，或對任何擔保債務的任何其他擔保或擔保的任何替代、免除或交換，以及無論其他任何情況下可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法上的解除或抗辯(全額付款除外)。在不限制前述規定的一般性的前提下，雙方同意，發生下列任何一項或多項情況不應改變或損害擔保人在上述任何情況下的絕對、不可撤銷和無條件的責任：

(A)在法律允許的範圍內，在不通知擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何擔保義務的時間，或放棄履行或遵守擔保義務；

(B)須作出或不作出本協定或附註(如有的話)的任何條文所述的任何作為，或本協定或其中所指的任何其他協定或文書所述的任何其他作為；

(C)加速任何擔保債務的到期日，或在任何方面修訂任何擔保債務，或在任何方面修訂或放棄貸款文件或本文或其中所指的任何其他協議或文書下的任何權利，或免除對任何擔保債務或其任何擔保的任何其他擔保，或全部或部分解除或交換或以其他方式處理；

(D)作為任何擔保債務的擔保而授予任何有擔保的一方或代理人或以其為受益人的任何留置權或擔保權益不完善；或

(E)根據第11.10條免除任何其他擔保人的責任。

第11.3節。某些豁免等。擔保人在此明確放棄盡職、提示、要求付款、抗辯，以及在法律允許的範圍內，放棄所有通知，以及任何要求任何擔保方用盡本協議或本協議項下或本協議或其中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利、權力或補救或對借款人提起訴訟的任何要求，或任何其他擔保義務的擔保或擔保項下的任何其他人。在法律允許的範圍內，擔保人放棄關於任何擔保債務的產生、續期、延期、放棄、終止或產生的任何通知，以及任何擔保當事人基於本擔保或接受本擔保而發出的關於信賴的通知或證明，擔保債務及其任何部分應最終被視為因依賴本擔保而產生、訂立或產生，借款人與擔保各方之間的所有交易應同樣被最終推定為依賴於本擔保而發生或完成。該擔保應被解釋為持續的、絕對的、不可撤銷的和無條件的付款擔保，而不考慮擔保當事人在任何時候或不時持有的對擔保債務的任何抵銷權。, 而擔保人在本協議項下的義務及法律責任，不得以有抵押各方或任何其他人在任何時間向借款人或任何其他人追索任何權利或補救為條件或條件，而該等權利或補救是針對借款人或任何其他人，而該等權利或補救是可能或將會對全部或任何部分的擔保義務或對其任何附帶保證或擔保或抵銷權負上法律責任的。本擔保應保持完全效力，並根據其條款對擔保人及其繼承人和被允許的受讓人具有約束力，並在一定範圍內對其具有約束力，並應符合擔保當事人及其各自的繼承人和被允許的受讓人的利益，即使在本協議期限內有時可能沒有未履行的擔保義務。每一擔保人均放棄其可享有的或可能獲得的任何權利和抗辯。

2787至2855，以及《加州民法典》第2899和3433節。如第10.07條所規定，本條第11條的規定應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。與加州法律有關的前述豁免和下文第11條中規定的條款完全出於謹慎考慮，不得解釋為上述加州法律的任何條款以任何方式適用於本第11條、本協議的任何其他條款或義務。

第11.4節。復職。如果借款人或其他貸款方或其代表對擔保債務的任何付款因任何原因被任何擔保債務持有人撤銷或必須由任何擔保債務持有人以其他方式恢復，則擔保人在本條第11條下的義務應自動恢復，無論是由於破產或重組程序或其他原因。

第11.5條。代位；從屬。各擔保人在此同意，在以現金全額支付和清償所有擔保債務、貸款人的承諾到期和終止以及本協議項下的所有信用證到期或終止之前，擔保人應放棄因其履行第11.01款中的擔保而直接或間接產生的任何索賠，且不得對借款人或任何擔保義務的任何其他擔保人或任何擔保義務的任何擔保行使任何直接或間接的權利或補救。任何貸款方對非第7.03(B)或7.03(D)節允許借款方的任何債務，應以證明該債務的公司間票據中規定的方式從屬於該借款方的義務。

第11.6節。補救措施。擔保人共同和各別同意，在擔保人和貸款人之間，借款人在本協議項下的義務和在本協議項下發行的票據(如有)，可宣佈為第8.02節所規定的立即到期和應付(在第8.02節規定的情況下應被視為自動到期和應付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或該等義務自動到期和應付)對借款人不利，並且在該聲明(或該等義務被視為自動到期和應付)的情況下，根據第11.01節的規定，該等債務(不論是否由借款人到期並應支付)應立即由擔保人到期並支付。

第11.7節。支付貨幣的工具。各擔保人在此承認，本第11條中的擔保是一種付款工具，並同意並同意，任何擔保方或代理人在擔保人在支付本條款項下到期的任何款項方面發生爭議時，其唯一選擇應有權根據紐約CPLR第3213條提起訴訟。

第11.8節。持續保修。第11條中的擔保是一種持續的付款擔保，無論何時發生，均應適用於所有擔保債務。

第11.9節。對保證義務的一般限制。在涉及任何州公司法、有限合夥企業法或有限責任公司法，或任何適用的州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他一般影響債權人權利的法律的訴訟或程序中，如果任何擔保人在第11.01條下的義務因其在第11.01條下的責任金額而被認定為無效、可撤銷、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則即使有任何其他相反的規定，該等責任的金額應在該擔保人不採取任何進一步行動的情況下，

任何貸款方或任何其他人自動受到限制，並減少到最高金額(在第11.11節確立的分擔權利生效後)，該金額是有效和可強制執行的，並且不從屬於在該訴訟或程序中確定的其他債權人的債權。

第11.10節。釋放擔保人。如果根據貸款文件的條款和條款，(I)任何附屬擔保人的全部或基本上所有股權或財產被出售或以其他方式轉讓給一個或多個非貸款方的個人，或(Ii)任何附屬擔保人成為被排除的附屬公司或不再是受限制的附屬公司(任何該等附屬擔保人，以及第(I)款所指的任何附屬擔保人，“轉讓擔保人”)，則該轉讓擔保人應在此類出售或轉讓或其他交易完成後，自動解除其在本協議項下的義務(包括根據本協議第10.05條)及其根據任何抵押品文件質押和授予其擁有的任何抵押品的義務，如果是出售轉讓擔保人的全部或基本上所有股權，則根據抵押品文件將該股權質押給抵押品代理人的質押應自動解除，只要借款人已向代理人提供任何代理人合理要求的證明或文件，抵押品代理人應根據抵押品文件的相關規定採取必要的行動，以實現第11.10節所述的每項解除；但如任何擔保人繼續就任何增量等值債務、任何核準第一優先再融資債務、任何核準第二優先權再融資債務、任何核準無抵押再融資債務、任何初級融資、2021年無抵押票據、2025年無抵押票據、2027年無抵押票據、2027年無抵押票據或任何前述任何準許再融資而繼續擔任擔保人，則該擔保人不得獲本段所規定免除擔保人資格。

當本協議項下的所有承諾均已終止，本協議項下所有應計和應付的貸款或其他債務均已支付或清償，且沒有未清償的信用證(除非本協議項下的債務已以現金抵押，或已作出令適用開證行合理滿意的其他安排)，則本協議和本協議所作的擔保將終止所有債務，但根據本協議條款明確在償還後仍未償還的債務除外。

第11.11節。供款權。各擔保人特此同意，如果附屬擔保人支付了超過其在本協議項下支付的任何款項的比例份額，則該附屬擔保人有權向未支付其比例份額的本協議項下的任何其他擔保人尋求並接受其分擔的款項。各附屬擔保人的出資權應遵守第11.05節的條款和條件。第11.11節的規定在任何方面都不應限制任何附屬擔保人對行政代理和擔保當事人的義務和責任，每個附屬擔保人應繼續對行政代理和擔保當事人承擔由該附屬擔保人在本條款下擔保的全部金額的責任。

第11.12節。其他擔保人豁免和協議。

(A)每個擔保人都理解並承認，如果抵押品代理人或任何其他擔保方以司法或非司法方式對任何不動產擔保取消抵押品贖回權，則該抵押品贖回權可能會削弱或摧毀該擔保人可能不得不要求借款人或其他人償還、分擔或賠償的任何能力，該權利基於該擔保人可能享有的代位權、償付、分擔或賠償該擔保人根據擔保支付的任何款項。每個擔保人還理解並承認，在沒有第11.12條的情況下，擔保人權利的潛在減損或破壞(如果有)可能使擔保人有權根據《加州民法典》第580d條對本擔保提出抗辯

在聯合銀行訴格拉德斯基案中解釋的程序，265加州。應用程序。2D 40(1968)。通過執行本擔保，每個擔保人自由、不可撤銷和無條件地：(I)放棄和放棄該抗辯，並同意該擔保人將在本擔保項下承擔全部責任，即使擔保品代理人或任何其他擔保方可以通過司法止贖或行使銷售權來取消任何擔保義務的信託契據；(Ii)同意該擔保人不會在行政代理人、擔保品代理人或任何其他擔保方可能開始執行本擔保的任何訴訟或程序中主張該抗辯；(Iii)承認並同意擔保人在本擔保中放棄的權利和抗辯包括擔保人基於或產生於《加州民事訴訟法》第580a、580b、580d或726條或《加州民法典》第2848條中的任何一個或多個而可能擁有或有權主張的任何權利或抗辯；以及(Iv)承認並同意擔保當事人在產生債務時依賴本豁免，且該豁免是擔保當事人因設定債務而獲得的對價的重要部分。

(B)每個擔保人放棄擔保人可能享有的所有權利和抗辯，因為任何義務都是以不動產作擔保的。這意味着，除其他事項外：(1)行政代理、抵押品代理和其他擔保當事人可以向擔保人收取抵押品，而無需首先取消其他貸款當事人質押的任何不動產或動產抵押品的抵押品贖回權；如果抵押品代理或任何其他有擔保的一方取消了其他貸款當事人質押的任何不動產抵押品的抵押品贖回權：(A)債務的金額只能減去抵押品在止贖銷售時出售時的價格，即使抵押品的價值高於銷售價格，以及(B)行政代理、抵押品代理和其他有擔保當事人可以向擔保人收取抵押品，即使擔保當事人通過喪失不動產抵押品的抵押品贖回權，破壞了擔保人可能向借款人收取的任何權利。這是對擔保人可能擁有的任何權利和抗辯的無條件和不可撤銷的放棄，因為任何義務都是以不動產為擔保的。這些權利和抗辯包括但不限於基於《加州民事訴訟法》第580a、580b、580d或726條的任何權利或抗辯。

(C)每個擔保人放棄其在法律或衡平法上可能擁有的任何權利或抗辯，包括《加州民事訴訟法》第580a條，要求在止贖後舉行公平市場價值聽證會或採取行動確定欠缺判決。

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