rna-ex101_317.htm

位於特拉華州的公司(以下簡稱“公司”)確認其與考恩公司(以下簡稱“考恩”)的協議(本“協議”)如下：

1.配售股份的發行及出售。本公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款及條件，本公司可不時以代理及/或委託人的身份，透過考恩公司發行及出售本公司普通股的股份(“配售股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，總髮行價最高可達200,000,000美元。儘管本協議有任何相反規定，但雙方同意，遵守本協議第一節對根據本協議發行和出售的普通股數量規定的限制應由本公司獨自負責，考恩不承擔任何與此相關的義務。透過Cowen發行及出售配售股份將根據本公司提交的《登記聲明》(定義見下文)進行，而根據證券法第462(E)條(定義見下文)，於向美國證券交易委員會(“委員會”)提交文件後，該註冊聲明即自動生效，儘管本協議並無任何規定要求本公司使用《登記聲明》(定義見下文)發行配售股份。登記聲明是一份“自動擱置登記聲明”(定義見規則405)，而配售股份(定義見下文)一直並仍有資格由本公司在該自動擱置登記聲明上登記。

本公司已根據1933年證券法(經修訂)及其下的規則及規例(統稱為“證券法”)的規定，向監察委員會提交S-3表格的自動註冊説明書(第333-257691號文件)，其中包括與本公司不時發行的某些證券(包括普通股)有關的基本招股説明書，並以參考方式併入本公司根據1934年證券法(經修訂)及其下的規則及規例(統稱為“交易所法”)的條文已提交或將提交的文件。本公司已編制一份具體與配售股份有關的招股章程補充文件(“招股章程補充文件”)，作為該等註冊聲明的一部分。本公司已向考恩提供了

招股説明書作為該註冊説明書的一部分，並由招股説明書副刊補充，與配售股份有關。除文意另有所指外，該登記聲明及其生效後經生效時修訂的任何修正案，包括作為其中一部分提交或以引用方式併入其中的所有文件，幷包括隨後根據證券法第424(B)條向委員會提交的招股説明書(定義如下)中所載的任何信息，或根據證券法第430B條或第462(B)條被視為此類登記聲明一部分的任何信息，或本公司根據證券法規則415(A)(6)提交的關於配售股份的任何隨後的S-3表格註冊聲明，在此稱為“註冊聲明”。基本招股章程，包括以引用方式併入其中的所有文件，包括可由招股説明書副刊補充的註冊説明書，其形式為該招股説明書及/或招股章程副刊最近由本公司根據證券法第424(B)條向委員會提交的形式，連同證券法第433條(“第433條”)所界定的與配售股份有關的任何“發行人自由撰寫招股説明書”，該等配售股份(I)經考恩同意，以下稱為“準許自由寫作招股説明書，(Ii)本公司須向證監會提交的文件，或(Iii)根據規則433(D)(5)(I)獲豁免提交的文件，在每種情況下，均以向證監會提交或須向證監會提交的表格，或如不需要提交，則以根據第433(G)條保留在公司記錄中的表格填寫，在此稱為“招股説明書”。此處對註冊聲明的任何引用, 招股章程或其任何修訂或補充文件應被視為指幷包括以引用方式併入其中的文件，而在此提及與註冊聲明或招股章程有關的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞，應被視為指幷包括在本章程籤立後向證監會提交任何以引用方式併入其中的任何文件。就本協議而言，凡提及《註冊説明書》、《招股説明書》或對其的任何修訂或補充，均應被視為包括根據電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)向委員會提交的任何副本。

2.安置。每當本公司希望發行及出售本協議項下的配售股份(每項“配售”)時，本公司將以電子郵件通知(或雙方共同以書面同意的其他方式)(“配售通知”)通知考恩(“配售通知”)，通知考恩其希望出售配售股份所依據的參數，其中最少應包括髮行配售股份的股份數目、要求進行出售的時間段、在任何交易日內可出售的配售股份數目的任何限制(如第3節所界定)，以及不得出售的任何最低價格。配售通知書應來自附表2所列本公司的任何個人(連同該附表所列的本公司其他每一名個人的副本)，並應寄給附表2所列的考恩的每一名個人，該附表2可根據本附例不時修訂。配售通知自考恩收到時起生效，除非及直至(I)考恩根據第4節所載的通知規定，以任何理由拒絕接受其中所載的條款，(Ii)配售股份已全部售出，(Iii)根據第4節所載的通知要求，本公司以其本身的任何理由暫停或終止配售通知。

酌情權，(Iv)本公司發出後續配售通知，其參數取代先前註明日期的配售通知上的參數，或(V)本協議已根據第11條的規定終止。任何折扣金額，本公司因出售配售股份而須向考恩支付的佣金或其他賠償，須按照附表3所載條款計算。經明確承認及同意，本公司及考恩均不會就配售或任何配售股份承擔任何責任，除非及直至本公司向考恩發出配售通知，而考恩並未根據上述條款，以及其後僅根據其中及本條款所指定的條款拒絕該配售通知。如果本協議的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。

3.考恩出售配售股份。根據本文所述的條款和條件，在本公司交付配售通知時，除非其中描述的配售股份的出售已根據本協議的條款被拒絕、暫停或以其他方式終止，否則在配售通知中指定的期限內，考恩公司將根據其正常交易和銷售慣例、適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克(納斯達克)的規則，在商業上合理的努力，出售該等配售股份，最高達該配售通知中指定的金額。或在其他情況下按照該安置通知書的條款。Cowen將不遲於其出售配售股份的交易日之後的交易日(定義如下)向本公司提供書面確認(包括向附表2所述的本公司每名個人發送電子郵件確認，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到該等通信，而不是通過自動回覆)，列出該交易日出售的配售股份數量、出售的配售股份的成交量加權平均價以及應支付給本公司的淨收益(定義如下)。如果公司聘請考恩公司出售配售股份，這將構成交易法規則10B-18(A)(5)所指的“區塊”，公司將應考恩的要求並在結算日期(定義如下)或之前向公司發出合理的提前通知，向考恩提供本協議第8節所述的大律師意見、會計師信函和高級職員證書，每一份的日期均為結算日期, 以及考恩合理要求的其他文件和信息。考恩公司可以按照證券法第415(A)(4)條規定的“按市場發售”的法律允許的任何方式出售配售股票，包括但不限於通過納斯達克或任何其他現有的普通股交易市場進行的銷售。除非獲得公司在配售通知中的明確授權，否則考恩不得以本金身份購買配售股票。本公司承認並同意：(I)不能保證考恩會成功出售配售股份，(Ii)考恩若因任何原因不出售配售股份，不會對本公司或任何其他人士或實體承擔任何責任或義務，除非考恩未能按照本第3條的規定，使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售該等配售股份。

儘管本協議有任何其他規定，本公司不得根據本協議提供、出售或交付任何配售股份，或要求提供或出售任何配售股份，並通過電話通知考恩(迅速通過電子郵件確認)取消任何關於發售任何配售股份的指示，考恩沒有義務提供或出售任何配售股份，(I)在本公司持有或可能被視為擁有重大非公開信息的任何期間，或(Ii)在本公司發佈包含以下內容的新聞稿之日起及之後的任何時間，或應在公司提交Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告的同時，以其他方式公開公佈其收益、收入或其他經營業績(“收益公告”)，其中包括截至該收益公告所涵蓋的一個或多個同期(視情況而定)的綜合財務報表。

(A)本公司或考恩公司可在向另一方發出書面通知後(包括向附表2所列另一方的每一名個人發出電郵函件，如收到該等函件的任何人士確實已確認收到該等函件，而非透過自動回覆方式)或以電話(即時向附表2所述的另一方的每名個別人士發出可核實的傳真或電郵函件確認)，暫停出售配售股份；然而，該暫停不應影響或損害任何一方在收到該通知之前根據本協議出售的任何配售股份的義務。在暫停生效期間，第7(M)、7(N)和7(O)條中關於向Cowen交付證書、意見或慰問信的任何義務應被免除。雙方同意，除非向本合同附表2所列個人發出通知，否則根據本第4款發出的通知對另一方無效，該附表可能會不時修訂。

(B)如考恩或本公司有理由相信交易所法案下M規則第101(C)(1)條所載的豁免規定不符合普通股的規定，其應立即通知另一方，考恩可全權酌情暫停出售本協議項下的配售股份。

(C)儘管本協議有任何其他規定，但在登記聲明根據證券法無效的任何期間，本公司應立即通知考恩，本公司不應要求出售任何配售股份，考恩也沒有義務出售或要約出售任何配售股份。

(A)配售股份的結算。除非適用的配售通知書另有規定，配售股份的交收將於第二(2)日進行^發送)交易日(或行業常規交易的較早的交易日)在此類交易完成之日之後(每個交易日為“結算日”，第一個結算日為“第一個交割日”)。在結算日收到出售的配售股份後，將向本公司交付的收益(“淨收益”)將等於考恩出售該等配售股份時收到的總銷售價格，

扣除(I)Cowen的佣金、折扣或其他補償，(I)本公司根據本協議第2節應支付的此類銷售的佣金、折扣或其他補償，(Ii)本公司根據本協議第7(G)條(費用)應支付給Cowen的任何其他金額，以及(Iii)任何政府或自律組織就此類銷售收取的任何交易費。

(B)配售股份的交付。在每個結算日或之前，本公司將或將促使其轉讓代理以電子方式將出售的配售股份轉移到存託信託公司，通過託管系統或雙方共同商定的其他交付方式(在任何情況下，Cowen應以良好的可交付形式自由交易、可轉讓、記名股票)存入考恩或其指定人的賬户(只要考恩在結算日前已向本公司發出關於該指定人的書面通知)。在每個結算日，Cowen將在結算日或之前將相關的淨收益以當天的資金交付給公司指定的賬户。本公司同意，如果本公司或其轉讓代理(如適用)因考恩的過失而未能在結算日交付正式授權配售股票的義務，本公司同意，除了且不以任何方式限制本協議第9(A)節(賠償和出資)所載的權利和義務外，本公司還將(I)使考恩對因本公司違約而產生或與之相關的任何損失、索賠、損害或合理和有據可查的費用(包括合理和有據可查的法律費用和開支)不受損害，並且(Ii)向考恩支付(不得重複)任何佣金、折扣、或在沒有這種失責的情況下它本應有權獲得的其他補償。

6.公司的陳述和保證。本公司聲明並向考恩保證，並同意考恩的意見，即截至(I)本協議日期、(Ii)每次銷售(定義如下)、(Iii)每次結算日期及(Iv)每次交付日期(定義如下)(第(I)至(Iv)項所包括的每個日期，均為“陳述日期”)：

(A)遵守註冊規定。根據《證券法》向委員會提交申請後，《登記聲明》即自動生效。登記聲明是證券法第405條規定的S-3表格中的“自動擱置登記聲明”，並在不早於本聲明日期前三(3)年提交。並無暫停註冊聲明或其任何生效後修訂的效力的停止令生效，亦無為此目的而提起或待決的法律程序，或據本公司所知，監察委員會並無考慮或威脅。本公司符合《證券法》中使用S-3表格的要求。以下配售股份的出售符合表格S-3的一般指示I.B.1的要求。

(B)沒有錯誤陳述或遺漏。招股説明書在提交時符合並經修訂或補充(如果適用)，將在所有實質性方面符合證券法。註冊説明書、任何規則第462(B)條註冊説明書、招股章程及其任何生效後修訂或補充條款於其生效或其日期(如適用)時及於每個申述日期均已遵守及將會在各重大方面符合證券法，且於每個申述日期並無、亦不會包含任何有關重大事實的失實陳述或遺漏所需陳述的重大事實，以使當中的陳述不具誤導性。這個

經修訂或補充的招股章程於其日期並不包含或將不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏一項必要的重大事實以根據作出該等陳述的情況作出該等陳述，而該等陳述並無誤導性。前兩句所述的陳述和保證不適用於依據和符合與代理商信息有關的信息(定義見下文)而在註冊聲明、任何規則462(B)註冊聲明、或對其進行的任何生效後修訂、招股説明書或其任何修訂或補充中的陳述或遺漏。沒有任何合同或其他文件需要在招股説明書中描述或作為註冊説明書的證物提交，而這些合同或文件沒有按照要求進行描述或提交。這裏所用的“出售時間”是指根據本協議進行的每一次配售股票的發售，是指考恩公司首次與買方簽訂出售該等配售股份的合同的時間。

(C)向考恩提供材料。本公司已按考恩合理要求的數量和地點，向考恩交付了一份完整的註冊聲明副本、作為註冊聲明一部分提交的每份同意書和專家證書的副本，以及經修訂或補充的註冊聲明(無證物)和招股説明書的一致副本。交付考恩以供公開發售配售股份使用的註冊説明書、招股章程及任何準許自由寫作招股章程(在任何該等準許自由寫作招股章程被要求向證監會提交的範圍內)，一直並將與經由EDGAR傳送至證監會以供存檔的該等文件的版本相同，但S-T規例準許的範圍除外。

(D)新興成長型公司。根據證券法第2(A)節的定義，該公司是一家“新興成長型公司”。公司同意在公司不再是一家新興成長型公司時立即通知考恩公司。

(E)並非不合資格的發行人。根據證券法第405條的規定，本公司目前並不是“不符合條件的發行人”。公司同意在公司成為“不合格的發行人”時立即通知考恩公司。

(F)公司分發發售材料。在考恩完成配售股份的配售前，本公司並無亦不會派發任何與發售配售股份有關的發售材料，但招股章程或註冊説明書除外。

(G)WKSI。(I)在提交註冊説明書時，(Ii)為遵守證券法第10(A)(3)條的目的而對其進行最近一次修訂時(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據交易法第13條或第15(D)條提交的公司報告或招股説明書的形式)，(Iii)在本公司或代表本公司行事的任何人(僅就本條而言)時，根據證券法第163(C)條)根據證券法第163條規則的豁免，提出與配售股份有關的任何要約，以及(Iv)在進行任何配售時，本公司是規則405所界定的“知名經驗豐富的發行人”；登記聲明是規則405中定義的“自動貨架登記聲明”，它已自動生效或在不超過任何日期前三(3)年自動生效

本公司並無根據證券法第401(G)(2)條收到監察委員會根據證券法第401(G)(2)條反對使用自動貨架登記報表表格的通知，且本公司並無因其他原因不再有資格使用自動貨架登記表格。

(H)《銷售協議》。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，是本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非本協議項下獲得賠償的權利可能受到適用法律的限制，除非本協議的執行可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利和補救有關或影響其權利和補救的類似法律或一般衡平法原則的限制。

(I)普通股的授權。配售股份於發行及交付時，將根據本協議獲正式授權發行及出售，而當本公司根據本協議發行及交付時，將獲正式授權、有效發行、繳足及免評税、無任何質押、留置權、產權負擔、抵押權益或其他申索，而本公司發行及出售配售股份不受法律實施、本公司組織文件或本公司或任何附屬公司作為訂約方或其他協議項下產生的優先購買權或其他類似權利的約束。

(J)沒有適用的登記或其他類似權利。除已正式放棄的權利外，並無任何人士擁有登記或其他類似權利，可根據登記聲明登記任何股權或債務證券以供出售或納入本協議擬進行的發售。

(K)組織和良好聲譽。本公司及其附屬公司(定義見證券法第405條)已妥為組織，並根據其各自組織司法管轄區的法律，作為信譽良好的公司或其他法人實體(或相當於外國法人實體)有效地存在。本公司及其附屬公司在其各自的財產擁有權或租賃權或其各自業務的經營所需的每個司法管轄區內，均具備經營業務的適當資格，並且作為外國公司或其他法人實體具有良好的信譽，並擁有擁有或持有各自的財產以及開展其所從事的業務所需的一切權力和授權(公司或其他)，但如不具備這種資格或不具備該等權力或授權，則不會合理地預期(I)對業務、財產、管理、財務狀況、股東權益造成重大的不利影響，或(Ii)在任何重大方面損害本公司履行其在本協議項下的義務或完成本協議或招股章程所擬進行的任何交易的能力(第(I)或(Ii)款所述的任何影響，即“重大不利影響”)。本公司並無直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，但列載於本公司截至最近止財政年度的10-K表格年報附件21.1所列附屬公司除外，但(I)根據交易所法令S-K規例第601項規定無須於附件21.1列出的附屬公司及(Ii)自最近終結財政年度最後一天起成立的附屬公司除外。

(L)大寫。本公司擁有招股章程所載的授權資本，而本公司所有已發行股本已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款及無須評估，且不受任何未獲遵守或以其他方式有效放棄的優先購買權或類似權利的規限，已按聯邦及州證券法發行，且在所有重大方面均符合註冊聲明及招股章程所載的描述。本公司購買或交換任何證券以換取本公司股本股份的所有期權、認股權證和其他權利均已獲得正式授權和有效發行，並符合聯邦和州證券法的規定。普通股發行流通股並無違反任何優先認購權、優先購買權或認購或購買本公司證券的其他類似權利。於招股章程所載日期，除上文所述或於註冊説明書及招股章程準確描述者外，概無本公司或其任何附屬公司的任何股本、認股權證、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他權利的法定或流通股，或可轉換為或可交換或可行使的股本或債務證券。自該日起，本公司未發行任何普通股以外的證券，該等證券是因行使認股權證或行使根據本公司的股票期權計劃、期權或根據本公司現有的股權補償計劃或其他計劃授予或發行的其他證券而尚未行使的認股權或其他獎勵而發行的, 根據員工購股計劃發行普通股。本公司的購股權、股票紅利及其他股票計劃或安排，以及根據該等計劃或安排授出的購股權或其他權利的描述，如註冊説明書及招股章程所述，在所有重要方面均準確而公平地呈現與該等計劃、安排、購股權及權利有關的須予展示的資料。

(M)沒有衝突。本公司簽署、交付及履行本協議、本公司發行及出售配售股份及完成擬進行的交易不會(不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之)(I)與任何條款或規定的違反或導致違反或違反，構成違約或債務償還觸發事件(定義見下文)，或導致根據任何契約、按揭、本公司或其任何附屬公司為當事一方的信託契據、貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司受其約束的信託契據、貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的信託契據、貸款協議或其他協議或文書；(Ii)導致違反本公司或其任何附屬公司的章程或章程(或類似的管理文書，視情況而定)的任何規定；或(Iii)導致違反任何法院、政府或監管機構或機構的任何法律、法規、規則、法規、判決、命令或法令，對本公司或其任何附屬公司或其任何財產或資產具有司法管轄權的國內或國外公司，但如上文第(I)及(Iii)款所述，任何該等衝突、違約、違規或失責行為，而個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響，則屬例外。所謂債務償還觸發事件，是指給予票據、債權證或其他債務證據的持有人(或代表該持有人的任何人)要求回購的任何事件或條件，或隨着通知或時間的流逝而給予該事件或條件, 本公司任何附屬公司贖回或償還全部或部分該等債務。

(N)不需要同意。除根據證券法和適用的州證券法登記配售股份，以及金融業監管局(“FINRA”)和納斯達克全球市場(“交易所”)就考恩購買和分銷配售股份以及將配售股份在交易所上市所要求的同意、批准、授權、命令和登記或資格外，任何未經授權的外國或國內法院、政府或監管機構或機構不得同意、批准、授權或命令或備案、資格或登記(各為“授權”)，為本公司簽署、交付和履行本協議、發行和出售配售股份或完成本協議擬進行的交易所必需的；且未發生任何事件，允許或導致任何此類授權，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之，允許或導致任何此類授權的撤銷、暫停、終止或無效，或任何此類授權的持有人或制定者的權利受到任何其他損害。本公司完成本協議所設想的交易所需的所有公司批准(包括股東的批准)均已獲得並生效。

(O)獨立審計師。BDO USA，LLP已認證本公司及其附屬公司的若干財務報表及相關附表，該等財務報表及相關附表以引用方式收錄於註冊説明書及招股章程內或以引用方式納入本公司及其附屬公司，是S-X規例第2-01條及上市公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)所指的有關本公司及其附屬公司的獨立註冊會計師事務所，並符合證券法及交易法的規定。

(P)財務報表。於招股章程及註冊報表中以參考方式收錄或納入的財務報表連同相關附註，在所有重大方面均公平地反映了本公司及其綜合附屬公司於招股章程及註冊説明書所載各日期或各期間的財務狀況及經營成果及財務狀況的變動。該等報表及相關附註乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)於所涉期間內一致應用而編制，但註冊説明書及招股章程所包括或以參考方式併入的相關附註可能載有者除外，且須受正常年終調整所規限的未經審核中期財務報表不得包含證監會規則所容許的若干附註。於註冊説明書及招股章程中以參考方式納入或納入的財務報表連同相關附註，在所有重要方面均符合S-X規則。法規S-X不要求在註冊説明書或招股説明書中描述或包括其他財務報表或支持明細表或證物。招股章程及註冊説明書所載摘要及選定財務數據在各重大方面均與註冊説明書及招股説明書所載綜合財務報表及其他財務資料於各日期及各指定期間所載資料相稱。

(Q)無重大不利變化。除招股章程另有披露外，於招股章程提供資料的日期後，本公司或其任何附屬公司並無：(I)本公司或其任何附屬公司的

因火災、爆炸、洪水或其他災害，無論是否在保險範圍內，或因任何勞資糾紛或任何法院、政府或監管機構的行動、命令或法令而產生的業務；(Ii)本公司或其任何附屬公司的股本或長期債務的任何變動，或本公司或其任何附屬公司就任何類別的股本所宣佈、撥備、支付或作出的任何股息或分派，或任何重大不利變動，或任何涉及業務、物業、資產、一般事務、管理、財務狀況、前景的預期重大不利變動的發展，或涉及任何業務、物業、資產、一般事務、管理、財務狀況及前景的業務、物業、資產、一般事務、管理、財務狀況、前景所述的尚未行使的認股權及認股權證的行使而發行普通股股份，以及根據現有股權激勵計劃授予普通股的任何變動，將公司及其子公司的股東權益或經營業績作為一個整體。

(R)法律訴訟。不存在本公司或其任何子公司為當事方或本公司或其任何子公司的任何財產或資產為標的的法律或政府程序，包括在美國衞生與公眾服務部(FDA)的美國食品和藥物管理局(FDA)或類似的聯邦、州、地方或外國政府機構(應理解，本公司與FDA和此類類似政府機構之間關於臨牀開發和產品審批過程的互動不應被視為就本陳述而言的程序)的任何程序。該等事項須於註冊説明書或招股章程中予以描述，但並未於該等事項中予以説明，或個別或整體而言，如被裁定對本公司或其任何附屬公司不利，將會合理地預期會產生重大不利影響，而據本公司所知，該等法律程序並無受到政府或監管當局或其他人士的威脅。本公司遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、法規、命令和法令，這些法律、法規、命令和法令適用於FDA或任何其他從事藥品監管的聯邦、州或外國機構或機構的規定，除非不遵守這些法律、法規或法令的情況下，單獨或總體不會產生重大不利影響。本公司及其任何子公司均不是任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或與任何政府或監管機構簽訂的或由任何政府或監管機構強加的類似協議的一方。此外，本公司、其任何子公司或其各自的任何員工、高級管理人員、董事或代理人均未被排除在外, 暫停或被禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究，或者，據公司所知，受到政府調查、調查、訴訟或其他類似行動的影響，這些行動可能會導致取消資格、暫停或排除。

(S)沒有違規或違約。本公司或其任何附屬公司均不(I)違反其章程或章程(或類似的管理文書，視情況適用而定)，(Ii)在任何方面違約，亦未發生任何事件，如在適當履行或遵守本公司為當事一方或其任何財產或資產受其約束的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議、租賃或其他協議或文書所載的任何條款、契諾或條件時，或(Iii)違反任何法律，則在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之的情況下，並無構成上述違約。它或其財產或資產可能受到的條例、政府規則、法規或法院命令、法令或判決的約束，但在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，對於不會單獨或整體產生重大不利影響的任何此類違規或過失，除外。

(T)牌照或許可證。本公司及其每一附屬公司擁有由適當的地方、州、聯邦或外國政府或監管機構或機構(包括但不限於由FDA或執行與FDA執行的職能類似的任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構管理的機構)頒發的所有許可證、證書、授權和許可，並已向適當的地方、州、聯邦或外國政府或監管機構或機構(包括但不限於執行與FDA執行的職能類似的任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構)發出的所有許可證、證書、授權和許可，對於租賃各自的物業或開展註冊聲明和招股説明書中所述的各自業務(統稱“政府許可”)是必要的，但如未能單獨或總體擁有或作出此類許可，合理地預計會產生實質性的不利影響。本公司及其附屬公司均遵守所有該等政府許可證的規定，除非合理地預期不遵守規定會產生重大不利影響，且所有該等政府許可證均屬有效及完全有效，但如個別或整體失效或未能完全生效，則不在此限。本公司或任何附屬公司均未收到(據本公司所知)任何該等政府許可證的任何撤銷、修改、暫時吊銷、終止或失效(或與此相關的訴訟)的書面口頭通知，本公司沒有理由相信任何該等政府許可證將不會續期，除非該等撤銷、修改、暫時吊銷、終止或失效不會單獨或整體產生重大不利影響。

(U)臨牀前研究。註冊聲明和招股章程中描述的由公司或代表公司進行的臨牀前研究(“公司研究”)過去和現在都是按照所有適用的聯邦、州和外國法律、規則、命令和條例在所有重要方面進行的，如果仍然懸而未決，正在進行中；註冊聲明和招股説明書中對公司研究結果的描述在所有重要方面都是準確的；公司不知道註冊聲明和招股説明書中未描述的任何其他研究或測試的結果與註冊聲明和招股説明書中描述或提及的結果不一致或有問題；以及行使類似權力要求終止、暫停或重大修改任何公司研究的外國、州或地方政府機構；但此類終止、暫停或重大修改除外，該等終止、暫停或重大修改不會產生重大不利影響，且據公司所知，沒有合理理由進行此類修改。

(V)監管合規性。在過去的三年裏，本公司沒有收到FDA或任何其他法院或仲裁員或聯邦、州、地方或外國政府或監管當局就重大違反《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301條及以後的規定)提出的任何書面通知、警告信、無標題信函或其他書面通知。(“FDCA”)。本公司及其董事、高級管理人員、僱員和代理人在過去三年中實質上遵守了適用的醫療保健法，包括但不限於《美國聯邦法典》、聯邦《反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《民事虛假報銷法》(《美國聯邦法典》第31編第3729節及其後)、《刑事虛假報銷法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))，《民事罰款法》(《美國法典》第42編第1320a-7a節)、1996年《健康保險可攜性和問責法》(第42 U.S.C.第1320d節及其後)，經

《2009年衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法》(《美國法典》第42編17921節及其後)這些法律包括排他法(《美國聯邦法典》第42編第1320a-7節)、聯邦醫療保險(《社會保障法》第十八章)、醫療補助(《社會保障法》第十九章)、《醫生支付陽光法案》(《美國聯邦法典》第42篇第1320a-7h節)和依據這些法律頒佈的條例以及類似的州和外國法律(統稱為《醫療保健法》)。

(W)《投資公司法》。本公司已獲悉經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)的規則和要求。本公司不是，在收到配售股份的付款後，也不會是投資公司法所指的“投資公司”。

(X)沒有穩定。據本公司所知，本公司及其任何高級職員、董事或聯屬公司均未曾或將會採取任何旨在或意圖穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，或導致或導致或可能在未來合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的任何行動。

(Y)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或擁有所有(I)專利、專利申請、商標、商標註冊、服務商標、服務商標註冊、互聯網域名註冊、著作權、版權註冊、許可證、商業祕密權(“知識產權”)及(Ii)發明、軟件、作者作品、商標、服務標記、商號、數據庫、配方、專有技術、互聯網域名及其他知識產權(包括商業祕密及其他未獲專利及/或不可申請專利的專有機密資料、系統、(或程序)(統稱為“知識產權資產”)是開展各自業務所必需的(統稱為“知識產權資產”)，如註冊聲明和招股説明書中建議進行和描述的那樣。本公司及其附屬公司並無收到其法律顧問的任何意見，認為其各自業務的任何活動侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人士的有效及可強制執行的知識產權，亦未收到任何其他人士就本公司或其附屬公司所擁有或使用的任何知識產權或知識產權資產對本公司及其附屬公司的權利提出任何挑戰的書面通知(據彼等所知，該等挑戰仍有待裁決)。據本公司所知，本公司及其附屬公司目前開展的各項業務不會對任何其他人的任何有效和可強制執行的知識產權造成任何侵犯、挪用或其他侵犯。註冊聲明和招股説明書中描述的使用知識產權的所有許可證均有效，對, 並可根據其條款由當事各方或對當事各方強制執行。本公司已在所有實質性方面遵守、未違反、也未收到任何關於違反任何知識產權許可的斷言或威脅索賠，並且本公司不知道任何其他人違反或預期違反任何知識產權許可。除註冊聲明或招股説明書所述外，本公司並無被指控侵犯任何人士的任何專利、商標、服務標記、商號、版權、商業祕密、許可證或其他知識產權或特許經營權。本公司已採取一切合理步驟保護、維護和維護其知識產權，包括執行適當的保密和保密協議。本協議所設想的交易的完成將不會

導致損失或減值或支付與本公司擁有、使用或持有以供當前開展業務使用的任何知識產權有關的任何額外金額，也不需要任何其他人的同意。就目前在本公司業務中使用本軟件而言，本公司未在此類軟件中遇到任何重大缺陷，包括在處理任何交易過程中的任何重大錯誤或遺漏，但已糾正的缺陷除外。據本公司所知，此類軟件不包含任何旨在擾亂、禁用或以其他方式損害任何軟件功能的設備或功能，也不受任何“開源”或其他類似許可證的條款的約束，這些條款規定本軟件的源代碼將公開分發或專門提供給公眾。據本公司所知，除《註冊説明書》或《招股説明書》所披露外，(I)所有專利及專利申請均已妥為提交，且每項已發出的專利均得到盡力維護；(Ii)本公司已採取合理步驟，與其員工取得已籤立的保密協議、保密協議及發明轉讓協議及發明轉讓協議；(Iii)本公司僱員並無違反任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議、保密協議, 或與前僱主的任何限制性契約，如果違反的依據與該僱員受僱於公司有關；(Iv)美國專利商標局在起訴美國知識產權中包括的專利和專利申請時要求的誠實信用義務已得到遵守，並且在所有具有類似要求的外國機構中，所有此類要求都得到了遵守；(V)沒有第三方對公司擁有的任何知識產權擁有權利，但在正常業務過程中授予的此類知識產權的非排他性對外許可除外；及(Vi)第三方並無侵犯本公司所擁有或獲授權的任何知識產權；在每宗個案中，合理地預期個別或整體將會產生重大不利影響。

(Z)資訊科技系統。(A)(X)據本公司所知，本公司及其附屬公司的任何資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、僱員、供應商、供應商及由其或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(“資訊科技系統及數據”)、設備或技術(“資訊科技系統及數據”)並無任何安全漏洞或攻擊或其他危害，或與該等資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括各自客户、僱員、供應商、供應商或其代表所維護的任何第三方數據)、設備或技術(“IT系統及數據”)有關的任何安全漏洞或其他危害，及(Y)本公司及其附屬公司未獲通知，亦不知悉任何可合理預期會導致任何安全漏洞的事件或情況。對其IT系統和數據的攻擊或損害，(B)本公司及其子公司已遵守並目前遵守所有適用的法律、法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的所有行業指南、標準、內部政策和合同義務，以及(C)本公司及其子公司實施了符合行業標準和實踐的商業上合理的備份和災難恢復技術。及(D)本公司或其任何附屬公司(X)均未收到根據或與任何適用法律、行業指引、標準、內部政策及規管資訊科技系統及數據的合約義務有關的任何實際或潛在責任的通知，及(Y)本公司或其任何附屬公司(Y)並無參與下列任何命令、法令或協議

根據或與管理IT系統和數據的任何適用法律、行業指南、標準、內部政策和合同義務相關的任何義務或責任。

(Aa)不動產和動產的所有權。本公司並不擁有任何不動產，本公司及其各附屬公司擁有租賃或以其他方式使用對本公司及其附屬公司的整體業務具有重大意義的所有不動產或非土地財產的有效和可銷售的權利，且在每一情況下均無任何留置權、產權負擔、擔保權益、索賠和缺陷，且(I)不單獨或合計地對該等財產的價值產生重大影響，也不對本公司或其任何附屬公司對該等財產的使用或擬使用該等財產造成實質性幹擾，或(Ii)不能合理地單獨或合計地預期，產生實質性的不利影響。

(Bb)無勞資糾紛。(A)在國家勞動關係委員會、任何州或地方勞動關係委員會或任何外國勞動關係委員會面前，沒有針對本公司或其任何子公司的重大不公平勞動行為投訴懸而未決，據本公司所知，也沒有針對本公司或其任何子公司的重大不公平勞動行為投訴受到威脅，也沒有因任何集體談判協議引起或根據任何集體談判協議對本公司或其任何子公司提出的重大申訴或重大仲裁程序懸而未決，或據本公司所知，沒有針對本公司或其任何子公司的員工的勞資糾紛或與其員工的勞資糾紛，本公司並不知悉其或其附屬公司的任何主要供應商、製造商、客户或承包商的僱員已發生或即將發生的勞工騷亂，而該等騷亂可合理地預期個別或整體會產生重大不利影響。本公司並不知悉本公司或任何附屬公司的任何主要僱員或重要僱員計劃終止與本公司或任何該等附屬公司的僱傭關係。

(Cc)遵守ERISA。沒有“被禁止的交易”(如1974年《僱員退休收入保障法》第406節所定義，包括條例和根據該法案公佈的解釋)，或1986年《國税法》第4975節，(“守則”)或“累積資金不足”(定義見ERISA第302節)或ERISA第4043(B)節所載的任何事件(豁免ERISA第4043條規定的三十(30)天通知要求的事件除外)已發生或可合理地預期會就本公司或其任何附屬公司的任何員工福利計劃發生或可能會發生，而該等事件可能單獨或整體產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司的每個員工福利計劃在所有重要方面均符合適用法律，包括ERISA和守則。本公司及其附屬公司並無亦不能合理地預期會根據ERISA第四章就終止或退出任何退休金計劃(定義見ERISA)而招致責任。根據守則第401(A)節，本公司或其任何附屬公司將有任何責任符合資格的每項退休金計劃均具有該等資格，而據本公司所知，並無因採取行動或不採取行動而發生任何事情，而該等情況可合理地預期個別或整體會導致喪失該資格。

(Dd)環境法和危險材料。本公司及其子公司在所有實質性方面均遵守與使用、處理、儲存和處置危險或有毒物質或廢物以及保護健康和安全或環境有關的所有外國、聯邦、州和地方法規、法律和法規。

企業(“環境法”)。本公司或其任何附屬公司(或據本公司所知，其行為或不作為須由本公司或其任何附屬公司承擔或可能以其他方式承擔責任的任何其他實體)在本公司或其任何附屬公司現時或以前擁有或租賃的任何財產或在任何其他財產上儲存、產生、運輸、處理、處置、排放、排放或以其他方式排放任何種類的有毒或其他廢物或其他危險物質，違反任何法律、法規、條例、規則、法規、命令、判決、判令或準許，或會根據任何法律、成文法、條例、規則(包括普通法規則)、規例、命令、判決、判令或準許而引起任何法律責任，而該等法律責任可個別地或整體地合理地預期會產生重大不利影響；且並無將本公司或其任何附屬公司知悉的任何有毒或其他廢物或其他危險物質處置、排放、排放或以其他方式排放至該等物業或該等物業周圍的環境。

(Ee)税收。本公司及其附屬公司均(I)已及時提交所有必要的聯邦、州、地方及外國納税申報單，且所有此等報税表在所有重大方面均屬真實、完整及正確；(Ii)已繳付其有責任繳付的所有聯邦、州、地方及外國税項，包括但不限於所有銷售税及使用税，以及本公司或其任何附屬公司有義務從欠僱員、債權人及第三方的款項中預扣的所有税款；及(Iii)除下列人士外，並無任何欠税或未清償或經評估的或據其所知對他們任何一方提出的索賠，在上文第(I)、(Ii)和(Iii)條所述的每一種情況下，這不會單獨或整體地產生實質性的不利影響。

(Ff)保險。本公司及其各附屬公司承保或承保的保險金額及承保風險為本公司合理地相信足以應付其各自業務及各自物業價值的風險。本公司或其任何附屬公司均無理由相信本公司將無法於該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法以不會造成重大不利影響的成本，從類似的保險公司取得類似的承保範圍，以繼續其業務。本公司或其任何附屬公司均未收到任何保險人、該保險人的代理人或本公司或其任何附屬公司的經紀發出的書面通知，表示需要或必須進行任何重大資本改善或任何其他重大開支(保費支付除外)以繼續該等保險。

(Gg)會計控制。本公司及其各附屬公司維持一套“財務報告內部控制”制度(定義見交易所法案下的一般規則及條例(“交易所法案規則”)第13a-15(F)條)，該制度符合交易法的要求，並由其主要行政人員及主要財務人員設計，或在其監督下設計，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄，以允許編制符合公認會計原則的財務報表，並維持對資產的問責；(3)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，才允許查閲資產；(4)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(5)將可擴展商業報告語言的互動數據納入或納入

《登記説明》中的提法公平地反映了委員會適用的規則和準則。公司對財務報告的內部控制是有效的。除註冊説明書或招股章程所述外，自本公司最近經審核財政年度結束以來，(A)本公司對財務報告的內部控制並無重大弱點(不論是否補救)及(B)本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的改變。

(Hh)披露控制。本公司及其子公司維持符合《交易所法》要求的披露控制和程序(該術語在《交易所法規則》第13a-15(E)條中定義)；此類披露控制和程序旨在確保本公司及其子公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會的規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保此類信息積累並傳達給公司管理層的控制和程序，以便及時做出有關披露的決定。本公司及其附屬公司已根據《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制的有效性進行了評估。

(Ii)沒有未披露的關係。本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何聯營公司的董事、高級管理人員、股東(或類似利益持有人)、客户或供應商之間並無直接或間接關係，而該等關係須在註冊説明書及招股章程中予以描述，亦未予如此描述。

(Jj)保證金規則。本公司發行、出售及交付配售股份所得款項的運用，如註冊説明書及招股章程所述，並不違反聯邦儲備系統理事會T、U或X規例或該理事會的任何其他規例。

(KK)不收取中介費。本公司或其任何子公司均不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的一方(本協議除外)，而該合同、協議或諒解會因本協議預期進行的任何交易而對本公司或其任何子公司或Cowen提出有效索賠，要求支付經紀佣金、佣金或類似款項。

(Ll)對附屬公司沒有限制。除註冊聲明及招股章程所述外，本公司任何附屬公司目前並無直接或間接根據其作為訂約方或受其規限的任何協議或其他文書，向本公司支付任何股息、就該附屬公司的股本作出任何其他分派、向本公司償還本公司向該附屬公司提供的任何貸款或墊款或向本公司或本公司的任何其他附屬公司轉讓任何該等附屬公司的任何財產或資產。

(Mm)PFIC。本公司不是1966年《美國國税法》第1296節所指的被動外國投資公司，本公司不太可能成為被動外國投資公司。

(Nn)前瞻性陳述。註冊聲明或招股説明書中包含的任何前瞻性聲明(符合證券法第27A條和交易所法案第21E條的含義)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或除非出於善意而披露。

(Oo)上市。本公司須遵守並在所有重大方面遵守交易所法案第13節或第15(D)節的報告要求。普通股根據證券交易法第12(B)條或第12(G)條登記並在納斯達克上市，本公司並未採取任何旨在或合理地可能產生終止根據交易法登記普通股或將普通股從交易所摘牌的行動，本公司亦未收到任何監察委員會或納斯達克正考慮終止該等登記或上市的通知。所有根據本協議已出售或可能出售的配售股份已獲批准在納斯達克上市，惟須待正式發行通知發出為止；本公司已採取一切必要行動，以確保於納斯達克批准配售股份上市時及之後的任何時間，均符合當時有效的納斯達克上市規則所載的所有適用企業管治要求。

(PP)薩班斯-奧克斯利法案。截至本文發佈之日，本公司或據本公司所知，本公司任何高級管理人員或董事以其身份沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及與此相關而頒佈的適用於本公司或該等高級管理人員或董事的規則和條例的任何規定，包括與貸款有關的第402條。

(QQ)不得非法支付。本公司或其任何子公司或其任何董事高管或員工，或據本公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人士均未(I)將公司資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支，(Ii)直接或間接從公司資金中向外國或國內政府官員或僱員、政黨或競選活動、政黨官員或政治職位候選人支付任何非法款項，(Iii)違反或違反美國《1977年反海外腐敗法》的任何規定，本公司或任何附屬公司從事業務的任何其他司法管轄區的任何適用的反腐敗法律、規則或法規，或(Iv)對任何人進行任何其他非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款。

(RR)貸款。除註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司並無未償還貸款、墊款(正常業務開支墊款除外)或為本公司任何高級職員或董事或其各自家族成員的利益而提供的債務擔保。

(Ss)統計和市場數據。登記聲明及招股章程所載的統計及市場相關數據乃基於或源自本公司認為可靠及準確的來源，而該等數據與其來源一致。

(Tt)遵守反洗錢法。本公司及其附屬公司的業務在任何時候都遵守所有適用的

財務記錄和報告要求，包括由任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的《美國銀行保密法》(經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來攔截和阻撓恐怖主義)》(《美國愛國者法》)標題III所修訂的《美國銀行保密法》的要求，以及公司及其子公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規、規則和條例以及任何相關或類似的規則、法規或指導方針，不得由任何法院或政府機構採取行動、提起訴訟或進行訴訟。涉及本公司或其任何子公司的反洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或據本公司所知受到威脅。

(A)本公司或其任何附屬公司，或其任何高級職員或僱員，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、聯屬公司、代表或其他人士，均非個人或實體(“人”)，或由以下人士擁有或控制：(I)受美國財政部外國資產管制辦公室(“外國資產管制處”)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、陛下財政部施行或執行的任何制裁；或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，或(Ii)位於、組織或居住在美國政府禁運對象的國家或地區(包括但不限於古巴、所謂的頓涅茨克人民共和國、伊朗、所謂的盧甘斯克人民共和國、朝鮮、敍利亞和克里米亞地區)。

(B)本公司不會直接或間接使用發售所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士提供該等所得款項：(I)資助或便利任何人或與任何人士的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金或協助時是制裁的對象，或在提供資金或協助時屬美國政府禁運的對象的任何國家或地區；或(Ii)任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人)違反制裁的任何其他方式。

(C)在過去五(5)年中，本公司及其附屬公司從未、現在、也不會在知情的情況下與任何人進行任何直接或間接的交易或交易，而這些交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象，或在交易或交易發生時是或曾經是美國政府禁運的對象。

(V)沒有關聯人；FINRA很重要。本公司或其任何聯屬公司(FINRA細則第5121(F)(1)條所指)均不直接或間接控制、受FINRA任何成員公司控制、或與其共同控制，或(FINRA細則第I條第1(Ee)節所指)為FINRA任何成員公司的相聯者。

(WW)沒有收購或處置。除註冊聲明和招股説明書中所述外，沒有任何合同、意向書、條款説明書、協議、

關於公司直接或間接獲取或處置不動產或動產重大權益的安排或諒解。

(Xx)交易所法案合規性。招股章程所收錄或視為以參考方式收錄於招股章程的文件，在當時或其後已向證券及期貨事務監察委員會提交，經遵守及將在各重大方面符合交易所法令的規定，且於結算日期與招股章程內的其他資料一併閲讀時，將不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在招股章程內陳述的重大事實或作出該等陳述所需的重大事實，並根據作出該等陳述的情況，不得誤導該等事實。

(YY)無信賴性。本公司並不依賴考恩或考恩的法律顧問就配售股份的發售及出售提供任何法律、税務或會計意見。

根據本協議或與本協議相關，由公司高級管理人員簽署並交付給考恩或考恩的律師的任何證書，應被視為公司就其中所述事項向考恩作出的陳述和保證。

本公司承認，考恩以及就根據本條款第7節提交的意見而言，本公司的律師和考恩的律師將依賴前述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

(A)登記説明書修訂。在本協議日期後，以及在根據證券法規定考恩必須交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何期間(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況下)，(I)本公司將迅速通知考恩：(I)本公司將迅速通知考恩：(I)除通過引用納入的文件外，對登記聲明的任何後續修訂已向證監會提交和/或已生效或招股説明書的任何後續補充已提交的時間，以及證監會對登記聲明或招股説明書的任何修訂或補充或補充信息的任何請求，(Ii)在考恩提出合理要求後，本公司將迅速編制並向委員會提交考恩合理地認為與考恩配售股份分配有關的對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充(但(X)考恩未提出此類要求並不解除本公司在此項下的任何義務或責任，或影響Cowen依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，以及(Y)對於公司未能提交此類申請(Cowen根據本協議第9條規定的權利除外)，Cowen擁有的唯一補救措施應是停止在本協議下進行銷售，直到提交該修訂或補充為止。(Iii)公司不會提交對註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充，但以引用方式併入的文件除外, 關於配售股份或可轉換為配售股份的證券，除非其副本已在提交申請前的一段合理時間內提交考恩，而考恩尚未

合理地提出反對(但條件是：(A)考恩未能提出反對並不解除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響考恩依賴公司在本協議中作出的陳述和擔保的權利，(B)公司沒有義務向考恩提供該申請的任何預先副本，或者如果申請沒有指名考恩，也與本協議中的交易無關，則考恩沒有義務反對該申請；以及(C)對於公司未能向考恩提供該副本、製作該申請，考恩擁有的唯一補救辦法是，或獲得此類同意(除Cowen根據本協議第9款享有的權利外，應停止根據本協議進行銷售))，並且公司將在提交時向Cowen提供一份任何文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用方式併入註冊聲明或招股説明書中，但可通過EDGAR獲得的文件除外；(Iv)本公司將根據證券法第424(B)條的適用段落，向證監會提交招股章程的每項修訂或補充文件(以引用方式納入的文件除外)，及(V)在本協議終止前，本公司將通知Cowen，如果在任何時間，根據證券法第415條或其他規定，註冊聲明因時間流逝而不再有效。

(B)監察委員會停止令通知。在收到通知或獲悉後，本公司將立即通知Cowen證監會發出或威脅發出任何停止令，暫停登記聲明的效力，暫停配售股份在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅提起任何法律程序；本公司將立即採取其商業合理努力，阻止發出任何停止令，或在應發出該等停止令時撤回該停止令。

(C)招股章程的交付；其後的更改。在根據證券法規定考恩公司須就待完成的配售股份出售提交與配售股份有關的招股説明書的任何期間內(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況)，本公司將遵守證券法不時對其施加的所有要求，並在各自的到期日或之前提交本公司根據第13(A)、13(C)、14、14、15(D)或《交易法》或根據《交易法》的任何其他規定。如果在該期間發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出其中陳述所需的重大事實，則根據當時存在的、不具誤導性的情況，或者如果在該期間有必要修改或補充登記聲明或招股説明書以遵守證券法，本公司將立即通知考恩暫停在該期間發行配售股票，本公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書(費用由本公司承擔)，以糾正該陳述或遺漏或實現該遵守；但如本公司認為任何修訂或補充文件符合本公司的最佳利益，則本公司可延遲提交任何修訂或補充文件，而在延遲提交修訂或補充文件的期間內，考恩並無義務出售本協議項下的配售股份。

(D)配售股份上市。在根據證券法規定考恩須就待完成的配售提交有關配售股份的招股説明書的任何期間內(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況)，本公司將盡其商業上合理的努力促使配售股份在納斯達克上市，並根據考恩合理指定的司法管轄區的證券法律使配售股份符合出售資格，並只要配售股份的分發所需，繼續該等有效的資格；但本公司無須就此而取得外國證券公司或證券交易商的資格，或就在任何司法管轄區送達法律程序文件提交一般同意書。

(E)遞交註冊説明書及招股章程。本公司將向考恩及其律師(費用由本公司承擔)提供《註冊説明書》、《招股説明書》(包括以引用方式併入其中的所有文件)以及在根據證券法規定須交付與配售股份有關的招股説明書的任何期間內向證監會提交的對《註冊説明書》或《招股説明書》的所有修訂和補充文件(包括在該期間向證監會提交的所有被視為通過引用納入其中的所有文件)，在每種情況下，均應考恩不時合理要求的數量，在合理切實可行的範圍內儘快提交，並應考恩的要求，亦會向可出售配售股份的每個交易所或市場提供招股章程副本；但只要EDGAR上有任何文件可用，公司就不需要向考恩提供任何文件(招股説明書除外)。

(F)損益表。本公司將在實際可行的情況下儘快(但無論如何不遲於本公司當前財政季度結束後15個月)向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期間的收益報表，該報表符合證券法第11(A)節和第158條的規定。

(G)開支。不論本協議項下擬進行的交易是否已完成或本協議是否已終止，本公司將支付下列與履行本協議項下義務有關的費用，包括但不限於：(I)編制、印製和提交登記聲明及其各項修訂和補充文件、每份招股章程及其各項修訂和補充文件、(Ii)配售股份的準備、發行和交付、(Iii)根據本協議第7(D)節的規定根據證券法對配售股份的資格，包括備案費用(但條件是考恩的律師與此相關的任何費用或支出應由考恩支付，但下文(Vii)中規定的除外)，(Iv)招股説明書及其任何修正案或補充文件的副本以及本協議的印刷和交付給考恩，(V)與在納斯達克上市或獲得配售股份交易資格相關的費用和開支，(Vi)委員會的備案費用和開支，(Vii)考恩的外部律師向FINRA公司融資部備案的備案費用和相關法律費用，與執行本協議相關的法律費用報銷不超過15,000美元，(Viii)考恩律師的合理費用和支出，第(Vii)和(Viii)款規定的不超過75,000美元的法律費用報銷。

(H)收益的使用。該公司將使用招股説明書中題為“收益的使用”一節中所述的淨收益。

(I)其他售賣通知書。在根據本協議發出的任何配售通知懸而未決期間，以及在根據本協議發出的任何配售通知終止後的五(5)個交易日內，公司應在合理可行的情況下儘快發出考恩通知，然後提出出售、簽訂出售合同、出售、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議的規定提出的配售股份除外)或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的證券；只要(I)發行、授予或出售普通股、購買普通股的期權或根據招股説明書所述的任何股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排行使認股權或其他股權獎勵時可發行的普通股或普通股，(Ii)採用新的股權激勵計劃，並根據證券法提交表格S-8的登記聲明，以登記根據該新的股權激勵計劃將發行的證券的發售和銷售，以及根據該新的股權激勵計劃發行證券(包括但不限於，根據這種新的股權激勵計劃發行的期權或其他證券的行使時發行普通股)，前提是這種新的股權激勵計劃滿足證券法下表格S-8一般指令A.1的交易要求；(3)與許可協議、合資企業、收購或商業合併或其他合作或戰略交易有關的發行普通股(包括以表格S-4或與此相關的其他適當形式提交登記聲明), 但如此發行的普通股股份總數不得超過緊隨該等發行完成後已發行普通股總數的5%；(Iv)根據本公司可能不時採納的任何股息再投資計劃發行或出售普通股，但須事先向考恩披露該等計劃的實施情況；或(V)發行可於證券交換、轉換或贖回或行使有效或已發行認股權證、期權或其他權利時發行的任何普通股。

(J)情況的改變。在公司打算髮出配售通知或出售配售股份的財政季度期間，公司將在收到通知或瞭解有關情況後的任何時間，將任何信息或事實告知考恩，這些信息或事實將在任何實質性方面改變或影響根據本協議提供給考恩的任何意見、證書、信件或其他文件。

(K)盡職調查合作。本公司將配合考恩或其代理人就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於在正常營業時間內以及在考恩可能合理要求的情況下，向公司高級管理人員和高級公司高管提供信息和文件。

(L)有關配售股份的規定文件。本公司同意，在證券法規定的日期，本公司將(I)根據證券法第424(B)條的適用條款向證監會提交招股説明書補充文件，以及(Ii)向進行該等出售的每個交易所或市場交付該等招股説明書補充文件的副本數目。

這種交易所或市場的規則或規則。本公司須在其10-Q表格季度報告及10-K表格年度報告中，披露根據本協議透過考恩出售的配售股份數目、出售配售股份所得的毛收入及淨收益，以及在有關季度或(如屬10-K表格年度報告)該年度報告所涵蓋的財政年度及該財政年度第四季度內，本公司根據本協議出售配售股份而支付的補償。

(M)帶下日期；證書。於首個交割日或之前，且每次(I)本公司提交有關配售股份的招股説明書或修訂或補充有關配售股份的註冊説明書或招股説明書(根據本協議第7(L)條提交的招股説明書附錄除外)時，本公司參照註冊説明書或與配售股份有關的招股説明書而非以合併文件的方式提交生效後的修訂、貼紙或補充文件；(Ii)本公司根據交易所法令以10-K表格提交年度報告；(Iii)公司根據交易法在Form 10-Q中提交季度報告；或(Iv)公司在Form 8-K中提交一份包含根據交易法修訂的財務信息(收益發布除外)的報告(第(I)至(Iv)款中提到的一份或多份文件的每個提交日期應為“關閉日期”)；如果Cowen提出要求，公司應在任何關閉日期的三(3)個交易日內向Cowen提交一份證書，其格式為本文件所附的附件7(M)。本第7(M)條規定的提供證書的要求應免除發生在沒有安置通知待決時間的任何下調日期，該豁免將持續到本公司交付安置通知之日(該日曆季度應被視為下調日期)和下一個下調日期中較早發生的日期為止。儘管如上所述，如果本公司隨後決定出售配售股票，而本公司依賴該豁免，並且沒有根據第7(M)條向Cowen提供證書，則在本公司交付配售通知或Cowen出售任何配售股票之前, 本公司應向Cowen提供一份證書，其格式為本合同附件中的附件7(M)，日期為安置通知日期。

(N)法律意見。在第一個交付日期或之前，在公司有義務以附件7(M)的形式交付證書的每個下降日期的三(3)個交易日內，公司應促使向Cowen提交Latham&Watkins、LLP(“公司律師”)或其他律師令Cowen滿意的書面意見，其形式和實質令Cowen及其律師滿意，並註明需要交付、必要修改意見的日期，以涉及當時修訂或補充的註冊聲明和招股説明書；但律師可向Cowen提供一封信函，表明Cowen可依賴根據第7(N)條提交的先前意見，其程度與該意見的日期相同(除非該先前意見中的陳述應被視為與在該撤銷日期修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關)，以代替隨後的撤銷日期的意見。

(O)慰問信。在第一個交貨日或之前，以及在公司有義務的每個降級日的三(3)個交易日內

以附件7(M)的形式交付一份不適用豁免的證書時，公司應促使其獨立會計師向考恩提交一封信(“慰問信”)，日期為慰問函交付之日，格式和實質內容均令考恩滿意，(I)確認他們是證券法和PCAOB所指的獨立註冊會計師事務所，(Ii)説明截至該日期，該事務所就會計師致考恩的與註冊公開發行相關的財務信息和其他事項的結論和調查結果(第一封此類信函，“初始安慰函”)和(Iii)用初始安慰函中所包含的任何信息更新初始安慰函，如果初始安慰函是在該日期提供的，並根據註冊説明書和招股説明書的需要進行了必要的修改，並在該信的日期進行了修訂和補充；但公司須在每次提交表格10-K的年度報告或表格10-Q的季度報告時，向考恩提供不多於一封本協議項下的安慰信。

(Q)市場活動。本公司將不會直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致或構成或可能被合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進配售股份的出售或再出售，或(Ii)出售、競購或購買將根據本協議發行及出售的配售股份，或向任何人支付任何因招攬購買Cowen以外的配售股份而獲得的補償；惟本公司可根據交易所法令第10B-18條競購其普通股股份。

(R)保險。本公司及其附屬公司應維持或安排維持其所從事業務的合理及慣常風險的保險金額及承保風險。

(S)遵守法律。本公司及其各附屬公司須維持或安排維持聯邦、州及當地法律所要求的所有重大環境許可、許可證及其他授權，以進行招股章程所述的業務，而本公司及其各附屬公司應大體上遵守該等許可、許可及授權及適用的環境法，以開展業務或促使其業務進行，但如未能維持或遵守該等許可、許可及授權並不能合理預期會導致重大不利影響，則屬例外。

(T)投資公司法。本公司將以合理的方式處理其事務，以合理地確保在本協議終止之前的任何時間，本公司或其子公司都不會或不會成為《投資公司法》中定義的“投資公司”，前提是委員會對不被視為投資公司的實體的現行解釋不變。

(U)證券法和交易法。本公司將盡其最大努力遵守證券法和交易法對其施加的所有要求

按本章程及招股章程的規定不時生效，以容許繼續出售或買賣配售股份。

(V)沒有出售要約。除允許的自由寫作招股説明書外，考恩和本公司(包括其代理人和代表，考恩以其身份除外)都不會作出、使用、準備、授權、批准或提及任何必須提交給證券交易委員會的書面通信(如證券法第405條所界定的)，構成本文規定的出售要約或要約購買配售股票的要約。

(W)薩班斯-奧克斯利法案。公司及其子公司將盡最大努力遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有有效適用條款。

(X)非宗教式誓詞。本公司向考恩交付的每份配售通知應被視為(I)確認在根據本協議交付考恩的任何證書中所載及所載本公司的陳述、保證及協議在交付該配售通知時均屬真實及正確，及(Ii)保證該等陳述、保證及協議於任何適用的銷售及交收日期當日均屬真實及正確，一如在該等時間作出的一樣(須理解，該等陳述、保證及協議應與接受該配售通知時經修訂及補充的登記聲明及招股章程有關)。

(Y)續期。倘若緊接於登記聲明最初生效日期三週年(“續期截止日期”)前，本公司出售的配售股份銷售總價低於最高金額，而本協議並未到期或終止，則本公司將於續訂截止日期前提交一份與配售股份有關的新擱置登記聲明(如尚未提交及有資格提交)，其格式須令考恩滿意，如未能自動生效，本公司將盡最大努力促使該註冊聲明於續期截止日期後60天內宣佈生效。本公司將採取一切必要或適當的其他行動，以允許配售股份的發行及出售繼續如有關配售股份的到期登記聲明所述。此處提及的登記聲明應包括這種新的貨架登記聲明。

8.考恩義務的條件。考恩在本合同項下關於配售通知的義務將取決於本公司在本合同中作出的陳述和擔保的持續準確性和完整性、公司在本合同項下和合同項下的義務的妥善履行、考恩根據其合理判斷完成令考恩滿意的盡職審查，以及繼續滿足(或考恩在其全權酌情決定下放棄)以下附加條件：

(A)註冊説明書有效。登記説明書應有效，並適用於(I)根據所有先前配售通知發行的所有配售股份出售及(Ii)根據任何配售通知擬發行的所有配售股份的出售。

(B)沒有重大通知。以下事件將不會發生並繼續發生：(I)公司或其任何附屬公司在註冊聲明有效期內收到委員會或任何其他聯邦或州政府當局要求提供額外信息的任何請求，而對此請求的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或補充；(Ii)委員會或任何其他聯邦或州政府當局發佈任何停止令，暫停註冊聲明的有效性，或為此啟動任何訴訟程序；(Iii)本公司接獲任何有關在任何司法管轄區暫停任何供出售的配售股份的資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的任何通知；或(Iv)發生任何事件，使在註冊説明書或招股章程中所作的任何重大陳述或以引用方式併入或被視為納入其中的任何重要文件在任何重要方面不真實，或要求對註冊説明書、相關招股章程或該等文件作出任何更改，以致就註冊陳述而言，它不會包含任何對重大事實的重大失實陳述，或遺漏述明所需陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性所需的任何重要事實，以及它不會包含對重大事實的任何重大失實陳述，也不會遺漏任何必須在其中陳述的重要事實，或根據作出該等陳述的情況而有必要在其中作出陳述的任何重要事實，而該陳述不得誤導。

(C)沒有錯誤陳述或重大遺漏。考恩不應告知本公司，註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件包含不真實的事實陳述，即在考恩的合理意見中，考恩的合理意見是重要的，或遺漏了這樣一個事實，即在考恩的合理意見中，考恩的合理意見是重要的，必須在其中陳述，或為了使其中的陳述不具誤導性而有必要陳述。

(D)材料變化。除招股章程中所設想的或公司提交給證監會的報告中披露的情況外，在綜合基礎上，公司的法定股本不應有任何重大不利變化，或任何重大不利影響或可合理預期導致重大不利影響的任何事態發展，或任何評級機構下調或撤回對公司任何證券(資產支持證券除外)的評級，或任何評級機構公開宣佈其正在監督或審查其對公司任何證券(資產支持證券除外)的評級，在上述評級機構採取任何此類行動的情況下，根據考恩的合理判斷(在不解除公司否則可能承擔的任何義務或責任的情況下)，是如此重要，以至於按照招股説明書中預期的條款和方式繼續發售配售股份是不可行或不可取的。

(E)公司律師的法律意見。Cowen應在根據第7(N)節要求提交公司律師意見的日期或之前收到根據第7(N)節要求提交的公司律師的意見。

(F)考恩律師的法律意見。Cowen應在根據第7(N)條要求交付公司律師關於該等事項的法律意見之日或之前，收到Cowen的律師Cooley LLP的意見

Cowen可能合理要求的，並且公司應已向律師提供他們要求的文件，使他們能夠傳遞該等事項。

(G)慰問信。Cowen應在根據第7(O)節要求交付慰問函的日期或之前收到根據第7(O)節要求交付的慰問函。

(H)代表證。Cowen應在根據第7(M)條要求交付證書之日或之前收到根據第7(M)條要求交付的證書。

(I)祕書證書。在第一個交付日期或之前，Cowen應已收到由公司祕書代表公司簽署的、形式和實質均令Cowen及其律師滿意的證書。

(L)其他材料。在根據第7(M)條要求本公司交付證書的每個日期，本公司應向Cowen提供Cowen可能合理要求的適當的進一步信息、證書和文件。所有的意見、證明、信函和其他文件均應符合本條例的規定。本公司將向考恩提供考恩合理要求的意見、證書、信件和其他文件的符合要求的副本。

(M)《證券法》備案。證券法第424條規定，在發出任何配售通知之前必須向委員會提交的所有文件，均應在第424條規定的適用時間內提交。

(N)批准上市。配售股份須已(I)獲批准在納斯達克上市，但須受發行通知所規限，或(Ii)本公司應已於任何配售通知發出當日或之前提交配售股份在納斯達克上市的申請。

(O)無終止事件。不應發生任何允許考恩根據第11(A)款終止本協議的事件。

(A)公司彌償。公司同意賠償考恩、考恩的董事、高級管理人員、合夥人、僱員和代理人以及(I)控制考恩的證券法第15條或交易法第20條所指的考恩，或(Ii)由考恩控制或與考恩共同控制的任何和所有損失、索賠、債務、費用和損害(包括但不限於任何和所有合理和有文件記錄的調查、法律和其他費用)，並使其不受損害

與任何受補償方與任何補償方之間或任何受補償方與任何第三方之間的任何訴訟、訴訟或法律程序，或任何受補償方與任何第三方之間的任何訴訟、訴訟或法律程序，或任何其他方面，或任何索賠(或任何聲稱的索賠)，以及在發生時，考恩或任何此等人根據證券法、交易法或其他聯邦或州成文法或法規，在普通法或其他方面可能成為受制於的任何訴訟、訴訟或法律程序，以及為和解而支付的任何和所有金額，只要該等損失、索賠、債務、開支或損害直接或間接地產生於或直接或間接地基於：(X)登記聲明或招股章程或登記聲明或招股章程的任何修訂或補充，或任何自由書面招股章程或本公司或代表本公司籤立的任何申請或其他文件所載有關重大事實的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述，或基於本公司或代表本公司在任何司法管轄區提交的書面資料，以使普通股符合其證券法或向證監會提交的資格，(Y)遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏在任何該等文件內述明必須述明的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有需要述明的重要事實，或(Z)任何賠償當事人違反本協議所載其各自的任何陳述、保證及協議；然而，本彌償協議不適用於因根據本協議出售配售股份而產生的損失、申索、責任、開支或損害，而該等損失、申索、責任、開支或損害乃直接或間接因依賴並符合純代理人資料而作出的失實陳述或遺漏所致。“代理人信息”僅指, 招股説明書中的以下信息：招股説明書中“分配計劃”標題下的第十段。這份賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任之外的補充。

(B)考恩賠償。考恩同意賠償公司及其董事、簽署註冊聲明的每一名公司高級管理人員，以及根據證券法第15節或交易法第20節控制公司的每一人(如果有)，但僅限於依賴並符合代理信息的註冊聲明(或其任何修訂)或招股説明書(或其任何修訂或補充)中所作的不真實陳述或遺漏，或被指控的不真實陳述或遺漏。

(C)程序。任何一方如建議根據本第9條主張獲得賠償的權利，應在收到針對根據本第9條向一名或多名補償方提出索賠的訴訟的啟動通知後，立即將該訴訟的開始通知每一該補償方，並附上所送達的所有文件的副本，但遺漏通知該補償方並不免除(I)除根據本第9條以外的任何一方可能對任何受補償方承擔的任何責任和(Ii)根據本第9條前述規定它可能對任何受補償方承擔的任何責任，除非，只有在這種不作為導致賠償一方喪失實質性權利或抗辯的範圍內。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並將其開始通知受補償方，則受補償方有權參與，並在其選擇的範圍內，在收到受補償方發出的訴訟開始通知後，立即向受補償方遞送書面通知，與任何其他同樣被通知的受補償方共同承擔訴訟的抗辯，並有合理地令受補償方滿意的律師，並且在補償方向受補償方發出其選擇承擔抗辯的通知後，補償方將不被

向受補償方承擔任何法律或其他費用，但以下規定以及受補償方隨後因辯護而產生的合理和有據可查的調查費用除外。受補償方有權在任何此類訴訟中僱用自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由受補償方承擔，除非(1)受補償方已以書面授權僱用律師，(2)受補償方已合理地得出結論(根據律師的意見)，它或其他受補償方可能有不同於或不同於受補償方的法律抗辯，(3)獲彌償一方與獲彌償一方之間存在衝突或潛在衝突(根據獲彌償一方的律師的意見)(在此情況下，作出彌償的一方將無權代表受彌償一方指示就該訴訟進行抗辯)或(4)作出彌償的一方事實上並沒有在接獲訴訟開始通知後的一段合理時間內聘請大律師為該等訴訟進行抗辯，在上述每種情況下，律師的合理費用、支出及其他費用將由作出彌償的一方或多於一方承擔。有一項理解是，就同一司法管轄區內的任何法律程序或有關法律程序而言，作出彌償的一方或多於一方無須就所有該等獲彌償一方或各方在同一時間就多於一間在該司法管轄區執業的獨立律師行所收取的合理費用、代墊付費用及其他收費負上法律責任。所有這些費用, 付款和其他費用將在發生時由賠償方立即退還。在任何情況下，賠償一方都不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就與本第9條所述事項有關的任何未決或受威脅的索賠、訴訟或訴訟中的任何判決達成和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除每一受補償方因該索賠、訴訟或訴訟而產生或可能產生的所有責任。

(D)供款。本公司和考恩公司將支付全部損失、索賠、債務、費用和損害賠償(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠達成和解而合理產生的任何調查、法律和其他費用，以及為了結所聲稱的任何索賠而支付的任何金額)，但在扣除本公司從考恩以外的人(如《證券法》所指的控制本公司的人)收到的任何費用後，為了提供公正和公平的分擔，本公司和考恩公司將根據其條款適用於本條款第9條以上各段規定的賠償，但由於任何原因，本公司或考恩公司將承擔全部損失、索賠、債務、費用和損害賠償(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠達成和解的任何金額)。簽署註冊聲明的本公司高級管理人員及本公司董事)，本公司及考恩可按適當比例收取該等權益，以反映本公司及考恩所收取的相對利益。本公司及考恩所收取的相對利益，應視為與本公司出售配售股份所得款項淨額(扣除開支前)與考恩代表本公司出售配售股份所得補償總額的比例相同。如果但僅當適用法律不允許前述句子提供的分配時，出資的分配應以適當的比例進行，以不僅反映前述句子所指的相對利益，而且反映公司的相對過錯。

一方，以及考恩，關於導致該損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏，或與之有關的行動，以及與該要約有關的任何其他相關的衡平法考慮。相關過錯應根據(其中包括)重大事實或遺漏的不真實或被指控的不真實陳述或被指控的遺漏是否與本公司或考恩提供的信息有關、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定。本公司和考恩公司同意，如果按照第9(D)條的規定，通過按比例分配或任何其他不考慮本文提到的公平考慮的分配方法來確定捐款，將是不公正和公平的。因上述第9(D)條所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，應被視為包括，就本第9(D)條的目的而言，該受補償方因調查或抗辯任何此類行為或索賠而合理發生的任何法律或其他費用，在符合本第9(C)條的範圍內。儘管有第9(D)條的前述規定，考恩不得被要求提供超過其根據本協議收取的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性失實陳述罪(根據證券法第11(F)節的含義)的人都無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第9(D)條而言，任何控制《證券法》所指的本協議一方的人, 考恩的任何高級管理人員、董事、合夥人、僱員或代理人將與該方擁有相同的出資權利，簽署註冊聲明的每一名公司高級管理人員和公司的每一名董事將擁有與公司相同的出資權利，但在每一種情況下，均受本協議條款的約束。任何有權獲得出資的一方，在收到根據第9(D)條可對其提出出資要求的任何訴訟的開始通知後，應立即通知可要求出資的任何一方或各方，但未如此通知並不解除可能要求出資的一方或各方根據本第9(D)條可能承擔的任何其他義務，但未如此通知另一方嚴重損害被要求出資的一方的實質權利或抗辯的情況除外。除根據本協議第9(C)條最後一句達成的和解外，如果根據本協議第9(C)條的要求，任何一方在未經其書面同意的情況下就任何訴訟或索賠達成和解，任何一方均不承擔任何分擔責任。

10.在交付後仍然有效的申述及協議。本協議第9節中包含的賠償和出資協議以及本公司在本協議或依據本協議交付的證書中的所有陳述和保證在各自的日期仍然有效，無論(I)考恩、任何控制人或公司(或他們各自的高級管理人員、董事或控制人)或代表考恩、任何控制人或公司(或他們各自的高級管理人員、董事或控制人)進行的任何調查，(Ii)配售股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本協議的任何終止。

(A)在下列情況下，Cowen有權隨時發出下文規定的書面通知終止本協議：(I)發生任何重大不利影響，或任何可合理預期會導致重大不利影響的事態發展，

如果考恩作出合理判斷，可能會嚴重損害考恩根據本協議出售配售股份的能力，(Ii)本公司將未能、拒絕或無法履行其根據本協議須履行的任何協議，(Iii)考恩根據本協議履行義務的任何其他條件未獲履行，或(Iv)配售股份或納斯達克上一般證券的任何暫停或限制買賣將會發生。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，除非本協議第7(G)節(費用)、第9節(賠償和貢獻)、第10節(交割後的陳述和協議)、第16節(適用法律；同意司法管轄權)和第17節(放棄陪審團審判)的規定在終止後仍保持完全有效和有效。如果考恩公司選擇按照第11(A)款的規定終止本協議，考恩公司應按照第12條(通知)的規定提供所需的書面通知。

(B)公司有權在本協議日期後的任何時間，按照下文規定發出十(10)天的通知，自行決定終止本協議。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但即使終止，本合同第7(G)節、第9節、第10節、第16節和第17節的規定仍應完全有效。

(C)Cowen有權在本協議生效日期後的任何時間，按照下文規定提前十(10)天發出通知，自行決定終止本協議。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但即使終止，本合同第7(G)節、第9節、第10節、第16節和第17節的規定仍應完全有效。

(D)除非根據本第11條較早前終止，本協議將於通過Cowen按本協議所載條款及條件發行及出售所有配售股份時自動終止；但本協議第7(G)條、第9條、第10條、第16條及第17條的規定即使終止，仍保持十足效力及作用。

(E)除非根據上文第11(A)、(B)、(C)或(D)條終止或經雙方協議終止，否則本協議應保持完全效力和效力；但任何經雙方協議終止的此類終止在任何情況下均應被視為規定第7(G)條、第9條、第10條、第16條和第17條應保持完全效力和作用。

(F)本協議的任何終止應在該終止通知中指定的日期生效；但該終止應在Cowen或公司(視情況而定)收到該通知之日營業結束後才生效。如該等終止將於任何配售股份的交收日期前發生，則該等配售股份須按照本協議的規定進行交收。

12.通知。除非本協議另有規定，否則任何一方根據本協議條款要求或允許向任何其他任何一方發出的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，如果發送給考恩，則應發送給考恩，地址為Cowen and Company，LLC，599 Lexington Avenue，New York，NY 10022，傳真：646-562-1130，收件人：總法律顧問，電子郵件：bradley.Friedman@coben.com，副本發送至Cooley LLP，電子郵件：dGoldberg@Cooley.com，

地址：10975 N.Torrey Pines Road，Suite150，La Jolla，California，92037。本協議的每一方均可為此目的向本協議的各方發送書面通知，以更改通知的地址。每項此類通知或其他通信應視為(I)在紐約市時間下午4：30、營業日(如下定義)或(如果該日不是下一個營業日的下一個營業日)親自遞送或以可核實的傳真發送(附原件)，(Ii)在及時送達全國認可的夜間快遞後的下一個營業日，以及(Iii)通過美國郵件(掛號信或掛號信、要求退回收據、預付郵資)實際收到的營業日。就本協議而言，“營業日”應指納斯達克和紐約市商業銀行營業的任何一天。

13.繼承人及受讓人。本協議適用於本公司和考恩及其各自的繼承人和本協議第9節所述的關聯公司、控制人、高級管理人員和董事的利益，並對其具有約束力。凡提及本協定所包含的任何一方，應視為包括該締約方的繼承人和經允許的受讓人。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予除本協議雙方或其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何一方根據本協議或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議項下的權利或義務；但是，只要考恩公司未經本公司同意，即可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給考恩的關聯公司。

14.股份分拆的調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股票相關的數字應進行調整，以考慮到與普通股有關的任何股票拆分、股票分紅或類似事件。

15.整份協議；修訂；可分割性。本協議(包括本協議所附的所有附表和附件以及根據本協議發出的配售通知)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和當時的書面和口頭協議和承諾。公司和考恩公司同意終止公司與考恩公司之間於2021年7月2日簽訂的銷售協議。除非根據公司和考恩簽署的書面文件，否則本協議或本協議的任何條款均不得修改。如果本協議中包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的應用被有管轄權的法院以書面形式裁定為無效、非法或不可執行，則此類條款應在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內具有充分的效力和效力，本協議條款和條款的其餘部分應被解釋為如同該無效、非法或不可執行的條款或條款不在本協議中包含一樣，但僅限於實施該條款和本協議條款的其餘部分應符合本協議所反映的雙方的意圖。

16.適用法律；同意管轄權。本協議應受紐約州國內法管轄，並按照紐約州國內法解釋，而不考慮法律衝突的原則。每一方在此不可撤銷地服從紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院的非專屬管轄權，

裁決本協議項下或與本協議擬進行的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起，或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過將其副本(掛號信或掛號信、要求的回執)郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址向該方郵寄程序文件副本，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。

17.放棄陪審團審訊。本公司和考恩公司在此均不可撤銷地放棄對基於本協議或本協議擬進行的任何交易的任何索賠或由此產生的索賠進行陪審團審判的權利。

(A)僅就本協議擬出售配售股份一事，聘用考恩作為本公司的獨立合同交易對手，且本公司與考恩之間並未就本協議所擬進行的任何交易建立受託、顧問或代理關係，不論考恩是否曾就其他事宜向本公司提供意見或正向本公司提供意見；

(B)本公司有能力評估和理解本協議擬進行的交易的條款、風險和條件，並瞭解和接受這些條款、風險和條件；

(C)本公司已獲告知，考恩及其聯屬公司從事廣泛的交易，可能涉及與本公司不同的權益，考恩並無義務因任何受託、顧問或代理關係而向本公司披露該等權益及交易；及

(D)在法律允許的最大範圍內，公司放棄就違反受託責任或被指控違反受託責任而對考恩提出的任何索賠，並同意考恩不對該等受託索賠或代表公司或根據公司的權利主張受託責任的任何人(包括公司的股東、合作伙伴、員工或債權人)承擔任何責任(無論直接或間接)。

19.對口單位。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。由一方向另一方交付已簽署的協議可以通過傳真或通過電子交付可移植文檔格式(PDF)文件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名)進行。

如果前文正確闡述了本公司與考恩之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此，本信函應構成本公司與考恩之間具有約束力的協議。

發信人：		/s/邁克爾·墨菲
姓名：		邁克爾·墨菲
標題：		經營董事

發信人：		/s/邁克爾·F·麥克林
姓名：		邁克爾·F·麥克萊恩
標題：		首席財務官

出發地：		[ ]
CC：		[ ]
致：		[ ]
主題：		考恩在市場發售-配售通知

根據特拉華州Avidity Biosciences，Inc.(“本公司”)與Cowen and Company，LLC(“Cowen”)於2022年11月8日訂立的銷售協議(“該協議”)所載條款及條件，本人謹代表本公司要求Cowen出售至[]本公司普通股，每股票面價值0.0001美元，最低市價為每股_。銷售應自本通知之日開始，並持續到[日期][所有股份均已出售].

莎拉·博伊斯		總裁&首席執行官
Mike·麥克萊恩		首席財務官
將副本複製到：
約翰·W·沃倫三世，博士，JD		總法律顧問
麗莎·布羅克曼		總裁副財長
考恩
邁克爾·J·墨菲		經營董事
威廉·福利斯		經營董事

根據本協議的條款，Cowen將獲得高達出售配售股份所得毛收入3.0%的補償。

下列簽署人，即特拉華州的Avidity Biosciences，Inc.(“公司”)的正式合格和當選的_

(I)本公司在《銷售協議》第6條所作的陳述及保證(A)該等陳述及保證須受其中所載與重要性或重大不利影響有關的限制及例外情況所規限，在本協議日期當日及截至該日期均屬真實及正確，並具有猶如於本協議日期及截至該日期明示作出的相同效力及效力，但只在某一特定日期作出且在該日期屬真實及正確的陳述及保證除外；及(B)該等陳述及保證不受任何限制或例外規定所規限，在本合同日期的所有重要方面均真實和正確，猶如在本合同的日期和截至本合同的日期作出一樣，其效力和效力與在本合同的日期和截至本合同的日期明確作出的一樣，但僅就特定日期作出且在該日期是真實和正確的陳述和保證除外；和

(Ii)本公司已遵守所有協議，並滿足本公司於本協議日期或之前根據銷售協議須履行或滿足的所有條件。

Cooley LLP和Latham&Watkins LLP有權根據銷售協議依據該等公司提供的意見依賴本證書。

此處使用但未定義的大寫術語應具有《銷售協議》中賦予它們的含義。

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