EX-5.1

附件5.1



		Campbells LLP 板球廣場柳樹屋4樓大開曼羣島KY1-9010 開曼羣島
VTEX 125 Kingsway，WC2B 6NH 聯合王國，倫敦		D +1 345 914 5821 T +1 345 949 2648 電子郵箱：aclynes@campbelsLegal.com Campbellslegal.com
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2022年11月8日

尊敬的先生們		開曼羣島\|英屬維爾京羣島\|香港
VTEX(The Company)

我們受聘擔任開曼羣島法律方面的法律顧問，涉及本公司最初於2021年11月18日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明(文件編號333-261177)(包括所有補充材料和對註冊聲明的修訂)，與根據經修訂的1933年美國證券法(修訂法案)註冊本公司每股面值0.0001美元的公司A類普通股(股票)的註冊相關：(I)本公司的認股權計劃，經修訂的(《計劃》)。

為了提出這一意見，我們已審查了本協議附表1所列的文件和文書。

在給出這一意見時，我們依賴於本合同附表2所載的假設，而我們並未獨立核實這些假設。

我們是律師事務所在開曼羣島，除開曼羣島現行法律和開曼羣島法院在本協議發佈之日所解釋的法律外，不對任何其他法律發表意見。

基於前述審查和假設以及我們進行的搜索，並考慮到我們認為相關的法律考慮，並在符合本協議附表3所列條件的情況下，我們認為，根據開曼羣島的法律：

1	本公司為根據開曼羣島法律正式註冊、有效存續及信譽良好的獲豁免公司。

2	該等股份已獲正式授權發行，而當本公司按計劃及根據該等計劃訂立的適用協議所預期的全額代價及根據該等計劃訂立的適用協議發行股份時，根據決議案及章程大綱及細則(各自定義見本協議附表1)，該等股份將獲有效發行、繳足及不可評估。根據開曼羣島法律，股份只有在登記在本公司成員(股東)名冊內時才會發行。

3	本計劃受開曼羣島法律管轄，並且根據開曼羣島法律的條款，對所有相關方具有或將具有約束力和可強制執行。

本意見僅限於本文提及的事項，不得解釋為延伸至本文未提及的任何其他事項或文件。此意見是針對您的，您、您的律師和股票購買者可能會根據註冊聲明依賴此意見，未經我們事先書面同意，任何其他人不得依賴此意見。本意見應根據開曼羣島的法律予以解釋。我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交。在提供我們的同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法第7節或證券交易委員會規則和法規所要求的同意的類別。

你忠實的

/s/Campbells LLP

附表1

已審核文件一覽表

1	公司註冊處處長於2018年6月25日簽發的公司註冊證書；

2	2021年7月15日通過的特別決議(《公司章程大綱和章程細則》)修訂和重新啟用了《公司組織章程大綱和章程細則》；

3	公司註冊處處長於2022年11月8日簽發的本公司良好信譽證明書；

4	2022年11月7日公司董事的書面決議(決議)；

5	《登記聲明》複印件；

圖則副本一份；及

7	我們認為為表達本意見而需要的其他文件。

附表2

假設

以上給出的意見是基於我們尚未獨立驗證的以下假設：

1	所有與本意見有關的文件的原件均為真實。所審查文件上的簽名、英文縮寫和印章是真實的，並且是根據決議有權簽署文件的人的簽名和印章。所有聲稱是密封的文件都是如此密封的。所有副本都是完整的，並符合其原件。

2	如果單據已以草稿或未註明日期的形式提供給我們，則該單據將以與上次提供給我們的版本相同的形式正式簽署、註明日期並無條件交付。

3	組織章程大綱及章程細則仍然具有十足效力及未經修訂，現為或將會是本公司於股份發行日期有效的組織章程大綱及章程細則。

4	在註冊聲明和我們審查的所有其他文件中作出的所有事實陳述的準確性和完整性。

5	決議中的所有事實陳述均真實、正確，決議已正式通過，並且具有全部效力和效力，未被修改、更改、撤銷或撤銷。

6	開曼羣島以外任何司法管轄區的法律條文並無規定會因發行及配發股份而違反，而就任何文件明示產生的任何責任將於開曼羣島以外的任何司法管轄區履行或以其他方式受制於開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律而言，根據該司法管轄區的法律，其履行並不屬違法。

7	因此，在任何情況下，本公司將按商定的發行價收到不低於每股面值的現金或等值現金作為發行股份的代價。

8	本公司的會議記錄或公司記錄(我們尚未查閲) 中沒有任何內容會或可能會影響本文件中的意見。

9	根據適用計劃的條款及根據該等條款訂立的協議發行股份的所有先決條件將於發行股份前獲得滿足或適當豁免，且不會違反根據該等計劃或該等協議訂立的條款。

附表3

資格

以上給出的意見受以下限制：

1	在本意見書中，不可評税一詞指，就發行股份而言，在無合約安排或根據本公司的組織章程大綱及章程細則承擔義務的情況下，股東無責任向本公司的資產作出進一步貢獻(除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或法院可能準備揭開公司面紗的其他非法或不正當目的)。

2	根據開曼羣島法律，成員登記冊為表面上看股份所有權的證據和本登記冊不會記錄第三方在該等股份中的權益。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院申請裁定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不能反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。據吾等所知，開曼羣島很少有此類申請提出，就本意見第2段所載意見而言，於本意見書日期，吾等並無知悉任何情況或事實事項可作為申請更正本公司股東名冊的命令的適當依據，但倘若該等申請是就股份提出的，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

3	根據開曼羣島的法律，為維持本公司的良好聲譽，必須支付每年的申請費並向公司註冊處處長提交申報表。