附件4.2

VTEX 2021共享計劃

(如 於2022年11月7日修訂和重述)

1.

成立和宗旨。

本計劃的目的是通過授予獎項來吸引、激勵和留住員工、外部董事和顧問。該計劃規定直接授予或出售股份，並授予購買股份的選擇權、收購股份的限制性股份單位以及其他股權或基於股權的獎勵。根據本計劃授予的選項可能是根據 代碼第422節規定符合條件的ISO，也可能是不符合此條件的非法定選項。

第13節定義了大寫術語。

2.

行政部門。

A)董事會各委員會。

該計劃可由一個或多個委員會管理。根據適用法律的要求，每個委員會應由董事會任命的一名或多名董事會成員組成。每個委員會應擁有董事會分配給它的權力和負責該委員會的職能。如果未指定委員會，則應由整個董事會管理本計劃。本計劃或授標協議中對董事會的任何提及應解釋為對董事會指定特定職能的委員會(如果有)的提及。在遵守交易所法案下頒佈的規則16b-3的條款所要求的範圍內(如果董事會不是計劃下的委員會)， 委員會的每一名成員在對計劃下的獎勵採取任何行動時，如果打算有資格獲得交易所法案下頒佈的規則16b-3規定的豁免，則委員會的每一名成員應是 合格的董事。然而，委員會成員沒有資格成為合格的董事成員的事實，不應使委員會根據本計劃以其他方式有效授予的任何獎項無效。

B)董事會的權力。

在符合本計劃規定的情況下，董事會有充分的權力和酌情決定權採取其認為必要或適宜的任何行動來管理本計劃，包括有權(I)指定符合條件的個人接受獎勵並根據計劃向符合條件的個人授予獎勵，(Ii)決定授予計劃下每個符合資格的個人的獎勵的類型，(Ii)決定根據計劃授予獎勵的條款和條件(包括獎勵的規模、獎勵下的權利、授予時間表、任何加速授予、和 績效標準的確定)；(Iii)解釋、管理、協調計劃中的任何不一致之處、糾正計劃中的任何缺省和/或提供計劃中的任何遺漏；以及(br}(Iv)建立、修訂、暫停或放棄其認為對計劃的適當管理適當的規則和條例；(V)通過一個或多個子計劃(可作為附錄、時間表或獎勵協議附件)，以及(Vi)制定

董事會根據章程作出書面決議，並採取董事會認為對本計劃的管理必要或適宜的任何其他決定和採取任何其他行動。儘管本計劃有任何相反規定，但對於授予美國境外參與者的任何獎勵的條款和條件(或受美國以外的其他司法管轄區管轄)，此類獎勵的條款可與本計劃的規定不同，和/或可根據子計劃授予，只要董事會認為有必要且 適當；提供此類獎勵的條款不得與根據下文第12(D)節要求股東批准的計劃條款不同。董事會的所有決定、解釋和其他行動均為最終決定，對所有參與者和所有其他從參與者那裏獲得權利的人具有約束力。

C)委派。

除適用法律禁止的範圍外，董事會或委員會可將其與其計劃有關的全部或部分職責和權力分配給其任何一名或多名成員，並可將其在本計劃下的全部或任何部分職責和權力委託給其選定的任何一名或多名個人。董事會或委員會可隨時撤銷任何此類分配或授權。在不限制前述一般性的原則下，董事會或委員會可授權本公司、母公司或附屬公司的一名或多名高級管理人員 代表董事會或委員會就本計劃下由董事會或委員會負責或獲分配的任何事宜、權利、義務或選舉採取行動，並可根據適用法律獲如此 授權，但授予(I)外部董事或(Ii)受交易所法案第16條規限的人士的獎勵除外。

D)董事會權力。

儘管本計劃有任何相反規定，無論是否事先分配或授權或承擔管理本計劃的責任，董事會應始終保留管理本計劃的完全權力，並可在任何時候、任何時候以其完全酌情決定權，與任何先前授權的委員會或個人一起管理本計劃並授予獎勵，而不撤銷任何此類事先分配或授權或責任。董事會成員或董事會挑選的任何一名或多名人士不對本計劃或根據本協議授予的獎勵真誠作出的任何行動或決定承擔責任。

3.

資格。

A)總則。

員工、外部董事和顧問有資格獲得本計劃下的獎勵。但是，只有員工才有資格獲得ISO的批准。為了確定誰將被授予獎項，董事會或委員會應考慮：(I)此等人士的職責；(Ii)他們過去和未來對公司成功的貢獻；(Iii)他們的表現和將繼續表現的程度；和/或(Iv)董事會或委員會認為相關的其他因素。

B)10%的股東。

擁有本公司、其母公司或其任何附屬公司所有類別流通股總投票權合共超過10%的人士，將沒有資格獲授ISO，除非(I)行使價至少為股份於授出日公平市價的110%，及(Ii)根據其條款，該ISO自授出日期起計五年屆滿後不得行使。就本款(B)而言，在確定股份所有權時，應適用代碼第424(D)節的歸屬規則。

4.

股份以計劃為準。

A)基本限制。

在符合本計劃第10(A)條的情況下，計劃股份儲備應等於董事會不時決定的股份數量(計劃股份儲備)。根據本計劃授予的每個獎勵(替代獎勵除外)將減少作為獎勵基礎的股票數量的計劃股票儲備。儘管如上所述，計劃股份儲備應在2022年1月1日開始的每個財政年度的第一天自動續期，更新的股份數量相當於(I)上一財政年度最後一天的未償還股份的1.8%或(Ii)董事會另行決定的股份數量 。所有這些股票都可以在ISO行使時發行。在本計劃的有效期內，本公司應始終保留和保留足夠的股份，以滿足本計劃的要求。根據本計劃發行的股票可以是授權但未發行的股票、庫藏股或上述股票的組合。

B) 其他股份。

如果先前根據本公司計劃發行的股份因本公司未能歸屬或回購而被沒收 ，則該等股份應重新計入計劃股份儲備。如本公司為支付收購價、行使價或預扣税款而扣留本應根據本計劃發行的股份，則該等股份應重新計入本計劃股份儲備。除替代獎勵外，倘若一項尚未行使的購股權、限售股份單位或其他獎勵因任何原因到期或被取消、沒收或以其他方式終止，則可分配予該等購股權、限售股份單位或其他獎勵的未行使或未結算部分的股份仍可根據本計劃發行。在獎金以現金結算的範圍內，現金結算不應減少計劃股份儲備。儘管有上述規定，就ISO而言，本款(C)應受根據《守則》第422節及其《財務條例》施加的任何限制。

C)代用獎。

董事會可全權酌情根據本計劃授予獎勵，以假定或取代以前由本公司直接或間接收購的實體或與其合併的實體授予的未完成獎勵(替代獎勵)。替代獎勵不計入計劃股份儲備；提供， 因假定或取代未償還期權而頒發的替代獎勵，這些未償還期權擬符合《守則》第422節所指的激勵性股票期權的資格，應計入 本計劃下可用於獎勵ISO的股票總數。在適用證券交易所規定的規限下，本公司直接或間接收購或與 合併(經適當調整以反映收購或合併交易)的實體的股東批准計劃下的可用股份可用於該計劃下的獎勵，且不得減少計劃股份儲備。

5.	授予或出售股份的條款和條件。

D)股份授予或購買協議。

該計劃下的每一次股份獎勵應由承授人與本公司之間的股份授予協議證明。本計劃下的每一次股份出售(行使購股權除外)均須由買方與本公司簽訂的股份購買協議予以證明。該等授予或出售須受細則、計劃及 的所有適用條款及條件所規限，且須受董事會認為適合納入股份授出協議或股份購買協議的與前述並無牴觸的任何其他條款及條件所規限。根據該計劃訂立的各種股份授予協議和股份購買協議的規定不必相同。

E)要約期限和權利的不可轉讓性。

本計劃項下任何股份購買權利(購股權除外)如在本公司通知買方後30天(或股份購買協議可能指定的其他期間)內買方沒有行使，則該等權利將自動失效。該權利不可轉讓，且只能由獲得該權利的買方行使。

F)購買價格。

董事會應自行決定根據本計劃提出的股份的收購價。採購價格 應以第8節中描述的形式支付。

6.

期權的條款和條件。

A)股票期權協議。

根據本計劃授出的每一項購股權，須由購股權持有人與本公司訂立的購股權協議予以證明。購股權須 受本章程細則、本計劃的所有適用條款及條件規限，並可受制於與前述並無牴觸及董事會認為適合納入股份購股權協議的任何其他條款及條件。根據該計劃訂立的各種股票期權協議的規定不必相同。根據本計劃授予的所有期權均應為非法定期權，除非適用的股票期權協議明確規定該期權旨在成為ISO。ISO只能授予符合條件的僱員個人。除非計劃在董事會通過之前或之後的12個月內獲得公司股東的批准，否則任何選項都不能被視為ISO。任何不符合ISO資格的期權，因為該期權授予的是不是員工的合格個人，該計劃未得到公司股東的適當批准，或由於任何其他原因未能符合守則第422條規定的激勵性股票期權資格，則該期權或其部分應被視為根據該計劃適當授予的非法定 期權。

B)股份數量。

每份購股權應對應一(1)股，購股權協議應規定授予的期權股份數量，並應根據第10條規定調整該數量。

C)行使價。

(I)一般情況。行使價不得低於股份於 授出日的公平市價的100%。每份購股權協議應規定行權價格，應以第8節所述的形式支付。除上述句子和本款(C)項的其餘規定另有規定外，行權價格應由董事會自行決定。

(Ii)國際標準化組織。ISO的行使價不得低於授予日股票公平市價的100%，第3(B)條可能要求更高的百分比。本款(C)(Ii)不適用於依據符合規範第424(A)節的方式假定或替代另一ISO而授予的ISO。

(3)非法定期權。除本第(C)(Iii)款明確規定外，非法定購股權的行使價不得低於股份於授出日的公平市價的100%。本款(C)(Iii)不適用於授予授予之日不是美國納税人的合格個人的非法定期權，也不適用於旨在作為短期延期豁免代碼第409a條或為遵守代碼第409a條的要求而獲得豁免的非法定期權。此外，本款(C)(Iii)不適用於以符合守則第409a節的方式依據另一購股權的假設或替代授予的非法定期權。

D)歸屬和可行使性。

每份購股權協議須列明購股權全部或任何分期付款歸屬及行使的日期。董事會應全權決定購股權協議的歸屬和可行使性條款。接受期權的人沒有義務行使期權或其任何部分。任何購股權不得行使，除非 購股權持有人(I)已向本公司交付一份經簽署的購股權協議副本；及(Ii)已向本公司遞交書面通知，在該書面通知中述明該購股權持有人希望行使的購股權數目。在公司收到書面通知和行使價支付證明後，公司應在收到書面通知後60天內發行各自的股票，除非需要由董事自行決定推遲發行，以使公司能夠遵守任何政府機構、證券交易所或監管機構的任何適用程序、法規或上市要求。

E)基本術語。

《股票期權協議》應明確期權的期限。期限自授予之日起不超過5年，對於ISO，第3(B)條可能要求較短的期限。在符合前一句話的情況下， 董事會應自行決定期權何時到期。

F)服務終止(死亡除外)。

除非在股票期權協議中另有規定，否則如果期權持有人的服務因期權持有人死亡以外的任何原因終止，則期權持有人的期權將在下列日期中最早的日期到期：

(I)不論因何原因終止受購人的服務的日期，或服務接受者有理由終止受購人的服務的日期(如較早者)；或

(2)根據上文(E)款確定的到期日。

(Iii)購股權持有人可於各自購股權協議所載期間內行使其全部或部分既有購股權，但僅限於該等購股權於購股權持有人服務終止(或因終止而成為可行使)前已歸屬及可行使者。

如果購股權人在服務終止後但在購股權協議規定的服務終止後行使的期限結束前死亡，則已授予和可行使的全部或部分期權可(在到期前)由期權持有人的遺產執行人或管理人行使，或由 在股票期權協議規定的相同期限內通過受益人指定、遺贈或繼承直接從期權接受者處獲得此類期權的任何人行使。但僅限於此類期權在 受權人的服務終止(或因終止而成為可行使)之前變為可行使的範圍。

在任何情況下，除非董事會採取肯定行動或本公司與購股權持有人之間的書面協議有明確規定，否則期權或認股權相關股份在 終止服務後將不會歸屬和/或可行使。

G)請假。

就上文第(F)款而言，在受購人處於本公司書面批准的真正休假期間，服務應被視為繼續。

H)被選擇者死亡。

如果期權接受者在服務期間死亡，則期權接受者的期權將在下列日期中較早的日期到期：

(I)依據上文(E)款確定的到期日；或

(Ii)購股權持有人死亡後30天的日期，或董事會可能決定的較後日期。

受權人遺產的遺囑執行人或遺產管理人，或以受益人指定、遺贈或繼承方式直接從受權人處取得該等認股權的任何人士，均可根據前述判決行使受權人的全部或部分既得購股權，但只限於該等購股權在受權人去世前已可行使(或因其死亡而可行使)及相關股份在受權人去世前已歸屬(或因受權人死亡而歸屬)的範圍內。

在任何情況下，購股權或購股權相關股份將不會在購股權持有人去世後歸屬及/或行使，除非董事會 採取肯定行動或除非本公司與購股權持有人之間的書面協議有明確規定。

I)期權轉讓的限制 。

不得出售、交換、轉讓、質押、擔保、抵押或以其他方式轉讓期權，除非期權受讓人可通過(1)受益人指定、(2)遺囑或(3)世襲和分配法轉讓，但下一句另有規定的除外。如果董事會在股票期權協議或其他協議中有這樣的規定，非法定期權可以在證券法規則701或表格S-8(視情況適用)允許的範圍內轉讓。ISO只能在期權接受者的有生之年由期權接受者或期權接受者的監護人或法定代表人行使。任何選擇權或根據該選擇權享有的任何權利均不得由被選擇權人的任何債權人執行、扣押或進行類似的程序。任何違反本協議規定的任何期權的轉讓、轉讓(本計劃允許的除外)、質押、質押或其他產權負擔一旦發生，該期權及其下的所有權利應立即終止，並對受讓人或受讓人無效。

J)沒有作為股東的權利。

購股權持有人或期權持有人的受讓人在行使該期權、簽署所有相關文件、支付行使價及根據該期權的條款支付所有適用的預扣税前，對該期權所涵蓋的任何股份並無股東權利。

K)取消ISO處置資格的通知。

根據本計劃獲得ISO的每一參與者應在參與者對根據該ISO的行使而獲得的任何股份作出取消資格的處置之日起立即以書面通知公司。喪失資格的處置是指在(I)ISO授予日期後兩年的日期或(Ii)ISO行使日期後一年的日期之前對該等股份的任何處置(包括但不限於任何出售)，以較晚的日期為準。如果董事會作出決定並按照董事會制定的程序，本公司可作為適用參與者的代理人保留根據ISO的行使而獲得的任何股份，直至上一句所述的期限結束，但須遵守該參與者關於出售該等股票的任何指示。

7.	限制性股份單位的條款和條件

A)限制性股份單位協議。

本計劃下的每一次限售股份單位的授予均應由接受方與 公司之間的限售股份單位協議予以證明。該等受限制股份單位須受細則及本計劃的所有適用條款及條件所規限，並可受制於董事會認為適合納入受限制股份單位協議且與前述並無牴觸的任何其他條款及條件所規限。根據該計劃訂立的各種限制性股份單位協議的規定不必相同。

股份數量。每個限制性股份單位應對應一(1)股，而限制性股份單位協議應規定授予股份單位的數量，並應根據第10條規定調整該數量。

B) 限售股支付。

受贈人不需要就授予 個受限股份單位進行現金對價。

C)歸屬條件。

每份受限股份單位協議須列明適用於受其規限的受限股份單位的歸屬要求，由董事會全權酌情決定，並可包括以服務為基礎或以表現為基礎的歸屬條件。

D)沒收。

除非受限股份單位協議另有規定，否則於參與者終止服務及受限股份單位協議指明的其他情況下，任何未歸屬的受限股份單位將被沒收予本公司而不支付任何款項。

E)投票權和股息權。

在限售股份單位分別歸屬及交收前，限售股份單位持有人對受限售股份單位管轄的股份並無投票權。在和解或沒收前，根據本計劃授予的每個限制性股份單位，在董事會的酌情決定下，可附帶獲得股息等價物的權利。 該權利將使持有人有權在限制性股份單位尚未發行時獲得相當於一股股份支付的所有現金股息的金額。股息等價物可轉換為額外的限制性股份單位。 股息等價物的結算可以現金、股份(始終受細則條款規限)或兩者兼而有之。在分派前，任何未支付的股息等價物應遵守與其所附受限股份單位相同的條件和限制。

F)限售股的結算形式和時間。

歸屬的限制性股份單位應按照適用的限制性股份單位協議中規定的方式和時間進行結算，該協議可規定延期結算至歸屬日期之後，提供根據《守則》第409A條，任何此類延期不會造成不利的税務後果。歸屬限制性股份 單位可以現金、股份、其他證券、其他獎勵或其他財產(由董事會酌情決定)或根據適用的限制性股份單位協議進行結算。在限售股 單位結算前，該等限售股單位所代表的股份數目應根據第10節的規定進行調整。

G)債權人權利。

限制股單位持有人除擁有本公司一般債權人的權利外，並無其他權利。受適用的限制股份單位協議的條款及條件所規限，限制股份單位代表本公司的無資金及無抵押債務。

H)限售股單位的修改、擴展和承擔。

在本計劃的限制範圍內，董事會可修改、延長或承擔已發行的限制性股份單位(無論是否由本公司授予)。儘管如此，未經參與者同意，對受限股份單位的任何修改不得損害參與者在該受限股份單位下的權利或增加參與者的義務 。

I)對轉讓限制性股份單位的限制。

限制性股份單位不得出售、交換、轉讓、質押、抵押或以其他方式轉讓，除非參與者可通過(I)受益人指定、(Ii)遺囑或(Iii)繼承法和分配法轉讓，但下一句另有規定的除外。如董事會在限制性股份單位協議或其他協議中有此規定，受限股份單位亦可在證券法第701條或表格S-8(視何者適用而定)所允許的範圍內轉讓。參與者的任何債權人不得執行、扣押或類似程序執行任何限制性股份單位或其下的任何權利 。任何股份單位的任何轉讓、轉讓(本計劃所允許的除外)、質押、質押或其他產權負擔違反本條例規定時，該股份單位及其下的所有權利應立即終止，且對受讓人或受讓人無效。

8.

購買股票的付款。

A)總則。

除非適用的獎勵協議另有規定，否則根據該計劃發行的股票的全部收購價或行使價應在購買該等股票時以現金或現金等價物支付。提供董事會可全權酌情決定，並在細則條款的規限下，亦可允許透過以下(B)至(G)項所述的任何一種方式付款。

B)提供的服務。

可根據本計劃授予股份，作為在授予股份前向公司、母公司或子公司提供的服務的代價。

C)本票。

根據該計劃發行的股份的全部或部分買入價或行使價(視情況而定)可用本票支付。該股份應質押，作為支付本票本金及利息的擔保。根據本票條款支付的利率不得低於為避免根據《守則》計入額外利息而要求的最低利率(如果有的話)。在符合上述規定的情況下，董事會應全權酌情規定該票據的期限、利率、追索權、攤銷要求(如有)和其他規定。儘管有上述規定，在任何情況下，如果董事會認定使用該期票或任何其他方式將違反可能不時修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案或任何其他適用法律，則不得允許參與者通過使用本票或以任何其他方式購買股票或行使期權。

D)交出股份。

全部或部分行使價格可通過交出或證明已由 期權持有人擁有的股份的所有權來支付提供，該等股份不受任何質押或其他擔保權益的約束，並已由參與者持有至少六個月(或董事會為避免應用公認會計原則(GAAP)而不時設定的其他期間)。該等股份須以良好形式交回本公司以供轉讓，並於行使購股權之日起按其公平市價估值。

E)經紀人協助的練習或銷售。

如該等股份公開買賣，則所有或部分行使價或購買價(視何者適用而定)及任何預扣税款可由 向本公司認可的證券經紀發出不可撤銷指示，以出售在行使或購買時可發行的股份，並將全部或部分銷售所得款項交付給 公司。

F)淨行使或淨結算。

獎勵可允許通過淨行權或淨結算安排行使權力，根據該安排，公司將 在行使或結算獎勵時發行的股票數量減少最大總數，其總公平市值(由董事會在行使或結算日確定)不超過 (1)總行使價或總收購價(視適用情況而定)，如果適用法律要求的適用預扣税金和扣除額通過另一種允許的支付方式得到滿足，或(2)(X)總行權價或總收購價(視適用情況而定)，加上(Y)適用法律規定的最高適用預扣税額和扣除額；如果受獎股份以這種方式被扣留，則在行權或淨結算後，受獎股份的數量將減去因行權或結算而被扣留的股份數量和交付給參與者的股份數量之和。

G)其他支付形式。

在授標協議如此規定的範圍內，根據該計劃發行的股份的收購價或行使價可以經修訂的開曼羣島法律允許的任何其他形式支付。

9.

其他股權獎勵。

董事會可單獨或與其他獎勵一起向符合資格的個人授予本計劃下的其他股權或基於股權的獎勵，金額由董事會不時全權酌情決定，並取決於董事會全權決定的條件，包括但不限於影子股份、股份增值權和限制性股份。根據本計劃授予的每項其他股權或基於股權的獎勵應由獎勵協議證明，並應遵守董事會可能決定並反映在適用獎勵協議中的、不與本計劃相牴觸的條件。

10.

股份調整。

A)將軍。

如果流通股拆分、宣佈應付股息、將流通股合併或合併為較少數量的股份、重新分類、股票拆分、反向股票拆分或在未收到公司對價的情況下實現已發行股份數量的任何 其他增加或減少，應在適用的情況下自動進行比例調整，包括：(I)第4節規定的可用股份的數量和種類；(Ii)每個未償還獎勵所涵蓋的股份的數量和種類；(Iii)每項未行使購股權項下的行使價及適用於任何未行使股份回購權的購買價，及(Iv)根據適用獎勵協議下的公司回購權條款適用於根據計劃授予的股份的任何回購價格。如果宣佈以股份以外的形式支付對股份公平市值有重大影響的非常股息、資本重組、分拆、合併、合併、拆分、分拆、合併、回購或交換本公司的股份或其他證券，或影響股份的其他類似公司交易、事件或事件，董事會僅憑其 酌情決定權，可對上文第(一)至(四)款所列一項或多項作出適當調整；但是，董事會在任何情況下都應根據《加州公司法》第25102(O)節的要求進行必要的調整，前提是公司依賴於根據《加州公司法》給予的關於獎勵的豁免。不得因根據本計劃第10(A)條作出調整而根據本計劃發行零碎股份。, 雖然董事會可自行決定以現金代替零碎股份。

B) 公司交易。

如果本公司是合併或合併的一方，或如果出售了本公司的全部或幾乎所有股份或資產，則根據本計劃獲得的所有股票和在交易生效日期未償還的所有獎勵應按照最終交易協議中描述的方式處理(或，如果交易不涉及本公司作為最終協議一方的最終協議，則應按照董事會以計劃管理人身份確定的方式並在任何情況下按照章程的規定處理，此類裁決對各方具有最終和有約束力的效力)，該協議或裁決不需要以相同的方式對待所有裁決(或裁決的所有部分)。交易協議中規定的待遇或董事會確定的待遇可包括(但不限於)關於每個未決獎勵的以下一項或多項：

(I)本公司、尚存的公司或其母公司可繼續 或接受獎勵或以類似的獎勵取代獎勵(包括但不限於，獲得與交易中股份持有人相同的代價的獎勵)。為免生疑問，可比較的裁決不必 與其所替代的裁決的類型相同，並且，在期權的情況下，不必具有相同的納税狀態(例如，可以用非法定期權來替代ISO)。

(Ii)取消獎勵，並就每股股份向參與者支付一筆款項，但須受截至交易日期歸屬的獎勵部分(包括但不限於因該事件發生而會因該事件發生而歸屬的任何獎勵，或董事會根據以下規定與該事件有關而加速授予的任何獎勵)的價值(如有)，由董事會決定的該等獎勵的價值(如適用，可基於公司其他股東在此類交易中收到或將收到的每股價格)，包括但不限於，在未償還期權或其他購買權的情況下，(A)董事會根據其絕對酌情決定權確定的公司其他股東因交易而收到的每股財產的價值 (包括現金)，超過(B)獎勵的每股行使價或購買價(該 超出，跨境(？)。這種支付應以現金、現金等價物或倖存公司或其母公司的證券的形式支付，其價值等於該獎勵或總價差的價值。此外，交易協議中的任何託管、賠償、扣留、賺取或類似條款可適用於該等付款，其適用範圍及方式與該等條款適用於該等交易中的本公司其他股東的情況相同，但須受遵守守則第409A條所需的任何限制或削減的規限。收到本款(B)(Ii)所述的付款的條件是：參賽者(I)對參賽者獎勵的未設押所有權作出陳述和擔保，(Ii)承認任何此類代管、賠償、扣留, 收益或其他 條款，以及(Iii)按本公司規定的格式交付董事會合理決定的慣常轉讓文件。如果適用於獎勵的獎勵或獎勵的任何部分或總價差為零或負數，則可以取消獎勵，而無需向參與者付款。

(3)即使適用於期權或其他購買權的價差為正數，也可取消期權，而無需支付任何對價；但在交易生效日期前不少於五(5)個營業日的期間內，應通知期權持有人並給予其行使該期權或購買權的機會(以該期權或購買權於交易生效之日為限)，除非(A)需要較短的期間以便及時完成交易，以及(B)該較短的期間仍為持有人提供行使該期權或購買權的合理機會。

(Iv)就購股權或其他購買權而言：(A)暫停 持有人於交易完成前一段有限時間內行使購股權或購買權的權利(如該項暫停是行政上為促進交易完成所必需的)及/或 (B)終止持有人於歸屬於受購股權或購買權規限的股份之前必須行使的任何權利(即提前行使)，以便在交易完成後，該購股權或購買權只可在其歸屬範圍內行使。

為免生疑問，董事會有權 加快本第10(B)條所涵蓋的公司交易的任何獎勵的授予、限制的失效和/或可行使性的全部或部分。

就上文第(I)款而言，如獎勵具有原始獎勵的等值(其釐定與上文第(Ii)條一致)，不論指定為尚存法團或其母公司(或其聯屬公司)的證券，或現金或其他財產(包括本公司其他股東因該項交易而收取的相同代價)，則該獎勵將被視為已授予替代獎勵，並保留適用於原始獎勵的歸屬時間表。

董事會根據本第10條採取的任何調整、替代、價值確定或其他行動應是決定性的，並對所有目的具有約束力。

C)解散或清算。

在以前未行使或結算的範圍內，獎勵應在緊接公司清算或解散之前終止。

D)保留權利。

除第7(E)節或第10節另有規定外，參與者不得因(I)任何類別的公司股份的任何拆分或合併、(Ii)支付任何股息或(Iii)任何類別的公司股份數目的任何其他增加或減少而享有任何權利。本公司發行任何類別股份或可轉換為任何類別股份的證券，均不影響受獎勵股份的數目或行使價，亦不得因此而作出任何調整。根據本計劃授予獎項不應以任何方式影響本公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或改變、合併或合併或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。

E)調整業績標準。

對於受績效歸屬條件約束的任何獎勵，董事會有權在任何時候根據其酌情決定權，公平調整或公平修改績效目標的計算(A)，如果或預期影響公司或其任何關聯公司、子公司、部門或運營單位的任何不尋常、不常見或非常的公司項目、交易、事件或發展(在適用於該業績目標的範圍內)，或(B)承認或預期影響公司或其任何關聯公司的任何其他不尋常或非經常性事件，本公司或其任何聯屬公司、子公司、分部或營運單位(在適用於該業績目標的範圍內)或本公司或其任何聯屬公司、子公司、分部或營運單位的財務報表(在適用於該業績目標的範圍內)，或任何政府機構或證券交易所的適用規則、裁決、法規或其他要求、會計原則、法律或業務條件的改變。

11.

雜項條文。

A)證券法和其他法律要求。

不得根據本計劃發行股票，除非此類股票的發行和交付符合(或豁免)所有適用的法律要求，包括(但不限於)證券法和任何適用的非美國證券法、據此頒佈的規則和法規、州證券法和法規，以及本公司證券可以在其上交易的任何證券交易所或其他證券市場的法規。本公司對因該等規定而未能發行股份概不負責。在不限制上述規定的情況下，本公司可暫停行使部分或全部未平倉期權，最長可達40天，以促進遵守證券法第701(E)條。儘管本計劃中有任何與此相反的規定，董事會仍有權隨時在任何獎項中添加董事會認為必要或適宜的任何附加條款或條款，以使該獎項符合該獎項管轄範圍內的任何政府實體的法律要求。

B)公司有權 取消某些獎項。

如果董事會完全酌情認為法律或合同限制和/或阻礙和/或其他市場考慮因素會使公司從公開市場收購普通股、公司向參與者發行普通股、參與者從公司收購普通股和/或參與者向公開市場出售普通股是非法、不可行或不可取的，則董事會可取消獎勵或其任何部分。除第10節規定外，如果董事會根據前述規定決定取消全部或任何部分獎勵，董事會應在遵守守則第409A節所需的任何限制或減少的前提下，(A)在行使期權或其他獎勵的情況下，向參與者支付相當於(I)受獎勵的股票或其部分的總公平市值超出的金額(自適用行使日期或股票歸屬或發行之日起確定)。(視情況而定)；超過(Ii)作為發行條件的總行使價或購買價或任何應付金額

股票，或(B)在其他獎勵的情況下，向參與者提供符合適用於該等獎勵或與其相關的股票的歸屬限制的現金支付或股權，但須延遲歸屬和交付。任何適用的金額應在取消該獎勵或其部分後儘快交付給參賽者。

C)沒有保留權利。

本計劃或根據本計劃授予的任何權利或獎勵不得授予參與者在任何特定期限內繼續服務的任何權利，或以任何方式幹擾或以其他方式限制公司(或僱用或保留參與者的任何母公司或子公司)或參與者的權利，每個參與者在此明確保留任何權利， 可隨時終止其服務，無論是否有任何理由。

D)作為補償的待遇。

在計算公司、母公司或子公司維護或資助的任何其他計劃或計劃下的貢獻、應計或福利時，個人在本計劃下賺取或被視為獲得的任何補償不得被視為其補償的一部分。

E)待遇不統一。

沒有義務統一對待獎項的參與者、持有者或受益人。獎項的條款和條件以及董事董事會對此的決定和解釋不必針對每個參與者而相同，可以在參與者之間選擇性地做出。

F)依法治國。

本計劃和本計劃下的所有獎勵、銷售和贈款應受開曼羣島法律管轄，並按照開曼羣島法律解釋，正如此類法律適用於在開曼羣島簽訂和履行的合同一樣。

G) 股票的條件和限制。

根據本計劃發行的股份須受細則所規定的沒收條件、回購權利、優先回購權、其他轉讓限制及其他條款及條件所規限，該等條款及條件須以參考方式併入每項適用的授予協議，並須與一般適用於股份持有人的任何限制一併適用。此外，根據本計劃發行的股份須受適用法律或不時採納的公司政策所施加的條件及限制所規限，該等條件及限制旨在確保遵守本公司全權酌情決定須遵守的一項或多項適用法律或法律，包括為保持任何法定、監管或税務優勢，而這些(為免生疑問)無須在適用的獎勵協議中列明。

H)税務事宜。

(I)作為授予、授予、發行、歸屬、購買、行使、結算或轉讓根據本計劃頒發的任何獎勵或股票的條件，參與者應向公司或服務接受者(視情況而定)支付相當於根據適用的美國聯邦、州、地方和/或非美國扣繳税法規定必須扣繳的任何收入、就業和/或其他適用税款總額的金額。與此相關，參與者應作出董事會可能要求或允許的安排，以履行與此類事件相關的預扣税義務，包括(A)交付參與者持有並歸屬至少六個月(或董事會為避免適用會計準則下的不利會計處理而不時確定的其他期限)的股票(不受任何質押或其他擔保權益的約束) 具有等於該等預扣税負債(或其部分)的公平總市值，或(B)讓本公司在以其他方式可發行或交付予參與者的股份中扣留，或在該事件發生時由參與者保留的股份中扣減公平市價合計等於該等扣繳税項責任(或其部分)的股份數目。

(Ii)除非授獎協議另有明確規定，否則授獎的目的是不受守則第409a條的約束，授獎協議和計劃條款中的任何含糊之處應與此意圖一致。如果某項裁決不受守則第409a條的約束(任何此類裁決，即第409a條的裁決)，則此類裁決和本計劃條款中的任何含糊之處，應以在允許的最大程度上支持該裁決遵守該法規要求的方式進行解釋。儘管本計劃允許有任何相反規定，但如果對不受規範第409a條約束的裁決的修改或採取的任何後續行動會導致該裁決受規範第409a條的約束，則在任何情況下，此類修改或行動均不得生效，除非各方明確承認並同意該修改或行動具有該效果。409a獎應遵守董事會不時規定的附加規則和要求，以符合守則第409a節的要求。在這方面，如果409a獎勵項下的任何金額在離職時支付給被視為指定僱員的個人(根據守則第409a節對每個術語的定義)，則不得在(I)參與者離職後六個月零一天或(Ii)參與者死亡後六個月零一天之前支付此類款項，但僅限於為防止此類付款受到第409a(A)(1)條的約束而有必要延遲支付的範圍。此外，如果受第10(B)條約束的交易構成任何409a獎勵的支付事件, 則與該裁決有關的交易還必須構成財務條例第1.409A-3(I)(5)節所定義的控制事件變更，達到代碼第409A節所要求的程度。本第11條第(I)款(Ii)項僅適用於本守則第409a條適用的參與者。

(Iii)本公司或任何董事會成員均不對參賽者負有任何責任，如參賽者所頒發的獎項未能達到適用税法所規定的目的。每個參與者單獨負責並有責任支付與本計劃相關的所有税金和罰款，包括根據第409a條規定的任何税費和罰金(視情況而定)，公司或任何附屬公司均無義務賠償或以其他方式使該參與者或任何受益人免受該等税費或罰金的損害。本公司不對任何參與者的任何獎勵的税收待遇作出任何陳述，並明確否認任何維持優惠或避免不利税收待遇的契約。公司在其公司活動中應不受限制，而不考慮本計劃下對參與者的潛在負面税收影響。

(Iv)不得根據守則第83(B)條或任何非美國法律的類似規定作出選擇，除非適用獎勵協議的條款或董事會在作出該等選擇前的書面行動明確準許。如一名參與者因根據本計劃或其他方式收購股份而獲明確準許作出該項選擇，而該參與者作出該項選擇，則除根據守則第83(B)條或其他適用條文所規定的任何提交及通知外，該參與者應於向國税局或其他政府當局提交有關該項選擇的通知後10天內通知本公司並向本公司遞交該項選擇的副本。

12.	期限和修改；股東批准。

A)計劃的期限。

本計劃將於董事會通過之日(生效日期)生效，但須經本公司股東根據下文第(D)款批准。

B)修改或終止本計劃的權利。

董事會可隨時以任何理由修改、暫停或終止本計劃； 提供任何會對因此而授予的任何參與者或任何獲獎者或受益人的權利造成重大不利影響的修訂、暫停或終止，在未經受影響的參與者、獲獎者或受益人同意的情況下，不得在此範圍內生效。修訂或終止的效力。在計劃終止後，不得發行或出售任何股票，也不得根據計劃授予獎勵，除非行使或結算了在終止前根據計劃授予和歸屬的獎勵。本計劃的終止或其任何修訂不應影響之前根據本計劃發行的任何股票或授予的任何獎勵。

C)股東批准。

在適用法律要求的範圍內，本計劃的條款須於生效日期起計12個月內經本公司股東批准。

D)修訂授標協議。

董事會可在符合本計劃條款的範圍內，前瞻性地或追溯地(包括在參與者終止服務後)放棄任何條件或權利，修改任何條款，或更改、暫停、中止、取消或終止之前授予的任何獎勵和相關獎勵協議；提供除第10或11(C)款規定的情況外，任何該等放棄、修訂、更改、暫停、中止、取消或終止，如會對任何參與者就已授予的任何獎勵的權利造成重大不利影響，則未經受影響參與者同意，在此範圍內不得生效。

E)不得重新定價。

儘管本計劃有任何相反規定，但未經董事會批准，除計劃第10條另有允許外，(I)任何修改或修改不得降低任何期權的行權價格或任何其他購買權的購買價；(Ii)董事會不得取消任何未完成的期權或購買權，代之以新的期權或購買權(行使價格或購買權，視情況而定)或高於被取消的期權或購買權的內在價值(如有)的其他獎勵或現金支付； 和(Iii)董事會不得就任何證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則的目的採取任何其他被視為重新定價的行動， 公司的證券在該證券交易所或交易商間報價系統上市或報價。

13.

定義。

(A)章程細則是指經進一步修訂、重述、修訂及/或不時補充的本公司第五份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則。

(B)獎勵是指根據本計劃授予的任何獎勵，包括作為期權、限制性股票單位獎勵、股票授予或出售或任何其他股權或基於股權的獎勵。

(C)獎勵協議是指證明本計劃獎勵的限制性股份單位協議、股份授予協議、股份認購權協議或股份購買協議或此類其他協議。

(D)董事會是指不時組成的公司董事會。

(E)對任何參與者而言，原因是指(I)參與者與服務接受者之間在該參與者終止服務時有效的任何僱用、遣散費、諮詢或其他類似協議中定義的原因，除非適用的獎勵協議另有規定；或(Ii)在沒有任何此類僱傭、遣散費、諮詢或其他類似協議的情況下(或其中沒有任何原因的定義)，參與者(A)故意不當或嚴重疏忽履行參與者對服務接收方的職責，或故意或多次未能或拒絕履行此類職責；(B)與服務接收方從事與參與者的服務相關的行為，導致或可以合理地預期會對服務接收方或公司、母公司或子公司的業務或聲譽造成實質性損害；(C)對(I)任何重罪(在美國或任何其他國家/地區)或(Ii)涉及不誠實、欺詐或不道德商業行為的任何其他犯罪，或導致或可能導致對服務接受方或公司、母公司或子公司的業務或聲譽造成實質性損害的任何其他罪行提出起訴、認罪或不予抗辯 ；(D)(I)未經授權披露或使用服務接收方或公司、母公司或子公司的機密信息或商業祕密 (包括但不限於違反參與者與服務接收方或公司、母公司或子公司之間的任何限制性契約協議)(Ii)實質性違反參與者與服務接收方或公司、母公司或子公司之間的任何協議，或(Iii)實質性違反服務接收方的書面政策，包括但不限於, 與性騷擾有關的，或服務接受者手冊或政策聲明中規定的；(E)對服務接受者或公司、母公司或子公司的欺詐或挪用、挪用或濫用資金或財產；(F)涉及與參與者向服務接收方提供的服務有關的個人利益的個人不誠實行為，或(G)未能真誠地配合對服務接收方或對服務接收方、母公司或子公司或其各自的董事、高級管理人員或員工的政府或內部調查(如果服務接收方或公司要求參與者合作)；提供在任何情況下，參與者在事件發生後的辭職 將被視為本協議項下的因故終止服務。

(F)《税法》是指經修訂的《1986年美國國税法》。

(G)委員會是指第2(A)節所述的董事會委員會。

(H)公司是指開曼羣島豁免的VTEX公司。

(I)顧問是指為本公司提供真誠服務的人士(不包括僱員和外部董事)、作為顧問或顧問的母公司或附屬公司，如屬美國居民，則指根據證券法第701(C)(1)條或根據證券法表格S-8的指示A.1(A)(1)有資格成為顧問或顧問的人士。

(J)授予日期是指 獎勵協議中規定的授予日期，該日期應為(I)董事會決定授予獎勵的日期或(Ii)參與者服務的第一天中較晚的日期。

(K)對任何參與者而言，殘疾是指(I)參與者與服務接受者之間在服務終止時生效的任何僱用、遣散費、諮詢或其他類似協議中所界定的殘疾，除非適用的獎勵協議另有規定；或 (Ii)在沒有任何此類僱傭、遣散費、諮詢或其他類似協議(或其中沒有任何殘疾定義)的情況下，使參與者有權根據服務接受者或該參與者有資格參與的公司、母公司或子公司的長期殘疾計劃獲得福利的條件，或在沒有此類計劃的情況下，參與者因 疾病或事故而完全和永久地無法履行參與者在殘疾開始時受僱或服務的職位的職責。在沒有長期傷殘計劃的情況下是否存在傷殘，應由董事會以其唯一和絕對的酌情權作出任何決定。

(L)生效日期應具有第12(A)節中給出的含義。

(M)合資格個人是指任何(I)僱員(然而，前提是(I)(I)董事以外的(Br)或(Iii)顧問。

(N)員工是指公司、母公司或子公司的普通法員工。

(O)《交易法》指經修訂的《1934年美國證券交易法》。

(P)行使價格是指董事會在適用的購股權協議中規定的行使期權時可購買一股股票的金額。

(Q) 公平市場價值是指董事會本着善意合理確定的股票的公平市場價值；提供如股份於作出任何該等決定時在任何證券交易所上市及交易，則於任何日期的公平市價指(I)股份於該日期或緊接該日期前一交易日的收市價，或(Ii)該日期前任何該交易所過往收市價的往績平均值，該價格由董事會真誠而合理地釐定並一致適用。這一決定應是終局性的，對所有人都具有約束力。

(R)受贈人是指董事會根據本計劃授予股份的人。

(S)ISO是指符合第422(B)節所述的激勵性股票期權的期權。 儘管被指定為ISO，但根據適用法律不符合ISO資格的期權在所有情況下均應視為非法定期權。

(T)非法定期權是指不符合代碼 第422(B)或423(B)節所述的激勵性股票期權的期權。

(U)期權是指根據本計劃授予的ISO或非法定期權，並使持有人有權購買股票。

(五)期權受讓人是指持有期權的人。

(W)？董事以外的？是指非僱員的董事會成員。

(X)未償還股份指當時已發行的股份，就此目的而言，將因行使購股權或認股權證、轉換可換股股份或債務、行使任何類似權利以收購該等股份及行使或交收當時尚未發行的獎勵(或本公司維持的任何其他 股份或股權計劃下的類似獎勵)而可發行的股份 計為已發行股份。

(Y)母公司指以本公司終止的 未中斷的公司鏈中的任何公司(本公司除外)，前提是除本公司外的每個公司擁有該鏈中其他公司之一的所有股份類別總投票權中50%或以上的股份。 在本計劃通過後的某一日期取得母公司地位的公司應被視為自該日期開始的母公司。

(Z)參與者是指傑出獎項的持有者。

(Aa)個人指任何個人、實體或團體(《交易所法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指)。

(BB)？計劃是指本VTEX 2021股票計劃。

(Cc)收購價格是指董事會指定的根據本計劃(行使期權除外)可獲得一股股份的對價。

(Dd)買方是指董事會已向其提出有權根據本計劃購買股票的參與者(行使選擇權除外)。

(Ee)符合資格 董事是指，就根據交易法下的規則16b-3獲得交易法第16(B)條豁免的行動而言，是交易法下規則16b-3所指的非僱員董事的人。

(Ff)受限股份單位是指根據《計劃》第7條授予的無資金和無擔保的承諾，即交付一股股份、相當於適用結算日一股的公平市價的現金、或具有同等價值的其他證券或其他財產，但須遵守某些限制(可能包括但不限於，要求參與者繼續受僱或提供持續服務一段時間)。

(Gg)受限股份單位協議是指 公司與一個或多個受限股份單位接受者之間的協議，其中包含與該受限股份單位有關的條款、條件和限制。

(Hh)證券法是指修訂後的1933年美國證券法。

(Ii)服務是指作為員工、董事外部或顧問的服務。如對服務是否及何時終止有任何爭議，董事會有權自行決定服務是否已終止及終止的生效日期。

(Jj)對於持有特定獎項的參與者而言，服務接受者是指該獎項的原獲獎者主要受僱於或在服務終止後最近提供服務的實體，或在服務終止後向其提供服務或服務終止後最近提供服務的實體。

(Kk)股份是指根據第10條(如適用)調整的一股公司普通股。

(Ll)股份授予協議指本公司與根據計劃獲授予股份的承授人之間的協議，該協議 載有與授予該等股份有關的條款、條件及限制。

(Mm)股份期權協議 指公司與期權持有人之間的協議，其中包含與期權持有人的期權有關的條款、條件和限制。

股份購買協議是指本公司與根據計劃購買股份的買方之間的協議，該計劃 包含有關購買此類股份的條款、條件和限制。

(Oo)子計劃是指董事會為允許或便利向某些子公司或美利堅合眾國管轄範圍外的員工提供獎勵的目的而通過的本計劃的任何子計劃，每個子計劃旨在遵守此類外國司法管轄區的適用法律。儘管為遵守適用法律，任何子計劃可被指定為獨立於本計劃的獨立計劃，但計劃份額儲備和本計劃第4節規定的其他限制應 總體適用於本計劃和本計劃下采用的任何子計劃。

(PP) 子公司是指從公司開始的不間斷公司鏈中的任何公司(公司除外)，如果除未中斷鏈中的最後一個公司外的每個公司都擁有該鏈中其他公司之一的所有股票類別總投票權的50%或更多的股份。在本計劃通過後的某一日取得子公司地位的公司，應被視為自該日起開始的子公司。

(Qq)替換獎品應具有此處第4(D)節中給出的含義。