目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
委託文件編號:
洛基品牌公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 不是的。 | |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) | |
| ||
(主要執行機構地址,包括郵政編碼) | ||
註冊人的電話號碼,包括區號:( | ||
班級名稱 | 交易符號 | 註冊所在的交易所名稱 | ||
| | |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)至少在過去90天內遵守了備案要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☐大型加速文件服務器 | ☒ | |
☐非加速文件服務器 | ||
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
有幾個
目錄
頁面 |
||
第一部分 |
財務信息 |
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第1項。 |
財務報表 |
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截至2022年9月30日的簡明綜合資產負債表(未經審計)、2021年12月31日和2021年9月30日(未經審計) |
2 |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表(未經審計) |
3 |
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截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月及九個月股東權益簡明綜合報表(未經審計) |
4 |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月簡明綜合現金流量表(未經審計) |
5 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 |
6 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
18 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
24 |
第四項。 |
控制和程序 |
24 |
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|
第II部 | 其他信息 |
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
24 |
第六項。 |
陳列品 |
25 |
簽名 |
26 |
第1部分-財務信息
項目1--財務報表
洛基品牌公司及其子公司
簡明綜合資產負債表
(單位為千,不包括份額)
(未經審計)
9月30日, | 十二月三十一日, | 9月30日, | ||||||||||
2022 | 2021 | 2021 | ||||||||||
資產: | ||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
應收貿易賬款--淨額 | ||||||||||||
合同應收賬款 | ||||||||||||
其他應收賬款 | ||||||||||||
庫存--淨額 | ||||||||||||
應收所得税 | ||||||||||||
預付費用 | ||||||||||||
流動資產總額 | ||||||||||||
租賃資產 | ||||||||||||
財產、廠房和設備--淨值 | ||||||||||||
商譽 | ||||||||||||
已確認的無形資產--淨額 | ||||||||||||
其他資產 | ||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
負債和股東權益: | ||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||
應付帳款 | $ | $ | $ | |||||||||
合同責任 | ||||||||||||
長期債務的當期部分 | ||||||||||||
應計費用: | ||||||||||||
薪金和工資 | ||||||||||||
税--其他 | ||||||||||||
應計運費 | ||||||||||||
佣金 | ||||||||||||
應計税 | ||||||||||||
應計利息 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
流動負債總額 | ||||||||||||
長期債務 | ||||||||||||
長期應繳税款 | ||||||||||||
長期租賃 | ||||||||||||
遞延所得税 | ||||||||||||
遞延負債 | ||||||||||||
總負債 | ||||||||||||
股東權益: | ||||||||||||
普通股, 票面價值; | ||||||||||||
授權股份;2022年9月30日發行和發行的股份- ; December 31, 2021 - ; September 30, 2021 - | ||||||||||||
留存收益 | ||||||||||||
股東權益總額 | ||||||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ | $ |
見未經審計的簡明合併財務報表附註
洛基品牌公司及其子公司
簡明綜合業務報表
(以千為單位,每股除外)
(未經審計)
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
銷貨成本 | ||||||||||||||||
毛利率 | ||||||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
營業收入 | ||||||||||||||||
利息和其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税費用前收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
所得税支出(福利) | ( | ) | ||||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
每股收益(虧損) | ||||||||||||||||
基本信息 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
已發行普通股加權平均數 | ||||||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||||||
稀釋 |
見未經審計的簡明合併財務報表附註
洛基品牌公司及其子公司
簡明股東權益綜合報表
(以千為單位,每股除外)
(未經審計)
普通股和 | 累計 | |||||||||||||||||||
額外實收資本 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||
股票 | 全面 | 保留 | 股東的 | |||||||||||||||||
傑出的 | 金額 | 收入 | 收益 | 權益 | ||||||||||||||||
餘額-2020年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
截至2021年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||||||||||||||
普通股支付的股息(美元 每股) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
普通股回購 | - | - | - | |||||||||||||||||
為行使期權而發行的股票,包括税收優惠 | $ | - | ||||||||||||||||||
股票補償費用 | - | |||||||||||||||||||
餘額-2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||||||||||||||
普通股支付的股息(美元 每股) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
普通股回購 | - | - | - | |||||||||||||||||
為行使期權而發行的股票,包括税收優惠 | $ | - | ||||||||||||||||||
股票補償費用 | - | |||||||||||||||||||
餘額-2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
普通股支付的股息(美元 每股) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
普通股回購 | - | - | ||||||||||||||||||
為行使期權而發行的股票,包括税收優惠 | $ | |||||||||||||||||||
股票補償費用 | ||||||||||||||||||||
餘額-2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
餘額-2021年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
截至2022年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||||||||||||||
普通股支付的股息(美元 每股) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
普通股回購 | - | - | - | |||||||||||||||||
為行使期權而發行的股票,包括税收優惠 | $ | |||||||||||||||||||
股票補償費用 | ||||||||||||||||||||
餘額-2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||||||||||||||
普通股支付的股息(美元 每股) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
普通股回購 | - | |||||||||||||||||||
為行使期權而發行的股票,包括税收優惠 | - | $ | ||||||||||||||||||
股票補償費用 | ||||||||||||||||||||
餘額-2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||||||||||||||
普通股支付的股息(美元 每股) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
普通股回購 | - | |||||||||||||||||||
為行使期權而發行的股票,包括税收優惠 | ||||||||||||||||||||
股票補償費用 | $ | |||||||||||||||||||
餘額-2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ |
見未經審計的簡明合併財務報表附註
洛基品牌公司及其子公司
現金流量表簡明合併報表
(單位:千)
(未經審計)
九個月結束 | ||||||||
9月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
債務發行成本攤銷 | ||||||||
壞賬準備 | ||||||||
(收益)處置資產的損失 | ( | ) | ||||||
股票補償費用 | ||||||||
資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | ||||||||
合同應收賬款 | ||||||||
盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他流動資產 | ( | ) | ||||||
其他資產 | ( | ) | ||||||
應付帳款 | ( | ) | ||||||
應計負債和其他負債 | ||||||||
所得税 | ( | ) | ||||||
合同責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
固定資產購置 | ( | ) | ( | ) | ||||
收購業務,扣除收購現金後的淨額 | ( | ) | ||||||
出售資產所得收益 | ||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
來自循環信貸安排的收益 | ||||||||
循環信貸安排的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
定期貸款收益 | ||||||||
償還定期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
發債成本 | ( | ) | ||||||
股票期權收益 | ||||||||
普通股支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
增加(減少)現金及現金等價物 | ( | ) | ||||||
現金和現金等價物: | ||||||||
期初 | ||||||||
期末 | $ | $ |
見未經審計的簡明合併財務報表附註
洛基品牌公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1.業務性質和列報依據
我們是一家領先的優質鞋類和服裝的設計師、製造商和營銷商,其營銷品牌組合包括Rocky、Georia Boot、Durango、LeHigh、The Origin Muck Boot Company(“Muck”)、Xtratuf、Servus和Ranger。我們的品牌代表高品質、舒適、實用和耐用的鞋類已有很長的歷史,我們的產品圍繞六目標市場:户外、辦公、辦公、商業、軍事、軍事和西部。此外,作為我們從頭到腳為消費者提供裝備的戰略的一部分,我們營銷互補的品牌服裝和配飾,我們相信這些服裝和配飾利用了我們每個品牌的實力和定位。
管理層認為,隨附的未經審計簡明綜合財務報表反映了公平列報財務結果所需的所有調整。未經審核簡明綜合財務報表所反映的所有該等調整均被視為正常及經常性性質。的操作結果。三和九截至的月份2022年9月30日和2021是不這必然表明全年的預期結果。這個2021年12月31日簡明綜合資產負債表數據來自經審計的財務報表,但不包括美國公認會計原則(“GAAP”)所要求的所有披露。本季度報表10-Q應與我們的年度報告表格一起閲讀10-截至該年度的K2021年12月31日,包括GAAP要求的所有披露。
2.會計準則更新
近期發佈的會計公告
我們目前正在評估以下會計準則更新(“ASU”)對我們的未經審計簡明綜合財務報表或未經審計簡明綜合財務報表附註的影響:
標準 | 描述 | 預期採用期 | 對財務報表或其他重大事項的影響 | |||
ASU2016-13,金融工具信用損失的計量 | 該公告旨在為財務報表使用者提供更多關於金融工具的預期信貸損失的決策有用信息,以及報告實體在每個報告日期為延長信貸而作出的其他承諾,方法是用一種反映預期信貸損失的方法取代現行美國公認會計原則中的已發生損失減值方法,並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息來提供信貸損失估計。 | Q1 2023 | 我們正在評估新標準對我們現有金融工具的影響,包括貿易應收賬款。 |
本年度採用的會計準則
標準 | 描述 | 對財務報表或其他重大事項的影響 | ||
ASU2019-12,所得税(主題740簡化所得税的會計核算 | 這一聲明旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU2019-12刪除主題中一般原則的某些例外情況740並澄清和修改了現有的指導方針,以改進一致的應用。 | 我們在#年採用了新標準Q1 2021而標準確實做到了不對我們的合併財務報表有重大影響。 |
3.公允價值
公認會計準則為計量公允價值建立了一個框架。公允價值會計準則界定了公允價值,建立了公允價值計量框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。本準則闡明瞭如何計量其他會計聲明所允許的公允價值。
公允價值會計準則將公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中,為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而收取的或支付的交換價格(退出價格)。該標準還建立了一個三-對用於衡量公允價值的投入進行優先排序的公允價值層次結構。這一層次要求各實體最大限度地使用可觀察到的輸入,並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。這個三用於計量公允價值的投入水平如下:
● | 水平1-相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
● | 水平2-水平中包括的報價市場價格以外的可觀察到的投入1,如類似資產和負債在活躍市場的報價;相同或類似資產和負債在下列市場的報價不活躍的;或其他可觀察到的或可由可觀察到的市場數據證實的投入。 |
● | 水平3-無法觀察到的輸入,只有少數人或不是市場活動以及對資產或負債的公允價值具有重大意義的資產或負債。這包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用重大不可觀察投入的類似技術。 |
由於這些工具的短期性質,現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款的公允價值接近其賬面價值。應收賬款主要包括我們客户的應收款項、扣除津貼後的淨額、僱員應付的款項(銷售人員超出佣金的墊款和員工差旅墊款)、其他客户應收賬款、津貼淨額和預期的保險追回。我們的長期信貸安排和其他短期融資債務的賬面價值也接近公允價值,因為它們與年內市場上的可用融資相當。我們的信貸安排的公允價值被歸類為水平。2.
我們在與遞延薪酬計劃相關的單獨信託中持有資產和負債。這些資產的公允價值是以活躍市場中足夠數量和頻率(水平)的資金的未調整報價為基礎的1).
4.收購
霍尼韋爾的表演和生活方式鞋類生意。
在……上面 January 24, 2021, 吾等與霍尼韋爾的若干附屬公司(統稱為“霍尼韋爾”)訂立購買協議(“購買協議”),收購霍尼韋爾的性能及生活方式鞋類業務,包括與霍尼韋爾的性能及生活方式鞋類業務(“收購”)相關的品牌名稱、商標、資產及負債(“收購”),總購買價為$。
在……上面 March 15, 2021 (收購日期“),根據購買協議所載條款及條件,吾等完成收購,初步成交價合共約為$。
此次收購擴大了我們的品牌組合,包括Muck、Xtratuf、Servus、NEOS和Ranger品牌(“收購的品牌”)。我們獲得了
通過此次收購,我們極大地增強了我們的鞋類品牌組合,並顯著增加了我們的銷售額。我們收購了一家經營良好的企業,擁有與我們類似的企業文化和客户基礎,這為我們現有的產品類別提供了有意義的增長機會,並進入了新的細分市場。其創新和正宗的產品系列與我們現有的產品相輔相成,重疊最少,這將使我們能夠加強我們的批發關係,並服務於更廣泛的消費者受眾。與此同時,我們計劃利用我們現有的先進履行能力,改善向批發客户分銷收購的品牌,並加快直接面向消費者的滲透。
關於此次收購,我們還與以下公司簽訂了僱傭協議七霍尼韋爾性能和生活方式鞋類業務的關鍵員工,根據這些員工,我們同意授予
通過收購,我們獲得了多項租賃,包括租賃我們在伊利諾伊州羅克島和中國的製造設施以及位於馬薩諸塞州韋斯特伍德的一座寫字樓。
這筆收購貢獻了淨銷售額 of $
與收購相關的成本
完成和整合收購所產生的成本在發生時計入隨附的簡明合併經營報表。在.期間三截至的月份九月30, 2022和2021,大約有$
購進價格分配
本次收購已在企業合併會計準則下入賬。因此,我們採用了收購會計,其中要求收購的資產和承擔的負債應按收購日期的公允價值確認。上述總收市價已按主要水平按收購日期的公允價值分配予主要類別的收購資產及承擔的負債。2和關卡3投入。這些級別2和關卡3估值投入包括對未來現金流和貼現率的估計。此外,估計公允價值部分基於某些資產的外部估值,包括明確確認的無形資產。
購入價對所獲得的資產和承擔的負債的分配,包括分配給商譽的剩餘金額,已最後確定,並不是由於已獲得與收購資產和承擔負債有關的最終估值,因此不再需要進行調整。
下表彙總了截至收購日已支付的代價以及所收購資產和承擔的負債的估計公允價值。
(千美元) | 公允價值 | |||
現金 | $ | |||
應收賬款(1) | ||||
盤存(2) | ||||
財產、廠房和設備 | ||||
商譽(3) | ||||
無形資產 | ||||
其他資產 | ||||
應付帳款 | ( | ) | ||
應計費用 | ( | ) | ||
可確認淨資產總額 | ||||
獲得的現金 | ( | ) | ||
支付的現金總額,扣除獲得的現金 | $ |
(1)已記錄的應收賬款被視為預計無法收回的金額約為伊利$
(2)產成品庫存的公允價值包括大約#美元的初步上升價值。
(3)商譽由主要是收購的勞動力、預期的成本協同效應和收購帶來的規模經濟。
未經審計的備考財務信息
以下未經審計的預計經營業績假設收購發生在所列期間的開始。這些未經審計的備考結果僅供參考,並不如果收購發生在本報告所述期間之初,必然表明業務結果會是什麼,也不能表明未來業務結果。以下列出的預計結果已針對與收購相關的項目進行了調整的費用大約$
截至9月30日的三個月, | 截至9月30日的9個月, | |||||||||||||||
(以千元為單位,每股除外) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
稀釋後每股收益 | $ | $ | $ | $ |
5.資產出售
在……上面2022年9月30日,根據年#日的資產購買協議條款,我們完成了將NEOS品牌和相關資產出售給SureWerx控制的某些實體2022年9月30日。這筆交易的總對價約為$
6.收入
履行義務的性質
我們的產品通過
不同的渠道,代表我們的業務細分:批發、零售和代工製造。在我們的批發業務中,我們通過廣泛的分銷渠道分銷我們的產品,一萬在美國、加拿大和世界各地的零售店。我們的批發渠道因產品線而異,包括體育用品商店、户外專賣店、在線零售商、海運商店、獨立零售商、大眾零售商、零售制服商店和專業安全鞋店。我們的零售業務包括通過我們的電子商務網站、市場、我們的Rocky直銷店和LeHigh業務向消費者直接銷售我們的產品。根據我們的合同製造部門,我們以Rocky品牌向美國軍方銷售鞋類,並根據客户的合同生產自有品牌鞋類和其他鞋類。
重大會計政策和判斷
收入在履行與客户的合同條款下的義務時確認;這通常發生在我們的產品發貨給我們的客户時,也就是我們產品的控制權轉移到客户手中的時候。我們與客户的協議期限通常為
一年或更短時間。收入是指我們預計在某個時間點通過轉讓我們的產品而獲得的對價金額,包括固定或可變對價,或兩者兼而有之。
銷售收入按銷售淨價入賬,其中包括已計提準備金的可變對價估計數。可變對價的組成部分包括即時付款折扣、批量回扣和產品退貨。如下文所述,這些準備金是根據所賺取的金額或就相關銷售而申索的金額而釐定的,並分類為應收賬款的減值(如應付予客户)或流動負債(如應付予客户以外的一方)。
包含在交易價格中的可變對價金額可能僅在以下情況下才包括在淨銷售價格中:根據合同確認的累計收入數額的重大逆轉很可能將不發生在未來的一段時間。我們的分析還考慮了根據指導意見實施限制,根據指導意見,我們確定收入的實質性逆轉將不發生在下文詳述的估計數的未來期間2022年9月30日。最終收到的實際對價金額可能與我們的估計不同。如果未來的實際結果與我們的估計不同,我們將調整這些估計,這將影響這些差異已知期間的淨收入和收益。
當客户有權獲得即時付款折扣時,我們使用歷史數據估計客户獲得折扣的可能性,並在客户獲得折扣的可能性的估計發生變化或對價固定時(以較早發生的為準)調整我們的估計。可變對價的估計金額被確認為應收貿易賬款的貸項和收入的減少,直到可變對價的不確定性得到緩解。因為我們的大多數客户的付款條件都低於六幾個月,有不這是我們與客户簽訂的合同中的一個重要融資部分。
當向客户提供追溯購買的返點時,這將被視為可變考慮因素,因為當前和過去購買的考慮因素是不固定,直到知道是否賺取了折扣。我們使用歷史數據和預測估計客户在合同開始時將獲得的預期折扣,並在預測發生重大變化或考慮因素固定時更新我們的估計。估計的回扣被確認為貿易應收賬款的信用,並與收入相抵,直到賺取回扣或收益期結束。
當退貨權是與客户的安排的一部分時,我們根據歷史數據的分析來估計預期收益。我們會在我們預期的最有可能的對價金額發生變化時或當對價變得固定時(以較早發生的為準)調整我們的估計。請參閲備註7和備註8以獲取更多信息。
應收貿易賬款代表了我們獲得無條件付款的權利,這種付款只依賴於時間的推移。
合同應收款是指根據與美國軍方和其他客户簽訂的不可撤銷合同所要求的合同最低付款,期限為一一年或更短時間。
合同責任是我們期望在下一個月內履行或解除的履行義務。十二在履行履約義務之前取得的預先對價,或在向客户轉讓貨物或服務之前根據不可撤銷合同提供貨物或服務的無條件義務。我們的合同責任代表無條件義務,即根據與美國軍方和其他客户簽訂的不可撤銷合同提供貨物。
在合同範圍內被視為無關緊要的項目被確認為費用。
由政府當局評估的税收,如果是在特定的創收交易中徵收並與特定的創收交易同時進行的,則從客户那裏收取,不包括在收入中。
當產品按照有關產品保修的指導進行銷售時,與製造商保修相關的成本將繼續被確認為費用。
在產品控制權轉移到客户手中後,與出站運費相關的運輸和搬運成本被計入履行成本,並計入運營費用。
與獲得合同相關的費用按照ASC的實際權宜之計計入已發生的費用340-40在攤銷期限為
一年或更短時間。我們預計,我們為獲得合同而產生的幾乎所有費用都將受到這一實際權宜之計的制約。
合同餘額
下表提供了有關與我們的客户的合同責任的信息。
9月30日, | 十二月三十一日, | 9月30日, | ||||||||||
(千美元) | 2022 | 2021 | 2021 | |||||||||
合同責任 | $ | $ | $ |
在本報告所述期間,合同負債餘額的重大變化如下:
(千美元) | 合同責任 | |||
平衡,2021年12月31日 | $ | |||
期內與客户訂立的不可撤銷合約 | ||||
期內已確認與客户簽訂的不可撤銷合約有關的收入 | ( | ) | ||
平衡,2022年9月30日 | $ |
收入的分類
所有收入都在我們產品的控制權在裝運點轉移到客户手中時確認。由於所有收入都在某個時間點確認,並按渠道分類,因此我們的部門披露與ASC一致606分解要求。請參閲備註15用於分部披露。
7.應收貿易賬款
應收貿易賬款是扣除相關壞賬準備約#美元后列報的淨額。
根據ASC606,從應收貿易賬款中扣除的退貨準備金負債約為#美元。
8.盤存
庫存包括以下內容:
9月30日, | 十二月三十一日, | 9月30日, | ||||||||||
(千美元) | 2022 | 2021 | 2021 | |||||||||
原料 | $ | $ | $ | |||||||||
在製品 | ||||||||||||
成品 | ||||||||||||
總計 | $ | $ | $ |
根據ASC606,包括在庫存內的返還準備金津貼約為#美元。
9.商譽
商譽是指購買價格超出價格的部分。被收購企業有形和可識別無形資產淨值。商譽源於收購,主要包括收購的勞動力、預期的成本協同效應和業務合併產生的規模經濟。預計可為税務目的扣除的商譽金額為#美元
GAAP為報告公司經營部門的信息制定了指南,包括與公司產品和服務、地理區域和主要客户相關的披露。我們根據權威指引監控和審查我們的分部報告結構,以確定是否發生了任何可能影響我們的可報告分部以及我們的報告單位的變化。如前所述,我們的行動代表着
商譽至少每年進行一次減值測試。我們至少每年或在出現減值指標時按報告單位審查商譽的賬面金額,以確定商譽是否可能受到損害。我們包括對預期未來經營業績的假設,作為估計公允價值的貼現現金流量分析的一部分。如果這些資產的賬面價值是不根據折現現金流量分析,管理層將資產的公允價值與賬面價值進行比較。如果記錄價值超過公允價值,商譽被視為減值。
我們可能第一評估定性因素,以確定是否更有可能不商譽的公允價值低於其賬面價值。我們會不必須定量確定商譽的公允價值,除非我們根據定性評估確定它更有可能超過不其公允價值低於賬面價值。個別無限期無形資產的未來現金流量用於計量其公允價值,在考慮了某些假設後,如預測增長率和資本成本,這些假設是根據內部預測和運營計劃得出的。我們在年度開始時進行商譽測試第四每個財政年度的每個季度。
10.已確認的無形資產
已確定的無形資產明細表如下:
毛收入 | 累計 | 攜帶 | ||||||||||
(千美元) | 金額 | 攤銷 | 金額 | |||||||||
2022年9月30日 | ||||||||||||
商標 | ||||||||||||
批發(1) | $ | - | $ | |||||||||
零售(2) | - | |||||||||||
專利 | $ | |||||||||||
客户關係(3) | ||||||||||||
總無形資產 | $ | $ | $ |
(1) $
(2) $
(3)由於我們的收購發生在 March 15, 2021. 與NEOS品牌相關的客户關係約為$
毛收入 | 累計 | 攜帶 | ||||||||||
(千美元) | 金額 | 攤銷 | 金額 | |||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||
商標 | ||||||||||||
批發(1) | $ | $ | ||||||||||
零售(2) | ||||||||||||
專利 | $ | |||||||||||
客户關係(3) | ||||||||||||
總無形資產 | $ | $ | $ |
(1) $
(2) $
(3)由於我們的收購發生在 March 15, 2021.
毛收入 | 累計 | 攜帶 | ||||||||||
(千美元) | 金額 | 攤銷 | 金額 | |||||||||
2021年9月30日 | ||||||||||||
商標 | ||||||||||||
批發(1) | $ | $ | ||||||||||
零售(2) | ||||||||||||
專利 | $ | |||||||||||
客户關係(3) | ||||||||||||
總無形資產 | $ | $ | $ |
(1) $
(2) $
(3)由於我們的收購發生在 March 15, 2021.
我們專利的加權平均壽命是
與有限年限無形資產有關的近似攤銷費用表三和九截至的月份2022年9月30日和2021如下所示:
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
(千美元) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
攤銷費用 | $ | $ | $ | $ |
與有限年限無形資產有關的截至年度的大約預期剩餘攤銷費用表十二月三十一日,如下所示:
攤銷 | ||||
(千美元) | 費用 | |||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028+ |
11.長期債務
在……上面 March 15, 2021, 我們與TCW Asset Management Company,LLC(TCW)作為代理,為貸款方簽訂了一項金額為#美元的優先擔保定期貸款安排(“定期貸款”)。
我們的定期貸款是由一家第二-對應收賬款、庫存、現金和相關資產以及第一-對幾乎所有其他資產的留置權。定期貸款到期日期為 March 15, 2026.
在……上面 March 15, 2021, 我們亦與美國銀行(下稱“美國銀行”)訂立了一項以高級抵押資產為基礎的信貸安排(“ABL貸款”),為貸款方提供貸款。ABL貸款提供一種新的以高級擔保資產為基礎的循環信貸安排,本金最高可達#美元
ABL貸款由一家第一-對應收賬款、庫存、現金和相關資產以及第二-對幾乎所有其他資產的留置權。ABL基金將於 March 15, 2026. ABL貸款的利息基於可借入的金額,如下表所示:
平均可用性為 | ||||||||||||||||||
左輪手槍定價水平(1) | 承付款百分比 | 基本費率 | 定期SOFR貸款 | FILO基本匯率 | SOFR FILO定期貸款 | |||||||||||||
I | > 66.7% | % | % | % | % | |||||||||||||
第二部分: | >33.3% and | % | % | % | % | |||||||||||||
(三) |
| % | % | % | % |
(1)直到 June 30, 2021, 第二級適用。
關於定期貸款和ABL貸款,我們必須支付某些費用,這些費用已資本化,並將在每筆貸款的有效期內攤銷。此外,ABL貸款要求我們每年支付抵押品管理費#美元。
活期和長期債務包括以下債務:
9月30日, | 十二月三十一日, | 9月30日, | ||||||||||
(千美元) | 2022 | 2021 | 2021 | |||||||||
2026年到期的定期貸款,實際利率為 %, %和 分別截至2022年9月30日、2021年12月31日和2021年9月30日的百分比 | $ | $ | $ | |||||||||
ABL貸款將於2026年到期: | ||||||||||||
倫敦銀行間同業拆借利率 %, %和 2022年9月30日、2021年12月31日和2021年9月30日 | ||||||||||||
最優惠的借款,實際利率為 %, %和 分別截至2022年9月30日、2021年12月31日和2021年9月30日的百分比 | ||||||||||||
債務總額 | ||||||||||||
減去:未攤銷債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
債務總額,扣除債務發行成本 | ||||||||||||
減:一年內到期的債務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
長期債務 | $ | $ | $ |
信貸安排契約
融資工具一詞包含限制性契約,這些契約要求我們維持協議中定義的最高總槓桿率和最低固定費用覆蓋率。我們遵守了所有的信用協議,從2022年9月30日, 2021年12月31日和2021年9月30日.
我們的ABL設施包含一項限制性公約,要求我們在觸發事件發生時保持固定的費用覆蓋率(如ABL設施協議中所定義)。在.期間三和九截至的月份2022年9月30日和2021,有幾個不是引發的事件和聖約是不實際上。
定期貸款和ABL貸款都包含對股息支付金額的限制。
12.税費
我們在不同的税務管轄區都要接受税務審查。最早開放考試的年份如下:
最早的考試年份 | |
税務機關管轄範圍: | |
美國聯邦政府 | |
美國各州 | |
波多黎各(美國領土) | |
加拿大 | |
中國 | |
墨西哥 | |
英國 | |
澳大利亞 |
我們的政策是對任何不確定的税收狀況計入利息和罰款,作為所得税費用的一個組成部分。
這些費用在年內確認。三和九截至的月份2022年9月30日和2021。我們有不我相信我們不確定的税收狀況在接下來的一年裏會有任何實質性的變化12月份。
所得税中的不確定性會計要求對企業財務報表中確認的不確定税收狀況進行財務報表確認、計量和披露。在這一指導下,所得税頭寸必須滿足比-不在標準通過時被認可的生效日期的認可門檻。我們做到了
是否有任何未被承認的税收優惠不是對我們的財務狀況或經營結果的影響。
我們的税金計算的有效税率為他三和九截至的月份2022年9月30日和2021具體如下:
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
實際税率 | % | % | % | % |
13.每股收益
每股基本收益(“EPS”)的計算方法是將適用於普通股股東的淨收入除以每期已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益的計算包括普通股等價物,當稀釋時。
對用於計算基本和稀釋後每股普通股收益的股份進行對賬三和九截至的月份2022年9月30日和2021如下所示:
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
(千股) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
基本加權平均流通股 | ||||||||||||||||
稀釋性股票期權 | ) | |||||||||||||||
稀釋加權平均流通股 | ) | |||||||||||||||
反稀釋證券 |
(1)由於這段時間的虧損,
(2)由於這段時間的虧損,
14.補充現金流量信息
的補充現金流信息九截至的月份2022年9月30日和2021具體情況如下:
九個月結束 | ||||||||
9月30日, | ||||||||
(千美元) |
2022 |
2021 |
||||||
支付的利息 |
$ | $ | ||||||
已繳納的聯邦、州和地方所得税,淨額 |
$ | $ | ||||||
合同應收賬款變動,淨額 |
$ | $ | ||||||
合同負債變動,淨額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
應付賬款中的財產、廠房和設備購置 |
$ | $ | ||||||
與被收購企業相關的營運資金實收 |
$ | $ |
15.細分市場信息
我們已經確定了三需要報告的細分領域:批發、零售和代工製造。我們的批發部分包括向多個類別的零售商銷售鞋類和配飾,包括運動用品商店、户外專賣店、在線零售商、海洋商店、獨立零售商、大眾商家、零售制服商店和專業安全鞋店。我們的零售部門包括通過我們的電子商務網站、市場、我們的Rocky Outlet商店和LeHigh業務向消費者直接銷售我們的產品。我們的合同製造部門包括對美國軍方的銷售、自有品牌銷售以及我們與客户簽訂合同為客户製造或採購特定鞋類產品的任何銷售。以下是批發、零售和合同製造部門的部門結果摘要
和九截至的月份2022年9月30日和2021.
截至三個月 |
九個月結束 |
|||||||||||||||
9月30日, |
9月30日, |
|||||||||||||||
(千美元) |
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
||||||||||||
淨銷售額: |
||||||||||||||||
批發 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
零售 |
||||||||||||||||
代工製造 |
||||||||||||||||
總淨銷售額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
毛利率: |
||||||||||||||||
批發 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
零售 |
||||||||||||||||
代工製造 |
||||||||||||||||
總毛利率 |
$ | $ | $ | $ |
16.獲得偶然性
在……裏面 June 2022, 我們注意到在向美國海關和邊境保護局(U.S.Customer)提交的與收購品牌相關的某些進口到美國的產品上,存在協調關税表(HTS)代碼的錯誤分類2021和2022.由於HTS代碼的錯誤分類,我們支付了超過所需金額的關税。我們正在向美國海關提交多次帖子摘要更正,以尋求退還超過正確HTS代碼的税款。自.起2022年9月30日,我們有潛力恢復E超支總額援助義務導致可能退還約$
17.重組費用
在……裏面 June 2022, 我們完成了旨在提高運營效率的成本節約審查,以更好地為盈利增長做好準備。在整合收購的品牌之後,我們確定了一些運營協同效應和成本節約機會,包括裁員。
在.期間三截至的月份2022年9月30日,記錄了以下活動:
員工離職金、福利和 | ||||
(千美元) | 相關費用 | |||
應計費用,2022年7月1日 | $ | |||
重組費用 | ||||
現金支付 | ( | ) | ||
應計費用,2022年9月30日 | $ |
在.期間九截至的月份2022年9月30日,記錄了以下活動:
員工離職金、福利和 | ||||
(千美元) | 相關費用 | |||
應計費用,2022年1月1日 | ||||
重組費用 | $ | |||
現金支付 | ( | ) | ||
應計費用,2022年9月30日 | $ |
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
概述
2022年第三季度,由於產品成本和運輸費用上升,我們的品牌銷售強勁增長,毛利率同比下降。由於我們可自由支配支出的減少和配送中心效率的提高,2022年第三季度的運營費用有所下降。銷售額的增加和運營成本的降低相結合,使我們能夠更好地利用我們通過產品創造的市場機會,並專注於繼續卓越的運營。
我們還在2022年第三季度完成了NEOS品牌的銷售。近地天體庫存的銷售在截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營報表中記錄在淨銷售額和銷售商品成本內。出售所有其他近地天體資產的收益在截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營報表中記錄為運營費用的減少。
在2021年第一季度,我們完成了對霍尼韋爾性能和生活方式鞋類業務的收購。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月,我們產生了與收購相關的鉅額費用。
新冠肺炎-我們正在監測和應對新型全球冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”或“大流行”)的演變性質及其對我們全球業務的影響。我們團隊成員的健康和安全是我們的首要任務,為了保護我們的員工,我們正在實施疾病控制和預防中心(CDC)建議的所有措施。我們將繼續在疫情期間積極管理公司及其運營,但目前我們無法預測新冠肺炎對我們的短期和長期需求的最終影響,因為這將取決於(除其他外)新冠肺炎疫情的嚴重性和持續時間。新冠肺炎的進一步傳播以及採取行動幫助限制疾病傳播的要求,可能會影響我們照常開展業務的能力,並可能對全球經濟狀況、我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性不利影響。
行動的結果
下表列出了所示期間的信息,這些信息來自我們未經審計的簡明綜合財務報表,以淨銷售額的百分比表示。每個表格後面的討論應與我們的未經審計的簡明綜合財務報表以及我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告一起閲讀。
截至三個月 |
九個月結束 |
|||||||||||||||
9月30日, |
9月30日, |
|||||||||||||||
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
淨銷售額 |
100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||
銷貨成本 |
64.8 | 62.6 | 64.6 | 61.9 | ||||||||||||
毛利率 |
35.2 | 37.4 | 35.4 | 38.1 | ||||||||||||
運營費用 |
27.3 | 35.2 | 29.0 | 32.9 | ||||||||||||
營業收入 |
7.9 | % | 2.2 | % | 6.4 | % | 5.2 | % |
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月
截至三個月 |
||||||||||||||||
9月30日, |
||||||||||||||||
(千美元) |
2022 |
2021 |
Inc./(12月) |
Inc./(12月) |
||||||||||||
淨銷售額: |
||||||||||||||||
批發 |
$ | 120,742 | $ | 95,980 | $ | 24,762 | 25.8 | % | ||||||||
零售 |
23,429 | 21,840 | 1,589 | 7.3 | ||||||||||||
代工製造 |
3,315 | 7,687 | (4,372 | ) | (56.9 | ) | ||||||||||
總淨銷售額 |
$ | 147,486 | $ | 125,507 | $ | 21,979 | 17.5 | % |
在截至2022年9月30日的三個月的批發淨銷售額中,與銷售近地天體庫存有關的銷售額約為360萬美元。在調整後的基礎上淨銷售額的增長是由於健康的庫存狀況支持的需求增加。
零售額的增長歸因於我們的LeHigh業務在2022年第三季度在現有賬户和新賬户方面都實現了強勁增長,因為在新冠肺炎疫情之後,企業繼續重新開業並全面恢復產能。
由於與美國軍方的某些合同到期,2022年第三季度合同製造銷售額下降。
截至三個月 |
|||||||||
9月30日, |
|||||||||
(千美元) |
2022 |
2021 |
Inc./(12月) |
||||||
毛利率: |
|||||||||
批發毛利$%s |
$ | 40,007 | $ | 34,609 | $ | 5,398 | |||
利潤率% |
33.1 | % | 36.1 | % | -3.0 | % | |||
零售利潤率$s |
$ | 11,413 | $ | 10,907 | $ | 506 | |||
利潤率% |
48.7 | % | 49.9 | % | -1.2 | % | |||
合同製造保證金$s |
$ | 510 | $ | 1,445 | $ | (935 | ) | ||
利潤率% |
15.4 | % | 18.8 | % | -3.4 | % | |||
總毛利$%s |
$ | 51,930 | $ | 46,961 | $ | 4,969 | |||
利潤率% |
35.2 | % | 37.4 | % | -2.2 | % |
不包括110萬美元與出售近地天體庫存和140萬美元F支付的關税超過正確的HTS代碼(見附註16),20年第3季度批發毛利率22例佔34.4%。不包括80萬美元的庫存採購會計調整,2021年第三季度的批發毛利率為38.1%。毛利率下降是由於產品成本、入境運費和物流成本增加所致。
由於產品成本和運費成本增加,截至2022年9月30日的三個月的零售毛利率與去年同期相比有所下降。
由於產品成本增加,2022年第三季度合同製造毛利率較上年同期下降。
截至三個月 |
||||||||||||||||
9月30日, |
||||||||||||||||
(千美元) |
2022 |
2021 |
Inc./(12月) |
Inc./(12月) |
||||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||
運營費用 |
$ | 40,305 | $ | 44,208 | $ | (3,903 | ) | -8.8 | % | |||||||
淨銷售額的百分比 |
27.3 | % | 35.2 | % | -7.9 | % |
在不包括80萬美元與收購相關的攤銷和與資產處置相關的費用的調整基礎上,截至2022年9月30日的三個月的運營費用為3950萬美元,佔調整後淨銷售額的27.4%。在調整後的基礎上不包括每年290萬美元在截至2021年9月30日的三個月中,與收購相關的整合和攤銷成本、運營費用為4130萬美元,佔調整後淨銷售額的32.9%。運營費用的減少是由於我們配送中心可自由支配支出的減少和效率的提高。
截至三個月 |
||||||||||||||||
9月30日, |
||||||||||||||||
(千美元) |
2022 |
2021 |
Inc./(12月) |
Inc./(12月) |
||||||||||||
所得税: |
||||||||||||||||
所得税費用 |
$ | 1,753 | $ | (113 | ) | $ | 1,866 | 1651.3 | % | |||||||
實際税率 |
23.5 |
% | 23.2 | % | 0.3 |
% |
與去年同期相比,2022年第三季度的實際税率有所上升,這是由於我們上調了截至2022年12月31日的年度的預計税率,預計be 22.5%.
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月
九個月結束 | ||||||||||||||||
9月30日, | ||||||||||||||||
(千美元) |
2022 | 2021 | Inc./(12月) | Inc./(12月) | ||||||||||||
淨銷售額: |
||||||||||||||||
批發 |
$ | 385,858 | $ | 256,242 | $ | 129,616 | 50.6 | % | ||||||||
零售 |
78,070 | 68,168 | 9,902 | 14.5 | ||||||||||||
代工製造 |
12,621 | 20,366 | (7,745 | ) | (38.0 | ) | ||||||||||
總淨銷售額 |
$ | 476,549 | $ | 344,776 | $ | 131,773 | 38.2 | % |
在截至2022年9月30日的9個月的批發淨銷售額中,與出售近地天體庫存有關的銷售額約為360萬美元。淨銷售額在調整後的基礎上的增長是由於健康的庫存狀況支持的需求增加。
零售額的增長部分歸因於我們的利哈伊業務在2022年前三季度為在新冠肺炎疫情爆發後,企業繼續重新開業並恢復滿負荷運轉。我們的電子商務業務在2022年前三季度的銷售額也有所增加。
由於與美國軍方的某些合同到期,合同製造銷售額在2022年前三個季度下降。
九個月結束 | ||||||||||||
9月30日, | ||||||||||||
(千美元) |
2022 | 2021 | Inc./(12月) | |||||||||
毛利率: |
||||||||||||
批發毛利$%s |
$ | 128,775 | $ | 93,139 | $ | 35,636 | ||||||
利潤率% |
33.4 | % | 36.3 | % | -2.9 | % | ||||||
零售利潤率$s |
$ | 37,991 | $ | 33,551 | $ | 4,440 | ||||||
利潤率% |
48.7 | % | 49.2 | % | -0.5 | % | ||||||
合同製造保證金$s |
$ | 1,741 | $ | 4,564 | $ | (2,823 | ) | |||||
利潤率% |
13.8 | % | 22.4 | % | -8.6 | % | ||||||
總毛利$%s |
$ | 168,507 | $ | 131,254 | $ | 37,253 | ||||||
利潤率% |
35.4 | % | 38.1 | % | -2.7 | % |
不包括與出售近地天體庫存有關的110萬美元毛利率和超過正確HTS代碼(見附註16)支付的470萬美元關税,20年第三季度的批發毛利率22 was 34.6%.不包括350萬美元的庫存採購會計調整,2021年第三季度的批發毛利率為39.1%。毛利率下降是由於產品成本、入境運費和物流成本增加所致。
九個月結束 | ||||||||||||||||
9月30日, | ||||||||||||||||
(千美元) |
2022 | 2021 | Inc./(12月) | Inc./(12月) | ||||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||
運營費用 |
$ | 138,089 | $ | 113,483 | $ | 24,606 | 21.7 | % | ||||||||
淨銷售額的百分比 |
29.0 | % | 32.9 | % | -3.9 | % |
九個月結束 | ||||||||||||||||
9月30日, | ||||||||||||||||
(千美元) |
2022 | 2021 | Inc./(12月) | Inc./(12月) | ||||||||||||
所得税: |
||||||||||||||||
所得税費用 |
$ | 4,057 | $ | 2,393 | $ | 1,664 | 69.5 | % | ||||||||
實際税率 |
22.5 | % | 23.0 | % | -0.5 | % |
我們估計我們的税率將是L降至22.5%的眼科AR截至2022年12月31日,基於我們的實際業績和由於收購而產生的額外外國税收抵免。
流動資金和資本資源
概述
我們的主要流動資金來源一直是我們在信貸安排下的運營收入和借款。
在.期間截至2022年9月30日的9個月,我們的主要現金來源是在我們的信貸安排下的借款。我們的營運資本主要由應收貿易賬款和存貨組成,由債務和應付賬款抵銷。由於我們的季節性商業週期和業務擴張,我們的營運資本全年都在波動,通常在每年1月至3月的月份最低,在每年5月至10月的月份最高。我們通常利用我們的循環信貸安排為我們的季節性營運資金需求提供資金。因此,我們的循環信貸安排的餘額可能會在全年大幅波動。
我們的資本支出主要用於與我們的製造和分銷業務相關的公司辦公室、物業、商品固定裝置、模具和設備以及信息技術方面的項目。資本支出分別為740萬美元和1390萬美元分別截至2022年和2021年9月30日的九個月。
我們根據運營租約租賃了某些機械、一個鞋類中心、位於俄亥俄州蘭開斯特、內華達州里諾市的配送中心和製造設施,這些租約通常提供續簽選項。
我們相信,我們的ABL貸款,加上運營產生的現金,將提供足夠的流動資金,至少在未來12個月內為我們的運營和債務提供資金。然而,我們的持續流動資金取決於未來的經營業績、現金流和我們履行信貸安排下的財務契約的能力。有關我們的信貸安排的更多信息,請參見附註11。
現金流
九個月結束 |
||||||||
9月30日, |
||||||||
(百萬美元) |
2022 |
2021 |
||||||
經營活動 |
$ | (9.3 | ) | $ | (28.5 | ) | ||
投資活動 |
(0.2 | ) | (222.8 | ) | ||||
融資活動 |
10.9 | 235.9 | ||||||
現金和現金等價物淨變化 |
$ | 1.4 | $ | (15.4 | ) |
經營活動。用於該公司經營活動的現金截至2022年9月30日的9個月主要用於購買存貨和償還應付賬款。給我們兑換現金截至2021年9月30日的9個月的經營活動中的對外債務主要用於購買庫存,但因應付賬款的增加而部分抵消。
投資活動。在截至2022年9月30日的9個月中,投資活動中使用的現金主要用於購買與我們的製造業務相關的設備,用於信息技術升級和我們分銷設施的改進,但部分被出售NEOS品牌的收益所抵消(見附註5)。截至2021年9月30日的9個月,投資活動中使用的現金用於為此次收購提供資金。看見注4獲取有關此次收購的更多信息。
融資活動。截至2022年9月30日的9個月,融資活動提供的現金主要與我們循環信貸安排的收益有關。截至2021年9月30日的9個月,融資活動提供的現金主要與我們的定期信貸安排和循環信貸安排的收益有關。
關鍵會計政策和估算
公司未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的,在編制過程中,管理層需要做出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。在持續的基礎上,管理層評估這些估計。估計乃根據過往經驗及在有關情況下被認為合理的其他各種假設作出,其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。從歷史上看,實際結果與公司的估計沒有實質性差異。然而,在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值大不相同。
我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的《管理層討論和財務狀況和經營結果分析》中報告的金額中確定了用於確定估計和假設的關鍵會計政策。
1995年《私人證券改革法》下的安全港聲明
這份報告,包括管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析,包含了1934年證券交易法第21E節(經修訂)和1933年證券法第27A節(經修訂)的含義的前瞻性陳述,這些陳述旨在由由此創造的安全港涵蓋。這些陳述包括但不限於關於我們和管理層的意圖、信念和預期的所有陳述,例如關於我們未來盈利能力和我們的運營和增長戰略的陳述。諸如“相信”、“預期”、“預期”、“將會”、“可能”、“應該”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“可能”等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。請投資者注意,前瞻性陳述涉及風險和不確定性,包括但不限於對銷售預測的依賴、消費者需求的變化、季節性、天氣的影響、競爭、對供應商的依賴、國際貿易固有的風險、不斷變化的零售趨勢、我們的製造和分銷業務的損失或中斷、網絡安全的破壞或我們的數字系統的中斷、外幣匯率的波動、經濟變化,以及我們在截至12月31日的10-K表格年度報告中“第1A項風險因素”中列出的其他因素。截至2021年3月15日的季度報告(2022年3月15日提交)、截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告(2022年5月9日提交)和2022年6月30日提交的季度報告(2022年8月9日提交),以及我們在提交給美國證券交易委員會的文件中不時詳細描述的其他因素。儘管我們認為本文所載前瞻性陳述的假設是合理的, 這些假設中的任何一個都可能是不準確的。因此,不能保證本文中包含的前瞻性陳述將被證明是準確的。鑑於本文中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性,包含此類信息不應被視為我們或任何其他人表示我們的目標和計劃將會實現。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
在截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告中,我們的市場風險並無重大變動,詳見第7A項“有關市場風險的量化及定性披露”。
項目4.控制和程序
披露控制和程序。披露控制和程序是控制和其他程序,旨在確保我們根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並適當地傳達給我們的管理層,以便及時決定所需的披露。
截至本報告所述期間結束時,我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,根據交易所法案頒佈的第13a-15和15d-15條規則,對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年9月30日,我們的披露控制程序和程序是:(1)旨在確保與我們公司有關的重要信息得到積累,並及時向我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,提供信息,特別是在本報告編寫期間;(2)有效,因為它們提供了合理的保證,即我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。
然而,管理層認為,無論控制系統的設計和運作有多好,都不能絕對保證控制系統的目標得到實現,任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件都已被發現。
內部控制的變化在截至2022年9月30日的財政季度內,我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。我們已經對我們的內部控制進行了必要和適當的更新,因為它與我們收購的品牌的財務報告有關,這些都不是實質性的。
第二部分--其他信息
項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用
股權證券的未登記銷售
沒有。
收益的使用
不適用。
我們的股東回購計劃於2022年3月4日到期。
項目6.展品
展品 數 |
描述 |
10.1*** | ABL貸款和擔保協議第三修正案,日期為2022年11月2日,由本公司、美國銀行和該協議的其他貸款人簽訂(通過參考本公司日期為2022年11月2日的8-K表格當前報告的附件10.1併入,並於2022年11月3日提交)。 |
10.2*** | 本公司、TCW資產管理公司和其他貸款方於2022年11月2日簽署的《定期貸款和擔保協議第三修正案》(通過引用本公司日期為2022年11月2日、於2022年11月3日提交的8-K表格當前報告的附件10.2而併入)。 |
31.1* |
根據交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)的首席執行官的認證。 |
31.2* |
根據《交易法》規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官的認證。 |
32** |
第1350條首席行政官/首席財務官證書。 |
101* |
本報告附件為本公司截至2022年9月30日的季度報告Form 10-Q(“可擴展商業報告語言”)格式的以下財務報表:(I)簡明綜合資產負債表,(Ii)簡明綜合經營報表,(Iii)簡明股東權益綜合報表,(Iv)簡明現金流量表,以及(V)這些財務報表的相關附註。 |
104* | 封面交互數據文件,格式為內聯XBRL,包含在附件101中 |
*隨本報告提交。
**隨本報告提供。
*根據S-K規則第601(A)(5)項,已略去展品和附表。註冊人特此承諾,應美國證券交易委員會的要求,提供任何遺漏的時間表或證物的副本。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
洛基品牌公司 |
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日期:2022年11月8日 |
發信人: |
託馬斯·D·羅伯遜 |
託馬斯·D·羅伯遜 |
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首席運營官、首席財務官兼財務主管 | ||
(首席財務及會計主任及獲正式授權的人員) |