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根據規則424(B)(5) 提交的​
 Registration No. 333-268045​
PROSPECTUS
數碼品牌集團
COMMON STOCK, $0.0001 PAR VALUE
677,419 SHARES
本招股説明書涉及出售本公司普通股的股東不時轉售本公司最多677,419股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。於2022年9月29日，吾等與Bocm4-DSTLD-Advanced Debt，LLC(Black Oak Capital)(“出售股東”)訂立證券購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，吾等授權一系列新的可轉換優先股為A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)，該系列可轉換為普通股，併發行6,300股A系列優先股(“優先股”)，作為出售股東註銷本公司以出售股東為受益人發行的若干本票的代價。
關於購買協議，本公司與賣方股東訂立登記權協議，根據該協議，本公司須登記優先股轉換後可發行普通股股份的轉售。
我們不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從任何出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。出售股票的股東可以通過多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中所述的普通股。我們在第7頁開始的標題為“分配計劃”的部分提供了更多關於出售股東如何轉售其普通股股份的信息。我們將支付登記股份所產生的費用，包括法律和會計費用。
我們的普通股和A類認股權證分別以“DBGI”和“DBGIW”的代碼在納斯達克市場(“納斯達克CM”)交易。2022年10月21日，我們普通股的最後銷售價格為每股0.0975美元，A類認股權證為每股0.048美元。我們敦促有意購買我們證券的人獲得有關我們普通股和A類認股權證市場價格的最新信息。
2022年10月21日，我們提交了經修訂的公司註冊證書修正案證書，以實施自2022年11月3日起生效的反向股票拆分。本招股説明書中的所有股票和每股信息(本文引用的歷史財務報表中的信息除外)已進行調整，以反映反向股票拆分。
投資我們的證券涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第3頁“風險因素”標題下所描述的風險。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2022年11月8日。
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ABOUT THIS PROSPECTUS
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PROSPECTUS SUMMARY
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
關於前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
SELLING STOCKHOLDERS
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
特拉華州法律、公司註冊證書和公司章程的某些條款
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
EXPERTS
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您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
通過引用合併某些文件
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關於本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行情況，您應該參考註冊聲明，包括它的展品。本招股説明書連同通過引用併入本招股説明書的文件，包括與根據本招股説明書發行證券有關的所有重要信息。在作出投資決定前，您應仔細閲讀本招股説明書、以參考方式併入本招股説明書中的信息和文件，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下的附加信息。
我們和銷售股東未授權任何人向您提供不同於本招股説明書中所包含或通過引用併入的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含或未通過引用併入的任何內容。我們和出售股票的股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在文件正面的日期是準確的，任何通過引用併入本文的信息僅在以參考方式併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間。
吾等進一步注意到，吾等在作為任何文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。
除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”是指Digital Brands Group，Inc.及其子公司。
 
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招股説明書摘要
以下是我們認為是我們業務最重要的方面的摘要，以及出售股東可能提供轉售或其他處置的證券的一般描述。我們敦促您閲讀整個招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註以及通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息。投資我們的證券涉及風險。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮我們最近提交給美國證券交易委員會的年度和季度報告中列出的風險因素，以及本招股説明書和通過引用納入本文的文件中的其他信息。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響。在10月[24]，2022年，我們提交了經修訂的公司註冊證書修正案證書，以使反向股票拆分自2022年11月3日起生效。本招股説明書中的所有股票和每股信息(本文從F-1頁開始的歷史財務報表中的信息除外)已進行調整，以反映反向股票拆分。
Overview
數字品牌集團是一個精心策劃的生活方式品牌集合，包括Bailey 44、DSTLD、Harper and Jones、Stateside和ACE Studios，通過直接面向消費者和批發分銷提供各種服裝產品。我們互補的品牌組合為我們提供了獨一無二的機會來交叉銷售我們的品牌。我們的目標是讓我們的客户從頭到腳穿着我們的品牌，並通過洞察他們的偏好來創建針對他們的隊列的有針對性和個性化的內容，從而獲得我們所稱的“壁櫥份額”。在一個產品組合下運營我們的品牌為我們提供了更好地利用我們在所有品牌中的技術、人力資本和運營能力的能力。因此，我們能夠實現運營效率，並繼續尋找額外的成本節約機會來擴大我們的品牌和整體產品組合。
我們的產品組合目前由四個重要品牌組成，它們利用我們的三個渠道：我們的網站、批發和我們自己的商店。
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Bailey 44結合了漂亮、奢華的面料和流行的設計，為旅途中的女性創造了複雜的成衣膠囊。這個品牌為現實生活而設計，注重手感和舒適性，而不是它在T臺上的樣子。Bailey 44主要是一個批發品牌，我們正在向數字、直接面向消費者的品牌過渡。
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DSTLD提供時尚的高品質服裝，沒有奢侈品零售加價，更看重客户體驗而不是品牌。DSTLD主要是一個數字直接面向消費者的品牌，我們最近增加了精選的批發零售商，以提高品牌知名度。
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哈珀·瓊斯的設計初衷是激勵男士們穿着有內涵。它為那些尋求優質體驗的人提供手工製作的定製合身西裝。Harper&Jones主要是一個直接面向消費者的品牌，使用自己的展廳。
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Stateside是一個崇高的美國第一品牌，所有的針織、染色、裁剪和縫紉都是在洛杉磯當地採購和製造的。該系列受到了經典T恤演變的影響，T恤提供了一種簡單而優雅的外觀。美國本土主要是一個批發品牌，我們將向數字、直接面向消費者的品牌過渡。
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我們相信，成功的服裝品牌在所有收入渠道都有銷售。然而，每個渠道提供不同的利潤率結構，需要不同的客户獲取和保留策略。我們成立時是一家數字優先的零售商，已經戰略性地擴展到精選的批發和直接零售渠道。我們努力為我們的每個品牌創造戰略性的全方位渠道戰略，融合實體和在線渠道，讓消費者參與他們選擇的渠道。我們的產品主要通過我們的網站和自己的展廳直接銷售給消費者，但也通過我們的批發渠道，主要是在專賣店和精選的百貨商店。隨着我們批發分銷的不斷擴大，我們相信，開發全方位解決方案將進一步增強我們有效獲取和留住客户的能力，同時還將推動高客户終身價值。
我們相信，通過利用實體足跡來獲取客户和提高品牌知名度，我們可以利用數字營銷來專注於留住和非常嚴格、紀律嚴明的高價值新客户
 
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收購戰略，特別是瞄準銷售漏斗中較低的潛在客户。當客户直接與我們交易時，與客户建立直接關係可以讓我們更好地瞭解客户的偏好和購物習慣。作為一家最初作為數字本土零售商成立的公司，我們擁有豐富的經驗，使我們能夠戰略性地審查和分析客户的數據，包括聯繫信息、瀏覽和購物車數據、購買歷史和款式偏好。這反過來又降低了我們的庫存風險和現金需求，因為我們可以根據在線銷售歷史數據訂購和補充產品，根據實時銷售數據按大小、顏色和SKU補充特定庫存，並控制我們的降價和促銷策略，而不是被百貨商店和精品零售商告知我們必須提供什麼降價和促銷。
公司信息
我們於2013年1月在特拉華州成立，名稱為Denim.LA，Inc.，並於2020年12月更名為Digital Brands Group，Inc.。我們的公司辦公室位於德克薩斯州奧斯汀拉瓦卡街1400號，郵編：78701。我們的電話號碼是(209)651-0172。我們的網站是www.digitalbrandsgroup.co。我們網站或此處標識的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書或註冊説明書的一部分。
 
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RISK FACTORS
投資我們的證券涉及重大風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中所包含或併入的“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及以引用方式併入本文或其中的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素。提到的每一種風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響。當吾等根據招股説明書副刊發售及出售任何證券時，吾等可能會在招股説明書副刊加入與該等證券相關的額外風險因素。
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書，包括我們通過引用納入本招股説明書的文件，包含符合證券法第27A節、交易法第21E節、1995年私人證券訴訟改革法或美國證券交易委員會發布的前瞻性聲明。此類陳述包括但不限於關於我們對未來的期望、希望或意圖的陳述。非歷史事實的陳述屬於前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常可以通過使用“預期”、“相信”、“預期”、“展望”、“可能”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“估計”、“應該”、“將”、“可能”和“假設”等詞語以及這些詞語的變體和類似的涉及未來的表達來識別。這些警示聲明是根據證券法、交易法和PSLRA作出的，目的是獲得這些法律的“安全港”條款的好處。
本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的前瞻性陳述主要基於我們的預期，這些預期反映了我們管理層的估計和假設。這些估計和假設反映了我們根據目前已知的市場狀況和其他因素做出的最佳判斷。儘管我們認為這樣的估計和假設是合理的，但它們本身就是不確定的，涉及某些風險和不確定因素，其中許多風險和不確定因素超出了我們的控制。如果這些風險和不確定性中的任何一個成為現實，實際結果可能與任何此類前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性表述中討論的內容大不相同的因素包括在下文“風險因素”標題下討論的那些、在“風險因素”標題下和截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的其他章節中討論的因素，以及在我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告中通過引用併入本招股説明書的那些因素。有關如何獲取這些文件的副本的信息，請參閲“可用信息”和“通過引用併入某些信息”。
敬請各位讀者注意，本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件中包含的前瞻性陳述並不保證未來的業績，我們不能向任何讀者保證此類陳述將會實現或前瞻性事件和情況將會發生。實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。本招股説明書中的所有前瞻性陳述以及通過引用納入本招股説明書的文件僅在包含這些前瞻性陳述的文件之日作出，基於我們在該文件發佈之日獲得的信息，我們提醒您，考慮到與前瞻性陳述相關的風險和不確定性，不要過度依賴前瞻性陳述。除非法律要求，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
 
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使用收益
根據本招股説明書，出售股東將獲得出售普通股的全部收益。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。出售股份的股東將支付任何承銷折扣和代理佣金以及因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或因出售股份而產生的任何其他費用。本行將承擔完成本招股説明書所涵蓋股份登記所產生的所有其他費用、費用及開支。這些費用可能包括但不限於所有註冊費和備案費、美國證券交易委員會備案費以及因遵守國家證券或“藍天”法律而產生的費用。
 
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銷售股東
於2022年9月29日，本公司與出售股東簽署證券購買協議(“購買協議”)，根據該協議，本公司按每股1,000美元向出售股東發行6,300股A系列可轉換優先股(“優先股”)，每股面值0.0001美元(“A系列優先股”)。A系列優先股可轉換為若干股公司普通股，面值為每股0.0001美元(以下簡稱普通股)，等於1,000美元除以普通股在納斯達克資本市場(以下簡稱納斯達克)2022年9月29日的正式收盤價。優先股的發行代價為註銷本公司根據日期為二零一七年三月十日與出售股東訂立並於二零一九年二月二十八日修訂的貸款協議(連同貸款協議預期的其他貸款文件，即“貸款文件”)向出售股東發行的若干本票。
於2022年9月29日，本公司向特拉華州州務卿提交了一份自提交時起生效的指定證書(“指定證書”)，指明瞭根據購買協議A系列優先股的權利、優惠、特權和限制。2022年10月4日，本公司提交了一份更正證書(“更正”)，以更正A系列優先股項下的投票權條款，自提交時起生效。此更正對購買協議的條款沒有任何影響。
關於購買協議，本公司於2022年9月29日與出售股東訂立登記權協議(“註冊協議”)。RRA規定，公司應在2022年9月29日之後的三十(30)天內作出商業上合理的努力，準備並向證券交易委員會提交一份註冊説明書，其中涵蓋根據規則415連續發行的優先股轉換後可發行普通股的100%轉售。
本招股説明書涉及在轉換優先股時向出售股東發售、轉售或以其他方式處置最多677,419股我們可發行的普通股。我們正在對普通股進行登記，以便允許出售股票的股東不時地提供股份轉售。於本招股説明書日期前三年內，表內所列人士概無擔任任何職位或職位，或與吾等或吾等聯屬公司有任何其他重大關係。
下表列出了出售本公司普通股的股東及其實益所有權的其他信息(根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)節確定)。這些規則一般規定，如果某人擁有或分享投票或指示投票的權力，或處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得該等權力，則該人即為證券的實益擁有人。第二欄列出了截至2022年10月24日，出售股東實益擁有的普通股數量。第四欄列出了出售股東根據本招股説明書發行的普通股。
根據購買協議的條款，本招股説明書涵蓋根據購買協議預期的交易轉換向出售股東發行的優先股時，可向出售股東發行的普通股的要約、回售或其他處置。所有權百分比是基於截至2022年10月24日的574,491股已發行普通股。
由於出售股東可以出售其全部、全部或部分證券，因此無法估計出售股東在本次發售終止後將實益擁有的證券數量。請參閲“分配計劃”。然而，就下表而言，吾等假設在本次發售終止後，本招股説明書涵蓋的任何證券均不會由出售股東實益擁有，並進一步假設出售股東在發售期間不會取得任何額外證券的實益擁有權。此外，出售股票持有人可能已出售、轉讓或以其他方式處置，或可能在任何時間及不時在豁免證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置我們的證券。這些信息基於我們對公開申報文件、我們的股東和期權持有人登記冊以及出售股東提供的信息的審查。
 
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實益擁有的股份
Prior to the Offering(1)
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Maximum
Number of Shares
Offered by This
Prospectus
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實益擁有的股份
Subsequent to the Offering(1)(2)
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銷售股東名稱和地址
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Shares
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Percent(3)
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Shares
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Percent
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Black Oak Capital
111 South Main Street, Suite 2025
Salt Lake City, UT 84111
​ ​ ​ ​ 677,419 ​ ​ ​ ​ ​ 54.1% ​ ​ ​ ​ ​ 677,419 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
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不到1%。
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(1)
受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，一般包括對證券的投票權或投資權。
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(2)
假設出售股東出售本協議提供的所有股份，且出售股東不會獲得任何額外股份的實益所有權。
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(3)
以截至2022年10月24日已發行的574,491股普通股計算，並實施出售股東實益擁有的普通股總數，假設本協議項下登記的普通股股份全部轉換。假設在轉換之前沒有出售A系列優先股的股票，並且A系列優先股的初始轉換率等於9.31美元。
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配送計劃
我們正在登記在購買協議中向出售股東發行的優先股轉換後可向出售股東發行的普通股，以便允許出售股東在本招股説明書日期後不時發售股份以供回售。我們將不會從出售普通股的股東出售股份中獲得任何收益。我們將承擔與登記普通股股票義務相關的所有費用和開支。

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普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；
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經紀交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能以委託人的身份持有和轉售部分證券的大宗交易；
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經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；
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•
根據適用交易所的規則進行的交易所分配；
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私下協商的交易；
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賣空結算；
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通過經紀自營商與銷售股東達成協議，以每種證券的約定價格出售指定數量的此類證券的交易；
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•
通過期權交易所或其他方式進行的期權或其他套期保值交易的買入或結算；
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任何此類銷售方式的組合；或
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根據適用法律允許的任何其他方法。
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出售股東還可以根據規則144或根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)獲得的任何其他豁免登記出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，根據FINRA規則2121加價或降價。
出售證券或其權益時，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其所持頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該等交易)。
銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤，均可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。每名出售股票的股東已通知本公司，其與任何人沒有直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分銷證券。
 
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本公司須支付本公司因證券登記而產生的若干費用及開支。本公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。
吾等同意本招股説明書保持有效，直至(I)出售證券的股東可轉售證券的日期(以較早者為準)，無須註冊，且不受第144條所規定的任何數量或銷售方式限制，亦無須要求本公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券均已根據本招股章程或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。根據適用的州證券法的要求，轉售證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。
根據《交易法》的適用規則和條例，任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始之前，在規則M所界定的適用限制期間內，同時從事與普通股股票有關的做市活動。此外，出售股票的股東將受《交易法》及其規則和條例的適用條款的約束，包括M規則，該規則可能限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股股票的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本交付給每位買方(包括遵守證券法第172條的規定)。
 
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特拉華州法律和 的某些條款
公司的公司註冊證書和章程
反收購條款與論壇選擇
特拉華州法律的某些條款以及我們第六次修訂和重述的公司證書和章程可能會使以下情況更加困難：
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通過收購要約收購我們；
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•
通過代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權；以及
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罷免我們的現任官員和董事。
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這些條款總結如下，預計將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購要約，旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人與我們的董事會談判。我們認為，加強對收購或重組我們的不友好或主動提議的保護的好處超過了阻止這種提議的壞處。除其他事項外，就此類提案進行談判可能會導致它們的條件有所改善。
特拉華州反收購法。我們受特拉華州公司法第203條的約束，這是一部反收購法。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在“利益股東”成為利益股東之日起三年內從事與“利益股東”的“商業收購”，除非“商業收購”或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得我們董事會的批准。一般而言，“企業收購”包括合併、出售資產或股票，或為利益相關的股東帶來經濟利益的其他交易。一般來説，“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。這一規定的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。
股東大會。根據我們的章程，只有董事會、董事長、首席執行官和總裁以及持有本公司普通股總數25%的股東才能召開股東特別會議。
無累計投票。我們第六次修訂和重述的公司註冊證書和章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。
禁止經股東書面同意採取行動。我們第六次修訂和重述的公司註冊證書不允許股東以書面同意的方式代替會議，除非事先得到我們董事會的批准。
未指定優先股。非指定優先股的授權使董事會有可能在未經股東批准的情況下發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何控制我們的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購，或者推遲對我們的控制或管理的變化。
修訂第六份修訂後的公司註冊證書中的規定。第六次修訂和重述的公司註冊證書一般需要持有至少662∕3%的已發行有表決權股票的持有者投贊成票，才能修訂第六次修訂和重述的公司註冊證書中涉及以下事項的任何條款：
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修改第六份修訂和重述的公司註冊證書某些條款所需的投票；
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董事董事會保留修改和重述章程的權利，授予股東的所有權利均以此保留為準；
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董事會對業務的管理；
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董事人數和董事會結構；
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董事的免職和任命；
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股東提名董事；
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•
股東書面同意禁止採取行動；
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董事對我們和我們的股東的個人責任；以及
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對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償。
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論壇選擇。我們的第六份修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院沒有主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者如果且僅如果所有此類州法院都沒有主題管轄權，特拉華州聯邦地區法院)應是特拉華州法律或普通法下下列類型訴訟或程序的唯一和獨家法院：
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代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；
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任何聲稱違反我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東的受託責任的行為；
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根據《特拉華州公司法》、我們第六次修訂和重述的公司註冊證書或我們的章程對我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟；
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解釋、應用、強制執行或確定我們第六份修訂和重述的公司註冊證書或我們的章程的有效性的任何行動或程序；
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特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序；或
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任何針對我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的訴訟，受特拉華州公司法第115條所定義的“內部事務原則”管轄，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的約束。
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我們的第六份修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院對根據證券法提出訴訟原因的任何投訴的解決擁有專屬管轄權。其他公司的組織文件中類似的排他性聯邦論壇條款的可執行性在法律訴訟中受到了挑戰，雖然特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州法律，這種類型的排他性聯邦論壇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行此類條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。這一排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並同意我們第六次修訂和重述的公司註冊證書的這一獨家論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們第六份修訂和重述的公司註冊證書中的這一選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。與在其他司法管轄區解決訴訟相關的額外成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響
對董事責任和賠償的限制
我們的第六份修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，但以下任何責任除外：
 
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目錄
 
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任何違反其對公司或其股東忠誠義務的行為；
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非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；
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支付股息或批准股票回購或贖回是特拉華州法律禁止的；或
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董事牟取不正當個人利益的交易。
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此責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響公平補救措施的可用性，如禁令救濟或撤銷。
我們第六次修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將在法律允許的最大程度上賠償我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理人，我們修訂和重述的章程規定，我們將在法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並可以賠償我們的員工和其他代理人。我們認為，根據我們的附例，賠償至少包括受賠償方的疏忽和嚴重過失。我們的章程還允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其在此類職位上的行為所引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許賠償。
我們已達成協議，除了第六次修訂和重述的公司註冊證書和章程中規定的賠償外，還對我們的董事和高管進行賠償。除其他事項外，這些協議還規定賠償我們的董事和高級管理人員因任何該等人士作為董事或高級管理人員的服務或應吾等的要求而在任何訴訟或法律程序中招致的開支、判決、罰款、罰款及和解金額。
我們認為，這些條款和協議對於吸引和留住合格的董事和高管是必要的。沒有涉及我們任何董事、高級職員、僱員或代理人的未決訴訟或法律程序。我們不知道有任何未決或威脅的訴訟或程序可能會導致董事、高級管理人員、員工或代理人要求賠償。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​
 
法律事務
此處提供的證券的有效性已由加利福尼亞州科斯塔梅薩的馬納特，菲爾普斯和菲利普斯有限責任公司為我們傳遞。
EXPERTS
Digital Brands Group，Inc.(前身為Denim.LA，Inc.)截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表Harper&Jones，LLC截至2020年12月31日和2019年12月31日及截至2019年12月31日的財務報表，以及Sunnyside LLC，dba Sundry截至2021年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日的年度財務報表，均已如此列入本招股説明書，以依賴獨立註冊會計師事務所DBbmckennon的報告，該報告在本招股説明書的其他地方出現，經該事務所授權作為審計和會計專家提供。
MosBest，LLC，dba Stateside截至2020年12月31日的財務報表以及截至該年度的財務報表，以Armanino LLP的報告為依據，以會計和審計專家的身份在此引用，並以Armanino LLP的報告為依據。Armanino LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用合併。
Sunnyside，LLC，dba Sundry截至2020年12月31日及截至該年度的財務報表均以Armanino LLP的報告作為參考併入本文，Armanino LLP是一家獨立註冊的公共會計師事務所，以引用的方式併入本文，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權。
您可以在哪裏找到更多信息
我們是一家上市公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov，和我們的網站https://www.digitalbrandsgroup.co/​上向公眾查閲。本公司網站所載資料並不包括在本招股説明書內，亦不以引用方式併入本招股説明書。此外，我們的普通股和A類權證分別在納斯達克資本市場上市交易，交易代碼分別為“DBGI”和“DBGIW”。
本招股説明書只是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，因此遺漏了註冊説明書中包含的某些信息。我們也已將不在本招股説明書中的證物和附表與《註冊説明書》一起提交，您應參考適用的證物或附表，以獲得涉及任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。你可以從美國證券交易委員會的網站或我們的網站獲得一份。
通過引用合併某些文件
美國證券交易委員會的規則允許我們將參考信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息。從我們提交招股説明書之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書日期之後以及通過本招股説明書進行的證券發售終止之前，吾等向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。
我們通過引用將以下向美國證券交易委員會提交的文件或信息納入本招股説明書(在每種情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：
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我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(文件號001-40400)；
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我們於2022年5月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告(文件編號001-40400)；
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目錄
 
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我們於2022年8月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告(文件號001-40400)；
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我們於2022年1月20日、2022年1月24日、2022年4月12日、2022年5月10日、2022年6月6日、2022年6月23日、2022年7月27日、2022年7月27日、2022年8月2日、2022年8月2日、2022年8月12日、2022年8月31日、2022年9月23日、2022年10月5日、2022年10月18日和10月26日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告(不包括Form 8-K表中的第2.02和7.01項及相關的第9.01項)；以及
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根據交易法第12(B)節於2021年5月11日提交的我們的8-A表格註冊聲明(文件編號001-40400)中包含的對我們證券的描述，以及為更新此類描述而提交給美國證券交易委員會的任何修訂或報告。
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此外，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件，在(I)初始註冊聲明日期之後但在註冊聲明生效之前，以及(Ii)本招股説明書日期之前但在本招股説明書終止或完成之前，應被視為從提交該等文件的各自日期起通過引用納入本招股説明書，但我們不納入向美國證券交易委員會提交的任何文件或其中的任何部分，但不被視為已“提交”。我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何如上所述通過引用併入的信息將自動更新和取代本招股説明書中以前的任何信息。
我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能以引用方式併入本招股説明書，但不包括該等文件的證物，除非該等文件通過引用明確併入該等文件。您可以通過寫信或致電我公司索取這些文件的副本，地址和電話如下：
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