根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別碼) | ||
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) | |||
每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
一半 一份可贖回的認股權證 |
||||
, |
||||
每份可行使的整份搜查證 |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速 文件服務器 |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||||
| 新興成長型公司 | ||||||
金融科技生態系統開發總公司
Form 10-Q季度報告
目錄表
| 頁面 不是的。 |
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| 第一部分財務信息 |
1 | |||||
| 第1項。 |
財務報表(未經審計) |
1 | ||||
| 簡明資產負債表 |
1 | |||||
| 運營簡明報表 |
2 | |||||
| 股東虧損變動簡明報表 |
3 | |||||
| 現金流量表簡明表 |
4 | |||||
| 簡明財務報表附註 |
5 | |||||
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
20 | ||||
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
23 | ||||
| 第四項。 |
控制和程序 |
23 | ||||
| 第二部分：其他信息 |
23 | |||||
| 第1項。 |
法律訴訟 |
23 | ||||
| 第1A項。 |
風險因素 |
23 | ||||
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用 |
24 | ||||
| 第三項。 |
高級證券違約 |
24 | ||||
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
24 | ||||
| 第五項。 |
其他信息 |
24 | ||||
| 第六項。 |
陳列品 |
24 | ||||
| 簽名 |
26 | |||||
| 第1項。 | 財務信息 |
| 9月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
$ | $ | ||||||
預付費用 |
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流動資產總額 |
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長期預付費用 |
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現金 暫緩 信託帳户 |
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總資產 |
$ | $ | ||||||
負債和股東赤字 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計負債 |
$ | $ | ||||||
因關聯方原因 |
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本票 |
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流動負債總額 |
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衍生遠期購買負債 |
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衍生認股權證負債 |
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應付遞延承銷費 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註6) |
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可能贖回的A類普通股； |
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股東虧損額 |
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優先股，$ |
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A類普通股，$ |
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B類普通股，面值$ |
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其他內容 已繳費 資本 |
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累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
股東虧損總額 |
( |
) | ( |
) | ||||
總負債和股東赤字 |
$ | $ | ||||||
| 截至以下三個月 | 九個人的 截至的月份 9月30日， 2022 |
從2021年3月5日起 (開始)至 2021年9月30日 |
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| 9月30日， 2022 |
9月30日， 2021 |
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運營費用 |
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一般和行政 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
總運營費用 |
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其他收入(費用) |
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衍生認股權證負債的公允價值變動 |
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衍生遠期購買負債公允價值變動 |
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信託賬户中的投資收入 |
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其他收入(支出)合計，淨額 |
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淨(虧損)收益 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
每股基本及攤薄淨收益(虧損)(A類) |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
普通股加權平均數--基本和稀釋(A類) |
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每股基本及攤薄淨虧損(B類) |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
普通股加權平均數--基本和稀釋後(B類) 1 |
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| 1. | 從2021年3月5日(開始)到2021年9月30日，這不包括 |
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A類 | B類 | 其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 分享 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||
平衡，2021年3月5日(開始) |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
股票發行--B類 1 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
March 31, 2021 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
June 30, 2021 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
2021年9月30日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A類 | B類 | 其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 分享 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||
平衡，2021年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
淨收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
March 31, 2022 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
淨收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
June 30, 2022 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
淨收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
可能贖回的A類普通股的重新計量 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
2022年9月30日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 1. | 包括以下集合： |
| 九個月結束 2022年9月30日 |
從2021年3月5日起 (開始)至 2021年9月30日 |
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經營活動的現金流： |
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淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | ||||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
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衍生遠期購買負債公允價值變動 |
( |
) | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ||||||
信託賬户中的投資收入 |
( |
) | ||||||
實物支付 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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預付費用 |
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應付賬款和應計負債 |
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因關聯方原因 |
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用於經營活動的現金淨額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
融資活動的現金流： |
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向保薦人發行普通股所得款項 |
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關聯方本票收益 |
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本票收益 |
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支付要約費用 |
( |
) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 |
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現金淨變動額 |
( |
) | ||||||
期初現金 |
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期末現金 |
$ | $ | ||||||
補充披露應計遞延發售成本的非現金融資活動 |
$ | $ | ||||||
可能贖回的A類普通股的重新計量 |
$ | $ | ||||||
| • | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| • | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| • | 第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。 |
首次公開募股的總收益 |
||||
更少： |
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分配給公開認股權證的收益 |
( |
) | ||
A類普通股發行成本 |
( |
) | ||
另外： |
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賬面價值對贖回價值的增值 |
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A類普通股，需贖回至2021年12月31日 |
||||
另外： |
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根據可能的贖回金額對普通股進行重新計量 |
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A類普通股，將於2022年9月30日贖回 |
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| • | 全部，而不是部分； |
| • | 售價為$ |
| • | 在至少 30天 每名認股權證持有人的贖回期；及 |
| • | 當且僅當A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$ |
| 描述 |
報價在 活躍的市場 (1級) |
重要的其他人 可觀測輸入 (2級) |
重要的其他人 不可觀測的輸入 (3級) |
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| 公開認股權證 |
$ | $ |
$ | |||||||||
| 私募認股權證 |
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| 認股權證法律責任 |
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| 遠期採購協議負債 |
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| 總計 |
$ | $ |
$ | |||||||||
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| 輸入量 |
公共授權令 | 私募 搜查令 |
遠期購房 單位 |
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| 行權價格 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 波動率 |
% | % | % | |||||||||
| 預期期限 |
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| 無風險利率 |
% | % | % | |||||||||
輸入量 |
公共授權令 | 私募 搜查令 |
遠期購房 單位 |
|||||||||
獲取概率 |
% | % | % | |||||||||
股息率 |
% | % | % | |||||||||
輸入量 |
公共授權令 | 私募 搜查令 |
遠期購房 單位 |
|||||||||
行權價格 |
$ | $ | $ | |||||||||
波動率 |
% | % | % | |||||||||
預期期限 |
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無風險利率 |
% | % | % | |||||||||
獲取概率 |
% | % | % | |||||||||
股息率 |
% | % | % | |||||||||
輸入量 |
私募 搜查令 |
遠期購房 單位 |
||||||
行權價格 |
$ | $ | ||||||
波動率 |
% | % | ||||||
預期期限 |
||||||||
無風險利率 |
% | % | ||||||
獲取概率 |
% | % | ||||||
股息率 |
% | % | ||||||
| 私 安放 |
公眾 搜查令 |
總計 搜查令 負債 |
轉發 購買 協議 |
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截至2021年12月31日的公允價值 |
$ | $ | ||||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
截至2022年9月30日的公允價值 |
$ | $ | ||||||||||||||
| (a) | 這筆交易的結構是反向三角合併。根據Rana業務合併協議，於完成日期，合併子公司將與Rana合併並併入Rana，而Rana將作為本公司全資擁有的直接附屬公司(“尚存公司”)繼續進行合併(連同與此相關的其他交易，“建議的Rana交易”)。 |
| (b) | 於合併生效時間(“生效時間”)，RANA於緊接生效時間前有效的公司註冊證書應為尚存公司的註冊證書，直至其後按法律及該等註冊證書修訂為止。 |
| (b) | 於生效時間，於緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程應為尚存公司的章程，直至其後按法律、尚存公司的公司註冊證書及該等章程(視何者適用而定)作出修訂為止。 |
| (c) | 在交易結束時，公司應修訂並重述自生效時間起生效的《拉納業務合併協議》中規定的公司註冊證書，根據該協議，公司將採用單一類別結構，A類普通股股份，面值$。 |
| (d) | 公司應為公司普通股支付Rana現金對價和Rana股權對價的組合，但須對營運資金和債務進行調整，這些調整應以相當於#美元的託管金額作為擔保 |
| (a) | 這筆交易的結構是購買有限責任公司的會員權益。根據Afinoz業務合併協議，於完成日期，本公司將購買Afinoz的有限責任公司會員權益，而Afinoz將繼續作為本公司的全資直接附屬公司(連同與此相關的其他交易，即“建議Afinoz交易”)。 |
| (b) | 公司應為公司會員權益支付Afinoz現金對價和Afinoz股權對價，但須對營運資金和債務進行調整，這些調整應以相當於#美元的託管金額作為擔保 |
| • | 2022年10月21日，公司宣佈，公司完成業務合併的時間已從2022年10月21日延長至2023年1月21日； |
| • | 2022年10月21日，本公司完成了一項 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
凡提及“我們”、“我們”、“本公司”或“本公司”，均指金融科技生態系統發展公司以下對本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與未經審核的簡明財務報表及本報告其他部分所載的附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
這份Form 10-Q季度報告包括根據修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)作出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我們是一家空白支票公司，以特拉華州公司的形式成立，成立的目的是與一個或多個企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們打算用這次發行所得的現金和私募認股權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們最初的業務合併。有關我們的首次公開募股和相關交易的更多詳細信息，請參閲“注1-組織和業務運營説明”。
在企業合併中增發我們的股票：
| • | 可能會大大稀釋投資者在此次發行中的股權； |
| • | 如果優先股的發行權利高於我們普通股的權利，則可以使普通股持有人的權利排在次要地位； |
| • | 如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職； |
| • | 可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股權或投票權而延遲或防止對我們的控制權的變更；以及 |
| • | 可能對我們普通股、權利和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。同樣，如果我們發行債務證券，可能會導致： |
| • | 如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權； |
| • | 加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判這種公約的公約； |
| • | 如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息； |
| • | 如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資； |
| • | 我們無法為我們的普通股支付股息； |
| • | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金； |
| • | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制； |
| • | 更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及 |
| • | 與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。 |
如所附財務報表所示，截至2022年9月30日，我們的累計赤字為6,900,607美元。此外，我們預計在追求我們的收購計劃時會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。
最新發展動態
首次公開募股
於2021年10月21日，金融科技生態系統發展有限公司(“本公司”)完成首次公開發售(“招股”)，發行1,150,000個單位(“單位”)，包括因承銷商行使超額配股權而發行1,500,000個單位。每個單位包括一股公司A類普通股、每股面值0.0001美元的A類普通股(“A類普通股”)、一項公司權利(“權利”)和一份公司可贖回認股權證(“認股權證”)的一半。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了115,000,000美元的毛收入。
基本上與首次公開招股結束同時，本公司以私募方式完成向本公司保薦人Revofast LLC出售3,900,250份認股權證(“私募認股權證”)，總價為3,900,250美元，為本公司帶來毛收入，其中2,923,400美元存入第8.01項所述信託賬户。私募認股權證在公司首次業務合併後30天內不得轉讓、轉讓或出售，並將擁有一定的註冊權。
20
企業合併
拉納業務合併協議
於2022年9月11日，本公司宣佈與佐治亞州企業及本公司全資附屬公司Fama Financial Services，Inc.(“合併子公司”)、佐治亞州企業Rana Financial Inc.(“Rana”)及股東代表David Kretzmer(“股東代表”)訂立日期為2022年9月9日的業務合併協議(“Rana業務合併協議”)，據此(其中包括)合併子公司將與Rana合併及併入Rana(“合併”)。公司將為公司普通股支付Rana現金對價和Rana股權對價，但須進行營運資金和債務調整，這些調整應以相當於5,711,662美元(“Rana託管金額”)的託管金額作為擔保。Rana現金對價為7,800,000美元，Rana股權對價為7,020,000股新收購方A類普通股。建議的RANA交易的結束(“RANA結束”)將在可行的情況下儘快完成，但在任何情況下不得晚於滿足或放棄所有結束條件後的三個工作日。截至2022年9月30日，拉納業務合併尚未結束。
Afinoz業務合併協議
於2022年9月11日，本公司宣佈，本公司與佐治亞州企業及本公司全資附屬公司(“合併附屬公司”)Fama Financial Services，Inc.、Monisha Sahni、rachna Suneja及RitsCapital，LLC(統稱“成員”)及成員代表Monisha Sahni(“成員代表”)已於2022年9月9日訂立一項業務合併協議(“Afinoz業務合併協議”)，據此(其中包括)於阿拉伯聯合酋長國成立的有限責任公司Mobitech International LLC(“Afinoz”)將成為本公司的全資附屬公司。公司應為公司會員權益支付Afinoz現金對價和Afinoz股權對價，但須對營運資金和債務進行調整，這些調整應以相當於700,000美元(“Afinoz託管金額”)的託管金額作為擔保。Afinoz現金對價意味着5,000,000美元，Afinoz股權對價意味着11,500,000股新收購方A類普通股。Afinoz的關閉將在可行的情況下儘快進行，但在任何情況下不得晚於所有關閉條件滿足或放棄後的三個工作日。截至2022年9月30日，Afinoz業務合併尚未結束。
2022年10月21日，公司宣佈，公司完成業務合併的時間已從2022年10月21日延長至2023年1月21日；
私募
於2022年10月21日，本公司完成1,150,000份認股權證的私募，每份認股權證的價格為1，00美元(“新認股權證”)，總收益為1,150,000美元(“私募”)。新認股權證由公司保薦人Revofast LLC(“保薦人”)購買，與2021年10月公司首次公開募股時向保薦人發行的私募認股權證基本相似；
流動性與資本資源
截至2022年9月30日，該公司的營運銀行賬户中有20,920美元，信託賬户中有116,844,916美元，營運赤字約為848,922美元。
本公司於首次公開發售完成前的流動資金需求已獲保薦人支付25,000美元以支付若干發行成本，以換取發行方正股份(定義見附註5)，以及保薦人向保薦人提供約141,768美元的貸款(定義見附註5)。這筆141,748美元的貸款已在2021年全額償還。於首次公開發售完成後，本公司的流動資金已透過完成首次公開發售及於信託户口以外持有的私募所得款項淨額支付。此外，為支付與企業合併有關的交易費用，保薦人或保薦人的聯營公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(定義見附註5)。截至2022年9月30日，沒有任何週轉資金貸款項下的未償還金額。
我們可能還需要獲得額外的融資來完成業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的A類普通股，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與業務合併相關的債務。
基於上述情況，管理層不相信我們將有足夠的營運資金來滿足其需求，因為我們將較早完成初始業務合併或在本報告公佈後一年內完成。在此期間，我們將使用信託賬户以外的資金支付現有應付賬款和應計負債，確定和評估潛在的初始業務組合候選者，對潛在目標企業進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完成初始業務組合。我們認為我們可能需要籌集更多的資金，以滿足經營業務所需的支出。此外，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營業務。此外，我們可能需要獲得額外融資以完成初始業務合併或在完成初始業務合併後贖回大量我們的公開股份，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該初始業務合併相關的債務。我們的保薦人、高級管理人員和董事可以，但沒有義務，不時或在任何時間借給我們資金，只要他們認為合理的金額，以滿足我們的營運資金需求。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生極大的懷疑。財務報表不包括因我們無法繼續經營而進行的任何調整。
21
不能保證我們在2022年10月21日之前完成初步業務合併的計劃會成功(如果我們將完成業務合併的時間延長到全部時間，則在2023年4月21日之前成功)。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
表外安排；承諾和合同義務；季度業績
截至2022年9月30日，我們並無任何《規則》第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排S-K並且沒有任何承諾或合同義務。本招股説明書中並無未經審核的季度營運數據，因為我們迄今尚未進行任何營運。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為首次公開募股做準備所必需的活動。在我們最初的業務合併結束和完成之前，我們不會產生任何運營收入。
截至2022年9月30日止九個月期間，本公司錄得淨收益2,404,427美元，其中包括衍生負債及遠期購買協議公允價值變動所產生的營業外收入3,116,575美元，以及由信託賬户持有的現金產生的利息收入692,803美元。這些其他收入由一般和行政費用1404951美元抵銷。
自2021年3月5日(成立)至2021年9月30日期間，我們淨虧損933美元，這完全與公司的組建成本有關。
關聯方交易
有關本公司關聯方交易的討論，請參閲“第1部分.財務信息-第1項.財務報表”附註5“關聯方交易”。
關鍵會計政策和估算
我們的管理層在編制財務報表時做出了許多重要的估計、假設和判斷。見“第一部分.財務信息--財務報表”中的“附註2，重要會計政策摘要”，以討論在我們的普通股會計核算中必要的估計和判斷，包括可能的贖回和每股普通股的淨收益(虧損)。由於新的會計聲明而導致的任何新的會計政策或對現有會計政策的更新已包括在本季度報告的10-Q表格中我們的簡明財務報表的附註中。我們的關鍵會計政策的應用可能需要管理層對簡明財務報表中反映的金額作出判斷和估計。管理層使用歷史經驗和所有可用信息來做出這些估計和判斷。可以使用不同的假設和估計來報告不同的數額。
最新會計準則
有關最近的會計聲明及其對我們業務的預期影響的討論，請參閲“第1部分.財務信息--第1項.財務報表”中的附註2，重要會計政策摘要。
《就業法案》
《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們被允許遵守新的或修訂的基於私營(非上市)公司生效日期的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
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此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。根據《就業法案》中規定的某些條件，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，則除其他事項外，我們可能不需要(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告，(Ii)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的審計師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
截至2022年9月30日，我們沒有受到任何重大市場或利率風險的影響。我們首次公開募股的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證的淨收益投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。
| 第四項。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2022年9月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在規則13a-15(E)和15d-15(e)根據《交易法》。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本報告所述期間，我們的披露控制和程序是有效的。
披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的財政季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地很可能對財務報告的內部控制產生重大影響的Form 10-Q季度報告所涵蓋的變化。
第二部分--其他資料
| 第1項。 | 法律訴訟 |
沒有。
| 第1A項。 | 風險因素。 |
截至本季度報告10-Q表之日，我們於2021年10月21日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化。
2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外，IR法案規定，對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。
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在2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購，與企業合併、延期投票或其他方式相關，可能需要繳納消費税。本公司是否及在多大程度上須就業務合併、延期投票或其他事宜繳納消費税，將視乎多項因素而定，包括(I)與業務合併、延期或其他有關的贖回及回購的公平市價、(Ii)業務合併的結構、(Iii)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)監管的內容及財政部的其他指引。此外，由於消費税將由本公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致手頭可用於完成業務合併的現金減少，以及公司完成業務合併的能力減少。
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
在完成首次公開招股的同時，我們完成了向保薦人定向增發3,900,250份認股權證的工作，總價格為3,900,250美元，為公司產生了總收益3,900,250美元，其中2,923,400美元存入信託賬户。
關於我們的首次公開募股，我們的保薦人同意根據一張無擔保本票借給我們總計400,000美元。截至2022年9月30日，貸款餘額約為0美元。
| 第三項。 | 高級證券違約 |
沒有。
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
| 第五項。 | 其他信息 |
沒有。
| 第六項。 | 展品。 |
| 展品 數 |
描述 | |
| 31.1* | 按照規則核證行政總裁13a-14(a)和15d-14(a)根據1934年《證券交易法》，根據第《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條。 | |
| 31.2* | 按照規則認證首席財務官13a-14(a)和15d-14(a)根據1934年《證券交易法》，根據第《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條。 | |
| 32.1** | 依據《美國法典》第18條對行政總裁的證明1350，根據第2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的第906條。 | |
| 32.2** | 依據《美國法典》第18條對首席財務官的證明1350，根據第2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的第906條。 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
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| 展品 數 |
描述 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 傢俱齊全。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 金融科技生態系統開發總公司。 | ||||||
| 日期：2022年11月8日 | 發信人： | /s/Jenny Junkeer | ||||
| 姓名： | 珍妮·容克爾 | |||||
| 標題： | 首席財務官 | |||||
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