rvnc-20220930
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月30日
或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文檔號001-36297
Revance治療公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州77-0551645
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(國際税務局僱主身分證號碼)

Demonbreun街1222號，套房2000, 納什維爾, 田納西州, 37203
(主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼)

(615) 724-7755
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.001美元RVNC納斯達克全球市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ý No ¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ý No ¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐新興成長型公司☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務報表會計準則，以符合交易所法案第13(A)節的規定。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ý
截至2022年10月31日，註冊人普通股的流通股數量，每股面值0.001美元：82,273,582

目錄表

  頁面
第一部分。財務信息
第1項。
簡明合併財務報表(未經審計)
3
簡明綜合資產負債表
4
簡明合併經營報表和全面虧損
5
股東權益簡明合併報表
6
現金流量表簡明合併報表
8
簡明合併財務報表附註
10
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
31
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
49
第四項。
控制和程序
50
第II部。其他信息
第1項。
法律訴訟
51
第1A項。
風險因素
51
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
98
第三項。
高級證券違約
98
第四項。
煤礦安全信息披露
98
第五項。
其他信息
98
第六項。
陳列品
99
簽名


復仇®，The Revance徽標，DAXXIFY™，OPUL®、以及Revance Treateutics，Inc.的其他商標或服務標誌出現在本10-Q表格季度報告(本“報告”)中是Revance Treateutics，Inc.的財產。本報告包含其他公司的其他商標名、商標和服務標誌，這些都是其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示與這些其他公司的關係，或這些其他公司對我們的支持或贊助。
除非明確説明或上下文另有要求，否則本文中的術語“Revance”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指特拉華州的Revance Treateutics，Inc.，在適當情況下指其全資子公司。

目錄表
第一部分財務信息
項目1.簡明合併財務報表(未經審計)
3

Revance治療公司
簡明綜合資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
 9月30日，十二月三十一日，
 20222021
資產
流動資產
現金和現金等價物$104,491 $110,623 
短期投資274,136 114,448 
應收賬款淨額11,732 3,348 
盤存17,178 10,154 
預付費用和其他流動資產8,057 7,544 
流動資產總額415,594 246,117 
財產和設備，淨額22,677 24,661 
商譽146,964 146,964 
無形資產，淨額42,866 55,334 
經營性租賃使用權資產40,522 44,340 
融資租賃使用權資產10,021 — 
受限現金5,921 5,046 
其他非流動資產27,026 8,701 
總資產$711,591 $531,163 
負債和股東權益
流動負債
應付帳款$744 $10,603 
應計項目和其他流動負債48,007 39,558 
遞延收入，當期12,481 9,362 
融資租賃負債，流動9,396 — 
經營租賃負債，流動4,104 4,746 
衍生負債— 3,020 
流動負債總額74,732 67,289 
非流動債務378,889 280,635 
遞延收入，非流動75,254 74,152 
非流動經營租賃負債35,518 39,131 
其他非流動負債1,485 1,485 
總負債565,878 462,692 
承擔額和或有事項(注11)
股東權益
可轉換優先股，面值$0.001每股-5,000,000授權股份，以及不是截至2022年9月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票
— — 
普通股，面值$0.001每股-190,000,000截至2022年9月30日和2021年12月31日授權的股票；82,286,868和71,584,057截至2022年9月30日和2021年12月31日分別發行和發行的股票
82 72 
額外實收資本1,754,513 1,466,369 
累計其他綜合損失(460)(18)
累計赤字(1,608,422)(1,397,952)
股東權益總額145,713 68,471 
總負債和股東權益$711,591 $531,163 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表

Revance治療公司
簡明合併經營報表和全面虧損
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
 
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2022202120222021
收入：
產品收入$26,081 $18,296 $72,401 $46,982 
協作收入970 1,129 6,197 4,034 
服務收入1,964 320 4,046 832 
總收入29,015 19,745 82,644 51,848 
運營費用：
產品收入成本(不包括攤銷)8,681 5,827 24,130 15,453 
服務成本收入(不包括攤銷)2,055 59 4,022 76 
銷售、一般和行政65,775 52,782 158,697 152,385 
研發26,103 30,095 81,745 86,787 
攤銷3,885 3,705 11,597 10,219 
總運營費用106,499 92,468 280,191 264,920 
運營虧損(77,484)(72,723)(197,547)(213,072)
利息收入1,165 84 1,860 266 
利息支出(6,917)(1,571)(12,722)(4,700)
衍生負債的公允價值變動(875)(20)(980)(98)
其他收入(費用)，淨額118 (146)(381)(608)
所得税前虧損(83,993)(74,376)(209,770)(218,212)
所得税撥備(700)— (700)— 
淨虧損(84,693)(74,376)(210,470)(218,212)
未實現虧損(74)(1)(442)(3)
綜合損失$(84,767)$(74,377)$(210,912)$(218,215)
基本和攤薄淨虧損$(84,693)$(74,376)$(210,470)$(218,212)
每股基本和攤薄淨虧損$(1.17)$(1.10)$(3.00)$(3.24)
基本和稀釋加權平均數-用於計算每股淨虧損的股份數72,208,285 67,782,033 70,215,148 67,297,954 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表

Revance治療公司
股東權益簡明合併報表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
股票金額股票金額股票金額股票金額
可轉換優先股— $— — $— — $— — $— 
普通股
餘額--期初73,123,363 73 71,798,624 72 71,584,057 72 69,178,666 69 
與後續發行相關的普通股發行9,200,000 9 — — 9,200,000 9 — — 
與在市場上發行有關的普通股的發行— — — — 1,734,853 1 761,526 1 
發行與員工購股計劃相關的普通股— — — — 171,824 — 91,562 — 
行使股票期權時發行普通股91,743 — 41,900 — 122,377 — 921,376 1 
發行限制性股票獎勵和績效股票獎勵，註銷後的淨額(44,752)— 99,965 — (257,611)— 1,136,221 1 
與限制性股票獎勵的淨結算有關的被扣留的股份(83,486)— (101,712)— (268,632)— (250,574)— 
餘額--期末82,286,868 82 71,838,777 72 82,286,868 82 71,838,777 72 
額外實收資本
餘額--期初— 1,521,411 — 1,446,643 — 1,466,369 — 1,500,514 
發行與後續發行相關的普通股，扣除承銷折扣、佣金和發行成本後的淨額— 215,921 — — — 215,921 — — 
與市場發行相關的普通股發行，扣除發行成本後的淨額— (31)— (70)— 31,554 — 21,553 
發行與員工購股計劃相關的普通股— — — — — 2,018 — 2,206 
行使股票期權時發行普通股— 512 — 314 — 621 — 12,823 
發行限制性股票獎勵和績效股票獎勵，註銷後的淨額— — — — — — — (1)
與限制性股票獎勵的淨結算有關的被扣留的股份— (1,853)— (2,694)— (4,613)— (6,944)
基於股票的薪酬— 18,553 — 10,754 — 42,295 — 33,305 
其他— — — — — 348 — — 
通過ASU 2020-06的累積效果調整— — — — — — — (108,509)
餘額--期末— $1,754,513 — $1,454,947 — $1,754,513 — $1,454,947 
    
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表

Revance治療公司
股東權益簡明合併報表--(續)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
股票金額股票金額股票金額股票金額
其他累計綜合損失
餘額--期初— (386)— (2)— (18)— — 
未實現虧損— (74)— (1)— (442)— (3)
餘額--期末— (460)— (3)— (460)— (3)
累計赤字
餘額--期初— (1,523,729)— (1,260,478)— (1,397,952)— (1,126,293)
淨虧損— (84,693)— (74,376)— (210,470)— (218,212)
通過ASU 2020-06的累積效果調整— — — — — — — 9,651 
餘額--期末— (1,608,422)— (1,334,854)— (1,608,422)— (1,334,854)
股東權益總額82,286,868 $145,713 71,838,777 $120,162 82,286,868 $145,713 71,838,777 $120,162 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄表

Revance治療公司
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
 截至9月30日的9個月，
 20222021
經營活動的現金流
淨虧損$(210,470)$(218,212)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
基於股票的薪酬41,613 32,513 
折舊及攤銷16,266 14,434 
融資租賃使用權資產攤銷4,502 — 
債務貼現攤銷和債務發行成本1,373 935 
攤銷投資折價(399)(16)
其他非現金經營活動1,265 140 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款(8,384)171 
盤存(6,606)(4,316)
預付費用和其他流動資產(947)5,141 
租賃使用權資產(10,705)(15,901)
其他非流動資產(297)(7,537)
應付帳款(9,711)(4,578)
應計項目和其他負債3,928 5,784 
遞延收入4,222 (447)
租賃負債10,984 13,712 
其他非流動負債— 1,250 
用於經營活動的現金淨額(163,366)(176,927)
投資活動產生的現金流
購買投資(321,199)(178,588)
融資租賃預付款(17,820)(7,700)
購置財產和設備(1,922)(6,018)
投資到期所得收益161,183 135,000 
用於投資活動的現金淨額(179,758)(57,306)
融資活動產生的現金流
發行與後續發行有關的普通股所得款項，扣除折扣和佣金後的淨額216,200 — 
發行應付票據所得款項，扣除債務貼現98,150 — 
發行與在市場上發行的普通股有關的收益，扣除佣金31,814 21,706 
行使股票期權及員工購股計劃所得款項2,639 15,029 
融資租賃債務的本金支付(5,000)— 
與限制性股票獎勵的淨結算有關的已支付税款(4,613)(6,944)
支付債務發行成本和發行成本(1,671)(327)
其他融資活動348 — 
融資活動提供的現金淨額337,867 29,464 
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(5,257)(204,769)
現金、現金等價物和限制性現金--期初115,669 337,003 
現金、現金等價物和受限現金--期末$110,412 $132,234 
補充披露非現金投資和融資信息：
應計債務發行成本和發行成本$749 $— 
資本化股票薪酬$682 $792 
應付賬款和應計項目中包括的財產和設備購置$342 $1,206 
8
目錄表

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
9
目錄表

Revance治療公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 公司與重要會計政策摘要
“公司”(The Company)
Revance是一家生物技術公司，專注於開發創新的美學和治療產品並將其商業化。Revance的美容產品組合包括注射用DAXXIFY™(達西肉毒毒素A-LAMM)，RHA®Teoxane SA(“Teoxane”)和OPUL真皮填充物的收集®，一個美容實踐的關係型商務平臺。Revance還與Viatris Inc.合作開發一種類似肉毒桿菌的生物製劑®，它將在現有的短效神經調節劑市場上競爭。Revance的治療方案目前專注於肌肉運動障礙，包括評估DAXXIFY™在兩種令人衰弱的情況下的情況，即頸椎肌張力障礙和上肢痙攣。
自成立以來，我們一直致力於為美容和治療藥物市場尋找和開發候選產品，招聘人員，籌集資金，進行DAXXIFY™、達西肉毒毒素A外用藥物、On abotulinA生物類似物的臨牀前和臨牀開發以及製造開發，獲得DAXXIFY™的監管批准，並推出我們的產品和服務。因此，我們發生了淨虧損和運營現金淨流出。截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們淨虧損$84.7百萬美元和美元210.5分別為100萬美元。截至2022年9月30日，我們的營運資本盈餘為340.9百萬美元，累計赤字為$1.6十億美元。近年來，我們主要通過出售普通股、可轉換優先票據、從合作安排收到的付款、銷售RHA®真皮填充物系列來為我們的業務提供資金，2022年3月，我們收到了發行票據的收益，本金總額為$100.0根據票據購買協議(定義見注8)。截至2022年9月30日，我們的資本資源為378.6百萬美元，包括現金、現金等價物、短期投資。自FDA於2022年9月批准DAXXIFY™用於暫時改善中到重度眉間線條以來，我們有資格使用第二批(定義見注8) of $100.0在滿足若干條件的情況下，根據票據購買協議全額支付百萬歐元。我們還可以銷售高達$150.0根據2022年自動櫃員機協議(定義見注9)。根據我們對我們作為持續經營企業的能力的最新評估，我們得出的結論是，截至本報告發布之日，以前對我們作為持續經營企業的持續經營能力提出重大懷疑的因素已不復存在。我們相信，我們現有的資本資源將足以在本報告發表後至少未來12個月內為業務計劃提供資金。
列報依據和合並原則
隨附的簡明綜合財務報表未經審核，並反映管理層認為屬正常經常性性質的所有調整，而該等調整是公平陳述中期業績所必需的。
我們截至2021年12月31日的年度簡明綜合資產負債表來自經審計的綜合財務報表，但不包括美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)要求的所有披露。本文提供的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的整個會計年度或任何其他未來時期的預期經營結果。我們的簡明綜合財務報表應與我們在截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中包含的經審計的綜合財務報表一起閲讀，該年度報告於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)。
我們的簡明綜合財務報表包括我們的賬目和我們全資子公司的賬目，並且是按照美國公認會計原則編制的。所有的公司間交易都已被取消。
10
目錄表
Revance治療公司
簡明合併財務報表附註--(續)
(未經審計)
估計數、風險和不確定性的使用
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響簡明綜合財務報表及附註所呈報的資產及負債金額。這些估計構成了我們對我們的資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而從其他來源看，這些判斷並不容易顯現。我們的估計和判斷是基於歷史信息和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。美國公認會計原則要求我們在多個領域做出估計和判斷，包括但不限於用於衡量經營租賃和融資租賃負債的增量借款利率、商譽和長期資產的可回收性、與物業和設備以及無形資產相關的使用壽命、與遞延成本相關的受益期、收入確認(包括履行義務的履行時間、估計可變對價、估計承諾商品和服務的獨立銷售價格、以及交易價格與履行義務的分配)、遞延收入分類、臨牀試驗成本的應計項目、基於股票的薪酬和其他股權工具的估值和假設、以及所得税。
新冠肺炎大流行對我們未來運營和財務業績的全面影響將取決於高度不確定的未來發展，包括病毒變異株及其對疫苗的抗藥性程度，以及可能出現的關於新冠肺炎的新信息，採取的控制或治療措施，以及相關影響的持續時間和強度。持續的新冠肺炎疫情已經並可能繼續對全球經濟活動、我們候選產品的監管審批流程、我們的供應鏈、研發活動、終端用户對我們產品和服務的需求以及商業化活動產生負面影響。例如，作為DAXXIFY™監管審批流程的一部分，FDA對我們的製造設施進行檢查的時間 由於食品和藥物管理局與新冠肺炎大流行相關的旅行限制而被推遲。我們不能確定新冠肺炎疫情對DAXXIFY™的監管審批過程時間的持續影響，這些指徵不包括眉間皺紋，或者我們可能提交的任何補充生物製品許可證申請(每個，一個“BLA”)或批准後補充藥品。
截至該等簡明綜合財務報表發出日期，吾等並不知悉有任何特定事件或情況需要吾等更新我們的估計、判斷或修訂我們的資產或負債的賬面價值。這些估計可能會隨着新事件的發生和獲得更多信息而發生變化，並在得知後立即在簡明綜合財務報表中確認。實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異都可能對我們的精簡合併財務報表產生重大影響。
11
目錄表
Revance治療公司
簡明合併財務報表附註--(續)
(未經審計)
庫存
庫存包括原材料、在製品和待售給客户的產成品。成本是使用先進先出(FIFO)方法確定的。庫存成本包括原材料、勞動力、質量控制和與生產成本相關的間接費用。存貨估值準備金是根據一系列因素建立的，這些因素包括但不限於不符合產品規格的存貨、產品過剩和過時、或採用成本或可變現淨值較低的概念。確定需要建立存貨估值準備金的事項，以及計算這類準備金的數額，可能需要作出判斷。對於列報的任何期間，均未記錄存貨估值準備金。
在第三方合同製造商工廠獲得監管部門批准之前生產的產品，如果認為未來的經濟效益極有可能產生，則可將其作為庫存進行資本化。在確定可能性時考慮了許多因素，包括為製造過程獲得監管批准的歷史經驗、批准過程中的進展、產品的保質期以及確定的任何其他障礙。如果不符合庫存資本化的標準，產品的預審批製造成本在發生的期間內確認為研發費用。本報告所列任何期間均未確認來自任何第三方合同製造商的庫存。
租契
當合同具有物理上不同的已識別資產，並且我們有權在一段時間內控制該資產，同時獲得該資產的幾乎所有經濟利益時，我們將合同視為租賃。我們在一開始就確定一項安排是租約還是包含租約。對於符合租賃定義的安排，我們將在租賃開始日確定我們的使用權資產和租賃負債的初始分類和計量，此後如果進行了修改，我們將確定這些資產和負債的初始分類和計量。對於符合短期租賃資格的租賃，我們不確認使用權資產或租賃負債。
租賃期包括我們可以合理保證行使的任何續期選擇權。租賃付款的現值是通過使用租賃中隱含的利率來確定的，如果該利率很容易確定；否則，我們使用該租賃期的估計擔保增量借款利率。
就我們的房地產經營租賃而言，租金支出在合理保證的租賃期內按租金支付總額以直線方式確認，並計入簡明綜合經營報表和全面虧損的經營支出。除租金外，房地產經營租賃可能需要我們為可變租賃成本支付額外金額，其中包括税收、保險、維護和其他費用，可變租賃成本通常被稱為非租賃組成部分。對於房地產經營性租賃，我們將租賃和非租賃部分分開核算。
對於製造填充和完工生產線的融資租賃，融資租賃的固定付款利息支出採用有效利息法確認。融資租賃使用權資產攤銷計入簡明合併經營報表的研發費用和全面虧損，融資租賃負債利息支出計入簡明合併經營報表的利息支出和全面虧損。對於我們的製造填充和終點線資產組，我們選擇了實用的權宜之計，並將租賃和非租賃組件作為一個單獨的租賃組件進行核算。與融資租賃相關的可變租賃成本在發生時計入研發費用。
近期會計公告
除非另有披露，否則最近的會計聲明不會對財務報表產生任何重大影響，我們不相信已發佈的任何其他新的會計聲明可能會對我們目前或未來的財務報表產生重大影響。
12
目錄表
Revance治療公司
簡明合併財務報表附註--(續)
(未經審計)
2. 收入
我們的收入主要來自美國客户。我們的產品和協作收入來自產品細分市場，我們的服務收入來自服務細分市場(注12). 下表按轉讓貨物或服務的時間分列了我們的收入：
截至2022年9月30日的三個月截至2022年9月30日的9個月
(單位：千)產品收入協作收入服務收入總計產品收入協作收入服務收入總計
收入確認時間：
在某個時間點傳輸
$26,081 $— $121 $26,202 $72,401 $— $360 $72,761 
隨時間轉移— 970 1,843 2,813 — 6,197 3,686 9,883 
總計$26,081 $970 $1,964 $29,015 $72,401 $6,197 $4,046 $82,644 
截至2021年9月30日的三個月截至2021年9月的9個月
(單位：千)產品收入協作收入服務收入總計產品收入協作收入服務收入總計
收入確認時間：
在某個時間點傳輸
$18,296 $— $166 $18,462 $46,982 $— $379 $47,361 
隨時間轉移— 1,129 154 1,283 — 4,034 453 4,487 
總計$18,296 $1,129 $320 $19,745 $46,982 $4,034 $832 $51,848 
產品收入
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月裏，產品收入來自銷售RHA®真皮填充物系列。
與我們的產品客户簽訂合同的應收賬款和合同債務如下：
9月30日，十二月三十一日，
(單位：千)20222021
應收款：
應收賬款淨額$5,341 $3,297 
應收賬款總額，淨額$5,341 $3,297 
合同責任：
遞延收入，當期$2,491 $1,331 
合同總負債$2,491 $1,331 
協作收入
Viatris協作和許可協議
協議條款
我們於2018年2月與Viatris簽訂了合作和許可協議(“Viatris合作”)，根據該協議，我們將在世界範圍內(不包括日本)與Viatris獨家合作，開發、製造和商業化一種奧納博林毒素A生物類似物。
13
目錄表
Revance治療公司
簡明合併財務報表附註--(續)
(未經審計)
維亞特里斯已經向我們支付了總計$60截至2022年9月30日，預付和里程碑費用為100萬美元，協議規定額外剩餘或有付款，最高可達$70在某些臨牀和監管里程碑以及特定的分級銷售里程碑達到最高$225百萬美元。這些付款並不是轉讓貨物或服務的融資組成部分。此外，Viatris在美國的任何生物相似產品的銷售都需要向我們支付低至中兩位數的版税，在歐洲的任何銷售都需要支付中兩位數的版税，在除美國以外的其他Viatris地區的任何銷售都需要向我們支付較高的個位數版税。然而，我們已同意免除美國銷售的版税，最高可達$50百萬美元的年銷售額，在第一季度大約四年商業化後支付發射成本。
收入確認
我們在每個報告期重新評估交易價格。我們使用最可能金額法估計了Viatris協作的交易價格。為了確定交易價格，我們評估了合同期間收到的所有付款，包括里程碑和Viatris應支付的對價。除了預付款之外，我們在Viatris合作下可能獲得的所有其他里程碑和對價都受到與開發成就、Viatris終止協議的權利以及成本分攤付款的估計努力相關的不確定因素的影響。費用分攤付款的這種估計努力的組成部分包括內部費用和外部費用。因此，交易價格不包括任何里程碑和考慮因素，如果包括這些里程碑和考慮因素，當相關不確定性得到解決時，可能會導致收入大幅逆轉。在銷售發生之前，基於銷售的里程碑和特許權使用費不包括在交易價格中，因為潛在價值與許可證相關，而許可證是Viatris協作的主要功能。截至2022年9月30日，分配給未履行履約義務的交易價格為$92.6百萬美元。
我們確認收入，並根據發生的開發服務成本超過開發期間將提供的開發服務總估計成本來估計遞延收入。出於收入確認的目的，開發期預計將於2026年完成。這一期限可能會發生變化，並在每個報告日期進行評估。

截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們確認與開發服務相關的收入為$1.0百萬美元和美元6.2分別為100萬美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們確認與開發服務相關的收入為$1.1百萬美元和美元4.0分別為100萬美元。
復星國際許可協議
協議條款
於2018年12月，吾等與復星醫藥(集團)有限公司(“復星國際”)的全資附屬公司復星醫藥實業發展有限公司訂立許可協議(“復星國際許可協議”)，據此吾等授予復星國際於內地中國、香港及澳門(“復星國際地區”)開發及商業化DAXXIFY™的獨家使用權及若干再許可權。
截至2022年9月30日，復星國際已向我們支付了不可退還的預付款和其他款項共計$31.0未扣除外國預提税金的100萬美元。根據復星國際許可協議，我們有資格獲得里程碑式的付款$7.0在食品和藥物管理局批准DAXXIFY™的BLA(於2022年9月獲得批准)後，扣除外國預扣税前的百萬美元。截至2022年9月30日，我們將這筆里程碑式的付款記錄在精簡的綜合資產負債表上的“應收賬款，淨額”中，並於2022年11月收到這筆付款。我們還有資格獲得(I)高達$的額外剩餘或有付款222.5在第一個日曆年淨銷售額基礎上實現某些里程碑時，將支付600萬歐元；以及(Ii)按年淨銷售額的低兩位數至高青少年百分比分級支付特許權使用費。在下列情況下，許可使用費百分比可能會減少：(I)我們在復星國際地區沒有任何涵蓋該產品的有效且未到期的專利主張；(Ii)該產品的生物仿製在復星國際地區銷售；或(Iii)復星國際需要向第三方支付賠償以避免專利侵權或在復星國際地區銷售該產品。
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(未經審計)
收入確認
我們使用最可能金額法估計了復星國際許可協議的交易價格。我們評估了合同期間將收到的所有可變付款，其中包括從具體里程碑、特許權使用費和預計將交付的物資支付的款項。我們將在每個報告期和情況發生變化時重新評估交易價格。截至2022年9月30日，分配給未履行履約義務的交易價格為美元38.0百萬美元。
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月，不是收入於復星國際許可協議中確認。
應收賬款和與我們的協作客户簽訂合同的合同責任如下：
9月30日，十二月三十一日，
(單位：千)20222021
應收款：
應收賬款，淨額-復星國際$6,300 $— 
應收賬款總額，淨額$6,300 $— 
合同責任：
遞延收入，當前-維亞特里斯$9,930 $7,927 
合同總負債，流動$9,930 $7,927 
遞延收入，非流動-維亞特里斯$37,259 $43,157 
遞延收入、非流動收入--復星國際37,995 30,995 
非流動合同負債總額$75,254 $74,152 
在截至2022年9月30日的9個月中，我們與協作收入客户的合同負債變化如下：
(單位：千)
2022年1月1日的餘額$82,079 
已確認收入6,197 
帳單和調整，淨額(3,092)
2022年9月30日餘額$85,184 
服務收入
我們通過HintMD平臺、傳統金融科技平臺和OPUL為審美實踐提供客户支付處理和某些增值服務®，下一代關係商務平臺(連同HintMD平臺，即“金融科技平臺”)。一般來説，與HintMD平臺支付處理服務相關的收入在某個時間點確認，與OPUL相關的收入在某個時間點確認®隨着時間的推移，支付處理服務得到了認可。對於金融科技平臺，與增值服務組件相關的收入是隨着時間的推移而確認的。
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(未經審計)
與我們的服務客户簽訂合同的應收賬款和合同債務如下：
9月30日，十二月三十一日，
(單位：千)20222021
應收賬款淨額$91 $51 
應收賬款總額，淨額$91 $51 
合同責任：
遞延收入，當期$60 $104 
合同總負債，流動$60 $104 

3. 現金等價物和短期投資
下表是我們的現金等價物和短期投資的摘要：
2022年9月30日2021年12月31日
以千計成本收益損失公允價值成本損失公允價值
美國國債$134,772 $1 $(187)$134,586 $— $— $— 
商業票據92,616 — — 92,616 87,964 — 87,964 
公司債券60,621 — (265)60,356 26,502 (18)26,484 
貨幣市場基金43,883 — — 43,883 90,355 — 90,355 
美國政府機構的義務29,806 — — 29,806 — — — 
美國佬債務證券3,024 — (9)3,015 — — — 
現金等價物和可供出售證券總額$364,722 $1 $(461)$364,262 $204,821 $(18)$204,803 
分類為：
現金等價物$90,126 $90,355 
短期投資274,136 114,448 
現金等價物和可供出售證券總額$364,262 $204,803 
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的可供出售證券除暫時性減值外沒有其他減值，可供出售證券的合同到期日不到一年。
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(未經審計)
4. 無形資產，淨額
下表列出了無形資產的主要類別以及尚未完全攤銷的資產的加權平均剩餘使用壽命：
2022年9月30日2021年12月31日
(除以年為單位外，以千計)加權平均剩餘可用壽命
(單位：年)		總賬面金額累計攤銷賬面淨額加權平均剩餘可用壽命
(單位：年)		總賬面金額累計攤銷賬面淨額
分銷權1.7$32,334 $(18,861)$13,473 2.4$32,334 $(12,799)$19,535 
發達的技術4.135,800 (11,128)24,672 4.935,800 (6,653)29,147 
客户關係1.810,300 (5,579)4,721 2.610,300 (3,648)6,652 
無形資產總額$78,434 $(35,568)$42,866 $78,434 $(23,100)$55,334 
在簡明合併經營報表中列報的無形資產攤銷費用合計和綜合損失彙總如下：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)2022202120222021
攤銷(1)
$3,513 $3,512 $10,538 $9,862 
銷售、一般和行政644 653 1,931 1,990 
攤銷總費用
$4,157 $4,165 $12,469 $11,852 
(1)與分銷權和已開發技術有關的攤銷費用在簡明綜合經營報表和全面虧損中計入攤銷。
根據截至2022年9月30日的無形資產金額，未來五個會計年度的預期攤銷費用如下：
截至十二月三十一日止的年度：(單位：千)
2022年剩餘三個月$4,157 
202316,625 
202410,837 
20255,967 
20264,606 
2027674 
總計$42,866 
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(未經審計)
5. 盤存
庫存包括以下內容：
9月30日，十二月三十一日，
(單位：千)20222021
原料$57 $— 
Oracle Work in Process2,356 — 
成品14,765 10,154 
總庫存$17,178 $10,154 

6. 資產負債表組成部分
應計項目和其他流動負債
應計項目和其他流動負債包括：
9月30日，十二月三十一日，
(單位：千)20222021
補償$23,333 $22,761 
銷售、一般和行政9,539 5,688 
盤存5,653 456 
研發5,295 5,152 
臨牀試驗1,842 2,172 
其他流動負債1,716 1,442 
利息支出629 1,887 
應計負債和其他流動負債總額$48,007 $39,558 
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額由下列各項組成：
 9月30日，十二月三十一日，
(單位：千)20222021
製造和其他設備$21,774 $20,277 
平臺和計算機軟件13,736 11,671 
租賃權改進7,533 7,481 
計算機設備3,506 3,558 
傢俱和固定裝置1,677 1,893 
其他在建工程1,503 3,110 
總資產和設備49,729 47,990 
減去：累計折舊和攤銷(27,052)(23,329)
財產和設備合計(淨額)$22,677 $24,661 
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(未經審計)
7. 租契
經營租約
我們的經營租賃主要包括用於研究、製造和行政功能的不可取消的設施租賃。我們的不可取消設施運營租約的原始租賃期在2027年至2034年之間到期，包括一或更多續訂選項7幾年前14好幾年了。在剩餘的租賃期內，我們的運營租賃的月付款額會上升。我們的租賃合同不包含終止選擇權、剩餘價值保證或限制性契約。
融資租賃
我們的融資租賃為DAXXIFY™的製造提供了一條專用的填充和完工生產線。2017年3月，我們與合同開發和製造組織(“ABPS”)Ajinomoto Althea，Inc.dba Aji Bio-Pharma Services(“ABPS”)簽訂並於2020年12月修訂了“技術轉讓、驗證和商業填充/完成服務協議”(“ABPS協議”)。ABPS協議包含一份於2022年1月開始的租約，該租約與一條用於製造DAXXIFY™的專用填充和完工生產線有關，因為它擁有一項物理上不同的已識別資產，根據ASC842的定義，我們對該資產擁有控制權。之所以轉讓控制權，是因為嵌入的租約為我們提供了(1)從專用製造能力的排他性產生的填充和完工生產線獲得基本上所有經濟利益的權利，以及(2)通過我們的採購訂單將填充和完工生產線的使用引導到ABPS的權利。根據ABPS協議，在2022年5月之前，我們的最低購買義務最高可達#美元30.0在截至2022年、2022年、2023年和2024年12月31日的每一年中，每一方都有權無故終止ABPS協議，並有權18個月給對方的書面通知。該租賃在簡明綜合資產負債表中分類為融資租賃。
2022年5月，我們修改了ABPS協議下的工作説明，根據該協議，最低購買義務為$30.0每年取消的最低購買義務將在每年年初之前在協定期限內進行談判。由於經修訂的工作説明，融資租賃也作了修改。主要的變化是，除其他考慮和變化外，修改將2023年和2024年的付款反映為可變租賃付款，並在計算剩餘融資租賃負債時不包括此類付款，並對相關使用權資產進行相應調整。
業務和融資租賃費用摘要如下：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)2022202120222021
融資租賃：
融資租賃使用權資產攤銷$3,344 $— $4,502 $— 
可變租賃成本--融資租賃(1)
1,134 — 1,375 — 
融資租賃負債利息348 — 2,607 — 
融資租賃總成本4,826 — 8,484 — 
經營租賃：
經營租賃成本2,223 2,224 6,669 5,802 
可變租賃成本--經營租賃(2)
423 385 1,288 1,016 
經營租賃總成本2,646 2,609 7,957 6,818 
總租賃成本$7,472 $2,609 $16,441 $6,818 
(1)可變租賃成本包括未計入租賃負債的驗證、資質、材料和其他非商業性相關服務，並在發生時計入費用。
(2)可變租賃成本包括管理費、公共區域維護、財產税和保險，這些不包括在租賃負債中，並在發生時計入費用。
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(未經審計)
截至2022年9月30日，我們租賃債務的到期日如下：
(單位：千)融資租賃經營租約總計
截至十二月三十一日止的年度：
2022年剩餘三個月$8,523 $1,218 $9,741 
2023990 8,468 9,458 
2024— 8,723 8,723 
2025— 8,981 8,981 
2026— 9,242 9,242 
2027年及其後— 17,146 17,146 
租賃付款總額9,513 53,778 63,291 
扣除計入的利息(117)(14,156)(14,273)
租賃付款現值$9,396 $39,622 $49,018 
我們的租賃合同沒有提供易於確定的隱含利率，因此，我們使用了基於採納日期或開始日期可獲得的信息的估計增量借款。截至2022年9月30日，剩餘租賃條款和折扣率如下：
融資租賃經營租約
加權平均剩餘租賃年限(年)2.37.8
加權平均貼現率8.5 %9.8 %
與租賃有關的補充現金流量信息如下：
截至9月30日的9個月，
(單位：千)20222021
為計入租賃負債的金額支付的現金
來自經營租賃的經營現金流$6,259 $7,956 
融資租賃的營運現金流$2,541 $— 
融資租賃產生的現金流$5,000 $— 
以租賃負債換取的使用權資產
融資租賃$14,523 $— 
經營租約$— $18,855 
尚未開始的租約
LSNE協議
2021年4月，我們與合同開發和製造服務組織新英格蘭冷凍乾燥服務公司(“LSNE”)簽訂了一項商業供應協議(“LSNE協議”)，根據該協議，LSNE將成為我們產品(“產品”)的非獨家制造商和供應商。LSNE協議的初始期限取決於適用產品製造的監管提交日期，並可由任何一方根據LSNE協議的條款終止。LSNE協議的期限也可以延長到一其他內容三年制在雙方同意的基礎上籤訂合同。
LSNE協議可能包含與專用填充線和完工線有關的租約，以及與產品製造密切相關的資產，因為它確定了物理上不同的資產，我們將根據ASC 842的定義對其擁有控制權。控制權的轉讓是因為嵌入的租約將為我們提供(1)
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(未經審計)
有權獲得因專用製造能力所隱含的排他性而產生的填充和完工生產線的幾乎所有經濟利益，以及(2)指導使用填充和完工生產線的權利。
截至2022年9月30日，嵌入租賃尚未開始。與嵌入租賃相關的使用權、租賃資產和租賃負債的會計處理將在我們實質性獲得控制權後進行。嵌入租賃初步歸類為融資租賃。
根據LSNE協議，在LSNE協議的初始期限內，我們負責與設計、設備採購和驗證相關的某些成本，以及與設施相關的成本、每月付款和最低購買義務。截至2022年9月30日，我們已預付了$25.5於簡明綜合資產負債表中記入“其他非流動資產”內的LSNE。根據我們截至2022年9月30日的最佳估計，我們在LSNE協議下的剩餘承諾將為2.02022年，百萬美元7.72023年，百萬美元14.42024年，百萬美元18.32025年為100萬美元，25.32026年為100萬美元，以及164.02027年及以後總計為100萬美元。

納什維爾租賃公司擴建樓房
於2020年11月，我們就田納西州納什維爾的一個寫字樓訂立了不可撤銷的營運租約(“納什維爾租約”)，該租約於2021年6月開始在簡明綜合資產負債表中確認。2021年7月，我們簽署了《納什維爾租約第二修正案》，其中規定對最初的房舍進行擴建，以包括額外的30,591平方英尺(“擴展房舍”)。擴建物業的租賃開始日期尚未確定，預計將在某些改善工程完成後向我們提供辦公空間時開始。租約的每月基本租金在這段時間內不斷上升。目前可為擴建物業釐定的未打折基本租金總額為#元。16百萬美元，預計期限到2034年。

8. 債務
下表提供了有關我們債務的信息：
9月30日，十二月三十一日，
(單位：千)20222021
可轉換優先票據(“2027年票據”)
$287,500 $287,500 
減去：未攤銷債務發行成本(5,909)(6,865)
2027年發行的債券的賬面金額281,591 280,635 
應付票據100,000 — 
減去：未攤銷債務貼現(1,434)— 
減去：未攤銷債務發行成本(1,268)— 
應付票據賬面金額97,298 — 
非流動債務$378,889 $280,635 
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簡明綜合經營報表中與本公司債務相關的利息支出和全面虧損摘要如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)2022202120222021
合同利息支出$3,454 $1,258 $8,425 $3,773 
債務發行成本攤銷441 313 1,190 935 
債務貼現攤銷98 — 183 — 
利息支出總額$3,993 $1,571 $9,798 $4,708 
應付票據
於二零二二年三月，吾等與作為行政代理及買方的Atherrium Buffalo LP(“Atherrium”)及作為擔保人的Hint，Inc.訂立票據購買協議(“票據購買協議”)，據此，買方(定義見“票據購買協議”)同意向吾等購買票據，而吾等亦同意向該等買家發行吾等應付的票據(“票據”)。我們於二零二二年三月十八日向買方發行債券，本金總額為$。100.0百萬美元(“第一批”)。在滿足票據購買協議規定的某些條件的情況下，包括食品和藥物管理局批准DAXXIFY™，$100.0根據票據購買協議，本行仍可持有百萬元額外票據(“第二批”)，直至2023年9月18日為止。此外，還有一批未承諾認購的額外債券，總額高達$100.0在滿足票據購買協議規定的某些條件的情況下，可在2024年3月31日之前獲得100萬美元(“第三批”)，包括實現大於或等於$50在第三批提款請求日期之前的12個月內，DAXXIFY™的收入為100萬美元，並得到了Athrium Capital Management，LP的批准。
我們在票據購買協議下的責任以我們的所有資產和我們全資擁有的國內子公司的資產作為抵押，包括它們各自的知識產權。
最初，該批債券的年利率固定為8.50%。如第三批債券被承擔，該批債券將按年息率計算利息，息率為(A)7.0%及(B)該利息期間經調整的三個月倫敦銀行同業拆息(下限為1.50%和上限為2.50%)。本行須按季支付債券利息，由債券融資日期後公曆月的最後一個營業日起計，直至每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日，直至2026年9月18日(“到期日”)為止。如果截至2026年9月18日的到期日低於美元，則到期日可延長至2028年3月18日。90在獲得購買者同意的情況下，我們現有的2027年債券本金仍未償還。最初，每一批的所有本金都在到期日到期並支付。於攤銷觸發事件發生時(定義見票據購買協議)，吾等須於攤銷觸發事件發生的當月最後一天開始，並持續至到期日，按月平均分期償還第二批及第三批本金。我們可選擇預付全部或任何部分債券本金餘額，但須繳付相當於(I)於生效日期一週年或之前預付的全數款項及(Ii)2.0預付金額的百分比，如果預付款發生在生效日期的第一個週年之後，但在生效日期的兩個週年或之前。於預付或償還債券本金的全部或任何部分後(不論於到期日或其他日期)，本行亦須向購買者支付退出費用。
票據購買協議包括適用於我們、我們目前的子公司和我們未來創建的任何子公司的肯定和消極契約。這些肯定公約包括要求我們維持合法存在和政府批准、提交某些財務報告、維持保險範圍和滿足有關存款賬户的某些要求的公約。我們還必須(I)保持至少$30.0在受制於Atherrium的控制協議的賬户中，始終有百萬無限制的現金和現金等價物，以及(Ii)在票據購買協議中規定的某些特定事件發生時，至少達到$70.0在過去12個月的基礎上，綜合Teoxane經銷淨產品銷售額(定義見票據購買協議)百萬美元。負面公約包括對我們轉讓抵押品的限制、招致額外債務、從事
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合併或收購、支付股息或進行其他分配、進行投資、創建留置權、出售資產和進行控制權變更，在每種情況下均受某些例外情況的約束。
如果我們不遵守肯定和消極的公約，根據票據購買協議，這種不遵守可能是違約事件。票據購買協議還包括違約事件，違約事件的發生和繼續可能導致利息按其他適用的利率加2.0並將使作為行政代理的Atherrium有權對我們和抵押品行使補救措施，包括對我們的財產進行止贖，以履行票據購買協議下的義務，包括我們的現金。該等違約事件包括吾等未能支付票據購買協議項下到期的本金或利息、違反票據購買協議下的若干契諾、吾等無力償債、發生可能造成重大不利影響的情況，以及在若干其他債務下發生任何違約。
可轉換優先票據
2020年2月，我們發行了美元287.5根據吾等與作為受託人的美國銀行全國協會於2020年2月14日訂立的契約(“契約”)，於2027年到期的可轉換優先票據本金總額(“2027票據”)。2027年發行的債券為優先無抵押債券，息率為1.75從2020年8月15日開始，每年2月15日和8月15日每半年支付一次欠款。除非提前兑換、贖回或回購，否則2027年發行的債券將於2027年2月15日到期。有關發行2027年期鈔票，我們已收到1元278.3扣除初始購買者的折扣、佣金和其他發行成本後的淨收益為100萬美元。2027年債券淨收益的一部分用於購買下文所述的封頂看漲交易，其餘部分將用於資助與RHA®真皮填充劑和™的商業推出活動相關的支出、研究和開發以及其他公司活動。

2027年票據持有人可在緊接2026年11月15日前一個營業日營業結束前的任何時間，在下列情況下進行兑換：(1)在截至2020年6月30日的財政季度之後的任何財政季度內(且僅在該財政季度期間)，如果至少在該財政季度內我們普通股的最後報告銷售價格20在以下期間內的交易日(不論是否連續)30在上一財政季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日大於或等於130每個適用交易日轉換價格的百分比；(2)在五任何時間之後的營業日期間十連續交易日期間(“測算期”)，在測算期內的每個交易日，2027年期債券的每1,000元本金的交易價(定義見契約)低於98(3)如吾等贖回任何或所有2027年期債券，則於緊接贖回日期前的預定交易日收市前的任何時間贖回；或(4)於發生指定的公司事項時贖回。在2026年11月15日或之後，直至緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束為止，持有人可隨時轉換其2027年債券的全部或任何部分，而不論上述情況如何。在轉換時，我們將根據我們的選擇支付或交付現金、我們普通股的股票或現金和我們普通股的股票的組合。
兑換率最初為2027年債券本金每1,000美元持有30.8804股普通股(相當於初始轉換價格約為1,000美元)。32.38我們普通股的每股收益)。轉換率在某些情況下可能會調整，但不會針對任何應計和未付利息進行調整。此外，在到期日之前發生某些公司事件或發出贖回通知後，在某些情況下，如持有人選擇就該等公司事件或贖回通知(視乎情況而定)轉換其2027年票據，我們將提高換算率。
根據合約，我們可能不會在2024年2月20日之前贖回2027年發行的債券。我們可以選擇在2024年2月20日或之後贖回全部或任何部分2027年債券，如果我們普通股的最後報告銷售價格至少是130當時有效的轉換價格的%，至少20任何期間的交易日(不論是否連續)30連續交易日期間(包括該期間的最後一個交易日)，直至緊接吾等發出贖回通知日期的前一個交易日為止，贖回價格為100%的用户
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(未經審計)
將贖回的2027年期債券的本金，另加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計利息和未償還利息。2027年發行的債券不設償債基金。
如果我們經歷了根本性的改變(根據契約的定義)，持有人可能要求我們以現金方式回購其全部或部分2027年筆記回購價格發生根本變化，回購價格等於100將購回的2027年期債券本金的%，另加基本變動購回日(不包括)的任何應計及未付利息。
有上限的呼叫交易
與2027年發行的債券同時，我們與其中一位初始購買者和另一家金融機構(“期權交易對手”)訂立了封頂看漲期權交易，並使用了$28.92027年債券的淨收益中有100萬美元用於支付封頂看漲交易的成本。預計有上限的贖回交易一般會減少2027年債券轉換時的潛在攤薄影響 及/或抵銷本公司須支付超過已轉換2027年票據本金的任何現金付款，減值及/或抵銷以$為上限48.88每股普通股，這代表着溢價100比我們普通股在2020年2月10日最後一次報告的銷售價格高出2%。這頂帽子PED看漲期權的初始執行價為$32.38每股，但須作某些調整，與轉換期權罷工相對應價格在2027年的筆記中。受限制的看漲期權交易包括，根據反稀釋調整，大約8.9百萬股我們的普通股。
有上限的看漲期權交易是我們與期權交易對手訂立的單獨交易，不屬於2027年債券的條款。由於有上限的通話交易符合某些會計標準，支付的保費為$28.9於簡明綜合資產負債表中，百萬元計為額外實收資本減少，只要繼續符合會計準則，該等資本將不會按公允價值重新計量。截至2022年9月30日及2021年12月31日，吾等並無根據上限看漲期權交易購買任何股份。
9. 股東權益與股權薪酬
2014年度股權激勵計劃(“2014 EIP”)
2022年1月1日，2014 EIP預留髮行的普通股股數增加2,863,362股份。截至2022年9月30日的9個月，505,028股票期權，42,413限制性股票獎勵，以及2,912,530限制性股票單位，包括1,518,389績效股票單位，是根據2014年企業投資促進計劃授予的。截至2022年9月30日，2,850,464根據2014年的EIP，股票可供發行。
2014年激勵計劃(“2014 In”)
截至2022年9月30日的9個月，不是股票期權或獎勵是根據2014年IN授予的。截至2022年9月30日，739,103股票可根據2014年IN發行。
HintMD計劃
截至2022年9月30日的9個月，不是股票期權或獎勵是根據Hint，Inc.2017股權激勵計劃(HintMD計劃)授予的。截至2022年9月30日，74,920根據HintMD計劃，可以發行股票。
2014年員工購股計劃(《2014年員工持股計劃》)
2022年1月1日，根據2014年ESPP為發行預留的普通股數量增加了300,000股份。截至2022年9月30日，1,833,972根據2014年的ESPP，可以發行股票。
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(未經審計)
每股淨虧損
我們的每股基本淨虧損是通過將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數來計算的，其中包括既得的限制性股票獎勵。每股攤薄淨虧損是根據當期尚未發行的所有潛在攤薄普通股等價物計算的。就此計算而言，2027年票據相關之普通股股份、未行使購股權、未歸屬限制性股票獎勵/單位及績效股票獎勵/單位，以及預期將於二零一四年ESPP下購買的普通股被視為普通股等價物，不計入每股攤薄淨虧損的計算，因為計入該等股份會產生反攤薄作用。
未計入每股攤薄淨虧損的普通股等價物如下：
 9月30日，
 20222021
可轉換優先票據8,878,9388,878,938
未償還股票期權4,957,0254,898,630
非既得性限制性股票獎勵和業績股票獎勵2,339,9993,951,037
未歸屬的限制性股票單位和績效股票單位2,690,816— 
根據2014年ESPP，預計將於12月31日購買的普通股188,71589,919
在市場上提供產品
於2020年11月，我們與作為銷售代理的Cowen and Company，LLC(“Cowen”)簽訂了銷售協議(“2020 ATM協議”)。根據2020年自動櫃員機協議，我們可以不時通過Cowen提供和出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達$125.0百萬美元。根據2020年自動取款機協議，我們沒有義務出售任何股份。根據2020年自動櫃員機協議的條款和條件，考恩必須按照其正常的交易和銷售行為、適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克全球市場的規則，根據我們的指示，包括我們指定的任何價格、時間或規模限制，採取商業上合理的努力來出售股票。我們付給考恩的佣金高達3.0出售股份的總收益的%，償還法律費用和支出，並向Cowen提供慣常的賠償和出資權。2020年ATM協議於2022年5月10日終止。從2022年1月1日到2022年5月10日，我們出售了1.7根據2020年自動櫃員機協議，以加權平均價$18.71每股收益淨額為$31.6百萬售後代理佣金和報價成本。
2022年5月10日，我們與考恩公司簽訂了一份新的銷售協議(《2022年ATM協議》)。根據2022年自動櫃員機協議，我們可以銷售高達$150.0百萬股我們的普通股。根據2022年自動取款機協議，我們沒有義務出售任何股份。在遵守《2022年自動櫃員機協議》的條款和條件的前提下，考恩公司將根據本公司的指示(包括我們指定的任何價格、時間或規模限制)，按照其正常的交易和銷售做法、適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克全球市場規則，在商業上做出合理努力，出售股票。我們付給考恩的佣金高達3.0出售股份的總收益的%，償還法律費用和支出，並向考恩提供慣常的賠償和出資權。
截至2022年9月30日和本報告提交日期，不是普通股已根據2022年自動取款機協議出售。
後續公開發行
2022年9月，我們完成了後續的公開發行，根據這一點，我們發行了9.2百萬股普通股，公開發行價為$25.00每股，其中包括行使承銷商的超額配售
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(未經審計)
購買選擇權1.2增發普通股100萬股，淨收益為$215.9萬元，扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用後。
基於股票的薪酬費用分配如下：
(單位：千)截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
銷售、一般和行政$13,245 $6,624 $27,937 $21,193 
研發4,742 3,914 13,676 11,320 
基於股票的薪酬總支出$17,987 $10,538 $41,613 $32,513 
10. 公允價值計量
下表概述了按公允價值計量的資產和負債的各自公允價值以及按公允價值層次結構內的投入水平進行的分類。
2022年9月30日
(單位：千)公允價值1級2級3級
資產
美國國債$134,586 $134,586 $— $— 
貨幣市場基金43,883 43,883 — — 
美國政府機構的義務29,806 29,806 — — 
商業票據92,616 — 92,616 — 
公司債券60,356 — 60,356 — 
美國佬債務證券3,015 — 3,015 — 
按公允價值計量的總資產$364,262 $208,275 $155,987 $— 
2021年12月31日
(單位：千)公允價值1級2級3級
資產
貨幣市場基金$90,355 $90,355 $— $— 
商業票據87,964 — 87,964 — 
公司債券26,484 — 26,484 — 
按公允價值計量的總資產$204,803 $90,355 $114,448 $— 
負債
衍生負債$3,020 $— $— $3,020 
按公允價值計量的負債總額$3,020 $— $— $3,020 

對於一級投資，我們使用相同資產在活躍市場的報價來確定公允價值。對於二級投資，我們使用來自某些第三方定價服務的類似資產的報價。第三方定價服務通常使用行業標準估值模型，對於這些模型，所有重要的輸入都可以直接或間接地觀察到，以估計證券的價格或公允價值。主要投入通常包括相同或類似證券的報告交易或報價。我們不會對來自第三方定價服務的定價數據做出額外的判斷或假設。
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(未經審計)
下表彙總了我們的3級金融工具的公允價值變化：
(單位：千)衍生負債
截至2021年12月31日的公允價值$3,020 
公允價值變動980 
衍生責任的不再確認(4,000)
截至2022年9月30日的公允價值$— 
我們的3級金融工具是與2012年的和解協議有關的衍生負債，根據該協議，我們有義務支付#美元。4.0在獲得監管部門對DAXXIFY™或達西肉毒毒素A局部用藥的批准後，將獲得100萬美元。吾等確定該等付款為衍生工具，需要將公允價值會計作為負債及定期重新計量公允價值，直至不再確認為止。衍生負債的公允價值是通過估計相關監管批准的時間和概率，並將付款金額乘以該概率百分比和主要基於估計付款時間和信用風險調整的貼現係數來確定的。一般來説，這些不可觀察到的投入的增加或減少將導致對該衍生工具的公允價值計量產生方向上類似的影響。在產品認可付款衍生工具的公允價值計量中使用的重大不可觀察輸入是在估值日期付款的預期時間和概率以及信用風險調整。
2022年9月，由於食品和藥物管理局批准DAXXIFY™，衍生債務被取消確認。該負債計入截至2022年9月30日的簡明綜合資產負債表中的應計項目和其他流動負債。
2027年票據及應付票據的公允價值(注8)是根據類似工具可觀察到的市場價格釐定，並被視為公允價值等級中的第二級。我們列報2027年期票據及應付票據的公允價值，僅作披露之用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，2027年債券的公允價值為$300.5百萬美元和美元257.1分別為100萬美元。截至2022年9月30日，應付票據的公允價值與其未攤銷賬面價值大致相同。
11. 承付款和或有事項
《Teoxane協定》
於2020年1月，我們與Teoxane SA(“Teoxane”)訂立獨家經銷協議(“Teoxane協議”)，並於2020年9月及11月修訂，據此Teoxane授予我們獨家進口、營銷、推廣、銷售及分銷Teoxane彈性透明質酸®真皮填充劑系列的權利，該等填充劑包括：(I)獲FDA批准用於矯正中至重度面部動態皺紋及皺紋的RHA®2、RHA®3及RHA®4(“RHA®系列”)及RHA®Redensity，已被批准用於治療中度至重度動態口周皺紋(脣線)(統稱為“RHA®真皮填充物集合”)，以及(Ii)Teoxane在美國和美國領土和財產未來的透明質酸填充物進展和產品(“RHA®管道產品”)，以換取2,500,000我們普通股的股份和我們的某些其他承諾。Teoxane協議的有效期為十年從2020年9月產品發佈開始，可能會延長一年兩年制經雙方當事人同意後，即為有效期限。我們被要求在每一年的期限內滿足某些最低購買義務，並被要求滿足與商業化努力相關的某些最低支出要求，除非受到某些條件的阻止，如製造延遲。任何一方均可在另一方破產或發生重大違約的情況下終止Teoxane協議，包括某些特定的違規行為，包括Teoxane因我方未能在指定時間內滿足最低購買要求或商業化支出，或我方違反Teoxane協議下的排他性義務而終止Teoxane協議的權利。
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其他或有事項
截至2022年9月30日，我們有義務向肉毒毒素研究協會(BTRX)支付至多剩餘的美元15.5在與我們的產品收入、知識產權以及臨牀和監管活動相關的某些里程碑滿意後，我們將獲得100萬歐元的收入。
賠償
在正常的業務過程中，我們有標準的賠償協議。根據這些賠償協議，我們對因任何第三方就我們的技術提出的任何商業祕密、版權、專利或其他知識產權侵權索賠而遭受或發生的損失賠償、保持無害，並同意賠償受賠償方。這些賠償協議的期限一般在協議簽署後永久有效。根據其他賠償協議，我們未來有義務支付的最高潛在付款金額無法確定，因為它涉及未來可能向我們提出但尚未提出的賠償要求。我們還沒有為訴訟辯護或解決與賠償協議相關的索賠而產生物質成本。
我們與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，可能要求我們賠償他們因其董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的責任，但因個人故意行為不當而產生的責任除外。
截至2022年和2021年9月30日的9個月，不是與賠償協議有關的金額已入賬。
訴訟
2021年10月，Allergan，Inc.和Allergan PharmPharmticals愛爾蘭公司(統稱為Allergan)對我們和ABPS提起訴訟，一在我們DAXXIFY™的製造來源中，美國特拉華州地區法院指控侵犯了艾爾建的以下專利，美國專利號11,033,625；7,354,740；8,409,828；11,124,786和7,332,567。艾爾建聲稱，我們用於DAXXIFY™的配方以及OUR和ABPS用於生產DAXXIFY™的製造工藝侵犯了其專利。Allergan還聲稱擁有一項專利，要求與用於肉毒桿菌毒素檢測分析的底物相關。我們對Allergan的説法提出異議，並打算積極為此事辯護。2021年11月3日，我們提交了駁回動議。2021年11月24日，Allergan對我們和ABPS提出了修改後的申訴，指控侵犯了Allergan轉讓和/或許可的另一項專利，美國專利號11,147,878。2021年12月17日，我們提出了第二次駁回動議，2022年8月19日，法院駁回了我們的駁回動議。2022年9月2日，我們對艾爾建修改後的申訴提出了答覆和反訴。陪審團審判定於2024年12月2日開始。

2021年12月10日，美國加利福尼亞州北區地區法院代表某類股東在2019年11月25日至2021年10月11日期間收購了本公司的證券，對本公司及其某些高級管理人員提起了可能的證券集體訴訟。起訴書稱，公司及其某些高管違反了《交易所法》第10(B)和20(A)條，就DAXXIFY™的製造以及監管批准的時機和可能性做出虛假或誤導性陳述，並代表推定類別尋求未指明的金錢損害賠償，以及支付費用和費用，包括合理的律師費。法院於2022年9月7日任命了一名首席原告和首席律師。首席原告於2022年11月7日提交了修改後的起訴書。我們對這些説法提出異議，並打算積極為此事辯護。
這些訴訟受到內在不確定性的影響，實際的辯護和處置成本將取決於許多未知因素。訴訟的結果必然是不確定的。我們可能會被迫花費大量資源來為這兩起訴訟辯護，而我們可能不會獲勝。此外，我們可能會產生與每起訴訟相關的大量法律費用和費用。
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(未經審計)
當我們認為一項負債很可能已經發生，並且金額可以合理估計時，我們就記錄一項負債準備金。截至2022年9月30日和2021年12月31日，不是與上述訴訟有關的負債準備計入簡明綜合資產負債表。
12. 細分市場信息
可報告的細分市場
我們根據管理方法報告分部信息。該管理方法將首席運營決策者(“CODM”)用於決策和評估業績的內部報告指定為我們可報告分部的來源。
我們有二可報告細分市場：產品細分市場和服務細分市場。每個可報告的部門代表一個組成部分或一個運營部門，其中有單獨的財務信息可供我們的CODM定期使用，以確定資源分配和業績評估。我們亦考慮應否根據經濟特徵、產品及服務性質、生產流程、客户基礎、分銷方法及監管環境等因素，進一步彙總已確認的營運分部；然而，由於營運分部的不同，故並無作此彙總。
產品細分市場
我們的產品細分是指包括我們批准的產品和候選產品的研究、開發和商業化的業務，其中包括DAXXIFY™、奧納博林毒素A生物類似物和RHA®真皮填充物系列。
服務細分市場
我們的服務細分是指包括金融科技平臺的開發和商業化的業務。
公司及其他開支包括與一般及行政開支、折舊及攤銷、基於股票的薪酬、進行中的研發及部門間剔除有關的營運開支，這些開支並未用於評估本部門的業績或向本部門分配資源。部門間收入是指二細分市場。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，部門間收入為0.4百萬美元和美元0.5分別為100萬美元。截至2022年和2021年9月30日的9個月，部門間收入為0.9百萬美元和美元0.8分別為100萬美元。
分段收入與綜合收入的對賬
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)2022202120222021
收入：
產品細分市場$27,051 $19,425 $78,598 $51,016 
服務細分市場1,964 320 4,046 832 
總收入$29,015 $19,745 $82,644 $51,848 
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營業分部虧損與合併營業虧損的對賬
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)2022202120222021
運營損失：
產品細分市場$(32,100)$(36,298)$(82,020)$(108,982)
服務細分市場(4,423)(4,155)(13,956)(12,178)
公司和其他費用(40,961)(32,270)(101,571)(91,912)
運營總虧損$(77,484)$(72,723)$(197,547)$(213,072)
我們不根據分部資產數據評估業績或分配資源，因此不提供此類信息。

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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他部分出現的精簡合併財務報表和附註一起閲讀，並與我們的其他美國證券交易委員會文件一起閲讀，包括我們於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告。
本報告，包括在此引用的文件，包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的前瞻性陳述。除本報告中包含的歷史事實的陳述和本文引用的文件以外的所有陳述，包括有關我們未來的財務狀況、監管批准、業務戰略和計劃以及未來運營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“正在進行”以及表達對未來事件或結果的不確定性的類似表述旨在識別前瞻性表述。此外，任何涉及本公司財務前景或預期業績、預期增長、里程碑期望、未來費用和現金流、預期營運資本要求、資本支出和現金保存計劃、我們履行債務義務的能力、我們利用第二批資金(定義如下)的能力、我們未來的融資計劃和戰略、我們未來對新冠肺炎疫情的應對和影響、我們獲得有關我們的候選藥物產品和第三方製造商的監管提交和批准的能力以及與此相關的任何陳述，都與本公司, 包括針對注射用達西肉毒毒素A-LAMM(“DAXXIFY™”)的適應症，除眉間線和RHA®管道產品(定義如下)；我們對HintMD金融科技平臺(“HintMD平臺”)和OPUL的期望®關係商務平臺(OPUL®和HintMD平臺(“金融科技平臺”)，包括它們的特點、功能、總加工量(“GPV”)和盈利能力；我們候選產品當前和預期的臨牀前和臨牀前開發的過程和時機，以及完成該開發的能力，包括此類臨牀研究和試驗的結果；開發一種生物相似的品牌生物製品(On-abotulinumoxinA)，其將在現有的短效神經調節劑市場中競爭；有效和可靠地生產供應的DAXXIFY™的過程和能力；我們在真皮填充劑、神經調節劑和金融科技服務市場上成功競爭的能力；我們臨牀研究的設計；我們當前和未來產品和服務的市場；我們的業務戰略、計劃和前景，包括我們的商業化計劃和將Teoxane SA(“Teoxane”)彈性透明質酸®真皮填充物系列(“RHA®真皮填充物系列”)和DAXXIFY商業化的能力TM；DAXXIFY的潛在好處TM、RHA®真皮填充劑集合、我們的候選藥物產品和金融科技平臺；DAXXIFY™的潛在安全性、有效性和持續時間；我們的產品和服務被認為是創新、差異化或溢價的程度；我們在醫療保健領域設定新標準的能力；DAXXIFY的經濟效益比率和程度TM本新聞稿中提及的前瞻性聲明包括：本公司的聲明、RHA®真皮填充劑集合和金融科技平臺的聲明、專利防禦措施的聲明、與我們正在進行的訴訟事宜相關的時間安排、我們在持續的訴訟中為自己辯護的能力，以及我們的戰略合作屬前瞻性聲明。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述受到許多已知和未知風險、不確定因素和假設的影響，包括項目1A中所述的風險。“風險因素“在這份報告的其他地方。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本報告日期的估計和假設。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。你應該閲讀這份報告，以及通過引用結合在這裏的信息，並理解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就
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可能與我們的預期有實質性的不同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
風險因素摘要
投資我們的普通股涉及風險。見第1A項。“風險因素“在本報告中，討論了以下主要風險和其他使Revance投資具有投機性或風險性的風險。
•作為一家公司，我們的成功，包括我們為業務融資和創造收入的能力，以及我們未來的增長，在很大程度上取決於DAXXIFY™的臨牀和商業成功，以及®真皮填充物系列的商業成功。我們的長期前景還將取決於onabotulinumtoxin A生物相似候選產品和任何未來候選產品的成功開發、監管批准和商業化。如果我們無法成功地將我們的產品商業化，或無法成功完成開發或監管審批過程，或無法將我們的候選產品商業化，我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務。
•如果我們不能有效和可靠地生產™、一種生物毒素A或任何未來的候選產品，包括通過任何第三方製造商，以及從Teoxane SA(“Teoxane”)獲得RHA®真皮填充物系列的供應，我們的產品開發、監管批准、商業化和銷售努力以及我們創造收入的能力可能會受到不利影響。
•我們可能需要大量的額外資金來實現我們的目標，如果不能在需要時以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本不能，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發、其他運營或商業化努力。自成立以來，我們遭受了重大損失，我們預計這些損失將在可預見的未來繼續下去。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，可能會對我們普通股的市場價格以及我們籌集資金和繼續運營的能力產生不利影響。
•DAXXIFYTM、Teoxane未來的玻尿酸填充劑的進展和產品(“RHA®管道產品”)或任何未來的候選產品，如果獲得批准，可能無法獲得醫生和患者的市場接受，也可能無法在商業上取得成功，這將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
•DAXXIFYTM而RHA®真皮填充劑系列將面臨激烈的競爭，包括來自擁有顯著競爭優勢的公司的競爭，例如大幅增加的財務、研發、製造、人員和營銷資源，更多的品牌認知度，以及在獲得美國食品和藥物管理局(“FDA”)和其他監管機構的上市批准方面更多的經驗和專業知識。我們未能有效競爭，可能會阻礙我們實現重大的市場滲透和擴張。
•我們使用第三方合作伙伴和合作夥伴，包括維亞特里斯公司(下稱“維亞特里斯”)、復星醫藥實業發展有限公司(復星醫藥(集團)有限公司的全資子公司)(下稱“復星國際”)、艾吉諾莫託·阿爾西亞公司(以下簡稱“復星國際”)、dba艾吉諾莫託生物製藥服務公司(下稱“艾伯斯”)和新英格蘭公司的冷凍乾燥服務公司(下稱“新英格蘭公司”)來幫助我們開發、驗證、製造和/或商業化候選產品。如果這些合作不成功，我們將產品商業化的能力可能會受到損害或推遲。
•票據購買協議的條款(定義見下文)對本公司的營運及財務靈活性施加限制，若吾等未能遵守該等限制，本公司的業務、業務前景、營運業績及財務狀況可能會受到不利影響。
•新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的監管批准時間表、財務狀況和我們的業務以及我們所依賴的第三方的業務產生不利影響，我們依賴這些第三方進行重要的製造、臨牀或其他業務運營。此外，新冠肺炎疫情對經濟和社會造成了不利影響。
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目錄表
可支配收入水平，這可能會減少消費者支出，降低對我們產品和服務的需求。
•涉及DAXXIFY™或RHA®真皮填充物或其他候選產品的不良事件或安全問題可能會阻止我們或Teoxane維持對DAXXIFY的監管批准TM或延遲或阻止我們或Teoxane獲得其他適應症中的DAXXIFY™或RHA®管道產品的額外監管批准。拒絕、推遲或撤回任何此類批准將對商業化產生負面影響，並可能對我們創造收入、業務前景和運營結果的能力產生重大不利影響。
•如果我們不能有效地管理與收購Hint，Inc.(“HintMD”)相關的擴展業務，或者如果我們不能實現市場對金融科技平臺的認可，那麼我們可能無法實現預期的收益或收回與收購相關的大量費用。
•臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果或實際的患者結果。
•如果我們在保護與DAXXIFY™、RHA®真皮填充劑系列、任何未來的候選產品或金融科技平臺相關的知識產權方面所做的努力不夠，我們可能無法有效競爭。此外，我們目前和未來可能會捲入訴訟或行政訴訟，以對抗我們侵犯他人知識產權的指控，並保護或強制執行我們的專利或其他知識產權或我們許可人的專利，這可能是昂貴和耗時的，如果我們不成功，將對我們的創收能力產生重大不利影響。
•我們目前和未來可能會受到證券集體訴訟或股東衍生品訴訟的影響。如果對我們提起證券、產品責任或其他訴訟，而我們不能成功地為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。
•信息技術系統的重大中斷或安全事件可能對我們的業務、我們的聲譽、我們的客户關係、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
•改變或未能遵守美國和外國的隱私和數據保護法律、法規和標準可能會對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。
•償還我們的債務，包括票據購買協議(定義如下)和2027年票據(定義如下)，需要大量現金來支付我們的鉅額債務。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。
•如果我們不能吸引和留住合格的管理、臨牀、科學、技術和銷售人員，我們就可能無法成功地實現我們的目標。

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目錄表
概述
Revance是一家生物技術公司，專注於通過創新的美學和治療產品來設定醫療保健的新標準，以提升患者和醫生的體驗。Revance精心打造的美學產品和服務組合，包括DAXXIFY™、RHA®真皮填充劑系列和OPUL®，這是首個美容實踐關係商務平臺，為公司的精英實踐合作伙伴及其消費者提供差異化和獨家服務。Revance還與Viatris Inc.合作開發了一種類似肉毒桿菌®的生物製劑，它將在現有的短效神經調節劑市場上展開競爭。Revance的治療方案目前專注於肌肉運動障礙，包括在兩種衰弱情況下評估DAXXIFY™，即頸部肌張力障礙和上肢痙攣。
新冠肺炎疫情對我們業務的影響
新冠肺炎大流行對我們未來運營和財務業績的全面影響將取決於高度不確定的未來發展，包括病毒變異株及其對疫苗的抗藥性程度，以及可能出現的關於新冠肺炎的新信息，採取的控制或治療措施，以及相關影響的持續時間和強度。持續的新冠肺炎疫情已經並可能繼續對全球經濟活動、我們候選產品的監管審批流程、我們的供應鏈、研發活動、終端用户對我們產品和服務的需求以及商業化活動產生負面影響。例如，作為DAXXIFY監管審批流程的一部分，FDA對我們的製造設施進行檢查的時間TM由於食品和藥物管理局與新冠肺炎大流行相關的旅行限制而被推遲。我們無法確定新冠肺炎疫情對除眉間皺紋以外的其他適應症的DAXXIFY™的監管審批過程的時間的持續影響，也不能確定對我們可能提交的任何補充生物製品許可證申請(“BLAS”)或批准後補充藥品的影響。
我們的真皮填充物®系列的供應和商業化能力受到了持續的新冠肺炎疫情的影響。RHA®真皮填充劑系列的產品供應被我們的分銷合作伙伴Teoxane推遲，因為他們在2020年初暫停了在瑞士日內瓦的生產，作為預防措施，以應對新冠肺炎疫情。Teoxane於2020年4月底恢復生產，並於2020年6月向我們交付了第一批RHA®真皮填充物系列。因此，我們最初推出的RHA®真皮填充劑系列產品推遲了四分之一，至2020年9月。我們已經採取措施建立足夠的庫存水平，以幫助緩解未來潛在的供應鏈中斷，但我們不能確定未來是否會經歷更多的延遲。此外，新冠肺炎疫情導致的港口關閉和其他限制已經並可能繼續擾亂我們的供應鏈，或限制我們為生產產品和銷售服務獲得足夠材料的能力。
2021年和2022年，全球計算機芯片短缺影響了我們的第三方合作伙伴向我們提供銷售點(POS)硬件終端的能力，這些終端作為OPUL的一部分提供給客户®服務提供。如果發生類似問題，導致我們的第三方合作伙伴無法提供足夠的POS終端來滿足OPUL®需求，這將影響我們及時安排新客户或履行現有客户的額外硬件訂單的能力。如果此類問題持續很長一段時間，可能會對金融科技平臺的業務造成實質性不利影響。
我們的臨牀試驗已經並可能繼續受到新冠肺炎大流行的影響。新冠肺炎大流行已經並可能進一步推遲我們的候選產品和RHA®管道產品的臨牀試驗登記和進展。儘管一些限制已經取消，疫苗也在美國和其他某些國家廣泛可用，但新冠肺炎疫情可能會繼續導致政府實施隔離，消耗醫院資源，尤其是在感染率上升或更具傳染性的變種出現和傳播的情況下。如果隔離阻礙患者的行動或中斷醫療服務，患者可能無法遵守臨牀試驗方案。由於醫院資源針對新冠肺炎大流行的優先順序，網站啟動和患者登記可能會推遲。例如，由於與新冠肺炎大流行相關的挑戰，Juniper第二階段成人上肢痙攣試驗的註冊於2020年3月暫停。這項試驗最初設計為包括128名受試者。由於新冠肺炎在繼續招募受試者和安排面對面研究訪問方面的挑戰，在2020年6月，我們宣佈了結束篩查的決定，並以當時招募的83名患者完成了Juniper試驗。
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目錄表
新冠肺炎大流行已經並可能繼續在全球範圍內造成普遍的商業中斷。為了應對新冠肺炎疫情，我們減少了員工出差，並於2020年3月實施了企業在家工作政策。在整個新冠肺炎疫情期間，某些製造、質量和實驗室員工繼續在現場工作，某些面向客户的員工一直在現場進行培訓，並與客户面對面交流，這與RHA®真皮填充物系列的產品發佈有關。我們已經恢復了必要的現場公司運營，並開始根據當地和地區的限制，將某些員工以全職或兼職的方式調回現場。雖然我們的許多員工已經回到現場工作，但如果新冠肺炎疫情的嚴重性、持續時間或性質發生變化，可能會影響我們繼續在現場運營的能力，這可能會擾亂我們的製造運營、臨牀試驗、銷售活動和其他運營。見“第1A項。風險因素-當前的新冠肺炎大流行已經並可能繼續，其他實際或威脅到的流行病、大流行、疫情爆發或公共衞生危機可能會對我們的財務狀況和業務產生不利影響。
新冠肺炎疫情的最終影響是高度不確定的，我們還不知道DAXXIFY™在除眉毛生產線、我們的製造業務、供應鏈、最終用户對我們產品和服務的需求、商業化努力、業務運營、臨牀試驗和其他方面的業務、醫療保健系統或全球經濟以外的其他方面對我們的潛在延誤或影響的全部程度。因此，新冠肺炎疫情將對我們的財務狀況、流動性和運營結果產生多大影響尚不確定。

法規更新
2022年9月8日，我們宣佈FDA批准DAXXIFY™用於暫時改善成人中到重度皺眉紋(眉間皺紋)。在截至2022年9月30日的三個月裏，我們沒有從DAXXIFY™銷售中獲得收入。
2022年10月，FDA接受了我們對ABPS的批准後補充(PAS)申請，ABPS是我們的雙源、填充-表面、合同製造商，以支持DAXXIFY™的規模化生產。我們預計PAS可能會在2023年獲得批准。
2022年10月，我們宣佈向美國食品和藥物管理局提交了用於治療頸肌張力障礙的DAXXIFY™(達西肉毒毒素A-LAMM)的補充BLA。
Rha®真皮填充物系列
在截至2022年9月30日的三個月中，我們確認了2,610萬美元的產品收入和870萬美元的產品收入成本(不包括攤銷)，在截至2022年9月30日的九個月中，我們確認了7,240萬美元的產品收入和2,410萬美元的產品收入成本(不包括攤銷)，這些收入來自銷售RHA®系列真皮填充物。

金融科技站臺
截至2022年9月30日止三個月，金融科技平臺處理了1.64億美元的總加工量。截至2022年9月30日的過去12個月，GPV總額超過6.3億美元。GPV衡量的是在此期間通過金融科技平臺處理的所有交易的總美元金額，扣除退款. 我們還使用金融科技平臺的PayFac功能來處理從我們購買的產品的信用卡交易；這些交易不包括在GPV中。由於金融科技平臺主要產生的收入佔信用卡處理量的百分比，因此我們使用GPV作為衡量金融科技平臺創造收入能力的關鍵指標。

金融科技平臺產生的收入的列報可能會受到客户從HintMD平臺向OPUL的持續遷移的影響®。我們已經開始將HintMD平臺上的現有客户遷移到OPUL®。雖然現有客户的持續遷移預計不會對金融科技平臺產生的毛利率產生實質性影響，但由於HintMD平臺和OPUL在收入會計上的毛收入與淨列報差異，預計將對服務收入和服務收入成本(不包括攤銷)產生毛利效應®.
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後續公開發行
2022年9月，我們完成了後續公開發行，據此，我們以每股25.00美元的公開發行價發行了920萬股普通股，其中包括行使承銷商的超額配售選擇權，在扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用後，額外購買120萬股普通股，淨收益2.159億美元。
票據購買協議
於2022年3月，吾等與作為行政代理的Ahyrium Buffalo LP(連同其聯屬公司“Atherrium”)、不時與包括Ahyrium在內的買方(“買方”)及作為擔保人的HintMD訂立票據購買協議(“票據購買協議”)，據此，買方同意向吾等購買票據，而吾等亦同意向該等買方發行吾等應付的票據。於2022年3月，吾等向買方發行本金總額為1億元的票據(“應付票據”)。自美國食品及藥物管理局於2022年9月批准DAXXIFY™暫時改善中度至重度眉間紋以來，在滿足某些條件的情況下，我們有資格根據票據購買協議全額提取第二批1.00億美元。見“-流動性與資本資源“以獲取更多信息。
在市場(ATM)提供的服務
2020年11月，我們與作為銷售代理的Cowen and Company，LLC(“Cowen”)簽訂了銷售協議(“2020 ATM協議”)，2020 ATM協議於2022年5月10日終止。從2022年1月1日到2022年5月10日，我們以每股18.71美元的加權平均價出售了170萬股普通股，扣除銷售代理佣金和發售成本後的淨收益為3160萬美元。
2022年5月10日，我們與考恩公司簽訂了一份新的銷售協議(《2022年ATM協議》)。根據2022年自動取款機協議，我們可能會出售最多1.5億美元的普通股。截至2022年9月30日和本報告提交日期，尚未根據2022年自動取款機協議出售普通股。
經營成果
我們在兩個可報告的細分市場運營：我們的產品細分市場和我們的服務細分市場。我們的產品細分是指包括我們批准的產品和候選產品的研究、開發和商業化的業務，其中包括DAXXIFY™、奧納博林毒素A生物類似物和RHA®真皮填充物系列。我們的服務細分是指包括金融科技平臺的開發和商業化的業務。
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目錄表
收入
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(除百分比外，以千為單位)20222021變化更改百分比20222021變化更改百分比
產品收入$26,081 $18,296 $7,785 43 %$72,401 $46,982 $25,419 54 %
協作收入970 1,129 $(159)(14)%6,197 4,034 $2,163 54 %
服務收入1,964 320 $1,644 514 %4,046 832 $3,214 386 %
總收入$29,015 $19,745 $9,270 47 %$82,644 $51,848 $30,796 59 %
產品收入
我們通過銷售RHA®系列真皮填充劑獲得了產品收入。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們的產品收入與2021年同期相比有所增長，這是由於RHA®系列真皮填充劑的銷售量增加。
協作收入
我們正在與Viatris合作積極開發一種onabotulinumoxinA生物類似物。如第一部分第1項所述。“簡明綜合財務報表(未經審計)-簡明綜合財務報表附註(未經審計)--注2-收入，“我們一般確認onabotulinumtoxin生物相似項目的合作收入，其基礎是開發服務成本乘以開發服務總估計成本乘以合同確定的交易價格。
在截至2022年9月30日的三個月中，我們的協作收入與2021年同期相比有所下降，原因是與2021年相比，2022年第三季度onabotulinumtoxinA生物相似計劃的開發活動的時間安排。在截至2022年9月30日的9個月中，由於onabotulinumtoxinA生物相似計劃的開發活動增加，我們的協作收入與2021年同期相比有所增長。
服務收入
我們的服務收入來自金融科技平臺，該平臺通過支付手續費和某些增值服務獲得收入。在我們的HintMD平臺服務產品中，我們通常確認作為會計代理的服務收入扣除成本。在我們的OPUL中®就服務產品而言，我們一般將服務收入按毛數確認為會計本金，因為我們作為PayFac對向客户提供的服務保持控制。自2021年第四季度以來，我們一直在向OPUL獨家提供新客户®，並從2021年10月開始，將現有客户從HintMD平臺遷移到OPUL®。雖然正在進行的現有客户遷移預計不會在短期內對金融科技平臺產生的毛利率產生實質性影響，但由於HintMD平臺和OPUL在收入會計上的毛利和淨列報差異，預計這將對服務收入和服務收入成本(不包括攤銷)造成毛加效應®.
截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們的服務收入與2021年同期相比有所增長，這主要是由於OPUL的商業推出帶來的GPV增加®自2021年10月以來和上文所述的收入會計列報差異。
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目錄表
運營費用
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(除百分比外，以千為單位)20222021變化更改百分比20222021變化更改百分比
運營費用：
產品收入成本(不包括攤銷)$8,681 $5,827 $2,854 49 %$24,130 $15,453 $8,677 56 %
服務成本收入(不包括攤銷)2,055 59 $1,996 3,383 %4,022 76 $3,946 5,192 %
銷售、一般和行政65,775 52,782 $12,993 25 %158,697 152,385 $6,312 4 %
研發26,103 30,095 $(3,992)(13)%81,745 86,787 $(5,042)(6)%
攤銷3,885 3,705 $180 5 %11,597 10,219 $1,378 13 %
總運營費用$106,499 $92,468 $14,031 15 %$280,191 $264,920 $15,271 6 %
我們的運營費用包括產品收入成本(不包括攤銷)、服務收入成本(不包括攤銷)、銷售、一般和管理費用、研發費用和攤銷。我們運營費用的最大組成部分是我們的人員成本，包括基於股票的薪酬，這是我們銷售、一般和行政以及研發費用的子集。
產品收入成本(不包括攤銷)
產品收入成本(不包括攤銷)主要包括與RHA®真皮填充物系列相關的庫存成本和分銷費用。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們的產品收入成本(不包括攤銷)與2021年同期相比有所增加，這是由於RHA®真皮填充劑系列的銷售量增加。
服務成本收入(不包括攤銷)
服務成本收入(不包括攤銷)主要包括交換費、硬件成本和實現我們金融服務的各種費用。
截至2022年9月30日的三個月和九個月，由於OPUL的增加，服務成本收入(不包括攤銷)與2021年同期相比有所增加®GPV以及與OPUL相關的收入和成本的毛數會計列報的變化®如上文服務收入部分所述。
我們預計，隨着我們擴大OPUL的全面供應，未來服務收入成本(不包括攤銷)將會增加®對於現有客户和新客户，並由於改變了與OPUL有關的收入和成本的毛數會計列報®如上文服務收入部分所述。
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目錄表
銷售、一般和行政費用
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(除百分比外，以千為單位)20222021變化更改百分比20222021變化更改百分比
銷售、一般和行政$51,492 $45,146 $6,346 14 %$127,570 $128,329 $(759)(1)%
基於股票的薪酬13,245 6,624 $6,621 100 %27,937 21,193 $6,744 32 %
折舊及攤銷1,038 1,012 $26 3 %3,190 2,863 $327 11 %
銷售、一般和行政費用合計$65,775 $52,782 $12,993 25 %$158,697 $152,385 $6,312 4 %
銷售、一般和行政費用主要包括以下費用：
•我們財務、信息技術、商務、投資者關係、法律、人力資源等行政部門的人事和專業服務成本，包括相關的股權薪酬成本；
•與DAXXIFY™、RHA®真皮填充物系列和金融科技平臺相關的銷售和營銷活動費用以及銷售人員薪酬；
•DAXXIFY™商業前活動，如市場研究和公共關係；以及
•用於銷售、一般和行政活動的某些資產的折舊和攤銷。
基於股票的補償、折舊和攤銷前的銷售、一般和行政費用
在截至2022年9月30日的三個月中，銷售、一般和行政費用與2021年同期相比有所增加，這主要是由於銷售和營銷費用的增加，其中420萬美元歸因於產品部門。
在截至2022年9月30日的9個月中，銷售、一般和行政費用與2021年同期相比有所下降，其中190萬美元歸因於產品部門。銷售、一般和行政費用的減少主要是由於上文討論的現金保存和費用管理舉措，以及與產品部門的差旅和培訓費用有關的其他持續運營成本效益。這一減少被與RHA®真皮填充物收集相關的額外銷售和營銷費用以及業務支持以及對服務部門的投資部分抵消。
我們預計，由於DAXXIFY的商業推出，我們的銷售、一般和管理費用在未來將會增加TM.
基於股票的薪酬
截至2022年9月30日止三個月及九個月，銷售、一般及行政開支所包括的股票薪酬較2021年同期有所增加，主要是由於開始確認於2022年初授予並於2022年9月達到業績條件的基於業績的股票單位的股票薪酬支出，以及在銷售、一般及行政職能方面向員工發放更多股票獎勵。
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研究和開發費用
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(除百分比外，以千為單位)20222021變化更改百分比20222021變化更改百分比
製造和質量$10,514 $11,701 $(1,187)(10)%$37,022 $33,296 $3,726 11 %
基於股票的薪酬4,742 3,914 $828 21 %13,676 11,320 $2,356 21 %
臨牀和監管3,749 7,294 $(3,545)(49)%11,631 21,673 $(10,042)(46)%
其他研究和開發費用3,911 2,709 $1,202 44 %9,211 9,008 $203 2 %
平臺和軟件開發2,671 4,044 $(1,373)(34)%8,726 10,138 $(1,412)(14)%
折舊及攤銷516 433 $83 19 %1,479 1,352 $127 9 %
研發費用總額$26,103 $30,095 $(3,992)(13)%$81,745 $86,787 $(5,042)(6)%
在產品細分部分，我們不認為按候選產品分配所有研發成本是有意義的；因此，除非我們的業務合作伙伴有合同要求，否則我們通常不會按候選產品跟蹤這些成本。在服務部分，我們的研發費用與OPUL的新功能和特性的開發和引入有關®不受大寫的限制。
研究和開發費用主要包括：
•研究和開發職能人員的薪金和相關費用，包括股票薪酬；
•與啟動和完成DAXXIFY™的臨牀試驗和研究有關的費用，與RHA®真皮填充物收集和一種生物相似物有關的未來創新的費用，包括與生產臨牀用品有關的費用；
•支付給臨牀顧問、合同研究組織(“CRO”)和其他供應商的費用，包括研究員補助金、患者篩查費、實驗室工作和統計彙編和分析的所有相關費用；
•與醫療事務、醫療信息、出版物和藥物警戒監督有關的費用；
•向第三方支付的其他諮詢費；
•與建立和維護我們的製造設施有關的費用；
•與製造臨牀活動用品、監管批准和商業前庫存有關的費用；
•與許可費、里程碑付款和許可內協議下的開發工作相關的費用；
•與遵守美國和其他外國司法管轄區的藥物開發法規要求有關的費用；
•與開發OPUL的新特性和功能有關的費用®和不資本化的服務；
•折舊和其他已分配費用；以及
•來自RHA®管道產品真皮填充物資產收購的費用與進行中的研究和
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目錄表
發展。
我們的研發費用受到許多不確定因素的影響，主要與完成我們各自項目所需的時間和成本有關。在我們的產品細分中，開發時間表、成功概率和開發費用可能與預期大不相同，臨牀試驗的完成可能需要數年或更長時間，具體取決於候選產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途。因此，由於臨牀開發過程中出現的差異，臨牀試驗的成本在項目的整個生命週期中可能會有很大的差異。我們預計我們的研發成本在短期內將保持相對一致，這主要是因為作為我們資本保護措施的一部分，推遲了上肢痙攣的第三階段臨牀計劃和其他治療流水線活動。然而，我們將繼續開發與OPUL相關的產品®不受軟件資本化的限制，以及與Teoxane分擔的與未來真皮填充劑創新和適應症相關的某些開發成本。
當我們進行額外的臨牀試驗時，我們預計我們的研發費用將隨着項目從一個開發階段過渡到下一個階段而波動。根據完成階段和與每個開發階段相關的工作水平，我們可能會反映出我們的研究和開發費用的差異。我們的內部和外部研發費用都是按實際發生的方式支出的。
製造和質量
製造和質量費用包括人員和佔用費用、外部合同製造成本，以及用於準備我們與DAXXIFY™和DAXXIFY™的研發活動相關的監管活動和預期商業推出的藥物產品的預批准製造。製造和質量費用還包括原材料、實驗室用品以及產品的儲存和運輸，以支持質量控制和保證活動。在截至2022年、2022年和2021年9月30日的三個月中，製造和質量支出分別佔各自時期研發總支出的40%和39%。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，製造和質量支出分別佔各自時期研發總支出的45%和38%。在2022年9月初獲得™批准後，我們開始在我們位於加利福尼亞州紐瓦克的工廠對與DAXXIFY商業產品相關的製造成本進行資本化。

在截至2022年9月30日的三個月中，製造和質量費用與2021年同期相比有所下降，這主要是由於我們批准的製造設施中與DAXXIFY™商業產品相關的簡明綜合資產負債表上的庫存成本資本化。
在截至2022年9月30日的9個月中，製造和質量支出較2021年同期有所增加，這主要是由於與DAXXIFY™的商業化前製造和質量活動相關的支出，但被我們批准的製造設施中與DAXXIFY™商業產品相關的簡明綜合資產負債表上的庫存成本資本化部分抵消。
我們預計，由於DAXXIFY™於2022年9月初獲得批准，我們預計研發費用中的製造和質量費用將在未來減少，屆時我們開始在簡明合併資產負債表中確認與DAXXIFY™相關的庫存成本。
基於股票的薪酬
於截至2022年9月30日止三個月及九個月，包括於研發開支內的股票薪酬較2021年同期有所增加，主要是由於於2022年初授予的以業績為基礎的股票單位的股票薪酬支出開始確認，並於2022年9月達到業績條件，但被授予研發相關職能的員工的股票獎勵市值下降所抵銷。
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目錄表
臨牀和監管
臨牀和監管費用包括與人員、臨牀試驗外部臨牀地點、臨牀研究組織、中心實驗室、數據管理、承包商以及與DAXXIFY™和RHA®管道產品相關的監管活動相關的成本。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，臨牀和監管成本分別佔各自時期研發總支出的14%和24%。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，臨牀和監管成本分別佔各自時期研發總支出的14%和25%。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月，臨牀和監管費用與2021年同期相比有所下降，這主要是由於2021年完成了多項臨牀試驗，但被持續支持DAXXIFY™的BLA監管批准程序所抵消。我們預計近期臨牀和監管費用將保持一致，這主要是由於資本保全措施仍然有效，其中包括推遲上肢痙攣的第三階段臨牀計劃和其他治療流水線活動。
其他研究和開發費用
其他研發費用包括用於進行DAXXIFY™和onabotulinumoxin A生物類似項目臨牀前研究和開發的人員、CRO、顧問和用品的費用。截至2022年、2022年及2021年9月30日止三個月，其他研發開支分別佔各期間研發開支總額的15%及9%。截至2022年、2022年和2021年9月30日止九個月，其他研發開支分別佔各期間研發開支總額的11%和10%。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月，其他研究和開發費用與2021年同期相比有所增加，主要是由於在FDA批准DAXXIFY™時支付了200萬美元的非經常性里程碑付款，但被2021年為準備FDA檢查而與DAXXIFY™相關的研究和開發活動所抵消。
平臺和軟件開發
平臺和軟件開發包括與服務部門的研究和開發活動相關的費用，即開發OPUL的新功能或特性的成本®不受大寫的限制。截至2022年、2022年及2021年9月30日止三個月，平臺及軟件開發開支分別佔各期間研發總開支的10%及13%。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月，平臺及軟件開發開支分別佔各期間研發總開支的11%及12%。
截至2022年9月30日的三個月和九個月，平臺和軟件開發費用與2021年同期相比有所下降，主要原因是OPUL之後研究和開發活動減少®將於2021年第二季度推出。
攤銷
在截至2022年9月30日的三個月和九個月，攤銷與2021年同期相比有所增加，主要是由於與2021年第二季度投入使用的正在進行的研發資產以及平臺軟件有關的攤銷。
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目錄表
營業外收入和費用淨額
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(除百分比外，以千為單位)20222021變化更改百分比20222021變化更改百分比
利息收入$1,165 $84 $1,081 1,287 %$1,860 $266 $1,594 599 %
利息支出(6,917)(1,571)$(5,346)340 %(12,722)(4,700)$(8,022)171 %
衍生負債的公允價值變動(875)(20)$(855)4,275 %(980)(98)$(882)900 %
其他費用，淨額118 (146)$264 (181)%(381)(608)$227 (37)%
營業外費用淨額合計$(6,509)$(1,653)$(4,856)294 %$(12,223)$(5,140)$(7,083)138 %
利息收入
利息收入主要包括存款、貨幣市場基金和投資餘額的利息收入。我們預計每個報告期的利息收入會有所不同，這取決於我們在報告期內的平均存款、貨幣市場基金和投資餘額以及市場利率。
利息支出
利息支出包括現金和非現金部分。利息支出的現金部分主要包括我們2027年應付票據和票據的合同利息費用，以及我們的融資租賃負債利息費用。利息支出的非現金部分主要包括我們2027年債券的債務發行成本的攤銷以及債務保險成本和應付票據的債務貼現的攤銷。
截至2022年9月30日的三個月和九個月，利息支出較2021年同期增加，主要是由於我們於2022年第一季度開始產生的應付票據的合同利息，以及我們在2022年的融資租賃負債利息支出。
衍生負債的公允價值變動
本公司綜合資產負債表上的衍生負債於每個資產負債表日按公允價值重新計量，並記錄相應的損益。
其他費用，淨額
其他費用，淨額主要包括雜税和其他費用項目。
流動性與資本資源
我們的財務狀況摘要如下：
(單位：千)2022年9月30日2021年12月31日增加(減少)
現金、現金等價物和短期投資$378,627 $225,071 $153,556 
營運資本$340,862 $178,828 $162,034 
股東權益$145,713 $68,471 $77,242 
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目錄表
現金的來源和用途
我們持有現金、現金等價物和短期投資於各種不計息的銀行賬户和計息工具，並遵守投資指導方針，允許持有某些風險較低的資產，如但不限於貨幣市場賬户、商業票據和公司債券。我們的投資組合的結構是為投資到期日和獲得現金提供資金，以滿足我們預期的營運資本需求。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資分別為3.786億美元和2.251億美元，增加了1.536億美元。
增加的主要原因是與後續發售相關的普通股發行收益(扣除佣金和折扣2.162億美元)，根據票據購買協議發行應付票據的收益(扣除債務折扣淨額9820萬美元)，與自動取款機發售計劃相關的普通股發行收益(扣除佣金後的淨額)3180萬美元，以及購買與2014年員工股票購買計劃相關的普通股股票的收益260萬美元。這一增加主要被其他經營活動1.646億美元、融資租賃預付款1780萬美元、融資租賃本金500萬美元、員工税限制性股票獎勵淨結清460萬美元、購買物業和設備190萬美元以及支付債務發行成本和發售成本170萬美元所抵消。
以下是本報告第一部分第1項“財務信息--簡明合併財務報表(未經審計)”所示期間的簡明合併現金流量摘要：
 截至9月30日的9個月，
(單位：千)20222021
提供的現金淨額(用於)：
經營活動$(163,366)$(176,927)
投資活動$(179,758)$(57,306)
融資活動$337,867 $29,464 
經營活動的現金流
我們用於經營活動的現金主要由人員、製造和設施成本、臨牀開發以及銷售和營銷活動驅動。經營活動中使用的現金淨額的變化主要與我們的淨虧損、營運資本波動和我們的非現金費用的變化有關，所有這些都是高度可變的。我們來自經營活動的現金流將繼續主要受我們的營運資金需求以及隨着業務增長我們在人事、商業活動和研發活動上的支出增加的程度的影響。
在截至2022年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金淨額為1.634億美元，這主要是由於人員和薪酬成本約為9600萬美元；專業服務和諮詢費用約為6700萬美元；租金、用品和公用事業費用約為4700萬美元；法律和其他行政費用約為1400萬美元；2027年應付票據和應付票據的利息約為1000萬美元，臨牀試驗費用約為400萬美元，產品和服務收入約為7400萬美元。
在截至2021年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金淨額為1.769億美元，這主要是由於大約9500萬美元的人事和薪酬成本；大約7200萬美元的專業服務和諮詢費；大約3700萬美元的租金、用品和公用事業開支；大約900萬美元的臨牀試驗開支；大約1100萬美元的法律和其他行政開支；以及支付的2027年票據利息大約500萬美元，產品和服務收入抵消了大約5200萬美元。
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目錄表
投資活動產生的現金流
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，投資活動提供或使用的淨現金主要是由於購買時間和投資到期日、購買財產和設備以及融資租賃預付款的波動。
融資活動產生的現金流
在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額是由發行與後續發售相關的普通股的收益、扣除折扣和佣金、發行根據票據購買協議應付的票據、債務折扣淨額和自動取款機發售計劃的淨佣金推動的。員工税的限制性股票獎勵的淨結清、融資租賃債務的本金支付以及債務發行成本和發售成本的支付抵消了流入。
在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金是由市場發售計劃、扣除佣金以及行使股票期權和員工股票購買計劃的收益推動的。員工税的限制性股票獎勵的淨結清和發售費用的支付抵消了流入。
後續公開發行
2022年9月，我們完成了2022年的後續公開發行，據此，我們以每股25.00美元的公開發行價發行了920萬股普通股，包括行使承銷商超額配售選擇權，在扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用後，額外購買120萬股普通股，淨收益2.159億美元。
票據購買協議
於二零二二年三月，吾等訂立債券購買協議，併發行應付予購買者的債券，本金總額為100,000,000美元(“第一批”)。自美國食品及藥物管理局於2022年9月批准DAXXIFY™暫時改善中度至重度眉間紋以來，在滿足某些條件的情況下，我們有資格根據票據購買協議全額提取第二批1.00億美元。此外，還有一批總額高達1,000萬美元的額外應付票據(“第三批”)可供使用至2024年3月31日，但須滿足票據購買協議所載的某些條件，包括在第三批債券的提取要求日期之前，DAXXIFY™的往績收入達到5,000萬美元或以上，以及獲得Atherrium資本管理公司的批准。
我們在票據購買協議下的責任以我們的所有資產和我們全資擁有的國內子公司的資產作為抵押，包括它們各自的知識產權。
最初，應付票據的年利率固定為8.50%。若第三批應付票據已被承擔，應付票據的年利率將相等於(A)7.0%及(B)經調整三個月期倫敦銀行同業拆息的總和(下限為1.50%，上限為2.50%)。本行須就每筆應付票據支付季度利息，由該票據的資金籌措日期後的下一個公曆月的最後一個營業日起計，直至每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日，直至2026年9月18日(“到期日”)為止。如果截至2026年9月18日，我們現有的2027年債券的未償還本金不足9,000萬美元，並徵得購買者的同意，到期日可能延長至2028年3月18日。最初，每一批的所有本金都在到期日到期並支付。於攤銷觸發事件發生時(定義見票據購買協議)，吾等須於攤銷觸發事件發生的當月最後一天開始，並持續至到期日，按月平均分期償還第二批及第三批本金。本行可選擇預付全部或任何部分應付票據本金餘額，但須繳交相當於(I)於生效日期一週年或之前預付的全數款額及(Ii)
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目錄表
如果預付款發生在生效日期的第一個週年之後，但在生效日期的兩個週年或之前，則為預付金額。於預付或償還債券本金的全部或任何部分後(不論於到期日或其他日期)，本行亦須向購買者支付退出費用。
票據購買協議包括適用於我們、我們目前的子公司和我們未來創建的任何子公司的肯定和消極契約。這些肯定公約包括要求我們維持合法存在和政府批准、提交某些財務報告、維持保險範圍和滿足有關存款賬户的某些要求的公約。我們還必須(I)在以Atherrium為受益人的控制協議的約束下的賬户中始終保持至少3,000萬美元的無限制現金和現金等價物，以及(Ii)在發生票據購買協議中規定的某些特定事件時，在過去12個月的基礎上實現至少7,000萬美元的綜合Teoxane經銷產品淨銷售額(定義見票據購買協議)。負面公約包括對我們轉讓抵押品、招致額外債務、進行合併或收購、支付股息或進行其他分配、進行投資、設立留置權、出售資產和進行控制權變更等方面的限制，每種情況下均受某些例外情況的限制。
如果我們不遵守肯定和消極的公約，根據票據購買協議，這種不遵守可能是違約事件。票據購買協議還包括違約事件，違約事件的發生和持續可能導致按其他適用的利率加2.0%收取利息，並將使作為行政代理的Atherrium有權對吾等和抵押品行使補救措施，包括取消我們的財產的抵押品贖回權，以保證票據購買協議下的義務，包括我們的現金。該等違約事件包括吾等未能支付票據購買協議項下到期的本金或利息、違反票據購買協議下的若干契諾、吾等無力償債、發生可能造成重大不利影響的情況，以及在若干其他債務下發生任何違約。
可轉換優先票據
2020年2月，我們根據契約發行了2027年期債券，本金總額為2.875億美元。2027年發行的債券為優先無抵押債券，年利率為1.75%，從2020年8月15日開始，每半年支付一次，分別在每年的2月15日和8月15日支付一次。除非提前兑換、贖回或回購，否則2027年發行的債券將於2027年2月15日到期。在發行2027年債券方面，我們在扣除最初購買者的折扣、佣金和其他發行成本後，獲得了2.783億美元的淨收益。
2027年票據持有人在緊接2026年11月15日前一個營業日交易結束前的任何時間，只有在以下情況下才能轉換：(1)在截至2020年6月30日的財政季度(且僅在該財政季度)之後開始的任何財政季度內，如果在截至上一財政季度的最後一個交易日(包括上一財政季度的最後一個交易日)結束的30個連續交易日內，我們普通股的最後一次報告銷售價格大於或等於每個適用交易日的轉換價格的130%，則2027年票據的持有者可以在任何時間轉換普通股；(2)於任何連續十個交易日後的五個營業日期間(“衡量期間”)內，于衡量期間內每個交易日的2027年債券的每1,000元本金的交易價(定義見契約)低於本公司最近一次公佈的普通股銷售價格及該等交易日的換算率的乘積的98%；(3)如吾等贖回任何或所有2027年債券，則於緊接贖回日期前的預定交易日收市前的任何時間贖回；或(4)發生指定的公司事項。在2026年11月15日或之後，直至緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束為止，持有人可隨時轉換其2027年債券的全部或任何部分，而不論上述情況如何。在轉換時，我們將根據我們的選擇支付或交付現金、我們普通股的股票或現金和我們普通股的股票的組合。
最初的兑換率將為2027年債券本金每1,000美元持有30.8804股我們的普通股(相當於初始轉換價格約為每股32.38美元的普通股)。轉換率在某些情況下可能會調整，但不會針對任何應計和未付利息進行調整。此外，在到期日之前發生的某些公司事件或如果我們遞交贖回通知，我們將在某些情況下
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在此情況下，如持有人選擇就該等企業活動或贖回通知(視屬何情況而定)轉換其2027年票據，可提高換算率。
根據合約，我們可能不會在2024年2月20日之前贖回2027年發行的債券。本公司可選擇在2024年2月20日或之後贖回全部或任何部分2027年債券，條件是在截至緊接吾等發出贖回通知日期前一個交易日(包括該期間的最後一個交易日)的任何30個連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)內，吾等最後報告的普通股銷售價格至少為當時有效轉換價格的130%(不論是否連續)，另加贖回日(但不包括贖回日期)的任何應計及未付利息。2027年發行的債券不設償債基金。
如吾等進行基本變動(如契約所界定)，持有人可要求吾等以現金方式購回其全部或任何部分2027年票據，回購價格相等於擬購回的2027年票據本金額的100%，另加基本變動購回日(但不包括基本變動購回日)的任何應計及未付利息。
我們用2027年債券的淨收益中的2,890萬美元來支付上限看漲交易的成本。預計有上限的贖回交易一般會減少2027年債券轉換時的潛在攤薄影響 和/或抵消我們必須支付的超過2027年轉換票據本金的任何現金支付，根據具體情況，此類減少和/或抵消受限於我們普通股每股48.88美元的價格上限，這比我們普通股在2020年2月10日最後一次報告的銷售價格溢價100%。這頂帽子PED看漲期權的初始執行價為每股32.38美元，可進行某些調整，這對應於2027年債券中的轉換期權執行價。受限制的看漲期權交易包括，根據反稀釋調整，大約890萬我們普通股的股份。
自動櫃員機程序
2020年11月，我們簽訂了2020年ATM協議。從2022年1月1日到2022年5月10日，我們以每股18.71美元的加權平均價出售了170萬股普通股，扣除銷售代理佣金和發售成本後的淨收益為3160萬美元。我們於2022年5月10日終止了2020年自動取款機協議。
2022年5月10日，我們與考恩簽訂了2022年ATM協議。根據2022年自動取款機協議，我們可能會出售最多1.5億美元的普通股。截至2022年9月30日和本報告提交日期，尚未根據2022年自動取款機協議出售普通股。
普通股和普通股等價物
根據初始轉換價格，截至2022年10月31日，普通股流通股為8230萬股，流通股期權為500萬股，未歸屬限制性股票獎勵和績效股票獎勵為220萬股，未歸屬限制性股票單位和績效股票單位為280萬股，根據2014年ESPP預計於2022年12月31日購買的股份為20萬股，2027年票據相關普通股股份為890萬股。
營運及資本開支規定
自成立以來，我們一直致力於為美容和治療藥物市場尋找和開發候選產品，招聘人員，籌集資金，進行DAXXIFY™、達西肉毒毒素A外用藥物、On abotulinA生物類似物的臨牀前和臨牀開發以及製造開發，獲得DAXXIFY™的監管批准，並推出我們的產品和服務。因此，我們發生了淨虧損和運營現金淨流出。雖然我們在2022年9月初獲得了FDA對DAXXIFY™的批准，但我們預計在可預見的未來，隨着我們提高DAXXIFY™和我們的其他產品和服務的商業銷售，我們將繼續蒙受損失。
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從2021年10月開始，由於延遲批准DAXXIFY，我們採取了短期內推遲或降低成本的措施，以保存資本和增加財務靈活性TM。有紀律的資本配置仍然是一個優先事項。在FDA批准DAXXIFY之後TM2022年9月，我們開始將資金配置集中在DAXXIFY商業發射的準備工作上TMRHA®真皮填充物和OPUL®系列產品的持續增長，以及我們治療計劃的推進。我們將繼續評估費用管理和資本分配措施，因為這與我們針對上肢痙攣的第三階段臨牀計劃、其他治療流水線活動以及DAXXIFY的國際監管投資有關TM.
我們希望與我們正在進行的業務相關的支出與我們目前的資本分配優先事項保持一致。根據Teoxane協議，我們必須規定每年最低購買RHA®真皮填充劑，並滿足與RHA®真皮填充劑商業化相關的年度最低支出。為了完成對HintMD的收購，我們產生了大量的交易費用。為了發展金融科技平臺業務，我們必須開發反映客户需求和支付處理軟件不斷變化的性質的功能、產品和服務，並不斷修改和增強金融科技平臺，以跟上最新的硬件、軟件、通信和數據庫技術和標準的變化。此外，根據我們的製造和供應協議，我們有專門的製造能力、回購義務、成本分攤安排和相關的最低購買義務，與我們候選產品的製造和供應有關。此外，其他意想不到的成本可能來自與持續的新冠肺炎大流行相關的中斷或其他原因。
到目前為止，我們主要通過出售普通股、可轉換優先票據、從合作安排收到的付款、銷售RHA®真皮填充物系列以及2022年3月從票據購買協議的第一批獲得收益來為我們的運營提供資金。自美國食品及藥物管理局於2022年9月批准DAXXIFY™暫時改善中度至重度眉間紋以來，在滿足某些條件的情況下，我們有資格根據票據購買協議全額提取第二批1.0億美元。我們相信，我們現有的資本資源將足以在本報告發布後至少未來12個月內為我們的運營計劃提供資金。
然而，我們未來可能需要籌集大量額外資金，為我們的運營提供資金。由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外的資本，通過公共或私人股本或債務融資或其他來源，如戰略合作。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。
請閲讀第II部分，第1A項。“風險因素-我們將需要大量額外資金來繼續經營我們的業務並實現我們的目標“以獲得更多信息”。
關鍵會計政策和估算
截至2022年9月30日的9個月，與我們於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第7項中披露的那些相比，我們的關鍵會計政策沒有實質性變化。
合同義務
除以下情況外，截至2022年9月30日，我們的合同義務與我們於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中報告的截至2021年12月31日的合同義務沒有實質性變化。
票據購買協議
在2022年3月，我們發行了第一批根據購票協議應付的票據，而應付票據的年利率固定利率為8.50%。本行須於公曆月最後一個營業日起，按季支付根據票據購買協議發行的每筆應付票據的利息
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在融資日期之後，一直持續到每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，直到2026年9月18日(“到期日”)。如果截至2026年9月18日，我們現有的2027年債券的未償還本金不足9,000萬美元，並徵得購買者的同意，到期日可能延長至2028年3月18日。最初，每一批的所有本金都在到期日到期並支付。於攤銷觸發事件發生時(定義見票據購買協議)，吾等須於攤銷觸發事件發生的當月最後一天開始，並持續至到期日，按月平均分期償還第二批及第三批本金。根據吾等的選擇，吾等可預付全部或任何部分應付票據本金的未償還本金餘額，惟預付費用須相等於(I)如預付款項於生效日期一週年或之前發生，則為整筆款項；及(Ii)如預付款項於生效日期一週年後但於生效日期二週年或之前發生，則預付款額的2.0%。在預付或償還應付票據本金的全部或任何部分後(不論於到期日或其他日期)，本行亦須向購買者支付退出費用。
請參閲第一部分第1項。“簡明綜合財務報表(未經審計)-簡明綜合財務報表附註(未經審計)--注8-債務“，詳見應付票據。
融資租賃義務
於二零二二年一月，吾等實質上取得專用填築及完工線的控制權，而相關租約則以融資租約形式開始。請參閲第一部分第1項。“簡明綜合財務報表(未經審計)-簡明綜合財務報表附註(未經審計)--注7-租賃“，瞭解融資租賃義務的詳細情況。
近期會計公告
請參閲第一部分第1項“財務信息--簡明合併財務報表附註(未經審計)”中的“最近的會計聲明”-注1-本報告中的公司和重要會計政策摘要。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率和利率波動的結果。我們不為交易目的持有或發行金融工具。截至2022年9月30日的9個月，我們的市場風險敞口與我們於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表年報第7A項中披露的情況沒有實質性變化。
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項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的披露控制和程序一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理人員必須在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時運用其判斷。根據對本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的評估，我們的主要高管和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
於截至2022年9月30日止三個月內，管理層根據交易法第13a-15(D)或15d-15(D)條進行的評估發現，我們對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分：其他信息
項目1.法律程序
有時，我們可能會捲入與我們的業務有關的索賠訴訟。此類事項存在不確定性，不能保證此類法律程序不會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
2021年10月，Allergan，Inc.和Allergan PharmPharmticals愛爾蘭公司(統稱為Allergan)向美國特拉華州地區法院提起訴訟，指控我們和我們的DAXXIFY™的製造來源之一ABPS侵犯了轉讓和/或許可給Allergan的以下專利，美國專利號11,033,625；7,354,740；8,409,828；11,124,786和7,332,567。艾爾建聲稱，我們用於DAXXIFY™的配方以及OUR和ABPS用於生產DAXXIFY™的製造工藝侵犯了其專利。Allergan還聲稱擁有一項專利，要求與用於肉毒桿菌毒素檢測分析的底物相關。我們對Allergan的説法提出異議，並打算積極為此事辯護。2021年11月3日，我們提交了駁回動議。2021年11月24日，Allergan對我們和ABPS提出了修改後的申訴，指控侵犯了Allergan轉讓和/或許可的另一項專利，美國專利號11,147,878。2021年12月17日，我們提出了第二次駁回動議，2022年8月19日，法院駁回了我們的駁回動議。2022年9月2日，我們對艾爾建修改後的申訴提出了答覆和反訴。陪審團審判定於2024年12月2日開始。

2021年12月10日，美國加利福尼亞州北區地區法院代表某類股東在2019年11月25日至2021年10月11日期間收購了本公司的證券，對本公司及其某些高級管理人員提起了可能的證券集體訴訟。起訴書稱，公司及其某些高管違反了《交易所法》第10(B)和20(A)條，就DAXXIFY™的製造以及監管批准的時機和可能性做出虛假或誤導性陳述，並代表推定類別尋求未指明的金錢損害賠償，以及支付費用和費用，包括合理的律師費。法院於2022年9月7日任命了一名首席原告和首席律師。首席原告於2022年11月7日提交了修改後的起訴書。我們對這些説法提出異議，並打算積極為此事辯護。
這些訴訟受到內在不確定性的影響，實際的辯護和處置成本將取決於許多未知因素。訴訟的結果必然是不確定的。我們可能會被迫花費大量資源來為這兩起訴訟辯護，而我們可能不會獲勝。此外，我們可能會產生與每起訴訟相關的大量法律費用和費用。
第1A項。風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在您決定購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險以及本報告中包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表、財務報表附註和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一節。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都可能受到實質性損害。因此，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營和股票價格。
我們已經用星號(*)標記了以下描述的風險，這些風險反映了我們在截至2021年12月31日的年度10-K表格中描述的風險的實質性變化或增加。
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與我們的業務和戰略相關的風險
我們在很大程度上依賴於DAXXIFY™的臨牀和商業成功。*
到目前為止，我們已經在神經調節劑候選產品的研究和開發上投入了大量的精力和財力。我們的近期前景，包括我們為業務融資和創收的能力，以及我們未來的增長，在很大程度上取決於DAXXIFY™在臨牀和商業上的成功。
2022年9月8日，我們宣佈FDA批准DAXXIFY™用於暫時改善成人中到重度眉間線條。然而，我們還沒有證明DAXXIFY™將在商業上取得成功。而且，我們還沒有完成DAXXIFY™的臨牀開發過程，以適應除眉間線以外的其他適應症。
DAXXIFY™的成功商業化將取決於許多因素，包括本“第1A項”中確定的風險。風險因素。這些因素包括：
•商業化活動的時間和成本；
•DAXXIFY™的商業接受率和程度、潛在的市場規模、機會和增長潛力；
•我們有能力有效和可靠地製造DAXXIFY™的供應品，以滿足商業需求，並保持商業上可行的製造工藝；
•我們有能力遵守有關DAXXIFY™的銷售、營銷和製造方面的法規要求；
•我們的DAXXIFY™商業化是否將提供預期的經濟和其他好處，包括我們實現預期的協同效應併成功將我們的服務和其他產品商業化的能力；
•我們有能力繼續擴大自己的銷售和營銷能力，或尋找合作伙伴，包括分銷商，將DAXXIFY™商業化；
•關於涉及DAXXIFY™(或臨牀試驗期間的其他適應症)的不良事件或安全問題的報告，以及任何此類報告對其商業化的影響；
•無論是新冠肺炎疫情還是公眾對風險的看法，都可能導致客户取消或推遲美容和可選程序，導致我們的供應鏈、製造和/或庫存交付延遲暫時或長期中斷；
•在DAXXIFY™中和向DAXXIFY執行我們的知識產權；以及
•避免第三方專利干涉或知識產權侵權索賠。
其中一個或多個因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致重大延誤或無法成功地將DAXXIFY™商業化。此外，我們需要完成臨牀開發過程，並尋求監管部門批准DAXXIFY™用於眉間紋以外的適應症。本“第1A項”中確定的若干因素。風險因素“可能會影響DAXXIFY™在這些適應症中的成功開發、監管批准和商業化。因此，我們不能向您保證，我們將能夠通過出售DAXXIFY™產生足夠的收入來繼續我們的業務。
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我們在很大程度上依賴於RHA®真皮填充物系列在臨牀和商業上的成功。
截至本報告之日，除®真皮填充劑系列產品外，我們尚未從任何產品的銷售中獲得實質性收入。作為一家公司，我們的成功在很大程度上取決於我們繼續從RHA®真皮填充劑系列的銷售中獲得收入的能力，這將取決於許多因素，包括但不限於，我們的能力：
•執行我們的RHA®真皮填充物系列的銷售和營銷策略；
•維護和管理必要的銷售、市場營銷和其他能力和基礎設施，這些能力和基礎設施是繼續成功地將RHA®真皮填充物系列商業化所必需的；
•實現、維持和增加市場對RHA®真皮填充劑系列的接受和需求；
•在醫學界建立或展示RHA®真皮填充物集合的安全性和有效性，以及與目前臨牀開發中的現有真皮填充物和產品相比，它們的潛在優勢和副作用；
•提供RHA®真皮填充劑系列，與其他選擇相比，價格具有競爭力，我們有能力在銷售RHA®真皮填充劑系列產品時實現適當的利潤率；
•與Teoxane合作，獲得食品藥品監督管理局和類似監管機構對RHA®管道產品的必要批准；
•適應RHA®真皮填充物集合標籤的其他更改，這可能會對我們如何營銷和銷售RHA®真皮填充物集合施加限制，包括由於在這些或其他研究中觀察到的不良事件；
•獲得充足和及時的RHA®真皮填充物集合的供應，過去和未來可能會受到與新冠肺炎大流行有關的因素和其他因素的不利影響；
•遵守Teoxane協議的條款，包括我們在購買數量和營銷努力方面的義務；
•遵守適用的法律和法規要求，包括醫療器械合規性，因為RHA®真皮填充物集合是FDCA下的III類上市前批准(PMA)設備；
•維持必要的國家處方醫療器械分銷許可證，並維持投訴和醫療器械警戒服務，以支持RHA®真皮填充物收集；
•維持我們與第三方物流提供商的安排，將RHA®真皮填充物系列分發給客户；
•加強我們在RHA®真皮填充物系列產品中的知識產權；以及
•避免第三方專利干涉或知識產權侵權索賠。
如果我們不及時或根本不實現或維持其中一個或多個因素，其中許多因素是我們無法控制的，我們可能無法繼續從RHA®真皮填充劑系列的銷售中獲得收入，併成功地將RHA®管道產品商業化，這可能會對我們的業務成功產生實質性影響。例如，由於新冠肺炎大流行，RHA®真皮填充劑系列的產品供應被Teoxane推遲，因為它們於2020年初暫時停止了在瑞士日內瓦的生產。Teoxane於2020年4月底恢復生產，並於2020年6月向我們交付了第一批RHA®真皮填充物系列。由於生產延遲，RHA®真皮填充劑系列的最初產品發佈被推遲了一次
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截至2020年9月的季度。RHA®真皮填充劑系列產品供應的額外延遲可能會對我們的商業化活動產生不利影響。
如果我們不遵守Teoxane協議的條款，包括未能履行與購買和營銷RHA®真皮填充劑系列相關的某些義務，Teoxane可能會終止Teoxane協議，我們將沒有進一步的權利分銷RHA®真皮填充劑集合。此外，銷售人員在營銷RHA®真皮填充劑系列時將提供有限的補充產品，這可能會使我們相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢。因此，我們不能向您保證，我們將能夠通過銷售RHA®真皮填充物系列產生足夠的收入來繼續我們的業務。
我們可能需要大量的額外資金來實現我們的目標，如果在需要時未能以可接受的條件獲得必要的資金，或者根本不能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發、其他運營或商業化努力。*
自成立以來，我們的大部分資源一直致力於我們的神經調節劑候選產品的研究和開發。我們的DAXXIFY™和一種生物相似毒素的臨牀項目將需要大量額外資金才能完成。根據Teoxane協議，我們必須規定每年最低購買RHA®真皮填充劑，並滿足與RHA®真皮填充劑商業化相關的年度最低支出。此外，我們還需要花費大量資源將DAXXIFY商業化TM。為了完成對HintMD的收購，我們產生了大量的交易費用。此外，為了發展金融科技平臺業務，我們必須開發反映客户需求和支付處理軟件不斷變化的性質的功能、產品和服務，並不斷修改和增強金融科技平臺，以跟上更新的硬件、軟件、通信和數據庫技術和標準的變化，保持競爭力。此外，根據我們的製造和供應協議，我們有專門的製造能力、回購義務、成本分攤安排和相關的最低購買義務，與DAXXIFY的製造和供應有關TM和任何候選產品。此外，與新冠肺炎疫情相關的中斷可能會產生其他意想不到的成本。
截至2022年9月30日，我們的營運資本盈餘為3.409億美元，累計赤字為16億美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，我們分別淨虧損8470萬美元和7440萬美元。我們主要通過出售普通股、可轉換優先票據、從合作安排中收到的付款以及銷售RHA®真皮填充物集合來為我們的業務提供資金，2022年3月，我們收到了票據購買協議的收益。截至2022年9月30日，我們擁有3.786億美元的資本資源，包括現金、現金等價物和短期投資。從2021年10月開始，由於延遲批准DAXXIFY，我們採取了謹慎的措施在短期內推遲或降低成本，以保存資本和增加財務靈活性TM。有紀律的資本配置仍然是一個優先事項。在FDA批准DAXXIFY之後TM2022年9月，我們開始將資金配置集中在DAXXIFY商業發射的準備工作上TMRHA®真皮填充物和OPUL®系列的持續增長，以及我們治療計劃的啟動。我們將繼續評估費用管理和資本分配措施，因為這與我們針對上肢痙攣的第三階段臨牀計劃、其他治療流水線活動以及DAXXIFY的國際監管投資有關TM.
我們目前和/或未來的支出將包括與OPUL®的研發、進行臨牀前研究和臨牀試驗、製造和供應、營銷、銷售和商業化以及產品開發相關的成本。此外，與新冠肺炎疫情相關的中斷可能會產生其他意想不到的成本。我們無法合理估計成功將DAXXIFY商業化所需的實際金額TM並繼續成功地將RHA®真皮填充劑系列商業化，由於任何臨牀試驗的結果高度不確定，我們無法合理估計成功完成™和任何未來候選產品的開發和商業化所需的實際數量。此外，我們還與第三方建立了戰略合作、許可和類似安排，如Teoxane協議和Viatris合作。儘管我們相信這些合作伙伴關係可以補充或支持我們的產品供應戰略，但我們將繼續產生與這些合作伙伴關係相關的費用，包括指定的年度最低購買量和支出，以及與購買RHA®真皮填充劑系列、研發相關的費用
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根據Teoxane協定和與Viatris的費用分攤安排，開發一種onabotulinumoxinA生物類似物。
我們相信，我們現有的現金、現金等價物和短期投資將使我們能夠在提交本報告後至少12個月內為我們的運營提供資金。然而，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外的資本，通過公共或私人股本或債務融資或其他來源，如戰略合作。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。
按照我們可以接受的條款，在需要的時候可能無法獲得額外的資本。如果我們不能及時獲得足夠的資金，或者根本沒有足夠的資金，我們可能需要採取額外的保本措施，包括繼續進一步減少運營費用，並推遲、縮小範圍、停止或改變我們對DAXXIFY™、RHA®管道產品和我們的On abotulinumoxin A生物相似計劃的研究和開發活動；®；我們的銷售和營銷能力或其他可能需要的活動，以繼續將RHA®真皮填充劑系列商業化®以及我們的候選產品，如果獲得批准，以及我們業務計劃的其他方面。
如果我們通過營銷和分銷安排、特許權使用費融資或其他合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排來籌集額外資本，我們可能需要向我們的候選產品、技術、未來收入流或研究計劃放棄某些有價值的權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們通過公開或私人股本發行籌集更多資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，任何新股本證券的條款可能會優先於我們的普通股。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們可能會受到特定金融契約或契約的限制或限制我們採取特定行動的能力，例如招致額外債務、進行資本支出或進行某些交易，任何這些都可能限制我們將候選產品商業化或作為企業運營的能力。此外，我們籌集資金的能力可能會受到票據購買協議的限制，包括我們出售或許可知識產權的能力，以及其他原因，如全球經濟、通脹或其他宏觀經濟因素。
自成立以來，我們遭受了重大損失，我們預計在可預見的未來，我們將繼續蒙受損失。
自2002年開始運營以來，我們沒有盈利，每年都出現虧損。此外，我們的經驗有限，尚未證明有能力成功克服公司在新的和快速發展的領域中經常遇到的許多風險和不確定性，特別是在生物技術行業。自2020年9月首次推出產品以來，我們只銷售了RHA®真皮填充劑系列，自2020年7月收購HintMD以來，我們只銷售了金融科技平臺，自2022年9月批准以來，我們只銷售了DAXXIFY™的限量銷售。
我們預計在可預見的未來將繼續蒙受損失，因為我們繼續開發DAXXIFY™，並尋求監管部門批准DAXXIFY™用於眉間紋以外的適應症，開始將DAXXIFY®商業化，並繼續將RHA真皮填充物和OPUL系列商業化®。我們實現收入和盈利的能力取決於我們完成候選產品的開發、獲得必要的監管批准、成功製造和營銷我們的產品和服務並將其商業化的能力。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，可能會對我們普通股的市場價格以及我們籌集資金和繼續運營的能力產生不利影響。
監管審批過程高度不確定，我們或任何合作伙伴可能無法獲得DAXXIFY™、RHA®管道產品或任何未來候選產品的製造或商業化的監管批准。*
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藥品和生物製品的研究、測試、生產、標籤、批准、銷售、進口、出口、營銷和分銷受到美國和其他國家FDA和其他監管機構的廣泛監管，這些監管規定因國家而異。在監管機構批准產品用於特定用途之前，我們或任何協作合作伙伴都不允許銷售此類產品。獲得監管部門的批准可能是一個漫長、昂貴和不確定的過程，在該過程的任何階段都可能出現延誤或失敗。
如果不遵守FDA和其他適用的美國和外國法規要求，我們可能會受到行政或司法制裁或其他行動，包括：
•警告信；
•民事和刑事處罰；
•禁制令；
•撤回經批准的產品；
•產品被扣押或扣留；
•產品召回；
•全部或部分停產；
•拒絕批准待批的綜合安排或已批准的綜合安排的補充項目；及
•我們的合作伙伴拒絕批准PMA或PMA的補充劑。
在獲得在美國或國外將候選產品商業化的批准之前，我們或我們的合作者必須通過嚴格控制的臨牀試驗，並令FDA或其他外國監管機構滿意地證明，這些候選產品對於其預期用途是安全有效的。臨牀前研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們相信我們的候選產品的臨牀前和臨牀數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA和其他監管機構的批准。給人類服用候選產品可能會產生不良的副作用，這可能會中斷、推遲或停止臨牀試驗，並導致FDA或其他監管機構拒絕批准任何或所有靶向適應症的候選產品。
即使臨牀試驗結果呈陽性，FDA或其他監管機構仍有可能發現與我們候選產品的製造工藝相關的缺陷。例如，2021年10月15日，我們宣佈，由於FDA在我們製造工廠的現場檢查存在缺陷，推遲了DAXXIFY™的批准，FDA發佈了關於DAXXIFY™的BLA的CRL。雖然DAXXIFY™用於暫時改善中到重度眉間線條已獲批准，但為了生產DAXXIFY™以滿足商業需求，我們將需要利用我們的一個或多個第三方製造合作伙伴，這需要事先獲得批准的補充文件和FDA的批准。儘管我們已經為ABPS提交了一份PAS，並已被接受，但我們不能確定監管審批過程將以多快或多成功的速度進行。
不能保證監管部門批准BLA或PMA、BLA或PMA補充劑或PAS，而且審批過程成本高昂，可能需要數年時間。FDA在審批過程中也有很大的自由裁量權。儘管花費了大量的時間和費用，但失敗可能發生在任何階段，我們可能會遇到一些問題，導致我們放棄或重複臨牀試驗，或進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗。例如，我們完成了DAXXIFY™治療足底筋膜炎的第二階段研究，但在2020年11月確定，我們目前不會追求足底筋膜炎的適應症，因為研究中使用的兩種劑量都沒有達到主要療效終點，即與安慰劑相比，基線有顯著改善。此外，我們在製造檢查過程中可能會遇到問題，這些問題可能會導致我們或我們的製造合作伙伴接受重新檢查，就像檢查
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我們的加州製造設施與DAXXIFY™的監管審批程序相關。FDA可以出於許多原因推遲、限制或拒絕批准候選產品，包括以下原因：
•我們無法補救FDA發現的缺陷或證明生產過程具有商業可行性，或由於FDA或適用的外國監管機構發現的設施問題，或與我們簽訂合同的第三方製造商的製造過程或設施問題；
•我們無法向FDA或適用的外國監管機構證明候選產品對於所要求的適應症是安全有效的；
•我們無法在新的適應症中證明候選產品或經批准的產品的概念；
•FDA或適用的外國監管機構不同意試驗方案或對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；
•我們無法證明候選產品的臨牀和其他益處超過任何安全性或其他可察覺的風險；
•FDA或適用的外國監管機構對額外的臨牀前或臨牀研究的要求；
•FDA或適用的外國監管機構不批准候選產品的配方、標籤或規格；或
•FDA或適用的外國監管機構的批准政策或法規發生了重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。
如果除眉間紋以外的其他適應症的DAXXIFY™或任何未來的候選產品沒有及時或根本獲得批准，或者如果我們為第三方製造合作伙伴提交的先前批准的補充文件沒有得到及時批准或根本沒有批准，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的損害。
新冠肺炎疫情已經影響了美國食品藥品監督管理局和其他衞生當局的業務。鑑於持續的新冠肺炎大流行的軌跡仍然不確定，我們不能確定何時恢復標準操作，以及美國食品和藥物管理局的監管過程是否會比新冠肺炎之前的過程花費更長的時間。新冠肺炎疫情導致美國食品藥品監督管理局或其他適用的當地或外國監管機構的運作中斷或延誤，可能會導致與計劃或已完成臨牀試驗相關的會議延遲，並可能影響除眉間紋、毒素A生物類似物、RHA™管道產品或任何未來候選產品以外的適應症的®審查和批准時間表。此外，FDA或其他適用的當地或外國監管機構的運作延誤可能會導致對我們或與我們簽約的第三方生產我們的任何候選產品的設施或用於製造我們候選產品的原材料進行必要檢查的延遲或困難。如果新冠肺炎疫情及相關積壓工作、另一次政府停擺或其他政府機構正常運作中斷是由於新冠肺炎疫情或其他原因造成的，可能會嚴重影響食品和藥物管理局及時審查和處理我們提交的監管文件的能力。
RHA®系列真皮填充劑是三類醫療器械，在美國商業化之前需要獲得PMA批准。儘管Teoxane已經獲得PMA對RHA®真皮填充劑系列的批准，但我們和Teoxane將受到持續且普遍的監管要求，其中包括這些設備的製造、營銷、廣告、醫療器械報告、銷售、推廣、註冊和上市。例如，定期報告必須提交給FDA，作為PMA批准的條件。這些報告包括該設備獲得批准後的安全和有效性信息。未能提交此類報告，或未能及時提交報告，可能會導致FDA採取執法行動。在審查定期報告後，FDA可能會要求提供更多信息或啟動進一步調查。任何不遵守批准條件的行為都可能導致PMA批准被撤回，並無法繼續銷售該設備。我們所遵守的醫療器械法規很複雜，而且隨着時間的推移變得更加嚴格，我們作為第三類醫療器械分銷商的經營歷史也很有限。我們未能遵守適用的法規要求可能會導致
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FDA、州或外國監管機構的執法行動，包括召回、親愛的醫生信函和負面宣傳，這些都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
目前，我們有權商業化並已獲得相關監管機構批准銷售的產品只有DAXXIFY™和RHA®真皮填充物系列。我們可能永遠不會獲得監管部門的批准，將DAXXIFY™用於除眉間線以外的適應症，這是一種生物相似或未來對®管道產品的權利。即使我們最終完成了臨牀測試，並獲得了對DAXXIFY™的任何監管備案的批准，但其適應症不是眉毛、onabotulinumoxinA生物類似物、RHA®管道產品或任何未來的候選產品，FDA或適用的外國監管機構可能會根據昂貴的批准後額外臨牀試驗的表現而給予批准。美國食品藥品監督管理局或適用的外國監管機構也可能批准DAXXIFY™用於除眉間紋以外的適應症、一種生物類似物、RHA®流水線產品或任何未來的候選產品，其適應症或患者人數比我們最初要求的更有限，而美國食品和藥物管理局或適用的外國監管機構可能不會批准我們認為對我們的候選產品成功商業化是必要或可取的標籤。要求進行額外的臨牀試驗或我們無法獲得所要求的標籤或適應症可能會增加我們的費用或限制我們創造收入的能力。
新冠肺炎大流行已經並可能繼續，其他實際或威脅到的流行病、大流行、疫情爆發或公共衞生危機可能會對我們的財務狀況和業務產生不利影響。
我們的業務可能會受到與流行病、大流行、爆發或其他公共衞生危機相關的風險或公眾對風險的看法的實質性和不利影響，例如正在進行的新冠肺炎大流行。流行病、大流行、暴發或其他公共衞生危機可能會導致我們的候選產品商業化所需的監管審批延遲，或者幹擾我們的註冊和我們按時或根本不能完成正在進行的臨牀試驗的能力。持續流行的風險，或公眾對風險的看法，可能會導致客户取消或推遲美容和可選程序，避免公共場所，包括醫院和醫生辦公室，並導致我們的供應鏈、製造和/或庫存交付的臨時或長期中斷。其中一些風險已經成為與新冠肺炎大流行有關的風險。新冠肺炎大流行將在多大程度上進一步直接或間接影響我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性和研發成本，將取決於高度不確定的未來發展，包括病毒變異株及其疫苗抗藥性的程度，以及可能出現的關於新冠肺炎的新信息，採取的控制或治療措施，以及相關影響的持續時間和強度。例如，由於與新冠肺炎疫情相關的旅行限制，食品和藥物管理局此前無法對我們位於加利福尼亞州北部的製造設施進行必要的檢查。此外，在FDA完成現場檢查後，發放了表格483，以及我們對錶格483的迴應, 與新冠肺炎大流行前相比，收到FDA對BLA採取行動的時間更長。我們不能確定新冠肺炎疫情對除眉間皺紋以外的其他適應症的DAXXIFY™監管審批程序的時間或我們可能提交的任何補充BLAS或PASS的影響。此外，在2020年3月，由於與新冠肺炎環境相關的挑戰，我們暫停了Juniper第二階段成人上肢痙攣試驗的招募，最終招募了更少的受試者。我們無法預測其他臨牀試驗是否會出現類似的延遲，或者這種延遲是否會推遲監管部門的批准。
由於新冠肺炎疫情，金融科技平臺醫生的許多客户暫時關閉了辦公室，停止進行手術，雖然客户已經重新開業，但感染率的上升、傳染性更強的變種的發展和傳播以及新冠肺炎疫情的其他影響可能會對他們繼續營業的能力和所執行的程序類型產生不利影響。新冠肺炎的傳播也影響了我們的銷售專業人員的差旅能力，醫療機構和醫生辦公室對非患者，包括我們的銷售專業人員，進入的渠道有限，這影響了我們接觸客户，以及我們向潛在客户介紹金融科技平臺和瑞安®真皮填充物系列的能力。我們不能確定這些趨勢是否或會持續到什麼程度，如果患者的經濟狀況、接受美容手術的能力或興趣受到新冠肺炎疫情或另一場流行病或公共衞生危機的實質性影響，我們可能無法在短期內或根本無法產生有意義的收入。
新冠肺炎疫情導致的港口關閉、勞動力短缺和其他限制已經並可能繼續擾亂我們的供應鏈，或限制我們為藥品產品和服務獲得足夠材料的能力。如果Teoxane是
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如果我們無法獲得生產RHA®系列真皮填充劑所需的原材料，或者如果我們無法獲得生產™所需的原材料，我們可能會在商業化計劃、監管審批過程或開發計劃中遇到延誤。此外，全球芯片短缺已經影響並可能在未來影響我們的第三方合作伙伴向我們提供POS硬件終端的能力，這些終端作為OPUL的一部分提供給客户®提供服務。如果我們的第三方合作伙伴不能提供足夠的POS終端來滿足OPUL®如果我們無法滿足客户的需求或無法提供替代設備，我們可能無法及時滿足新客户的需求或滿足現有客户的額外硬件訂單。美國和外國貿易政策的變化或與新冠肺炎疫情相關的邊境關閉可能會引發受影響國家的報復性行動，導致“貿易戰”，如果必須支付報復性關税的一方提高價格，或者如果貿易夥伴限制他們與美國的貿易，可能會減少客户對出口到美國的商品的需求。如果這些後果成為現實，美國出口產品的美學或治療性醫療程序給消費者的價格可能會上升，導致對我們未來候選產品的需求大幅下降。這樣的降價可能會對我們的潛在銷售和我們的業務產生實質性的不利影響。特別是，根據我們的復星國際許可協議，我們負責製造DAXXIFY™並將其供應給復星國際，復星國際隨後將在內地中國、香港和澳門進行開發、商業化、營銷和銷售。如果這一安排因美國與中國的貿易關係或新冠疫情而受到任何限制，我們根據該協議有權獲得的或有付款(基於產品銷售等)可能會受到不利影響。此外，根據Teoxane協議，我們負責RHA®真皮填充劑系列在美國的商業化，並依賴Teoxane提供我們之前因新冠肺炎疫情而推遲的RHA®真皮填充劑系列的整個供應，未來可能再次推遲。RHA®真皮填充劑系列產品供應的額外延遲可能會對我們的商業化戰略產生不利影響。
此外，疫情、大流行、疫情爆發或其他公共衞生危機可能需要完全或部分關閉我們的一個或多個設施，包括我們的製造設施，或者導致員工避開我們的物業，這可能會對我們配備足夠員工和管理業務的能力產生不利影響。例如，政府當局為應對新冠肺炎疫情而下達的“原地避難”或其他類似命令擾亂了我們的行動。我們減少了員工出差，並於2020年3月實施了企業在家工作政策。在整個新冠肺炎疫情期間，某些製造、質量和實驗室員工繼續在現場工作，某些面向客户的員工一直在現場進行培訓，並與客户面對面交流，這與RHA®真皮填充物系列的產品發佈有關。我們已經恢復了必要的現場公司運營，並開始根據當地和地區的限制，將某些員工以全職或兼職的方式調回現場。儘管我們的許多員工已經回到現場工作，但新冠肺炎疫情的發展軌跡尚不確定，感染率的上升、更具傳染性的變種的發展和傳播或新冠肺炎疫情的其他影響可能需要我們從家裏過渡到工作崗位。某些部門，如臨牀、質量、質量控制、製造、供應鏈以及銷售和營銷，都依賴於現場工作。這些部門的有效運作對於生產我們的藥物物質和藥物產品至關重要，這些物質和藥物產品是用於任何批准的適應症的DAXXIFY™的商業製備和完成我們的臨牀計劃。如果這些部門的員工現在或將來都要在家工作, 我們的業務可能會受到不利影響。此外，繼續依賴在家工作的人員可能會對生產率和員工士氣產生負面影響，這可能會損害我們的業務。此外，這可能會增加我們的網絡安全風險，造成數據可訪問性問題，並使我們更容易受到通信中斷的影響，任何通信中斷都可能對我們的業務運營產生不利影響，或推遲與當地和聯邦監管機構、製造地點、研究或臨牀試驗地點、其他重要機構和承包商、金融科技平臺或真皮填充物醫生客户和其他與我們有業務往來的第三方之間的必要互動。
與流行病、大流行或其他健康危機相關的風險，如新冠肺炎大流行，也可能對我們的採購或製造合作伙伴、CRO、客户或與我們有業務往來的其他第三方的業務或運營產生負面影響。
流行病、大流行或其他健康危機(如新冠肺炎大流行)的這些和其他潛在影響已經並可能在未來對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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有關涉及DAXXIFY™的不良事件或安全問題的報道可能會妨礙我們維持對DAXXIFY™的監管批准並將其商業化的能力，並延誤或阻止我們為除眉間紋以外的其他適應症獲得DAXXIFY™的額外監管批准的能力。*
有關涉及DAXXIFY™的不良事件或安全問題的報告可能會導致美國食品和藥物管理局或其他監管機構撤回對已獲批准的任何或所有適應症的DAXXIFY™的批准，並推遲或阻止我們獲得針對眉間紋以外的其他適應症的DAXXIFY™的額外監管批准。我們不能向您保證，接受DAXXIFY™治療的患者不會出現需要向FDA提交上市後安全性或醫療器械報告的嚴重不良事件。不良事件，包括一般的神經毒素產品，也可能對DAXXIFY™的需求產生負面影響，這可能導致銷售減少。我們還可能被要求根據不良事件或安全問題的報告更新DAXXIFY™的包裝插入和患者信息手冊，這可能會對DAXXIFY™在市場上的接受度產生不利影響，降低DAXXIFY™的競爭力，或者使我們更難或更昂貴地將DAXXIFY™商業化。
有關涉及RHA®真皮填充劑或其他經Teoxane批准的候選產品的不良事件或安全問題的報告可能會阻止Teoxane維持對RHA®真皮填充劑集合的監管批准，推遲或阻止Teoxane獲得RHA®管道產品的額外監管批准，或者可能對我們的RHA®真皮填充劑集合的銷售產生負面影響。
有關涉及RHA®真皮填充劑或其他Teoxane批准產品候選產品的不良事件或安全問題的報告可能會導致食品和藥物管理局或其他監管機構撤回對RHA®真皮填充劑集合用於任何或所有已獲批准的適應症的批准，包括將RHA®真皮填充劑集合用於指定的美容適應症，並推遲或阻止Teoxane獲得對RHA®管道產品的額外監管批准s。我們不能向您保證，接受RHA®真皮填充物集合的患者不會經歷需要向FDA提交上市後安全性或醫療器械報告的嚴重不良事件。不良事件，包括一般的真皮填充劑產品，也可能對RHA®真皮填充劑系列和未來的RHA®管道產品的需求產生負面影響，這可能會導致銷售額下降。Teoxane還可能需要根據不良事件或安全問題的報告更新RHA®真皮填充物集合的包裝插入和患者信息手冊，這可能會對RHA®真皮填充物集合在市場上的接受度產生不利影響，降低RHA®真皮填充物集合的競爭力，或使我們更難或更昂貴地商業化RHA®真皮填充物集合。
我們可能無法實現收購HintMD的預期收益，或者這些收益可能需要比預期更長的時間才能實現。
2020年7月23日，我們完成了對HintMD的收購。我們預期從收購HintMD獲得的預期收益是基於對我們與HintMD合併業務的預測和假設，這些預測和假設可能不會像預期的那樣實現，或者可能被證明是不準確的。我們可能不會在預期的時間框架內實現預期的好處，或者根本不會。金融科技平臺的商業成功所涉及的挑戰將是複雜和耗時的，包括：
•收購的技術、安全、產品架構以及法律、監管和合同合規方面的重大問題，以及我們的盡職調查過程可能未能發現的其他問題；
•在收購HintMD之前，我們在進入新市場和整合新技術方面遇到了困難，我們在這些領域沒有直接經驗或直接經驗有限；
•我們有能力遵守適用於金融科技平臺的新的複雜監管制度和合規標準；
•我們促進採用OPUL的能力®在規模上；
•我們有能力繼續為金融科技平臺的開發和商業化提供資金；
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•取決於第三方合作伙伴，如Fiserv，Inc.(“Fiserv”)；
•我們的審美實踐客户在使用金融科技平臺時面臨的技術或其他困難，這可能會對我們現有或未來的客户關係產生負面影響；
•限制金融科技平臺使用的數據暴露和消費者個人信息的安全漏洞；
•保持和管理與金融科技平臺客户羣的現有關係；
•為OPUL開發新的產品功能®為醫生和患者帶來預期的好處；
•加大銷售和營銷力度，有效定位OPUL®並擴大其客户基礎；
•金融科技平臺培養醫患忠誠度的能力；
•與計算機相關發明(例如軟件、商業方法、計算機安全、數據庫和數據結構、計算機網絡以及圖形用户界面)有關的專利資格的演變法律可能與金融科技平臺可用的保護範圍有關；
•競爭對手進入市場的情況，包括那些擁有更多資源、經驗和知名度的競爭對手；競爭對手開發和發佈新產品、特點和功能的時機以及定價；與競爭對手相比，我們適應技術進步的能力；
•用户偏好的變化和目標市場的增長或收縮；
•收購HintMD導致我們的業務規模和複雜性增加；
•保留HintMD的關鍵員工和關鍵員工；以及
•將管理層的注意力從其他重要業務目標上轉移到最低限度。
此外，對HintMD的收購擴大了我們業務的規模和範圍，超出了我們或HintMD以前的業務規模和範圍。我們未來的成功在一定程度上取決於我們管理擴大的和獨特的業務部門的能力，這可能會給管理帶來巨大的挑戰，包括與管理和監測新業務相關的挑戰以及相關增加的成本、監管要求和複雜性。我們還將金融科技平臺作為我們美學商業戰略的一部分，以擴大和深化客户關係，提高我們的聲譽美學產品，並擴大我們在美國的美學市場機會。如果我們不能成功處理這些問題以及整合和擴展HintMD規模和複雜性的收購業務所固有的其他挑戰，我們可能需要改變我們的商業戰略，我們可能無法實現收購HintMD的預期好處，我們的收入、支出、運營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
Teoxane協議要求我們規定每年至少購買RHA®真皮填充劑系列，並滿足與我們營銷RHA®真皮填充劑系列相關的特定支出水平，以促進RHA®真皮填充劑集合的商業化，無論我們的商業化努力是否成功。此類支出要求可能會對我們的現金流、我們經營業務的能力以及我們未來的增長前景產生不利影響，或者可能導致終止Teoxane協議。
如果本公司未能達到Teoxane協議中規定的年度最低購買量或年度最低營銷支出要求，Teoxane有權終止Teoxane協議。
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如果我們的DAXXIFY™和RHA®真皮填充劑的商業化努力不成功，就不能保證我們將有足夠的現金流來滿足這些最低購買和支出要求。我們對Teoxane履行這些要求的義務可能是：
•使我們更難履行與我們的債務有關的義務，包括2027年票據和應付票據，任何未能履行我們任何債務工具的義務，包括金融和其他限制性契約，都可能導致根據管理此類債務的協議發生違約事件；
•要求我們將可用現金流的很大一部分用於滿足最低支出要求，這將減少可用於營運資本、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金；
•在規劃和應對我們的業務和我們所在行業的變化方面限制靈活性；
•限制我們從事戰略交易或實施我們的商業戰略的能力；
•限制我們借入額外資金的能力；以及
•與我們的競爭對手相比，我們處於劣勢。
上述任何因素都可能對我們的業務和我們的經營業績產生實質性的不利影響。
全球經濟和市場狀況、經濟不穩定、消費者支出水平下降以及包括通貨膨脹在內的其他不利事態發展可能會對我們的業務、運營結果和流動性產生不利影響。*
許多經濟和其他因素是我們無法控制的，包括總體經濟和市場狀況、消費者和商業信貸可獲得性、通脹、失業率、消費者債務水平、地緣政治事件和其他影響全球經濟的挑戰，包括持續的新冠肺炎疫情和烏克蘭與俄羅斯之間的衝突。這些因素可能導致全球市場的混亂、不穩定和波動，加劇通脹，擾亂供應鏈，對消費者信心和可支配收入水平產生不利影響，並對我們的業務產生其他影響。例如，通貨膨脹影響了生產我們產品的供應成本和我們業務的其他方面。消費者信心和可支配收入的下降可能會導致消費者支出減少，對我們的產品和服務的需求下降。醫生和醫生辦公室數量的減少或醫生的經濟困難也可能對我們產品和服務的分銷渠道產生不利影響。疲軟或下滑的經濟或地緣政治事件也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。此外，從歷史上看，在經濟低迷時期，在信息技術方面的支出有所減少，並面臨延長計費期限和其他財務優惠的壓力。經濟不景氣的不利影響可能在提供可選美容程序的中小型整形外科和皮膚科診所中尤為嚴重，這些診所構成了金融科技平臺的大部分客户基礎。如果經濟狀況惡化，金融科技平臺的現有和潛在客户可以選擇減少他們的信息技術預算或取消對金融科技平臺的訂閲, 這將限制我們發展金融科技平臺業務的能力。新冠肺炎疫情導致了經濟衰退，其特徵是企業關閉，社交活動受限，失業率上升，工作時間減少。選擇性美容手術是可自由選擇的，對於那些失業、被迫休假、工作時間減少或不得不將現金分配到其他優先事項和必需品上的患者來説，不是那麼優先。即使在新冠肺炎疫情消退後，由於持續感知的感染風險或對新冠肺炎疫情死灰復燃的擔憂，以及新冠肺炎對全球經濟的影響，包括消費者可自由支配支出的減少，以及已經發生或未來可能發生的任何經濟放緩或衰退，我們可能會繼續經歷對我們的業務和財務業績的負面影響。嚴重或長期的經濟低迷也可能限制我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力，如果有的話。這些因素可能會對我們潛在的銷售和經營業績產生負面影響。
我們目前和未來可能會受到證券集體訴訟和股東衍生品訴訟的影響。這些，以及潛在的類似或相關訴訟，可能導致重大損害，並可能轉移管理層的時間和注意力從我們的業務。
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我們目前是，未來也可能是證券集體訴訟或股東衍生品索賠的目標。2021年12月10日，代表某類股東在2019年11月25日至2021年10月11日期間收購了本公司的證券，對本公司及其某些高級管理人員提出了可能的證券集體訴訟。起訴書稱，公司及其某些高管違反了《交易所法》第10(B)和20(A)條，就DAXXIFY™的製造以及監管批准的時機和可能性做出虛假或誤導性陳述，並代表推定類別尋求未指明的金錢損害賠償，以及支付費用和費用，包括合理的律師費。這一行為和任何其他行為或索賠都可能導致重大損害，並可能分散管理層的時間和注意力，否則將損害我們的業務。
如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們未來開發的任何產品的商業化。
我們面臨着產品責任訴訟的固有風險，因為RHA®真皮填充劑系列DAXXIFY™商業化，以及DAXXIFY™、一種生物毒素A或任何其他候選產品的臨牀測試的結果。例如，如果我們開發的任何產品據稱在產品測試、製造、營銷或銷售過程中造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有的危險發出警告、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：
•減少了對RHA®真皮填充劑系列、DAXXIFY™任何批准的適應症或任何未來產品候選或我們開發的產品的需求；
•損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注；
•臨牀試驗參與者退出或者臨牀試驗取消的；
•相關訴訟的辯護費用；
•轉移管理層的時間和資源；
•對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵；
•監管調查、產品召回、撤回或標籤、營銷或促銷限制；
•收入損失；
•產品責任保險費增加或無法維持產品責任保險覆蓋範圍；以及
•無法繼續將我們批准的產品或我們開發的任何其他產品商業化。
我們無法以可接受的成本和承保範圍獲得並維持足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙DAXXIFY™、RHA®真皮填充劑系列或我們未來開發的任何產品的商業化。雖然我們承保產品責任保險，但任何針對我們的索賠都可能導致法院判決或和解的金額全部或部分不在我們的保險範圍內，或者超出我們的保險範圍。我們的保險單也有各種免賠額和免賠額，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們將不得不支付任何由法院裁決或在和解協議中談判達成的超出我們承保範圍限制或不在我們保險覆蓋範圍內的金額，而我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。此外，在
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在未來，我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以保障我們免受損失。
如果我們不能成功地發現、開發、獲得和商業化除RHA®系列真皮填充劑和DAXXIFY™之外的其他候選產品，我們擴大業務和實現戰略目標的能力可能會受到損害。
儘管我們的大量工作集中於RHA®真皮填充劑系列的商業化，以及DAXXIFY™的持續臨牀測試、監管批准和商業準備，但我們的戰略還包括髮現、開發和商業化其他用於美學和治療適應症的神經調節劑產品，包括生物類似物onabotulinumoxinA。我們可能會通過內部研究計劃、戰略合作和產品收購來實現這一目標。
即使我們確定了適當的協作或產品收購，我們也可能無法成功地協商協作或收購的條款，或將協作或收購的產品有效地整合到我們現有的業務和運營中。此外，如果這些機會屬於Teoxane協議中的競業禁止條款，我們可能無法追求這些機會，該條款禁止我們在Teoxane協議有效期內在美國開發、製造、營銷、銷售、詳細説明或推廣任何透明質酸真皮填充物(RHA®真皮填充物系列除外)。我們在成功收購產品和技術並將其整合到我們的業務和運營中的經驗有限，即使我們能夠完成收購或其他投資，我們也可能無法實現此類收購或投資的預期好處。我們可能面臨風險、不確定性和中斷，包括這些收購的業務和服務整合方面的困難。如果我們未能成功整合我們進入或收購的協作、資產、產品或技術，或者如果我們未能成功利用已獲得的產品分銷權並維持已獲得的與客户的關係，我們的業務可能會受到損害。此外，我們可能不得不為擬議的合作產生債務或發行股權證券，或支付任何產品收購或投資，這些收購或投資的發行可能會稀釋我們現有股東的權益。確定、考慮、談判或完成協作或產品收購以及整合收購的產品或技術可能會極大地分散管理層和員工的時間和資源。
我們的onabotulinumoxinA生物相似計劃仍處於臨牀前階段，我們的其他計劃正在發現或臨牀前狀態。確定候選產品的研究計劃需要大量的技術、財政和人力資源，無論最終是否確定了任何候選產品。我們的研究和臨牀前計劃最初可能在確定潛在候選產品方面顯示出希望，但由於許多原因未能產生用於臨牀開發的候選產品，包括以下原因：
•所使用的研究方法可能不能成功地確定潛在的候選產品；
•競爭對手可能會開發替代產品，使我們的候選產品過時或吸引力降低；
•我們開發的候選產品可能仍受第三方專利或其他專有權的保護；
•在進一步的研究中，候選產品可能被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明其不太可能有效或不符合適用的監管標準；
•候選產品可能不能以可接受的成本進行商業批量生產，或者根本不能；
•候選產品可能不會被患者、醫學界或第三方付款人(如果適用)接受為安全有效；以及
•第三方的知識產權可能會阻止我們進入某些地區，或使這種進入在經濟上不可行。
如果我們不能成功地開發和商業化除RHA®真皮填充劑系列和DAXXIFY™之外的其他候選產品，我們未來的前景可能會受到損害，我們的業務將更容易受到問題的影響
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我們在將DAXXIFY™和RHA®真皮填充劑系列商業化，以及在DAXXIFY™的持續開發中遇到了這種情況。
我們可能會使用第三方合作伙伴來幫助我們開發、驗證候選產品或將其商業化，如果這些合作不成功，我們將這些候選產品商業化的能力可能會受到損害或延遲。
我們可能會繼續授權或有選擇地尋求戰略合作，以開發、驗證和商業化DAXXIFY™，一種生物相似的透明質酸填充物產品，以及任何未來的候選產品。例如，2018年2月，我們和Viatris達成了Viatris合作，並於2019年8月進行了修訂，據此，我們和Viatris將在全球(不包括日本)進行獨家合作，開發、製造和商業化我們的onabotulinumtoxin A生物相似候選產品。於2018年12月，吾等與復星國際訂立復星國際許可協議，據此，吾等已授予復星國際於復星國際地區開發及商業化DAXXIFY™的獨家權利及若干再許可權。此外，我們於2020年1月簽訂了經2020年9月修訂的Teoxane協議，根據該協議，Teoxane授予我們在美國、其領土和領地進口、營銷、推廣、銷售和分銷RHA®真皮填充劑系列和RHA®管道產品的獨家權利。在任何第三方協作中，我們都依賴於合作者的成功，以持續的合作履行他們的責任。我們的合作者可能不會與我們合作，也不會履行我們與他們簽訂的協議規定的義務。我們無法控制我們的合作者的資源的數量和時間，這些資源將專門用於履行我們與他們達成的協議下的責任。我們的合作者可能會選擇尋求替代技術，而不是與我們合作開發的技術。最新進展, 如果協作者未能及時履行其職責或根據適用的法規要求，或者如果他們違反或終止了與我們的合作協議，我們候選產品的驗證和商業化將被推遲。與我們的合作者的糾紛也可能損害我們的聲譽，或導致開發延遲、收入減少和訴訟費用。
如果我們的信息技術系統或數據或我們所依賴的第三方的系統或數據受到或被破壞，我們可能會經歷這種損害所產生的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失；以及其他不利後果。*
在我們的正常業務過程中，我們可能會收集、接收、存儲、處理、生成、使用、披露、提供、保護、處置、傳輸、共享或以其他方式處理(統稱為“處理”)專有、機密和敏感數據，包括個人數據(如與健康相關的數據)、知識產權和商業祕密(統稱為“敏感信息”)。我們可能依賴或可能與第三方服務提供商和技術共享或接收敏感數據，以操作關鍵業務系統在各種環境中處理敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件和其他功能的第三方提供商。我們還可能依賴第三方服務提供商提供其他產品、服務、部件或其他方式來運營我們的業務。我們監控這些第三方的網絡安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施到位。
網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐以及其他類似活動威脅到我們的敏感信息和信息技術系統以及我們所依賴的第三方系統的機密性、完整性和可用性。這些威脅很普遍，而且還在繼續增加，越來越難以檢測，來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅行為者、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅行為者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的風險增加，包括報復性網絡攻擊，這可能會實質性地擾亂我們的系統和運營或供應鏈。
我們和我們所依賴的第三方可能會受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括通過網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級持續威脅入侵)、拒絕服務攻擊(如憑據填充)、
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人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。勒索軟件攻擊正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的運營嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。同樣，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性也有所增加，我們不能保證我們供應鏈中的第三方和基礎設施或我們的第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害，或者它們不包含可被利用的缺陷或漏洞，這些缺陷或漏洞可能導致我們的信息技術系統(包括金融科技平臺)或支持我們和我們服務的第三方信息技術系統被破壞或中斷。新冠肺炎疫情和我們的遠程員工對我們的信息技術系統和數據構成了更大的風險，因為我們越來越多的人員在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡、連接計算機和設備，包括在家裏、途中和公共場所工作。未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統，包括我們金融科技平臺的系統和技術，可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。
任何先前確定的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷。安全事件或其他中斷可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問數據。如果發生這樣的事件，可能會導致我們的產品開發計劃和業務運營發生實質性中斷。例如，已完成的、正在進行的或未來的臨牀試驗中的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，如果持卡人數據被泄露，我們可能負責支付根據支付網絡規則和法規徵收的網絡罰款。同樣，我們將依賴第三方生產我們的候選產品，並且歷來依賴第三方進行臨牀試驗，與他們的信息技術系統相關的類似事件也可能損害我們的業務。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不良後果。 雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。這些威脅對我們系統的安全性、保密性以及我們數據的可用性和完整性構成風險，這些風險既適用於我們，也適用於我們依賴其系統進行業務的第三方。
我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動(包括我們的臨牀試驗活動)，以努力防範安全事故。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施、行業標準或合理的安全措施來保護我們的信息技術系統，包括我們金融科技平臺的系統和數據。雖然我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但不能保證這些措施將是有效的。我們可能無法檢測到我們的信息技術系統中的漏洞，包括金融科技平臺，因為這些威脅和技術變化頻繁，往往性質複雜，可能要到安全事件發生後才能檢測到。儘管我們努力識別和修復我們的信息技術系統中的漏洞，包括金融科技平臺，但我們的努力可能不會成功。此外，我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已確定的漏洞的補救措施方面遇到延誤。
適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會經歷不良後果。這些後果可能包括：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理數據(包括個人數據)的限制；訴訟(包括類索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；金錢支出；業務中斷(包括數據可用性)；財務損失；以及其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致我們候選產品的開發延遲，導致客户停止使用我們的產品或我們的金融科技平臺，阻止新客户使用我們的產品或我們的金融科技平臺，並對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。
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我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，我們不能確定此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或者此類保險將支付未來的索賠。
如果我們不能吸引和留住合格的管理、臨牀、科學、技術和銷售人員，我們就可能無法成功地實現我們的目標。
我們的成功部分取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的管理、臨牀、科學、技術和銷售人員的能力。製藥和生物技術行業對合格人才的爭奪非常激烈，我們不能肯定我們能否繼續吸引和留住必要的合格人員，特別是在商業前景發生變化的情況下。無法招聘或失去關鍵員工的服務可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的進展。
領導層的更迭可能天生就很難管理。高管的辭職可能會擾亂我們的業務、戰略和員工關係，這可能會顯著推遲或阻礙我們實現業務目標。領導層的更迭還可能增加其他關鍵官員和員工離職的可能性，並可能導致現有員工的生產率下降。尋找繼任者可能需要時間，這進一步加劇了這些因素。尋找和聘用一名經驗豐富、合格的高管通常是困難的。高級管理層領導層的過渡時期通常是困難的，因為新高管對我們的運營有了詳細的瞭解，並可能由於戰略和風格的變化而導致文化差異和摩擦。在過渡期內，投資者、員工、債權人和其他人可能會對我們未來的方向和業績存在不確定性。
與製造和供應鏈相關的風險
我們面臨着與製造DAXXIFY™for以支持任何批准的適應症的商業生產相關的某些風險。*
我們在加利福尼亞州紐瓦克的辦事處建立了一個集成的製造、研發設施。我們在這家工廠生產藥物物質和藥物產品，用於研發、臨牀試驗和商業生產。與商業製造相關的風險包括成本超支、工藝重複性、穩定性問題、批次一致性和原材料的及時可獲得性等。此外，我們預計不能運營我們的製造設施來支持DAXXIFY™的商業需求。為了支持DAXXIFY™的商業化，我們將需要將製造責任外包給第三方製造商，並可能需要擴大我們的製造設施並增加更多人員。我們設施的升級和擴建以及第三方製造商設施的使用將需要額外的監管批准。此外，擴大我們的設施和招聘必要的額外人員將是昂貴和耗時的。我們簽訂了ABPS服務協議和LSNE協議，為我們的候選產品和任何批准的產品提供額外的製造來源，然而，我們不能保證其中一個或兩個來源將繼續以所需的商業規模提供給我們，或根本不能保證他們的製造設施將及時獲得批准，或根本不能保證。如果我們無法按照法規要求擴大我們的製造設施，無法僱用更多必要的製造人員，或無法利用我們的第三方製造商，我們可能會在實現商業化目標方面遇到延誤或額外成本，這可能會對我們的業務和財務狀況造成實質性損害。
我們目前只在一家內部製造廠生產我們的DAXXIFY™藥物產品。我們計劃在未來利用這些內部和外部設施，包括通過一個或多個第三方承包商，支持DAXXIFY™和任何其他候選產品的臨牀和商業生產。如果我們的製造業務發生重大中斷，或者我們的第三方製造商的運營因任何原因發生重大中斷，我們繼續運營業務的能力將受到嚴重損害。
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我們目前在一個內部製造廠生產自己的藥物產品，以支持DAXXIFY™的開發。我們計劃利用我們的內部和外部ABPS和LSNE設施，為DAXXIFY™和任何其他候選產品的臨牀和商業生產提供多種來源。如果這些或任何未來的設施被損壞、摧毀或無法運行，無論是由於地震、火災、洪水、颶風、風暴、龍捲風、其他自然災害、員工瀆職、恐怖行為、停電、實際或威脅到的流行病、流行病(包括新冠肺炎大流行)、疫情爆發或公共衞生危機或其他原因，或者如果此類製造設施的性能因任何其他原因而中斷，此類事件可能會使生產變得困難，或者在某些情況下，我們或我們的第三方製造商不可能在相當長的一段時間內繼續生產我們的藥品。特別是，由於我們在我們的設施中生產肉毒桿菌毒素，我們將被要求獲得州、聯邦或其他適用當局的進一步批准和批准，才能繼續或恢復製造活動。雖然我們已經制定了災難恢復和業務連續性計劃，但在發生嚴重災難或類似事件時，這些計劃可能不夠充分。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用，特別是當我們缺乏地震保險時，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們還可能需要停止製造操作，這可能會影響FDA的檢查，停止或推遲我們的臨牀試驗，或者如果我們的候選產品獲得批准，則無法生產我們的候選產品來滿足商業需求。如果我們在實現發展或監管目標方面遇到延誤, 或者，如果我們不能在時間框架內生產出符合市場需求的經批准的產品，我們的業務、前景、財務業績和聲譽可能會受到嚴重損害。
我們目前與第三方製造商簽訂了生產我們的候選產品所需的某些組件和服務的合同，並預計將繼續這樣做，以支持進一步的臨牀試驗和商業規模生產。這增加了我們將沒有足夠數量的產品或無法以可接受的成本獲得這些數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。*
特別是，我們計劃利用我們內部和外部的ABPS和LSNE製造設施，並使用其他服務提供商進行測試和生產原材料和輔料，以支持我們產品的臨牀和商業生產。我們可能永遠不能依賴新的和更多的供應商或服務提供商來支持我們產品的臨牀開發或商業化。即使在有替代供應來源或其他服務提供商的情況下，確定替代供應商和服務提供商的資格並建立可靠的供應可能成本更高，或者可能導致延誤和收入損失。因此，我們的產品依賴於有限數量的供應商和服務提供商，失去其中一家供應商或服務提供商可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
依賴第三方製造商還會帶來其他額外風險，包括依賴第三方進行合規和質量保證，第三方可能違反制造協議，以及第三方可能在成本高昂或對我們造成不便的時候終止或不續訂協議。此外，第三方製造商可能無法遵守cGMP或QSR或美國以外的類似法規要求。我們的第三方製造商未能或未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的候選產品或我們可能開發的產品的供應造成重大和不利影響。任何未能或拒絕為我們的候選產品或我們可能開發的產品提供組件或服務的情況都可能推遲、阻止或損害我們的臨牀開發或商業化努力。
我們依賴Teoxane製造和供應RHA®真皮填充劑系列，而我們對Teoxane的依賴可能會削弱我們將RHA®真皮填充劑系列商業化的能力。
根據Teoxane協議，我們無權生產RHA®系列真皮填充物。相反，Teoxane負責供應我們對RHA®真皮填充劑系列的所有要求。如果Teoxane停產或不能及時向我們供應足夠的RHA®真皮填充劑，我們將對RHA®真皮填充劑的商業化能力產生不利影響。例如，由於新冠肺炎大流行，RHA®真皮填充劑系列的產品供應被Teoxane推遲，因為它們暫時停止了在瑞士日內瓦的生產。Teoxane於2020年4月底恢復生產，並於2020年6月向我們交付了第一批RHA®真皮填充物系列。因此，最初的
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RHA®真皮填充劑系列的產品發佈推遲了四分之一，至2020年9月。RHA®真皮填充劑系列產品供應的額外延遲可能會對我們的商業化戰略產生不利影響。
Teoxane被要求在QSR下生產RHA®真皮填充劑系列，以達到商業銷售的可接受標準。如果這些標準發生變化，Teoxane按我們要求的時間表生產RHA®真皮填充劑的能力可能會受到影響，以實現商業化目標。Teoxane必須接受FDA以及相應的州和外國當局的批准前檢查和定期突擊檢查，以確保嚴格遵守QSR和其他適用的政府法規和相應的外國標準。我們無法控制Teoxane遵守這些法規和標準。Teoxane製造和供應RHA®系列真皮填充物的任何困難或延遲，或Teoxane未能遵守適用法規和標準的任何情況，都可能增加我們的成本，導致我們損失收入，阻止進口和/或出口RHA®真皮填充物，或導致RHA®真皮填充物成為現場警報、召回或市場撤回的對象。
我們依賴單一來源的供應商提供生產DAXXIFY™、一種生物毒素A和任何其他候選產品所需的原材料。失去這些供應商，或者他們不能向我們供應這些原材料，可能會對我們的業務產生負面影響。*
我們和我們的製造商從單一來源的第三方供應商處購買生產DAXXIFY™所需的材料。我們用於生產我們的候選產品的原材料供應商數量有限，我們可能需要評估替代供應商，以防止生產任何經批准的產品用於商業銷售和生產我們的候選產品用於臨牀試驗所需材料的生產可能中斷。特別是，我們通過與單一供應商達成協議，將原料肽的生產外包。
我們對製造商採購原材料的過程或時間沒有任何控制權。產品原材料成分供應的任何重大延誤都可能推遲或停止商業活動，而我們候選產品的原材料成分供應的延誤可能會推遲我們的臨牀試驗、產品測試和潛在的監管批准。如果我們或我們的製造商不能以可接受的條款、足夠的質量水平或足夠的數量購買這些原材料(如果有的話)，DAXXIFY™和任何未來候選產品的開發或任何經批准的產品的商業發佈將被推遲，或將出現供應短缺，這將損害我們實現我們的候選產品的開發目標或從銷售任何經批准的產品中獲得收入的能力。
我們的業務涉及使用危險材料，我們和我們的第三方製造商和供應商必須遵守環境法律和法規，這可能是昂貴的，並限制了我們的業務方式。
我們的銷售、營銷、研發和製造活動以及我們的第三方製造商和供應商的活動涉及我們擁有的危險材料的受控儲存、使用和處置，包括我們候選產品的關鍵成分A型肉毒毒素和其他危險化合物。我們以及我們的製造商和供應商必須遵守有關這些危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置的法律法規。我們獲得了美國疾病控制與預防中心和加利福尼亞州衞生、食品和藥物分部的許可，可以使用肉毒桿菌毒素，並以局部和注射劑量的形式生產活性藥物成分和成品。在某些情況下，這些危險材料和使用它們產生的各種廢物儲存在我們和我們製造商的設施中，等待使用和處置。我們無法消除污染或傷害的風險，這可能會導致我們的商業化努力、研發努力和商業運營中斷，環境破壞導致昂貴的清理和責任。此類損害和責任可能超出我們的資源範圍，州、聯邦或其他適用機構可能會限制我們對某些材料的使用並中斷我們的業務運營。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們無法預測此類變化的影響，也無法確定我們未來的合規情況。

與營銷和商業化相關的風險
任何經批准的產品可能永遠不會獲得市場認可或商業成功。
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任何獲得批准的產品都可能無法獲得醫生和患者的市場認可，也可能無法在商業上取得成功，這可能會損害我們的財務業績和未來前景。
我們獲得批准的產品的市場接受度和接受率取決於許多因素，包括：
•與現有和未來的治療方法相比，該產品的安全性、有效性和持續時間；
•該產品獲得批准的臨牀適應症以及患者對這些適應症的治療需求；
•醫生、診所主要經營者和患者接受該產品為安全有效的治療方法；
•醫生向患者推薦產品的程度；
•醫生和醫務人員對產品進行適當的培訓和管理，使患者在治療過程中不會感到過度不適或出現不良副作用；
•患者對產品的結果和管理的滿意度以及整體治療體驗；
•該產品相對於替代療法的潛在和可感知的優勢和成本；
•患者一般願意為產品和其他美容治療買單，相對於其他非必需品，特別是在經濟困難時期，包括新冠肺炎大流行的結果；
•第三方付款人願意償還醫生或患者的DAXXIFY™和我們可能商業化的任何未來產品的治療適應症；
•與替代療法相比，該產品將為醫生提供的收入和盈利能力；
•管理相對方便和容易；
•不良事件的發生率和嚴重程度；
•我們的銷售和營銷努力的有效性，包括我們所接觸的任何第三方的努力；
•消費者對美容程序的益處和風險的看法，特別是我們的產品；以及
•普通消費者、患者和醫生的信心以及執業醫生的可獲得性，這可能受到一般經濟和政治條件的影響，包括新冠肺炎疫情對全球經濟造成的挑戰。
任何經批准的產品或RHA®真皮填充劑系列未能獲得市場認可或商業成功，都將對我們的運營結果產生重大不利影響，並延遲、阻止或限制我們創造收入和繼續經營的能力。
此外，DAXXIFY™迄今主要用於臨牀試驗。因此，由於不同的醫生和護士所採用的注射技術、稀釋方法和劑量水平的不同，商業經驗可能會產生不同的結果或患者體驗。因此，這些基於市場的方法可能不同於我們的臨牀試驗設計，並可能對療效、持續時間、安全性和最終採用產生負面影響。
任何獲得批准的產品，包括DAXXIFY™和RHA®真皮填充劑系列，都將面臨激烈的競爭，我們如果無法有效競爭，可能會阻礙我們實現顯著的市場滲透率和
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擴張。此外，我們的競爭對手可能會開發比RHA®真皮填充劑系列和任何經批准的產品(包括DAXXIFY™)更安全、更有效、更方便或更便宜的產品，這可能會減少或消除我們的商業機會。
製藥和醫療器械市場上的成功競爭對手有能力高效有效地發現療法，獲得專利，開發、測試和獲得產品的監管批准，並有效地將批准的產品商業化、營銷和推廣，包括向實際和潛在客户和醫務人員傳達產品的有效性、安全性和價值。許多公司從事保健產品的開發、專利、製造和營銷，我們預計這些產品將與我們的產品競爭。這些競爭對手中的許多都是經驗豐富的大型公司，它們享有顯著的競爭優勢，例如更多的財務、研發、製造、測試、人員和營銷資源，更高的品牌認知度，以及在獲得FDA和其他監管機構的營銷批准方面更多的經驗和專業知識。
我們的產品目前被批准為美容適應症。美容產品的競爭是顯著和動態的，其特點是大量的技術發展和產品創新，我們的競爭對手包括全面整合的大型製藥公司和更成熟的生物技術和醫療器械公司。我們預計，DAXXIFY™將面臨來自現有可注射神經調節劑以及未經批准的和標籤外治療的激烈競爭。此外，在未來，我們可能會面臨來自生物相似產品和肉毒桿菌毒素產品對DAXXIFY™的競爭。此外，我們目前唯一商業化的產品是DAXXIFY™和RHA®真皮填充劑系列。競爭對手可能會成功地開發出比DAXXIFY™或RHA®系列真皮填充劑和我們候選產品中使用的技術更安全、更有效、更方便或具有更低商品成本和價格的技術，或者使我們的技術過時或缺乏競爭力。競爭也可能導致利潤率下降和銷售受限，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
由於各種原因，包括不那麼嚴格的監管要求，在一些外國國家可以使用的美容產品和程序比在美國被批准使用的產品和程序多得多。我們在某些國家的競爭對手可以對其產品的有效性和營銷方式提出的主張也受到了較少的限制。
我們可能不會成功地執行我們產品商業化的銷售和營銷戰略。*
我們在美容產品的營銷、銷售和分銷方面的經驗有限，在治療產品或任何產品的國際營銷、銷售和分銷方面沒有經驗。建立和維護銷售、營銷和分銷能力涉及重大風險，包括我們留住和激勵合格人員、為銷售和營銷人員提供足夠的培訓、產生足夠的銷售線索、有效管理銷售和營銷團隊以及處理任何不可預見的成本和支出的能力。
2020年8月，我們建立了一個商業銷售和營銷組織，為RHA®系列真皮填充物和DAXXIFY™在美國的商業推出做準備。我們擴大了我們的商業團隊，以支持RHA®真皮填充物系列的推出，並將需要繼續擴大該團隊，以支持DAXXIFY™的全面商業推出，以暫時改善中到重度眉後紋。未能建立或保持足夠的內部銷售、營銷和分銷能力將對我們的產品和服務的商業化產生不利影響，並可能導致我們違反根據Teoxane協議對Teoxane的義務。我們還必須與其他製藥和生命科學公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住銷售和營銷人員，而我們銷售人員和營銷人員的流失可能會對我們產品和服務的商業化產生負面影響。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住優質人才，甚至根本無法吸引和留住人才。
如果我們獲得監管部門的批准，將DAXXIFY™用於我們正在尋求的任何治療適應症或進行國際擴張，我們還需要增加我們的銷售隊伍或與分銷商和合作夥伴簽訂合同。如果我們不能以可接受的條款或根本不能達成這樣的安排，我們可能無法在國際上成功地將DAXXIFY™用於治療適應症或任何未來的候選產品商業化。

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建立和維護銷售、營銷和分銷能力可能既昂貴又耗時。與我們銷售產品可能產生的收入相比，這些費用可能不成比例，這可能會導致我們的商業化努力無利可圖或利潤低於預期。

如果我們被發現不正當地推廣經批准上市的產品的標籤外用途，或者如果醫生濫用我們的產品或在標籤外使用我們的產品，我們可能會受到產品銷售或營銷的禁令、鉅額罰款、處罰和制裁、產品責任索賠，我們在行業和市場中的形象和聲譽可能會受到損害。
FDA和其他監管機構嚴格監管有關受監管產品的營銷和促銷聲明。特別是，不得宣傳產品用於未經FDA或其他監管機構批准的用途或適應症，這些用途或適應症反映在產品的批准標籤中。如果我們被發現推廣了這種標籤外的用途，我們可能會收到警告信，承擔重大責任，並受到FDA對我們產品的銷售或營銷的禁止，這可能會影響我們在行業中的聲譽，並對我們的業務造成實質性損害。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。如果我們成為基於我們的營銷和促銷做法的此類調查或起訴的目標，我們可能面臨類似的制裁，這將對我們的業務造成實質性損害。此外，管理層的注意力可能會從我們的業務運營上轉移開，可能會產生鉅額法律費用，我們的聲譽可能會受到損害。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。
醫生可以根據其獨立的醫學判斷，為非標籤用途開出合法可用產品的處方。然而，醫生也可能濫用我們的產品，或使用不適當的技術，可能導致不良結果、副作用或傷害，這可能導致產品責任索賠。如果這些產品被誤用或與不適當的技術一起使用，我們可能會受到客户或他們的患者的昂貴訴訟。產品責任索賠可能會轉移管理層對我們核心業務的注意力，辯護成本高昂，並導致針對我們的鉅額損害賠償，這些賠償可能不在保險範圍內。此外，將這些產品用於FDA批准的以外的適應症可能無法有效治療此類疾病，這可能會損害我們在醫生和患者中的市場聲譽。
這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務和運營結果，並導致我們的股價下跌。
我們受到與第三方報銷政策相關的不確定性的影響，如果這些政策對DAXXIFY™或任何未來的治療適應症候選產品不利，可能會阻礙或阻止它們的商業成功。
我們是否有能力將DAXXIFY™或任何未來用於治療適應症(如頸肌張力障礙或成人上肢痙攣)的產品商業化，在一定程度上將取決於政府當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人設定的保險和報銷水平。第三方付款人越來越多地挑戰醫療產品和服務的有效性和收費。我們可能無法為DAXXIFY™或任何未來的治療適應症候選產品獲得足夠的第三方保險或報銷，或者我們可能被要求以折扣出售這些產品。
第三方付款人的報銷可能取決於許多因素，包括但不限於，第三方付款人確定產品的使用是：(I)其健康計劃下的承保福利；(Ii)安全、有效和醫學上必要的；(Iii)適合特定患者；(Iv)成本效益；以及(V)既不是試驗性的也不是研究性的。如果我們不能及時或滿意地從私營保險公司獲得DAXXIFY™治療適應症的承保範圍和足夠的補償，我們的業務將受到實質性的不利影響。在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保範圍和報銷政策；因此，產品的承保範圍和報銷可能因付款人而異。此外，某些政府計劃(如Medicare和Medicaid)的覆蓋範圍可能不適用於我們的某些候選產品。因此，承保範圍的確定過程可能是一個耗時和昂貴的過程，無法保證承保範圍和適當的補償將始終如一地適用或首先獲得。承保政策和第三方付款人報銷率可能隨時發生變化。即使我們獲得監管部門批准的產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。如果第三方付款人限制以下指標，我們的業務也可能受到不利影響
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用於治療適應症的DAXXIFY™如果獲得批准，將報銷給比我們認為有效治療的患者更少的患者。
在一些外國國家，特別是加拿大和歐洲國家，處方藥的定價受到政府的嚴格控制。在這些國家，在收到監管批准和產品推出後，與政府當局進行定價談判可能需要6至12個月或更長時間。為了在一些國家獲得有利的適應症報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們產品(包括DAXXIFY™)的成本效益與其他現有療法進行比較。如果我們的產品在任何尋求補償的國家/地區都無法獲得補償，或者範圍或金額有限，或者如果定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到實質性損害。

與研發相關的風險
臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。
臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。此外，我們依靠CRO和臨牀試驗地點來確保我們的臨牀試驗的適當和及時的進行。雖然我們有關於CRO承諾活動的協議，但我們對他們的實際表現的影響力有限。我們的一項或多項臨牀試驗在臨牀試驗過程中的任何時候都可能失敗。我們候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。此外，最終結果可能與中期結果不同。
我們正在進行的臨牀試驗已經並可能再次遇到延誤，我們不知道未來的臨牀試驗(如果有的話)是否會按時開始，是否需要重新設計，是否需要按時招募足夠數量的受試者，或者是否需要按時完成。例如，由於新冠肺炎環境相關的挑戰，Juniper 2期成人上肢痙攣試驗的招募在2020年3月暫停。2020年6月，我們宣佈了結束篩選並完成Juniper試驗的登記的決定。我們於2021年2月完成了Juniper試驗，共有83名受試者參加。Juniper第二階段試驗實現了一個共同的主要終點，該終點評估了MAS評分自基線以來的變化，表明與安慰劑相比，500個單位的治療組在統計上有顯著的治療益處。第二個共同主要終點沒有達到統計學意義，但在PGIC評估中，與安慰劑相比，所有三種劑量的數字都有改善。儘管我們認為Juniper第二階段試驗提供了足夠的數據，為我們的劑量策略和成功的第三階段計劃設計提供了參考，但我們不能保證第三階段計劃的結果將產生積極的結果。
臨牀試驗可能會因各種原因而延遲或中止，包括延遲或未能：
•獲得監管部門的批准才能開始試驗；
•與預期的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，這些條款可以進行廣泛的談判，不同的CRO和試驗地點的條款可能會有很大差異；
•在每個地點獲得機構審查委員會(“IRB”)的批准；
•招募合適的受試者參加試驗；
•讓受試者完成試驗或返回進行治療後隨訪；
•確保臨牀站點遵守試驗方案或繼續參與試驗；
•解決試驗過程中出現的任何患者安全問題；
•解決與新的或現有的法律或法規的任何衝突；
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•增加足夠數量的臨牀試驗點位；
•生產足夠數量的候選產品以用於臨牀試驗；或
•缺乏足夠的資金來繼續進行臨牀試驗。
受試者登記是決定臨牀試驗時間的一個重要因素，它受到許多因素的影響，包括患者羣體的大小和性質、患者與臨牀地點的接近程度、試驗的資格標準、臨牀試驗的設計、相互競爭的臨牀試驗和臨牀醫生以及患者對正在研究的藥物相對於其他現有療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥或療法。
如果臨牀試驗被我們、進行此類試驗的機構的IRBs、此類試驗的數據安全監測委員會或FDA或其他監管機構暫停或終止，我們也可能遇到延遲。這些主管部門可能會由於多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、美國食品和藥物管理局或其他監管機構未能對臨牀試驗操作或試驗地點進行檢查導致強制實施臨牀暫停、發現不可預見的安全問題或不良反應、未能證明使用藥物有療效、政府法規或行政措施的變化、在新冠肺炎大流行期間進行臨牀試驗的風險，或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。
延遲完成或終止我們候選產品的任何臨牀試驗將增加我們的成本，減慢我們候選產品的開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
我們目前依賴第三方和顧問來進行我們所有的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方或顧問未能成功履行其合同職責或未能在預期期限內完成，我們可能無法及時或根本無法獲得監管部門對除眉間紋或任何未來候選產品以外的其他適應症的DAXXIFY™的批准或將其商業化。
我們沒有能力獨立進行臨牀前研究或臨牀試驗。我們依靠醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室、合作伙伴和其他第三方，如CRO和臨牀數據管理組織，對我們的候選產品進行臨牀試驗。與我們簽約執行臨牀試驗的第三方在這些試驗的進行以及隨後的數據收集和分析中發揮着重要作用。然而，這些第三方不是我們的員工，除了合同責任和義務外，我們控制他們為我們的計劃投入的資源的數量或時間安排的能力有限。儘管我們依賴這些第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，但我們仍然有責任確保我們的每一項臨牀前研究和臨牀試驗都按照其研究計劃和方案進行。此外，FDA和外國監管機構要求我們遵守GCP和良好的實驗室實踐，以進行、監測、記錄和報告臨牀和臨牀前試驗的結果，以確保數據和結果在科學上可信和準確，並確保試驗對象充分了解參與臨牀試驗的潛在風險。我們還依賴顧問來協助我們的臨牀試驗的執行，包括數據收集和分析。
此外，臨牀前研究和臨牀試驗的執行以及隨後產生的數據的彙編和分析需要各方之間的協調。為了有效和高效地履行這些職能，這些各方必須相互溝通和協調。此外，這些第三方也可能與其他商業實體有關係，其中一些可能會與我們競爭。如果我們的重大違約在30天內沒有得到糾正，這些第三方可以提前30天發出書面通知，終止與我們的協議。在某些其他情況下，這些協議中的許多也可能被此類第三方終止，包括我們的破產或我們未能遵守適用的法律。一般而言，這些協議要求這些第三方合理地與我們合作，費用由我們承擔，以便有秩序地減少這些第三方在
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協議。如果進行我們臨牀試驗的第三方或顧問未履行其合同職責或義務、工作中斷、未在預期截止日期前完成工作、終止與我們的協議或需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀試驗規程或GCP而受到影響，或由於任何其他原因，我們可能需要進行額外的臨牀試驗或達成新的安排，這可能是困難、昂貴或不可能的，並且我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止，或者可能需要重複。我們可能無法從這些第三方追回未使用的資金。如果發生上述任何一種情況，我們可能無法獲得或延遲獲得監管部門對此類試驗中測試的候選產品成功商業化的批准。

與我們的知識產權有關的風險
如果我們在保護與我們的產品或任何未來候選產品相關的知識產權方面的努力不夠，我們可能無法有效地競爭。
我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與DAXXIFY™、RHA®真皮填充物集合、我們的onabotulinumoxinA生物類似物以及我們的開發計劃相關的知識產權。第三方對我們機密專有信息的任何披露或挪用都可能使競爭對手迅速複製或超越我們的技術成就，從而侵蝕我們的競爭地位。
生物技術和製藥領域的專利實力涉及複雜的法律和科學問題，可能不確定。這種不確定性包括通過立法或法院行動對專利法進行的改變，這些行動可能會以影響已頒發專利的範圍或有效性的方式重新解釋現有法律。關於與我們的業務相關的專利的專利資格的不斷演變的法律可能與我們可用的保護範圍相關。我們擁有或許可的專利申請可能無法在美國或其他國家頒發專利。化粧品、藥品和神經調節劑領域的競爭對手和學術科學家創造了大量的先前技術，包括科學出版物、專利和專利申請。我們是否有能力獲得並保持有效和可強制執行的專利，取決於我們的技術與現有技術之間的差異是否允許我們的技術比現有技術獲得專利。即使專利確實成功發佈，第三方也具有挑戰性，可能會再次質疑此類已發佈專利或我們擁有或許可的任何其他已發佈專利的有效性、可執行性或範圍，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法執行。例如，2019年5月2日，我們的歐洲專利號。EP2 490 986 B1《非複雜肉毒桿菌神經毒素的提純方法和系統》遭到反對。2021年6月10日，我們在歐洲專利局成功地捍衞了該專利，並對某些權利要求進行了修改，維持了該專利。反對者向歐洲專利局上訴委員會提出了我們成功的反對黨辯護。我們隨後提出上訴，以保留我們在整個上訴過程中使用所有論點的能力。此外，即使我們的專利和應用程序沒有受到挑戰, 它們可能不能充分保護我們的知識產權，或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。
此外，美國的專利法規定了第三方質疑已頒發專利的有效性的程序。來自2013年3月15日之後提交的申請的專利可能會被第三方使用授權後審查程序提出質疑，該程序允許出於多種原因提出質疑，包括現有技術、披露的充分性和主題資格。根據各方間審查程序，任何第三方都可以基於現有技術專利或印刷出版物在美國專利商標局(USPTO)對任何已頒發的美國專利的有效性提出質疑。由於與地區法院相比，USPTO的證據標準較低，第三方可能會試圖使用USPTO程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方首先作為地區法院訴訟中的被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。如果我們持有或申請的有關DAXXIFY™的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到挑戰，那麼它可能會威脅到我們將候選產品商業化的能力，並可能威脅到我們阻止競爭產品上市的能力。此外，如果我們在臨牀試驗中遇到延遲，我們可以銷售DAXXIFY™或任何未來受專利保護的產品的時間段將會縮短。
由於美國和大多數其他國家的專利申請在申請後的一段時間內是保密的，我們不能確定我們是第一個(I)提交與我們的候選產品相關的任何專利申請或(Ii)發明我們的專利或專利申請中要求的任何發明的公司。此外，對於在2013年3月16日之前提交的申請，
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對於由此類申請頒發的專利或專利，第三方可以提起幹擾訴訟，或由美國專利商標局提起訴訟，以確定誰最先發明瞭我們的申請和專利的專利權利要求所涵蓋的任何標的。根據現行的“先入檔”制度，當聲稱同一發明的不同當事人提交兩項或兩項以上專利申請時，哪一方應被授予專利，因此，在我們面前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在發明由第三方作出之前作出了該發明。
即使在法律提供保護的情況下，也可能需要昂貴和耗時的訴訟來執行、辯護和確定我們的所有權的範圍，而且此類訴訟的結果將是不確定的。此外，我們可能對競爭對手採取的任何強制執行我們的知識產權的行動都可能促使他們對我們提出反訴。我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的知識產權組合和財務資源。見第1A項。“風險因素--如果我們侵犯或被指控侵犯第三方的知識產權，我們的業務可能會受到損害”，瞭解更多信息。
我們還依賴商業祕密保護和保密協議來保護可能無法申請專利的專有技術、難以獲得或強制執行專利的過程，以及我們產品開發和製造過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。
為了保護我們的商業祕密和其他機密信息，我們要求我們的員工、顧問、合作者和顧問在他們與我們的關係開始時簽署保密協議。這些協議要求，在個人與我們的關係過程中，由個人開發的或由我們向個人披露的所有機密信息都必須保密，不得向第三方披露。然而，這些協議可能不會為我們提供足夠的保護，防止不正當使用或披露機密信息，並且這些協議可能會被違反。在未經授權使用或披露我們的機密信息的情況下，可能沒有足夠的補救措施。違反保密性可能會嚴重影響我們的競爭地位。此外，在某些情況下，這些協議可能與我們的員工、顧問、合作者或顧問以前有僱傭或諮詢關係的第三方的權利相沖突或受其約束。如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作時使用他人擁有的任何知識產權，則可能會就任何相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。此外，其他公司可以獨立開發實質上同等的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密和其他機密信息。
如果Teoxane未能獲得並維護我們擁有獨家經銷權的專有知識產權的專利、許可安排或其他保護，我們可能會失去與RHA®真皮填充物集合相關的權利，這將對我們的創收潛力、我們的業務前景和我們的運營結果產生實質性的不利影響。
如果Teoxane未能獲得和維護我們擁有獨家經銷權的專有知識產權的專利、許可安排或其他保護，我們可能會失去我們對知識產權的權利或與這些權利相關的獨家經營權，我們的競爭對手可能會利用這些知識產權銷售競爭產品。RHA®真皮填充物系列背後的知識產權對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題，並因我們行業的快速科學發現而變得複雜。在受《Teoxane協定》約束的知識產權方面可能會產生爭端，包括：
•《乙烷協定》賦予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；
•我們的技術和工藝在多大程度上侵犯了不受《Teoxane協議》約束的Teoxane知識產權；
•根據我們的合作開發關係對專利和其他權利進行再許可；以及
•根據《乙烷協定》開發知識產權所產生的發明和專有技術的所有權。
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如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛妨礙或損害我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的產品或候選產品並將其商業化。
如果我們侵犯或被指控侵犯第三方的知識產權，我們的業務可能會受到損害。*
我們的研究、開發和商業化活動可能侵犯或以其他方式違反或被聲稱侵犯或以其他方式違反由其他方擁有或控制的專利。化粧品、製藥和神經調節劑領域的競爭對手在與我們業務相關的領域開發了大量專利和專利申請。例如，有第三方持有的專利與我們目前正在開發的適應症的神經調節劑產品治療有關。也可能有已經提交但未發表的專利申請，當作為專利發佈時，可能會對我們不利。這些第三方可能會對我們提出索賠，導致我們產生鉅額費用，如果勝訴，可能會導致我們支付鉅額損害賠償和/或我們可能被迫停止或推遲作為訴訟標的的產品或候選產品的研究、開發、製造或銷售。此外，如果在訴訟懸而未決期間對我們提起專利侵權訴訟，我們可能會被迫停止或推遲作為訴訟標的的產品或候選產品的研究、開發、製造或銷售。
由於專利侵權索賠，或為了避免潛在索賠，我們可能會選擇或被要求向第三方尋求許可。這些許可證可能不以可接受的條款提供，或者根本不提供。即使我們能夠獲得許可，許可也很可能要求我們支付許可費或版税，或者兩者兼而有之，授予我們的權利可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。最終，如果由於實際或威脅的專利侵權索賠，我們無法以可接受的條款獲得許可，我們可能會被阻止根據我們當前或未來的跡象將產品商業化，或者被迫停止我們業務的某些方面。
在製藥業，已經發生了關於專利和其他知識產權的重大訴訟和其他訴訟。我們一直是，將來也可能會受到這類訴訟和這些類型的訴訟的影響。2021年10月，艾爾建向美國特拉華州地區法院提起訴訟，指控我們和我們的DAXXIFY™製造來源之一ABPS侵犯了艾爾建轉讓和/或許可的以下專利，美國專利號11,033,625；7,354,740；8,409,828；11,124,786；和7,332,567。2021年11月3日，我們提交了駁回動議。Allergan於2021年11月24日提交了修改後的訴狀，重申了最初訴狀中的專利，並增加了美國專利第11,147,878號。我們在2021年12月17日提出了另一項駁回動議，2022年8月19日，法院駁回了我們的駁回動議。2022年9月2日，我們對艾爾建修改後的申訴提出了答覆和反訴。陪審團審判定於2024年12月2日開始。更多信息見“第一部分--第3項.法律訴訟”。由於艾爾建對我們提起訴訟，我們將DAXXIFY™商業化的能力可能會受到負面影響，這將對我們的創收能力產生實質性的不利影響。此外，如果我們被發現侵犯了這些專利、其他專利或其他知識產權，或者如果我們未能從艾爾建或其他第三方獲得或續訂專利或其他知識產權下的許可，或者如果我們向其許可技術的第三方被發現侵犯了另一第三方的專利或其他知識產權，我們可能被要求支付損害賠償金、停止或推遲商業化、暫停生產我們的產品或重新設計我們產品的製造流程，如果可行的話。, 這將需要FDA審查，並可能停止或推遲商業化，否則我們可能無法進入某些新產品市場。
除了針對我們的侵權索賠外，我們還可能成為其他專利訴訟和其他訴訟的當事人，包括USPTO宣佈或批准的幹擾、派生或授權後訴訟，以及外國關於我們當前或未來產品知識產權的類似訴訟。對我們來説，任何專利訴訟或其他程序的成本，即使解決對我們有利，也可能是巨大的。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財政資源要大得多。專利訴訟和其他訴訟程序還可能佔用大量的管理時間、財政和其他資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會削弱我們在市場上的競爭能力，並對我們的聲譽和股票價格產生負面影響。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
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我們可能會捲入訴訟或行政訴訟，以保護或強制執行我們的專利或其他知識產權或許可人的專利，或挑戰第三方專利的專利主張，這可能是昂貴和耗時的。*
競爭對手可能會侵犯我們的知識產權，包括我們的專利或我們許可方的專利。因此，我們未來可能會被要求提出侵權索賠，以阻止第三方侵權或未經授權使用我們自己或授權的知識產權。這可能是昂貴的，特別是對我們這樣規模的公司來説，而且很耗時。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的專利無效或不可強制執行，或者可以以我們的專利主張不包括其技術或未滿足對侵權者授予禁令所需的因素為理由，拒絕阻止另一方使用所涉技術。對任何訴訟或其他程序的不利裁決可能會使我們的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。
幹擾、派生、各方之間的審查、授予後審查或在USPTO提起的其他程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請、我們的許可人或合作者或我們的競爭對手的專利或專利申請有關的發明的優先權或專利性。例如，在2021年7月1日，我們提交了兩份請願書(IPR2021-01203和IPR2021-01204)，要求對Medy-Tox，Inc.的美國專利第9,480,731號進行各方間審查，該專利題為“新肉毒毒素製劑的長期效果”。2013年，Medy-Tox將這項專利所涵蓋的技術獨家許可給Allergan plc，後者隨後被AbbVie收購。2021年9月8日，麥迪托克斯宣佈終止與艾伯維的獨家技術轉讓協議，將該專利所涵蓋的美迪托克斯技術的權利返還給美迪托克斯。2022年1月19日，美國商標局審判和上訴委員會駁回了知識產權制度，2022年2月18日，我們提出了重審該決定的動議。2022年8月4日，我們的動議被駁回，結束了知識產權訴訟程序。儘管知識產權訴訟沒有成功，但我們繼續採取適當措施捍衞我們的專利地位，這可能包括未來的知識產權訴訟、訴訟或其他USPTO訴訟，其中任何一項都可能失敗，或可能被第三方援引。此外，由於與知識產權訴訟或其他訴訟程序相關的大量披露，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟或訴訟過程中因披露而被泄露。此外，在這類訴訟或訴訟過程中，可能會公佈聽證結果, 動議或其他臨時程序或事態發展或公眾查閲相關文件。如果投資者認為這些結果是負面的，我們普通股的市場價格可能會受到嚴重損害。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在世界各地申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些外國法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律，在某些情況下，甚至可能迫使我們向競爭對手或其他第三方授予強制許可。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可能利用我們的技術在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區開發他們自己的產品，並可能向我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區出口其他侵權產品。這些產品可能與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。我們可能會定期審查我們在世界各地待審的專利和專利申請，如果我們確定這些專利或申請不會對我們的業務做出戰略貢獻，我們會決定放棄其中的一項或多項。許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成實施專利和其他知識產權保護，特別是與生物技術有關的專利和其他知識產權保護。, 這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或在總體上違反我們的專有權的競爭產品的營銷。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。
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因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
此外，我們保護和執行知識產權的能力可能會受到國內外知識產權法律意外變化的不利影響。
為金融科技平臺使用“開源”軟件可能會對我們提供金融科技平臺的能力造成不利影響，並使我們面臨可能的索賠。
金融科技平臺融入了開源軟件，我們預計未來將繼續使用開源軟件。我們可能會面臨其他人聲稱擁有開源軟件的所有權，或尋求強制執行開源許可證條款的索賠，包括要求發佈開源軟件或其衍生作品，或與此類開源軟件相關的我們的專有源代碼。這些索賠還可能導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證，或要求我們投入額外的研發資源來改變金融科技平臺，任何這些都會對我們的業務和經營業績產生負面影響。此外，如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計金融科技平臺，或者產生額外的成本。雖然我們已經實施了政策，規範開源軟件的使用和納入金融科技平臺，但我們不能確定我們沒有以與此類政策不一致的方式將開源軟件納入金融科技平臺。
任何與金融科技平臺相關的知識產權保護不力，都可能損害我們保護金融科技平臺專有技術和品牌的能力。*
我們有7項已批准的專利和21項正在申請中的專利與 金融科技平臺截至2022年10月26日。然而，不能保證未決的專利申請將產生已頒發的專利，或已頒發的專利最終將被確定為有效和可強制執行的。我們還在美國有一個註冊商標申請和兩個待定商標申請，在澳大利亞有一個待定商標申請，在加拿大有一個待定商標申請與 金融科技平臺截至2022年10月26日。我們主要依靠著作權、商業祕密和商標法、商業祕密保護和保密或與我們的員工、客户、合作伙伴和其他人達成的其他保護協議來保護與 金融科技站臺。然而，我們採取的保護這些知識產權的步驟可能不足以防止其他國家與 金融科技站臺。
以保護與 金融科技平臺上，我們可能需要花費大量的資源來監督、保護和執行這些權利。為保護和執行這些知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致此類知識產權的部分減損或損失。此外，我們致力於加強與 金融科技平臺可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊這些知識產權的有效性和可執行性。我們未能確保、保護和執行與 金融科技平臺可能會對 金融科技平臺的品牌和對我們業務的不利影響。

金融科技平臺相關風險
如果我們不能增加OPUL的使用和採用®並保持和提升其品牌，那麼我們可能無法實現收購HintMD的預期好處。

2021年10月，我們宣佈OPUL商業化啟動®以及它的普遍可用性。OPUL®是一個註冊的PayFac。作為PayFac，OPUL®通過根據平臺上處理的活動量對完成支付交易和其他與支付相關的服務收取費用來賺取收入。儘管OPUL®已經推出，它只在有限的帳户中安裝，HintMD客户將需要從HintMD平臺過渡到OPUL®。為了增加金融科技平臺產生的收入，我們需要大幅擴大客户基礎，並保持HintMD平臺，直到我們能夠將HintMD平臺客户過渡到OPUL®成功了。我們作為PayFac的運營經驗有限。由於過渡到OPUL的相關性能問題，操作規範及其患者客户可能會遇到問題®可能對OPUL不滿意®與HintMD平臺的體驗進行比較。如果Practice及其患者客户不繼續通過
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過渡，OPUL®沒有被OPUL的新客户或新客户廣泛採用®不滿意他們的體驗，那麼我們有能力通過OPUL擴展和深化審美客户關係以及對收入增長的預期®將不會實現。
我們相信，維持和提升金融科技平臺作為服務於醫療美容行業的差異化支付處理平臺的聲譽，對於我們與金融科技平臺現有客户的關係以及我們吸引新客户的能力至關重要，也可能導致Revance產生新的美容產品客户。金融科技平臺品牌屬性的成功推廣將取決於許多因素，包括我們瞄準和擁有OPUL的能力®被主要客户採用；提高診所和患者之間的忠誠度；繼續開發高質量的軟件；成功差異化OPUL®從有競爭力的產品和服務；為銷售和營銷努力提供資金並取得成功；成功地將實踐從HintMD平臺過渡到OPUL®.
從HintMD平臺到OPUL的實踐過渡®、產品增強、OPUL的持續發展®以及OPUL的推廣®將需要我們做出大量的支出。此外，我們預計，隨着我們尋求擴大OPUL，支出將會增加®。我們可能沒有足夠的資金來成功完成這些產品開發和營銷活動。此外，就這些活動增加的收入而言，這些收入可能無法抵消我們所產生的費用。如果我們不成功地維護和提升金融科技平臺的產品，它可能會失去客户或無法吸引潛在的新客户。因此，我們可能無法從金融科技平臺產生有意義的收入，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響，或者我們可能無法實現收購HintMD的預期好處。
收購HintMD可能導致記錄商譽和無形資產的減值費用，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們的財務業績可能會受到與收購HintMD相關的商譽和無形資產的記錄減值費用的不利影響。儘管收購已於2020年7月完成，但這些可能的費用的金額和時間尚不清楚。如果這些資產被發現減值，它們將被減記到估計的公允價值，並從收益中扣除。此外，我們未能確定或準確評估收購導致我們承擔的必要技術投資的規模，可能會導致意外的訴訟或監管風險，不利的會計費用，失去預期的税收優惠或對我們的業務、經營業績或財務狀況產生其他不利影響。
與金融科技平臺技術、基礎設施或服務產品相關的中斷或性能問題可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
金融科技平臺的持續增長在一定程度上取決於用户在可接受的時間內隨時訪問金融科技平臺的能力。金融科技平臺是專有的，它依靠工程、運營和軟件開發團隊成員的專業知識來持續業績。這些部門和職能的中斷，其中一些是外包的，可能會導致產品功能和增強延遲，以及金融科技平臺的中斷或與之相關的性能問題。例如，金融科技平臺與位於烏克蘭的工程師簽訂了合同，這些工程師可能會受到俄羅斯和烏克蘭衝突的不利影響，這反過來可能會推遲一些產品開發工作以及產品和功能增強的交付。此外，我們依賴外部數據中心(如亞馬遜的AWS)來託管金融科技平臺應用程序，並集成了第三方服務，這些服務是我們作為金融科技平臺應用程序的關鍵組件而依賴的。我們不能控制這些設施的運行。金融科技平臺過去曾經歷過輕微的中斷、中斷和性能問題，未來可能會由於各種因素而出現中斷、中斷和其他性能問題，包括基礎設施更改、新功能的引入、人為或軟件錯誤、技術基礎設施的延遲擴展(如我們沒有保持足夠的過剩容量或準確預測金融科技平臺的基礎設施要求)、由於大量用户同時訪問金融科技平臺而導致的容量限制、以及拒絕服務或其他網絡攻擊或其他與安全相關的事件。在某些情況下, 我們可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。維護和改進金融科技平臺的性能可能會變得越來越困難，特別是在高峯使用時段，以及隨着金融科技平臺變得更加複雜和其用户流量增加。因此，金融科技平臺可能
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變得不可用或用户可能無法在合理的時間內訪問金融科技平臺。如果發生上述任何因素，或我們的基礎設施或我們所依賴的第三方的某些其他故障，用户數據可能會永久丟失。如果金融科技平臺在未來經歷了長時間的服務中斷，我們可能會受到金融科技平臺用户的索賠。如果我們不能有效解決產能限制、根據需要升級我們的系統、持續發展我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化以及有效解決金融科技平臺的中斷或性能問題，那麼我們與業務部門現有的關係將受到不利影響，金融科技平臺品牌可能會受到損害。除了技術和基礎設施問題外，如果金融科技平臺的客户遇到其他問題，或者對金融科技平臺的服務提供或運營不滿意，這可能會導致與實踐的糟糕關係，並對OPUL造成聲譽損害®因此，糟糕的客户關係和對Revance的聲譽損害。
金融科技平臺的業務和增長在一定程度上取決於其與第三方戰略關係的成功，包括支付合作夥伴、平臺合作伙伴和技術合作夥伴。
我們依賴，並預計我們將繼續依賴各種第三方關係，以維持和發展金融科技平臺。我們高度依賴合作伙伴提供金融科技平臺的某些關鍵特性和功能，包括安全數據中心、保薦銀行和第三方支付處理器。
我們依靠硬件提供商和第三方處理合作夥伴來執行支付處理服務，以使金融科技平臺發揮作用。例如，我們依賴菲瑟夫提供支付網關服務，使金融科技平臺能夠處理支付，如果菲瑟夫無法繼續為金融科技平臺提供處理，金融科技平臺的業績可能會受到不利影響，其增長將受到限制。金融科技平臺的處理合作夥伴和供應商可能會倒閉或無法或不願繼續提供此類服務，這可能會大幅減少其支付收入並擾亂其業務。此外，金融科技平臺的用户可能會受到與其第三方處理夥伴相關的質量問題的影響，或可能與其處理合作夥伴發生合同糾紛，這兩者都可能影響金融科技平臺和Revance的聲譽，並對客户關係和金融科技平臺的創收能力產生不利影響。
如果我們不再能夠使用我們目前的第三方處理合作夥伴，我們可能需要在未來遷移到其他第三方支付合作夥伴。啟動這些關係並從一種關係過渡到另一種關係可能需要大量的時間和資源，而建立這些新的關係可能是具有挑戰性的。此外，任何新的第三方支付處理關係可能不會像金融科技平臺的用户那樣有效、高效或受歡迎，也不能保證我們將能夠與該等處理合作夥伴達成協議。與這樣的加工夥伴簽訂的合同對我們的經濟利益可能不如現有的關係。此外，由於定價、技術或其他原因，現有客户可能不同意遷移到新的支付提供商，這可能會減少金融科技平臺的客户基礎，並降低金融科技平臺的盈利能力。
除了第三方支付處理器外，OPUL還需要另一個支付合作夥伴®作為PayFac，PayFac是作為支付網絡成員的收款銀行。收購行代表其客户收購和結算資金。收購行可以改變其承銷標準，以便繼續使用收購行將使OPUL®如果處理服務無利可圖，收購行本身可能會遇到與OPUL無關的困難®或者支付網絡規則可能被修改，使得收款銀行不能處理OPUL®顧客。這些情況中的任何一種都可能幹擾OPUL®為客户確保有效和有利可圖的支付處理服務，這將擾亂OPUL®業務，增加其支出，並影響其可以提供給客户的服務。
此外，這些或我們的任何技術提供商未能維護、支持或確保其技術平臺的安全，尤其是集成，或其技術中的錯誤或缺陷，可能會對客户關係產生實質性的不利影響，損害OPUL®聲譽和品牌，損害金融科技平臺的業務。此外，金融科技平臺第三方供應商提供的軟件的任何故障都可能導致我們無法遵守適用的法律法規，並可能使我們面臨監管、財務或聲譽風險。金融科技平臺第三方合作伙伴的業務也可能出現中斷或疲軟，包括需要更改其技術集成規範或支付交易風險管理協議的業務，這可能會增加金融科技平臺維護兼容性、減少銷售額或要求我們尋找新合作伙伴的成本。
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此外，我們依賴第三方提供OPUL所在的硬件終端®運作。例如，在2021年和2022年，全球芯片短缺影響了我們的第三方合作伙伴向我們提供POS硬件終端的能力，這些終端作為OPUL的一部分提供給客户®提供服務。如果發生類似問題，導致我們的第三方合作伙伴無法提供足夠的POS終端來滿足OPUL®需求，這將影響我們及時安排新客户或履行現有客户的額外硬件訂單的能力。如果此類問題持續很長一段時間，可能會對金融科技平臺的業務造成實質性不利影響。
確定、談判和記錄與戰略第三方的關係需要大量的時間和資源。此外，集成第三方技術複雜、昂貴且耗時。我們與這些合作伙伴的協議通常在期限上是有限的、非排他性的，並不禁止他們與金融科技平臺的競爭對手合作或提供與之競爭的服務。
如果我們不能成功地與這些戰略第三方建立或維持關係，我們在支付市場上的競爭能力可能會受到損害，因此金融科技平臺的業務可能會受到負面影響，我們可能無法意識到收購HintMD的好處。
支付處理行業的實質性和日益激烈的競爭可能會損害金融科技平臺業務。此外，金融科技平臺依賴支付卡網絡和第三方支付處理器，他們的費用結構的任何變化都可能損害金融科技平臺的業務。
金融科技平臺競爭的市場競爭激烈，以快速的技術變革為特徵。我們與各種各樣的公司競爭，從資源有限的小型初創企業到能夠利用更大客户基礎和更多財務資源的超大型公司。與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更長的運營歷史，更多的財務、技術以及銷售和營銷資源，更高的品牌認知度，與第三方服務提供商更好的關係，以及更大的客户基礎。我們預計，我們競爭的市場將繼續吸引新的競爭對手和新技術，我們可能無法與他們成功競爭。
由於金融科技平臺在競爭激烈的市場中運營，為了在市場上保持競爭力，我們可能向客户收取信用卡處理費用的定價可能會面臨巨大的下行壓力。金融科技平臺的競爭對手或許能夠向客户提供類似或更低的費率，同時提供更全面的金融服務產品，以抵消處理利潤率的下降。
此外，與信用卡處理相關的成本不在我們的直接控制之下。與信用卡處理有關的費用包括交換費、評估費和支付給第三方支付處理商的其他相關費用。這些費用不時會增加，未來可能還會繼續增加。費用結構的增加可能會對金融科技平臺的利潤率造成不利影響，我們可能無法意識到收購HintMD的好處。

與政府和行業監管相關的風險
我們的業務和產品受到政府的廣泛監管。
我們受到美國聯邦和州政府當局廣泛、複雜、成本高昂和不斷變化的監管，主要是FDA、美國禁毒署、CDC和外國監管機構的監管。如果不遵守所有適用的法規要求，包括根據FDCA、《公共衞生服務法》和《受控物質法》頒佈的法規要求，我們可能會受到經營限制和刑事起訴、罰款和其他紀律處分，包括制裁、警告信、產品扣押、召回、罰款、禁令、暫停、撤銷批准，或未來被排除在Medicare和Medicaid計劃之外。
在我們的其他產品獲得監管批准後，我們以及我們的直接和間接供應商將繼續接受對我們的工廠和設施的定期檢查、生產過程的審查和產品的測試，以確認我們符合所有適用的法規。監管檢查期間的不良發現可能會導致實施風險評估和緩解戰略計劃，完成政府強制進行的臨牀試驗，
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以及與標籤、廣告、營銷和促銷有關的政府執法行動，以及上述管理製造控制的法規。
我們目前批准的產品，包括DAXXIFY™和RHA®系列，仍受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用，可能會限制或推遲額外的監管批准，如果我們未能遵守適用的監管要求，可能會受到處罰。*
我們的產品和任何未來的產品將接受FDA和/或(如果適用)非美國監管機構的持續監管審查。我們或我們的合作者獲得的任何監管批准也可能受到產品上市的批准適應症的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括第四階段臨牀試驗，以及監測候選產品的安全性和有效性的監測。此外，此類產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄將受到廣泛和持續的法規要求的約束。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及在批准後進行的任何臨牀試驗中繼續遵守cGMP和GCP。後來發現此類產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致以下情況：
•限制產品的銷售或製造，將產品從市場上召回，或自願或強制召回產品；
•罰款、警告函或暫停臨牀試驗的；
•FDA拒絕批准我們或我們的戰略合作伙伴提交的未決申請或已批准申請的補充申請，或暫停或撤銷產品許可證批准；
•扣押或扣留產品，或拒絕允許進口或出口產品；
•禁制令或施加民事或刑事處罰；
其中任何一項都可能損害我們創造收入的能力和我們的股價。
任何Teoxane未能遵守RHA®真皮填充劑系列的適用法規和標準，以及不良事件或安全問題的報告，都可能增加我們的成本，導致我們損失收入，阻止RHA®真皮填充劑系列的進口和/或出口，導致RHA®真皮填充劑系列被召回或撤回，並阻止我們成功地將RHA®真皮填充劑系列商業化。
我們正在進行的監管要求也可能會不時發生變化，這可能會損害我們的商業化努力，或使其成本更高。我們無法預測美國或其他國家未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利能力，這將對我們的業務產生不利影響。
我們目前獲得批准的所有產品，包括DAXXIFY™和RHA®系列，以及我們未來獲得批准的候選產品，都將受到美國食品藥品監督管理局和外國監管機構的持續監管義務以及與製造相關的持續監管審查。
我們和任何第三方合同開發和製造商或供應商必須遵守適用的cGMP法規和其他國際法規要求。法規要求我們的產品和候選產品必須以規定的方式製造，並在製造、測試和質量控制/質量保證活動中保持記錄。材料的製造商和供應商必須在提交給FDA的BLA中註明
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對於我們正在尋求FDA批准的任何候選產品。RHA®真皮填充劑系列符合FDA的醫療器械QSR標準。此外，第三方製造商和供應商以及任何製造設施在我們的任何產品或候選產品獲得營銷授權之前，都必須經過預先批准的檢查。即使製造商已通過FDA的資格認證，製造商也必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以確保完全符合適用的cGMP和QSR。製造商在獲得初步批准後，將接受FDA的定期檢查。此外，如果我們與第三方簽訂了供應和/或製造我們產品的合同(例如，關於RHAFDA的Teoxane真皮填充物系列，以及關於®™的ABPS和LSNE)，我們控制第三方遵守FDA要求的能力將僅限於合同補救措施和檢查權。
如果FDA的檢查結果確定設備、設施、實驗室或工藝不符合FDA適用的法規和產品批准條件，則FDA可以不批准該產品，可以撤回批准或暫停生產操作。如果我們產品或候選產品的任何供應商暫停生產，我們可能無法生產足夠數量的此類產品的商業或臨牀供應，以滿足市場需求或臨牀試驗需求，這將損害我們的業務。此外，如果我們供應商的材料交付因任何原因中斷，我們可能無法發運我們批准的產品用於商業供應，或無法供應我們正在開發的產品用於臨牀試驗。如果需要新供應商的資格，可能會出現重大的延誤和代價高昂的延誤。
我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失；以及其他不利的業務後果。*
我們處理個人數據和其他敏感數據(包括我們通過金融科技平臺收集的健康數據和與臨牀試驗相關的試驗參與者的相關數據)；專有和保密的商業數據；商業祕密；知識產權；以及敏感的第三方數據。我們的數據處理活動，包括我們與金融科技平臺相關的活動，使我們受到許多數據隱私和安全義務的約束，例如各種法律、法規、指導方針、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求，以及規範我們和代表我們處理個人數據的其他義務。
在美國，聯邦、州和地方政府制定了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、 消費者保護法)，以及其他類似法律(例如，竊聽法)。這些隱私法包括但不限於以下法律和法規：《聯邦貿易委員會法》第5條、1996年《健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA)、《電話消費者保護法》(TCPA)和2018年《加州消費者隱私法》(CCPA)。HIPAA經《經濟和臨牀健康信息技術法》(“HITECH”)修訂後，對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。金融科技平臺在某些情況下可能會處理受保護的健康信息，因此此類處理可能會受到HIPAA的約束。TCPA對某些電話銷售活動和通過電話、傳真或短信與消費者進行的其他交流施加了各種消費者同意要求和其他限制。違反TCPA可能會導致重大的經濟處罰，包括聯邦通信委員會施加的罰款或刑事罰款，或者通過私人訴訟或州當局施加的每次違規最高1,500美元的罰款。集體訴訟是私人執法最常見的方法。
此外，CCPA要求企業在隱私通知中提供具體披露，並向加州居民提供與其個人數據相關的某些隱私權。CCPA規定，對每次違規行為處以最高7500美元的民事罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回重大法定損害賠償。儘管CCPA豁免了一些在臨牀試驗中處理的數據，但CCPA可能會增加合規成本，並可能增加我們維護的有關加州居民的其他個人數據的潛在責任。此外，預計2020年《加州隱私權法案》(CPRA)將生效 2023年1月1日，將擴大CCPA的要求，包括申請商業代表和員工的個人信息，並建立一個新的加州隱私保護局來實施和執法這項法律，這可能會增加執法行動的風險。其他州，如科羅拉多州、康涅狄格州、弗吉尼亞州和猶他州已經通過了全面的 數據隱私
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與CPRA不同並於2023年生效的法律，以及其他幾個州以及聯邦和地方各級正在考慮的類似法律。這些發展可能會使合規工作進一步複雜化，並可能增加我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。如果我們受到這些法律和/或新的或修訂的數據隱私法的約束，針對我們的執法行動的風險可能會增加，因為我們可能受到適用法規框架下的義務的約束，可能對我們提起訴訟的個人或實體的數量可能會增加(包括通過私人訴訟權利的個人)，此外還會使我們的合規努力進一步複雜化。此外，根據各種隱私法和其他義務，我們可能需要獲得某些同意才能處理個人數據。 我們不能或未能做到這一點可能會導致不利的後果。

此外，隱私權倡導者和行業團體已經提出，並可能在未來提出我們在法律或合同上必須遵守的標準。例如，我們還必須遵守與我們的金融科技平臺相關的支付卡行業數據安全標準(“PCIDSS”)。PCIDSS要求公司採取某些措施來確保持卡人信息的安全，包括使用和維護防火牆，對某些設備和軟件採取適當的密碼保護，以及限制數據訪問。作為我們信息安全計劃的一部分，我們與金融科技平臺相關的運營必須遵守當前的PCIDSS，並接受由第三方審計師進行的定期PCIDSS審計(“PCI審核”)。違反PCI-DSS可能會導致信用卡公司每月罰款5,000美元至100,000美元，引發訴訟，損害我們的聲譽，並造成收入損失。我們還可能依賴供應商來處理支付卡數據，這些供應商可能會受到PCIDSS的影響，如果我們的供應商因不遵守PCIDSS而被罰款或遭受其他後果，我們的業務可能會受到負面影響。此外，如果我們不能遵守或發生違反這些標準或合同要求的行為，或者如果我們在PCI審計中發現結果，而我們沒有及時採取糾正措施，我們可能會通過信用卡協會或其他組織施加的罰款和處罰或與相關利益相關者的訴訟而招致重大責任，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，未能遵守PCI DSS義務或金融科技平臺的合同義務，包括及時和充分地緩解PCI審計的任何結論, 也可能導致OPUL的終止®因此，我們可能會對我們繼續在支付行業開展業務的能力造成損害，或者我們可能會向支付卡發行銀行支付發行新卡的成本和相關費用承擔責任。

在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準適用於數據隱私和安全。舉例來説，歐盟的一般資料保護條例(“EU GDPR”)和英國的同等法律(“UK GDPR”)對處理個人個人資料，包括我們可能處理的敏感數據，例如健康數據，都有嚴格的要求。根據歐盟GDPR，政府監管機構可以對數據處理和其他糾正行動實施臨時或最終禁令；最高可處以2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準；或由經法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起的與處理個人數據有關的私人訴訟。英國GDPR下也存在類似的處理處罰和罰款，而英國退歐後數據保護法的不確定性增加了合規努力的複雜性。
在正常的業務過程中，我們可能會將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。 歐洲和其他司法管轄區已經頒佈了法律，要求數據本地化或限制向其他國家轉移個人數據。特別是，歐洲經濟區(EEA)和英國(UK)對向美國和其他其認為隱私法不完善的國家轉移個人數據做出了重大限制。 其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採取類似嚴格的解釋。儘管目前有多種機制可用於依法將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國，如歐洲經濟區和英國的標準合同條款，但這些機制受到法律挑戰，不能保證我們可以滿足或依賴這些措施將個人數據合法轉移到美國。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨重大不利後果，包括我們的業務中斷或降級、需要以鉅額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區、面臨更多的監管行動、鉅額罰款和處罰、無法轉移數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或轉移我們業務所需的個人數據。 一些歐洲監管機構阻止企業將個人數據轉移到歐洲以外的地方，原因是這些公司涉嫌違反GDPR的跨境數據轉移限制。
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我們還可能受到與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，我們遵守此類義務的努力可能不會成功。例如，某些隱私法，如GDPR和CCPA，要求我們的客户對其服務提供商施加特定的合同限制。 此外，我們的一些客户合同可能要求我們在本地託管個人數據。我們可能會發布隱私政策、營銷材料和其他聲明，例如遵守與數據隱私和安全有關的某些認證或自律原則。 如果這些政策、材料或聲明被發現對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。

我們與數據隱私和安全相關的義務正在迅速變化，成為 越來越嚴格的風尚，並對未來有效的法律框架造成不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在不同法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和履行這些義務要求我們投入大量資源(包括但不限於財政和與時間有關的資源)。這些義務可能導致我們的金融科技平臺、信息技術、系統和實踐以及代表我們處理個人數據的任何第三方的平臺、信息技術、系統和實踐發生變化。此外，這些義務可能要求我們改變我們的商業模式。

儘管我們努力遵守所有適用的數據隱私和安全義務，但我們有時可能未能做到這一點(或被視為未能做到)。儘管我們做出了努力，但我們依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營和合規狀態產生負面影響。例如，第三方加工商未能遵守適用的法律、法規或合同義務可能會導致不利影響，包括無法運營我們的業務以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟。此外，我們或我們的潛在合作者獲得信息的臨牀試驗對象，以及與我們共享這些信息的第三方提供商(如合同研究組織)，可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力。

如果我們或我們依賴的第三方未能或被視為未能解決或遵守數據隱私和安全義務，我們可能面臨重大後果，包括但不限於政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查及類似行動)；訴訟(包括與班級相關的索賠)；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；以及命令銷燬或不使用個人數據。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；我們的業務運營(包括我們的臨牀試驗)中斷或停頓；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；開發我們的候選產品或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或查詢辯護；負面宣傳；或我們業務的修訂或重組。

如果我們未能在外國司法管轄區獲得DAXXIFY™或任何未來候選產品的監管批准，包括 A生物相似，我們將不能在美國以外的地方銷售我們的產品。
除了美國的法規外，我們還將受到有關我們產品的製造、臨牀試驗、商業銷售和分銷的各種外國法規的約束。無論我們是否獲得FDA對候選產品的批准，在開始在這些國家進行臨牀試驗或營銷之前，我們都必須獲得外國可比監管機構的批准。批准程序因國家而異，可能涉及額外的臨牀測試，或者獲得批准所需的時間可能不同於獲得FDA批准所需的時間。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受。FDA的批准並不確保其他國家監管機構的批准，一個或多個外國監管機構的批准並不確保其他國家的監管機構或FDA的批准。外國監管機構的審批過程可能包括與獲得FDA批准相關的所有風險。我們可能無法申請或及時申請監管批准，即使我們提交了申請，我們也可能無法獲得在美國以外地區將我們的產品商業化所需的批准。
此外，新冠肺炎大流行導致適用的外國監管機構的運作中斷或延誤，可能會影響這些機構對DAXXIFY™的審查和批准時間表，DAXXIFY是一種毒素A
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生物相似，或根據Teoxane協議開發的任何未來透明質酸填充物產品或任何未來候選產品。
RHA®真皮填充物系列DAXXIFY™，一種生物毒素A或任何其他產品，可能會導致或促成不良醫療事件，我們必須向監管機構報告，如果我們不這樣做，我們可能會受到制裁，這將對我們的業務造成實質性損害。
隨着我們繼續將RHA®真皮填充劑系列商業化，並啟動DAXXIFY™或任何未來批准的產品的商業化進程，包括一種生物類似物，美國食品和藥物管理局和外國監管機構的法規要求，如果這些產品可能導致或促成了這些不良事件，我們必須報告有關不良醫療事件的某些信息。我們報告義務的時間將由我們意識到不良事件以及事件的性質的日期觸發。我們可能無法在規定的時間範圍內報告我們意識到的不良事件。我們也可能沒有意識到我們已經意識到了可報告的不良事件，特別是如果它沒有作為不良事件報告給我們，或者如果它是意外的不良事件或在使用我們的產品時被及時刪除。如果我們未能履行我們的報告義務，FDA或外國監管機構可能會採取行動，包括刑事起訴、施加民事罰款、扣押我們的產品，或推遲批准或批准未來的產品。
我們未來可能會受到與醫療欺詐和濫用有關的各種美國聯邦和州法律的約束，包括反回扣、自我推薦、虛假索賠和欺詐法，我們違反此類法律可能會導致罰款或其他處罰。
雖然我們預計DAXXIFY™或RHA®真皮填充劑系列不會使我們受到旨在防止醫療欺詐和濫用的所有美國聯邦和州法律的約束，但我們可能會受到或未來可能會受到與使用這些產品治療適應症或任何未來候選產品相關的額外法律的約束。聯邦反回扣法規禁止提供、接受或支付報酬，以換取或誘使轉介患者或使用將由聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃支付全部或部分費用的產品或服務。薪酬的廣義定義包括任何有價值的東西，包括現金、不正當折扣以及免費或降價的項目和服務。此外，聯邦《反回扣法令》下的意圖標準被《患者保護和平價醫療法案》修訂，該法案經2010年《保健和教育和解法案》(“ACA”)修訂，以達到更嚴格的標準，使個人或實體不需要實際瞭解法規或有違反法規的具體意圖即可實施違規行為。此外，ACA編纂了判例法，根據《虛假索賠法》(“FCA”)，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。許多州都有類似的法律，適用於他們的州醫療保健計劃以及私人付款人。

聯邦虛假索賠和民事罰款法律，包括FCA，規定提出或導致提交虛假或欺詐性索賠以要求聯邦醫療保健計劃付款的人應承擔責任。FCA曾被用來起訴那些提交不準確或欺詐性付款索賠的人，這些索賠不是為所聲稱的服務提供的，或者是為非醫療必要的服務提出的。FCA包括一項舉報人條款，允許個人代表聯邦政府提起訴訟，並分享成功索賠的部分追回。
HIPAA對故意和故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，或故意和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述等施加刑事和民事責任。與美國聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。
除其他事項外，HIPAA還對承保實體施加某些標準和義務，包括某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所，以及他們各自的業務夥伴和分包商，他們為承保實體或代表承保實體創建、接收、維護或傳輸與個人可識別健康信息的隱私、安全、傳輸和違規報告有關的個人可識別健康信息。
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聯邦醫生支付陽光法案及其實施條例要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃可報銷的某些藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、其他醫療保健專業人員(如醫生助理和護士從業人員)、教學醫院以及上述醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益有關的某些付款和其他價值轉移的信息。
我們也可能受制於類似的州法律和法規，包括：州反回扣和虛假索賠法律；州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和美國聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制可能向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付的款項；州法律法規要求藥品製造商提交與定價和營銷信息有關的報告，這要求跟蹤提供給醫療保健專業人員和實體的禮物和其他薪酬和價值項目；州和當地法律要求我們的藥品銷售代表註冊。
州和聯邦當局積極打擊涉嫌違反這些反欺詐法規的製藥商的一系列活動，例如基於與醫生和其他醫療保健專業人員的不當研究或諮詢合同、依賴於批量定價的某些營銷安排、標籤外營銷方案、不適當的計費和其他不當的促銷做法。這類起訴的目標公司支付了數億美元或更多的鉅額罰款，被迫實施廣泛的糾正行動計劃，並經常受到嚴格限制它們開展業務的方式的同意法令的約束。此外，防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，並可能需要大量的財政和人力資源。如果基於我們的活動(如與提供商或機構的合同關係)或我們的營銷和促銷實踐(包括任何金融科技平臺獎勵計劃)而成為此類調查或起訴的目標，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政制裁、損害賠償、返還、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、監禁、額外的報告要求和/或監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益的減少，以及我們業務的縮減或重組，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。
此外，美國《反海外腐敗法》和類似的全球反賄賂法律一般禁止公司及其中間人為獲得或保留業務的目的向非美國官員支付不正當的款項。我們不能向您保證，我們的內部控制政策和程序將保護我們免受員工、未來的分銷商、合作伙伴、合作者或代理商的魯莽或疏忽行為的影響。違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會導致罰款、處罰或起訴，並對我們的業務、運營結果和聲譽產生負面影響。
美國的立法或監管醫療改革可能會使我們更難維持或獲得DAXXIFY™、一種生物毒素A或任何未來候選產品的監管批准或批准，並在獲得批准或批准後生產、營銷和分銷此類產品。*
國會不時會起草和提交立法，這些立法可能會顯著改變管理受監管產品的監管許可或批准、製造和營銷或其報銷的法定條款。此外，FDA經常修訂或重新解釋FDA的法規和指南，其方式可能會對我們的業務和我們的產品產生重大影響。例如，ACA於2010年3月通過，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並繼續對美國生物技術行業產生重大影響。ACA的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰。自2017年1月以來，美國前總統政府簽署了幾項行政命令和其他指令，旨在推遲ACA某些條款的實施。與此同時，國會審議了廢除或廢除並取代全部或部分ACA的立法。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但它已經制定了法律，修改了ACA的某些條款，例如從2019年1月1日開始取消對不遵守ACA購買醫療保險的個人授權的處罰。2021年6月17日，美國最高法院
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駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA完全違憲，因為“個人授權”被國會廢除。此外，在美國最高法院做出裁決之前 2021年1月28日，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月開始的特殊投保期，該期限已延長至2021年8月15日，目的是通過ACA市場獲得醫療保險覆蓋。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年通脹削減法案》(簡稱《愛爾蘭共和軍》)，其中包括將個人在ACA市場購買醫療保險的強化補貼延長至2025年。從2025年開始，愛爾蘭共和軍還通過新建立的製造商折扣計劃，顯著降低受益人的最大自付成本，從而消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。 ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。 目前尚不清楚拜登政府未來的其他挑戰和醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。
此外，美國國會最近進行了幾次調查，提出並頒佈了州和聯邦立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險下藥品的成本，並改革政府計劃對藥品的報銷方法。在聯邦一級，美國前總統政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。 例如，在2020年7月24日和2020年9月13日，前總統政府宣佈了幾項與處方藥定價相關的行政命令，試圖實施政府的幾項提議，導致FDA、CMS和美國衞生與公眾服務部(HHS)出臺了額外的法規。2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為“促進美國經濟中的競爭”，其中有多項針對處方藥的條款。作為對拜登行政命令的迴應，2021年9月9日，HHS發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的潛在行政行動來推進這些原則。此外，愛爾蘭共和軍(IRA)除其他事項外，(1)指示HHS就聯邦醫療保險(Medicare)覆蓋的某些單一來源藥物和生物製品的價格進行談判，(2)根據聯邦醫療保險B部分和D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。這些規定將從2023財年開始逐步生效，儘管它們可能會受到法律挑戰。目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但可能會對製藥業產生重大影響。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物產品定價的條例，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露以及在某些情況下的透明度措施。, 旨在鼓勵從其他國家進口和大宗採購。任何新法規或對現有法規的修訂或重新解釋可能會對DAXXIFY™或任何未來的候選產品(包括一種生物類似物)施加額外成本、延長審查時間或影響我們可能收取的價格。任何新的法規或對現有法規的修訂或重新解釋都可能會給我們的®真皮填充劑和DAXXIFY™的商業化努力帶來額外的成本。我們無法確定法規、法規、法律解釋或政策的變化，以及如果頒佈、頒佈或採用，可能會對我們未來的業務產生什麼影響。除其他事項外，此類變化可能需要：
•改變製造方法；
•召回、更換或停產我們的一個或多個產品；以及
•額外的記錄保存。
其中每一項都可能需要大量的時間和成本，並可能對我們的業務和財務業績造成實質性的損害。此外，延遲收到或未能獲得監管部門對任何未來產品的批准或批准將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們未能保持許可證和其他授權，使我們能夠作為Teoxane的RHA®真皮填充劑系列的分銷商，或未能遵守此類許可要求，可能會導致罰款或其他處罰。
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作為Teoxane的RHA®真皮填充劑集合的分銷商，我們需要維護某些許可證、註冊、許可、授權、批准或其他類型的州和地方許可，以遵守有關醫療器械分銷的各種法規，並且在發生任何醫療器械報告(不良事件)或產品召回時必須與Teoxane合作。滿足監管要求可能需要數月時間，並可能需要花費大量資源。不遵守此類監管要求可能會導致執法行動，包括吊銷或暫停執照、註冊或認證，還可能使我們受到糾正計劃、監測、民事罰款、民事禁令救濟和/或刑事處罰。未能保持州監管批准也將阻止在需要批准的情況下分銷產品，並將限制我們創造收入的能力。由於我們以前在醫療器械分銷方面的經驗有限，我們不能確定我們建立的合規基礎設施是否足以繼續支持這些活動。
食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構資金的變化可能會阻礙它們聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常職能，從而可能對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。

金融科技平臺受到與PayFac運營相關的廣泛監管和行業合規要求的約束，如果不能遵守這些監管和要求，可能會對我們的業務產生負面影響。
金融科技平臺提供的金融服務受到法律、監管和信用卡品牌要求的約束，包括反洗錢、制裁、欺詐和消費者金融保護方面的要求。金融科技平臺的所有運營均由Revance的某些員工進行，因此，該等員工以及Revance與金融科技平臺相關的運營將受到這些法規和要求的約束。違反適用的法律法規可能會導致：可能增加我們的費用並對我們的業務運營產生不利影響的民事或刑事處罰；終止金融科技平臺的主要供應商協議，如其支付便利協議；評估鉅額罰款或罰款；損害我們的品牌和聲譽；失去金融科技平臺客户，以及糟糕的財務業績。此外，適用法律和條例的變化或解釋和執行做法的變化又可能需要增加業務成本或資本支出來實施業務變化。不可預見的監管變化也可能限制我們提供某些產品或服務的能力，或影響金融科技平臺提供的產品或服務的競爭力。如果我們不再能夠提供金融科技平臺的全套服務或擴展其服務以吸引更大的消費者基礎，金融科技平臺的品牌和聲譽可能會受到損害，客户留存和採購可能會受到負面影響，我們可能無法實現收購HintMD的預期好處。

與我們的負債有關的風險
我們的債務水平和償債義務可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並可能使我們更難為我們的運營提供資金。
根據票據購買協議，提款可分三批進行，但須受某些條款及條件所規限，包括就第二批而言，食品及藥物管理局批准DAXXIFY™於第二批提款，以及就第三批而言，在第三批提款要求日期之前的十二個月內，DAXXIFY™實現大於或等於5,000,000美元的往績收入，並事先獲得Atherrium的批准。在票據購買協議完成的同時，我們借入了第一批債券的全部10000萬美元。如果我們沒有達到規定的條件和里程碑，我們將沒有資格根據票據購買協議的第二批和第三批提取資金，我們可能需要獲得額外或替代融資來推進我們的研發努力、我們的監管批准、我們的商業化努力和我們業務計劃的其他方面。諸如此類
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額外或替代融資可能不會以有吸引力的條款提供(如果有的話)，而且我們獲得的成本可能會更高。票據購買協議還可能限制我們籌集資金的能力，包括我們出售或許可知識產權的能力。此外，在我們考慮提取票據購買協議的第二批和第三批(如果有)之前，我們必須首先確信我們將能夠從業務和/或未來的替代資金來源獲得足夠的現金流，以償還我們可能無法償還的任何額外本金，在這種情況下，我們的流動性和為我們的業務提供資金的能力可能會受到重大損害。
票據購買協議項下的所有債務均以我們的所有現有財產及資產作抵押。這種債務可能會為我們帶來額外的融資風險，特別是如果我們的業務或當前的金融市場狀況不利於在到期時償還或再融資未償債務。如果我們能夠提取第二批和第三批中的任何一筆，我們的債務將會增加，這將進一步增加我們在到期時無法償還或再融資未償債務的風險。我們的負債也可能產生重要的負面後果，包括：
•我們將需要通過支付利息和本金來償還債務，這將減少可用於資助我們的運營、我們的研發努力、我們的監管批准、我們的商業化努力以及我們商業計劃的其他方面的現金數量；
•我們未能履行票據購買協議中我們的肯定和限制性契約的義務，可能會導致違約事件，如果不能治癒或免除，將加速我們償還這筆債務的義務，而Atherrium可能會尋求強制執行其在擔保此類債務的資產中的擔保權益；
•限制我們計劃或應對業務和行業變化的靈活性，或限制我們採取特定行動以利用可能呈現給我們的某些商業機會的能力；
•使我們面臨利率上升的風險，因為我們在票據購買協議下的義務是浮動利率；
•使我們處於競爭劣勢；以及
•增加我們在不利經濟和行業狀況影響下的脆弱性。
如果在我們目前的債務水平上增加額外的債務，上述風險可能會增加。
票據購買協議的條款對我們的經營和財務靈活性施加了限制，如果我們未能遵守這些限制，我們的業務、業務前景、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
票據購買協議對我們施加了運營和其他限制。此類限制將影響，並在許多方面限制或禁止我們的能力和任何未來子公司的能力，除其他外：
•處置某些資產；
•出售、轉讓或獨家許可某些資產，包括某些子公司的重大知識產權和股本；
•改變我們的業務範圍；
•從事兼併、收購或合併；
•招致額外的債務；
•提前償還、贖回或回購某些債務；
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•設立資產留置權；
•與關聯公司進行某些交易；
•支付股息和出資或回購我們的股本；以及
•進行某些貸款和投資。
票據購買協議亦載有財務契諾，要求吾等(I)在以Atherrium為受益人的管制協議所規限的帳户中，時刻維持至少3,000,000美元的無限制現金及現金等價物，及(Ii)於票據購買協議所載若干指定事件發生時，在往後12個月的基礎上實現至少7,000,000美元的綜合Teoxane經銷產品淨銷售額(定義見票據購買協議)。
由於這些限制，我們可能在經營業務方面受到限制；無法籌集額外的債務或股權融資以根據需要運營；或無法有效競爭、利用新的商業機會或按照我們的計劃增長。
違反任何此等限制性契諾或票據購買協議的任何其他條款可能會導致票據購買協議下的違約，這將使Atherrium能夠加快我們償還票據購買協議下我們的債務的義務，並導致我們的可轉換票據或其他債務的交叉加速或交叉違約。此外，如發生違約事件，吾等可能無法提取票據購買協議第二批及第三批的資金，並可能導致票據購買協議項下所有未償還款項的利率上升。
此外，若吾等無法償還票據購買協議項下的到期及應付款項，Atherrium亦可行使其權利，接管及處置擔保票據購買協議的抵押品，該抵押品實質上包括吾等的所有財產。上述任何事件的發生都可能對我們的業務、業務前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能沒有足夠的現金來支付到期債務的利息或本金。
票據購買協議項下的所有本金均須於票據購買協議所載到期日償還。於攤銷觸發事件發生時(定義見票據購買協議)，吾等須於攤銷觸發事件發生的當月最後一天開始，並持續至到期日，按月平均分期償還第二批及第三批本金。我們對債務進行定期付款或再融資的能力取決於我們未來的表現和籌集額外現金來源的能力，這受到經濟、金融、市場、競爭、監管和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們無法產生足夠的現金來償還我們的債務，我們可能被要求採取一個或多個替代方案，例如出售資產、重組我們的債務或在票據購買協議允許的範圍內以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外的股本。如果我們希望對我們的債務進行再融資，我們是否有能力做到這一點，將取決於當時的資本和貸款市場以及我們的金融狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。
未能履行票據購買協議下我們目前和未來的義務可能會導致違約事件。此外，票據購買協議包括慣常的正面及負面契諾及其他違約事件，該等事項的發生及持續使Atherrium有權要求即時償還票據購買協議項下的所有本金及未付利息，並對吾等及保證票據購買協議的抵押品行使補救。這些違約事件包括：
•破產、清算、破產或類似事件；
92
目錄表
•未遵守《票據購買協議》規定的任何契諾或擔保義務，但受某些契諾和義務的治癒期限制；
•發生可合理預期會產生重大不利影響的事件；
•重大失實陳述；
•發生任何其他協議項下涉及超過指定金額的債務的違約，或發生任何協議項下可合理預期對吾等產生重大不利影響的違約事件；
•對我們不利的某些判決或我們資產的任何部分被扣押或扣押；以及
•某些政府和監管行為。
如果發生違約，Atherrium可能會加速支付票據購買協議下的所有到期金額。在這種情況下，我們可能沒有足夠的可用現金，或無法通過股權或債務融資或其他戰略交易籌集額外資金，以在加速增長時償還此類債務，這將對我們普通股的市場價格和我們繼續運營的能力造成不利影響。Atherrium還可以行使上文“--我們可能沒有足夠的現金來支付到期債務的利息或本金”一文中討論的其他權利。任何此類事件都可能對我們的業務、業務前景、運營結果和財務狀況造成重大不利影響。
償還債務需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來支付我們的鉅額債務。
我們是否有能力定期支付債務本金、支付利息或為債務(包括2027年債券)進行再融資，取決於我們未來的表現，而未來的表現受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響，包括新冠肺炎大流行對全球宏觀經濟的影響。我們的業務可能不會繼續從未來的運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。
我們可能沒有能力籌集必要的資金，以現金結算2027年債券的轉換或在發生根本變化時回購2027年債券，而且我們未來的債務可能會限制我們在轉換或回購2027年債券時支付現金的能力。
2027年債券持有人將有權要求吾等在發生基本變動(定義見2027年債券契約)時，以相當於將購回的2027年債券本金額的100%的基本變動購回價格，另加應計及未付利息(如有)，回購全部或部分2027年債券。此外，於轉換2027年票據時，除非吾等選擇只交付普通股股份以結算該等轉換(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份)，否則吾等將須就正在轉換的2027年票據支付現金。然而，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求回購為其交出的2027年票據或正在轉換的票據時獲得融資。此外，我們回購2027年債券或在轉換2027年債券時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構、票據購買協議或管理我們未來債務的協議的限制。吾等未能在契約要求回購2027年票據時購回2027年票據，或未能按契約規定支付未來兑換2027年票據時應付的任何現金，將構成契約項下的違約。根據契約違約或根本變化本身，也可能導致根據管理我們未來債務的協議違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加速償還相關債務，
93
目錄表
我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購2027年債券，或在轉換時支付現金。
2027年債券的有條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果2027年債券的有條件轉換功能被觸發，2027年債券持有人將有權在指定期間內根據自己的選擇隨時轉換2027年債券。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的2027年票據，除非我們選擇通過只交付普通股來履行我們的轉換義務(除了支付現金而不是交付任何零碎的股份)，我們將被要求通過支付現金來償還部分或全部轉換義務，這可能對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換他們的2027年票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將2027年票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少。
2027年債券的轉換可能會稀釋我們股東的所有權權益，或者可能壓低我們普通股的價格。
部分或全部2027年債券的轉換可能會稀釋我們股東的所有權利益。在2027年票據轉換後，我們可以選擇支付或交付(視情況而定)現金、普通股股票或現金和普通股股票的組合。如果我們選擇以普通股的股票或普通股的現金和股票的組合來結算我們的轉換義務，那麼在這種轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，2027年債券的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為2027年債券的轉換可以用來滿足空頭頭寸，或者2027年債券預期轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。

一般風險因素
我們普通股的交易價格波動很大，購買我們普通股的人可能會蒙受巨大損失。*
我們普通股的交易價格波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。例如，我們普通股在2021年1月1日至2022年9月30日的收盤價從11.52美元的低點到33.21美元的高點不等。一般股票市場，特別是醫藥、生物製藥和生物技術股票市場都經歷了劇烈波動，其原因可能與發行人的經營業績有關或無關。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：
•宣佈監管機構批准或不批准DAXXIFY™在眉間管路、®管道產品或任何未來候選產品以外的適應症；
•在美國和國外的監管或法律行動、發展和指導，例如收到與DAXXIFY™的BLA相關的CRL，用於暫時改善中到重度眉間線條；
•我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力；
•我們在將DAXXIFY™和RHA®真皮填充劑系列商業化方面的成功或失敗；
•我們候選產品的臨牀試驗結果或延遲；
•我們、任何商業化合作夥伴或我們的競爭對手對新產品的介紹和公告，以及這些介紹和公告的時間；
94
目錄表
•我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績差異；
•改變醫療保健支付制度的結構；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、許可證、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
•根據我們的融資安排發生不良後果；
•製藥和生物技術行業的市場狀況以及證券分析師報告或建議的發佈；
•我們的經營業績或我們未來競爭對手業績的季度變化；
•財務估計或指導的變化，包括我們滿足未來收入和營業利潤或虧損估計或指導的能力；
•內部人和大股東大量出售我們的股票，或者預期可能發生這種出售；
•一般經濟、行業和市場狀況；
•針對我們或我們的客户制定或適用的不利税收法律或法規；
•關鍵人員的增減；
•知識產權、產品責任或其他針對我們的訴訟；
•我們與客户和戰略合作伙伴的潛在關係到期或終止；
•貿易戰或壁壘的發生，或認為貿易戰或壁壘將會發生；
•與2027年債券或上限看漲期權交易有關的任何普通股股票的買賣或普通股的其他對衝交易；
•普遍存在的公共衞生危機，如新冠肺炎大流行；以及
•“風險因素”一節中描述的其他因素。
這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格或流動性產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，在過去，在製藥公司股價出現波動後，股東曾對包括我們在內的製藥公司提起集體訴訟。對我們提起這樣的訴訟可能會導致我們產生鉅額費用，並分散管理層的注意力和資源。
如果證券或行業分析師不發表對我們業務不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師可隨時自行決定停止發表有關本公司的研究報告。缺乏研究報道可能會對我們普通股的流動性和市場價格產生不利影響。我們不會對股票研究分析師或他們報告中包含的內容和觀點進行任何控制。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發佈其他不利的評論或研究，我們的股票價格可能會下跌。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
95
目錄表
在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為可能發生這種出售，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務做得很好。
在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。截至2022年9月30日，我們根據2020年自動取款機協議出售了510萬股普通股，扣除銷售代理佣金後淨收益為1.219億美元。根據2022年自動取款機協議，我們可能會出售最多1.5億美元的普通股。截至2022年9月30日和本報告提交日期，尚未根據2022年自動取款機協議出售普通股。
222年9月15日，我們完成了包銷公開發行，據此，我們以每股25.00美元的公開發行價發行了920萬股普通股，包括行使承銷商超額配售選擇權，在扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用後，超額配售120萬股普通股，總收益淨額為2.159億美元。

如果我們的股東或市場認為我們的股東打算在公開市場上出售大量我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。例如，作為收購HintMD的對價而發行給HintMD股東的普通股，包括因行使已發行股票期權而發行的股票，在某些情況下，在Revance和HintMD董事和管理層成員與某些HintMD股東之間簽訂的鎖定協議(“鎖定協議”)到期後，可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步登記。如果前HintMD股東在公開市場上出售大量我們的普通股，包括在鎖定協議到期後，我們普通股的每股市場價格可能會下降。股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止收購企圖，並導致管理層固步自封，因此我們普通股的市場價格可能會更低。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的某些條款可能會使第三方難以獲得或試圖獲得公司的控制權，即使您和其他股東認為控制權的變更是有利的。例如，我們的董事會有權發行最多500萬股優先股。我們的董事會可以確定優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。優先股的發行可能會推遲或阻止控制權交易的變更。因此，我們普通股的市場價格以及我們股東的投票權和其他權利可能會受到不利影響。發行優先股可能會導致其他股東喪失表決權控制權。
我們的章程文件還包含其他可能具有反收購效力的條款，包括：
•我們每年只選舉三個級別的董事中的一名；
•在董事選舉中沒有累積投票權；
•我們的董事會有能力發行優先股，並決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，而無需股東批准；
•我們的董事會有權選舉董事來填補空缺或新設立的董事職位；
•股東不得在書面同意下采取行動；
•股東不能召開股東特別會議；
•股東必須提前通知提名董事或提交建議供股東大會審議；
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目錄表
•董事會以多數票通過修訂附例的能力；以及
•要求獲得至少662/3%或更多的已發行普通股的贊成票，以修訂上述許多條款。
此外，我們須遵守《特拉華州一般公司法》(下稱《DGCL》)第203條的反收購條款，該條款對企業收購進行監管。這些規定可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權交易的變更。它們還可能起到阻止其他人對我們的普通股提出收購要約的效果，包括可能符合您的最佳利益的交易。這些規定還可能阻止我們的管理層發生變化，或者限制某些投資者願意為我們的股票支付的價格。
我們修訂和重述的章程以及修訂和重述的公司註冊證書還規定，特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，位於特拉華州的任何州法院，或者如果所有州法院都沒有管轄權，則是特拉華州地區的聯邦地區法院)及其任何上訴法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的獨家論壇：
•代表公司提起的任何派生訴訟、訴訟或法律程序；
•任何聲稱董事現任或前任高管、其他僱員或股東違反本公司或本公司股東對本公司或本公司股東義務的訴訟、訴訟或程序，或主張要求協助和教唆任何此類違反受信責任的任何訴訟、訴訟或程序；
•因或依據本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員而提出的任何訴訟、訴訟或法律程序，或尋求強制執行根據本公司條例、經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的附例(每項均可不時修訂)下的任何權利、義務或補救措施，或解釋、適用或確定該等條文的有效性的任何訴訟、訴訟或法律程序；
•DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟、訴訟或程序，以及
•針對公司或受內部事務原則管轄的公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟、訴訟或程序。
這一規定不適用於為執行修訂後的1934年《證券交易法》所產生的義務或責任而提起的訴訟、訴訟或訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們修訂和重述的章程規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的1933年證券法提出的任何索賠的唯一和獨家法院。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的獨家法院條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司證書或修訂和重述的法律中的專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會損害我們的業務。
我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。
此外，在DGCL第145條的允許下，我們與董事和高級管理人員簽訂的修訂和重述的附例以及我們的賠償協議規定：
97
目錄表
•我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對以這些身份為我們服務的董事和高級管理人員或應我們的要求為其他商業企業服務的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定，如果該人本着善意行事，且該人合理地相信符合或不反對註冊人的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則公司可以對該人進行賠償。
•在適用法律允許的情況下，我們可以酌情對員工和代理人進行賠償。
•我們被要求向我們的董事和高級管理人員預支與訴訟辯護相關的費用，但如果最終確定該人沒有資格獲得賠償，該等董事或高級管理人員應承諾償還預付款。
•根據我們修訂和重述的法規，我們將沒有義務就某人對我們或我們的其他受賠人提起的訴訟對該人進行賠償，除非是我們董事會授權的訴訟或為執行賠償權利而提起的訴訟。
•我們修訂和重述的章程所賦予的權利並不是排他性的，我們被授權與我們的董事、高級管理人員、員工和代理人簽訂賠償協議，並獲得保險以賠償這些人。
•我們可能不會追溯修訂和重述我們的法律條款，以減少我們對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。
由於我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
到目前為止，我們還沒有宣佈或支付普通股的現金股息。我們目前打算保留我們未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，票據購買協議和任何未來債務協議的條款可能包含類似的限制。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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目錄表
項目6.展品
以下展品包括在此或通過引用合併於此：
以引用方式併入
展品編號展品説明表格文件編號展品填寫日期隨函存檔
3.1
修訂及重訂的公司註冊證書
8-K001-362973.12014年2月11日—
3.2
修訂及重訂公司註冊證書的修訂證書
8-K001-362973.1May 7, 2021—
3.3
修訂及重新制定附例
8-K001-362973.12021年12月22日—
4.1
普通股股票的格式
S-1/A333-1931544.42014年2月3日—
4.2
契約，日期為2020年2月14日，由Revance Treateutics，Inc.和美國銀行全國協會作為受託人
8-K001-362974.12020年2月14日—
4.3
全球票據形式，代表Revance Treateutics，Inc.將於2027年到期的1.75%可轉換優先票據(作為附件4.2的附件A包括在內)
8-K001-362974.22020年2月14日—
10.1+
對Revance治療公司和Teoxane SA之間的獨家經銷協議的第二修正案，日期為2020年11月18日
————X
31.1
根據《交易法》頒佈的第13a-14(A)條和第15d-14(A)條頒發的特等行政幹事證書
————X
31.2
根據《交易法》頒佈的第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官的證明
————X
32.1†
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行幹事的證明
————X
32.2†
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
————X
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中————X
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔————X
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔————X
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔————X
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔————X
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔————X
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)————X
†根據《美國法典》第18編第1350節(根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過)，隨本季度報告附於附件32.1和32.2的證明，不得被視為就《交易法》第18節而言已向美國證券交易委員會提交。此類證明不得被視為通過引用納入Revance Treateutics，Inc.根據修訂的1933年《證券法》或修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，除非註冊人通過引用明確將其納入。
+本展覽的部分內容(用星號表示)已被遺漏，因為註冊人已確定(I)遺漏的信息不是重要的，(Ii)遺漏的信息屬於註冊人視為私人或機密的類型。
99

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Revance治療公司
日期：2022年11月8日發信人： /s/Mark J.Foley
馬克·J·福利
首席執行官
(獲正式授權的首席行政主任)
發信人： /託賓·C·希爾克
 託賓·C·希爾克
 首席財務官
(正式授權的首席財務官和首席會計官)