EX-10.1

我們很高興為您提供Xenon PharmPharmticals USA Inc.(“公司”)的一個職位，該公司是Xenon PharmPharmticals Inc.(“母公司”)的全資子公司，自2022年11月7日(“開始日期”)起擔任其首席法務官兼公司祕書。在以下M至Q節的規限下，本公司同意以“自願”方式僱用您，而您同意為本公司服務，這意味着本公司或您可以根據本協議(“本協議”)的條款，隨時終止您在本公司的僱傭關係，並可以任何理由或不因任何理由終止您的僱傭關係。

基本工資。如果您決定加入我們，並遵守下面的U節，您將獲得每年450,000美元的基本工資，減去法定和其他必要的適用扣減，用於您為公司提供的所有工作和服務(“基本工資”)。根據公司適用的薪資政策，基本工資每半個月支付一次。

年度可自由支配獎金。除基本工資外，您還有資格獲得每年可自由支配的獎金，減去法定和其他必要的適用扣除，最高可達您在適用日曆年度實際賺取的基本工資收入的40%(40%)(“目標獎金金額”)。年度獎金的支付及金額由本公司董事會(“董事會”)根據母公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)的決定自行決定，並將於每年第一季度就上一年度公司目標的實現情況進行評估，並受附錄A的條款和條件的約束。此類目標將由薪酬委員會自行決定每年制定。獎金在支付之前不會被賺取，並取決於你在公司的持續工作，直到獎金支付之日。除非下文M至Q節有規定，或董事會根據薪酬委員會全權酌情決定的其他方式批准，否則不會提供“按比例”或部分獎金。

年度回顧。薪酬委員會將根據其政策對您的薪酬方案進行年度審查，包括您的工資和目標獎金金額。薪酬委員會就你的薪酬方案提出的建議將轉達給董事會，以供最終批准。對您的薪酬方案的任何調整由薪酬委員會和董事會全權決定，前提是未經您同意，基本工資不得減少，並受本協議M和N部分的限制。

開始獎金。如果您加入公司，您還將有資格獲得100,000美元的一次性獎金，減去適用的扣繳(“入職獎金”)。公司將在您開始工作之日起三十(30)天內提前向您支付Start獎金，前提是您已簽署並交付了本協議的簽署副本以及隨意僱傭、保密信息、發明轉讓和仲裁協議。如果公司在您開始受僱後的頭十二(12)個月內因任何原因終止您的僱傭關係或您從公司辭職，您同意償還公司支付給您的全部入職獎金。為免生疑問，除非你在受僱後持續受僱於本公司十二(12)個月，除非本公司無故終止你的受僱，否則本公司只會將你的入職獎金視為已賺取。

費用報銷。根據其不時修訂的費用政策，公司將報銷您在履行僱傭職責過程中實際和合理地發生的任何授權費用。在你受僱期間，公司還將為你提供任何必要的工作工具和設備，如筆記本電腦和移動電話。在公司事先批准的情況下，您還將獲得報銷參加與您的僱傭職責相關的課程或工作坊所產生的自付費用。

報告結構/職責。你將向Parent的首席執行官彙報工作。您同意公司可以更改報告結構，包括您向其報告的人員和職位，以及向您報告的人員和職位。您將按照附表A所述履行您職位的職責和義務，並在符合本協議M和N節的前提下，履行母公司和/或公司可能不時合理要求的其他職責和義務。閣下將於任何時候：(I)遵守母公司、本公司及董事會的合理及合法指示；(Ii)遵守所有適用的公司及母公司政策；(Iii)讓本公司及母公司充分受惠於您的知識、專業知識、技能及獨創性；(Iv)為本公司及母公司提供良好及忠實的服務；(V)竭盡所能促進本公司及母公司的利益；及(Vi)行使審慎管理人員在可比情況下所會採取的謹慎、勤勉及技巧的程度。

在您受僱於公司期間，未經公司事先書面許可，您不得受僱於任何其他個人、公司、組織或其他實體，或向其提供任何性質的產品或服務，前提是您可以按照母公司與公司之間達成的協議向母公司提供服務，這是您根據本協議履行的職責的一部分(但有一項諒解，即根據本協議向您提供的補償將全額補償您向母公司提供的任何此類服務)。這並不限制您從事合理的志願活動；但是，如果您希望在董事會或顧問委員會任職，或如果您為其他組織提供任何有償工作或服務，您必須事先獲得公司的同意。附表B包含您目前擔任的所有此類任命和職位的説明，以及您目前向外部組織提供的所有有償工作和服務，公司確認對這些工作和服務給予許可。本公司保留撤銷對此類外部服務的任何同意的權利，特別是在任何此類服務可能造成利益衝突的情況下。

帶薪休假。您將按比例獲得每個日曆年二十(20)天的帶薪假期。你可以將帶薪假期用於任何目的，包括休假、病假或個人假期。您也可能有權享受其他假期，包括但不限於，根據適用法律和公司可能不時生效的適用政策，額外分配的帶薪病假和法定假日。根據公司不時修訂的政策，應計但未使用的帶薪假期和病假將到期。

保密協議。作為您根據本協議受僱的一項條件，您必須訂立並遵守隨附的隨意受僱、保密信息、發明轉讓和仲裁協議(“保密協議”)。請注意，除其他事項外，該協議還涉及知識產權開發的機密性和所有權，幷包含非招標、競業禁止和其他限制性公約。通過簽訂保密協議，您同意遵守其條款是合理的，並且是我們競爭激烈的行業中的必要要求，並且可能是我們與供應商、客户和分銷商的協議所要求的。如果您離開公司的僱員，您同意公司通知您的新僱主關於您在保密協議下的權利和義務。

股票期權。作為正式員工，您將有資格參加當時生效的Xenon股權激勵計劃(“計劃”)。根據本計劃的條款(可能會不時修改)並在您的開始日期或前後獲得Xenon董事會的批准，或者如果公司處於交易中斷狀態，您將在之後儘快獲得購買Xenon PharmPharmticals Inc.135,000股普通股的一次性選擇權，或者如果公司因法規、政策或其他法律限制而無法授予此類選擇權，則可獲得經濟上類似的獎勵。目前，根據母公司在這方面的標準政策，所有這類股票期權都將有十(10)年的期限，並在四(4)年內分批授予：受期權約束的25%的股份應在您的歸屬開始之日起十二(12)個月後歸屬，在該日期之前不得歸屬任何股票，任何歸屬的權利不得在該日期之前獲得或積累。剩餘股份將在接下來的36個月內按月等額授予，條件是您仍有資格繼續持有。在歸屬發生之前，不會賺取或累算任何股票的權利，股票的授予也不賦予繼續歸屬或僱用的任何權利。如果授予了代替股票期權的獎勵，董事會將完全酌情決定這種獎勵的類型和數量及其適用的條款。隨後的贈款，如果有的話，將由董事會完全酌情決定，並按照當時的計劃或同等標準進行。

福利。您將有資格獲得並參與公司的員工福利，這些福利是根據適用計劃的條款或您根據聯邦、州或當地法律有權享有的，不時為公司員工設立的。您還將有資格參加公司可能發起的任何退休儲蓄計劃，如果遵守適用的美國法律，該計劃可能包括一筆公司匹配供款，最高可達您在給定納税年度對該退休儲蓄計劃的個人供款金額，上限為您基本工資的5%(“匹配供款”)。或者，如果(A)沒有您有資格參加的公司贊助的退休儲蓄計劃，或者(B)有公司贊助的退休儲蓄計劃，其中您在給定的納税年度繳納了法律允許的最高金額，並且適用的美國法律不允許收取全額匹配供款，則公司可以通過公司的定期工資向您支付一定數額的獎金，以便您在計劃年度收到的總金額(包括匹配供款的任何部分)在經濟上等於全額匹配供款。

税金。根據公司的標準政策和適用法律，適用於您在公司的僱傭補償方案和您借調到母公司的任何税款將被扣除並匯給適當的當局。您承認並同意，在您受僱於公司期間，您將根據公司與母公司之間的借調安排向母公司提供服務，任何此類服務都可能導致您在加拿大欠下税款。建議您諮詢您自己的財務顧問。

如果您應母公司或公司的要求在第二個税務管轄區工作，公司將為您支付合理的費用，以便您使用公司税務顧問或雙方商定的其他税務顧問的服務，為您因受僱於公司而被要求在多個國家提交納税申報單的任何年份準備您的本國和東道國的納税申報單。

保險和賠償。在受僱於本公司期間，作為本公司及/或母公司的公司及/或主管人員，您將受母公司董事及高級管理人員責任保險單及本公司或母公司不時訂立的其他有效彌償保單、協議或承諾所保障，但須受保單及其他保單、協議或承諾的條款及母公司董事會不時作出的任何修訂所規限，惟任何修訂不得大幅減少您的權利。在您因受僱於本公司而終止受僱於本公司後，您在該保險單及任何其他保單、協議或承諾項下的承保範圍將繼續。

“平均獎金”是指(1)你在本公司終止僱傭前三(3)個完整歷年中每一年所賺取的年度獎金獎勵的總和(以適用年度基本工資的百分比表示)，除以(2)三(3)，再乘以(3)你在本公司終止僱傭時的基本工資[例如：(15%+5%+10%)/3=基本工資的10%]。如果您受僱超過一(1)個但少於三(3)個完整的歷年，則您的“平均獎金”將是您在本公司終止僱傭之日之前的完整歷年所獲得的年度獎金獎勵的平均值(以適用年度基本工資的百分比表示)。如果您在公司的僱傭關係在您開始在公司工作的一(1)週年之前終止，則您在本協議中的“平均獎金”將是目標獎金金額。

(i)

任何一名或多於一名共同或一致行事的人(按《證券法》所界定)直接或間接取得母公司的有表決權證券，而連同該人持有的母公司所有其他有表決權證券，合共佔母公司所有未償還的有表決權證券的50%以上；但就本款而言，任何一人如擁有母公司所有未償還的有表決權證券的50%以上，而取得額外證券，則不屬更改控制權；

(Ii)

母公司與另一法團的合併、安排或其他形式的業務合併，而該另一法團的有表決權證券的持有人因業務合併而合共持有該法團所有未償還的有表決權證券的50%以上；但就本款而言，任何一名擁有母公司所有未償還的有表決權證券超過50%的人取得額外證券，並不構成控制權的改變；或

(Iii)

母公司大部分資產的所有權的變更，包括將母公司的大部分資產出售、租賃、轉讓或交換給另一人，而不是在母公司的正常業務過程中，發生在該人從母公司收購(或在截至該人最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內收購)資產之日，而該資產的總公平市場總值等於或超過緊接該收購或收購前母公司所有資產的總公平市場總值的50%(50%)；但就本款而言，下列情況並不構成母公司大部分資產的所有權的改變：(A)向有關實體轉讓，或(B)母公司將資產轉讓給：(1)母公司的股東(在緊接資產轉移之前)，以換取或關於母公司的股票；(2)母公司控制的實體；(3)直接或間接擁有、母公司所有未償還有表決權證券的50%(50%)或以上，或(4)本第(Iii)(B)(3)款所述的人控制的實體。就本款而言，公平市價總值指母公司的資產價值或正被處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定；

然而，如果控制權的變更完全是由於母公司發行與母公司的有表決權證券有關的真正公開發行、融資或一系列融資，或由於獲得母公司可轉換為有表決權證券的任何權利而導致的，控制權的變化將不被視為已經發生。

此外，為免生疑問，在以下情況下，交易不會構成控制權變更：(X)交易的唯一目的是改變母公司註冊成立的州或司法管轄區，或(Y)交易的唯一目的是創建一家控股公司，其有表決權證券將由緊接交易前持有母公司有表決權證券的人按基本相同的比例擁有。

(i)

您在公司或母公司內的僱傭責任、報告關係或地位的任何單方面變化或一系列變化，使得在您的責任、報告關係或地位發生這種變化或一系列變化之後，作為一個整體，並考慮到當時公司或母公司業務的規模和複雜性，大大少於緊接該變化或一系列變化之前分配給您的那些變化；或

(Iii)

在公司或母公司採取行動或公司或母公司沒有采取任何行動之前，公司或母公司採取的任何行動或沒有采取任何行動，會對您參與長期激勵、獎金、薪酬、退休儲蓄計劃、人壽保險、健康、意外傷殘和其他類似計劃的一攬子計劃造成重大不利影響，或大幅減少您在這些計劃下的總福利；或

(Iv)

單方面要求您搬遷到(A)距離馬薩諸塞州波士頓地區超過60公里，以及(B)距離您的主要住所超過60公里的新地點；可以理解，如果您正在向公司提供與本協議S節一致的服務，或者您以其他方式明確同意更改R節，則就本款(Iv)而言，您不應被視為已搬遷；或

但報告關係的任何變化或一系列變化本身並不構成充分的理由。

如果(I)無故終止或(Ii)有充分理由辭職，在這兩種情況下，在控制權變更前三(3)個月內且與控制權變更相關或相關，或在控制權變更日期後十二(12)個月內發生，您的僱傭將在公司或後續公司無故終止之日或您有充分理由終止之日終止，在這種情況下，公司或後續公司將向您提供以下內容，但須受附錄A及其先決條件的限制：

根據1985年修訂的《綜合總括預算調節法》(“COBRA”)，您和您的合格受撫養人根據《綜合總括預算調節法》(“COBRA”)向您直接支付或向您報銷每月保費，直至(I)COC付款期結束或(Ii)您開始全職工作之日，以較早者為準。

在有充分理由的情況下，您必須在充分理由發生後三(3)個月內，向公司或繼承人公司提供三十(30)天的書面好理由通知。如果充分的理由全部或部分基於一系列變化，則通知期將從該系列中最後一次變化發生之日開始。在收到有充分理由的書面通知後三十(30)天內，公司或繼任公司可以更正、撤銷、糾正或以其他方式解決構成充分理由的變更或一系列變更，在這種情況下，您將繼續受僱於公司或繼任公司。

在附錄A的約束下，上述付款包括根據適用法律應支付給您的任何解僱或遣散費，並將受到法定扣繳和其他定期工資扣除的約束。您還同意，根據任何其他公司政策或做法，您將沒有資格獲得任何額外的遣散費或離職金。你將有權獲得根據本協議到你終止僱傭之日為止的應計和欠薪(如有)。如果您根據上述更改控制/良好理由條款觸發終止，或由於無故終止您的僱傭關係而有權獲得上述終止條款，則您將沒有資格根據以下終止條款獲得任何付款。

辭職。如果您出於任何原因希望離開本公司，您應提前三(3)個月向本公司發出書面通知，告知您的意圖(“辭職期”)。閣下同意，為保障本公司的利益，本公司可全權及不受限制地酌情決定放棄辭職期並立即終止閣下的僱傭關係，並向閣下發出書面通知，終止本公司的任何其他薪酬或補償義務(直至閣下終止僱傭合約之日為止，根據本協議應計及欠下的薪酬除外)。本條款的任何規定都不打算改變您在本公司僱用的任意性。

因故終止合同。本公司可隨時因任何原因終止您的僱傭關係。您將無權獲得任何其他薪酬或補償(截至您的僱傭關係終止之日為止，根據本協議應計和拖欠的薪酬除外)、遣散費、通知、代通知金、福利或任何形式的損害賠償，並且為清楚起見，在不限制前述規定的情況下，您將無權獲得公司尚未支付的任何獎金或按比例支付的獎金。

(本Q節不適用於在控制權變更前三(3)個月內、與該控制權變更有關的或與該控制權變更相關的或在控制權變更後十二(12)個月內發生的無故終止--N節涵蓋此類終止)。

公司可在任何時候向您提供金額相當於十二(12)個月的遣散費，外加每一(1)年連續在公司或母公司工作的一(1)個月的額外一(1)個月的遣散費，最長不超過十八(18)個月(“支付期”)，並受附錄A及其先決條件的限制。

除上述遣散費外，在無故終止的情況下，本公司將向您提供以下內容，並與上文一樣，符合附錄A和附件A的先決條件：

(Ii)

公司將按比例向您支付您在解聘前實際工作的部分獎金年度期間的平均獎金，減去法定和其他適用的必要扣減。例如，如果你工作的最後一天是3月31日，你將獲得平均獎金的三(3)個月。如果尚未確定上一個完整歷年的獎金，薪酬委員會將首先在正常過程中以與以往慣例一致的方式使用相關標準確定獎金，並向董事會提出建議，以便隨後可以根據這一規定確定和支付平均獎金。為清楚起見，雙方明確同意，在您實際工作的最後一天之後的任何一段時間內，包括在付款期內，您將無權獲得任何獎金；

(Iv)

儘管本計劃有任何相反的規定，授予您的所有期權和任何其他遞延補償將在您的僱傭終止日期後三(3)個月內繼續授予，所有既得股票期權和其他遞延補償將可行使，直到股票期權和遞延補償的原始到期日和您的僱傭終止後六(6)個月的日期中較早的一個。

本協議項下的任何付款、遣散費或其他福利將受到適用的扣繳和扣除的限制。您將無權獲得任何額外的薪酬或補償，除非(I)本協議明確規定，以及(Ii)截至您終止僱傭之日為止，根據本協議應計和拖欠的薪酬(如有)。

於閣下終止聘用時，不論其終止原因為何，閣下應立即(並同時生效)辭去閣下在本公司、母公司或任何聯屬公司擔任的任何董事職位、職位或其他職位(如有)，除非本公司及母公司另有書面協議。

工作證。您將被要求在家長的加拿大辦事處工作，同時滿足您對現場的期望，這在一封員工借調協議書中有進一步的描述。因此，您是否受僱於本公司取決於您是否簽署並遵守《員工借調協議書》，並保持您在加拿大工作的授權。如果您在開始受僱於公司後的任何時候未能保持這樣的身份，將被視為對您的僱傭協議的挫敗，公司將能夠終止您的僱傭協議，而不向您支付遣散費。本公司將支持您的任何此類授權申請。

現場期待。除非受到非您所能控制的旅行限制的禁止，否則您將被要求在必要的基礎上到母公司的營業地點履行與CEO共同商定的職責要求。代表母公司的商務旅行將被視為在母公司的現場停留時間。您在現場的要求將與家長一起持續審查。為了支持您的現場服務，公司將為您支付往返不列顛哥倫比亞省温哥華的機票費用以及您前往不列顛哥倫比亞省温哥華期間的住宿費用。

FDA取消律師資格。作為您受僱於該公司的一項條件，您必須證明並重申，您沒有因除名行動而受到FDA的調查，沒有被1992年的《仿製藥執法法》(21 U.S.C.301 et.)禁止，也沒有受到FDA或任何其他監管機構或任何其他司法管轄區的任何其他監管機構或專業機構的調查、限制或取消提供與臨牀試驗有關的服務的資格。如果在您受僱於公司期間，您受到此類調查或受到限制或被取消資格，您應立即通知母公司法律部。

沒有隱含的權利。除本協議明確規定外，您將無權獲得任何其他薪酬或補償、遣散費、通知、代通知金、獎勵、獎金、福利或任何形式的損害賠償。

繼續發揮作用。儘管您的僱傭條款和條件在未來可能發生任何變化，包括職位、職責或薪酬的任何變化，本協議中的終止條款將在您受僱於本公司期間繼續有效，除非另有書面修訂並由本公司簽署。

授權扣除債務。如果您在離職之日欠本公司任何款項，您特此授權本公司在適用法律允許的範圍內，從您的最後付款或應付給您的任何其他付款中扣除任何此類債務。任何剩餘債務將立即支付給公司，您同意在任何要求償還後十四(14)天內，在適用法律允許的範圍內償還該等債務。

爭議解決。考慮到您受僱於公司，公司承諾仲裁所有與僱傭有關的糾紛，以及您目前和將來收到公司向您支付的補償和其他福利，您同意，任何和所有因您在公司工作或終止僱傭關係或終止您在公司的僱傭關係而引起的、與之有關的或由您在公司終止僱傭關係所引起的任何和所有爭議、索賠或與任何人(包括公司和任何員工、高級管理人員、董事、股東或福利計劃)的糾紛，都應接受保密協議中規定的具有約束力的仲裁。

法律顧問。本公司建議您保留有關本僱傭協議的獨立法律意見。

貨幣。除非另有特別説明，本合同中提及的所有貨幣金額均以美元為單位。

可分性。如果本協議的任何部分、條款、章節、條款、段落或分段因任何原因被認定為無限期、無效、非法或以其他方式無效或不可執行，整個協議不會因此而失敗，其餘條款的有效性、合法性和可執行性也不會因此而受到影響或損害。

完全理解。吾等亦確認，本協議(包括附錄A)及隨附的保密協議、員工借調協議函件及股權激勵計劃及相關文件，闡明吾等對閣下受僱於本公司的條款的完全理解，並取消及取代所有先前的邀請、建議、函件、函件、談判、承諾、與母公司、本公司或任何相關實體的協議、契諾、條件、陳述及保證。對這些僱傭條款的任何修改都必須以書面形式進行，並由您和公司雙方簽署。

治國理政。本協議及本協議項下產生的所有事項將受馬薩諸塞州聯邦法律管轄並根據其解釋，不考慮法律衝突條款。

不禁止受保護的活動。我明白，本協議中的任何內容都不會以任何方式限制或禁止我從事任何受保護的活動。就本協議而言，“受保護活動”是指向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會提出指控或投訴，或以其他方式與之溝通、合作或參與任何可能由其進行的調查或程序，包括證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局和國家勞動關係委員會(“政府機構”)。本人明白，在與此類受保護活動相關的情況下，我被允許披露法律允許的文件或其他信息，而無需向公司或母公司發出通知或獲得公司或母公司的授權。儘管如此，在進行任何此類披露或通信時，我同意採取一切合理的預防措施，防止任何可能構成公司機密信息的信息未經授權地使用或披露給政府機構以外的任何各方。我進一步瞭解，受保護的活動不包括披露任何公司或母公司律師與客户之間的特權通信。此外，本人謹此確認，本公司已根據2016年《保護商業祕密法》向本人提供有關有限披露商業祕密豁免責任的通知。通知全文載於附錄B。

如果您對上述內容有任何疑問或顧慮，請不要猶豫與我聯繫。

要按本協議所列條款接受本協議，請在下列位置簽字，並於2022年10月5日前將本協議一份簽名副本連同一份已簽名的借調協議副本寄回人力資源部執行副總裁總裁謝莉·麥克洛斯基。無論本協議和借調協議的簽署日期是什麼日期，您的僱傭關係都將從開始日期起生效。保密協議的簽字副本應於開始日期交付並自開始日期起生效。

除非下文另有定義，否則此處使用的大寫術語將具有本協議中規定的含義。

發佈索賠。根據本協議N或Q節收到的任何既得加速、遣散費和福利將取決於您簽署而不是撤銷與您在公司的服務有關的離職協議和索賠(可能包括一項不貶低公司、確認您在保密協議(如上所定義)下的義務的協議，以及其他標準條款和條件，但不要求您放棄任何賠償權利或既得補償或福利，不要求您在終止後繼續工作，或大幅擴大您隨意僱傭、保密信息、發明轉讓中規定的限制性契約，該等豁免須以公司合理滿意的形式(“豁免”)作出，並須在終止日期(該最後期限，即“豁免期限”)後六十(60)天(或適用法律可能要求的較長時間)內生效及不可撤銷。如果解除在截止日期前仍未生效且不可撤銷，您將喪失根據本協議獲得遣散費或福利的任何權利。在任何情況下，在解除生效且不可撤銷之前，將不會支付或提供遣散費或福利。如果釋放截止日期跨越兩(2)個日曆年，則根據第N或Q節支付的任何遣散費或福利，如構成延期付款(定義見下文)，將不早於第二個日曆年的第一天支付，但受第409A條可能要求的任何延遲的限制。

(i)

即使本協議中有任何相反的規定，在您從相關職位“離職”(第409a條的含義內)之前，不會支付或以其他方式提供延期付款。同樣，根據本協議支付給您的任何遣散費(如果有)將不會僅根據財務管理條例1.409A-1(B)(9)節而豁免於第409A節，直到您有“離職”(第409a節的含義)為止。

(Ii)

即使本協議有任何相反規定，如果您在終止僱傭時(死亡除外)是第409A條所指的“特定僱員”，則在您離職後前六(6)個月內應支付的延期付款，在根據守則第409A(A)(2)(B)條規定必須延遲的範圍內，將在您離職後六(6)個月和一(1)天的第一個工資日或之後支付。所有隨後的延期付款(如果有)將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。儘管有任何相反規定，如果您在離職後但在離職六(6)個月週年紀念日之前去世，則根據本段延遲支付的任何款項將在您去世之日後在行政上可行的情況下儘快一次性支付，所有其他延期付款將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。在任何情況下，本公司都不會向您報銷因第409a條而對您徵收的任何税款。根據本協議支付的每一筆付款和福利旨在構成美國財政部條例第1.409A-2(B)(2)節所規定的單獨付款。

(v)

對於不能從你的應納税所得額中扣除的任何費用報銷，只要符合第409a節的規定，在下一個納税年度的最後一天之後，你在任何納税年度內發生的費用不得報銷，任何該等費用的報銷權利不應受到清算或交換另一項福利的限制，任何納税年度符合報銷資格的費用金額不得影響任何其他納税年度符合報銷資格的費用。

(Vi)

本協議的條款以及本協議項下的付款和福利旨在免除或遵守第409a條的要求，以便本協議項下提供的任何遣散費或其他付款和福利均不受根據第409a條徵收的附加税的約束，本協議中的任何含糊之處將被解釋為如此豁免或如此遵守。本公司和您同意真誠地合作，以考慮對本協議的修訂，並採取必要、適當或可取的合理行動，以避免在根據第409A條向您實際付款之前徵收任何附加税或收入確認。

“延期付款”是指根據本協議向您(或您的遺產或受益人)支付或提供的任何遣散費或福利，以及向您(或您的遺產或受益人)支付或提供的任何其他遣散費或離職福利，在每一種情況下，當一起考慮時，根據第409a條被視為遞延補償。

“第409a條限額”指以下兩(2)倍：(I)根據美國財政部條例第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)條和任何與此相關的美國國税局指南確定的您在離職納税年度之前的納税年度內向您支付的年薪率；或(Ii)根據守則第401(A)(17)條就您離職的年度根據合格計劃可考慮的最高金額。

“原因”是指：(I)您繼續未能切實履行本協議項下的實質性責任和義務(死亡或殘疾以外的原因)，如果在公司合理的酌情決定權內可以糾正，則在收到公司關於該失敗的書面通知後三十(30)天內，仍未治癒至公司合理滿意的程度；(Ii)您未能遵守或拒絕遵守公司不時制定的政策、標準和法規，並且在收到公司的書面通知後三十(30)天內，如果可以由公司酌情決定予以糾正，則不能得到公司滿意的補救；(Iii)您的任何個人不誠實、欺詐、挪用公款、失實陳述或其他非法行為，使您從中受益，費用由公司承擔；(Iv)您違反了適用於公司業務的美國或加拿大聯邦、省或州法律或法規；(V)您違反美國或任何州、加拿大或任何省份的法律規定的重罪，或對此提出抗辯或認罪；(Vi)您嚴重違反本協議或保密協議的條款；或(Vii)公司陷入嚴重財務困境，公司正在清盤其業務，您的僱傭關係因此而被終止。

首席法務官作為高級管理團隊的成員，與高級管理同事密切合作，為公司整體戰略、產品戰略、財務和運營規劃提出建議並做出貢獻，包括制定五年計劃和年度運營計劃。

首席法務官與各種關鍵的外部利益相關者互動，包括但不限於公司董事會、投資者、銀行家、監管機構、合作伙伴、潛在合作伙伴、專家顧問和所有級別的內部員工。

與加拿大、美國和國際各方起草、審查和/或談判各種協議，包括保密、材料轉讓、臨牀試驗、許可、合作、顧問委員會、市場研究、租賃和其他與知識產權相關的事項，包括合作伙伴、供應商、臨牀試驗地點和房東。

在與患者、醫療保健專業人員、機構和監管機構的互動方面提供戰略指導；在醫療保健法和適用的藥品營銷、反回扣、隱私、欺詐和濫用、反賄賂、陽光法案和產品責任法規和法規等領域發揮領導作用。

“。”。。根據任何聯邦或州商業祕密法，對於以下商業祕密的披露，個人不應承擔刑事或民事責任：(A)-(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，如果該文件是蓋章的。。。。因舉報涉嫌違法而向僱主提起報復訴訟的個人，在下列情況下可以向其律師披露該商業祕密並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息：(A)提交任何蓋章的載有該商業祕密的文件；(B)除非依照法院命令，否則不披露該商業祕密。


/s/Andrea DiFabio		05/11/2022
安德里亞·迪法比奧		日/月/年


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