美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期__________至__________
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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(納斯達克全球市場) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No
截至2022年11月4日，註冊人擁有
氙氣製藥公司。
Form 10-Q季度報告
截至2022年9月30日的季度
目錄
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頁面 |
第一部分財務信息 |
3 |
項目1.財務報表 |
3 |
截至2022年9月30日和2021年12月31日的合併資產負債表 |
3 |
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合經營報表和全面虧損 |
4 |
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合股東權益報表 |
5 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月合併現金流量表 |
7 |
合併財務報表附註 |
8 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
17 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
26 |
項目4.控制和程序 |
27 |
第二部分：其他信息 |
27 |
項目1.法律訴訟 |
27 |
第1A項。風險因素 |
28 |
項目6.展品 |
71 |
簽名 |
72 |
在這份Form 10-Q季度報告中，“我們”、“氙氣”和“公司”指的是氙氣製藥公司及其子公司。“Xenon”和Xenon徽標是Xenon PharmPharmticals Inc.的財產，在美國註冊，並在其他各種司法管轄區使用或註冊。本報告包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本報告中提及的商標和商號可以不帶®或？符號出現，但此類提及並不意味着它們各自的所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利。我們無意使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。
-1-
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括本報告標題為“風險因素”部分強調的風險和不確定因素。以下是我們面臨的主要風險的摘要：
我們的風險因素並不保證截至本報告之日不存在此類條件，也不應將其解釋為肯定的聲明，即此類風險或條件沒有全部或部分實現。
-2-
第一部分融資AL信息
項目1.國際泳聯社會性報表
氙氣製藥公司。
鞏固的基礎噴槍牀單
(未經審計)
(除股份金額外，以千美元為單位)
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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有價證券(附註6) |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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長期有價證券(附註6) |
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經營性租賃使用權資產淨額(附註7) |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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遞延税項資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款和應計費用(附註8) |
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經營租賃負債(附註7) |
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長期經營租賃負債(附註7) |
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總負債 |
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股東權益： |
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優先股，票面價值；授權、發行和發行的股份 |
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普通股，票面價值；授權、發行和發行的股份 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合損失 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
-3-
氙氣製藥公司。
合併ST經營管理與綜合損失管理
(未經審計)
(除每股和每股金額外，以千美元表示)
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入(附註10) |
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運營費用： |
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研發 |
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一般和行政 |
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運營虧損 |
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其他收入(支出)： |
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利息收入 |
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交易證券的未實現公允價值(損失)收益 |
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匯兑(損)利 |
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所得税前虧損 |
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所得税追回 |
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淨虧損 |
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優先股股東應佔淨虧損 |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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其他全面虧損： |
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可供出售的未實現虧損 |
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綜合損失 |
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普通股每股淨虧損(附註4)： |
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基本的和稀釋的 |
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加權平均已發行普通股(注4)： |
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基本的和稀釋的 |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
-4-
氙氣製藥公司。
合併股東權益報表
(未經審計)
(除股份金額外，以千美元為單位)
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敞篷車 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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截止日期的餘額 |
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當期淨虧損 |
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發行普通股和 |
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基於股票的薪酬 |
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根據行使 |
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截止日期的餘額 |
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當期淨虧損 |
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基於股票的薪酬 |
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根據行使 |
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截止日期的餘額 |
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當期淨虧損 |
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普通股發行，淨額 |
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基於股票的薪酬 |
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根據行使 |
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截止日期的餘額 |
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( |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
-5-
氙氣製藥公司。
合併股東權益報表
(未經審計)
(除股份金額外，以千美元為單位)
|
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敞篷車 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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截止日期的餘額 |
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當期淨虧損 |
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發行普通股， |
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優先股的轉換 |
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根據行使 |
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當期淨虧損 |
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發行普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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根據行使 |
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根據行使 |
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其他綜合損失 |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
-6-
氙氣製藥公司。
合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千美元)
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截至9月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動： |
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淨虧損 |
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不涉及現金的物品： |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應付賬款和應計費用 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動： |
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融資活動提供的現金淨額 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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無現金基礎上行使的股票期權的公允價值 |
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經營租賃負債和與租賃有關的應收賬款增加 |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
-7-
氙氣製藥公司
關於C語言的註記合併財務報表
(未經審計)
(除每股和每股金額外，以千美元表示)
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Xenon製藥公司(“公司”)於1996年根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)的前身註冊成立，並於2000年根據《加拿大商業公司法》繼續在聯邦政府註冊，是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發創新療法以改善神經疾病患者的生活，重點是癲癇。
自成立以來，該公司發生了重大的經營虧損。截至2022年9月30日，公司的累計虧損為#美元。
在公司能夠產生可觀的產品收入之前，管理層預計將通過合作協議、股權和債務融資的組合來為公司的現金需求提供資金。研究和開發活動的繼續及其產品的未來商業化取決於該公司在需要時成功籌集額外資金的能力。既無法預測未來研發計劃的結果，也無法預測該公司未來繼續為這些計劃提供資金的能力。
這些未經審計的中期綜合財務報表以美元表示，其中包括該公司及其全資子公司--特拉華州的Xenon製藥美國公司的賬目。所有公司間交易和餘額在合併時都已沖銷。某些信息已重新分類，以符合本年度通過的財務列報。
所附未經審核中期綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)中期財務信息規則及規定編制。因此，這些合併財務報表不包括完整綜合財務報表所需的所有信息和腳註，應與經審計的截至2021年12月31日的綜合財務報表和附註一起閲讀，這些報表和附註包括在公司於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會以及不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省證券委員會的2021年年報10-K表中。
這些未經審計的中期綜合財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整對於公平列報中期業績是必要的。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間的業務結果不一定表明全年可以預期的結果。這些未經審計的中期綜合財務報表遵循的重要會計政策與本公司截至2021年12月31日的2021年年報10-K表格中的已審計綜合財務報表附註中所述的相同，但下文附註3所述的政策除外。
-8-
2016年6月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新(ASU)、金融工具--信貸損失(專題326)。該準則調整了按攤餘成本持有的資產的會計處理，包括被視為可供出售的有價證券。在……裏面投資人必須確定公允價值低於投資的攤餘成本基礎是否由於與信貸相關的因素。與信貸相關的減值確認為資產負債表上的信貸損失準備，並對綜合經營報表進行相應調整。信貸損失限於投資的攤餘成本基礎超出其公允價值的金額，如果情況發生變化，隨後可能會逆轉。任何與信貸無關的減值均在扣除適用税項後的其他全面收益(虧損)中確認。亞利桑那州在2019年12月15日之後的財政年度內對公共企業實體有效。對於所有其他實體，包括美國證券交易委員會定義的規模較小的報告公司，該標準在2022年12月15日後開始的財年有效。由於根據ASU和相關修訂，本公司在評估日是一家較小的報告公司，本標準的採用可以推遲到2022年12月15日之後的會計年度；然而，本公司已選擇
有價證券是指原始到期日超過三個月並按固定利率計息的債務證券。自2022年7月1日起，該公司將其有價證券分類為可交易證券或可供出售證券。有價證券按公允價值列賬。
歸類為交易性證券的有價證券的公允價值損益通過綜合經營報表入賬。這些證券被歸類為流動資產，因為公司有意願和能力在未來12個月內將這些證券轉換為現金，而不會受到懲罰。
歸類為可供出售的有價證券的未實現公允價值損益通過股東權益中的其他全面收益(損失)計入。當可供出售證券的公允價值低於攤銷成本基礎時，將對其進行評估，以確定價值下降是否可歸因於信用損失。可歸因於信貸損失的公允價值減少直接計入綜合經營報表，並計入相應的信貸損失撥備，但不得超過公允價值低於攤餘成本基礎的金額。如果信貸質量隨後有所改善，扣除額度將轉回至以前記錄的信貸損失的最高額度。當本公司擬出售已減值的可供出售證券時，或如本公司極有可能須在收回攤餘成本基準之前出售該證券，則整個公允價值調整將立即在綜合經營報表中確認，而不計提相應的信貸損失準備。可供出售證券的已實現損益和信用損失(如果有的話)根據具體的確認方法計入利息收入(費用)。可供出售證券也根據溢價攤銷和到期日折扣增加進行調整，此類攤銷和折扣增加包括在利息收入中。剩餘到期日大於一年的可供出售證券被歸類為非流動資產。.
每普通股的基本淨收入(虧損)是使用參與證券所需的兩級法計算的，其中包括截至2022年9月30日的9個月以及截至2021年9月30日的3個月和9個月的系列1優先股作為一個單獨的類別。可轉換優先股使持有人有權在與普通股同等的基礎上參與公司的股息和損益。因此，未分配收益(虧損)根據期間內已發行的每一類別的加權平均股份分配給普通股和參與優先股。2022年3月，傑出的
在計算基本和稀釋後每股普通股淨收益(虧損)時使用的普通股加權平均數包括期內已發行的加權平均預融資權證，因為它們可以隨時以名義現金對價行使。
庫存股方法用於計算公司股票期權和認股權證的攤薄效應。根據這一方法，用於計算每股普通股攤薄淨收益(虧損)的普通股增量數量是假設發行的普通股數量與使用假設收益購買的普通股數量之間的差額。
折算法用於計算公司可轉換優先股的攤薄效應。根據IF-轉換法，優先股的股息(如果適用)被加回到普通股股東應佔收益中，優先股和實收股息假設已按期末適用的股價轉換。只有在效果是稀釋性的情況下，才會應用IF轉換方法。
-9-
截至2022年9月30日的三個月和九個月至2021年，普通股股東應佔稀釋每股淨虧損與普通股股東應佔基本每股淨虧損相同，因為如果稀釋性普通股的影響是反攤薄的，則不會假設已發行稀釋性普通股。
本公司按公允價值計量若干金融工具及其他項目。
為確定公允價值，本公司採用公允價值層次結構來計量金融資產和負債的公允價值。這個層次結構將用於衡量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個級別：級別1(最高優先級)、級別2和級別3(最低優先級)。
資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行分類。估值投入的可觀測性的變化可能會導致公允價值層次中某些證券的水平重新分類。應收賬款、應付賬款及應計費用的賬面值因該等票據的性質及短期而接近公允價值。公司的現金及現金等價物和有價證券按公允價值經常性計量。
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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現金和現金等價物 |
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現金和貨幣市場基金 |
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公司債務證券 |
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有價證券 |
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擔保投資憑證 |
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美國政府證券 |
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商業票據 |
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公司債務證券 |
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總計 |
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該公司的商業票據和公司債務證券的公允價值是基於從獨立定價來源獲得的價格。來自定價服務的有效報價的證券反映在第二級，因為它們主要基於類似資產的可觀察定價或其他市場可觀察到的投入。這些定價服務使用的典型信息包括但不限於報告的交易、基準收益率、發行人利差、出價、現金流報價或估計、提前還款利差和違約率。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司未持有任何歸類為3級的證券，即使用不可觀察投入進行估值的證券。
-10-
截至2022年9月30日，該公司擁有
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2022年9月30日 |
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攤銷 |
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未實現 |
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公平 |
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合同到期日為0至1年： |
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擔保投資憑證 |
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美國政府證券 |
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公司債務證券 |
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這些有價證券的信用損失或減值準備尚未確認，因為這些證券是高信用質量的投資級證券，公司不打算出售，也不會要求在預期復甦之前出售，公允價值下降的主要原因是利率的變化。
經營租賃的成本構成如下：截至三個月和九個月2022年9月30日和2021年9月30日：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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租賃費 |
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經營租賃費用 |
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可變租賃費用(1) |
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租賃期限和貼現率 |
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剩餘租期(年) |
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貼現率 |
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未來最低租賃付款，截止日期2022年9月30日的情況如下：
截至12月31日的年度： |
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2022 |
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2024 |
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2026 |
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2027年及其後 |
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未來最低租賃付款總額 |
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減去：推定利息 |
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較少：未來租賃激勵措施合理確定使用(1) |
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租賃負債現值 |
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應付賬款和應計費用包括以下內容：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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貿易應付款 |
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員工薪酬、福利和相關應計項目 |
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諮詢和簽約研究 |
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專業費用 |
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其他 |
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總計 |
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於2020年8月，本公司與Jefferies LLC(“Jefferies”)及Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(“Stifel”)訂立“按市價”股權發售銷售協議(於2022年3月修訂)，據此，本公司可不時出售普通股。2021年1月，本公司共售出
2021年3月，該公司與Jefferies和Stifel簽訂了一項承銷協議，涉及承銷的公開發行
於2021年9月，就與Neurocrine Biosciences Inc.於2019年12月訂立並於2021年1月修訂的許可及合作協議(“Neurocrine Biosciences”)(“Neurocrine合作協議”)，本公司簽署股份購買協議(“SPA”)，據此本公司發行
-12-
2022年6月，本公司與Jefferies、J.P.Morgan Securities LLC、Stifel和SVB Securities LLC簽訂了一項承銷協議，涉及承銷的公開發行
於2018年3月，本公司與BVF訂立交換協議，根據該協議，本公司向BVF發行
當本公司的資產在股東之間發生清算、解散或清盤或以其他方式分配時，第一系列優先股與普通股具有同等的地位，第一系列優先股的持有人有權在轉換後的基礎上和作為單一類別的普通股一起投票，但受某些限制的限制。
鑑於系列1優先股不能現金結算，也沒有贖回功能，系列1優先股在ASC 480項下全部作為權益入賬，沒有與主合同的轉換特徵分叉。
在截至2018年12月31日的年度內，BVF將
下表彙總了截至2022年9月30日未償還的預融資權證：
簽發日期 |
購買普通股的預融資認股權證 |
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每份預付資助權證的價格 |
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行權價格 |
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2021年3月 |
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2021年10月 |
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2022年6月 |
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總計 |
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預籌資權證自發行之日起至預資權證全部行使之日起，可由持有人酌情行使。
由於預先出資認股權證符合股權分類條件，發行預先出資認股權證的淨收益計入額外實收資本。在行使預籌資權證時，在額外實收資本中記錄的歷史成本以及從持有人那裏收取的行使價格將計入普通股。截至2022年9月30日，
-13-
下表顯示了該期間的股票期權活動：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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未清償，期初 |
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授與 |
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已鍛鍊(1) |
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沒收、取消或過期 |
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( |
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未清償，期末 |
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可行使，期末 |
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授予的每個股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的，該模型帶有以下加權平均假設：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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平均無風險利率 |
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預期波動率 |
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平均預期期限(年) |
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預期股息收益率 |
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股票期權加權平均公允價值 已批准 |
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截至三個月和九個月的收入如下2022年9月30日和2021年9月30日：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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神經分泌生物科學： |
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交易價格的確認 |
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研究和開發服務 |
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里程碑付款 |
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Pacira BioSciences： |
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里程碑付款 |
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協作總收入 |
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2019年12月，公司與Neurocrine Biosciences簽訂了Neurocrine合作協議。根據這項協議，本公司向XEN901(現稱為NBI-921352)授予獨家許可證，並向XEN393、XPC‘535和XPC’391(統稱為“DTC”)授予臨牀前化合物開發的獨家許可證。該協議還包括一項為期兩年的研究合作，以發現、識別和開發更多的新型Nav1.6和Nav1.2/1.6抑制劑(“研究化合物”)，該合作於2022年6月結束。該公司和Neurocrine生物科學公司正在合作實施兩個合作計劃：(A)發現、識別和臨牀前開發研究化合物的聯合研究合作(“研究計劃”)和(B)由聯合指導委員會選定的針對NBI-921352和兩個DTC的合作開發計劃(“初步開發計劃”)。
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在協議簽署時，Neurocrine Biosciences向該公司預付了#美元的現金。
與代表Neurocrine Bioscions履行履約義務(三)和(四)項下的服務有關的安排對價被排除在初始交易價格分配之外，因為對價和履行取決於Neurocrine Bioscions要求提供服務，而這些服務的定價是估計公允價值。協議開始時的交易價格中沒有包括任何有風險的實質性業績里程碑，包括開發、監管和基於銷售的里程碑，因為所有里程碑的金額都不在公司的控制範圍內，取決於Neurocrine Biosciences在未來臨牀試驗中的努力和成功。
2021年9月，基於監管機構批准了歐洲監管機構對NBI-921352用於成人局灶性癲癇發作的臨牀試驗申請，該公司收到了一筆里程碑式的付款總額為#美元
202年1月，根據收到美國食品和藥物管理局(FDA)對NBI-921352的完全IND接受，該公司收到了總計1美元的里程碑式付款
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司確認了
該公司有資格獲得與特許產品有關的商業前和商業里程碑付款，總額最高可達$
2019年9月，本公司與Flexion Treateutics Inc.(“Flexion”)達成協議，後者於2021年11月被Pacira BioSciences，Inc.(“Pacira BioSciences”)收購，據此Flexion獲得了公司擁有或控制的XEN402和相關化合物(統稱“XEN402”)的所有權利，包括某些法規文件、知識產權、報告、數據和所有數量的XEN402，現稱為PCRX-301。
在截至2021年9月30日的9個月中，FDA批准了PCRX-301的第一個研究新藥申請，Flexion啟動了1b期臨牀試驗，產生了里程碑式的付款$
-15-
2015年8月，本公司與MedPace就提供若干臨牀開發服務訂立優先准入協議，根據該協議，本公司已承諾將MedPace非獨家用於臨牀開發服務。
2017年4月，本公司根據資產購買協議從第一訂單收購了XEN1101(前身為1OP2198)。2020年8月，本公司和第一訂單修訂了資產購買協議，修改了協議中的某些定義，並修改了某些里程碑的付款時間表。未來與XEN1101計劃相關的第一個訂單的潛在付款金額最高可達$
該公司已經與第三方簽訂了許可和研究協議，其中包括行業慣例的賠償條款。這些賠償條款一般要求公司賠償另一方因第三方索賠或這些交易引起的損害而產生的某些損害和費用。
未來潛在賠償的最高金額是無限的；然而，公司目前持有商業和產品責任保險。這一保險限制了公司的風險敞口，並可能使其能夠收回未來支付的任何金額的一部分。從歷史上看，本公司並未根據該等協議支付任何賠償款項，本公司相信該等賠償義務的公允價值極低。因此，在列報的任何期間，本公司均未確認與該等債務有關的任何負債。
-16-
項目2.管理MENT對財務狀況和經營成果的探討與分析
本節應與本報告第一部分第1項中包含的未經審計的中期綜合財務報表和相關附註以及已審計的綜合財務報表和相關附註以及管理層對截至2021年12月31日的年度財務狀況和運營結果的討論和分析一起閲讀，這些討論和分析包括在我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告以及2022年3月1日提交給不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省的證券委員會的年度報告中。
前瞻性陳述
本季度報告中關於Form 10-Q的某些陳述可能構成符合1933年《證券法》(修訂本)第27A條和1934年《證券交易法》(修訂本)第21E條以及加拿大證券法的前瞻性陳述。“將要”、“將允許”、“打算”、“可能”、“相信”、“計劃”、“可能的結果”、“預計將”、“將繼續”、“預計”、“估計”、“項目”或類似的表述，或此類詞語或短語的否定，旨在識別“前瞻性陳述”。你應該仔細閲讀這些聲明，因為它們討論了未來的預期，包含了對未來運營結果或財務狀況的預測，或者陳述了其他“前瞻性”信息。這些陳述涉及我們未來的計劃、目標、預期、意圖和財務表現，以及這些陳述所依據的假設。這些前瞻性聲明包括但不限於:
-17-
這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期的大不相同。可能造成這種差異的因素包括但不限於本報告第二部分第1A項--“風險因素”以及本報告其他部分所討論的因素。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。與本報告中的所有聲明一樣，這些聲明僅説明截止日期，我們沒有義務根據未來的發展更新或修改這些聲明，除非法律要求。在本報告中，“我們”、“氙氣”和“公司”指的是氙氣製藥公司及其子公司。除非另有説明，本報告中的所有美元金額均以美元表示。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日向我們提供的信息，儘管我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於開發創新療法，以改善神經疾病患者的生活。我們正在推進以神經學為重點的治療的新產品線，以解決高度未得到滿足的醫療需求領域，重點是癲癇。
專有程序
XEN1101是一種正在開發的差異化KV7鉀通道開放劑，用於治療癲癇和嚴重抑鬱障礙(MDD)。
XEN1101治療癲癇(局灶性發作)
2021年10月，我們宣佈了我們的2b期X-Tole臨牀試驗的積極結果，該試驗評估了XEN1101作為成人局灶性癲癇患者輔助治療的臨牀有效性、安全性和耐受性。2022年6月，我們宣佈成功完成了與美國食品和藥物管理局(FDA)的第二階段結束會議(EOP2)。基於EOP2會議，我們在支持新藥申請或NDA提交的第三階段計劃的關鍵要素上與FDA保持一致。我們計劃在第一個XEN1101第3階段臨牀試驗(X-TOLE2)成功完成後提交保密協議，並使用來自2b階段X-Tole臨牀試驗的現有數據包以及來自其他臨牀試驗的額外安全性數據，以滿足法規要求。
2022年11月，我們啟動了XEN1101第三階段開發計劃，其中包括兩項平行運行的完全相同的第三階段臨牀試驗，稱為X-TOLE2和X-TOLE3，這兩項試驗是在2b階段X-Tole臨牀試驗之後緊密設計的。這些多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照試驗將評估XEN1101作為輔助治療的臨牀有效性、安全性和耐受性，每個研究約有360名局灶性癲癇發作(FOS)患者。主要療效終點是XEN1101與安慰劑相比，從基線到雙盲期(DBP)每月癲癇發作頻率的中位數百分比變化(MPC)。在完成X-TOLE2和X-TOLE3中的DBP後，符合條件的患者可以進入開放標籤擴展或OLE研究，最長可達三年。此外，正在進行的X-Tole OLE還繼續為FOS中的XEN1101生成重要的長期數據。
XEN1101治療癲癇(原發全身性強直陣攣發作)
在EOP2會議上與FDA就一項單一的3期臨牀試驗的關鍵要素進行了比對，以尋求原發性全身性強直陣攣發作(PGTCS)的額外癲癇指徵。我們打算啟動一項名為X-Ackt的第三階段臨牀試驗，以支持PGTCS中潛在的監管提交。這項多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照研究將評估XEN1101作為輔助治療對大約160名PGTCS患者的臨牀有效性、安全性和耐受性。與安慰劑相比，主要療效終點是從基線到XEN1101的DBP的每月PGTCS頻率中的MPC。在完成X-Ackt中的DBP後，符合條件的患者可以進入OLE研究，最長可達三年。
-18-
治療重度抑鬱症的XEN1101
基於XEN1101充滿希望的臨牀前數據，以及一項開放標籤研究和一項探索使用ezogabine治療MDD的靶向KCNQ通道的隨機安慰劑對照臨牀試驗產生的臨牀數據，我們正在名為X-Nova的第二階段臨牀試驗中評估XEN1101作為單一療法應用於約150名MDD患者的臨牀療效、安全性和耐受性。作為一項隨機、雙盲、安慰劑對照的多中心臨牀研究，主要目標是使用蒙哥馬利-奧斯伯格抑鬱評定量表(MADRS)在六週內評估XEN1101與安慰劑在改善中重度MDD患者抑鬱症狀方面的療效。X-Nova研究的背線結果預計將在2023年第三季度公佈。
此外，我們正在與西奈山伊坎醫學院合作，支持正在進行的由研究人員贊助的XEN1101的第二階段概念驗證、隨機、平行試驗、安慰劑對照的多地點研究，用於治療大約60名受試者的MDD。該研究的主要目的是研究XEN1101對大腦獎勵迴路的影響，通過功能磁共振成像(FMRI)評估雙側腹側紋狀體活動的變化來衡量。第二個目標是使用MADRS和Shaps量表測試XEN1101與安慰劑在抑鬱症和快感缺乏的臨牀測量方面的效果。
XEN496
XEN496是一種KV7鉀通道開放劑，是正在開發的用於治療KCNQ2發育和癲癇腦病或KCNQ2-Dee的活性成分ezogabine的兒科專利配方。一項名為EPIK的第三階段隨機、雙盲、安慰劑對照、平行分組、多中心臨牀試驗正在進行中，以評估XEN496作為輔助治療在使用KCNQ2-Dee的大約40名1個月至6歲以下的兒科患者中的有效性、安全性和耐受性。根據目前的患者參保率，我們現在預計EPIK研究將於2024年完成。
合作計劃
NBI-921352
我們正在與Neurocrine Biosciences Inc.或Neurocrine Biosciences合作開發癲癇的治療方法。Neurocrine Biosciences擁有XEN901的獨家許可，XEN901現在被稱為NBI-921352，是一種選擇性的Nav1.6鈉通道抑制劑。Neurocrine Biosciences正在進行一項第二階段臨牀試驗，評估NBI-921352在局灶性癲癇發作的成年患者中的應用，數據預計將於2023年公佈。此外，正在進行一項第二階段臨牀試驗，評估NBI-921352在2至21歲患有SCN8A發育性和癲癇性腦病或SCN8A-DEE的患者中的應用。根據協議條款，我們有可能獲得某些臨牀、監管和商業里程碑付款，以及未來的銷售特許權使用費。
PCRX-301(前身為FX301)
2021年11月，Pacira BioSciences，Inc.或稱Pacira BioSciences完成了對Flexion Treateutics，Inc.的收購，其中包括對XEN402進行全球開發和商業化的權利，XEN402更名為PCRX-301，它是一種本地給藥的Nav1.7抑制劑，稱為Funapide，是一種以温敏水凝膠形式長期釋放的配方。PCRX-301的最初開發是為了支持作為一種外周止痛劑的下肢神經阻滯劑用於術後疼痛的管理。2022年11月，Pacira BioSciences做出了不再從事PCRX-301臨牀開發的戰略決定，根據我們與Pacira BioSciences的協議，我們預計不會收到任何額外的付款。
我們主要通過出售股權證券、從被許可人和合作者那裏獲得資金以及債務融資來為我們的業務提供資金。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，我們分別確認了與Neurocrine Biosciences和Pacira BioSciences的協議相關的收入為940萬美元和1470萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中，我們淨虧損8800萬美元，截至2022年9月30日累計虧損4.454億美元，原因是與我們的研發計劃相關的費用以及與我們的運營相關的一般和行政成本。
我們預計在成功完成產品開發並獲得監管機構對候選產品的批准之前，我們不會從產品銷售中獲得收入，我們預計這將需要數年時間(如果有的話)，其結果存在重大不確定性。我們預計，短期內我們的收入將在很大程度上取決於我們的合作協議。鑑於我們當前和未來候選產品的臨牀開發的不確定性，以及當前和未來產品的商業化，我們無法預測我們將在何時或是否會根據我們當前或未來的合作協議收到更多里程碑式的付款，或者我們是否能夠在未來幾年報告收入或淨收入。因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前，如果有的話，我們預計將通過股票發行、債務融資或合作來滿足我們的現金需求。
-19-
我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們預計我們的費用將隨着以下方面的增加而增加：
財務運營概述
收入
到目前為止，我們的收入主要來自協作和許可協議，我們不會從產品銷售中產生任何收入或版税收入。如果我們對候選產品的開發努力取得成功，並獲得監管部門的批准，我們未來可能會從產品銷售中獲得收入。我們無法預測我們是否、何時或在多大程度上將從我們的候選產品的商業化和銷售中獲得收入。我們的任何候選產品都可能永遠無法獲得監管部門的批准。
根據我們目前與Neurocrine Biosciences的合作協議以及我們未來可能簽訂的任何其他合作協議，我們可能會從里程碑付款和研發資金中獲得收入。我們不能就未來里程碑付款或特許權使用費付款的範圍或時間提供任何保證，也不能保證我們將收到任何未來付款。我們預計，我們產生的任何收入都將隨着里程碑和其他付款的時間和金額的變化而波動，這些付款來自我們與Neurocrine Biosciences的現有合作和任何未來的合作。
下表是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月從我們的協作和許可協議中確認的收入摘要(以千為單位)：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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神經分泌生物科學： |
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交易價格的確認 |
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— |
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$ |
823 |
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$ |
372 |
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$ |
1,440 |
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研究和開發服務 |
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132 |
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2,031 |
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1,938 |
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4,990 |
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里程碑付款 |
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— |
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5,270 |
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7,124 |
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5,270 |
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Pacira BioSciences： |
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里程碑付款 |
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— |
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— |
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— |
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3,000 |
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協作總收入 |
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$ |
132 |
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$ |
8,124 |
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$ |
9,434 |
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$ |
14,700 |
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-20-
根據我們與Neurocrine Biosciences的許可和合作協議的條款，在2019年12月協議開始時，我們收到了3,000萬美元的預付現金和2,000萬美元的普通股股權投資。股權投資於發行當日按公允價值計量，所產生的溢價連同預付現金付款及可能不會發生重大逆轉已確認累計收入的變動對價，均為協議開始時分配予履約責任的安排的交易價。分配是基於協議項下各項義務的相對估計獨立銷售價格，這些義務包括：(I)NBI-921352的獨家許可證以及相關技術和專有技術轉讓；(Ii)用於開發的臨牀前化合物XEN393、XPC‘535和XPC’391的獨家許可證，統稱為開發軌道候選者或DTC，以及相關專有技術轉讓；以及(Iii)DTC初始開發計劃下的開發服務。截至2020年12月31日，已完成履約義務(一)和(二)。截至2022年3月31日，履約義務(III)已完成，在截至2022年9月30日的9個月中確認的收入為40萬美元，而截至2021年9月30日的3個月和9個月的確認收入分別為80萬美元和140萬美元。2021年9月，基於歐洲監管機構批准了NBI-921352用於成人局灶性癲癇發作的臨牀試驗申請, 我們收到了總計1000萬美元的里程碑式付款，現金為450萬美元，普通股股權投資為550萬美元。股權投資在發行之日以470萬美元的公允價值計量，由此產生的80萬美元溢價和450萬美元的現金支付被確認為截至2021年9月30日的三個月和九個月的收入。2022年1月，FDA批准將SCN8A-DIE研究人羣擴大到2至11歲的受試者，我們收到了1500萬美元的里程碑式付款，現金形式為675萬美元，普通股股權投資為825萬美元。股權投資在發行之日以790萬美元的公允價值計量，由此產生的30萬美元的溢價和675萬美元的現金支付被確認為截至2022年9月30日的9個月的收入。研究及發展服務於提供服務時按公平市價確認為收入。這項研究合作於2022年6月結束。
在截至2021年9月30日的9個月中，我們確認了300萬美元的收入，這與我們與Pacira BioSciences就PCRX-301開發和商業化的全球權利達成的協議有關，其中包括FDA批准新藥研究申請的100萬美元里程碑和啟動1b期臨牀試驗的200萬美元里程碑。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，沒有確認與我們與Pacira BioSciences的協議相關的收入。2022年11月，Pacira BioSciences做出了不再追求PCRX-301臨牀開發的戰略決定。
運營費用
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的運營費用(單位：千)：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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研發 |
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$ |
29,431 |
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|
$ |
18,891 |
|
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$ |
70,937 |
|
|
$ |
53,576 |
|
一般和行政 |
|
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8,829 |
|
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4,831 |
|
|
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24,309 |
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15,279 |
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總運營費用 |
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$ |
38,260 |
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$ |
23,722 |
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$ |
95,246 |
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|
$ |
68,855 |
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研究和開發費用
研發費用是指對我們的專利候選產品進行研究和開發所產生的成本，包括任何已獲得或授權的候選產品或技術，以及支持我們的合作伙伴候選產品的成本。
研究及發展開支包括進行研究及發展活動所產生的成本，包括從事科學研究及發展的僱員的薪金、相關福利及股票薪酬、與研究、配方、過程開發及製造、臨牀前研究及臨牀試驗活動有關的第三方合約成本、第三方收購、許可證及協作費、實驗室消耗品及分配的設施相關及資訊科技成本。
特定於項目的費用反映了直接可歸因於我們的臨牀開發候選對象的成本，我們為此產生了大量費用。所有剩餘的研究和開發費用都反映在臨牀前、發現和其他內部計劃費用中。在任何給定的時間，我們都有幾個積極的早期研究和藥物發現計劃。我們的人員和基礎設施通常部署在多個項目上，與任何單獨的內部早期研究或藥物發現計劃沒有直接聯繫。因此，我們不會在特定項目的基礎上維護內部早期研究和內部藥物發現計劃的財務信息。
-21-
我們的所有研發費用都是按所發生的費用計算的。我們預計，隨着我們將我們的專利候選產品推進到臨牀開發的後期階段，將我們的內部藥物發現計劃推進到臨牀前開發，並繼續我們的早期研究，我們的研究和開發費用將在未來大幅增加。增加的費用可能包括與研究、配方、工藝開發和製造、臨牀前研究和臨牀試驗活動有關的增加人員和第三方合同，以及第三方採購、許可和協作費用以及實驗室消耗品。
臨牀開發時間表、監管批准的可能性以及商業化和相關成本都是不確定的、難以估計的，可能會有很大的差異。我們預計將根據每個候選產品的科學研究、臨牀前和臨牀結果以及相關的監管行動，確定要進行哪些研究和開發項目，以及每個項目可獲得的資金水平。我們預計，至少在未來12至24個月內，我們的研發費用將繼續成為我們最大的運營費用類別。
一般和行政費用
一般及行政開支主要包括高管的薪金、相關福利及股票薪酬、財務、法律、業務發展、商業及行政職能、差旅開支、分配的設施相關及資訊科技成本(未包括在研發開支中)、董事薪酬、董事高級管理人員的保險費、投資者關係費用、招聘費用、審計專業費用、税務及法律服務費用(包括知識產權保護的法律費用)、以及我們為商業化準備過程中產生的費用。
我們預計，隨着我們擴大經營活動以支持更多的研究和開發活動以及我們候選產品的潛在商業化，未來一般和管理費用將會增加。我們還將繼續產生增加的會計、審計、法律、監管、合規和董事和高管保險成本，以及與上市公司運營相關的投資者和公關費用。
其他收入(費用)
利息收入。利息收入包括從我們的現金和投資餘額中賺取的收入。我們預計，我們的利息收入將繼續波動，這取決於我們的現金和投資餘額以及利率。
證券交易中未實現的公允價值(損失)收益。交易證券按公允價值入賬。交易證券的未實現公允價值(虧損)收益與期內投資的市場定價變化有關。我們預計，交易證券的未實現公允價值(虧損)收益將繼續波動，這取決於我們的投資餘額和市場收益率。
匯兑(損)利淨匯兑損益包括外匯波動對我們的貨幣資產和負債的影響所產生的損益，這些資產和負債以美元以外的貨幣(主要是加元)計價。我們將繼續以加元支付大量費用，並將繼續受到與外幣波動相關的風險的影響。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是按照美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。在編制綜合財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額以及產生的收入和費用。我們基於我們的歷史經驗、已知趨勢和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
關鍵會計政策和重大判斷和估計是我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的那些，因為它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為需要對內在不確定事項的影響進行估計。我們的關鍵會計政策和重大估計包括與以下方面相關的政策和估計：
-22-
在截至2022年9月30日的9個月裏，我們的關鍵會計政策和重大判斷和估計沒有實質性變化，與我們於2022年3月1日向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)以及不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省證券委員會或加拿大證券委員會提交的2021年年報10-K表格中所披露的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計政策和重大判斷和估計”中披露的內容相比。我們相信，年報中討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。
經營成果
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的比較
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的業務結果以及這些項目的變化(以千為單位)：
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截至9月30日的三個月， |
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變化 |
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截至9月30日的9個月， |
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變化 |
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2022 |
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2021 |
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增加/(減少) |
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2022 |
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2021 |
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增加/(減少) |
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收入 |
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$ |
132 |
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$ |
8,124 |
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|
$ |
(7,992 |
) |
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$ |
9,434 |
|
|
$ |
14,700 |
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|
$ |
(5,266 |
) |
研發費用 |
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29,431 |
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|
18,891 |
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|
10,540 |
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|
70,937 |
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|
|
53,576 |
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|
17,361 |
|
一般和行政費用 |
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8,829 |
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4,831 |
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|
3,998 |
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|
24,309 |
|
|
|
15,279 |
|
|
|
9,030 |
|
其他： |
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利息收入 |
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3,066 |
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|
57 |
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3,009 |
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4,250 |
|
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|
275 |
|
|
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3,975 |
|
未實現公允價值(虧損)收益 |
|
|
(294 |
) |
|
|
19 |
|
|
|
(313 |
) |
|
|
(4,944 |
) |
|
|
(72 |
) |
|
|
(4,872 |
) |
匯兑(損)利 |
|
|
(2,381 |
) |
|
|
(128 |
) |
|
|
(2,253 |
) |
|
|
(2,493 |
) |
|
|
144 |
|
|
|
(2,637 |
) |
所得税前虧損 |
|
$ |
(37,737 |
) |
|
$ |
(15,650 |
) |
|
$ |
(22,087 |
) |
|
$ |
(88,999 |
) |
|
$ |
(53,808 |
) |
|
$ |
(35,191 |
) |
收入
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月收入減少了800萬美元。這主要是由於我們在2021年第三季度根據與Neurocrine Biosciences的許可和合作協議確認了價值530萬美元的里程碑，而2022年第三季度沒有確認任何里程碑。此外，與Neurocrine Biosciences的研究合作於2022年6月結束，導致研發服務收入減少190萬美元。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月收入減少了530萬美元。減少的主要原因是在截至2021年9月30日的9個月中，我們根據與Pacira BioSciences的協議確認了300萬美元的里程碑，而2022年同期該協議沒有確認任何里程碑。此外，與Neurocrine Biosciences的研究合作於2022年6月結束，導致研發服務收入減少310萬美元。
研究和開發費用
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的研發費用以及這些項目的變化(以千為單位)：
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截至9月30日的三個月， |
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變化 |
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截至9月30日的9個月， |
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|
變化 |
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||||||||||||
|
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2022 |
|
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2021 |
|
|
增加/(減少) |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
增加/(減少) |
|
||||||
XEN1101 |
|
$ |
17,067 |
|
|
$ |
8,250 |
|
|
$ |
8,817 |
|
|
$ |
33,931 |
|
|
$ |
23,252 |
|
|
$ |
10,679 |
|
XEN496 |
|
|
4,892 |
|
|
|
4,213 |
|
|
|
679 |
|
|
|
15,569 |
|
|
|
14,127 |
|
|
|
1,442 |
|
NBI-921352 |
|
|
61 |
|
|
|
302 |
|
|
|
(241 |
) |
|
|
287 |
|
|
|
1,035 |
|
|
|
(748 |
) |
臨牀前、發現和其他內部計劃 |
|
|
7,411 |
|
|
|
6,126 |
|
|
|
1,285 |
|
|
|
21,150 |
|
|
|
15,162 |
|
|
|
5,988 |
|
總研發 |
|
$ |
29,431 |
|
|
$ |
18,891 |
|
|
$ |
10,540 |
|
|
$ |
70,937 |
|
|
$ |
53,576 |
|
|
$ |
17,361 |
|
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的研發費用分別增加了1050萬美元和1740萬美元。這一增長主要歸因於我們的XEN1101計劃以及對我們的臨牀前、發現和其他內部計劃的投資增加。
-23-
XEN1101的支出增加包括我們的癲癇3期臨牀試驗啟動活動導致的外部成本增加，與我們的X-Nova 2期MDD臨牀試驗登記相關的費用，以及由於增加員工以支持後期開發而導致的人員成本增加。
一般和行政費用
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的一般和行政費用以及這些項目的變化(以千為單位)：
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|
截至9月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
增加/(減少) |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
增加/(減少) |
|
||||||
一般和行政 |
|
$ |
8,829 |
|
|
$ |
4,831 |
|
|
$ |
3,998 |
|
|
$ |
24,309 |
|
|
$ |
15,279 |
|
|
$ |
9,030 |
|
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的一般和行政費用分別增加了400萬美元和900萬美元。增長主要是由於以更高公允價值授予的期權數量增加導致基於股票的薪酬支出增加，由於增加員工以支持我們不斷擴大的研發活動而導致工資和福利增加，招聘費用增加，保險費增加，以及支持知識產權的支出增加。截至2022年9月30日的9個月的一般和行政費用還包括較高的信息技術成本。
其他收入(費用)
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的其他收入(支出)以及這些項目的變化(以千為單位)：
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|
截至9月30日的三個月， |
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|
變化 |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
變化 |
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||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
增加/(減少) |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
增加/(減少) |
|
||||||
其他收入(費用) |
|
$ |
391 |
|
|
$ |
(52 |
) |
|
$ |
443 |
|
|
$ |
(3,187 |
) |
|
$ |
347 |
|
|
$ |
(3,534 |
) |
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月，其他收入(支出)增加了40萬美元。這一增長主要是由於有價證券餘額增加和投資市場收益率增加導致利息收入增加了300萬美元，但由於現金和現金等價物以及以加元計價的有價證券餘額增加以及加元價值下降，外匯損失增加了230萬美元，部分抵消了這一增長。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月，其他收入(支出)減少了350萬美元。減少的主要原因是，由於交易證券餘額增加和投資市場收益率增加，交易證券公允價值的未實現虧損增加490萬美元，以及現金和現金等價物以及以加元計價的有價證券餘額增加導致外匯損失增加260萬美元，以及加元價值下降。這些減幅被利息收入增加400萬美元部分抵銷，利息收入增加是由於有價證券餘額增加和投資市場收益增加。
流動性與資本資源
流動資金來源
到目前為止，我們主要通過出售股權證券、從合作和許可協議獲得的資金以及債務融資來為我們的運營提供資金。自首次公開募股至2022年9月30日，我們已經籌集了總計超過10億美元的現金淨收益，主要是通過發行股權證券。截至2022年9月30日，我們擁有7.522億美元的現金和現金等價物以及有價證券。
除了我們的合作者根據我們與他們的協議支付里程碑付款的任何義務外，我們沒有任何承諾的外部資金來源。在我們能夠產生可觀的產品收入之前，如果有的話，我們預計將通過合作協議和股權或債務融資的組合來滿足我們的現金需求。
-24-
我們於2020年8月與Jefferies LLC、Stifel、Nicolaus&Company、InCorporation或Stifel簽訂了一項“在市場上”的股權發行銷售協議，該協議於2022年3月修訂，根據該協議，我們可能會不時出售我們的普通股。2021年1月，我們出售了總計73.3萬股普通股，扣除佣金和交易費用後的收益為1070萬美元 根據2020年8月6日或2020年8月提交給美國證券交易委員會的招股説明書補編。根據2022年3月1日或2022年3月提交給美國證券交易委員會的新招股説明書補編，我們可能會不時出售毛收入高達2.5億美元的普通股，取代2020年8月的自動取款機。截至2022年9月30日，沒有普通股根據2022年3月的自動取款機出售。
資金需求
自成立以來，我們發生了重大的運營虧損。截至2022年9月30日的9個月，我們淨虧損8800萬美元，從成立到2022年9月30日累計赤字4.454億美元。我們預計將繼續產生超出收入的大量支出，並預計在未來幾年出現運營虧損。我們的淨虧損可能會在每個季度和每年都有很大的波動。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續對我們的候選產品進行研究以及臨牀前和臨牀開發；擴大我們對當前和潛在候選產品的研究範圍；為我們的候選產品啟動更多的臨牀前、臨牀或其他研究；改變或增加更多的製造商或供應商，並製造用於臨牀試驗和商業化的藥品供應和藥品產品；為成功完成臨牀研究的任何我們的候選產品尋求監管和營銷批准；尋求識別和驗證更多的候選產品；獲取或許可其他候選產品和技術；根據我們的許可或其他協議進行里程碑付款或其他付款，包括但不限於向第一訂單製藥公司和其他第三方付款；維護、保護和擴大我們的知識產權組合；建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得營銷批准的任何產品商業化；創建額外的基礎設施併產生額外的成本，以支持我們的運營和我們的產品開發以及計劃中的未來商業化努力；以及遇到上述任何延遲或遇到問題。
我們未來的資本需求很難預測，並會視乎很多因素而定，包括：
根據我們的研究和開發計劃以及與項目進展相關的時間預期，我們預計，截至本報告日期，我們現有的現金和現金等價物以及有價證券將使我們能夠為至少未來12個月的運營費用和資本支出需求提供資金。然而，我們的估計和假設可能被證明是錯誤的，我們不能保證我們現有的資本資源將足以進行和完成我們所有預期的研發努力和未來的商業化努力。此外，在臨牀試驗中測試候選藥物的過程代價高昂，這些試驗的進展時間仍然不確定。此外，通貨膨脹可能會增加我們的勞動力成本和研發費用，從而影響我們對資本資源的使用。我們的長期資金需求將包括運營、資本和製造支出，包括下文所述的合同承諾。由於與我們候選產品的開發和商業化相關的固有風險和不確定性，我們無法估計與我們長期預期的臨牀前研究和臨牀試驗相關的資本外流和運營支出。
-25-
現金流
下表顯示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月我們的現金流摘要(單位：千)：
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|
截至9月30日的9個月， |
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|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(65,698 |
) |
|
$ |
(48,792 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(281,668 |
) |
|
|
(31,337 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
278,465 |
|
|
|
123,590 |
|
經營活動
在截至2022年9月30日的9個月中，用於經營活動的淨現金總額為6570萬美元，而2021年同期為4880萬美元。用於經營活動的現金增加主要是由於研發以及一般和行政費用的增加，以及與我們與Neurocrine Biosciences和Pacira BioSciences的協議相關的收入減少。利息收入增加以及經營資產和負債的變動部分抵銷了這一增長。
投資活動
在截至2022年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金總額為2.817億美元，而2021年同期為3130萬美元。投資活動中使用的現金的變化主要是由於扣除贖回後的有價證券購買量增加。
融資活動
在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金總額為2.785億美元，而2021年同期為1.236億美元。融資活動提供的現金增加主要是因為在截至2022年9月30日的9個月中，發行普通股和預融資認股權證的淨收益為2.778億美元，而2021年同期為1.233億美元。
合同義務和承諾
截至2021年12月31日，我們未來的重大合同義務在我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會和加拿大證券委員會的Form 10-K年度報告中進行了報告。
截至2022年9月30日，與以前在Form 10-K年度報告中披露的合同承諾相比，沒有實質性變化。
表外安排
我們不從事任何表外融資活動。我們在被稱為可變利益實體的實體中沒有任何權益，這些實體包括特殊目的實體和其他結構性金融實體。
流通股數據
截至2022年11月4日，我們擁有62,544,019股普通股和已發行、已發行的已發行預融資權證，可額外購買3,103,864股普通股，已發行股票期權可額外購買6,976,928股普通股，已發行認股權證可額外購買40,000股普通股。
項目3.數量和關於市場風險的定性披露
外幣風險
截至2022年9月30日，我們擁有以美元計價的現金及現金等價物和有價證券6.999億美元，以加元計價的現金和現金等價物為加元7240萬加元。
我們在一定程度上受到外幣匯率風險的影響，因為我們進行了以美元以外的貨幣計價的交易，特別是以加元計價的交易。我們還持有以加元計價的現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款。
-26-
外幣匯率的變化可以給我們帶來巨大的外匯收益或損失。我們目前不對我們的風險敞口進行對衝，因此承擔了所持加元未來收益或虧損的風險。雖然我們最近經歷了更多的外匯波動，但我們不認為美元對加元的相對價值立即上升或下降10%會對我們的經營業績產生實質性影響。
利率敏感度
截至2022年9月30日，我們擁有7.522億美元的現金和現金等價物以及有價證券。我們的利率敏感性主要歸因於我們的現金和現金等價物以及有價證券。利率的不利變化100個基點或1%將導致截至2022年9月30日我們的有價證券的公允價值減少約400萬美元。我們不會為投機目的而進行投資，亦沒有使用任何衍生金融工具來管理利率風險。
通貨膨脹風險
通貨膨脹通常會通過增加我們的勞動力成本和研發費用來影響我們。 雖然我們最近幾個月的運營費用有所增加，我們認為這部分是由於最近通脹的上升，但我們不認為通脹對我們的業務、財務狀況或截至2022年9月30日的九個月的運營結果產生了實質性影響；然而，由於通脹，未來的運營費用可能會繼續增加。
項目4.控制和流程教育
(A)對披露控制和程序的評價。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本季度報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序在設計和運行方面是有效的，處於合理的保證水平。
(B)財務報告內部控制的變化.在截至2022年9月30日期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
內部控制有效性的內在侷限性。
任何財務報告內部控制制度的有效性，包括我們的內部控制制度，都受到內在限制，包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，任何財務報告的內部控制制度，包括我們的制度，無論設計和運作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算繼續對我們的業務需要或適當的內部控制進行監控和升級，但不能向您保證這些改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
第II部.O其他信息
第1項：法律新聞海洋雜誌
我們可能會不時捲入法律程序，或在我們的正常業務過程中受到索賠。本公司目前並無參與任何法律程序，而本公司管理層認為，如裁定對本公司不利，將合理地預期會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
-27-
第1A項。國際扶輪SK因素
除了本報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括本報告標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分以及我們的財務報表和相關附註。如果發生以下風險因素中描述的任何事件以及本報告中其他地方描述的風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。這份關於Form 10-Q的報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於本報告下文和其他部分描述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們的風險因素並不保證截至本報告之日不存在這種情況，也不應被解釋為肯定地説，這種風險或情況沒有全部或部分發生。
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
自成立以來，我們已經遭受了重大損失，並預計在可預見的未來，我們將繼續遭受重大損失。
我們預計在可預見的未來不會有持續的盈利能力。截至2022年9月30日的9個月，我們淨虧損8800萬美元，截至2022年9月30日的累計赤字為4.454億美元，這是由與我們的研發計劃相關的費用以及與我們的運營相關的一般和行政成本推動的。
我們將大部分財務資源投入到研發中，包括我們的臨牀和臨牀前開發活動。到目前為止，我們主要通過出售股權證券、從被許可人和合作者那裏獲得資金以及債務融資來為我們的業務提供資金。我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們的候選產品將需要大量額外投資，才能為我們提供任何收入。
我們預計在可預見的未來將產生鉅額費用並增加運營虧損，因為我們：
由於各種原因，我們的支出可能會超出預期，包括如果美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)、EMA、加拿大衞生部或其他國內外監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀和其他研究，包括批准後承諾。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東權益產生不利影響。
-28-
我們不會從產品銷售中產生任何特許權使用費或其他收入，並且可能永遠不會在美國公認會計原則的基礎上實現盈利。
我們在美國公認會計準則基礎上創造可觀收入和實現盈利的能力取決於我們單獨或與戰略合作伙伴成功完成我們候選產品的開發並獲得必要的監管批准的能力。自成立以來，我們幾乎所有的收入都來自與我們的協作和許可協議相關的預付款和里程碑付款。這些協議的收入取決於我們或我們的合作伙伴成功開發我們的候選產品。我們不會從產品銷售中獲得任何特許權使用費或其他收入，也不會在可預見的未來(如果有的話)從產品銷售中獲得收入。如果我們的任何候選產品在臨牀試驗中失敗或沒有獲得監管部門的批准，或者如果我們未來的任何產品，如果一旦獲得批准，無法獲得市場認可或足夠的市場份額，我們可能永遠不會盈利。我們未來從產品銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於我們以及我們的合作者在以下方面的成功：
我們未來收入的範圍還將取決於我們的候選產品獲得批准的任何市場的規模，以及保險範圍的可用性，以及第三方支付者對未來產品的可獲得性和報銷金額(如果有)。如果我們無法實現足夠的收入來實現盈利並保持這種狀態，我們的財務狀況和經營業績將受到負面影響，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
我們可能需要籌集額外的資金，如果根本沒有的話，這些資金可能無法以可接受的條件提供。如果不能在需要時獲得這筆必要的資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品開發努力或其他業務。此外，我們可能被要求在比其他情況下更早的階段建立合作或合作伙伴關係，從而導致我們的一些候選產品失去權利或其他不利條款。
自成立以來，我們一直將我們的大部分資源用於發現和開發我們的臨牀前和臨牀候選產品，在可預見的未來，我們預計將繼續投入大量資源。這些支出將包括與研發、可能的里程碑付款和向第三方支付的特許權使用費、製造候選產品和批准銷售的產品、進行臨牀前試驗和臨牀試驗以及獲得和維護監管部門批准、產品商業化前的商業前活動以及任何後來批准銷售的產品的商業化相關的成本。在截至2022年9月30日的9個月中，我們產生了7090萬美元的研發相關成本，這還不包括我們的合作者開發我們的候選產品所產生的成本。
我們目前的現金及現金等價物和有價證券預計不足以完成我們的任何候選產品的臨牀開發，併為任何獲得監管部門批准的候選產品的商業化做準備。因此，我們可能需要大量的額外資金來繼續我們的臨牀開發以及潛在的商業化前和商業化活動。我們未來的資本需求取決於許多因素，包括但不限於：
-29-
我們無法估計完成我們的候選產品的研究和開發所需的實際資金，或者未來任何結果產品商業化所需的資金。
根據我們的研究和開發計劃以及與項目進展相關的時間預期，我們預計，截至本報告日期，我們現有的現金和現金等價物以及有價證券將使我們能夠為至少未來12個月的運營費用和資本支出需求提供資金。
由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，通過公共或私人股本或債務融資、政府或其他第三方資金、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排或這些方法的組合。未來籌集資金可能會帶來額外的挑戰，未來可能無法獲得足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)。
我們可能會分配有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的其他候選產品或適應症。
由於我們的財務和管理資源有限，我們專注於有限數量的研究項目和候選產品。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他指標的機會。我們的資源分配決策可能導致我們無法利用可行的商業藥物或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃和特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的藥物。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會在保留獨家開發權和商業化權利對我們更有利的情況下，通過合作、許可或其他安排向該候選產品放棄寶貴的權利。
-30-
籌集額外資本可能會稀釋我們的現有股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。
我們達成的任何融資安排的條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，我們發行額外證券(無論是股權或債務)，或發行此類證券的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。出售額外的股權或可轉換證券也會稀釋我們所有股東的權益。例如，在2021年3月，我們完成了5,135,135股普通股的承銷公開發行，其中包括810,810股在承銷商超額配售選擇權完全行使時出售的普通股，公開發行價為每股普通股18.5美元，以及預資金權證，以每股預資金權證18.4999美元的價格購買1,081,081股普通股，每份預資金權證的行使價為0.0001美元。扣除承銷折扣、佣金和發行費用後，我們從此次發行中獲得了1.079億美元的收益。2021年9月，根據我們與Neurocrine Biosciences的合作協議條款，我們向Neurocrine Biosciences發行了275,337股普通股，總收購價為550萬美元。2021年10月，我們完成了10,000,000股普通股的包銷公開發行，包括在承銷商超額配售選擇權全面行使時出售的1,525,423股普通股，公開發行價為每股普通股29.5美元，以及以每股預資金權證29.4999美元的價格購買1,694,915股普通股的預資金權證，每份預資金權證的行使價為0.0001美元。扣除承銷折扣、佣金和發行費用後，我們從此次發行中獲得了3.239億美元的收益。2022年1月，根據我們與Neurocrine Biosciences的合作協議條款，我們向Neurocrine Biosciences發行了258,986股普通股，總收購價為825萬美元。進一步, 我們於2020年8月與Jefferies LLC、Stifel、Nicolaus&Company、InCorporation或Stifel簽訂了一項“在市場上”的股權發行銷售協議，該協議於2022年3月修訂，根據該協議，我們可能會不時出售我們的普通股。根據2020年8月6日提交給美國證券交易委員會的招股説明書補編，我們在2021年1月出售了總計73.3萬股普通股，扣除佣金和交易費用後的收益為1,070萬美元。根據2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的新招股説明書補編，我們可能會不時出售毛收入高達2.5億美元的普通股，或2022年3月的自動取款機，取代2020年8月的自動取款機。截至2022年9月30日，沒有普通股根據2022年3月的自動取款機出售。2022年6月，我們完成了9098362股普通股的承銷公開發行，包括在承銷商超額配售選擇權全部行使時出售的1229,508股普通股，公開發行價為每股普通股30.5美元，以及預資金權證，以每股預資金權證30.4999美元的價格購買327,868股普通股，每份預資金權證的行使價為0.0001美元。扣除承銷折扣、佣金和發行費用後，我們從此次發行中獲得了2.699億美元的收益。
從歷史上看，我們還通過債務為我們的運營提供資金。未來發生的任何債務都將導致固定付款義務的增加，並有可能強制實施限制性契約。此類公約可能包括對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們也可能被要求通過與合作伙伴的安排尋求資金，或在其他情況下可能會更早的階段尋求資金，從而導致我們失去一些候選產品的權利或其他不利條款，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。此外，任何額外的籌款努力都可能轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。
我們受到與匯率波動相關的風險的影響，這些風險可能會影響我們的運營結果。
截至2022年9月30日，我們約7%的現金及現金等價物和有價證券以加元計價。我們在加拿大的業務產生了以加元計算的鉅額費用。我們目前沒有為我們的加元支出進行外幣對衝安排，因此，外幣波動可能會對我們的收益產生不利影響；但在未來，我們可能會從事匯率對衝活動，以努力減輕匯率波動的影響。我們實施的任何對衝技術都可能無法奏效。如果我們的對衝活動不有效，貨幣匯率的變化可能會對我們普通股的市場價格產生更重大的影響。
我們歷來通過包括債務融資在內的多種來源為我們的現金需求提供資金，債務融資安排可以包含可能限制我們的業務和融資活動的運營和財務契約。
我們歷來通過合作協議、股權和債務融資來滿足我們的現金需求。債務融資可能需要我們幾乎所有資產的擔保權益，還可能限制我們的能力，尤其是：
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雖然我們目前不是任何實質性債務融資安排的一方，但我們未來可能會考慮此類債務融資安排。我們未來尋求的任何此類債務融資都可能限制我們為我們的運營融資、從事商業活動或擴大或全面推行我們的商業戰略的能力。
與我們的商業和工業有關的風險
我們和我們的合作者在我們的候選產品市場上面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人在我們之前發現、開發或商業化產品，或者比我們或我們的合作者更成功地做到這一點。
生物技術和製藥行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，並高度重視專有產品。我們在藥物發現和產品開發方面面臨着來自許多不同方法和來源的潛在競爭，包括主要的製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私營研究機構。我們或我們的合作者成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有產品和未來可能推出的任何新產品競爭。
如果我們的所有候選產品獲得批准，影響其成功的關鍵競爭因素可能是它們的療效、安全性和/或耐受性、管理的便利性和簡易性、價格、替代產品的潛在優勢、仿製藥競爭水平以及政府和其他第三方付款人是否提供保險和足夠的補償。
與我們或我們的合作者相比，我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。
如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品或療法，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方付款人做出的決定的影響。
如果我們無法在這些領域與一個或多個競爭對手有效競爭，我們的業務將不會增長，我們的財務狀況、經營業績和我們普通股的市場價格可能會受到影響。
例如，如果我們的多個專有或合作產品被批准用於治療癲癇，我們預計它們可能會相互競爭，並與其他抗癲癇藥物或ASM競爭。除其他外，目前開出的ASM包括佈列伐西坦、大麻二醇、卡馬西平、甲硝巴胺、氯硝西潘、氯巴坦、乙硫咪胺、芬氟拉明、加巴噴丁、加納沙龍、拉莫三嗪、左乙拉西坦、奧卡西平、帕拉帕坦、苯巴比妥、苯妥英鈉、普瑞加巴林、託吡酯、丙戊酸鹽、維拉巴林和氮硝胺。FDA尚未批准任何專門用於KCNQ2發育和癲癇腦病(或稱為KCNQ2-Dee)或SCN8A發育和癲癇腦病(或稱為SCN8A-Dee)的藥物產品。還有其他臨牀前或臨牀開發中的ASM可能會與我們的產品競爭，包括Angelini Pharma，Bioaven Ltd.，Cerevel Treateutics Holdings，Inc.，Eisai Co.，Eliem Treateutics，Inc.，Epygenix Treateutics，Inc.，Janssen PharmPharmticals，Inc.，Jazz PharmPharmticals Plc，Liciine Inc.，Longboard PharmPharmticals Inc.，Marinus PharmPharmticals，Inc.，Neurona Treateutics Inc.，Neurocrine Biosciences，Otsuka PharmPharmtics，Ltd.，Ovid Treateutics Inc.，Praxis Precision Medicines，Inc.，Quris Corporation，SK Life Science Inc.，Stoke，Supernus PharmPharmticals，Inc.，武田藥業株式會社和智盟生物製藥有限公司。
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我們沒有上市的專利產品，也沒有完成第二階段臨牀試驗之後的臨牀開發，這使得我們很難評估我們開發未來候選產品和將任何結果產品獨立商業化的能力。
作為一家公司，我們以前沒有完成3期臨牀試驗或完成兒科適應症臨牀試驗的經驗，也沒有相關的法規要求或產品商業化的經驗。我們還沒有證明我們有能力在第二階段之後獨立和重複地進行臨牀開發，獲得監管部門的批准，生產商業規模的藥物產品，或安排第三方代表我們這樣做，並將治療產品商業化。如果我們要執行我們的商業戰略，開發和獨立商業化候選產品，我們將需要培養這些能力。為了執行我們開發獨立項目的業務計劃，我們需要成功地：
如果我們不能成功地實現這些目標，我們將無法獨立開發和商業化任何未來的候選產品，也可能無法實現這樣做的潛在優勢。
如果除了XEN496和XEN1101之外，我們不能成功地發現、獲得或授權候選產品，我們擴展業務和實現戰略目標的能力可能會受到影響。
我們已經建立了一條產品開發渠道，通過從我們的內部研究工作或通過收購或授權其他產品或技術來確定候選產品。到目前為止，我們的內部發現工作已經產生了多個開發候選者，包括我們授權給Neurocrine Biosciences的XEN901，現在被稱為NBI-921352。我們的內部發現工作和對潛在收購或許可內機會的評估都需要大量的技術、財務和人力資源，無論我們是否找到任何可行的候選產品。
如果我們無法從我們的內部研究工作或通過收購或授權其他候選產品或技術來確定更多適合臨牀開發和商業化的候選產品，我們可能無法在未來期間獲得產品收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。
如果我們不能吸引和留住高級管理人員和關鍵人員，我們可能無法成功開發我們的候選產品，無法履行我們合作協議規定的義務，無法進行我們的臨牀試驗，也無法將我們的候選產品商業化。
我們的成功部分取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的管理、臨牀和科學人員的能力。
我們可能會遇到吸引和留住合格員工的困難，因為生物技術和製藥領域對合格人才的競爭非常激烈。我們高度依賴我們的高級管理層，特別是伊恩·莫蒂默先生、我們的總裁先生和首席執行官以及其他員工。如果我們的一名或多名高級管理層成員失去服務，可能會嚴重延遲甚至阻礙我們候選產品的成功開發。
此外，在我們擴大臨牀開發活動和發展商業能力時，我們將需要招聘更多的人員，包括支持我們獨立商業化努力的銷售基礎設施。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人才，因為許多製藥和生物技術公司都在爭奪擁有類似技能的人。無法招聘或失去任何高管或關鍵員工的服務可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的進展。
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我們的員工、合作者和其他人員可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守法律和法規標準和要求。
我們面臨着員工、合作者、供應商、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴的欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA、EMA、加拿大衞生部和其他監管機構的規定，向FDA、EMA、加拿大衞生部和其他監管機構提供準確的信息，遵守美國和國外的數據隱私、數據保護和安全以及醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。此外，有關數據隱私和安全的法律，包括經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)、《一般數據保護條例(EU)2016/679或GDPR》、加拿大聯邦《個人信息保護和電子文件法案》(PIPEDA)以及其他司法管轄區的類似法律修訂的美國聯邦《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)，以及其他司法管轄區的類似法律，規定了保護隱私、使用、安全、保護和傳輸個人可識別的健康信息或其他個人信息，如遺傳物質或我們通過我們的直接面向患者的網絡招募方法獲得的信息，以識別罕見或極端表型的患者或被確定為臨牀試驗的患者。
各種法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。任何不當行為也可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已經通過了適用於我們所有員工、高級管理人員、董事、代理人和代表(包括顧問)的行為準則，但並不總是能夠識別和阻止不當行為，我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或索賠、要求或訴訟，這些訴訟是由於實際或據稱未能遵守這些法律和法規而引起的。如果對我們提起任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護、達成有利的和解或以其他方式維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁、被排除在政府醫療保健計劃之外，或者削減或重組我們的業務。此外，防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，並可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。
我們可能會在管理我們的增長，包括裁員和成功擴大業務方面遇到困難。
我們的業務戰略包括繼續開發，以及在開發成功的情況下，將選定的候選產品商業化。為了執行這一戰略，我們將需要建立一個監管、銷售、製造、供應鏈和營銷基礎設施，並擴大我們的開發能力或與第三方簽訂合同，為我們提供這些能力和基礎設施。為了實現這一目標，我們將需要識別、聘用和整合以前沒有作為一個團隊一起工作的人員，並在競爭日益激烈、通脹日益加劇的市場中以適當的條件補償我們的員工。隨着我們業務的擴大，我們預計將需要管理與各種戰略合作伙伴、供應商和其他第三方的更多關係。
未來的增長將使管理層成員承擔更多的責任，包括需要確定、招聘、維持、激勵和整合更多的員工。此外，我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量時間管理這些增長活動。我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，這可能會導致我們的業務疲軟，導致操作錯誤、失去商業機會、員工流失和剩餘員工的生產率下降。我們的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能將財政資源從其他項目中轉移出來，例如開發現有的和更多的候選產品。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的支出可能會比預期增加得更多，我們創造和增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。
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我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能會導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；以及其他不利的業務後果。
在正常業務過程中，我們處理個人數據和其他敏感信息，包括我們專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權、我們收集的與臨牀試驗相關的試驗參與者數據，以及其他敏感數據。我們的數據處理活動要求我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指導方針、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同以及管理我們和代表我們處理個人數據的其他義務。
在美國，聯邦、州和地方政府制定了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法和消費者保護法。例如，經HITECH修訂的HIPAA對個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。在州一級，2018年加州消費者隱私法案(CCPA)對適用該法案的企業施加了義務。CCPA允許對不遵守規定的行為處以法定罰款。儘管CCPA豁免了一些在臨牀試驗中處理的數據，但在適用於我們的業務和運營的範圍內，CCPA可能會增加合規成本和潛在的責任，涉及我們維護的有關加州居民的其他個人信息。其他州也頒佈了數據隱私法。近年來，聯邦、州和地方各級提出了更多的數據隱私和安全法律，這可能會使合規工作進一步複雜化。
在美國以外，歐盟的GDPR和英國的GDPR，或英國的GDPR，對處理個人個人數據提出了嚴格的要求。例如，根據歐盟GDPR，政府監管機構可能會對數據處理實施臨時或最終禁令，以及最高可達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準。此外，個人可以提起與我們處理其個人數據有關的訴訟。某些外國司法管轄區已經頒佈了數據本地化法律和跨境個人數據轉移法律，這可能會使跨司法管轄區轉移信息變得更加困難，例如轉移或接收源自歐盟的個人數據。
儘管我們努力遵守所有適用的數據隱私和安全義務，但這些義務正在以越來越嚴格的方式迅速變化，給如何遵守帶來了一些不確定性。此外，我們有時可能未能遵守，或被認為未能遵守，並可能面臨重大後果。這些後果可能包括但不限於：政府執法行動；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；命令銷燬或不使用個人數據；以及監禁公司官員。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：我們的業務運營中斷或停頓，包括我們的臨牀試驗；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；開發我們的產品或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；負面宣傳；或我們業務的修訂或重組。
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如果發生實際或感知的信息安全事件，例如網絡安全漏洞、系統故障或我們或承包商或供應商的系統的其他危害，我們的業務和運營可能會受到影響。
為了實現業務目標，我們依賴內部信息技術系統和網絡以及第三方及其供應商和承包商的系統和網絡來處理和存儲敏感數據，包括可能受法律保護的機密研究、業務計劃、財務信息、知識產權和個人數據。由於勒索軟件或其他惡意軟件、未經授權的訪問、公共衞生流行病或流行病(例如，新冠肺炎大流行)、恐怖主義、戰爭或自然災害造成的計算機系統、網絡或電信故障，可能會中斷我們或合作伙伴的內部或合作伙伴運營。我們越來越依賴我們的技術系統來運營我們的業務，遠程勞動力不斷增加，我們有效管理業務的能力取決於我們或我們的第三方承包商或供應商的技術系統和數據的安全性、可靠性和充分性。對我們或我們的第三方承包商或供應商的技術系統(包括雲技術)的崩潰、入侵、腐敗、破壞、破壞或其他損害，和/或對我們的數據(包括商業祕密或其他機密信息、知識產權、專有商業信息和個人信息)或代表我們處理或維護的數據的破壞、破壞、更改、阻止訪問、披露或傳播，或損壞或未經授權的訪問，以及網絡攻擊，如網絡釣魚、商業電子郵件泄露、社交工程、勒索軟件和其他惡意軟件攻擊可能會使我們承擔責任並增加成本，或對我們的業務運營產生負面影響。此外，臨牀前試驗數據的丟失、更改或其他損害, 我們候選產品的已完成或正在進行的臨牀試驗的數據或其他機密信息可能會導致我們的監管申報和開發工作的延遲，顯著增加我們的成本，並對我們的業務造成其他不利影響。任何實際或感知的中斷或網絡安全漏洞或其他安全事件，導致我們的數據(包括商業祕密或其他機密信息、知識產權、專有業務信息和個人信息)或代表我們處理或維護的數據丟失、銷燬、更改、阻止訪問、披露或傳播或損壞或未經授權訪問，包括不適當地披露、使用或以其他方式處理機密、個人或專有信息，或認為或相信任何此類事件已經發生，可能會導致我們成為索賠、要求、訴訟的對象。以及由私人當事人或政府當局提起的其他訴訟，並招致責任和其他補救費用，可能會損害我們的聲譽和市場地位，並可能導致我們候選產品的開發延遲。監管機構正在考慮新的網絡安全法規。例如，美國證券交易委員會建議修改其關於上市公司網絡安全風險管理、戰略、治理和事件報告的披露規則。這些擬議的法規可能會影響我們的運作方式。
到目前為止，我們還沒有經歷過網絡攻擊或其他信息安全事件(如網絡釣魚、社會工程、勒索軟件或惡意軟件攻擊)對我們的業務、財務狀況或運營造成的任何實質性影響；然而，由於攻擊技術經常變化，隨着此類攻擊的數量和複雜性的增加，我們的業務、財務狀況或運營可能會在未來受到不利影響。這種影響可能導致聲譽、競爭、運營或其他業務損害，以及財務成本和私人索賠、要求或訴訟和監管行動。此外，訪問機密信息的移動設備和遠程工作能力的普遍使用增加了數據安全漏洞的風險，這可能導致機密信息、商業祕密或其他知識產權的損失。由於我們和我們的供應商和承包商的遠程工作人員的數量不斷增加，這些風險可能會增加。隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查和補救任何信息安全漏洞。雖然我們已經實施了安全措施，到目前為止，還沒有檢測到我們的系統存在網絡安全漏洞，也沒有經歷重大系統故障，但我們的計算機系統以及我們的第三方合同製造商、第三方合同研究機構或其他承包商、供應商、顧問、董事和合作夥伴使用的外部系統和服務仍有可能受到這些事件的影響。我們的責任保險在類型或金額上可能不足以涵蓋我們對安全漏洞、網絡攻擊和其他相關違規行為的索賠。
與國際業務相關的各種風險可能會對我們的業務造成實質性損害。
由於我們從事重大的跨境和國際活動，我們將面臨與國際業務有關的風險，包括：
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如果我們不能成功地管理這些與跨境和國際活動相關的風險，我們的業務可能會受到實質性的損害。
衞生流行病或流行病，包括新冠肺炎大流行和其他公共衞生危機，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情和其他公共衞生危機可能會在多個方面對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。例如，由於我們的原材料、藥品和藥品供應鏈遍佈全球，因此可能會受到重大幹擾。對原材料、藥品或藥品的出口、進口或運輸可能會有相關限制，這可能會大大推遲我們的業務或臨牀試驗。
我們的某些研究和開發工作也在全球進行，包括我們正在進行的XEN496階段(EPIK)臨牀試驗和我們最近啟動的XEN1101第三階段計劃。此前，由於新冠肺炎大流行，我們2b期XEN1101(X-TOE)臨牀試驗的新患者入院率顯著降低。雖然我們能夠完成這項試驗的招募工作，但我們不能確定正在進行的新冠肺炎大流行或相關變異不會對正在進行的或未來的臨牀試驗產生負面影響。我們正在進行的EPIK臨牀試驗和XEN1101第三階段計劃取決於我們啟動臨牀站點和招募患者的能力，儘管新冠肺炎正在流行。
新冠肺炎每增加一個變異，新冠肺炎感染就有可能同時影響相當數量的員工，進而可能嚴重影響我們的運營。此外，如果我們的任何關鍵供應商受到影響，如果我們無法及時採購基本設備、臨牀試驗藥物產品、供應或服務，我們的業務可能會受到影響。
新冠肺炎疫情對公眾健康、企業運營和整體經濟的最終影響繼續存在不確定性；因此，目前無法合理估計我們的財務狀況、經營業績和流動性受到的負面影響，但影響可能是實質性的。
如果我們被描述為被動的外國投資公司，我們普通股的美國持有者可能會遭受不利的税收後果。
一般來説，在任何納税年度，如果我們的總收入的75%或更多是被動收入，或者至少50%的平均資產百分比(根據適用的財政部法規確定，這可能部分取決於我們普通股的市值，可能會發生變化)用於生產或產生被動收入，我們將被描述為被動外國投資公司，或PFIC，用於美國聯邦所得税目的。根據我們普通股的價格以及我們總收入和總資產的構成，我們不認為我們在截至2021年12月31日和2020年的納税年度是PFIC，但在接下來的幾年我們可能是PFIC。我們作為PFIC的地位是每年根據事實作出的決定，我們不能就本課税年度或未來納税年度的PFIC地位提供任何保證。
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如果我們在任何一年都是PFIC，我們普通股的美國持有者可能會遭受不利的税收後果。非公司美國股東出售我們的普通股實現的收益將作為普通收入而不是資本利得徵税，適用於我們普通股股息的優惠税率將失去。利息費用也將被添加到所有美國持有者實現的收益和股息的税收中。美國持有者應該就他們的特定情況諮詢他們自己的税務顧問。
美國持有人可以通過及時進行合格的選舉基金選舉來避免這些不利的税收後果。對於我們將達到PFIC毛收入或資產測試的每一年，當選的美國持有者將被要求在毛收入中按比例計入我們的淨普通收入和淨資本利得(如果有的話)。只有當我們承諾按比例向美國持有人提供我們的淨普通收入和淨資本利得時，美國持有人才能進行合格的選舉基金選舉。應要求，我們將向我們的美國持有人提供必要的信息，以便他們進行合格的選舉基金選舉，並按比例報告我們認為我們是PFIC的每一年的普通收益和淨資本利得的比例。美國持有者應就做出這次選擇和相關的報告要求諮詢他們自己的税務顧問。
美國持有者還可以通過及時進行按市值計價的選舉來減輕不利的税收後果。一般來説，對於我們符合PFIC毛收入或資產測試的每一年，當選的美國持有者將在其納税年度的毛收入中計入其普通股價值的增加，並從其毛收入中扣除該股票在其納税年度的價值的減少。只有當我們的普通股在合格的交易所(包括納斯達克全球市場或納斯達克)定期交易時，才可能做出並保持按市值計價的選擇。我們的普通股是否定期在合格的交易所進行交易，是基於部分超出我們控制範圍的事實做出的年度決定。因此，如果我們被描述為PFIC，美國持有者可能沒有資格進行按市值計價的選舉，以減輕不利的税收後果。美國持有者應該就是否有可能進行這次選舉諮詢他們自己的税務顧問。
此外，如果我們是或成為PFIC(或我們的PFIC地位不確定)，可能會阻止某些美國投資者購買我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們可能會在我們的組織或運營所在的司法管轄區繳納所得税，這將減少我們未來的收入。
我們有可能在加拿大和美國以外的司法管轄區繳納所得税，如果根據任何此類司法管轄區的法律，我們被視為在那裏進行貿易或業務，或賺取被認為來自那裏的收入，並且我們沒有資格獲得豁免。在我們認為自己不需要納税的司法管轄區，我們不能確定這些司法管轄區的税務機關不會對一個或多個納税年度進行審查。税務審查通常是複雜的，因為税務機關可能不同意對我們報告的項目的處理，其結果可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
收購、合資或其他戰略交易可能會擾亂我們的業務，導致我們股東的股權稀釋，並以其他方式損害我們的業務。
我們積極評估持續進行的各種戰略交易，包括收購其他業務、產品或技術，以及尋求戰略聯盟、合資企業、許可交易或對互補業務的投資。這些交易中的任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響，並使我們面臨許多風險，包括：
除上述風險外，外國收購還涉及獨特的風險，包括與跨不同文化和語言的業務整合有關的風險、貨幣風險以及與特定國家相關的特定經濟、政治和監管風險。
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此外，任何戰略聯盟、合資企業或收購的預期利益也可能無法實現。未來的收購或處置可能導致我們股權證券的潛在稀釋發行，債務、或有負債或攤銷費用或商譽的沖銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。我們無法預測未來合資或收購的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。
如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們當前和任何未來產品的商業化。
由於我們的候選產品的臨牀測試，我們面臨着固有的產品責任風險，如果我們將任何候選產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的任何候選產品，包括任何與其他療法結合開發的產品，據稱在產品測試、製造、營銷或銷售過程中造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有的危險發出警告、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。索賠也可以根據州或省的消費者保護法提出。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。我們同意賠償的第三方也有可能承擔責任。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：
我們目前承保的產品責任保險的承保金額與我們目前的臨牀計劃相比是適當的；然而，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保護我們免受因責任造成的損失。如果我們獲得候選產品的上市批准，我們打算擴大我們的保險覆蓋範圍，將商業產品的銷售包括在內；然而，我們可能無法以商業合理的條款或足夠的金額獲得產品責任保險。有時，在基於藥物或治療產生了意想不到的不良影響的集體訴訟中，會做出大額判決。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們普通股的市場價格下跌，如果判斷超出了我們的保險範圍，可能會對我們未來的運營和業務業績產生不利影響。
我們的候選產品所針對的某些疾病或障礙的患者通常已經處於嚴重和晚期疾病階段，並且既有已知的和未知的重大預先存在的和潛在威脅生命的情況。在治療過程中，由於可能與我們的候選產品有關的原因，患者在過去和未來可能會遭受包括死亡在內的不良事件。此類事件可能會使我們面臨代價高昂的訴訟，要求我們向受傷的患者支付大量資金，推遲、負面影響或終止我們獲得或保持監管部門批准營銷這些候選產品的機會，或者要求我們暫停或放棄我們的商業化努力。即使在我們不認為不良事件與我們的產品有關的情況下，對該情況的調查也可能是耗時的或不確定的。這些調查可能會中斷我們的銷售努力，推遲我們在其他國家/地區的監管審批過程，或者影響和限制我們的產品候選人獲得或維護的監管審批類型。由於這些因素，產品責任索賠即使成功辯護，也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
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我們目前和未來在美國和其他地方的業務將直接或間接地受到適用的聯邦和州反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、透明度、醫療信息隱私和安全以及其他醫療保健法律和法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收入的減少。
美國和其他地區的醫療保健提供者和第三方付款人在推薦和處方我們獲得營銷批准的任何候選產品方面發揮着主要作用。我們目前與醫療保健提供者的安排以及我們與第三方付款人和客户的未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，包括但不限於聯邦反回扣法規和聯邦虛假索賠法案以及我們開展業務的外國司法管轄區的類似法律，這些法律可能會約束我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。此外，我們可能受到聯邦政府以及我們開展業務所在的美國各州和外國司法管轄區的透明度法律和患者隱私法規的約束。可能影響我們運營能力的適用聯邦、州和外國醫療保健法律法規包括：
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確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療保健、隱私和數據保護法律法規的努力可能會涉及鉅額成本，並可能需要我們採取或實施其他政策或措施。我們可能面臨私人當事人的索賠和訴訟，以及政府當局的索賠、調查和其他訴訟，涉及我們的業務行為不符合當前或未來涉及欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規或案例法的指控，法院或政府當局可能會得出結論認為我們沒有遵守它們，或者我們可能認為有必要或適當地解決任何此類索賠或其他訴訟。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括但不限於損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外、誠信監督和報告義務，以及削減或重組我們的業務，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體(包括我們的合作者)被發現不遵守適用法律，可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在參與政府醫療保健計劃之外，這也可能對我們的業務產生實質性影響。此外，防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，並可能需要大量的財政和人力資源。因此, 即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們的研究和開發活動涉及對潛在有害生物材料以及危險材料、化學品和通常用於分子和細胞生物學的各種放射性化合物的控制使用。例如，我們經常在培養中使用細胞，並使用少量的放射性同位素。我們不能通過維護最新的許可和培訓計劃來完全消除因使用、存儲、處理或處置這些材料而造成的意外污染或傷害的風險。如果發生污染或傷害，我們可能要對由此造成的損害承擔責任，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們目前為因使用這些材料而引起的某些索賠投保。然而，如果我們無法以合理的費用和足夠的承保範圍維持我們的保險範圍，我們的保險可能不會涵蓋可能出現的任何責任。我們受加拿大聯邦、省和地方法律法規的約束，並可能受美國和/或外國有關這些材料和指定廢物產品的使用、儲存、搬運和處置的法律法規的約束。遵守有關使用這些材料的規定可能代價高昂，如果我們不遵守這些規定，可能會對我們的運營和盈利能力產生實質性的不利影響。
我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
我們的總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省的伯納比。我們很容易受到地震等自然災害的影響，這些自然災害可能會擾亂我們的行動。如果發生自然災害、停電、火災或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞關鍵基礎設施，如我們CMO的製造設施，或以其他方式中斷運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。雖然我們購買了地震和其他自然災害的保險，但我們可能不會購買足夠的業務中斷保險來補償可能發生的所有損失。在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能不夠充分。我們可能會因自然災害或地震而產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們可能會丟失樣本或其他有價值的數據。上述任何情況的發生都可能對我們的業務產生重大不利影響。
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與我們候選產品的開發、臨牀測試和監管審批相關的風險
FDA、EMA、加拿大衞生部和其他司法管轄區監管機構的監管批准過程漫長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們或我們的合作者不能及時獲得監管部門對我們的候選產品的批准，或者根本不能，我們的業務將受到實質性的損害。
監管審批過程成本高昂，獲得FDA、EMA、加拿大衞生部或其他司法管轄區其他監管機構批准銷售任何產品所需的時間是不確定的，可能需要數年時間。是否會獲得監管批准是不可預測的，取決於許多因素，包括監管當局的相當大的自由裁量權。批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀前和臨牀前數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，即使臨牀前研究顯示有希望的結果和臨牀試驗成功完成，我們也不能保證FDA、EMA、加拿大衞生部或其他司法管轄區的其他監管機構會像我們一樣解釋結果，在我們提交我們的候選產品供批准之前，可能需要更多的試驗、與製造相關的研究或非臨牀研究。許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的營銷批准。如果我們的研究和試驗結果不能令FDA、EMA、加拿大衞生部或其他司法管轄區的其他監管機構滿意，以支持營銷申請，我們候選產品的批准可能會大大推遲，或者我們可能需要花費大量額外資源來進行額外試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。我們現有的候選產品或未來的候選產品也有可能永遠不會獲得監管部門的批准。, 即使我們花費大量的時間和資源尋求這樣的批准。
我們的候選產品可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：
即使我們或我們的合作者獲得了對特定產品的批准，監管機構也可能會根據包括臨牀試驗在內的昂貴的批准後承諾的表現來批准該產品，或者可能批准其標籤不包括該產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。
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此外，FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構關於臨牀試驗的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規。例如，歐盟與臨牀試驗相關的監管格局最近發生了變化。歐盟臨牀試驗條例，或CTR，於2014年4月通過，並廢除了歐盟臨牀試驗指令，於2022年1月31日生效。CTR的實施還包括實施臨牀試驗信息系統(CTIS)，這是一個新的臨牀試驗門户和數據庫，將由EMA與歐盟委員會和歐盟成員國合作維護。CTR的目標包括在整個歐盟範圍內進行試驗的一致規則、一致的數據標準和不良事件清單，以及關於授權狀態的一致信息。在歐盟進行的每項臨牀試驗的進行和結果的信息將公開。CTR授權歐盟成員國在國家一級管理臨牀試驗的某些方面。如果我們計劃進行臨牀試驗的歐盟成員國在採用CTI或在國家層面實施其他監管改革方面進展緩慢，我們的臨牀試驗可能會在該歐盟成員國推遲，我們的成本可能會增加。適用於英國臨牀試驗的主要立法是英國2004年《人用藥物(臨牀試驗)條例》，該法規將歐盟臨牀試驗指令轉變為國內法律。英國已經實施了綜合研究應用系統, 它允許藥品和醫療保健產品對單一申請進行審查。監管機構和研究倫理委員會同時進行。與在英國進行臨牀試驗相關的要求和義務在很大程度上仍與歐盟的立場一致。遵守不同司法管轄區法規要求的變化可能會導致額外的成本，推遲我們的臨牀開發計劃，或者使我們承擔更大的責任如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化，或者採用新的要求或管理臨牀試驗的政策，我們的開發計劃，包括XEN1101第三階段開發計劃，可能會受到影響。
此外，由於我們可能會為某些疾病或障礙尋求批准的治療方法，為了獲得監管部門的批准，我們可能需要在臨牀試驗中證明我們開發的用於治療這些疾病或障礙的候選產品不僅安全有效，而且可能需要與現有產品進行比較，這可能會使我們的候選產品更難獲得監管部門的批准或足夠的補償。
臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，具有不確定的時間表和不確定的結果。如果臨牀試驗被延長、推遲、未完成、不成功或不確定，我們可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格造成實質性損害。此外，我們或我們的合作者可能無法及時或根本無法將我們的候選產品商業化。
候選產品的臨牀測試費用高昂，而且根據開發階段的不同，可能需要相當長的時間才能完成。臨牀試驗結果本質上是不確定的，在臨牀開發過程中隨時可能發生失敗，並可能對我們的業務和我們普通股的市場價格產生實質性影響。
臨牀試驗可因各種原因而暫停或推遲，包括與以下方面有關的原因：
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這些風險和不確定性可能會影響我們或我們的合作者的任何臨牀計劃，而上述任何臨牀、監管或操作事件都可能改變我們或我們的合作者計劃的臨牀和監管活動。例如，由於新冠肺炎大流行，我們之前經歷了X-TOLE試驗中新患者登記比率的顯著下降。雖然我們能夠為這項試驗完成招募，但我們不能確定正在進行的新冠肺炎大流行或相關變異不會對未來的其他試驗產生負面影響。此外，由於持續的新冠肺炎大流行，我們已經經歷了對臨牀站點的啟動和我們EPIK臨牀試驗的患者登記的影響。在我們的臨牀試驗中招募和留住患者方面的進一步挑戰，包括我們最近啟動的XEN1101第三階段計劃，無論是由於新冠肺炎疫情、地緣政治事件或任何其他原因，都可能進一步推遲試驗或導致試驗停止。
任何3期或其他關鍵臨牀試驗的結果，包括但不限於我們的EPIK試驗，可能不足以支持上市批准。這些臨牀試驗耗時很長，就非孤兒適應症而言，通常涉及數百至數千名患者。由於識別患者的挑戰，臨牀試驗也可能很漫長，特別是在KCNQ2-Dee這樣的孤兒適應症中。即使患者被成功識別，他們也可能無法通過包括基線癲癇負擔在內的篩查標準，因此不能參加試驗。任何與識別、篩查和/或招募患者參加我們的試驗相關的挑戰都可能會延長完成我們的EPIK試驗或其他臨牀試驗所需的時間，或者需要啟動更多的站點來實現目標登記人數和完成我們的臨牀試驗，這可能會增加我們的手術成本和/或推遲我們的監管批准時間。此外，如果FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構不同意我們或我們的合作者對關鍵測試標準或主要終點的選擇，主要終點的結果相對於未接受實驗治療的對照組患者來説不可靠或不顯著，或者我們的統計分析沒有定論，該監管機構可能拒絕在其管轄的地區批准我們的候選產品。FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構也可能要求進行額外的臨牀試驗，作為批准任何這些候選產品的條件。
如果臨牀試驗被我們、我們的合作者、正在進行該試驗的機構的IRBs、該試驗的任何數據安全監測委員會或FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構暫停或終止，我們或我們的合作者也可能遇到延遲。此類主管部門可能會因一系列因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、候選產品製造問題、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用某種藥物有好處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。此外，由於另一家公司的候選產品與我們的化合物類別相同，由於試驗或其他臨牀數據引起的安全問題，可能會出現延遲。
此外，適用的法規要求和指南可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案，以反映這些變化或包括其他目標，這些目標可能會產生對我們的整體發展戰略至關重要的重要科學信息。方案修改過程經常需要幾個審查機構的審查和批准，包括監管機構和科學、監管和倫理委員會以及IRBs，這可能會影響臨牀試驗的及時完成。此外，這些方案修正案可能不被審查機構以提交的形式接受，或者根本不被接受，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。
我們還可能被要求制定和實施額外的臨牀試驗政策和程序，以支持已經並預計將繼續增加我們臨牀試驗的成本和複雜性的遠程臨牀試驗活動。自2020年3月以來，FDA、EMA和加拿大衞生部發布了各種指導文件和相關指導更新，描述了在新冠肺炎大流行期間贊助商進行臨牀試驗的一些考慮因素。美國食品藥品監督管理局還發布了與新冠肺炎相關的指導意見，涉及恢復正常的藥品和生物製品生產運營；製造、供應鏈和檢驗；以及新冠肺炎突發公共衞生事件期間臨牀試驗的統計考慮因素等。鑑於新冠肺炎變體的傳播，美國食品藥品監督管理局和其他監管機構可能會發布可能對我們的業務和臨牀開發時間表產生實質性影響的額外指導和政策。現有政策和法規的變化可能會增加我們的合規成本或推遲我們的臨牀計劃。
如果我們或我們的合作者延遲完成或終止任何候選產品的臨牀試驗，該候選產品的商業前景可能會受到損害，我們在專利保護下擁有獨家產品商業化權利的期限可能會縮短，我們或我們的合作者開始產品銷售和從產品中獲得產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，並減緩我們的候選產品開發和審批過程。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們或我們的合作者的候選產品被拒絕監管部門的批准。
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XEN496的目標是KCNQ2-DIE的超孤兒適應症，FDA已經表示，如果在藥物開發過程中沒有新的或意想不到的安全問題，一項單一的小型關鍵試驗可能足以證明KCNQ2-DIE的有效性和安全性。然而，其他監管機構可能需要額外的數據。此外，儘管我們認為，根據已發表的臨牀病例報告，XEN496的有效成分ezogabine在患有KCNQ2-Dee的兒童患者中的安全性和有效性特徵似乎很有希望，但我們還不知道我們的兒科專用XEN496製劑是否會在KCNQ2-Dee兒童患者中具有與原始配方ezogabine相同或相似的安全性、藥代動力學和/或療效特徵。如果我們無法複製已發表的臨牀病例報告，由於新配方或任何其他因素，XEN496的臨牀開發可能不會成功，FDA或其他監管機構可能需要更多患者的額外數據，或者我們可能無法生成足夠的數據用於批准這些患者。
臨牀試驗可能無法充分證明我們或我們合作者的候選產品在臨牀開發的任何階段的安全性和有效性。終止我們或我們合作伙伴的任何候選產品的開發可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格造成實質性損害。
我們和我們的合作者的候選臨牀產品，包括XEN1101、XEN496和NBI-921352(由我們的合作者Neurocrine Biosciences開發)，以及我們預計將進入臨牀開發的候選產品(包括我們的臨牀前化合物)處於不同的開發階段，在商業化之前將需要大量的臨牀開發、測試和監管批准。
在我們的候選產品的商業銷售獲得監管批准之前，我們或我們的合作者必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗來證明，每個候選產品都是安全有效的，可以用於每個目標適應症。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。臨牀試驗往往不能證明針對目標適應症研究的候選產品的安全性和有效性。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未被批准為產品。生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了良好的結果，但由於缺乏療效或不良反應。除了任何候選產品的安全性和有效性試驗外，臨牀試驗失敗可能是多種因素造成的，包括試驗設計、劑量選擇、統計分析計劃、安慰劑效應、患者登記標準、患者依從性和試驗執行中的缺陷。從試驗和研究中獲得的數據容易受到不同解讀的影響，監管機構可能不會像我們那樣對我們的數據進行有利的解讀，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。由於這些原因導致的臨牀試驗失敗可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格造成實質性的損害。
就我們和我們的合作者的一些候選產品而言，我們和我們的合作者正在尋求開發針對某些疾病或紊亂的治療方法，這些疾病或障礙的臨牀經驗相對有限，臨牀試驗可能使用新的終點和測量方法或主觀的患者反饋，這會增加這些臨牀試驗的複雜性，並可能推遲監管部門的批准。我們或我們的合作者的臨牀試驗的陰性或非決定性結果可能會導致決定或要求進行額外的臨牀前測試或臨牀試驗，或導致決定終止候選產品的繼續開發。例如，2021年10月4日，我們發佈了XEN1101在成年局灶性癲癇患者中的X-Tole臨牀試驗的TOPLINE數據。即使我們的X-Tole臨牀試驗的背線數據是陽性的，也不能保證我們將能夠獲得監管部門對XEN1101的批准。上述任何結果都將對我們的業務、候選產品和未來前景產生重大不利影響。
如果我們或我們合作者的候選產品在臨牀試驗中沒有被證明既安全又有效，這些候選產品將無法獲得監管部門的批准或成功商業化。此外，我們或我們的合作者未能在我們或我們的合作者正在開發臨牀產品候選的任何適應症的臨牀試驗中展示積極結果，可能會對其他適應症的開發工作產生不利影響。在這種情況下，我們將需要開發其他化合物並進行相關的臨牀前測試和臨牀試驗，以及可能尋求額外的融資，所有這些都將對我們的業務、增長前景、經營業績、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們或我們的合作者可能會發現很難招募患者參加我們的臨牀試驗，包括極端孤兒、孤兒或利基適應症，這可能會推遲或阻止我們候選產品的臨牀試驗。
我們或我們的合作者可能無法識別、招募和招募足夠數量的患者，或者那些具有在研究中實現多樣性所需或希望的特徵的患者，無法及時完成臨牀試驗，或者根本無法完成。患者登記參加超級孤兒、孤兒和利基適應症以及更普遍的疾病的臨牀試驗受到以下因素的影響：
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超級孤兒、孤兒和利基適應症，如KCNQ2-Dee、SCN8A-Dee和其他早期嬰兒癲癇腦病的有限的患者羣體，給臨牀試驗帶來了巨大的招募挑戰，而且對這些羣體的規模的充分了解仍然相對未知。這些患者中的許多人可能不適合或不能參加我們或我們的合作者的臨牀試驗。這意味着我們或我們的合作者通常將不得不進行多個地點的試驗，可能還需要多個國家的試驗，這可能是昂貴的，需要密切的協調和監督。如果我們或我們的合作者遇到延遲完成臨牀試驗的情況，這種延遲可能會導致成本增加、延遲推進我們的產品開發、延遲測試我們候選產品的有效性或完全終止臨牀試驗。即使我們或我們的合作者成功獲得監管部門的批准，超級孤兒、孤兒和小眾適應症中有限的患者羣體也可能會影響我們或我們的合作者的候選產品的成功商業化和報銷率，這可能會影響收入和我們實現盈利的能力。
如果我們未能獲得或保持我們的一些候選產品的孤兒藥物指定或其他監管排他性，我們的競爭地位將受到損害。
儘管我們有與XEN496相關的臨時和非臨時專利申請，但該候選產品目前不在任何已頒發專利的覆蓋範圍內，我們可能不得不完全依賴孤立藥物指定來獲得該候選產品的市場獨家經營權。目前，這一指定在美國和歐盟分別提供七年和十年的市場獨家經營權，如果一種產品是第一個被批准用於此類孤立適應症的產品。在歐盟，對於孤兒藥物，有效和完整的兒科調查計劃(PIP)可以使贊助商有資格在審查孤兒藥物指定時授予的十年營銷排他性基礎上延長兩年的營銷排他性。然而，孤兒藥物市場排他性不涉及批准中特別指定的那些適應症以外的其他適應症，也不阻止其他類型的藥物在這些相同適應症中獲得孤兒指定或批准。此外，即使在孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為新藥在臨牀上優於孤兒產品或出現市場短缺，FDA仍可隨後批准具有類似化學結構的藥物用於相同條件。
在歐盟，如果藥物不再滿足最初的指定標準，或者如果上市授權持有人同意第二次申請孤兒藥物或不能提供足夠的藥物，或者當第二個申請者證明其藥物在臨牀上優於最初的孤兒藥物時，孤兒排他性可能會減少到六年。我們已獲得美國食品和藥物管理局的孤兒藥物指定，歐盟委員會批准XEN496作為治療KCNQ2-DeE的孤兒藥物，Neurocrine Biosciences獲得FDA指定的NBI-921352作為治療SCN8A-DeE的孤兒藥物。如果我們為其他適應症或在其他司法管轄區尋求孤兒藥物指定，我們可能無法獲得此類孤兒藥物指定，即使我們成功，此類孤兒藥物指定也可能在獲得批准後無法導致或保持孤兒藥物獨佔性，這將損害我們的競爭地位。此外，並非所有司法管轄區，如加拿大，都有孤兒藥物名稱。無論是孤兒藥物指定，還是罕見兒科疾病或RPD指定，都不會使藥物在監管審查或批准過程中獲得任何優勢，除了可能的費用減免，對於RPD，優先審查憑證。
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儘管FDA已經批准了NBI-921352用於治療SCN8A-DIE的RPD稱號，但我們可能無法從這種稱號中實現任何價值。
NBI-921352由我們的合作者Neurocrine Biosciences開發，已獲得RPD指定用於治療SCN8A-DeE。FDA將“罕見的兒科疾病”定義為在美國影響不到20萬人的疾病，主要是18歲以下的人。根據FDA的RPD優先審查代金券計劃，一旦用於治療RPD的NDA或生物製品許可證申請BLA獲得批准，此類申請的發起人將有資格獲得優先審查代金券，該代金券可用於獲得後續NDA或BLA的優先審查。不能保證Neurocrine Biosciences將收到RPD優先審查券，也不能保證優先審查券的使用將導致對後續營銷申請的更快審查或批准。即使Neurocrine Biosciences在SCN8A-DIE中獲得了NBI-921352的批准，並有資格獲得這種優先審查憑證，該計劃也可能在批准該產品候選時不再有效。此外，儘管優先審閲代金券可以免費出售或轉讓給第三方，但不能保證我們或我們的任何合作者將優先審閲代金券出售給第三方時，我們將能夠實現任何價值。此外，國會將FDA的授權延長至2024年9月30日指定RPD，並將RPD優先審查憑證授予2026年9月30日。RPD指定不會導致產品更快的開發或監管審查，也不會增加其獲得上市批准的可能性。
儘管XEN496已獲得FDA指定用於治療KCNQ2-DIE的快速通道，但它可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加XEN496獲得上市批准的可能性。
如果一種藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病，而非臨牀或臨牀數據表明有可能滿足未得到滿足的醫療需求，則該產品可能有資格獲得FDA快速通道或突破療法指定和/或EMA的優先藥物或Prime指定，贊助商必須申請。FDA和EMA擁有廣泛的自由裁量權，決定是否批准這些指定。儘管我們已經獲得了用於治療KCNQ2-DIE的XEN496研究的快速通道指定，但與傳統的FDA程序相比，我們可能不會經歷更快的開發過程、審查或批准。此外，FDA可能會撤銷快速通道或突破性療法的指定，如果相關機構認為適用的臨牀開發計劃的數據不再支持該指定，EMA可能會撤回Prime指定。
臨牀前研究和/或早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果，我們的臨牀試驗結果可能不符合FDA、EMA、加拿大衞生部或外國監管機構的要求，我們在獲得監管部門批准時可能會遇到延誤或意想不到的困難。
臨牀前研究的結果，無論是由我們、我們的CRO或我們從其獲得許可或獲得候選產品的其他第三方生成的，例如XEN901(授權給Neurocrine Bioscience，現在稱為NBI-921352)，都可能不能預測臨牀測試的結果。此外，由於各種原因，臨牀前結果往往很難在不同的研究中進行比較，包括實驗方案和技術、人員、設備和其他因素的差異，這可能會使臨牀前結果的可靠性和臨牀試驗結果的預測性降低。此外，第三方發佈的臨牀數據或病例報告或我們候選產品的早期臨牀試驗數據可能無法預測後期臨牀試驗的結果。對早期研究結果的解釋需要謹慎，這些研究通常規模較小，表明某些患者的反應具有臨牀意義。招募更多患者的臨牀試驗後期結果可能無法顯示預期的安全性和有效性結果，或者與同一候選產品的早期試驗結果不一致。後來的臨牀試驗結果可能不會複製早期的臨牀試驗，原因有多種，包括試驗設計的差異、不同的試驗終點(或探索性研究中缺乏試驗終點)、患者羣體、患者數量、患者選擇標準、試驗持續時間、藥物劑量和配方以及早期研究中缺乏統計能力。當研究中的疾病或障礙缺乏既定的臨牀終點、缺乏有效的療效衡量標準時，這些不確定性就會增加，就像孤兒疾病或障礙的情況一樣，以前沒有針對這些疾病開發藥物，並且候選產品針對新的機制。例如，據我們所知，, NBI-921352是第一個用於治療癲癇的選擇性NA1.6鈉通道抑制劑，因此，由於其新的分子機制，標準的臨牀前模型可能無法預測臨牀療效。
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此外，我們的候選產品可能不會獲得批准，即使它們在我們的第三階段臨牀試驗中達到了主要終點。FDA、EMA、加拿大衞生部或外國監管機構可能不同意我們的試驗設計和我們對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋，或者需要額外的數據。此外，這些監管機構中的任何一個都可以改變其對候選產品的批准要求，即使在審查並提供了關於關鍵臨牀試驗方案的評論或建議後，如果成功，可能會成為FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構申請批准的基礎。例如，基於我們與FDA的第二階段結束會議，我們就XEN1101第三階段計劃的關鍵要素進行了協調，以支持NDA提交。FDA可能會拒絕接受我們計劃的保密協議進行實質性審查，或者可能在審查我們的數據後得出結論，認為我們的申請不足以獲得監管部門的批准。如果FDA不批准我們計劃的NDA，它可能要求我們進行額外的臨牀、非臨牀或生產驗證研究，然後它才會重新考慮我們的申請。根據FDA或其他監管機構要求的這些或任何其他研究的範圍，NDA或同等申請的批准可能會顯著推遲，或者可能需要我們花費比可用的資源更多的資源。此外，適用的監管機構也可能批准我們的候選產品，其適應症範圍可能比我們要求的更窄，或者可能會根據代價高昂的上市後承諾的履行情況批准我們的產品。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、初始、“主要”和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的限制，這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，而結果和相關的發現和結論可能會在對特定臨牀前研究或臨牀試驗的相關數據進行更全面的審查後發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，一旦收到並充分評估了其他數據，我們報告的主要或初步結果可能與相同研究或試驗的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。最重要的數據也仍然要接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們以前公佈的初步數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎地查看頂線數據。
此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們的披露中。如果我們報告的中期、主要或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、運營結果、前景或財務狀況。此外，我們或我們的競爭對手披露中期、營收或初步數據可能會導致我們的普通股價格波動。
我們的藥物發現方法未經證實，我們也不知道我們是否能夠開發出任何具有商業價值的產品。
我們的藥物發現方法可能不會以重複性或成本效益的方式導致發現候選產品和開發安全有效地治療人類疾病的商業可行產品。
我們的藥物發現工作最初可能在確定其他潛在候選產品方面表現出希望，但無法產生可用於臨牀開發或商業化的可行產品候選產品。發生這種故障的原因有很多，包括任何候選產品在進一步研究後可能被證明具有嚴重或意想不到的副作用或其他特徵，表明其不太可能是安全的或不符合適用的監管標準和/或不能以可接受的成本進行商業批量生產，或根本不能。
如果我們的發現活動未能確定藥物發現的新靶點，或者這些靶點被證明不適合治療人類疾病，或者如果我們無法開發針對這些靶點的具有特異性和選擇性的候選產品，我們將無法開發出可行的產品。如果我們不開發可行的產品並將其商業化，我們就不會取得商業成功。
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更改候選產品的製造或配方的方法可能會導致額外的成本或延誤。
隨着候選產品的開發從臨牀前試驗到後期臨牀試驗走向批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法和配方，在開發過程中經常會發生變化，以努力優化產品、工藝和結果，擴大專利保護和/或針對不同人羣。例如，XEN496是一種兒科專用的ezogabine配方，我們還開發了一種針對NBI-921352的兒科配方，該配方包括在Neurocrine Bioscience的許可證中。任何這些變化都可能導致我們的候選產品表現不同，在兒童中不提供相同的藥物暴露情況，和/或導致不同於在成人中觀察到的相同配方或其他配方的副作用。新配方性能的意外變化可能會影響計劃中的臨牀試驗或使用改變後的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行額外的過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本和/或推遲或危及我們候選產品的批准和/或危及我們或我們的合作者開始產品銷售和創造收入的能力。
即使我們從一個司法管轄區獲得並保持對我們的候選產品的批准，我們也可能永遠不會在其他司法管轄區獲得對我們的候選產品的批准，這將限制我們的市場機會並對我們的業務產生不利影響。
我們批准的產品的銷售(如果有)將受到我們獲得監管批准的國家/地區營銷批准的監管要求的約束，我們計劃自己或與合作伙伴尋求監管批准，以便將我們的候選產品在北美、歐盟和其他國家/地區商業化。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准不能確保在任何其他國家獲得批准，而在一個國家未能或延遲獲得監管批准可能會對其他國家的監管批准過程產生負面影響。例如，FDA在美國的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，一個外國監管機構的批准並不確保FDA、EMA、加拿大衞生部或其他國家的監管機構的批准。審批程序因司法管轄區而異，可能漫長且昂貴，涉及的要求和行政審查期限不同於美國，甚至可能超過美國的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗。即使我們的候選產品獲得批准，特定司法管轄區的監管機構也可能撤回對任何產品的監管批准。
即使產品獲得批准，FDA、EMA、加拿大衞生部或其他適用的監管機構(視情況而定)可能會限制該產品可能上市的適應症，要求在產品標籤上貼上廣泛的警告，或要求昂貴而耗時的批准後承諾，包括臨牀試驗或繁重的風險管理活動，包括美國的風險評估和緩解策略，或REMS，作為批准條件，以幫助確保該藥物的好處大於潛在風險。REMS可以包括藥物指南、衞生保健專業人員的溝通計劃和確保安全使用的要素，或ETASU。ETASU可以包括但不限於，針對處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在特定情況下的配藥、特殊監測以及患者登記簿的使用。對REMS的要求可能會對該藥物的潛在市場和盈利能力產生重大影響。此外，產品批准可能需要大量的批准後測試和監測，以監測藥物的安全性或有效性。一旦獲得批准，如果沒有遵守監管標準或在最初的營銷後發現問題，產品批准可能會被撤回。在美國以外的許多國家，候選產品必須獲得報銷批准，才能在該國獲得銷售許可。在某些情況下，我們打算為產品收取的價格也需要得到批准。
美國、加拿大和歐盟以外的國家的監管機構也有自己的產品候選審批要求，我們在這些國家上市之前必須遵守這些要求。例如，歐盟的人用藥品授權制度提供了幾種途徑：集中程序、分散程序和互認程序，以及國內的國家路線。我們打算對我們的營銷授權應用程序(MAA)使用集中化程序。這類藥品的銷售授權申請必須提交給環境和藥品管理局，在該機構中，人用藥品委員會一般負責對產品進行初步評估。如果不同的司法管轄區實施不同的批准標準或法規要求，我們可能需要進行額外的臨牀試驗或研究，或根據特定司法管轄區的法規要求修改研究方案，其中任何一項都可能推遲我們的臨牀試驗時間表和審批。 在多個司法管轄區獲得外國監管批准並遵守此類外國監管要求可能會給我們或我們的合作者帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們當前和任何未來產品在某些國家/地區的推出。
如果我們或我們的合作者未能獲得適用的營銷批准或遵守國際市場的監管要求，我們的目標市場將會減少，我們實現候選產品全部市場潛力的能力將受到損害，我們的業務將受到不利影響。
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與商業化相關的風險
如果在未來，我們無法建立自己的銷售、營銷和分銷能力，或為這些目的達成協議，我們可能無法成功地將未來的任何產品獨立商業化。
我們沒有銷售或營銷基礎設施，作為一家公司，我們沒有銷售、營銷或分銷經驗。我們的戰略包括建立我們自己的商業基礎設施，在某些商業市場選擇性地將未來的產品商業化，這將是昂貴和耗時的。對於某些產品，包括XEN496和XEN1101，和/或特定的商業市場，我們會不時評估商業合作伙伴。在某些情況下，如果我們認為參與此類產品的未來開發和商業化將促進我們的業務，我們可能會尋求保留參與的權利。我們不能肯定我們是否會成功地完成任何這種商業夥伴關係，或者，如果完成，這種夥伴關係是否會成功。
為了在北美髮展內部銷售、分銷和營銷能力，我們將不得不投入大量的財務和管理資源，其中一些資源需要在確認我們的任何候選產品將獲得批准之前投入。作為一家公司，我們以前在生物製藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗，建立和管理一個商業組織涉及重大風險。對於我們決定自己執行銷售、營銷和分銷職能的任何未來產品，我們可能面臨許多額外的風險，包括：
在適當的情況下，我們可以選擇利用具有銷售、營銷和分銷能力的合同銷售人員、分銷合作伙伴或合作者來幫助我們的候選產品商業化或獨立商業化。如果我們與第三方達成協議，為產品提供銷售、營銷和分銷服務，我們由此產生的收入或從這些收入中獲得的利潤可能會低於我們自己銷售、營銷和分銷該產品的情況。此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售、營銷和分銷我們的候選產品的安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，這些第三方中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售、營銷和分銷我們當前或任何未來的產品。
即使我們獲得了將我們的任何候選產品商業化的監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用和延誤。
我們單獨或與合作伙伴就我們商業化的候選產品獲得的任何監管批准，都將受到產品可能上市或受某些批准條件限制的批准指示用途的限制，並可能包含可能代價高昂的批准後試驗要求，包括第四階段臨牀試驗，以及監測上市產品的安全性和有效性以及與批准的包裝插入的符合性。此外，我們的候選產品可能會獲得1970年《受控物質法》下的附表分類(或美國以外類似立法下的附表分類)。這將導致額外的複雜性，並可能導致在製造、供應鏈、許可、進出口和分銷方面的延誤和限制。
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對於任何批准的產品，我們或我們的協作者需要確保繼續遵守有關產品的製造流程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄等方面的廣泛法規和要求。這些要求包括提交安全性和其他批准後的信息和報告，以及對於我們或我們的合作者被要求在批准後進行的任何臨牀試驗，繼續遵守當前良好的生產實踐(CGMP)和當前的良好臨牀實踐(CGCP)。批准後發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的產品或第三方製造商或製造流程的其他問題，或未能遵守監管要求，除其他外，可能會導致：
上述任何情況的發生都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。
此外，處方藥只能根據批准的標籤，針對批准的適應症進行推廣。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律法規，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會承擔重大責任。然而，醫生可以根據其獨立的醫學判斷，為標籤外使用的合法可用產品開處方。FDA不規範醫生選擇治療的行為，但FDA和其他外國監管機構確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。
只要我們開發和商業化含有或被認為是受控物質的候選產品，該等候選產品將受到候選產品開發和商業化所在地區的受控物質法律法規的約束，我們或我們的CRO、CMO和其他承包商如果未能遵守受控物質法律和法規，或遵守這些法律和法規的成本，可能會對我們的業務運營結果產生不利影響，無論是在臨牀開發期間還是在批准後，以及我們的財務狀況。
XEN496含有Ezogabine，一種附表V受控物質，並受美國受控物質法律法規的約束。我們收到了不反對信，確認XEN496在加拿大、澳大利亞和歐洲國家不被視為受控物質，XEN496將進口XEN496用於EPIK試驗。我們未來可能會開發在多個司法管轄區(如美國、加拿大和歐盟)被視為受控物質的其他候選產品，這將使我們在從事受管制活動(包括儲存、製造、研究、臨牀試驗、進口和出口等)的每個適用司法管轄區面臨額外的受控物質監管要求。例如，獲得和維護必要的註冊可能會導致我們候選受控物質產品的進口、製造或分銷的延遲，並可能延長我們的EPIK試驗或我們運行的其他臨牀試驗的預期時間表。
受管制物質或受管制物質由禁毒署根據《修正案》進行監管。DEA將化合物作為附表I、II、III、IV或V類物質進行管理。在美國獲準使用的藥品可能被列為附表II、III、IV或V，其中附表II被認為是濫用或依賴的可能性最高的物質，而附表V物質被認為是此類物質中濫用的相對風險最低的物質。
DEA的時間表決定取決於FDA對一種物質或一種物質的特定配方的批准。這一時間表的確定將取決於FDA的批准和FDA關於適當時間表的建議，這可能會導致批准和任何潛在的重新時間表過程的延遲。不能保證DEA會做出有利的調度決策。聯邦一級屬於附表II、III、IV或V受控物質的物質也可能需要根據州法律和法規以及類似的外國受控物質條例(如果適用)進行附表確定。如果獲得FDA的批准，一些涉及受控物質的批准後活動將受到DEA的監管，包括與設施的註冊和檢查、製造、儲存、分銷和醫生處方程序等有關的DEA規定。此外，如果我們的承包商(如我們的CRO和CMO)在開發和/或商業化過程中未能遵守CSA(如適用)，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。
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美國個別州和美國以外的國家也制定了受控物質法律法規。這些法律和法規，包括經常但不一定與聯邦法律相一致的州控制物質法律，可能會單獨安排我們的候選產品。在不同司法管轄區遵守不同的受控物質要求可能會增加我們的運營成本，並使我們承擔額外的責任。
即使我們的候選產品獲得了市場批准，候選產品中存在受控物質也可能導致對我們當前或未來的候選產品的負面宣傳或公眾印象。
我們的候選產品XEN496包含一種附表V受控物質。如果XEN496或其他受受控物質監管的候選產品獲準用於商業銷售，公眾對受控物質或其他受控物質的負面宣傳或認知可能會對市場接受度或消費者對我們候選產品的認知產生負面影響。如果臨牀醫生或患者不願嘗試含有受控物質的新療法，我們可能面臨有限的採用。任何與疾病相關的不良宣傳，或患者使用或誤用我們或其他公司分銷的類似療法而產生的其他不良影響，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
未來的不良事件和對候選產品中存在的受控物質的研究還可能導致更嚴格的政府監管、更嚴格的標籤要求，以及在測試或批准我們的候選產品時可能出現的監管延遲。任何更嚴格的審查都可能推遲或增加為我們的候選產品獲得監管批准的成本。
如果我們的候選產品的市場機會比我們認為的要小，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。由於我們一些候選產品的目標患者人數較少，我們必須能夠成功識別患者並獲得顯著的市場份額，才能實現盈利和增長。
我們的一些候選產品專注於罕見和超罕見疾病的治療。鑑於患有我們目標的一些疾病的患者很少，我們的盈利和增長取決於能否成功識別出患有這些罕見和超罕見疾病的患者。目前，大多數報道的對這些疾病流行率的估計都是基於對特定地理區域的一小部分人口的研究，然後根據這些研究推斷出這些疾病在美國或其他地方的流行率。我們對患有這些疾病的人數以及有可能從我們的候選產品治療中受益的這些疾病患者的子集的預測，都是基於我們的內部估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基礎和市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率，因此，這些疾病的患者數量可能會低於預期。
我們努力識別我們尋求治療的疾病或障礙的患者還處於早期階段，我們無法準確預測可能接受治療的患者數量。此外，我們的一些候選產品的潛在可解決患者羣體可能有限，或者可能無法接受我們的候選產品的治療，新患者可能變得越來越難以識別或接觸，這將對我們的運營結果和業務產生不利影響。最後，即使我們為專注於治療罕見和超罕見疾病的候選產品獲得了巨大的市場份額，因為潛在的目標人羣非常少，儘管我們獲得瞭如此巨大的市場份額，但我們可能永遠不會實現盈利。
即使我們或我們的合作者獲得將我們的產品商業化的批准，不利的定價法規以及具有挑戰性的第三方保險和報銷做法也可能損害我們的業務。
我們或我們的合作者是否有能力成功地將任何產品商業化，在一定程度上將取決於這些產品和相關治療的承保範圍和報銷範圍將在多大程度上從政府醫療計劃、私人健康保險公司、管理保健計劃和其他組織獲得。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。美國醫療保健行業的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。我們不能確保我們或我們的協作者商業化的任何產品都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，也不能確定報銷水平。此外，承保範圍和報銷可能會影響我們或協作者獲得營銷批准的任何候選產品的需求或價格。如果無法獲得保險和報銷，或者報銷僅限於有限的級別，我們或我們的協作者可能無法成功地將任何獲得營銷批准的候選產品商業化。
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對於新批准的藥物，在獲得保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構批准藥物的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着在所有情況下都將支付藥物的費用，或支付我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷費用。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們和我們的合作者的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。通過政府醫療保健計劃或私人支付者要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家/地區進口藥品的法律放鬆，可以降低藥品的淨價。第三方支付者在制定自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。我們或我們的合作者無法迅速從政府資助和私人支付者那裏獲得我們或我們的合作者開發的任何經批准的產品的承保範圍和有利可圖的付款率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。
我們和我們的合作者的一些孤兒和利基適應症的目標患者羣體，如KCNQ2-Dee和SCN8A-Dee。為了使旨在治療較小患者羣體的療法在商業上可行，此類療法的定價、覆蓋範圍和報銷金額需要相對較高，以解決數量不足的問題。因此，我們將需要對任何佔較小潛在市場規模的獲批產品實施定價、覆蓋和報銷戰略。如果我們無法從第三方付款人或政府那裏為我們當前和任何未來的產品建立或維持承保範圍和足夠的補償，這些產品的採用和銷售收入將受到不利影響，這反過來可能對營銷或銷售這些產品的能力產生不利影響。
最近頒佈的和未來的立法可能會增加我們將我們或我們的合作者開發的任何產品商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。
美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一系列立法和監管建議，以改變醫療保健系統，一旦此類產品獲準銷售，可能會影響我們銷售任何產品的盈利能力。在美國和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的興趣推動醫療體系的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。
例如，2010年，經2010年《醫療保健和教育和解法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》--統稱為PPACA--頒佈，其中包括的措施顯著改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式。自頒佈以來，一直在立法和司法方面努力廢除、取代或改變部分或全部PPACA。例如，PPACA的各個部分一直是法律和憲法挑戰的對象。2021年6月，美國最高法院裁定德克薩斯州和其他挑戰者沒有挑戰PPACA的法律地位，駁回了該案，但沒有具體裁決PPACA的合憲性。因此，PPACA仍然以目前的形式有效。目前尚不清楚拜登政府頒佈的這項最高法院裁決、未來的訴訟和醫療保健措施將如何影響PPACA的實施、我們的業務、財務狀況和運營結果。遵守任何新的立法或醫療保健法規的變化可能會耗費大量時間和成本，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。
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此外，政府對製造商為其銷售的產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾項總統行政命令、國會調查，並提出並通過了聯邦和州立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的計劃補償方法。例如，根據2021年1月1日生效的《2021年美國救援計劃法案》，製造商向州醫療補助計劃支付的醫療補助藥品退税計劃退税的法定上限將被取消。取消這一上限可能會要求製藥商支付比銷售產品更多的回扣，這可能會對我們的業務產生實質性影響。2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為“促進美國經濟中的競爭”，其中有多項條款旨在增加處方藥的競爭。2022年8月，國會通過了《2022年通脹降低法案》，其中包括對製藥業和聯邦醫療保險受益人具有重大影響的處方藥條款，包括允許聯邦政府就某些高價單一來源聯邦醫療保險藥物的最高公平價格進行談判，對不遵守藥品價格談判要求的製造商施加懲罰和消費税，要求所有聯邦醫療保險B部分和D部分藥物獲得通脹回扣，如果其藥品價格增長快於通脹，以及重新設計聯邦醫療保險D部分以降低受益人的自付處方藥成本, 在其他變化中。這些規定以及拜登政府未來實施的任何醫療措施和機構規則對我們和整個製藥行業的影響目前尚不清楚。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，一些州正在考慮或最近已經頒佈了州藥品價格透明度和報告法，這可能會大幅增加我們的合規負擔，並使我們一旦開始商業化，就會根據此類州法律承擔更大的責任。這些措施以及實施的其他醫療改革措施可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們無法預測美國聯邦或州醫療保健立法的未來走向，這些立法旨在擴大醫療保健的可獲得性，控制或降低醫療保健成本。這些以及法律或監管框架的任何進一步變化都可能降低我們未來創造收入的能力或增加我們的成本，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。政府也有可能採取更多行動來應對新冠肺炎疫情。政府、保險公司、託管醫療組織和醫療保健服務和醫療產品的其他付款人繼續努力控制或降低醫療保健成本和/或實施價格控制，如果獲得批准，可能會對我們候選產品的需求以及我們實現或保持盈利的能力產生不利影響。
在歐盟，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們或我們的合作者將我們當前或任何未來的產品有利可圖地商業化的能力。除了對價格和成本控制措施的持續壓力外，歐盟或成員國層面的立法發展可能會導致顯著的額外要求或障礙，這可能會增加我們的運營成本。在國際市場上，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。我們未來的產品，如果有的話，可能不會被第三方付款人認為在醫學上是合理的，對於特定的適應症是必要的，或者是不划算的。此類產品可能無法獲得足夠的報銷水平，第三方付款人的報銷政策可能會對我們或我們的協作者銷售任何未來產品的盈利能力產生不利影響。
已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們候選產品的上市批准(如果有)可能會產生什麼影響。此外，美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和審批後測試和其他要求的影響。
我們無法預測美國或其他司法管轄區未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們的協作者緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們或我們的協作者無法保持法規遵從性，我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務產生不利影響。
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外國政府傾向於實施嚴格的價格管制，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。
在美國以外的許多國家，特別是歐盟和加拿大，處方藥的定價和/或報銷受到政府的控制。在那些實行價格管制的國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們或我們的合作者可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。截至2022年10月，加拿大正在實施新的藥品定價法規和報告要求，這些法規和要求將影響專利藥品的銷售價格。新規定於2022年7月生效，為加拿大專利藥品價格審查委員會(PMPRB)創建了一個新的參考國家籃子，用於評估專利藥品的價格在加拿大是否“過高”。PMPRB尚未敲定實施修正案的新指導方針，預計2022年底將出臺新指導方針。加拿大藥品定價條例更具爭議性的修正案涉及新的價格監管因素和額外報告保密的第三方回扣，在提出各種法庭訴訟後沒有實施。這些規定，以及未來關於藥品定價和報告義務的規定，將增加製造商的合規負擔，這可能是昂貴和耗時的。
一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們或我們的合作者可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，並對該產品在該國家/地區的銷售收入產生負面影響。如果無法獲得此類產品的報銷或報銷範圍或金額有限，或者如果定價水平不令人滿意，或者如果存在來自低價跨境銷售的競爭，我們的盈利能力將受到負面影響。
與我們對第三方的依賴相關的風險
我們合作產品和候選產品的成功開發和商業化前景取決於我們的合作者的研究、開發和營銷努力。
我們無法控制我們的合作者可能為我們的計劃投入的資源、時間和精力，也無法有限地訪問與此類計劃有關的信息或由這些計劃產生的信息。我們依賴我們的合作伙伴，包括Neurocrine Biosciences，根據我們與他們各自達成的協議，為候選產品的研究和臨牀開發提供資金並進行任何臨牀開發，併成功地批准、營銷和商業化一個或多個此類產品或候選產品。這樣的成功將受到重大不確定性的影響。
我們確認來自成功協作的收入的能力可能會受到多種因素的影響，包括：
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如果我們的合作者沒有以我們期望的方式表現或及時履行他們的責任，或者根本沒有，臨牀開發、監管批准和商業化努力可能會被推遲、終止或在商業上不成功。我們和我們的合作者之間可能會發生衝突。如果我們的一個或多個合作協議終止，我們可能需要自費承擔任何終止的產品或候選產品的責任，或尋找新的合作伙伴。在這種情況下，我們可能被要求限制一個或多個獨立項目的規模和範圍，或者增加我們的支出，並尋求可能無法接受的條款或根本無法獲得的額外資金，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。
我們依賴與Neurocrine生物科學公司的合作關係來進一步開發和商業化Nbi-921352，如果我們的關係不成功或終止，我們可能無法有效地開發和/或商業化Nbi-921352。
我們依賴Neurocrine生物科學公司與我們合作開發NBI-921352並將其商業化。根據協議和聯合指導委員會的意見，Neurocrine Biosciences公司控制着有關NBI-921352的臨牀開發和商業化的所有決策。
由於我們與Neurocrine生物科學公司的合作，NBI-921352的最終成功或商業可行性在很大程度上超出了我們的控制。我們的財務回報，如果有的話，很大程度上取決於開發和商業化里程碑的實現，加上任何銷售收入的份額。因此，我們的成功以及給我們和我們的投資者帶來的任何相關財務回報，將在一定程度上取決於Neurocrine Biosciences在協議下的表現。
由於我們依賴與Neurocrine Bioscions的合作關係，我們還面臨一些額外的具體風險，包括：
儘管我們之前已經宣佈，Neurocrine Biosciences正在進行第二階段臨牀試驗，評估NBI-921352在局灶性癲癇發作的成人患者中的應用，以及第二階段臨牀試驗，評估NBI-921352在患有SCN8A-DIE的兒童患者(年齡在2歲到21歲之間)中的應用，但我們不能確定Neurocrine Biosciences將繼續追求這些適應症，根據我們的合作協議，我們可能沒有資格獲得額外的付款。
如果我們或Neurocrine Biosciences未能履行各自的義務，任何臨牀試驗、監管批准或開發進度都可能顯著延遲或停止，可能導致昂貴或耗時的訴訟或仲裁，並可能對我們的業務產生負面影響。
Neurocrine Biosciences決定在我們的候選產品之前強調其產品組合中目前的其他候選藥物，或在其產品組合中添加競爭對手的藥物，這可能會導致決定終止協議，在這種情況下，我們可能除其他事項外，負責支付所有正在進行或未來的臨牀試驗的任何剩餘成本，包括花費額外的時間和資源來解決任何先前的缺陷或任何此類終止後我們可能繼承自Neurocrine Biosciences的監管不合規問題。
以上討論的任何情況都可能對與NBI-921352相關的開發和商業化活動的時間和範圍產生不利影響，這可能會對我們的業務產生負面影響。
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我們可能無法成功建立新的合作或維持現有的聯盟，這可能會對我們開發候選產品和將產品商業化的能力產生不利影響。
在正常的過程中，我們與其他生物技術和製藥公司接觸，討論潛在的內部許可、外部許可、聯盟和其他戰略交易。我們可能尋求進行這些類型的交易，以加強和加速我們當前或未來的候選產品的開發，以及任何由此產生的產品的商業化。我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。此外，我們可能無法成功地為任何當前或未來的候選產品建立其他合作或其他替代安排，因為我們的研發渠道可能不足，我們當前或未來的候選產品可能被認為處於協作努力的開發階段太早，和/或第三方可能認為我們的候選產品缺乏展示安全性和有效性的必要潛力。即使我們成功地努力建立合作，我們商定的條款也可能對我們不利，例如，如果候選產品的開發或批准被推遲或批准的產品銷售令人失望，我們可能無法維持此類合作。
如果我們現有的任何合作協議終止，或者如果我們確定加入其他產品合作符合我們的最佳利益，但我們未能達成、推遲達成或未能維持此類合作：
我們依賴第三方製造商生產我們的候選產品，並依賴其他第三方存儲、監測和運輸大宗藥品和藥品。我們和我們的第三方合作伙伴可能會在這些活動方面遇到困難，可能會推遲或削弱我們啟動或完成臨牀試驗、獲得監管批准或將批准的產品商業化的能力。
我們目前沒有擁有或運營任何製造設施，也沒有重要的內部製造經驗或人員。我們依賴我們的合作者，直接或通過CMO製造授權給他們的候選產品，或與多個CMO合作，生產足夠數量的材料來生產我們的候選產品，用於臨牀前測試和臨牀試驗，並打算將其用於我們產品的商業生產。如果我們或我們的合作者無法安排這樣的第三方製造來源，或未能以商業合理的條款這樣做，我們或我們的合作者可能無法成功地生產足夠的候選產品，或者我們或我們的合作者可能會延遲這樣做。這種失敗或重大延遲可能會推遲我們的臨牀試驗，並對我們的業務造成實質性損害。例如，我們目前沒有足夠的藥物供應來完成正在進行的評估XEN496的EPIK試驗。雖然我們相信我們將能夠從我們的CMO那裏獲得額外的藥物供應，以完成EPIK試驗，但我們可能遇到的任何延誤都將對我們完成EPIK試驗的預期時間表產生負面影響。生物製藥產品的製造是複雜的，需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和工藝控制。由於污染、設備故障或設備安裝或操作不當、供應商或操作員的錯誤、產量的污染和不一致、產品特性的多變性以及生產過程的困難，我們的候選產品的製造過程容易受到產品損失的影響。即使與正常製造工藝的微小偏差也可能導致產量下降, 產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們的候選產品中或在製造我們候選產品的第三方製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，則此類製造設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染。任何影響我們候選產品生產運營的不利發展，如果獲得批准，都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、產品撤回或召回，或我們產品供應的其他中斷。我們還可能不得不註銷庫存，併為不符合規格的產品產生其他費用和支出，進行代價高昂的補救努力，或尋求成本更高的製造替代方案。
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依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們自己製造候選產品，我們就不會受到這些風險的影響，包括依賴第三方獲得法規遵從性和質量控制及保證、批量生產、第三方由於我們無法控制的因素(包括未能按照我們的產品規格合成和生產我們的候選產品)而違反制造協議的可能性，以及第三方在成本高昂或對我們造成損害的時間終止或不續訂協議的可能性。此外，FDA、EMA、加拿大衞生部和其他監管機構要求我們的候選產品必須按照cGMP和類似的國外標準生產。藥品製造商及其分包商被要求在提交營銷申請時登記他們的設施和/或產品，然後每年向FDA、EMA、加拿大衞生部和其他監管機構登記。它們還接受FDA、EMA、加拿大衞生部和其他監管機構的預先批准檢查和定期突擊檢查。如果隨後發現產品或我們或我們的合作者使用的製造或實驗室設施存在問題，可能會導致對該產品或該製造或實驗室設施的限制，包括產品召回、暫停生產、產品扣押或自願將藥物從市場上撤回。我們或我們合作者的第三方製造商未能遵守cGMP或未能及時交付足夠數量的候選產品，都可能導致我們的任何候選產品延遲或無法獲得監管部門的批准。
除了第三方製造商外，我們還依賴其他第三方來儲存、監測和運輸大宗藥品和藥品。如果我們不能安排這樣的第三方來源，或者不能以商業上合理的條款這樣做，我們可能無法成功地提供足夠的候選產品，或者我們可能會推遲這樣做。這樣的失敗或重大延誤可能會對我們的業務造成實質性損害。
我們依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能成功地履行他們的合同義務，包括遵守適用的法律法規或在預期的最後期限前完成，我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們依賴不受我們控制的實體，其中可能包括學術機構、CRO、醫院、診所和其他第三方合作伙伴，來監控、支持、實施和/或監督我們當前和未來候選產品的臨牀前和臨牀研究。因此，與我們自己的人員進行這些試驗相比，我們對這些研究的時間和成本以及招募試驗對象的能力的控制較少。例如，與西奈山伊坎醫學院的學術合作者合作，正在進行一項檢查XEN1101在MDD和快感障礙中的第二階段概念驗證臨牀試驗。
如果我們無法以可接受的條款維持或與這些第三方達成協議，或者如果任何此類約定被過早終止，我們可能無法及時招募患者或以其他方式以我們預期的方式進行試驗。此外，不能保證這些第三方將在我們的研究上投入足夠的時間和資源，或按照我們的合同要求或法規要求執行任務，包括維護有關我們的候選產品的臨牀試驗信息。如果這些第三方未能在預期的最後期限內，未能及時向我們傳輸任何監管信息，未能遵守協議，或未能按照監管要求或我們與他們達成的協議行事，或者如果他們以不合格的方式或以損害其活動或他們獲得的數據的質量或準確性的方式進行操作，則我們未來候選產品的臨牀試驗可能會延長或推遲，從而產生額外成本，或者我們的數據可能會被FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構拒絕。
歸根結底，我們有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照適用的方案、法律、法規和科學標準進行，我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。
我們，我們的CRO和CMO必須遵守當前良好的實驗室實踐，或由FDA、加拿大衞生部、歐洲經濟區成員國的主管當局和類似的外國監管機構執行的臨牀開發產品的cGLP、CGCP和cGMP法規和指南。監管部門通過定期檢查臨牀試驗贊助商、主要研究人員、臨牀試驗場地、製造設施、非臨牀試驗設施和其他承包商來執行這些規定。如果我們或我們的任何CRO或CMO未能遵守這些適用的法規，在我們的非臨牀研究和臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，我們的營銷申請可能會被推遲提交，或者FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構可能要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。在檢查後，FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構可以確定我們的任何臨牀試驗失敗或未能遵守適用的CGCP法規。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據FDA、EMA、加拿大衞生部和其他監管機構執行的cGMP法規生產的產品進行，我們的臨牀試驗可能需要大量的測試對象。我們未能遵守cGLP、CGCP和cGMP法規，可能需要我們重複臨牀試驗或生產額外批次的藥物，這將延誤監管審批過程並增加我們的成本。此外，如果我們的任何CRO或CMO違反了聯邦或州的欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法律，或者如果斷言或報告發生了這種情況，我們的業務可能會受到影響。
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如果我們的任何臨牀試驗站點因任何原因終止，我們可能會丟失正在進行的臨牀試驗中登記的患者的後續信息，除非我們能夠將這些患者的護理轉移到另一個合格的臨牀試驗站點。此外，如果我們與我們的任何CRO或CMO的關係終止，我們可能無法以商業上合理的條款與替代CRO或CMO達成安排，或者根本無法達成安排。
更換或增加CRO、CMO或其他供應商可能涉及大量成本，並需要大量的管理時間和重點。此外，當新的CRO、CMO或供應商開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。如果我們被要求尋求替代供應安排，由此產生的延誤和可能無法找到合適的替代方案可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。
我們與外部科學家和他們的機構合作，執行我們開發候選產品的商業戰略。這些科學家可能有其他承諾或利益衝突，這可能會限制我們獲得他們的專業知識，並損害我們開發可行的候選產品的能力。
我們與學術機構和其他研究機構的科學顧問和合作者合作。這些科學家和合作者不是我們的僱員；相反，他們要麼是獨立承包商，要麼是我們與他們贊助的學術或研究機構簽訂的研究合作協議下的主要調查人員。這樣的科學家和合作者可能有其他承諾，這將限制我們獲得他們的機會。儘管我們的科學顧問通常同意不做相互競爭的工作，但如果他們為我們所做的工作與他們為另一實體所做的工作之間出現實際或潛在的利益衝突，我們可能會失去他們的服務。如果這些科學顧問違反了與我們的保密協議，我們的一些有價值的專有知識也可能會通過這些科學顧問公之於眾，這將對我們的業務造成競爭損害。
有關知識產權的風險
我們可能無法為我們的一個或多個產品或候選產品獲得或保持足夠的專利保護。
我們的商業成功在很大程度上將取決於我們是否有能力獲得和維護對我們的候選產品、它們各自的組件、配方、製造方法和治療方法的專利、商標和商業祕密保護，以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰。我們在日常業務過程中評估我們的全球專利組合，以便在我們的戰略重點領域和我們潛在產品的關鍵市場加強專利保護，並可能放棄與終止的開發計劃、領域或戰略重要性較低的市場相關的現有專利或專利申請。
專利可能不會就我們目前待決的專利申請頒發或授予，並且已頒發或授予的專利可能在以後被發現是無效或不可執行的，被解釋為不能充分保護我們的當前產品或任何未來產品，或者未能以其他方式為我們提供任何競爭優勢。生物技術和製藥公司的專利地位通常是不確定的，因為它涉及複雜的法律和事實考慮。美國專利商標局(USPTO)和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測的。例如，關於生物技術和製藥專利中允許的專利標的或權利要求的範圍，沒有全球統一的政策。因此，我們可能不會從未決的專利申請中頒發專利，或者我們可能會在不同的司法管轄區提出不同範圍的專利索賠。因此，我們不知道未來我們對我們的專有產品和技術的保護程度(如果有的話)，如果不能就我們的候選產品和專有技術獲得足夠的知識產權保護，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。美國專利商標局和美國各種非政府專利機構要求在專利申請和維護過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人員來幫助我們遵守我們擁有的專利和專利申請，我們依賴我們的許可人或我們的其他合作者來實現我們許可的專利和專利申請的合規。在某些情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式予以補救。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這種情況將對我們的業務產生實質性的不利影響。
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我們的知識產權不一定會為我們提供競爭優勢。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務，或者可能不允許我們保持競爭優勢。
以下示例是説明性的：
上述對我們競爭優勢的任何威脅都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在世界各地對候選產品申請、起訴、強制執行和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，一些外國國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實踐我們的發明，或提供銷售、銷售、使用在美國或其他司法管轄區製造或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，還可以向我們擁有專利保護的地區出口其他侵權產品，但執法力度沒有美國那麼強。這些產品可能與我們當前或未來的產品(如果有的話)競爭，我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術和醫藥產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
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如果受到挑戰，我們的一個或多個產品或候選產品的專利可能會被發現無效或不可執行。
我們的任何知識產權都可能受到挑戰或無效，儘管我們採取了與我們的候選產品和專有技術相關的專利和其他知識產權保護措施。例如，如果我們要對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們候選產品之一的專利，被告可以反訴我們的專利無效和/或不可強制執行。在美國和其他一些司法管轄區的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴是司空見慣的。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，例如，缺乏新穎性、明顯、不符合優先順序、缺乏書面描述、不充分或不能實施。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局或適用的外國同行隱瞞重要信息，或作出誤導性陳述。訴訟當事人或美國專利商標局本身可以在此基礎上挑戰我們的專利，即使我們認為我們的專利訴訟是按照誠實和善意的義務進行的。這種挑戰之後的結果是不可預測的。
關於對我們專利有效性的挑戰，例如，可能會有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去對候選產品的至少部分甚至全部專利保護。即使被告的法律主張無效和/或不可執行，我們的專利主張也可能被解釋為限制我們對被告和其他人執行此類主張的能力。為此類挑戰辯護的成本，特別是在外國司法管轄區的成本，以及由此導致的任何專利保護的喪失，可能會對我們的一個或多個候選產品和我們的業務產生實質性的不利影響。
對第三方強制執行我們的知識產權也可能導致這些第三方對我們提起其他反訴，這可能會導致辯護成本高昂，特別是在外國司法管轄區，並可能要求我們支付鉅額損害賠償、停止銷售某些產品或簽訂許可協議並支付使用費(這在商業合理的條款下可能是不可能的，或者根本不可能)。執行我們的知識產權的任何努力也可能代價高昂，並可能分散我們的科學和管理人員的努力。
我們的一些候選產品的專利保護和專利起訴取決於第三方維護專利並針對無效索賠進行辯護的能力。
與我們的候選產品或任何經批准的產品相關的某些專利已經並可能在未來由我們的被許可人、再被許可人、許可人或其他合作者控制。儘管根據這種安排，我們可能有權就所採取的行動與我們的合作者進行磋商，以及起訴和執行的後備權利，但我們過去有權，未來可能會放棄起訴和維護我們投資組合中的專利和專利申請的權利，以及針對侵權者主張此類專利的能力。例如，目前與XEN901(現在稱為NBI-921352)的專利組合相關的權利、其他選擇性NAV1.6抑制劑和雙NAV1.2/1.6抑制劑僅授權給Neurocrine Biosciences。
如果任何當前或未來的被許可人、再被許可人、許可人或其他有權起訴、主張或捍衞與我們候選產品相關的專利的合作伙伴未能適當地起訴和維護涵蓋我們任何候選產品的專利保護，或者如果涵蓋我們任何候選產品的專利被針對侵權者主張，或針對無效或不可強制執行的主張進行辯護，從而對此類覆蓋範圍產生不利影響，我們開發和商業化任何此類候選產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用、進口、提供銷售和/或銷售競爭產品。
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我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可方的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們或我們的許可人之一的專利無效或不可強制執行，或者可以以我們的專利不涵蓋相關技術為理由，拒絕阻止侵權訴訟中的另一方使用所涉技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險，並可能使我們的任何專利申請面臨無法產生已頒發專利的風險。
幹擾程序、派生程序、權利程序、單方面複審、當事各方之間的複審、授予後複審以及由第三方挑起或由USPTO或任何外國專利當局提起的反對程序可能被用來挑戰我們專利申請的發明權、所有權、權利要求範圍或有效性。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不以商業上合理的條款向我們提供許可，如果提供任何許可，我們的業務可能會受到損害。訴訟或幹預程序可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。
我們可能無法單獨或與許可人一起防止盜用我們的商業祕密或機密信息，特別是在法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現，在此類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
此外，我們或我們的許可人可能會受到前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們擁有的或許可內的專利、商業祕密或其他知識產權中擁有權益的索賠。例如，我們或我們的許可方可能因參與開發我們的候選產品的員工、顧問或其他人的義務衝突而產生發明權糾紛。可能有必要提起訴訟，以對抗這些或其他挑戰庫存或我們或我們的許可人對我們擁有的或授權內的專利、商業祕密或其他知識產權的所有權的索賠。如果我們或我們的許可方未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的候選產品非常重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
聲稱我們的候選產品或我們未來產品的銷售、要約銷售、進口、製造或使用侵犯了第三方的專利或其他知識產權，即使避免了訴訟，也可能導致代價高昂的訴訟或可能需要大量時間和金錢來解決。
我們的商業成功取決於我們開發候選產品並將未來可能獲得批准的產品商業化的能力，使用我們的專有技術而不侵犯他人的知識產權。我們的產品或候選產品或對它們的任何使用現在和將來都可能侵犯第三方專利或其他知識產權。第三方可能會聲稱我們或我們的合作者侵犯了他們的專利權，或者我們盜用了他們的商業祕密，或者我們以其他方式侵犯了他們的知識產權，無論是關於我們進行研究的方式，還是關於我們已經開發或正在與我們的合作者開發的化合物的組成、使用或製造。此類第三方可能會對我們或我們同意賠償的其他方提起訴訟，這些訴訟可能基於現有的知識產權，也可能基於未來出現的知識產權。
我們的候選產品可能在發佈時由第三方持有的相關專利或專利申請涵蓋，而我們也可能無法識別、相關專利或第三方持有的專利申請涵蓋我們的候選產品。例如，在2000年11月29日之前提交的美國申請，以及在該日期之後提交的某些申請，在專利發佈之前將不會在美國境外提交，但仍將保密。美國和其他幾個司法管轄區的其他專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。此外，在科學或專利文獻中發表的發現往往落後於實際的發現。因此，我們不能確定我們或我們的合作者是第一個發明、或第一個就我們的候選產品或其用途提交專利申請的人，也不能確定我們的候選產品不會侵犯目前已頒發或將在未來頒發的專利。如果第三方也提交了涉及我們的候選產品之一或類似發明的專利申請，我們可能不得不參與由美國專利商標局或其外國同行宣佈的對抗性程序，稱為幹擾或派生程序，以確定發明的優先權。此外，待處理的專利申請和已公佈的專利可以在以後進行修改，以涵蓋我們當前或未來的產品(如果有的話)或其用途，但受某些限制的限制。
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無論結果如何，對專利侵權、挪用商業祕密或其他侵犯知識產權的指控進行辯護可能代價高昂、耗時。因此，即使我們最終勝訴，或在早期階段達成和解，此類訴訟也可能給我們帶來大量意想不到的費用。此外，訴訟或威脅訴訟可能會對我們的管理團隊的時間和注意力造成極大的要求，分散他們對公司其他業務的追求。因此，聲稱我們的候選產品或我們未來產品的銷售、使用、製造、提供銷售或進口侵犯、挪用或以其他方式違反第三方知識產權可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的大多數競爭對手都比我們大，財力也比我們大得多。因此，他們很可能比我們更長時間地承受複雜的知識產權訴訟的費用。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集進行臨牀試驗所需資金、繼續我們的內部研究計劃、獲得所需技術的許可或達成有助於我們將候選產品推向市場的戰略合作的能力產生實質性的不利影響。
此外，未來的任何知識產權訴訟、幹預或其他行政訴訟都將導致我們人員的額外費用和分心。此類訴訟或訴訟中的不利結果可能使我們或任何未來的戰略合作伙伴失去我們的專有地位，使我們承擔重大責任，或要求我們尋求可能無法按商業上可接受的條款獲得的許可證，如果根本沒有的話，每一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
知識產權訴訟的不利結果可能會限制我們的研發活動和/或我們將某些產品商業化的能力。
如果第三方成功地向我們主張他們的知識產權，我們可能會被禁止使用我們技術的某些方面，或被禁止開發和商業化某些產品。禁止使用某些技術，或禁止將某些產品商業化，可以通過法院或我們與原告之間的和解協議來實施。此外，如果我們不能成功地就我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人專利或其他知識產權的指控進行辯護，我們可能會被迫向原告支付鉅額損害賠償金。知識產權訴訟中不可避免地存在不確定性，即使對我們不利的案件軟弱或有缺陷，我們也可能敗訴。如果訴訟導致對我們不利的結果，我們可能被要求從知識產權所有者那裏獲得許可，以便繼續我們的研發計劃或銷售任何由此產生的產品。我們可能無法以商業上可接受的條款獲得必要的許可證，或者根本無法獲得。或者，我們可能被要求修改或重新設計我們當前或未來的產品(如果有)，以避免侵犯或以其他方式侵犯第三方知識產權。這在技術上或商業上可能是不可行的，可能會降低這些產品的競爭力，或者可能會推遲或阻止這些產品進入市場。上述任何一項都可能限制我們的研發活動，限制我們將一個或多個候選產品商業化的能力，或者兩者兼而有之。
為了避免或解決與第三方的任何專利或其他知識產權有關的潛在索賠，我們可能選擇或被要求向第三方尋求許可，並被要求支付許可費或使用費或兩者兼而有之，這可能是一筆可觀的費用。這些許可證可能不以可接受的條款提供，或者根本不提供。即使我們或任何未來的合作者能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。最終，如果由於實際或威脅的專利或其他知識產權索賠，我們無法以可接受的條款獲得許可，我們可能會被阻止將產品商業化，或通過法院命令或其他方式迫使我們停止部分或全部業務運營。此外，我們可能會被判對侵犯知識產權的索賠造成的重大金錢損失負有責任。在未來，我們可能會收到第三方提出的許可要約和許可要求，聲稱我們侵犯了他們的知識產權或拖欠許可費，即使此類索賠沒有法律依據，我們也可能無法成功避免或解決此類索賠。
如果Neurocrine Biosciences或其他合作者在各種情況下許可或以其他方式獲取由第三方控制的知識產權的權利，例如，在沒有第三方知識產權的情況下，產品無法在國家/地區合法開發或商業化，或者在決定獲得此類第三方權利以開發或商業化產品將是有用的情況下，根據我們的合作協議，他們有資格根據產品逐個產品，在某些情況下，逐個國家的基礎上減少向我們支付的付款。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務。
如果我們違反了任何協議，我們根據這些協議向我們的候選產品或第三方技術授權使用、開發和商業化的權利，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。
根據我們現有的許可證和其他協議，我們必須履行各種義務，包括開發和商業化義務等勤勉義務，以及潛在的里程碑付款和其他義務。如果我們未能履行任何這些義務或以其他方式違反我們的許可協議，我們的許可合作伙伴可能有權全部或部分終止適用的許可，或將獨家許可轉換為非獨家許可。一般來説，失去我們當前的任何一個許可證、許可證排他性或我們未來可能獲得的任何其他許可證，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
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與員工和第三方簽訂的保密協議可能無法阻止未經授權泄露商業祕密和其他專有信息，從而損害我們的競爭地位。
除了專利，我們還依靠與我們的發現平臺、業務戰略和候選產品有關的商業祕密、技術訣竅和專有信息來保護我們的競爭地位，而這些都很難保護。在我們的研發活動和商業活動過程中，我們經常依靠保密協議來保護我們的專有信息。例如，當我們與實驗室、製造、臨牀前開發或臨牀開發產品或服務的供應商或潛在的戰略合作伙伴交談時，就會使用這種保密協議。此外，我們的每一位員工和顧問在加入我們公司時都必須簽署保密協議和發明轉讓協議。我們的員工、顧問、承包商、業務合作伙伴或外部科學合作者可能會故意或無意地泄露我們的商業祕密信息，違反這些保密協議，或者我們的商業祕密可能被挪用。我們的合作者可能也有權發佈數據，而我們可能無法在發佈之前申請專利保護。競爭對手可能會利用這些信息，我們的競爭地位將受到損害。此外，如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。強制要求第三方非法獲取並使用我們的任何商業祕密是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院有時不像美國法院那樣願意保護商業祕密。此外，我們的競爭對手可以獨立開發同等的知識, 方法和訣竅。如果我們不能對我們的專有技術和其他機密信息保密，那麼我們獲得專利保護或保護我們的商業祕密信息的能力將受到威脅，這將對我們的競爭地位造成不利影響。
美國專利法或其他國家/地區法律的變化可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，從而削弱我們保護我們候選產品的能力。
我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。製藥和生物製藥公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，其重要的法律原則仍未解決。到目前為止，美國或其他國家還沒有就這些領域的專利所允許的權利要求的廣度制定一致的政策。此外，國會或其他外國立法機構可能會通過對我們不利的專利改革立法。例如，最近在如何解釋專利法方面發生了變化，美國專利商標局和國會最近都對專利制度進行了重大改革。美國最高法院的一些裁決現在顯示出最高法院對一些專利明顯持負面態度的趨勢。這些決定的趨勢，以及USPTO正在實施的專利性要求的變化，可能會使我們越來越難以獲得和維護我們產品的專利。我們無法準確預測未來專利法解釋的變化或專利法可能制定為法律的變化。這些變化可能會對我們的專利、我們獲得專利的能力、起訴我們的專利申請和執行我們的專利和/或我們的合作者的專利和應用的成本產生實質性的影響。美國以外的這些領域的專利狀況也存在不確定性。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值或縮小我們專利保護的範圍。因此，我們無法預測在我們擁有或我們擁有許可證的專利或第三方專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。作為一個例子, 一旦授予專利，歐洲的專利申請將很快擁有成為單一專利的選擇權，這將受到單一專利法院(UPC)的管轄。選擇單一專利將是歐洲專利實踐的重大變化。由於UPC是一種新的法院制度，法院沒有先例，增加了UPC中任何訴訟的不確定性。
如果我們沒有通過延長候選產品的專利期限來獲得美國《哈奇-瓦克斯曼法案》和美國以外類似立法的保護，我們的業務可能會受到實質性損害。
根據FDA對我們候選產品的上市批准的時間、期限和細節(如果有)，根據《哈奇-瓦克斯曼法案》，一項或多項美國專利可能有資格獲得有限的專利期恢復。Hatch-Waxman法案允許最長五年的專利恢復期限，作為對產品臨牀測試和隨後的FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。但是，我們可能因為未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求等原因而無法獲得延期。此外，適用的期限或提供的專利保護範圍可以少於五年，如果該數字少於五年，甚至可以少於我們的要求。
如果我們無法獲得專利期限的延長或恢復，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們有權獨家銷售我們的產品的期限可能會縮短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會大幅減少。
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我們沒有在所有潛在市場將我們的公司名稱註冊為商標，如果不能獲得這些註冊，可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的公司名稱Xenon並沒有在我們運營和計劃運營的每個市場上註冊商標。我們的公司名稱或產品名稱的商標申請可能不被允許註冊，我們的註冊商標可能不會得到維護或強制執行。在商標註冊過程中，我們可能會收到拒絕，而我們的迴應可能無法克服這些拒絕。第三方也可能嘗試在其產品上使用Xenon名稱註冊商標，而我們可能無法成功阻止此類使用。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，而我們的商標可能無法繼續存在。如果我們沒有為我們的商標獲得註冊，我們在針對第三方執行這些註冊時可能會遇到比其他情況下更大的困難。
知識產權訴訟可能會導致不利的宣傳，損害我們的聲譽，並導致我們普通股的市場價格下跌。
在任何知識產權訴訟過程中，可能會有提起訴訟的公告以及聽證結果、動議裁決和訴訟中的其他臨時程序。如果證券分析師或投資者認為這些聲明是負面的，我們現有產品、計劃或知識產權的感知價值可能會降低。因此，我們普通股的市場價格可能會下降。這樣的聲明還可能損害我們的聲譽或我們未來產品的市場，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的市場價格可能會波動，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。
我們普通股的市場價格過去一直在波動，未來可能也會波動。由於這種波動，投資者在投資我們的普通股時可能會遭受損失。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括以下因素：
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此外，整個股市，尤其是納斯達克和生物製藥行業，不時會經歷波動，而這種波動往往與標的公司的經營業績無關。例如，新冠肺炎大流行導致了極大的波動。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的經營業績如何。在最近的幾種情況下，一隻股票的市場價格一直在波動，該股票的持有者對發行股票的公司提起了證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，訴訟的辯護和處置可能會代價高昂，分散我們管理層的時間和注意力，並損害我們的經營業績。
未來我們普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們普通股的市場價格下降。
由於大量出售我們的普通股或認為這些出售可能發生，我們普通股的市場價格可能會下降。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
此外，在未來，我們可能會發行額外的普通股、優先股或其他可轉換為普通股的股權或債務證券，與融資、合作協議、收購、訴訟和解、員工安排或其他相關。根據我們與Jefferies和Stifel的銷售協議，任何此類發行，包括根據我們的“市場”股權發行計劃進行的任何發行，都可能導致我們現有股東的股權大幅稀釋，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。
我們公司章程文件和加拿大法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層和/或限制我們普通股的市場價格。
我們的章程和細則中的條款，以及加拿大商業公司法(CBCA)和適用的加拿大證券法中的某些條款，可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購、收購要約或其他對我們的控制權變化，包括他們可能從其普通股獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或罷免我們目前的管理層的任何嘗試。除其他事項外，這些規定包括：
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我們的條款、章程、CBCA或任何適用的加拿大證券法中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從其普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
美國的民事責任可能不會對我們、我們的董事或我們的管理人員強制執行。
我們由CBCA管理，我們的主要業務地點在加拿大。我們的許多董事和高級管理人員居住在美國境外，他們的全部或大部分資產以及我們的全部或大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們和我們的某些董事和高級管理人員送達訴訟程序，或在美國法院執行鍼對我們或這些人的判決，包括基於美國聯邦證券法或美國任何其他法律的民事責任條款的訴訟。此外，僅基於美國聯邦證券法或美國任何其他法律的民事責任條款的權利可能無法在加拿大法院(包括不列顛哥倫比亞省法院)提起的原始訴訟或在美國法院獲得的強制執行判決的訴訟中強制執行。
我們受加拿大公司法和證券法的管轄，在某些情況下，這些法律對股東的影響與特拉華州的公司法和美國證券法不同。
我們受CBCA和其他相關法律的管轄，這些法律對股東權利的影響可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司的權利，與我們的章程文件一起，可能具有延遲、推遲或阻止另一方通過要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的效果，或者可能影響收購方在這種情況下願意提供的價格。CBCA和特拉華州一般公司法之間可能具有最大此類影響的重大差異包括但不限於：(I)對於重大公司交易(如合併和合並、其他非常公司交易或對我們的章程的修訂)，CBCA一般需要股東三分之二的多數票，而DGCL一般只需要多數票；以及(Ii)根據CBCA，持有5%或以上股份並有權在股東大會上投票的股東可以要求召開特別股東大會，而DGCL並不存在這種權利。
未來出售和發行我們的普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券將導致我們的股東受到稀釋，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。
截至2022年9月30日，以加權平均行權價每股18.13美元購買6,945,769股我們普通股的股票期權尚未完成，以每股加權平均行權價9.79美元購買40,000股我們普通股的認股權證尚未完成，以每股0.0001美元的行權價購買3,103,864股我們普通股的預融資權證尚未完成。行使這些股票期權或認股權證中的任何一項都將導致對現有普通股股東的稀釋。此外，由於我們預計需要籌集額外資本為我們的臨牀開發計劃提供資金，我們未來可能會出售大量普通股、優先股、預先出資的認股權證或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。根據我們的股權激勵計劃，我們的薪酬委員會(或其子集或授權)有權向我們的員工、董事和顧問授予基於股權的激勵獎勵。根據我們的股票補償計劃，未來股票期權的授予和普通股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
任何未來發行普通股、優先股或認股權證、票據或優先股等可轉換、可行使或可交換的普通股的證券，都將對我們現有股東的投票權和經濟利益產生稀釋效應。
我們面臨着證券集體訴訟的風險。
過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為生物技術公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。此外，針對生物技術公司的訴訟增加可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用來獲得相同或類似的保險。
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我們的管理團隊在使用公共和私人股本以及債務融資的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，這些收益的投資可能不會產生良好的回報。我們可能會以股東不同意的方式投資收益。
根據我們2022年6月、2021年10月和2021年3月公開發行普通股和預融資權證購買普通股、我們與Jefferies和Stifel的“市場”股權發行計劃，以及之前的股權和債務融資給我們的淨收益，我們在應用我們已經收到或可能收到的任何淨收益時擁有廣泛的酌處權。股東可能不同意我們的決定，我們使用收益以及我們現有的現金和現金等價物和有價證券可能不會改善我們的經營業績或提高我們普通股的價值。如果我們不能有效地利用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們候選產品的開發，並導致我們普通股的市場價格下跌。此外，在使用淨收益之前，可將其投入不會產生大量收入或可能會貶值的投資。
我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。
我們目前不打算在可預見的未來為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)可能是投資者在可預見的未來唯一的收益來源。
我們的未償還預融資權證沒有公開市場。
我們的未償還預融資權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算將未發行的預融資權證在納斯達克或任何其他國家證券交易所或國家公認的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，未發行的預融資權證的流動性將受到限制。
一般風險因素
不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務和財務狀況產生嚴重的不利影響。
全球信貸和金融市場有時會經歷極端的幹擾，最近的一次是與新冠肺炎大流行有關的，其特徵是市場波動加劇，通貨膨脹率上升，消費者信心下降，經濟增長下降，失業率上升，經濟穩定不確定。同樣，目前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突造成了資本市場的波動，預計將產生進一步的全球經濟後果。如果信貸和金融市場再次出現這種混亂，對經濟狀況的信心惡化，我們的業務可能會受到不利影響。如果股市和信貸市場未來大幅惡化，包括新冠肺炎、政治動盪或戰爭的死灰復燃，可能會使任何必要的股權或債務融資更難完成、成本更高、稀釋程度更大。如果不能及時和以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和我們普通股的市場價格產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄開發或商業化計劃。此外，在這種情況下，我們目前的一個或多個合作伙伴、服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法生存或無法履行對我們的承諾，這可能直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。
如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的市場價格。
對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。
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我們被要求每季度披露內部控制和程序的變化，我們的管理層被要求每年評估這些控制的有效性。我們還被要求對我們內部控制的有效性進行獨立評估，這可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所也可能得出結論認為，我們的內部控制或我們的內部控制被記錄、設計、實施或審查的水平存在重大弱點或重大缺陷。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，或者可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能導致我們普通股的市場價格下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。無論是否遵守第404條，我們對財務報告的任何內部控制的失敗都可能對我們聲明的經營業績產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。
環境、社會和治理問題可能會影響我們的業務和聲譽。
人們越來越多地根據公司在各種環境、社會和治理問題上的表現來評判公司，這些問題被認為有助於公司業績的長期可持續性。
各種組織衡量公司在此類ESG主題上的表現，這些評估的結果被廣泛宣傳。此外，投資於專門投資於在此類評估中表現良好的公司的基金越來越受歡迎，主要機構投資者已公開強調此類ESG措施對其投資決策的重要性。評估中考慮的主題包括公司董事會在監督各種ESG問題方面的作用和董事會的多樣性。
鑑於投資者越來越關注ESG問題，我們不能確定我們是否會成功管理此類問題，或者我們是否會成功滿足人們對我們適當角色的期望。我們在這方面的任何失敗或被認為的失敗都可能對我們的聲譽、我們的業務、股價、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，包括我們業務的可持續性。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們對我們的業務發表負面意見，我們普通股的市場價格和我們普通股的交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場受到證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果報道我們公司的證券或行業分析師太少，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。如果追蹤我們的證券和行業分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的市場價格和我們普通股的交易量下降。
我們普通股的活躍交易市場可能無法維持。
我們的普通股目前在納斯達克交易，但我們不能保證未來我們能夠在納斯達克或任何其他交易所保持活躍的交易市場。如果我們的普通股市場不能保持活躍，我們的股東可能很難在不壓低普通股市場價格的情況下出售他們購買的普通股。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售額外普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作或以我們的普通股作為對價收購公司或產品的能力。
納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。
我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為“XENE”。我們的證券可能無法滿足在納斯達克上市的持續上市要求。如果納斯達克將我們的普通股從其交易所退市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：
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項目6.展品
(A)展品。
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數 |
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文件説明 |
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文件編號 |
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展品 |
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提交日期 |
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10.1# |
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公司和安德里亞·迪法比奧之間的僱傭協議，日期為2022年11月7日。 |
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31.1 |
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根據規則第13a-14(A)條簽發首席執行幹事證書。 |
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31.2 |
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根據細則13a-14(A)對首席財務官進行認證。 |
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32.1* |
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根據《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。 |
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32.2* |
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根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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* 隨本10-Q表格季度報告附上的證書如附件32.1和32.2所示，不被視為已向美國證券交易委員會提交，並且不得通過引用將其納入Xenon PharmPharmticals Inc.根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)提交的任何文件，無論是在本10-Q表格日期之前或之後提交的，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。
#表示管理合同或補償計劃。
-71-
標牌縫隙
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
日期：2022年11月8日 |
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氙氣製藥公司。 |
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發信人： |
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/s/伊恩·莫蒂默 |
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伊恩·莫蒂默 |
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總裁與首席執行官 |
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日期：2022年11月8日 |
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發信人： |
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/s/雪莉·奧林 |
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雪莉·奧林 |
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首席財務官 |
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