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2.2就任何人士或實體而言，“聯屬公司”指由該人士或實體直接或間接控制、控制或與該等人士或實體共同控制的任何實體。儘管有上述規定，為了確定執行幹事是否已離職，財務條例第1.409A-1(H)(3)節應確定附屬公司是否為守則第409A節規定的“服務接受者”。

2.3(A)“年度補償金額”應指參與人在終止日期(或如果控制權變更終止，則為更大的，則緊接在有充分理由的此種基本工資減少之前)有效的基本工資的總和，加上參與人在終止日期之前或(如適用)控制權變更生效日期前適用的相關時間段內收到的所有獎金、佣金、溢價工資、生活津貼和股票期權、股票贈與或其他激勵的兩個會計年度平均值。不對福利和退休計劃的任何税前繳費或州、聯邦和地方税扣減。

(B)“年薪金額”應指參與者在終止日期生效的年度基本工資(或如果是控制權變更終止，則指緊接在有充分理由的基本工資減少之前)，不包括對福利和退休計劃的任何税前繳款的減少，或地方、州或聯邦税收的扣減。基本工資不包括獎金、佣金、溢價工資、生活費津貼或股票期權、股票獎勵或其他激勵措施的收入。

2.4“平均年度現金紅利”指終止日期前兩個會計年度的平均年度現金紅利。如果參與者在前兩個財政年度中的任何一個或兩個財政年度中沒有就業或沒有資格獲得全財年現金獎金，則在確定平均年度現金獎金時，參與者的現金獎金機會應100%取代適用的年份。

2.7公司終止僱用參賽者的“原因”應指：(I)參賽者故意不切實履行其職責或不遵守其主管的合理和合法的指示；前提是參賽者將被允許在公司向參賽者提交書面履約要求後三十(30)天內糾正這種不履行行為，該書面要求將明確指出參賽者沒有實質履行其職責的方式；(Ii)參與者故意從事不當行為，或參與者的重大疏忽，對公司造成重大損害，無論是金錢上還是其他方面；(Iii)被判犯有任何重罪或欺詐罪，或對任何重罪或欺詐行為認罪或不認罪；或(Iv)參與者嚴重違反本保單的規定或本公司的任何重大僱傭政策，如果可以糾正，在公司向參與者送達書面通知後三十(30)天內仍未得到糾正。

(I)由任何“人”(因“人”一詞是為施行經修訂的“1934年證券交易法令”(“1934年法令”)第13(D)或14(D)條而使用的)收購一般有權在選舉董事(“表決證券”)中投票的公司的任何證券，其後該人擁有當時尚待處理的表決證券的合併投票權的30%(30%)或以上的“實益擁有權”(根據1934年法令頒佈的第13d-3條所指者)；但前提是，在確定是否發生控制權變更時，在“非控制權收購”中收購的表決證券不會構成會導致控制權變更的收購。“非控制收購”是指(I)由(A)本公司或(B)本公司(“附屬公司”)直接或間接擁有其多數投票權或其股權證券或股權的任何公司或其他個人所維持的僱員福利計劃(或構成其一部分的信託)進行的收購，(Ii)由本公司或任何附屬公司或直接從本公司或任何附屬公司進行的任何收購，或(Iii)根據非限定交易(如下文第2.8(Iii)節的定義)進行的收購；

(Ii)於生效日期組成本公司董事會的個人(“現任董事”)因任何理由不再在董事會中佔至少多數席位，但任何在生效日期後成為董事成員且其當選或提名獲當時董事會現任董事至少過半數投票通過的人士，即為現任董事董事；然而，除董事會(“委託書競爭”)外，沒有任何個人是因選舉或罷免董事的實際或威脅的選舉競爭(“選舉競爭”)或任何“人”(就本定義而言，該詞按1934年法令第3(A)(9)條的定義及1934年法令第13(D)(3)及14(D)(2)條所使用的其他實際或威脅的徵求代表意見或同意的結果)而最初當選或提名為公司的董事的，包括由於任何旨在避免或解決任何選舉競爭或委託書競爭的協議，將被視為現有董事；或

(Iii)完成涉及本公司的重組、合併、合併、法定換股或類似形式的公司交易(“重組”)，或出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產(“出售”)，或收購另一法團的資產或股票(“收購”)，除非緊接在該等重組、出售或收購之後：

(A)緊接該項重組、出售或收購後，本公司股東在緊接該項重組、出售或收購後，直接或間接實益擁有因該項重組、出售或收購(包括但不限於因該項交易而直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司全部或實質所有資產或股票的公司，即“尚存公司”)因該項重組、出售或收購而產生的本公司未償還表決權證券的合共投票權的50%(50%)以上，而該等表決權合共投票權的比例與緊接該項重組、出售或收購前他們所擁有的表決權證券的比例大致相同；

(C)除本公司、任何附屬公司、由本公司維持的任何僱員福利計劃(或構成其一部分的任何信託)、尚存的法團或任何附屬公司，或在緊接該項重組、出售或收購前實益擁有當時未償還的投票權證券百分之三十(30%)或以上的任何人外，任何人均不實益擁有該尚存法團當時尚未償還的投票權證券的合共投票權的百分之三十(30%)或以上；

任何重組、出售或收購，只要滿足上文第2.8(Iii)條第(A)、(B)和(C)款規定的所有標準，將被視為“不合格的交易”。儘管有上述規定，任何人士(“主體人士”)因本公司收購表決證券而取得的實益擁有權超過本公司尚未發行的表決證券的準許金額，透過減少已發行的表決證券的數目，增加該主體人士實益擁有的股份比例，因此不會被視為發生“控制權變更”。

儘管如上所述，如果(I)本保單項下的任何付款僅在控制權變更發生之時或之後支付，以及(Ii)該等付款就守則第409A節而言被視為“遞延補償”，則控制權變更應指“本公司所有權變更”、“本公司實際控制權變更”或“本公司相當一部分資產的所有權變更”，如財務條例第1.409A-3(I)(5)節所界定。

2.11“公司”指LiveRamp Holdings，Inc.及其繼任者，在與參與者的受僱有關時，包括LiveRamp Holdings，Inc.的所有全資子公司。就本政策而言，術語“受僱”、“僱員”和“受僱”應被解釋為指參與者向公司提供的服務，無論參與者是否根據1986年修訂的《國税法》及其頒佈的法規被歸類為公司的員工。儘管有上述規定，為了確定一名高管是否已離職，《財務條例》第1.409A-1(H)(3)節應確定一家子公司是否為守則第409A節所指的“服務接受者”。

儘管如上所述，在以下情況下，本應構成充分理由的事件的發生應不再是構成充分理由的事件：(I)參與者未能在事件發生後的90天內向公司提供前述任何事項的發生通知；(Ii)參與者未能在有充分理由提供終止通知之前，從該通知之日起至少30天內向公司提供補救該事件的通知；(三)前款第(二)項規定的三十日期限屆滿之日起三十日內，向公司發出的終止通知中載明的終止日期；但第(Ii)款規定的30天通知期應在控制權變更兩週年前兩天結束，如果控制權變更兩週年將在該30天內發生。

2.18“終止通知”是指表明本政策中作為任何離職依據的具體規定的通知，併合理詳細地説明所聲稱的事實和情況，這些事實和情況是根據所述規定為參與者離職提供依據的。任何聲稱的離職，不論是否有理由或正當理由，在沒有終止通知的情況下都不會生效。

2.25“符合資格的服務離職”是指參與者在以下情況下的服務離職：(I)在控制變更終止定義中規定的期間以外的任何時間，由公司無故發起的非自願離職；或(Ii)符合控制變更終止的定義。為免生疑問，離職並不構成符合資格的離職，如果參與者是(A)由公司出於原因、(B)由於長期殘疾、(C)因參與者死亡或(D)發起離職，則不應向參與者支付離職福利

2.26“索賠解除”是指參與者為獲得保單下的離職福利而必須簽署的協議，該協議應經保單管理人批准，並應包含典型的離職條款和由保單管理人決定的其他條款和條件，並共同發佈：(I)參與人可能對公司及其任何附屬公司提出的與參與人的僱用和終止僱傭有關的所有索賠，包括但不限於根據公司獎金計劃或其他方式對獎金支付的任何索賠。以及(Ii)公司及其任何關聯公司可能就參與者的僱用和終止僱傭對參與者提出的所有索賠，不包括因參與者的合同義務或限制(無論是否包含在本協議、股權授予協議或其他地方)而產生的旨在超出終止僱傭範圍的任何索賠(包括但不限於競業禁止、競標、保密和追回條款)，以及與違反法律或以其他方式可能導致公司責任的任何事項有關的任何索賠。索賠的發佈還將包含參與者同意受本合同第4.5節條款約束的協議。

2.27“離職”係指行政人員停止向本公司及/或其關聯公司提供服務。就本政策而言，主管人員在休軍假、病假或其他真正的缺勤假期間被視為繼續受僱於本公司，只要此等假期的期限不超過六個月，或更長時間，只要其根據適用法規或合同保留受僱於本公司的權利即可。只有在以下情況下，休假才構成真正的休假：(I)在適用範圍內，根據適用法規或合同有重新就業的權利，或(Ii)有合理預期高管將在休假後返回公司為公司提供服務。就本政策和第409a條的適用而言，如果休假時間超過六個月，而執行幹事沒有根據適用的法規或合同保留重新就業的權利，則該執行幹事將被視為在緊接該六個月期間之後的第一天離職。就本政策而言, 於任何日期，如合理預期行政人員將不會再提供任何服務，或行政人員為本公司提供的真誠服務水平將下降至相當於截至該日期止三十六個月期間行政人員提供的平均服務水平的百分之二十或以下，或如行政人員截至該日期為止為本公司提供服務的時間少於三十六個月，則被視為已經歷離職。是否已脱離服役將根據財政部條例1.409A-1(H)或任何後續規定確定。

2.29“延遲期”係指自終止之日起至終止後第三十天止的期間。儘管如上所述，如果參與者因離職激勵計劃或向一組或一類員工提供的其他僱傭終止計劃而離職，如《老年工人福利保護法》第29編第626節所定義，離職延遲期應指從終止日期開始至之後第60天結束的期間。

(B)參賽者不會獲得任何遣散費福利，除非該參賽者已妥為籤立並向本公司遞交一份索償解除書，而該份解除書在遣散費延遲期屆滿前已成為不可撤銷的。除非是在參與者終止日期或之後執行，否則公司不會接受此類索賠的解除。

(C)在符合《財務條例》第1.409A-1(H)(3)節的規定下，為了確定參與者和本公司在保單下的權利和義務，參與者從本公司轉移到其一家關聯公司或從該關聯公司轉移到本公司，無論是在控制權變更之前還是之後，就本政策而言，均不構成脱離服務。

(D)在與守則第409a條一致的範圍內，如果參與者因出售、剝離或以其他方式處置公司或其任何關聯公司的全部或部分股票或資產而被公司終止僱傭，而該出售、剝離或其他處置不構成控制權變更(“交易”)，則參與者無權獲得任何離職金，條件是：(I)參與者被提供在交易對手(或該交易對手的關聯公司)的職位；和(Ii)政策管理人確定，將向擔任該職位的參與者提供的基本工資、獎金、佣金、溢價工資、生活津貼和股票期權、股票獎勵和其他激勵措施與參與者當時的年度補償金額相當。為澄清起見，本第3.3(D)節僅旨在限制而不是擴大本保單其他部分規定的利益。

3.4參與者死亡。如參加者在符合資格的離職日期後去世，但在領取其應得的離職金之前去世，有關款項將支付給參加者的尚存配偶，或如參加者沒有尚存配偶，則支付給參加者的遺產；但是，除非在保單管理人的要求下，尚存配偶或參與者遺產的遺囑執行人或前述的任何或全部內容在第3.4條的規定下，以參與者的名義簽署並向公司提交了一份在第3.4節規定的不可撤銷的索賠解除書，否則將不會根據第3.4條支付離職金。

(A)如果參與者有資格離職，而不是控制權變更終止，而政策管理員確定他或她有權獲得現金離職福利，則該參與者將有資格獲得現金離職福利，金額相當於該參與者的年薪金額、平均年現金獎金和實際現金獎金，此外，如果參與者及時根據修訂的1986年綜合總括預算調節法(“COBRA”)選擇承保範圍，則在終止日期後的十八(18)個月內，每月支付用於支付參與者及其合格受撫養人的COBRA延續保險的款項。

(B)儘管任何股權計劃或贈款文件中有任何規定，但如果參與者有資格脱離服務，而不是控制權變更終止，並且政策管理員確定他或她有權享受績效單位福利，則該參與者將有資格獲得：(1)在完成的績效期間內賺取但仍未授予的績效單位數量，乘以分數，其分子是從履約期間開始到終止日期的全部歷月數，其分母是從履約期間開始到賠償金將完全歸屬和不再被沒收之日之間的月數；(2)截至終止日正在進行的、截至終止日至少已過去一年的業績期間的業績單位數乘以分數，分數的分子是業績期間開始至終止日期之間經過的全部歷月數，分母是業績期間開始至賠償金將完全歸屬且不再被沒收的月數，根據業績單位授予文件的條款，該等業績單位的結算將在基於公司實際業績的適用業績期間結束後根據適用業績期間結束後確定。

4.2控制和業績單位福利的變化。在控制權變更的情況下，無論是否伴隨有資格離職，如果政策管理員確定參與者有權享受績效單位福利，除非績效單位背後的適用撥款文件中另有規定，否則適用的績效期限(如適用撥款文件中所述)將被截斷，以在控制權變更之日(該日期即“控制權變更結束日期”)結束，一些績效單位將有資格根據截至控制變更日期的績效目標的實現程度(如適用的撥款文件中所述)授予(“符合資格的PSU”)。合資格認購單位將被視為未歸屬的限制性股票單位，如由收購或尚存實體(或有關實體的聯營公司)根據有關控制權變更的最終協議(“最終協議”)的條款假設或取代，則將轉換為同等價值的受限制股票單位(或其他補償安排)，由收購或尚存實體(或有關實體的關聯方)(視適用情況而定)以現金或股份(根據最終協議釐定)結算(“假設合資格認購單位”)。如果參與者繼續受僱於收購或存續實體(或該實體的關聯公司)，直至適用的履約期結束(該日期，“履約期結束日”)，假定的符合條件的PSU將完全歸屬，並將在履約期結束日起三十(30)天內結算。受制於第4.3(B)節規定的歸屬加速, 如果參賽者在績效期間結束日期前因任何原因終止受僱，參賽者所承擔的合資格績效單位將立即被沒收。

(A)在控制權變更終止的情況下，如果政策管理員確定參與者有權獲得現金離職福利，該參與者將有資格獲得相當於參與者實際現金獎金的現金金額、該參與者年薪金額的1.5倍和該參與者平均年現金獎金的1.5倍，此外，如果參與者及時選擇了COBRA繼續保險，則在終止日期後的十八(18)個月內，該參與者及其合格受撫養人將獲得用於支付此類保險的每月付款。儘管如上所述，本公司或其任何聯屬公司的任何年度補償金額的減少，如(I)構成參與者有充分理由離職的基礎，或(Ii)在提供終止通知後作出，並構成充分理由，則在計算根據本第4.3節須提供的付款及福利時，不得計算在內。

(B)倘若控制權變更終止，參與者於控制權變更日期前授予的未歸屬未歸屬非有限制購股權、限制性股票、限制性股票單位及任何其他股權獎勵(包括假定的合資格PSU，但不包括任何其他表現單位，如適用)及截至終止日期尚未行使的股權獎勵(“股票獎勵”)將歸屬(不論任何股權激勵計劃或協議是否有任何相反規定)，包括但不限於，本公司經修訂及重訂的2005年股權補償計劃或相關獎勵協議。股票獎勵應包括涵蓋繼任公司證券的任何獎勵，以及取代公司股權獎勵的等值現金權利(在控制權變更時)。

(A)在除控制權變更終止以外的合格離職的情況下，除實際現金獎金外，現金遣散費福利應根據公司的正常工資週期每24個半月支付一次，減去任何需要預扣的適用州税和聯邦税，此類付款從緊隨Severance延遲期結束後的正常工資週期開始。實際的現金獎金應在沒有終止僱傭合同的情況下支付獎金的日期支付，並在連續延遲期結束後支付。作為獲得此類付款的一個條件，參與者必須執行索賠解除，並讓參與者根據索賠解除條款在Severance延遲期到期之前撤銷索賠的任何期限到期。

(B)在除控制權變更終止以外的符合資格的離職情況下，根據第4.1(B)(I)條支付的任何績效單位福利應在離職延遲期屆滿後三十(30)天內處理，而根據第4.1(B)(Ii)條支付的任何績效單位福利將在適用撥款文件中規定的績效期限結束後以及參與者如果繼續受僱本應收到付款的時間在行政上可行的情況下儘快支付。作為獲得此類福利的一個條件，參保人必須執行索賠解除，並讓參保人根據索賠解除條款在Severance延遲期到期之前撤銷索賠的任何期限到期。

(D)僅在控制權變更終止的情況下，除實際現金獎金外，任何現金遣散費福利應在遣散費延遲期結束後的正常工資週期內一次性支付，減去任何需要預扣的適用州税和聯邦税。實際的現金獎金應在沒有終止僱傭合同的情況下支付獎金的日期支付，並在連續延遲期結束後支付。作為獲得此類付款的一個條件，參與者必須執行索賠解除，並讓參與者根據索賠解除條款在Severance延遲期到期之前撤銷索賠的任何期限到期。

(E)僅在控制權變更終止的情況下，任何股權分紅福利應在分紅延遲期屆滿後三十(30)天內處理。作為獲得此類股權福利的條件，參與者必須執行債權解除，並讓參與者根據債權解除條款在免責延遲期到期之前撤銷債權解除的任何期限到期。

(F)意在(I)本政策項下提供的每筆付款或分期付款，就守則第409a節而言，是一項單獨的“付款”，以及(Ii)付款應儘可能符合守則第409a節的豁免，包括根據財務條例1.409A-1(B)(4)(關於短期延期)、1.409A-1(B)(9)(Iii)(關於兩次、兩年例外)的豁免，和1.409A-1(B)(9)(V)(關於償還和其他離職金)。即使本政策有任何相反規定，如果本公司確定：(I)在高管離職之日或公司認為相關的其他時間，該高管是本公司的“指定僱員”(該術語在財務條例1.409A-1(I)(1)中定義)，以及(Ii)根據本政策向該高管支付的任何款項均受或可能受附加條款的約束

第409a(1)(B)條規定的税金或第409a條規定的任何其他税金或罰金(“第409a條規定的税金”)如果是在本政策另有要求的時間提供的，則此類付款應推遲到高管離職之日起六個月後的日期，或如果早於高管去世之日。根據本第4.4(F)款延遲支付的任何款項，應在執行幹事離職後的第七個月的第一天一次性支付，或在執行幹事去世後的第七個月的第一天一次性支付，任何剩餘的付款均應按照政策支付。

(A)儘管本政策中有任何相反的規定，但根據第4.1、4.2和4.3條有資格的每個參與者的所有付款和福利均以該參與者是否遵守下文所述的競爭性就業限制和限制招攬和引誘(統稱為“限制”)為條件。在完全滿足這些限制之前，參與者應是該等付款和福利的推定受託人，如果他/她違反了該等限制的任何方面，應立即將其退還給公司。

(B)在受僱期間以及在符合資格的離職後12個月內，參與者不得(以個人、委託人、代理人、僱員、顧問、董事或其他身份)在本公司及/或其任何聯屬公司開展業務及/或推銷其產品及服務的任何地區直接或間接從事與任何從事或即將從事本公司業務的公司或業務競爭的活動或向其提供服務(統稱為“競爭性僱用限制”)。公司的業務包括但不限於信息管理產品、營銷解決方案和其他與客户獲取、增長和保持有關的服務，包括數據收集、數據集成技術和服務、數據庫服務、信息技術外包、諮詢和分析服務以及消費者隱私產品和服務，或公司或其任何子公司從事的任何其他重要業務，這些產品或服務與公司或其任何子公司提供的產品或服務具有競爭力，這些產品或服務佔公司上一個會計季度收入的5%(5%)以上。此外，除了作為上市公司1%或更少的股東外，參與者將不會在任何此類公司或企業中擁有股權。

(C)在受僱期間和符合資格的離職後12個月內，參賽者不得直接或間接代表參賽者本人或代表任何其他個人或實體進行以下任何行為(統稱為“限制招攬和引誘”)：(I)招攬或聯繫他/她拜訪或招攬的任何客户或目標潛在客户，或他/她在開始受僱於本公司和/或其附屬公司後結識的任何客户或目標潛在客户；(Ii)誘使或試圖誘使公司和/或其聯屬公司的任何僱員、代理人或顧問作出任何因本政策或參與者與公司之間限制參賽者招攬或引誘的協議而受到限制的事情；(Iii)提供或協助他人提供就業機會，或以其他方式招攬服務，或要求終止其在公司和/或其聯屬公司的僱傭或代理；或(Iv)向任何客户提供服務，為與本公司競爭的業務提供產品或服務而招攬本公司的任何供應商或供應商，或以其他方式幹擾或幹擾或試圖破壞任何客户、供應商或供應商與本公司及/或其聯屬公司之間的任何合約或潛在合約關係。

(D)適用於參與者的限制在本政策規定的時間內有效，不影響也不受根據任何其他計劃、協議或其他安排可能適用於或將來可能適用於該參與者的任何其他類似限制的影響。參與者與公司簽訂的其他協議下的任何其他類似義務，包括僱員協議和任何股權授予協議，將繼續有效，參與者應繼續受本政策條款以及該等其他協議或義務的約束。此外，索賠的發佈將包含第4.5節中包含的限制和契諾(如有必要修改以符合適當的州法律)，以及本保單和索賠發佈中包含的限制和契諾是合理和必要的，以保護公司的合法利益，以及參與者提供的服務具有特殊、獨特和非凡性質的條款。索賠的發佈還將包含一項規定，該公司將有權

強制令救濟，這意味着(I)很難替換參與者的服務；(Ii)公司將遭受無法彌補的損害，而金錢損害無法得到充分補償；以及(Iii)任何違反本保單所載任何限制和契諾的法律補救措施以及索賠的釋放可能不充分。參保人將進一步同意並在索賠發佈中承認，除法律或衡平法上的任何補救措施外，公司將有權就任何實際或威脅違反本保單中包含的任何限制性契約的行為獲得初步和永久的禁令救濟和具體履行，併發布索賠。然而，這一關於禁令救濟的規定不會減少其要求和追討損害賠償的權利，或尋求和獲得除禁令救濟之外，在法律上或衡平法上可獲得的任何其他救濟的權利。

(E)儘管本協議載有任何規定，本公司根據本保單或以其他方式向參與者支付或應付的任何款項，包括授予參與者的任何股權補償，可根據董事會不時採納並在守則第409A條許可的範圍內適用於本公司高管的任何追回政策予以沒收或償還給本公司，而參與者在擔任高管期間將受任何該等政策的約束，並將同意繼續受豁免申索的約束。

4.6獨家支付；無減免。本政策下的遣散費福利並不是為了複製福利，例如(I)工人補償工資替代福利、傷殘福利和代通知金，(Ii)遣散費，或其他福利計劃、遣散費計劃或協議或僱傭合同下的類似福利，或(Iii)適用法律，如WARN法案。如果應支付此類其他福利，參保人在本保單下的福利將相應減少，或者，在代碼第409a節允許的範圍內，以前根據本保單支付的福利將被視為已支付以履行此類其他福利義務。在任何一種情況下，策略管理員都將決定如何應用此規定，並可在執行此操作時覆蓋本政策中的其他規定。

5.2終止日期。如果參賽者死亡，參賽者的終止日期為其死亡日期。對於長期殘疾，終止日期應為公司根據標準政策和程序確定的日期。在所有其他情況下，參與者的終止日期應為終止通知中指定的日期；但是，當參與者有充分理由離開服務時，終止通知中指定的日期必須符合第2.17節的規定。

儘管本保單有任何相反的規定，但如果參與者根據本保單或以其他方式從本公司獲得的任何付款或利益(“付款”)將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，及(Ii)除此句外，須繳納守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則所支付的款項將相等於減少的金額(定義如下)。減少的金額將是(1)支付的最大部分，該部分不會導致支付的任何部分(在減少後)受到消費税的影響，或者(2)在考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(都是按照最高適用的邊際税率計算的，扣除從這些州和地方税中可以獲得的聯邦所得税的最大減少額後)後的全部付款，導致參與者在

在税後的基礎上，最大的付款金額。如果要減少付款，使付款等於減少的金額，則僅在減少金額替代方案允許的範圍內支付付款，參與者將無權獲得構成付款的額外付款和/或福利。在任何情況下，本公司或任何股東均不向參與者承擔任何因第6條的實施而未支付的金額的責任。税務律師認為不構成守則第280G(B)(2)條所指的“降落傘付款”的任何付款部分，包括因守則第280G(B)(4)(A)條所指的“降落傘付款”，均不應考慮在內。

在守則第409a條所允許的範圍內，除非參與者事先向公司發出書面通知，指定不同的順序來實現減少的金額，否則公司應通過以下方式減少或取消付款：(I)首先減少或取消那些以現金支付的付款或福利；(Ii)然後減少或取消非現金付款，在每種情況下，從應支付的付款或福利開始，從控制權變更的時間最遠的付款或福利開始。參賽者根據前一句話發出的任何通知應優先於任何其他計劃、安排或協議的規定，該計劃、安排或協議規定參賽者有權獲得任何福利或補償。

本保單對任何繼承人(不論直接或間接，透過購買、合併、合併或其他方式)對本公司全部或實質所有業務及/或資產具有約束力，其方式及程度與本保單下本公司根據本保單須承擔的責任相同。在任何交易中，如繼承人不受前述條文或法律實施的約束，本公司應要求該繼承人明確及無條件地承擔並同意履行本政策項下本公司的義務，其方式及程度與本公司在沒有發生該等繼承時須履行的義務相同。參與者應被視為本條第7款規定的第三方受益人。

8.1持續時間。本政策應繼續有效，直至根據第8.2節終止為止。如果控制權發生變更，本政策將繼續完全有效，並且在所有因控制權變更而有權獲得股權分紅福利、績效單位福利和/或現金分紅福利的參與者全額收到該等款項之前，本政策不得終止或失效。

8.2修訂和終止。在控制權變更之前，本政策可在任何方面進行修訂或修改，並可由補償委員會或董事會在任何此類情況下終止；但是，自通過該等修訂、修改或終止之日起，不會對作為參與者的任何個人的福利或保護產生不利影響的此類修訂、修改或終止應對以下方面有效：(I)對於已發生合格離職的參與者；(Ii)如果控制權變更在採用後一年內發生；或(Iii)在控制權變更發生後及之後的二十七(27)個月內。在控制權變更前一年內任何可能對本協議項下的利益或保護產生不利影響的修訂、修改或終止從一開始就是無效的，因為它涉及所有在採用之前參與的個人(但有一項理解，在控制權變更之前對本公司或其任何關聯公司的任何員工的僱用、終止僱傭、晉升或降級不得被解釋為對政策的修訂、修改或終止)。任何修改、修改或終止

(A)政策管理人將根據政策條款及其預期含義對政策進行解釋。政策管理人在其個人判斷中有權(I)對政策管理中所需的任何事實作出調查，(Ii)解釋或解釋含糊、不清楚或隱含(但被遺漏)的術語，(Iii)建立政策管理的規則和條例，以及(Iv)採取其認為必要或適當的其他行動。如果在法庭、仲裁或任何其他論壇上提出質疑，政策管理人的任何此類行動或決定的有效性都不會得到重新審查，除非明顯武斷或反覆無常，否則將予以維持。保單管理人真誠作出的所有行動和決定應是最終的，對所有聲稱在保單中或在保單項下有任何利益的人具有約束力和決定性。只有在保單管理人酌情決定索賠人有權獲得福利的情況下，才會支付保單下的福利。

9.2就業狀況。本政策不構成僱傭合同，也不向公司施加任何義務：(A)保留任何參與者的僱員身份或維持任何薪酬水平(除非本政策另有規定)，(B)不改變任何參與者的僱傭狀態，(C)不改變公司的任何僱傭政策，或(D)不改變或繼續任何參與者的高管的僱傭狀態。

9.5效度和可分割性。保險單任何條款的無效或不可執行性不應影響本保險單的任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將保持完全的效力和效力，並且在任何司法管轄區的任何禁令或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

9.6理賠。本公司支付本保單規定的款項以及以其他方式履行本保單項下義務的義務不受任何情況的影響，包括但不限於本公司對參與者或其他人可能擁有的任何抵銷、反索賠、抗辯、補償或其他權利，但守則第409a條明確允許的除外。

9.7無資金來源的債務。本政策項下提供的所有股權分紅福利、業績單位分紅福利和現金分紅福利應構成公司的無基金債務。現金應在到期時從公司的普通資金中支付。本保單僅構成本公司在本保單規定的範圍內向參與者提供此類利益的無擔保承諾。本政策不提供

9.8適用法律。本政策的目的是成為ERISA第3(1)條所指的“員工福利計劃”，並應以與該意圖一致的方式管理本政策。本政策及其下的所有權利應根據ERISA進行管轄和解釋，並在聯邦法律未先發制人的範圍內，符合加利福尼亞州的法律，根據本政策產生的任何爭議應在加利福尼亞州法律的管轄範圍內進行。此外，本政策僅適用於屬於ERISA第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條所指的“特定管理層”或高薪員工的某些公司員工。本公司有權採取任何必要或適宜的行動，以使本保單滿足ERISA及其下的法規中所規定的要求，該要求適用於為特定管理層或高薪僱員中的成員所維持的計劃。對於受僱於公司位於美國境外的子公司的參與者，本政策還應遵守所有適用的非美國法律。在不限制本第9.8節的一般性的情況下，本政策的目的是遵守並根據本守則第409a節進行解釋，董事會應在必要時通過必要的一致性修訂，以符合本守則第409a節的規定，而不會減少本協議項下應給予參與者的股權福利、業績單位福利或現金福利。儘管本保險單有任何其他規定，但在適用的範圍內，對保險單的任何修改、修改或終止，以及本保險單項下任何與此相關的付款的加速，應根據法典第409a條及其頒佈的《財政部條例》進行, 包括財政部條例1.409A-3(J)(4)(Ix)。