美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
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(標記一) |
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
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或 |
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
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( (註冊人的電話號碼，包括區號) |
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根據1934年《證券交易法》第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器 |
☐ |
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☒ |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年10月31日，註冊人的已發行普通股數量為
AssetMark金融控股公司
目錄
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頁碼 |
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關於前瞻性陳述的特別説明 |
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風險因素摘要 |
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第一部分財務信息 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
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截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
4 |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面收益表 |
5 |
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截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明合併報表 |
6 |
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截至2022年和2021年9月30日止九個月現金流量表簡明綜合報表 |
7 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 |
8 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
17 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
34 |
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第四項。 |
控制和程序 |
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第二部分：其他信息 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
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第1A項。 |
風險因素 |
36 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
56 |
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第三項。 |
高級證券違約 |
56 |
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
57 |
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第五項。 |
其他信息 |
57 |
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第六項。 |
陳列品 |
58 |
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簽名 |
59 |
1
關於前瞻性陳述的特別説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。除本季度報告10-Q表中包含的有關歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。例如，10-Q表格中有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略和未來經營的計劃和目標的陳述是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等前瞻性詞彙來識別這些陳述，這些詞彙以及其他表達未來事件或結果不確定性的類似術語的否定。此外，任何提及我們未來財務業績和財務結果的預測、我們預期的增長戰略和預期的業務趨勢、我們對行業前景、市場地位、流動性和資本資源、潛在市場、對新產品、服務和能力的投資的預期、我們執行戰略性交易的能力、我們遵守適用於我們業務的現有、修訂和新的法律法規的能力、新冠肺炎疫情對我們業務的影響、我們客户和最終投資者的需求以及對未來事件或情況的其他描述均屬前瞻性聲明。這些陳述僅是基於我們目前對未來事件的預期和預測，並基於截至本季度報告10-Q表格日期獲得的信息， 並受制於風險、不確定因素和假設，包括“項目1A”中確定的風險、不確定因素和假設。風險因素，“任何這些因素都可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同。雖然我們認為這些信息構成了此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。除法律要求外，我們沒有義務在本季度報告10-Q表格發佈之日之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，以使我們之前的陳述與實際結果或修訂後的預期相符。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。這些陳述本質上是不確定的，並告誡投資者不要過度依賴這些陳述作為對未來事件的預測。
2
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，其中任何一個都可能產生實質性的不利影響我們的經營業績、財務狀況或業務。這些風險包括但不限於下列風險。此列表並不完整，應與本Form 10-Q季度報告中題為“風險因素”的部分以及本Form 10-Q季度報告中的其他信息以及我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他文件一起閲讀。
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我們的收入可能會在不同時期波動，這可能會導致我們的股價波動。 |
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我們在一個競爭激烈的行業中運營，許多公司根據投資解決方案和服務的質量和廣度、創新能力、聲譽和服務價格等因素，從財務顧問那裏爭奪業務。 這場競爭可能會損害我們的財務業績。 |
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我們幾乎所有的收入都來自向金融諮詢行業的客户提供投資解決方案和服務，如果該行業經歷低迷，我們的收入可能會受到影響。 |
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向我們支付基於資產的費用的投資者可能會尋求談判降低費用，選擇使用收入較低的產品或停止使用我們的服務，這可能會限制我們收入的增長或導致我們收入減少。 |
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投資者一般可隨時贖回或撤回其投資資產。投資模式的重大變化或投資資金的大規模撤出可能會對我們的運營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。 |
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市場和經濟條件的變化(包括持續的新冠肺炎疫情，或地緣政治條件或事件)可能會降低我們賺取收入的資產的價值，並可能減少對我們投資解決方案和服務的需求。 |
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我們可能要對因違反我們或第三方的受託責任而造成的損失承擔責任。 |
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我們面臨數據和網絡安全風險，可能導致數據泄露、服務中斷、損害我們的聲譽、曠日持久且代價高昂的訴訟或重大責任。 |
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我們的控股股東受中國人民Republic of China(“中國”)監管機構的監督，並且必須遵守某些中國法律和法規，這些法律和法規可能會影響我們的控股股東與我們業務相關的決策。 |
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我們在美國受到廣泛的政府監管，我們未能或無法遵守這些法規或針對我們的監管行動可能會對我們的運營結果、財務狀況或業務產生不利影響。 |
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未能正確披露利益衝突可能會損害我們的聲譽、運營或業務結果。 |
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由我們的主要股東控制可能會對我們的其他股東產生不利影響。 |
3
第一部分財務信息
項目1.財務報表
AssetMark金融控股公司
簡明綜合資產負債表
(除共享數據和麪值外，以千為單位)
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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按公允價值計算的投資 |
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費用和其他應收款淨額 |
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應收所得税淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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大寫軟件，網絡 |
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其他無形資產，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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商譽 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計負債和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務，淨額 |
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其他長期負債 |
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經營租賃負債的長期部分 |
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遞延所得税負債，淨額 |
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長期負債總額 |
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總負債 |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
4
AssetMark金融控股公司
未經審計的簡明綜合全面收益表
(除每股和每股數據外，以千為單位)
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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收入： |
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基於資產的收入 |
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基於價差的收入 |
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基於訂閲的收入 |
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其他收入 |
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總收入 |
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運營費用： |
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基於資產的費用 |
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基於利差的費用 |
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員工薪酬 |
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一般費用和運營費用 |
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專業費用 |
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折舊及攤銷 |
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總運營費用 |
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利息支出 |
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其他收入(費用)，淨額 |
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所得税前收入 |
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所得税撥備 |
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淨收入 |
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綜合淨收入 |
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普通股股東每股淨收益： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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已發行普通股加權平均數， 基本信息 |
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已發行普通股加權平均數， 稀釋 |
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附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
5
AssetMark金融控股公司
未經審計的股東權益簡明合併報表
(除共享數據外，單位為千)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月
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普通股 |
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其他內容 已繳費 |
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保留 |
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總計 股東的 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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收益 |
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股權 |
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2021年6月30日的餘額 |
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淨收入 |
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基於股份的薪酬 |
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普通股發行--限制性股票單位歸屬 |
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與企業合併相關發行的普通股 |
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股票期權的行使 |
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取消未歸屬的限制性股票獎勵 |
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2021年9月30日的餘額 |
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2022年6月30日的餘額 |
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淨收入 |
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基於股份的薪酬 |
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普通股發行--限制性股票單位歸屬 |
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2022年9月30日的餘額 |
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截至2022年和2021年9月30日的9個月
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普通股 |
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其他內容 已繳費 |
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保留 |
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總計 股東的 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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收益 |
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股權 |
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2020年12月31日餘額 |
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基於股份的薪酬 |
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普通股發行--限制性股票單位歸屬 |
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與企業合併相關發行的普通股 |
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股票期權的行使 |
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取消未歸屬的限制性股票獎勵 |
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2021年9月30日的餘額 |
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2021年12月31日的餘額 |
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基於股份的薪酬 |
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普通股發行--限制性股票單位歸屬 |
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— |
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— |
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— |
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股票期權的行使 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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2022年9月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
6
AssetMark金融控股公司
未經審計的現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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利息 |
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遞延所得税 |
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— |
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基於股份的薪酬 |
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債務購置成本減記 |
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— |
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某些資產和負債的變動： |
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費用和其他應收款淨額 |
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( |
) |
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關聯方應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付賬款、應計負債和其他流動負債 |
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( |
) |
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應收和應付所得税，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流 |
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購買Voyant，Inc.，扣除收到的現金 |
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— |
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( |
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購買投資 |
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( |
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( |
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出售投資 |
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購置財產和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
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購買電腦軟件 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
購買應收可轉換票據 |
|
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( |
) |
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|
— |
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
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( |
) |
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( |
) |
|
融資活動產生的現金流 |
|
|
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循環信貸安排的收益減少 |
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— |
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發行長期債券所得款項淨額 |
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— |
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|
行使股票期權所得收益 |
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|
— |
|
|
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|
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循環信貸安排付款 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
償還長期債務 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
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|
|
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 |
|
|
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|
( |
) |
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
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|
|
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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|
|
$ |
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補充現金流量信息 |
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|
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|
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已繳納的所得税 |
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$ |
|
|
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$ |
|
|
|
支付的利息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
非現金經營和投資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
使用權資產的非現金變動 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
租賃負債的非現金變動 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
收購業務時發行的普通股 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
7
AssetMark金融控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
所有票據的所有美元金額均以千元為單位，而不是每股金額。
注意事項1.概述
企業的組織和性質
這些未經審計的簡明綜合財務報表包括AssetMark Financial Holdings，Inc.(“AFHI”或“本公司”)及其子公司。AFHI是AssetMark，Inc.、AssetMark Trust Company、AssetMark Brokerage，LLC、AssetMark Retiering Services，Inc.、Global Financial Private Capital，Inc.、Global Financial Consulting LLC、Voyant，Inc.、Voyant UK Limited、Voyant Financial Technologies Inc.和Voyant Australia Pty Ltd(統稱為“本公司”)的母公司。我們於2022年1月1日完成了內部重組，AssetMark Financial，Inc.(以前是AFHI的直接全資子公司)與AFHI合併，屆時AFHI自動成為AssetMark，Inc.、AssetMark Trust Company、AssetMark Brokerage，LLC、AssetMark Retiering Services，Inc.、Global Financial Private Capital，Inc.、Global Financial Consulting，LLC、Voyant，Inc.、Voyant UK Limited、Voyant Financial Technologies Inc.和Voyant Australia Pty Ltd.的直接母公司。
該公司通過向財務顧問渠道提供開放式產品平臺以及量身定製的客户建議、資產配置選項、實踐管理、支持服務和技術，通過財務顧問向個人投資者提供廣泛的財富管理解決方案。以下是我們主要運營子公司提供的產品和服務的説明。
AssetMark，Inc.是一家註冊投資顧問公司，於1999年5月13日根據加利福尼亞州的法律註冊成立。通過向財務顧問渠道提供開放架構的產品平臺以及量身定製的客户建議、資產配置選項、實踐管理、支持服務和技術解決方案，AMI通過財務顧問向個人投資者提供廣泛的財富管理解決方案。阿美是該公司專有的GuideMark基金、GuidePath基金和Savos動態對衝基金的投資顧問，每一隻基金都是向財務顧問的客户提供的共同基金。
AssetMark Trust Company(“ATC”)是一家持牌信託公司，於1994年8月24日根據亞利桑那州法律註冊成立。ATC由亞利桑那州保險和金融機構部監管。ATC主要為美國各地註冊投資顧問(包括AMI)的投資者客户提供託管記錄服務。
AssetMark Brokerage，LLC(“AMB”)是一家位於加利福尼亞州康科德的有限目的經紀交易商，於2013年9月25日根據特拉華州法律註冊成立。AMB的主要職能是分銷公司的共同基金，並贊助金融行業監管機構向那些通過推廣使用公司共同基金的資產標記計劃和戰略提供分銷支持的AssetMark聯營公司發放許可證。
Voyant，Inc.是一家基於SaaS的財務規劃、健康和客户數字參與解決方案公司，最初於2005年12月29日在德克薩斯州成立，並於2008年11月21日轉變為特拉華州的一家公司。
N奧特2.主要會計政策摘要
所附未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務報表公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會的規則及規定編制。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，所有調整都已包括在內，這些調整隻包括正常的經常性調整，被認為是公平列報所必需的。截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。隨附的未經審計中期簡明綜合財務報表應與公司截至2021年12月31日止年度的經審計簡明綜合財務報表及其相關附註一併閲讀，該等附註包括於本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報中。
8
AssetMark金融控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
風險和不確定性
新冠肺炎疫情繼續發展，對全球商業活動產生了不利影響。管理層預計，新冠肺炎相關的市場和投資者行為變化將繼續影響我們基於資產和價差的收入。然而，鑑於新冠肺炎疫情持續時間和範圍的不確定性，管理層無法預測後續時期對公司經營業績、財務狀況或流動性的影響。
對未來事件及其對本公司的影響的估計和假設不能確定，因此需要作出判斷。本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要本公司更新其估計、假設或判斷或修訂其資產或負債的賬面價值。公司將在未來期間隨着事件和情況的發展更新簡明綜合財務報表所依據的估計和假設。
收入來源的地理位置
來自美國以外客户的收入總計為5美元
最近的會計聲明--尚未採納
2021年8月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2021-08號，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(《更新》)。本更新中的修訂要求實體(收購人)根據主題606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。在購置日，購買方應當按照專題606説明相關的收入合同，就好像是它發起了合同一樣。該指導意見從截至2023年12月31日的財政年度開始對公司有效，並將在採用時前瞻性地應用。
注意事項3.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括：
|
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
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預付費用 |
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$ |
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|
$ |
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|
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經營性租賃使用權資產 |
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其他 |
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|
|
總計 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
注意事項4.業務合併
收購Adhesion Wealth Advisor Solutions，Inc.
2022年6月13日，本公司達成協議，收購Adhesion Wealth Advisor Solutions，Inc.(簡稱“Adhesion Wealth”)。這筆交易需要遵守慣例的成交條件，包括監管部門的批准。
注5。商譽及其他無形資產
商譽
公司的商譽餘額為#美元。
其他無形資產
有關本公司無形資產的資料如下：
9
AssetMark金融控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
|
2022年9月30日 |
|
總運載量 金額 |
|
|
累計 攤銷 |
|
|
淨載運 金額 |
|
|
預計剩餘使用壽命 |
|||
|
無限期-活着的無形資產： |
|
|
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|
|
|
|
|
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|
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|
經紀-交易商關係 |
|
$ |
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|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
遠大企業分銷渠道客户關係 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
已確定生存的無形資產： |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
商號 |
|
|
|
|
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( |
) |
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|
經紀自營商牌照 |
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( |
) |
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|
ATC監管狀態 |
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( |
) |
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|
Voyant非企業分銷渠道客户關係 |
|
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( |
) |
|
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|
|
GFPC顧問關係 |
|
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( |
) |
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|
|
|
OBS顧問和信任關係 |
|
|
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( |
) |
|
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|
|
|
航海商號 |
|
|
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( |
) |
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|
|
|
Voyant技術 |
|
|
|
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|
( |
) |
|
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|
|
競業禁止協議 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
2021年12月31日 |
|
總運載量 金額 |
|
|
累計 攤銷 |
|
|
淨載運 金額 |
|
|
預計剩餘使用壽命 |
|||
|
無限期-活着的無形資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經紀-交易商關係 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
遠大企業分銷渠道客户關係 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
已確定生存的無形資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
商號 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
經紀自營商牌照 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
ATC監管狀態 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
Voyant非企業分銷渠道客户關係 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
GFPC顧問關係 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
OBS顧問和信任關係 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
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|
|
|
航海商號 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
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|
|
|
Voyant技術 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
競業禁止協議 |
|
|
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|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
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總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
加權平均估計剩餘使用壽命為
10
AssetMark金融控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
預計未來年度已確定壽命的無形資產攤銷費用如下：
|
2022年剩餘時間 |
|
$ |
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
2027年及其後 |
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
注6。應計負債和其他流動負債
下表顯示應計負債和其他流動負債的細目：
|
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
|
應計獎金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
長期債務的當期部分，淨額 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
應支付的補償和福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃負債的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為不確定的税收狀況做準備 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
基於資產的應付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他應計費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
注意事項7.其他長期負債
其他長期負債包括：
|
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
|
遞延薪酬計劃負債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
承包商責任 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註8.公允價值計量
下表列出了公司截至2022年9月30日和2021年12月31日在簡明綜合資產負債表中以公允價值計量的金融資產和負債的公允價值，這是基於三級公允價值等級：
|
|
|
2022年9月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
公允價值 |
|
|
I級 |
|
|
II級 |
|
|
第三級 |
|
||||
|
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股權證券投資(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
為遞延補償負債提供資金的資產(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
應收可轉換票據(3) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延賠償責任(4) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
總負債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
(1) |
11
AssetMark金融控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
|
|
|
(2) |
|
|
(3) |
|
|
(4) |
|
|
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
公允價值 |
|
|
I級 |
|
|
II級 |
|
|
第三級 |
|
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|
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
股權證券投資(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
為遞延補償負債提供資金的資產(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延賠償責任(3) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
總負債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
(1) |
本公司由投資於上市股權證券的投資基金組成的資產的公允價值，是基於各種基金資產淨值的月末報價市場價格，這些淨值按日到期。 |
|
(2) |
|
|
(3) |
|
注9。基於資產的費用
本公司因產生資產收入而發生的資產費用如下：
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
策略師和經理人費用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
託管費 |
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高級經紀-交易商費用 |
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基金諮詢費 |
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|
營銷補貼 |
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|
— |
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|
|
其他 |
|
|
|
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|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
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注10。債務
於二零二零年十二月三十日，本公司與蒙特利爾銀行就本金總額為$的高級擔保信貸安排訂立信貸協議(“二零二零年信貸協議”)。
於2022年1月12日，本公司修訂了2020年信貸協議，其中包括增加定期貸款安排(經修訂及重述，即“2022信貸協議”)。2022年信貸協議的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人是蒙特利爾銀行資本市場公司、摩根大通銀行、Truist證券公司、美國銀行全國協會和富國銀行證券有限責任公司。2022年信貸協議規定了本金總額為#美元的高級擔保信貸安排。
12
AssetMark金融控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年定期貸款按年利率計息，利率相當於(I)SOFR加基於本公司總槓桿率(定義見2022年信貸協議)的保證金或(Ii)基本利率(定義見2022年信貸協議)加基於本公司總槓桿率的保證金。利潤率範圍在
利息支出為$
注11。租契
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃計入其他流動資產、經營租賃使用權(“ROU”)資產、應計負債和其他流動負債，以及公司簡明綜合資產負債表中經營租賃負債的長期部分。本公司並無重大融資租賃。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日按剩餘租賃期的租賃付款現值確認。
該公司的大部分租約是針對公司設施的，其中包含租賃協議的續簽和延期條款。本公司一般可自行決定是否行使租約續期選擇權。當公司合理地確定公司將行使延期時，本公司將包括租賃延期。該公司的幾個租約需要定期調整租金，而不是與指數或特定利率掛鈎。本公司在釐定租賃付款現值時，採用基於開始日期所得資料的估計遞增借款利率。租賃付款的費用在租賃期內以直線基礎確認。該公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議。
本公司已選擇使用實際權宜之計，將非租賃部分排除在所有資產類別的租賃之外。運營租賃成本為#美元
不可取消租賃下的未來最低租賃付款，截至9月 2022年30個，具體如下：
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2022年剩餘時間 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027年及其後 |
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未來最低租賃付款總額 |
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減去：推定利息 |
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經營租賃負債總額 |
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注12.基於股份的薪酬
2019年7月3日，公司董事會通過並經公司唯一股東批准的《2019年股權激勵計劃》(以下簡稱《2019年股權激勵計劃》)，自2019年7月17日起生效。
13
AssetMark金融控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
公司的 i初始p大眾化o發愁 (“IPO”)表格S-1上的登記聲明。自.起九月 30, 2022,
限制性股票獎
在首次公開招股定價後，公司立即發行了總數相當於
與RSA相關的基於股份的薪酬支出為#美元。
股票期權
關於首次公開招股，本公司向若干高級管理人員發出期權，以收購合共
與股票期權相關的基於股票的薪酬支出為$
限售股單位
根據2019年股權激勵計劃，公司定期向高級管理人員、某些員工和董事會獨立董事發放限制性股票單位(RSU)。於2022年首九個月內，本公司發出
與RSU相關的基於股份的薪酬支出為$
股票增值權
本公司根據2019年股權激勵計劃，定期向若干高級職員發放有關本公司普通股股份的股票增值權(“非典型肺炎”)。
與SARS相關的基於股票的薪酬支出為$
14
AssetMark金融控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注13。承付款和或有事項
訴訟
本公司在經營本公司業務的正常過程中面臨訴訟和監管調查及行動的風險，包括集體訴訟的風險。該公司懸而未決的法律和監管行動包括專門針對該公司的訴訟，以及其他普遍適用於該公司所在行業的商業慣例的訴訟。公司還面臨因公司的一般業務活動而引起的訴訟，例如公司的合同和僱傭關係。此外，該公司還受到州、聯邦和其他當局的各種監管調查，如信息請求、傳票、賬簿和記錄審查以及市場行為和財務審查。在針對本公司的集體訴訟和其他訴訟中，原告可能要求非常大的或不確定的金額，這些金額可能在很長一段時間內都是未知的。針對本公司的重大法律責任或重大監管行動可能對本公司的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，即使本公司最終在訴訟、監管行動或調查中勝訴，本公司也可能遭受重大聲譽損害，這可能對本公司的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
管理層認為，經與法律顧問討論後，未決法律程序的最終解決方案不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
附註14.所得税
公司的有效所得税率與聯邦公司税率不同
該公司的有效税率為
注意事項15.關聯方交易
截至2022年9月30日及2021年12月31日，本公司應付華泰證券證券有限公司應收賬款$
附註16.普通股股東每股淨收益
每股基本淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。在計算每股攤薄淨收益時，普通股已發行股票的基本加權平均股數與股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和股票增值權的稀釋效應(如有)相加。
15
AssetMark金融控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
下表提供了計算普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨收入時使用的分子和分母的對賬：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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普通股股東應佔淨收益 |
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已用普通股加權平均股數 在計算可歸因於以下各項的每股淨收益時 普通股股東，基本 |
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普通股股東每股淨收益， 基本信息 |
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用於計算每單位淨收入的加權平均份額 普通股股東應佔股份，基本 |
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攤薄股份的影響： |
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未歸屬的RSA |
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未歸屬的RSU |
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稀釋後的加權平均流通股數量 |
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普通股股東每股淨收益， 稀釋 |
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下列證券不包括在計算攤薄股份之列，因為該等證券並無攤薄效果。
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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股票期權 |
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非典 |
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RSU |
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RSA |
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總計 |
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16
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的簡明綜合財務報表和相關的附註，以及本季度報告中包含的其他財務信息。本討論和分析中包含的一些信息或本Form 10-Q季度報告中的其他信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。你應該閲讀標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”的章節，討論前瞻性陳述以及可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。我們的財政年度在每年的12月31日結束。
概述
AssetMark是廣泛的財富管理和技術解決方案的領先提供商，為財務顧問及其客户提供動力。我們的平臺在顧問業務的方方面面推動轉型價值。通過創新的數字工具、深厚的專業知識和親身實踐的服務，我們的平臺使顧問能夠外包原本需要大量時間和金錢投資的服務和能力。我們專門構建的解決方案支持每個顧問的獨特目標，包括髮展業務、增加客户參與度以及擴大規模和提高效率。我們提供端到端的體驗，幾乎涵蓋了顧問與客户互動的所有要素--從最初的對話到持續的財務規劃討論，包括業績報告和賬單。此外，我們的平臺為顧問提供了更好地管理日常業務活動的工具和能力，使他們有更多時間與投資者進行有意義的對話。
我們認為，對所在社區有深刻理解、以投資者需求為先的財務顧問為投資者提供了實現長期財務目標的最佳途徑。當顧問選擇與AssetMark合作時，我們認識到他們的成功是至高無上的，支持他們的目標是我們的職責。我們是顧問團隊的延伸，我們同樣致力於他們客户的最佳利益和他們的業務成功。
財務亮點
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截至2022年9月30日的季度總收入為1.547億美元，比截至2021年9月30日的季度的1.397億美元增加了1500萬美元，增幅10.7%。截至2022年9月30日的季度，基於資產的收入為1.282億美元，比截至2021年9月30日的季度的1.342億美元下降了600萬美元，降幅為4.5%。截至2022年9月30日的季度，基於利差的收入為2,120萬美元，比截至2021年9月30日的季度的120萬美元增加了1,990萬美元，增幅為1613.4%。 |
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截至2022年9月30日的季度淨收入為3010萬美元，或每股0.41美元，而截至2021年9月30日的季度為1230萬美元，或每股0.17美元。 |
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截至2022年9月30日的季度，調整後的淨收益為3500萬美元，而截至2021年9月30日的季度為2990萬美元。關於最直接可比的GAAP財務指標--淨收入與調整後淨收入的對賬，請參閲標題為“-關鍵經營指標--非GAAP財務指標--調整後淨收入”的章節。 |
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截至2022年9月30日的季度，調整後的EBITDA為5270萬美元，而截至2021年9月30日的季度為4480萬美元。關於最直接可比的GAAP財務指標--淨收入與調整後的EBITDA的對賬，請參閲標題為“-關鍵經營指標-非GAAP財務指標-調整後的EBITDA”的章節。 |
資產和顧問增長趨勢
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• |
截至，平臺資產為794億美元九月 30,2022，比截至2021年9月30日的868億美元下降了8.6%。 |
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截至2022年9月30日，我們平臺上有2,601名聘用顧問，較截至2021年9月30日的2,749名減少了5.4%。 |
17
影響我們業績的關鍵因素
擴大我們現有的財務顧問基礎
我們專注於通過我們的端到端財富管理產品來吸引新的顧問到我們的平臺上，該產品由完全集成的技術平臺、高接觸式銷售和服務支持以及精心策劃的投資平臺組成。我們提供的廣泛服務旨在提高顧問的效率，以便各種規模的顧問都能競爭和發展。我們還努力增加我們的錢包份額，或投資於我們平臺的顧問收費業務的一部分，為顧問和周圍的顧問提供一個全面的平臺，讓他們擁有更好地為客户服務所需的工具。我們的業務將在一定程度上取決於我們是否有能力推動財務顧問及其客户羣更高地使用我們的平臺。
我們平臺上增加了新的財務顧問
在財富管理行業中，根據我們的內部估計和Cerulli關於行業預期增長的數據，獨立財務顧問提供服務的資產比例預計將從2020年的42%增長到2025年的47%。我們尋求利用這一趨勢，通過繼續投資於我們的技術平臺、銷售和服務標準以及精心策劃的投資產品，將新的財務顧問吸引到我們的平臺上。我們的業務將在一定程度上取決於我們是否有能力繼續吸引新的顧問加入我們的平臺。
技術發展
在截至2022年9月30日的9個月裏，我們投資5590萬美元開發我們的技術和我們敬業的技術團隊。我們打算繼續投資於我們的技術平臺，以滿足財務顧問及其投資者的需求。我們的收入增長將在一定程度上取決於我們是否有能力繼續推出新產品，並高效地向財務顧問提供解決方案。雖然這些投資可能會推遲或降低我們的盈利能力，但我們相信，從長遠來看，它們將使我們的收入有意義地增長。
對增長的投資
我們已經並預計將繼續在整個業務領域進行大量投資，包括與增加員工總數相關的投資，以支持我們的持續增長。我們打算繼續擴大我們的銷售能力，進一步提高銷售生產率，以推動額外的收入和支持我們的客户羣的增長。我們可能會產生更多的一般和行政費用，以支持我們的增長和運營。我們的經營結果將在一定程度上取決於我們繼續管理此類費用的能力，以及我們投資的有效性。我們預計將繼續管理此類支出和投資，以支持我們調整後的EBITDA利潤率的擴大。
競爭
我們與為獨立投資顧問提供服務的多家財富管理公司展開競爭。我們的競爭格局由三個主要因素決定：1)技術能力，2)諮詢和後臺服務，3)投資解決方案。我們可能會在基於產品、服務或費用的這些因素上進行競爭。雖然我們預計我們將看到競爭加劇和體驗費用壓力，但我們相信我們的技術平臺以及我們的個性化服務和精心策劃的投資解決方案將繼續推動收入增長。
平臺資產價值
我們的收入會因整體經濟情況的變化而有所波動，包括市況和不斷變化的利率環境。我們的大部分收入是基於我們平臺上投資於產品的資產價值，這在很大程度上受到總體經濟狀況的影響。證券價格的波動可能會影響這類資產的價值，也可能影響投資者選擇、發展、維持或減少投資的決定。我們從每個季度之前的費用中產生基於資產的收入，從而提供對近期收入的可見性。此外，我們實現了基於利差的收入，這受到利率變化和投資者在我們自營信託公司持有的現金數量的顯著影響。
收購
我們在進行和執行戰略交易方面的成功可能會影響我們的資產和收入。從2014年到2020年，我們收購了四家公司的平臺資產，這四家公司總共增加了94億美元的平臺資產。2021年，我們收購了全球領先的基於SaaS的財務規劃和客户數字參與解決方案提供商Voyant。2022年6月，我們進入了一個
18
收購Adhesion Wealt的協議h. 我們預計將繼續有選擇地尋求收購，以增強我們的規模、運營槓桿和能力，以進一步深化我們向顧問和投資者提供的服務。
新冠肺炎大流行
從2020年初開始，新冠肺炎的爆發迅速演變為全球大流行，對全球商業活動產生了不利影響。與新冠肺炎疫情相關的近期影響是對我們基於資產的收入和基於傳播的收入的影響。新冠肺炎的影響沒有也不會對我們與我們的財務顧問開展業務的能力產生重大影響。管理層認為，新冠肺炎疫情仍有可能對我們未來的運營和運營業績產生不利影響，儘管考慮到新冠肺炎疫情持續時間和範圍的不確定性，管理層目前無法具體量化對我們的運營業績、財務狀況或流動性的影響程度。我們繼續產生正的運營現金流，手頭有充足的現金，並保持對現有信貸額度的訪問，以滿足我們的短期流動性需求。我們沒有經歷過資產的重大減值，也沒有因為新冠肺炎疫情而導致資產和負債的公允價值發生重大變化。我們繼續關注與新冠肺炎相關的事態發展，並正在根據現有的業務連續性計劃、全球衞生組織、相關政府和一般大流行應對最佳做法的指導來協調我們的業務應對。
關鍵運營指標
除了我們的GAAP財務報表外，我們還定期審查以下關鍵指標，以衡量業績、確定趨勢、制定財務預測、補償我們的員工並監控我們的業務。雖然我們認為這些指標在評估我們的業務時很有用，但其他公司可能不會使用類似的指標，或者可能不會以一致的方式計算類似的標題指標。
截至三個月和九個月的主要指標九月2022年、2022年和2021年包括：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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運營指標： |
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平臺資產(期初)(百萬美元) |
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$ |
82,127 |
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$ |
84,594 |
|
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$ |
93,488 |
|
|
$ |
74,520 |
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淨流量(百萬美元) |
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1,207 |
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2,830 |
|
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4,704 |
|
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6,985 |
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扣除費用後的市場影響(百萬美元) |
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(3,952 |
) |
|
|
(598 |
) |
|
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(18,810 |
) |
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|
5,321 |
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|
平臺資產(期末)(百萬美元) |
|
$ |
79,382 |
|
|
$ |
86,826 |
|
|
$ |
79,382 |
|
|
$ |
86,826 |
|
|
淨流量提升(佔年初平臺資產的百分比) |
|
|
1.3 |
% |
|
|
3.8 |
% |
|
|
5.0 |
% |
|
|
9.4 |
% |
|
顧問(期末) |
|
|
8,702 |
|
|
|
8,552 |
|
|
|
8,702 |
|
|
|
8,552 |
|
|
聘用顧問(期末) |
|
|
2,601 |
|
|
|
2,749 |
|
|
|
2,601 |
|
|
|
2,749 |
|
|
聘用顧問的資產(期末)(百萬美元 美元) |
|
$ |
72,195 |
|
|
$ |
79,667 |
|
|
$ |
72,195 |
|
|
$ |
79,667 |
|
|
住户(期末) |
|
|
223,098 |
|
|
|
203,004 |
|
|
|
223,098 |
|
|
|
203,004 |
|
|
新的生產顧問 |
|
|
159 |
|
|
|
201 |
|
|
|
547 |
|
|
|
596 |
|
|
現有顧問的產量提升(年化百分比) |
|
|
14.9 |
% |
|
|
23.7 |
% |
|
|
17.0 |
% |
|
|
24.0 |
% |
|
在空管中心託管的資產(期末)(百萬美元) |
|
$ |
61,539 |
|
|
$ |
65,656 |
|
|
$ |
61,539 |
|
|
$ |
65,656 |
|
|
ATC客户現金(期末)(百萬美元) |
|
$ |
3,510 |
|
|
$ |
2,611 |
|
|
$ |
3,510 |
|
|
$ |
2,611 |
|
|
財務指標： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入(百萬美元) |
|
$ |
154.7 |
|
|
$ |
139.7 |
|
|
$ |
454.2 |
|
|
$ |
386.7 |
|
|
淨收入(百萬美元) |
|
$ |
30.1 |
|
|
$ |
12.2 |
|
|
$ |
77.7 |
|
|
$ |
13.3 |
|
|
淨利潤率(%) |
|
|
19.5 |
% |
|
|
8.8 |
% |
|
|
17.1 |
% |
|
|
3.4 |
% |
|
資本支出(百萬美元) |
|
$ |
9.0 |
|
|
$ |
9.3 |
|
|
$ |
27.4 |
|
|
$ |
26.7 |
|
|
非GAAP財務指標： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDA(百萬美元) |
|
$ |
52.7 |
|
|
$ |
44.8 |
|
|
$ |
146.8 |
|
|
$ |
118.9 |
|
|
調整後的EBITDA利潤率(%) |
|
|
34.0 |
% |
|
|
32.0 |
% |
|
|
32.3 |
% |
|
|
30.7 |
% |
|
調整後的淨收入(百萬美元) |
|
$ |
35.0 |
|
|
$ |
29.9 |
|
|
$ |
96.2 |
|
|
$ |
78.6 |
|
19
平臺資產
我們相信，我們平臺上的資產數量是我們業務實力和增長、我們增加的客户足跡以及市場對我們平臺接受度的重要指標。我們將平臺資產定義為AssetMark平臺上的所有資產，無論這些資產是我們為其提供諮詢服務的資產，稱為管理下的監管資產(AUM)，還是管理下的非顧問資產、現金賬户中持有的資產或其他未管理的資產(統稱為“其他資產”)。無論資產是被視為資產還是其他資產，我們的財務業績通常都沒有實質性的經濟差異。我們認為我們的平臺資產反映了我們的收入增長和未來增長的潛力。我們的平臺資產分別為793.82億美元和86,826 分別截至2022年和2021年9月30日。我們的監管AUM總計為515.2億美元和55,361 分別截至2022年和2021年9月30日。我們打算通過增強我們的技術、服務和投資解決方案來繼續增長我們的平臺資產。我們預計，隨着現有顧問和新顧問認識到我們平臺的好處，我們平臺資產的增長仍將是我們業務勢頭和運營結果的重要指標。我們的平臺資產在任何時期都可能由於幾個因素而繼續波動，包括我們的顧問對我們產品的功能、特點、表現或定價的滿意度、證券市場的整體波動以及其他因素，其中一些因素是我們無法控制的。
淨流量、扣除費用和收購影響後的市場影響
我們的平臺資產在不同時期的變化受到生產、贖回、市值變化和收購的推動。增加到現有和新客户賬户的新資產數量稱為生產，從客户賬户提取的資產數量稱為贖回。我們將生產和贖回之間的差額稱為淨流量。淨流量為正表明，增加到客户賬户的資產額超過了已終止或從客户賬户提取的資產額。除了淨流量，客户賬户中投資的市值在期初和期末之間的變化，我們將其定義為市場影響，也影響平臺資產。對於每個時期，我們展示了扣除支付給財務顧問、託管人的費用以及投資工具中嵌入的某些費用後，市場對平臺資產的影響。此外，收購影響是指通過收購為我們的平臺增加的資產數量。
淨流量提升
淨流量提升指的是一段時間內的淨流量除以年初的平臺資產。淨資金流提升使我們能夠確定我們在年初從資產基礎中獲得的淨新資產回報率的百分比。我們使用年初平臺資產來計算給定季度的淨流量提升，以消除該日曆年度前幾個季度的市場和淨流量影響，從而實現更準確和一致的季度比較。
顧問(期末)
顧問數量反映在給定期間結束時在我們的平臺上至少擁有一個投資者賬户的顧問總數。
聘用顧問(期末)
敬業顧問是指擁有至少500萬美元平臺資產的顧問。
聘用顧問提供的資產(期末)
受聘顧問的資產是受聘顧問的平臺資產總額。
住户(期末)
我們將“家庭”定義為一個或多個客户帳户，這些帳户根據財務顧問確定的關係標識代碼分組在一起。
新制片顧問
某一特定時期的新生產顧問是指在該時期將第一批客户資產投資於我們平臺的顧問數量。
20
從現有產品提升生產分割器 (年化)
特定期間的現有顧問被定義為在該期間開始時在我們的平臺上投資客户資產的那些人。現有顧問對某一特定期間的產出提升的計算方法是，將該期間現有顧問的產出(添加到客户賬户的新資產的數額)除以截至該期間初的平臺資產，並將結果年化。這一指標既代表了這些顧問的有機增長，也代表了顧問業務的任何增量份額，這些業務每年都會添加到我們的平臺上。
在空管中心託管的資產(期末)
在ATC託管的資產是指在AssetMark Trust Company託管的平臺資產。
ATC客户現金(期末)
一般來説，所有在ATC的賬户都被要求至少持有投資資產的1.5%至2.5%的現金。除了這一最低金額外，策略師和顧問還有權以現金形式持有額外的投資資產。我們將ATC持有的現金總額稱為ATC客户現金。截至2022年和2021年9月30日，ATC客户端現金佔比為6%，4%, 分別佔ATC託管的總資產的比例。截至2022年9月30日和2021年9月30日，ATC客户100%的現金存放在ATC保險現金存款計劃中，是我們業務基於價差的收入的主要來源。
總收入
總收入包括我們確認的所有收入，包括基於資產的收入、基於利差的收入、基於訂閲的收入和其他收入。
淨收入
淨收入的定義是總收入減去總費用和所得税撥備。
淨利潤率
淨收入差額的定義是淨收入除以總收入。
非經常開支
資本支出是指我們每年進行的長期投資。資本支出主要反映對技術、新產品和服務的開發以及其他無形資產的投資，但也包括對財產和設備的投資，如技術支持和辦公空間。
非GAAP財務指標
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
經調整的EBITDA定義為EBITDA(淨收益加上利息支出、所得税支出、折舊和攤銷以及減去利息收入)，進一步調整以不包括以下所述的某些非現金費用和其他調整。調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以總收入。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是評估我們不同時期的經營業績的有用財務指標，因為它們排除了我們認為不能代表我們核心業務的某些項目，例如某些重大非現金項目和其他調整，如基於股份的薪酬、戰略舉措以及重組和整合成本。我們認為，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是對我們報告的GAAP結果的補充，而不是替代，它為投資者提供了關於我們的業績和運營總體結果的有用信息，原因包括：
|
|
• |
以某個價格和時間點向員工發放的非現金股權並不一定反映我們在任何特定時間的業務表現；因此，基於股份的薪酬支出不是衡量我們經營業績的關鍵指標；以及 |
|
|
• |
與收購和由此產生的整合、債務再融資、重組、訴訟和轉換相關的成本可能會因期間和交易而異；因此，與這些活動相關的費用不被視為衡量我們經營業績的關鍵指標。 |
21
我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率:
|
|
• |
作為經營業績的衡量標準； |
|
|
• |
用於規劃目的，包括編制預算和預測； |
|
|
• |
分配資源以提高我們業務的財務業績； |
|
|
• |
評估我們業務戰略的有效性； |
|
|
• |
與董事會就我們的財務業績進行溝通；以及 |
|
|
• |
作為確定某些僱員的補償時的考慮因素。 |
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為分析工具具有侷限性，不應孤立地考慮或替代根據GAAP報告的對我們結果的分析。其中一些限制是：
|
|
• |
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率沒有反映所有現金支出、未來資本支出所需資源或合同承付款； |
|
|
• |
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映營運資金需求的變化或現金需求； |
|
|
• |
經調整的EBITDA和經調整的EBITDA利潤率不反映我們債務的利息支出或支付利息或本金所需的現金需求；以及 |
|
|
• |
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的定義可能因公司不同而有很大差異，因此在比較不同公司之間類似標題的衡量標準時存在侷限性。 |
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的淨收益和淨收入利潤率(最直接可比的GAAP財務指標)與調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的對賬。
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
||||||||||
|
(除百分率外，以千計) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
淨收入 |
|
$ |
30,109 |
|
|
$ |
12,250 |
|
|
|
19.5 |
% |
|
|
8.8 |
% |
|
所得税撥備 |
|
|
7,293 |
|
|
|
9,460 |
|
|
|
4.7 |
% |
|
|
6.8 |
% |
|
利息收入 |
|
|
(849 |
) |
|
|
(18 |
) |
|
|
(0.5 |
)% |
|
|
— |
|
|
利息支出 |
|
|
1,560 |
|
|
|
1,061 |
|
|
|
1.0 |
% |
|
|
0.8 |
% |
|
折舊及攤銷 |
|
|
7,961 |
|
|
|
10,648 |
|
|
|
5.1 |
% |
|
|
7.6 |
% |
|
EBITDA |
|
$ |
46,074 |
|
|
$ |
33,401 |
|
|
|
29.8 |
% |
|
|
24.0 |
% |
|
基於股份的薪酬(1) |
|
|
3,923 |
|
|
|
7,974 |
|
|
|
2.5 |
% |
|
|
5.7 |
% |
|
重組和整合成本(2) |
|
|
2,281 |
|
|
|
2,315 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
|
1.7 |
% |
|
收購費用(3) |
|
|
379 |
|
|
|
948 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
0.7 |
% |
|
業務連續性計劃(4) |
|
|
14 |
|
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
其他(收入)費用，淨額 |
|
|
(11 |
) |
|
|
119 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
% |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
52,660 |
|
|
$ |
44,761 |
|
|
|
34.0 |
% |
|
|
32.2 |
% |
22
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
(除百分率外，以千計) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
淨收入 |
|
$ |
77,668 |
|
|
$ |
13,320 |
|
|
|
17.1 |
% |
|
|
3.4 |
% |
|
所得税撥備 |
|
|
22,440 |
|
|
|
11,441 |
|
|
|
4.9 |
% |
|
|
3.0 |
% |
|
利息收入 |
|
|
(1,107 |
) |
|
|
(116 |
) |
|
|
(0.2 |
)% |
|
|
— |
|
|
利息支出 |
|
|
4,207 |
|
|
|
2,606 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
|
0.7 |
% |
|
攤銷/折舊 |
|
|
23,141 |
|
|
|
29,849 |
|
|
|
5.1 |
% |
|
|
7.7 |
% |
|
EBITDA |
|
$ |
126,349 |
|
|
$ |
57,100 |
|
|
|
27.8 |
% |
|
|
14.8 |
% |
|
基於股份的薪酬(1) |
|
|
10,096 |
|
|
|
48,079 |
|
|
|
2.2 |
% |
|
|
12.4 |
% |
|
重組和整合成本(2) |
|
|
8,600 |
|
|
|
8,094 |
|
|
|
1.9 |
% |
|
|
2.1 |
% |
|
收購費用(3) |
|
|
1,313 |
|
|
|
5,236 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
1.4 |
% |
|
業務連續性計劃(4) |
|
|
234 |
|
|
|
136 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
— |
|
|
辦公室關閉(5) |
|
|
— |
|
|
|
167 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
其他(收入)費用，淨額 |
|
|
195 |
|
|
|
82 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
146,787 |
|
|
$ |
118,894 |
|
|
|
32.3 |
% |
|
|
30.7 |
% |
以下是在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月中，從淨收益和淨收入利潤率(最直接可比的公認會計準則財務指標)到調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率所涉及的調整摘要，按補償和非補償費用細分。
|
|
|
截至2022年9月30日的三個月 |
|
|
截至2021年9月30日的三個月 |
|
||||||||||||||||||
|
(單位：千) |
|
補償 |
|
|
非- 補償 |
|
|
總計 |
|
|
補償 |
|
|
非- 補償 |
|
|
總計 |
|
||||||
|
基於股份的薪酬(1) |
|
$ |
3,923 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
3,923 |
|
|
$ |
7,974 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
7,974 |
|
|
重組和整合成本(2) |
|
|
829 |
|
|
|
1,452 |
|
|
|
2,281 |
|
|
|
1,484 |
|
|
|
831 |
|
|
|
2,315 |
|
|
收購費用(3) |
|
|
(4 |
) |
|
|
383 |
|
|
|
379 |
|
|
|
178 |
|
|
|
770 |
|
|
|
948 |
|
|
業務連續性計劃(4) |
|
|
— |
|
|
|
14 |
|
|
|
14 |
|
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
|
|
4 |
|
|
其他(收入)費用，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
(11 |
) |
|
|
(11 |
) |
|
|
— |
|
|
|
119 |
|
|
|
119 |
|
|
調整後EBITDA的調整總額 |
|
$ |
4,748 |
|
|
$ |
1,838 |
|
|
$ |
6,586 |
|
|
$ |
9,636 |
|
|
$ |
1,724 |
|
|
$ |
11,360 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年9月30日的三個月 |
|
|
截至2021年9月30日的三個月 |
|
||||||||||||||||||
|
(以百分比表示) |
|
補償 |
|
|
非- 補償 |
|
|
總計 |
|
|
補償 |
|
|
非- 補償 |
|
|
總計 |
|
||||||
|
基於股份的薪酬(1) |
|
|
2.5 |
% |
|
|
— |
|
|
|
2.5 |
% |
|
|
5.7 |
% |
|
|
— |
|
|
|
5.7 |
% |
|
重組和整合成本(2) |
|
|
0.5 |
% |
|
|
1.0 |
% |
|
|
1.5 |
% |
|
|
1.1 |
% |
|
|
0.6 |
% |
|
|
1.7 |
% |
|
收購費用(3) |
|
|
— |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
0.2 |
% |
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.5 |
% |
|
|
0.6 |
% |
|
業務連續性計劃(4) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
其他(收入)費用，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
調整後EBITDA利潤率合計% |
|
|
3.0 |
% |
|
|
1.2 |
% |
|
|
4.2 |
% |
|
|
6.9 |
% |
|
|
1.1 |
% |
|
|
8.0 |
% |
|
(1) |
“基於股份的薪酬”是指我們以RSA、限制性股票單位、股票期權和股票增值權的形式授予我們的某些董事和員工的基於股票的薪酬。雖然這筆費用發生在每個測算期，但由於其非現金影響，我們在計算調整後的EBITDA時已重新計入了這筆費用。 |
|
(2) |
“重組和整合成本”包括與我們的運營、技術和退休職能內的職能重組相關的成本，以及與外包後臺運營職能相關的重複成本。雖然我們在衡量的所有時期都發生了此類費用，但這些費用用於各種重組和整合計劃，每一項都是非經常性的。我們不認為這些費用是我們核心業務的一部分。 |
|
(3) |
“收購費用”包括員工遣散費、過渡和留用費用、重複的一般和行政費用以及與收購有關的其他專業費用。 |
|
(4) |
業務連續性計劃“包括與2021年向主要遠程勞動力過渡和2022年向混合勞動力過渡直接相關的遞增薪酬和其他成本，以及因新冠肺炎疫情而產生的其他成本。 |
|
(5) |
“關閉辦公室”是指與關閉設施有關的一次性費用。 |
23
|
|
|
截至2022年9月30日的9個月 |
|
|
截至2021年9月30日的9個月 |
|
||||||||||||||||||
|
(單位：千) |
|
補償 |
|
|
非- 補償 |
|
|
總計 |
|
|
補償 |
|
|
非- 補償 |
|
|
總計 |
|
||||||
|
基於股份的薪酬(1) |
|
$ |
10,096 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
10,096 |
|
|
$ |
48,079 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
48,079 |
|
|
重組和整合成本(2) |
|
|
2,823 |
|
|
|
5,777 |
|
|
|
8,600 |
|
|
|
4,417 |
|
|
|
3,677 |
|
|
|
8,094 |
|
|
收購費用(3) |
|
|
(4 |
) |
|
|
1,317 |
|
|
|
1,313 |
|
|
|
1,403 |
|
|
|
3,833 |
|
|
|
5,236 |
|
|
業務連續性計劃(4) |
|
|
(2 |
) |
|
|
236 |
|
|
|
234 |
|
|
|
12 |
|
|
|
124 |
|
|
|
136 |
|
|
辦公室關閉(5) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
167 |
|
|
|
167 |
|
|
其他(收入)費用，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
195 |
|
|
|
195 |
|
|
|
— |
|
|
|
82 |
|
|
|
82 |
|
|
調整後EBITDA的調整總額 |
|
$ |
12,913 |
|
|
$ |
7,525 |
|
|
$ |
20,438 |
|
|
$ |
53,911 |
|
|
$ |
7,883 |
|
|
$ |
61,794 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年9月30日的9個月 |
|
|
截至2021年9月30日的9個月 |
|
||||||||||||||||||
|
(以百分比表示) |
|
補償 |
|
|
非- 補償 |
|
|
總計 |
|
|
補償 |
|
|
非- 補償 |
|
|
總計 |
|
||||||
|
基於股份的薪酬(1) |
|
|
2.2 |
% |
|
|
— |
|
|
|
2.2 |
% |
|
|
12.4 |
% |
|
|
— |
|
|
|
12.4 |
% |
|
重組和整合成本(2) |
|
|
0.6 |
% |
|
|
1.3 |
% |
|
|
1.9 |
% |
|
|
1.1 |
% |
|
|
1.0 |
% |
|
|
2.1 |
% |
|
收購費用(3) |
|
|
— |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
0.3 |
% |
|
|
0.4 |
% |
|
|
1.0 |
% |
|
|
1.4 |
% |
|
業務連續性計劃(4) |
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.1 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
辦公室關閉(5) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
其他(收入)費用，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
調整後EBITDA利潤率合計% |
|
|
2.8 |
% |
|
|
1.7 |
% |
|
|
4.5 |
% |
|
|
13.9 |
% |
|
|
2.0 |
% |
|
|
15.9 |
% |
|
(1) |
“基於股份的薪酬”是指我們以RSA、限制性股票單位、股票期權和股票增值權的形式授予我們的某些董事和員工的基於股票的薪酬。雖然這筆費用發生在每個測算期，但由於其非現金影響，我們在計算調整後的EBITDA時已重新計入了這筆費用。 |
|
(2) |
“重組和整合成本”包括與我們的運營、技術和退休職能內的職能重組相關的成本，以及與外包後臺運營職能相關的重複成本。雖然我們在衡量的所有時期都發生了此類費用，但這些費用用於各種重組和整合計劃，每一項都是非經常性的。我們不認為這些費用是我們核心業務的一部分。 |
|
(3) |
“收購費用”包括員工遣散費、過渡和留用費用、重複的一般和行政費用以及與收購有關的其他專業費用。 |
|
(4) |
業務連續性計劃“包括與2021年向主要遠程勞動力過渡和2022年向混合勞動力過渡直接相關的遞增薪酬和其他成本，以及因新冠肺炎疫情而產生的其他成本。 |
|
(5) |
“關閉辦公室”是指與關閉設施有關的一次性費用。 |
調整後淨收益
調整後的淨收入是指扣除(A)基於股份的薪酬支出、(B)與收購相關的無形資產攤銷、(C)收購和相關整合支出、(D)重組和轉換成本以及(E)某些其他支出之前的淨收益。對賬項目按適用期間的現行所得税率計税，並根據任何潛在的不可抵扣金額進行調整。我們準備了調整後的淨收入，以消除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目的影響。我們歷來沒有將調整後的淨收入用於內部管理報告和評估目的；然而，我們認為，調整後的淨收入是對我們報告的GAAP結果的補充，而不是替代，它為投資者提供了關於我們的業績和總體運營結果的有用信息，原因包括：
|
|
• |
在某個價格和時間點向員工發放的非現金股權並不一定反映我們在任何特定時間的業務表現；因此，基於股票的薪酬支出不是衡量我們經營業績的關鍵指標； |
|
|
• |
與收購和相關整合、債務再融資、重組和轉換相關的成本可能因期間和交易而異；因此，與這些活動相關的費用不被視為衡量我們經營業績的關鍵指標；以及 |
|
|
• |
根據每家公司的融資和會計方法、收購的無形資產的公允價值和平均預期壽命以及收購資產的方法，攤銷費用可能因公司和期間的不同而有很大差異；因此，收購中獲得的無形資產的攤銷不被視為衡量我們經營業績的關鍵指標。 |
24
調整後的淨收入並不意味着可以替代淨收入或現金流 經營活動。調整後淨收益一詞未在公認會計準則下定義，調整後淨額 收入不是衡量淨收入、營業收入或任何其他業績或流動性的指標 根據公認會計原則得出的衡量標準。因此，調整後的淨收入作為 分析工具，不應孤立地考慮或替代對我們的 根據公認會計準則報告的結果。其中一些限制是：
|
|
• |
調整後的淨收入沒有反映所有現金支出、未來資本支出所需經費或合同承付款； |
|
|
• |
調整後的淨收入不反映營運資金需求的變化或現金需求；以及 |
|
|
• |
金融服務業的其他公司計算調整後淨利潤的方式可能與我們不同，這限制了它作為一種比較指標的有效性。 |
以下是對截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的淨收益(最直接可比的GAAP財務指標)與調整後淨收益的對賬。
|
|
|
截至2022年9月30日的三個月 |
|
|
截至2021年9月30日的三個月 |
|
||||||||||||||||||
|
(單位：千) |
|
補償 |
|
|
非- 補償 |
|
|
總計 |
|
|
補償 |
|
|
非- 補償 |
|
|
總計 |
|
||||||
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
30,109 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
12,250 |
|
|
收購相關攤銷(1) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,729 |
|
|
|
1,729 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
5,969 |
|
|
|
5,969 |
|
|
費用調整(2) |
|
|
825 |
|
|
|
1,849 |
|
|
|
2,674 |
|
|
|
1,662 |
|
|
|
1,605 |
|
|
|
3,267 |
|
|
基於股份的薪酬 |
|
|
3,923 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,923 |
|
|
|
7,974 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,974 |
|
|
其他(收入)費用，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
(11 |
) |
|
|
(11 |
) |
|
|
— |
|
|
|
119 |
|
|
|
119 |
|
|
調整的税收效應(3) |
|
|
(1,116 |
) |
|
|
(2,335 |
) |
|
|
(3,451 |
) |
|
|
(391 |
) |
|
|
677 |
|
|
|
286 |
|
|
調整後淨收益 |
|
$ |
3,632 |
|
|
$ |
1,232 |
|
|
$ |
34,973 |
|
|
$ |
9,245 |
|
|
$ |
8,370 |
|
|
$ |
29,865 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年9月30日的9個月 |
|
|
截至2021年9月30日的9個月 |
|
||||||||||||||||||
|
(單位：千) |
|
補償 |
|
|
非- 補償 |
|
|
總計 |
|
|
補償 |
|
|
非- 補償 |
|
|
總計 |
|
||||||
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
77,668 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
13,320 |
|
|
收購相關攤銷(1) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
5,186 |
|
|
|
5,186 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
16,185 |
|
|
|
16,185 |
|
|
費用調整(2) |
|
|
2,817 |
|
|
|
7,330 |
|
|
|
10,147 |
|
|
|
5,832 |
|
|
|
7,801 |
|
|
|
13,633 |
|
|
基於股份的薪酬 |
|
|
10,096 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,096 |
|
|
|
48,079 |
|
|
|
— |
|
|
|
48,079 |
|
|
其他(收入)費用，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
195 |
|
|
|
195 |
|
|
|
— |
|
|
|
82 |
|
|
|
82 |
|
|
調整的税收效應(3) |
|
|
(3,035 |
) |
|
|
(4,073 |
) |
|
|
(7,108 |
) |
|
|
(1,371 |
) |
|
|
(11,331 |
) |
|
|
(12,702 |
) |
|
調整後淨收益 |
|
$ |
9,878 |
|
|
$ |
8,638 |
|
|
$ |
96,184 |
|
|
$ |
52,540 |
|
|
$ |
12,737 |
|
|
$ |
78,597 |
|
|
(1) |
涉及因HTSC於2016年收購本公司而設立的無形資產。 |
|
(2) |
包括上文調整後的EBITDA調節表中所列的EBITDA調整，而不是基於股份的薪酬。 |
|
(3) |
包括美國公認會計原則下的所得税撥備、費用調整和與收購相關的攤銷的估計税收影響，以及從2022年開始的基於股份的薪酬。 |
經營成果的構成部分
收入
基於資產的收入
我們的大部分收入來自我們收取的費用佔平臺資產的百分比。我們將這一收入記錄為基於資產的收入。我們基於資產的收入根據財務顧問為客户使用的投資解決方案和服務的類型而有所不同。在截至2022年和2021年9月30日的三個月裏，基於資產的收入分別約佔我們總收入的82.9%和96.1%。約佔我們截至九個月總收入的90.2%和96.6%九月 30, 2022 and 2021,分別.
基於價差的收入
我們基於價差的收入包括我們從ATC託管的現金賺取的費用，ATC是我們的全資子公司之一，也是我們平臺上提供的幾個託管人之一。ATC的計劃利用第三方銀行存放和持有客户現金，並根據此類存款計算出對利率敏感的費用。基於價差的收入在2022年第三季度有所增長，
25
主要是由於較高的利率環境造成的。我們預計基於擴散的營收至繼續增加考慮到利率上升的環境。
基於訂閲的收入
基於訂閲的收入包括從與我們的財務規劃和財富管理軟件解決方案相關的訂閲費用安排中確認的收入。我們於2021年7月開始確認與訂閲費安排相關的收入，這是收購Voyant的結果。
其他收入
其他收入主要包括與諮詢相關的收入、Voyant的收入和我們的現金餘額賺取的利息。其他一次性收入項目列在“其他收入”項下，如本節其他部分所述。其他收入在2022年第三季度有所增長，主要是由於較高的利率環境造成的。我們預計，由於美國最近的加息，其他收入將在未來一段時間內增加。
運營費用
基於資產的費用
基於資產的支出主要涉及產生基於資產的收入直接產生的成本，包括策略師、投資經理和子諮詢費、向我們的第三方託管合作伙伴支付的託管費、向我們的經紀-交易商合作伙伴支付的款項以及我們主要顧問的業務發展津貼支付。這些費用通常是根據截至每個會計季度末客户賬户中持有的資產市值的百分比計算的。
基於利差的費用
我們基於利差的費用包括支付給ATC第三方管理人的管理ATC保險現金存款計劃的費用和向客户支付的利息。
員工薪酬
僱傭和薪酬支出包括工資、佣金和獎金、基於非現金股份的薪酬、福利和與僱主相關的税收。
一般費用和運營費用
一般及營運開支包括佔用開支及與交易、活動、通訊服務、研究及數據服務、網站及系統開發、市場推廣、法律服務及旅行及娛樂有關的開支。我們預計未來幾個時期的一般和運營費用將以絕對美元計算增加，這是因為與預期失去我們的新興成長型公司地位相關的成本增加，以及與遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)實施的規則和法規相關的法律和會計成本顯著增加的結果。
專業費用
專業費用支出主要涉及與外包行政運營職能相關的費用、審計和法律成本以及與上市公司相關的費用。
折舊及攤銷
攤銷費用反映了我們的無形技術資產和我們的其他資產(如商號、經紀自營商牌照和ATC監管地位)從我們於2016年出售給華泰證券證券有限公司(“宏達國際”)時確立的公允價值進行的攤銷，以及我們通過收購獲得的無形資產的攤銷。折舊費用反映財產和設備每年使用的持續成本。
利息支出
利息支出反映了根據2020年信貸協議和2022年信貸協議支付的利息，可能會隨着時間的推移而波動。我們預計，由於美國最近加息，短期內利息支出將增加。
26
其他收入(費用)、Net
其他收入(費用)，淨額，代表與我們的股權證券投資相關的費用，以及相關投資和外匯波動的收益和損失。
經營成果
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月
以下討論對截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的運營結果進行了分析。在適當的情況下，我們確定了影響可比性或趨勢的具體事件和變化，並在可能和實際情況下量化了這些項目的影響。
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於資產的收入 |
|
$ |
128,173 |
|
|
$ |
134,152 |
|
|
$ |
(5,979 |
) |
|
|
(4.5 |
) |
|
基於價差的收入 |
|
|
21,160 |
|
|
|
1,235 |
|
|
|
19,925 |
|
|
|
1,613.4 |
|
|
基於訂閲的收入 |
|
|
3,126 |
|
|
|
3,172 |
|
|
|
(46 |
) |
|
|
(1.5 |
) |
|
其他收入 |
|
|
2,204 |
|
|
|
1,108 |
|
|
|
1,096 |
|
|
|
98.9 |
|
|
總收入 |
|
|
154,663 |
|
|
|
139,667 |
|
|
|
14,996 |
|
|
|
10.7 |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於資產的費用 |
|
|
36,476 |
|
|
|
38,697 |
|
|
|
(2,221 |
) |
|
|
(5.7 |
) |
|
基於利差的費用 |
|
|
2,142 |
|
|
|
(484 |
) |
|
|
2,626 |
|
|
|
542.6 |
|
|
員工薪酬 |
|
|
41,589 |
|
|
|
44,051 |
|
|
|
(2,462 |
) |
|
|
(5.6 |
) |
|
一般費用和運營費用 |
|
|
21,667 |
|
|
|
18,794 |
|
|
|
2,873 |
|
|
|
15.3 |
|
|
專業費用 |
|
|
5,877 |
|
|
|
5,071 |
|
|
|
806 |
|
|
|
15.9 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
7,961 |
|
|
|
10,648 |
|
|
|
(2,687 |
) |
|
|
(25.2 |
) |
|
總運營費用 |
|
|
115,712 |
|
|
|
116,777 |
|
|
|
(1,065 |
) |
|
|
(0.9 |
) |
|
利息支出 |
|
|
1,560 |
|
|
|
1,061 |
|
|
|
499 |
|
|
|
47.0 |
|
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
11 |
|
|
|
(119 |
) |
|
|
130 |
|
|
|
109.2 |
|
|
所得税前收入 |
|
|
37,402 |
|
|
|
21,710 |
|
|
|
15,692 |
|
|
|
72.3 |
|
|
所得税撥備 |
|
|
7,293 |
|
|
|
9,460 |
|
|
|
(2,167 |
) |
|
|
(22.9 |
) |
|
淨收入 |
|
$ |
30,109 |
|
|
$ |
12,250 |
|
|
$ |
17,859 |
|
|
|
145.8 |
|
基於資產的收入
基於資產的收入從截至2021年9月30日的三個月的1.342億美元減少到截至2022年9月30日的三個月的1.282億美元，減少了600萬美元，降幅為4.5%。減少的原因是平臺費用和諮詢費減少540萬美元，平臺資產減少，託管收入減少60萬美元。
基於價差的收入
截至2021年9月30日的三個月，基於利差的收入增加了1990萬美元，增幅為1613.4%，從截至2021年9月30日的三個月的120萬美元增加到截至2022年9月30日的三個月的2120萬美元。這一增加與1,880萬美元的利息收入增加有關，這可歸因於ATC現金餘額增加和利率增加，以及由於 一次性調整是由於我們在2021年第三季度將證券支持信貸額度(“SBLOC”)收入的列報從毛計改為淨列報。
基於訂閲的收入
基於訂閲的收入從截至2021年9月30日的三個月的320萬美元下降到截至2022年9月30日的三個月的310萬美元。這一下降主要是由於非美國司法管轄區的外幣疲軟，在那裏我們相對於美元產生基於訂閲的收入。
27
其他收入
其他收入從截至2021年9月30日的三個月的110萬美元增加到截至2022年9月30日的三個月的220萬美元，增幅為98.9%。這一增長主要是由於我們現金餘額的利息收入增加了80萬美元，ATC收取的費用增加了20萬美元，諮詢收入增加了10萬美元。
基於資產的費用
截至2021年9月30日的三個月，基於資產的費用減少了220萬美元，降幅為5.7%，從截至2021年9月30日的三個月的3870萬美元降至截至2022年9月30日的三個月的3650萬美元，主要是由於平臺資產較上一季度減少，導致基於資產的費用下降。
基於利差的費用
截至2021年9月30日的三個月，基於利差的支出增加了260萬美元，增幅為542.6%，從截至2021年9月30日的三個月的50萬美元增加到截至2022年9月30日的三個月的210萬美元。這一增長是由於利率上升導致向客户支付的利息增加了180萬美元，以及由於我們在2021年第三季度將SBLOC收入的列報方式從毛數改為淨形式而進行了80萬美元的一次性調整。
員工薪酬
員工薪酬從截至2021年9月30日的三個月的4,410萬美元減少到截至2022年9月30日的三個月的4,160萬美元，降幅為5.6%。這一下降主要是由於我們在2021年11月完全歸屬於我們的限制性股票獎勵，與重組和整合相關的員工薪酬減少了70萬美元，以及與收購相關的員工薪酬支出減少了20萬美元，基於股票的薪酬減少了410萬美元。由於我們的持續增長，工資和相關費用增加了240萬美元，與承包商有關的費用增加了10萬美元，部分抵消了這一減少額。
一般費用和運營費用
截至2021年9月30日的三個月，一般和運營費用增加了290萬美元，增幅為15.3%，從截至2021年9月30日的三個月的1880萬美元增加到截至2022年9月30日的三個月的2170萬美元。這一增長是由於活動和差旅費用增加了250萬美元，軟件和訂閲費用增加了70萬美元，重組和整合費用增加了40萬美元。這一增長被交易費用減少40萬美元和收購成本減少30萬美元部分抵消。
專業費用
專業費用增加了80萬美元，或15.9%，從截至2021年9月30日的三個月的510萬美元增加到截至2022年9月30日的三個月的590萬美元。這一增長主要是由於一般專業費用增加了50萬美元，與重組和整合相關的專業費用增加了20萬美元，税務顧問費用增加了10萬美元，諮詢費增加了10萬美元。這一增長被與收購相關的專業費用減少10萬美元部分抵消。
折舊及攤銷費用
折舊和攤銷費用從截至2021年9月30日的三個月的1060萬美元減少到截至2022年9月30日的三個月的800萬美元，減少了270萬美元，降幅為25.2%。這一減少主要與HTSC於2016年10月31日收購我們時之前調整為公允價值的無形資產相關的攤銷費用減少410萬美元有關，這些無形資產的確定壽命從5年到20年不等。隨着5年的過去，某些軟件無形資產已經完全攤銷，導致攤銷費用減少。與2021年第三季度後投入使用的資產有關的折舊和攤銷增加140萬美元，部分抵消了這一減少額。
利息支出
利息支出從截至2021年9月30日的三個月的110萬美元增加到截至2022年9月30日的三個月的160萬美元，增幅為47.0%。這一增長主要是由於截至2022年9月30日的三個月的利率高於截至2021年9月30日的三個月。
28
其他收入(費用e), N外星人
在截至2022年9月30日的三個月裏，其他收入(支出)淨額增加了10萬美元，增幅為109.2%，這主要是由於與我們的應收可轉換票據相關的利息收入增加了10萬美元。
所得税撥備
所得税撥備從截至2021年9月30日的三個月的950萬美元減少到截至2022年9月30日的三個月的730萬美元，降幅為22.9%。這一下降主要是由於在截至2022年9月30日的三個月中，股票薪酬的税收影響減少，導致我們預測的年度有效税率下降。
淨收入
淨利潤從截至2021年9月30日的三個月的1,230萬美元增加到截至2022年9月30日的三個月的3,010萬美元，增幅為145.8%。
這一增長主要是由於(I)扣除基於利差的費用後，基於利差的收入增加了1730萬美元，(Ii)折舊費用減少了270萬美元，(Iii)員工薪酬減少了250萬美元，以及(Iv)我們的所得税撥備減少了220萬美元。
這一增長被基於資產的收入減少380萬美元、一般和運營費用增加290萬美元以及專業費用增加80萬美元部分抵消。
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月
以下討論提供了我們截至9個月的運營結果的分析。九月30、2022年和2021年。在適當的情況下，我們確定了影響可比性或趨勢的具體事件和變化，並在可能和實際情況下量化了這些項目的影響。
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|
|
截至9月30日的9個月， |
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(單位：千) |
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2022 |
|
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2021 |
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$Change |
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更改百分比 |
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||||
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收入： |
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|
|
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基於資產的收入 |
|
$ |
409,498 |
|
|
$ |
374,655 |
|
|
$ |
34,843 |
|
|
|
9.3 |
|
|
基於價差的收入 |
|
|
30,265 |
|
|
|
6,513 |
|
|
|
23,752 |
|
|
|
364.7 |
|
|
基於訂閲的收入 |
|
|
9,703 |
|
|
|
3,172 |
|
|
|
6,531 |
|
|
|
205.9 |
|
|
其他收入 |
|
|
4,707 |
|
|
|
2,375 |
|
|
|
2,332 |
|
|
|
98.2 |
|
|
總收入 |
|
|
454,173 |
|
|
|
386,715 |
|
|
|
67,458 |
|
|
|
17.4 |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於資產的費用 |
|
|
118,429 |
|
|
|
110,609 |
|
|
|
7,820 |
|
|
|
7.1 |
|
|
基於利差的費用 |
|
|
3,188 |
|
|
|
1,060 |
|
|
|
2,128 |
|
|
|
200.8 |
|
|
員工薪酬 |
|
|
121,852 |
|
|
|
150,800 |
|
|
|
(28,948 |
) |
|
|
(19.2 |
) |
|
一般費用和運營費用 |
|
|
65,949 |
|
|
|
52,599 |
|
|
|
13,350 |
|
|
|
25.4 |
|
|
專業費用 |
|
|
17,104 |
|
|
|
14,349 |
|
|
|
2,755 |
|
|
|
19.2 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
23,141 |
|
|
|
29,849 |
|
|
|
(6,708 |
) |
|
|
(22.5 |
) |
|
總運營費用 |
|
|
349,663 |
|
|
|
359,266 |
|
|
|
(9,603 |
) |
|
|
(2.7 |
) |
|
利息支出 |
|
|
4,207 |
|
|
|
2,606 |
|
|
|
1,601 |
|
|
|
61.4 |
|
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
(195 |
) |
|
|
(82 |
) |
|
|
(113 |
) |
|
|
137.8 |
|
|
所得税前收入 |
|
|
100,108 |
|
|
|
24,761 |
|
|
|
75,347 |
|
|
|
304.3 |
|
|
所得税撥備 |
|
|
22,440 |
|
|
|
11,441 |
|
|
|
10,999 |
|
|
|
96.1 |
|
|
淨收入 |
|
$ |
77,668 |
|
|
$ |
13,320 |
|
|
$ |
64,348 |
|
|
|
483.1 |
|
基於資產的收入
截至2021年9月30日的九個月，基於資產的收入增加了3480萬美元，增幅為9.3%，從截至2021年9月30日的九個月的3.747億美元增加到截至2022年9月30日的九個月的4.095億美元。這一增長與平臺費用和諮詢費增加有關，其中3700萬美元與期初應收資產增加有關，但託管收入減少220萬美元部分抵消了這一增加。
基於價差的收入
29
截至2021年9月30日的九個月，基於利差的收入增加了2,380萬美元，增幅為364.7%，從截至2021年9月30日的九個月的650萬美元增加到2022年9月30日的3,030萬美元。這一增長與利息收入增加有關，因為空管截至2022年9月30日的9個月的現金餘額和利率與截至2021年9月30日的9個月相比有所上升。
基於訂閲的收入
在截至2021年9月30日的9個月中，基於訂閲的收入從320萬美元增加到970萬美元，增幅為205.9%。這一增長是由於在截至2022年9月30日的9個月中確認的基於訂閲的收入整整9個月，而不是截至2021年9月30日的9個月中確認的3個月。
其他收入
其他收入從截至2021年9月30日的九個月的240萬美元增加到截至2022年9月30日的九個月的470萬美元，增幅為98.2%。這一增長主要是由於與我們的現金餘額和更高的利率環境相關的利息收入增加了100萬美元，ATC收取的費用增加了60萬美元，以及諮詢收入增加了70萬美元，這是在截至2022年9月30日的9個月中確認的整整9個月的諮詢收入，而不是截至2021年9月30日的9個月中的3個月。
基於資產的費用
截至2021年9月30日的9個月，基於資產的支出增加了780萬美元，增幅為7.1%，從截至2021年9月30日的9個月的1.106億美元增加到截至2022年9月30日的1.184億美元。這一增長主要是由於期初與較高的應收資產有關的基於資產的費用增加所致。
基於利差的費用
基於利差的支出從截至2021年9月30日的9個月的110萬美元增加到截至2022年9月30日的9個月的320萬美元，增幅為200.8%。這一增長主要是由於支付給客户的利息貸記增加了170萬美元，以及支付給ATC第三方管理人的ATC保險現金存款計劃的費用增加了40萬美元。
員工薪酬
員工薪酬從截至2021年9月30日的9個月的1.508億美元減少到截至2022年9月30日的9個月的1.219億美元，減少了2890萬美元，降幅為19.2%。這一減少是由於基於股票的薪酬減少了3800萬美元，其中2020萬美元與我們前首席執行官的離職和2021年第一季度加速的限制性股票獎勵支出有關，1780萬美元與我們的限制性股票獎勵於2021年11月完全歸屬有關。其餘的減少是由於與重組和整合相關的員工薪酬減少了160萬美元，以及與收購相關的員工薪酬支出減少了140萬美元。由於我們的持續增長，工資和相關費用增加了1,120萬美元，與承包商有關的費用增加了90萬美元，部分抵消了這一減少額。
一般費用和運營費用
一般和運營費用增加了1,340萬美元，增幅為25.4%，從截至2021年9月30日的9個月的5,260萬美元增加到截至2022年9月30日的9個月的6,590萬美元。增加的主要原因是活動和差旅費用增加了1290萬美元，軟件和訂閲費用增加了250萬美元，與印刷有關的費用增加了40萬美元，重組和整合費用增加了30萬美元。這一增長被採購成本減少240萬美元、辦公室關閉相關成本減少20萬美元以及業務連續性計劃和COVID相關成本減少10萬美元部分抵消。
專業費用
專業費用增加了280萬美元，或19.2%，從截至2021年9月30日的9個月的1,430萬美元增加到截至2022年9月30日的9個月的1,710萬美元。這一增長是由於與重組和整合相關的專業費用增加了180萬美元，一般專業費用增加了90萬美元，
30
諮詢費。這一增長被審計相關費用減少50萬美元和20萬美元部分抵消與收購相關的專業費用減少s.
折舊及攤銷費用
折舊和攤銷費用從截至2021年9月30日的9個月的2980萬美元減少到截至2022年9月30日的9個月的2310萬美元，減少了670萬美元，降幅為22.5%。減少主要與HTSC於2016年10月31日收購吾等時先前調整至公允價值的無形資產有關的攤銷費用減少1,230萬美元所致，而無形資產的確定使用年限由5年至20年不等。隨着5年的過去，某些軟件無形資產已經完全攤銷，導致攤銷費用減少。與2021年第三季度後投入使用的資產相關的折舊和攤銷增加420萬美元，以及可歸因於收購Voyant的全年攤銷增加140萬美元，部分抵消了這一減少額。
利息支出
利息支出從截至2021年9月30日的9個月的260萬美元增加到截至2022年9月30日的9個月的420萬美元，增幅為61.4%。這一增長主要是由於執行了我們的2022年信貸協議，導致我們的平均未償債務餘額增加，以及截至2022年9月30日的9個月的利率比截至2021年9月30日的9個月更高。
其他收入(費用)，淨額
在截至2022年9月30日的9個月內，其他支出淨額增加了10萬美元，增幅為137.8%，這主要是由於與2022年1月12日簽署的修正案相關的與我們2020年信貸安排相關的遞延債務修改支出成本部分取消了10萬美元。
所得税撥備
所得税撥備從截至2021年9月30日的9個月的1,140萬美元增加到截至2022年9月30日的9個月的2,240萬美元，增幅為96.1%。這一增長主要是由於截至2022年9月30日的9個月的税前收入增加。
淨收入
淨利潤從截至2021年9月30日的9個月的1,330萬美元增加到截至2022年9月30日的9個月的7,770萬美元，增幅為483.1%。
這一增長的主要原因是：(1)員工薪酬成本減少2,890萬美元；(2)扣除資產支出後的基於資產的收入增加2,700萬美元；(3)扣除基於利差的支出後，基於利差的收入增加2,160萬美元；(4)折舊和攤銷費用減少670萬美元；(5)基於認購的收入增加650萬美元。
一般及營運開支增加1,340萬元、所得税撥備增加1,100萬元，以及專業費用增加280萬元，部分抵銷了上述增幅。
流動性與資本資源
流動性
自2016年以來，我們的運營資金主要來自運營現金流。2018年11月，我們還與瑞士信貸股份公司開曼羣島分行建立了一項信貸安排，包括2.5億美元定期貸款和2000萬美元循環信貸安排。2020年12月，我們與蒙特利爾銀行簽訂了2020年循環信貸安排，償還了2018年建立的信貸安排，並於2022年1月修訂了2020年信貸協議。截至2022年9月30日，我們的現金和現金等價物為1.372億美元，限制性現金為1300萬美元。我們的重大現金需求主要包括經營租賃義務、購買義務以及與2022年定期貸款有關的本金和利息支付。我們預計，在未來12個月和未來12個月內，我們的現金和流動性需求將繼續由我們持續運營的現金以及我們的2022年信貸循環安排產生的現金來滿足。在現有現金、運營現金和我們的2022年循環信貸安排不足以為我們未來的運營提供資金的情況下，我們可能需要通過公共或私募股權或額外的債務融資來籌集更多資金。此外，我們可能會機會主義地尋求籌集更多資本，為我們的持續增長提供資金。如果我們在額外的債務或股權融資方面不成功，我們持續增長的計劃可能會被削減。
31
2020年循環信貸安排
於2020年12月30日，吾等與作為行政代理的蒙特利爾銀行、作為聯合牽頭安排行和聯席簿記行的蒙特利爾銀行、JP Morgan Chase，N.A.、US Bank National Association和Wells Fargo Bank National Association簽訂了一項信貸協議；作為擔保人的我們現有和未來的全資材料國內子公司；以及作為貸款人和信用證發行方的幾家銀行、金融機構、機構投資者和其他實體。
2020年信貸協議提供了一項本金總額為2.5億美元的新優先擔保信貸安排，其中包括一項本金總額為2.5億美元的循環信貸安排(“2020年循環信貸安排”及其下的貸款，即“2020年循環貸款”)，並提供最高可達2,500萬美元的手風琴選項。
2022年信貸協議
2022年1月12日，我們與蒙特利爾銀行修訂了2020年信貸協議，其中增加了一項定期貸款安排(經修訂和重述，即《2022年信貸協議》)。2022年信貸協議的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人是蒙特利爾銀行資本市場公司、摩根大通銀行、Truist證券公司、美國銀行全國協會和富國銀行證券有限責任公司。2022年信貸協議規定了本金總額為5.00億美元的優先擔保信貸安排，其中包括本金總額為3.75億美元的循環信貸安排(“2022年旋轉(“2022年定期貸款”)和一項承諾總額為1.25億美元的定期貸款安排(“2022年定期貸款”)，其中有一個手風琴選項，可將循環承付款增加1.00億美元。
2022年定期貸款按年利率計息，利率相當於(I)SOFR加基於我們的總槓桿率(定義見2022年信貸協議)的保證金或(Ii)基本利率(定義見2022年信貸協議)加基於我們的總槓桿率的保證金。基本利率貸款的保證金為0.875%至2.5%，SOFR貸款的保證金為1.875%至3.5%。我們將根據2022年承諾的日均未使用部分支付承諾費旋轉信貸安排，相當於當時對SOFR貸款在2022年有效保證金的信用證費用旋轉根據《2022年信貸協議》簽發的任何信用證的信貸安排、預付費用以及任何慣例的單據和手續費。2022年的定期貸款每季度攤銷一次，將於2027年1月12日到期。
《2022年信貸協議》載有慣常的肯定和否定契約，包括報告要求和限制，除各種例外情況外，關於產生額外債務、設立留置權、進行收購和投資、處置資產和支付限制性付款。此外，2022年信貸協議包括金融契約，其中規定：(I)自2021年12月31日起，截至財政季度最後一天，總槓桿率不得超過3.5至1.0；(Ii)自2021年12月31日起，截至財政季度最後一天，利息覆蓋率不得低於4.0至1.0。截至2022年9月30日，我們遵守了所有適用的公約。2022年信貸協議還包含慣常的違約事件，這可能導致根據該協議到期的金額加速。此類違約事件包括，在其中規定的寬限期的約束下，我們未能支付到期本金或利息，我們未能滿足或遵守契約，控制權的變更，某些判決的施加，以及我們已授予的留置權的無效。截至2022年9月30日，根據2022年信貸協議，我們有1.203億美元的未償還餘額。
現金流
下表列出了所指時期內我們的現金流、現金、現金等價物和受限現金的信息：
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
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|||||
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(單位：千) |
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2022 |
|
|
2021 |
|
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經營活動提供的現金 |
|
$ |
95,599 |
|
|
$ |
93,901 |
|
|
用於投資活動的現金 |
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|
(37,916 |
) |
|
|
(153,166 |
) |
|
融資活動提供的現金 |
|
|
2,820 |
|
|
|
40,094 |
|
|
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
|
|
60,503 |
|
|
|
(19,171 |
) |
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
89,707 |
|
|
|
81,619 |
|
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
150,210 |
|
|
$ |
62,448 |
|
經營活動提供的現金
經營活動提供的現金包括經無形攤銷、折舊和其他攤銷等非現金支出調整後的淨收益、基於非現金份額的薪酬支出、其他非現金項目以及因經營資產和負債變化而產生的現金變化。前9個月，經營活動提供的現金增加了170萬美元
32
與截至2021年9月30日的9個月相比，主要是由於淨收入增加6430萬美元，但因基於股份的薪酬減少3800萬美元、與付款時間有關的流動資產和負債淨額減少1790萬美元以及折舊費用減少670萬美元而被部分抵消.
用於投資活動的現金
截至2022年9月30日的九個月，用於投資活動的現金較截至2021年9月30日的九個月減少1.153億美元，主要是由於截至2021年9月30日的九個月為Voyant收購支付的現金淨額1.242億美元，但被我們在截至2022年9月30日的九個月購買的860萬美元的應收可轉換票據部分抵銷。
融資活動提供的現金
在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金與截至2021年9月30日的9個月相比減少了3730萬美元，這主要是由於在截至2021年9月30日的9個月中，我們的循環信貸安排淨提取了4000萬美元。這一減少被我們定期貸款的1.225億美元的收益(這反過來又被我們的循環信貸安排的1.15億美元的結算部分抵消)和與未償還定期貸款相關的470萬美元的本金支付部分抵消。
合同義務
在截至2022年9月30日的三個月內，我們確認了770萬美元的額外購買債務和120萬美元的經營租賃債務。截至2022年9月30日，我們的合同義務和承諾與我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2022年6月30日的三個月的Form 10-Q季度報告中披露的內容相比，沒有其他重大變化。
表外安排
截至2022年9月30日，我們沒有表外安排。
就業法案會計選舉
我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的那樣。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。根據《就業法案》，我們選擇使用這一延長的過渡期。
關鍵會計政策和估算
我們的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表需要做出某些估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷可能會影響我們的簡明合併財務報表合併財務報表。對我們的業績有重大影響的會計政策在 本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告及未經審計簡明綜合財務報表附註2載於第I部分，項目本季度報告的第1份表格10-Q。報告中討論的會計政策是我們認為最關鍵的政策。我們認為，如果一項會計政策受到重大程度的判斷，並且該判斷的變化合理地可能對我們的業績產生重大影響，則該政策是關鍵的。
近期發佈的會計公告
見本季度報告表格10-Q第I部分第1項中的簡明綜合財務報表附註2。
33
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
市場風險
我們對市場風險的敞口與我們平臺上基於資產百分比賺取的手續費收入直接相關。截至9月的9個月 2022年30日，佔我們總收入的95.6%，基於我們平臺上資產的市場價值，並具有重複性。我們預計這一百分比會隨着時間的推移而變化。在截至2022年9月30日的9個月期間開始時，該平臺上的資產總價值下降1%，將導致我們的總收入下降1%，並將導致我們的税前收入下降3.1%，即300萬美元，假設我們沒有針對市場下滑啟動額外的支出措施。
我們通過使收入來源多樣化來管理市場風險敞口，包括基於訂閲的收入和基於利差的收入。此外，我們每個季度都會提前收取平臺費用，這讓我們能夠看到短期收入，並讓我們有時間在必要時調整前瞻性支出。
利率風險
利率的變化將影響我們基於利差的收入。截至2022年9月30日，ATC參與保險現金存款計劃的客户現金資產總計35億美元。在截至2022年9月30日的9個月期間開始時，短期利率變化100個基點，將導致所得税前收入每年增加或減少約2070萬美元(基於2021年12月31日的客户現金資產總額，並受記入最終投資者的利息的任何變化的影響)。實際影響可能會因利率水平和變化的重要性而異。
此外，利率的變動將影響我們在2022年信貸協議下的借款成本，該協議的年利率等於(I)SOFR加基於我們的總槓桿率(定義於2022年信貸協議)的保證金，或(Ii)基本利率(定義於2022年信貸協議)加基於我們的總槓桿率的保證金。基本利率貸款的利潤率為0.875%至2.5%，SOFR貸款的利潤率為1.875%至3.5%。我們將根據2022年承諾的日均未使用部分支付承諾費旋轉信貸安排，相當於當時對SOFR貸款在2022年有效保證金的信用證費用旋轉根據《2022年信貸協議》簽發的任何信用證的信貸安排、預付費用以及任何慣例的單據和手續費。2022年信貸協議下的利率提高100個基點將導致所得税前收入每年減少約120萬美元(基於2022年信貸協議下截至2022年9月30日的未償還餘額)。
我們相信，利差費用的增加將抵消我們的未償債務因利率上升而帶來的風險。
操作風險
運營風險一般是指我們的運營造成的損失風險，包括但不限於交易的不當或未經授權的執行和處理、我們的技術或財務操作系統的缺陷以及我們的控制流程的不足或違規。我們在不同的市場開展業務，依賴於我們的員工和系統處理大量交易的能力。與市場風險相比，這些風險不那麼直接和可量化，但管理它們至關重要，特別是在交易量不斷增加的快速變化的環境中。如果系統發生故障或操作不當，或員工或顧問採取不當行動，我們可能遭受財務損失、監管制裁和聲譽損害，在市場高度波動的時期，操作風險造成的財務損失以及此類損失的可能性可能會增加。為關鍵系統制定了業務連續性計劃，並視情況將宂餘構建到系統中。為了減輕和控制運營風險，我們已經制定並繼續加強具體的政策和程序，這些政策和程序旨在識別和管理整個組織和各部門內適當級別的運營風險。這些控制機制試圖確保運營政策和程序得到遵守，我們的員工在既定的公司政策和限制下運營。
34
ItEM 4.管制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的設計和運作的有效性，截至九月30,2022年。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息經過積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至九月30,2022，我們的披露控制和程序是有效的，在合理的保證水平上。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制措施有效性的固有限制
任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而管理層在評估所有可能的控制和程序的成本-收益關係時必須使用其判斷。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述不會發生，或者我們公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。
35
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們不時參與在正常業務過程中出現的各種法律訴訟、訴訟和監管事宜。除下文所述事項外，吾等不相信本公司目前涉及的任何該等事項的決議，不論是個別或整體，將不會對本公司的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。然而，我們不能保證任何懸而未決或未來的事項不會對我們未來的財務狀況或經營結果產生實質性影響。
由於我們經營的行業受到高度監管，我們及其子公司經常受到美國證券交易委員會和其他政府和監管機構的審查和執法調查。2020年7月，我們在美國證券交易委員會註冊的一家投資子公司收到了美國證券交易委員會審查司的審查報告，要求該子公司採取某些糾正措施。我們的兩家子公司也收到了美國證券交易委員會執行部要求出示文件的相關傳票。審查報告和傳票主要涉及披露我們子公司之間的潛在利益衝突，它們似乎是更廣泛的美國證券交易委員會倡議的一部分，該倡議正在審查投資諮詢行業潛在利益衝突的披露。審查報告明確規定，審查報告代表的是涉事美國證券交易委員會工作人員的結論，而不是美國證券交易委員會或其任何部門或辦公室的結論。傳票明確規定，美國證券交易委員會或其工作人員不得將調查解釋為已發生任何違反聯邦證券法的行為，也不應被視為對任何個人、實體或證券的反映。我們正在全力配合這些非公開的實況調查。然而，不能保證這些事情的結果。
第1A項。風險因素
與我們的業務和運營相關的風險
我們的收入可能會在不同時期波動，這可能會導致我們的股價波動。
未來我們的收入可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。可能導致這些波動的與我們的業務相關的因素包括以下事件，以及本10-Q表格季度報告中其他地方描述的其他因素：
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金融市場資產價值增長的下降或放緩或我們平臺上資產組合的變化，這可能會降低我們平臺資產的價值，從而降低我們的收入和現金流； |
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利率波動，這對我們基於利差的收入有直接和成比例的影響； |
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證券價格的大幅波動影響了我們平臺上的資產價值，包括由於公共衞生擔憂或流行病，如新冠肺炎大流行； |
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公眾對金融服務業的負面看法和聲譽，這可能會減少對我們的投資解決方案和服務的需求； |
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客户投資偏好意外加速，轉向費用較低的選擇； |
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我們向投資者客户收取的費用面臨下行壓力，這將減少我們的收入； |
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法律或法規的變化可能影響我們提供投資解決方案和服務的能力； |
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未能在我們的平臺上獲得新客户或保留現有客户，或我們平臺上的客户組合發生變化； |
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我們的財務顧問客户未能獲得新的投資者客户或保留其現有的投資者客户； |
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未能充分保護我們的專有技術和知識產權； |
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減少第三方供應商向現有客户提供的整套投資解決方案和服務； |
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降低未來期間的費用百分比或總費用，這可能會對我們的業績產生延遲影響，因為我們的基於資產的費用是在每個季度之前向顧問收取的； |
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我們的定價政策或我們競爭對手的定價政策的變化，我們必須適應；或 |
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可能降低投資者對財務顧問或投資服務需求的一般國內和國際經濟和政治條件。 |
由於這些和其他因素，我們在任何季度或年度的運營結果可能與我們之前或未來任何季度或年度的運營結果存在實質性差異，不應將其作為我們未來業績的指標。
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我們在一個競爭激烈的行業中運營，許多公司根據投資解決方案和服務的質量和廣度、創新能力、聲譽和服務價格等因素與財務顧問競爭業務，這種競爭可能會損害我們的財務業績。
我們與許多不同類型的財富管理公司競爭，這些公司的規模和範圍各不相同。此外，我們的一些顧問客户已經或可能發展出內部能力，提供他們聘請我們執行的技術或投資諮詢服務，從而消除了僱用我們的需要。這些客户也可能向第三方財務顧問或金融機構提供類似的服務，從而與我們直接競爭該業務。
我們的一些競爭對手擁有比我們更高的知名度或更多的資源，可能會在更多市場提供更廣泛的服務。這些資源可能使我們的競爭對手能夠更快地對新技術或投資解決方案和服務需求的變化做出反應，投入更多資源開發和推廣他們的服務，並向潛在客户和戰略合作伙伴提出更具吸引力的報價，這可能會損害我們的財務業績。此外，我們的一些競爭對手在與我們不同的監管環境中運營，這可能會使他們在提供的服務方面具有一定的競爭優勢。
我們的競爭基礎包括我們的技術表現、收費水平、服務質量、我們在行業中的聲譽和地位、我們適應技術發展或不可預見的市場進入者的能力，以及我們滿足客户複雜和不斷變化的需求的能力。我們未能在這些因素的基礎上成功競爭，可能會導致市場份額、收入和淨利潤大幅下降。
我們幾乎所有的收入都來自向金融諮詢行業的客户提供投資解決方案和服務，如果該行業經歷低迷，我們的收入可能會受到影響。
我們幾乎所有的收入都來自向金融諮詢行業的客户提供投資解決方案和服務，因此我們受到影響該行業的風險的影響。對財務諮詢服務的需求下降或缺乏增長將對與我們合作的財務顧問產生不利影響，進而影響我們的運營結果、財務狀況或業務。例如，在因特網或公司網站上提供免費或低成本的投資信息和資源，包括與上市公司和共同基金有關的研究和信息，可能會導致投資者對財務顧問提供的服務的需求降低。此外，由於多種原因，財務顧問對我們的投資解決方案和服務的需求可能會下降。金融諮詢業的整合或有限增長可能會減少金融顧問及其潛在客户的數量。對財務顧問的業務、增長率或其服務客户數量產生不利影響的事件，包括對其產品和服務的需求下降、市場的不利狀況或總體不利的經濟狀況，可能會減少對我們投資解決方案和服務的需求，從而減少我們的收入。上述任何一項都可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。
向我們支付基於資產的費用的投資者可能會尋求談判降低費用，選擇使用收入較低的產品或停止使用我們的服務，這可能會限制我們收入的增長或導致我們的收入減少。
我們很大一部分收入來自基於資產的費用。個人顧問或他們的客户可能會尋求談判降低基於資產的費用。特別是，最近經紀自營商行業向零佣金交易的趨勢可能會使自主式經紀服務相對較便宜，因此，與投資諮詢服務相比，對投資者更具吸引力，這可能會促使我們的財務顧問客户嘗試重新談判他們向我們支付的費用。此外，客户可能會選擇使用收入較低的產品，這可能會導致支付給我們的總費用較低。例如，在過去，我們的一個經紀自營商客户決定限制訪問我們的某些零售股票類別策略，導致我們平臺上的部分產品轉向收入較低的產品。如果其他經紀自營商客户同樣限制使用我們的某些策略，導致顧問轉向我們收入較低的產品，我們可能會被要求將服務提供轉向收入較低的產品，這將導致基於資產的收入下降。此外，客户可能會選擇在我們的平臺上投資成本較低的產品，或者以其他方式協商這些產品的定價變化，這將對我們的收入和淨收入產生負面影響。此外，隨着財務顧問之間的競爭加劇，財務顧問可能被要求降低他們向最終投資者收取的費用，這可能導致他們在我們的平臺上尋求更低的費用選擇，或者更積極地談判我們收取的費用。考慮到我們基於資產的費用安排的經常性季度性質，任何基於資產的費用的減少都可能持續到短期內。這些因素中的任何一個都可能導致我們基於資產的收入的波動或下降，這將對我們的運營業績產生重大不利影響。, 財務狀況或業務。
投資者一般可隨時贖回或撤回其投資資產。投資模式的重大變化或投資資金的大規模撤出可能會對我們的運營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。
我們的財務顧問的客户一般可以自由更換財務顧問，放棄財務顧問提供的建議和其他服務，或撤回他們投資於財務顧問的資金。這些財務顧問的客户可以選擇
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改變其投資策略，包括從其賬户中提取其全部或部分資產，以避免與證券市場相關的風險。投資者的這些行為不在我們的控制範圍內，可能會對我們平臺資產的市場價值產生重大不利影響，這可能會對我們收到的基於資產的收入產生重大不利影響。
市場和經濟條件的變化(包括持續的新冠肺炎疫情，或地緣政治條件或事件)可能會降低我們賺取收入的資產的價值，並可能減少對我們投資解決方案和服務的需求。
基於資產的收入佔我們收入的很大一部分，分別佔截至9個月總收入的90.2%和96.9%九月分別為30、2022和2021年。此外，考慮到我們的收費模式，我們預計未來基於資產的收入將繼續佔我們總收入的很大比例。證券價格的大幅波動已經並將對我們客户管理的資產的價值產生重大影響，而我們客户管理的資產價值的任何下降都將對我們基於資產的收入產生負面影響。截至前九個月，基於價差的收入分別佔我們總收入的6.7%和1.7%九月分別為30、2022和2021年。利率的波動已經和未來的利率波動將對我們基於利差的收入產生直接影響。利率、通貨膨脹和其他經濟指標的變化也可能影響財務顧問和投資者關於是否投資或保持對我們的一個或多個投資解決方案的投資的決策。如果證券價格或利率的這種波動導致證券市場的投資減少，我們的收入以及來自資產收入和利差收入的收益可能同時受到重大不利影響。
我們為金融服務業提供我們的投資解決方案和服務。金融市場，進而金融服務業，會受到許多因素的影響，例如美國和外國的經濟及地緣政治狀況和商業及金融的總體趨勢，這些都是我們無法控制的；股票或債務市場的變化，貨幣匯率、利率、通貨膨脹率、收益率曲線的意外變化，金融危機、戰爭、恐怖主義、自然災害、流行病和疾病的爆發或類似的公共健康問題，例如新冠肺炎大流行以及其他難以預測的因素。在嚴重或長期的經濟衰退或市場波動期間，投資可能會失去價值，投資者可能會選擇從財務顧問那裏提取資產，並將這些資產用於支付費用或將其轉移到他們認為更安全的投資，如銀行存款和美國國債。金融市場的任何長期低迷，或資產撤資水平的增加，都可能對我們的運營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。
我們必須繼續推出新的投資解決方案和服務，並對其進行改進，以滿足我們客户不斷變化的需求、市場變化和技術發展，如果不這樣做，可能會對我們的運營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。
我們的投資解決方案和服務市場的特點是不斷變化的客户需求、不斷髮展的市場實踐，以及我們的許多投資解決方案和服務的快速技術變化，包括對網絡和社交網絡資產的更多使用和依賴。不斷變化的客户需求(包括對技術的日益依賴)、新的市場做法或新技術可能會使現有的投資解決方案和服務過時和無法銷售。因此，我們未來的成功將繼續取決於我們開發、增強和營銷投資解決方案和服務的能力，以滿足我們目標市場的未來需求，並對技術和市場變化做出反應。我們可能無法準確估計新的投資解決方案和服務對我們業務的影響，或者我們的客户將如何看待它們的好處。此外，我們可能無法及時和具成本效益地開發、推出和營銷我們的新投資解決方案或服務或增強功能，或者我們的財務顧問客户可能根本不允許通過它們銷售某些投資解決方案和服務，任何新的投資解決方案和服務和增強功能可能無法充分滿足市場需求或獲得市場認可。此外，客户可能會因為期待新的投資解決方案或服務或增強功能而推遲購買。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生實質性的不利影響。
我們可能面臨補救操作錯誤或解決可能的客户不滿的責任或費用。
營運風險一般指我們的營運所導致的損失風險，包括但不限於交易的不當或未經授權的執行和處理、我們的操作系統的缺陷、業務中斷以及我們的內部控制程序的不足或違規。運營風險還可能源於2022年3月從新冠肺炎大流行期間的遠程員工過渡到混合工作模式所帶來的潛在低效率。我們在不同的市場開展業務，依賴於我們的員工和系統處理大量交易的能力，通常是在短時間內。如果系統出現故障或操作不當(包括由於市場成交量過大或波動，或支持混合工作模式的系統出現故障或延遲)、人為錯誤或員工的不當行為，我們可能會遭受經濟損失、監管制裁或聲譽受損。此外，我們的客户可能會對我們的投資解決方案和服務不滿意，即使在沒有操作錯誤的情況下也是如此。在這種情況下，我們可以選擇付款。
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或者以其他方式增加成本或減少收入，以維持客户關係。在上述任何情況下，我們的經營業績、財務狀況或業務都可能受到重大不利影響。
我們未來可能會進行難以整合的收購，轉移管理資源，導致意想不到的成本或稀釋我們的股東。
我們過去一直選擇，未來也可能選擇通過收購來部分擴大我們的業務，這可能會給我們的業務帶來許多風險。我們可能無法完成收購，或整合通過任何此類收購獲得的運營、產品、技術或人員，例如我們最近對OBS和Voyant的收購，而不會對我們的運營結果、財務狀況或業務產生重大不利影響。吸收被收購的業務可能會轉移我們其他業務的大量管理層注意力和財務資源，並可能擾亂我們正在進行的業務。我們可能難以整合收購的運營、產品、技術或人員，並可能產生大量意想不到的整合成本。為收購融資可能會因發行股權證券而稀釋，或因使用現金或產生債務而導致資產負債表變弱。我們發行的任何債務證券或我們為收購融資而簽訂的信貸協議可能包含限制我們的業務、削弱我們支付股息的能力或限制我們利用其他戰略機會的能力的契約。此外，我們可能無法實現收購的潛在成本節約或其他財務利益。此外，收購，包括我們最近對OBS和Voyant的收購，可能會導致關鍵員工或客户的流失，特別是那些被收購業務的員工或客户。收購，包括我們最近對OBS和Voyant的收購，可能會進一步對我們與第三方的現有業務關係產生不利影響，和/或導致我們因被收購業務而承擔監管、法律或其他法律責任，包括對侵犯知識產權的索賠，我們可能不會因此而獲得全部或根本不受賠償。
我們可能要對因違反我們或第三方的受託責任而造成的損失承擔責任。
我們的某些投資諮詢服務涉及信託義務，這要求我們以客户的最佳利益為行動，我們可能會因實際或聲稱違反我們的信託義務而面臨法律訴訟、責任、監管調查或執法行動。由於我們提供與大量資產有關的投資諮詢服務，如果確定我們違反了受託責任，我們可能面臨對客户的重大責任。在某些情況下，通常取決於我們提供的投資解決方案和服務的類型，我們可能會與顧問共同簽訂客户協議，並代表客户保留第三方投資資金經理和策略師。在許多情況下，我們有責任對與我們簽約的第三方提供的投資解決方案和策略進行盡職調查，如果未能充分進行盡職調查或充分披露重大利益衝突，我們可能會因披露、營銷材料和其他描述該等第三方向我們的投資者客户提供的投資解決方案和策略的材料中包含的錯誤陳述或遺漏而承擔責任。因此，我們可能被列為針對財務顧問、策略師和第三方投資資金經理的訴訟中的被告，涉及對該等人員違反職責的索賠，並且我們可能因該等顧問和第三方投資資金經理和策略師的不當行為或不作為而面臨法律責任。此外，即使我們沒有違反受託責任，我們也可能面臨基於我們的投資諮詢服務結果的索賠。因此，此類索賠和負債可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。, 財務狀況或業務。
如果我們的聲譽受到損害，我們的運營結果、財務狀況或業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的聲譽取決於贏得和維持客户的信任和信心，這對我們的業務至關重要。我們的聲譽很容易受到許多威脅的影響，這些威脅可能很難或不可能控制，也可能代價高昂或無法補救。監管查詢或調查、客户提起的訴訟、員工不當行為、對利益衝突的看法以及與我們或我們的第三方服務提供商有關的謠言，以及其他事態發展，都可能嚴重損害我們的聲譽，即使這些問題沒有根據或得到令人滿意的解決。潛在的、可感知的和實際的利益衝突是我們商業活動中固有的，可能會引起客户的不滿或訴訟。特別是，我們在我們的平臺上提供自營和第三方共同基金、共同基金投資組合和託管服務，財務顧問或他們的客户可能會得出結論，我們比第三方更青睞我們的自營投資產品或服務。此外，任何認為我們的投資解決方案和服務的質量可能與其他提供商不同或不同於其他提供商的看法也可能損害我們的聲譽。對我們或我們第三方服務提供商聲譽的任何損害都可能損害我們吸引和留住客户的能力，這可能會對我們的運營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。
如果我們的投資解決方案和服務因未發現的錯誤或類似問題而無法正常運行，我們的運營、財務狀況或業務結果可能會受到重大不利影響。
我們開發或維護的投資解決方案和服務可能包含未檢測到的錯誤或缺陷，儘管進行了測試。此類錯誤可能存在於我們的投資解決方案或服務的生命週期中的任何時間點，但通常在推出新的投資解決方案和服務或對現有投資解決方案或服務進行增強之後才會發現。我們不斷推出新的
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投資解決方案和服務以及現有解決方案和服務的新版本。我們的第三方提供商，包括我們的客户通過我們的平臺訪問其產品的資產管理公司，可能無法檢測到我們客户使用的所提供產品中的錯誤或缺陷。儘管現有和潛在客户進行了內部測試和測試，但我們當前和未來的投資解決方案和服務可能存在嚴重缺陷或故障。如果我們在發佈之前檢測到任何錯誤，我們可能需要在解決問題的過程中將投資解決方案或服務的發佈推遲一段較長的時間。在部署之前，我們可能不會發現影響我們新的或當前的投資解決方案、服務或增強功能的錯誤，我們可能需要提供增強功能來糾正此類錯誤。可能發生的錯誤可能導致我們的聲譽受損、銷售損失、商業發佈延遲、第三方索賠、合同糾紛、合同終止或重新談判或意外費用，以及轉移管理和其他資源以補救錯誤。此外，此類索賠造成的負面公眾印象和聲譽損害將對我們的客户關係和我們簽訂新合同的能力產生不利影響。這些問題中的任何一個都可能對我們的運營結果、財務狀況或業務產生實質性的不利影響。
我們未能及時、準確地成功地將客户的資產從他們的現有平臺轉換到我們的平臺，可能會對我們的運營結果、財務狀況或業務產生重大不利影響。
當我們開始與新客户合作，或通過收購或其他交易獲得新的客户資產時，我們可能需要將新資產從客户的現有平臺轉換或轉移到我們的平臺。這些轉換有時會帶來重大的技術和運營挑戰，可能會耗費時間，可能會導致目標公司客户的流失，並可能轉移管理層對其他運營挑戰的注意力。如果我們不能及時準確地成功完成轉換，我們可能需要花費比預期更多的時間和資源，這可能會侵蝕客户關係的盈利能力。此外，任何此類失敗都可能損害我們的聲譽，並可能導致財務顧問或他們的客户將他們的資產從我們的平臺上轉移出去，或者降低潛在客户承諾與我們合作的可能性。這些風險中的任何一項都可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於計算機設備、電子交付系統和互聯網。任何故障、中斷或其他不利影響都可能導致收入減少和客户流失。
我們業務的成功取決於我們提供對時間敏感的最新數據和信息的能力。我們的業務嚴重依賴計算機設備(包括服務器)、電子傳輸系統和互聯網，但這些技術很容易受到火災、地震、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭、互聯網故障、網絡攻擊和其他我們無法控制的事件造成的中斷、故障或速度減慢的影響。除了這些漏洞外，無法保證互聯網的基礎設施將能夠繼續支持用户數量和流量持續增長對其提出的要求，特別是在辦公室關閉期間或在更一致的基礎上，因為僱主轉向遠程或混合工作模式，涉及主要依賴家庭寬帶和互聯網接入的勞動力，如果互聯網基礎設施無法支持對其施加的要求，我們的業務可能會受到影響。同樣，寬帶和互聯網接入增長的放緩或下降也給我們帶來了風險。
此外，我們依賴與我們的供應商的協議，例如我們目前的數據託管和服務提供商，為我們提供對某些計算機設備、電子傳輸系統和互聯網的訪問。我們無法預測未來是否會與我們的供應商之一發生可能導致服務中斷的合同糾紛，也無法預測我們與供應商的協議能否以可接受的條款獲得或續簽，或者根本不能。影響我們的關鍵技術或設施的意外中斷、故障或放緩可能會產生重大後果，例如數據丟失、數據損壞、軟件代碼損壞或交易處理不準確。我們為我們的電子信息和計算機設備維護非現場備份設施，但這些設施可能會受到同樣的中斷，可能會影響我們的主要設施。任何重大中斷、故障、速度減慢、數據丟失或數據損壞都可能對我們的運營結果、財務狀況或業務產生重大不利影響，並導致客户流失。
如果政府對互聯網的監管發生變化，或者如果消費者對互聯網的態度發生變化，我們可能需要改變我們的經營方式，或者產生更大的運營費用。
我們在很大程度上依賴互聯網來開展業務。採用、修改或解釋與互聯網有關的法律或法規可能會對我們開展業務的方式產生不利影響。這些法律和法規可能涉及銷售做法、税收、用户隱私、數據保護、定價、內容、版權、分銷、電子合同、消費者保護、寬帶住宅互聯網接入以及服務的特點和質量。此外，目前尚不清楚管理這些事項的現有法律如何適用於互聯網。如果我們被要求遵守新的法規或法規，或對現有法規或法規的新解釋，我們可能會被要求招致額外費用或改變我們的商業模式，這兩種情況都可能對我們的運營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。
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災難發生時，災難恢復計劃和程序的不足或中斷可能會對我們的業務造成不利影響。
我們對基礎設施進行了大量投資，我們的運營有賴於我們保護基礎設施的連續性，使其免受災難或自然災害、安全漏洞、網絡攻擊、斷電、電信故障或其他自然或人為事件(包括地區或全球衞生事件，如新冠肺炎疫情)破壞的能力。這種災難性的事件可能會對我們產生直接的負面影響，對財務顧問、我們的員工或設施以及我們使用完全遠程或混合的員工隊伍為客户提供服務的能力產生不利影響，或者通過對金融市場或整體經濟產生不利影響而對我們產生間接影響。雖然我們已經實施了業務連續性和災難恢復計劃，並維持了業務中斷保險，但不可能完全預測和防範所有潛在的災難，特別是那些影響分散的勞動力的災難。如果我們的業務連續性和災難恢復計劃和程序在發生災難時中斷、不充分或不成功，我們的運營可能會遭遇嚴重的不利中斷。我們使用第三方數據中心和雲服務為財務顧問及其客户提供服務。雖然我們可以通過電子方式訪問由第三方託管的我們平臺的基礎設施和組件，但我們並不控制這些設施的運營。因此，由於我們無法直接控制的原因，我們可能會受到服務中斷以及無法提供足夠支持的影響。這些數據中心和雲服務容易受到各種來源的破壞或中斷，包括地震、洪水、火災、斷電、系統故障、網絡攻擊、物理或電子入侵、人為錯誤或幹擾(包括員工、前員工或承包商), 以及其他災難性事件，包括地區或全球衞生事件，如新冠肺炎大流行。我們的數據中心還可能受到當地行政行為、法律或許可要求的更改以及停止、限制或延遲運營的訴訟的影響。儘管這些設施採取了預防措施，如災難恢復和業務連續性安排、自然災害或恐怖主義行為的發生，但在沒有充分通知或這些設施出現其他意想不到的問題的情況下關閉設施的決定可能會導致我們的服務中斷或延誤，阻礙我們擴大運營的能力，或對我們的業務產生其他不利影響。
我們依賴於我們與某些經紀自營商、策略師和企業客户的關係，失去這些關係可能會對我們的運營業績、財務狀況或業務產生不利影響。
我們與某些經紀自營商和金融顧問保持關係，這些經紀自營商和財務顧問在我們的平臺上為客户提供服務。失去這些關係可能會導致顧問和投資者客户的流失。同樣，我們聘請在我們的平臺上提供某些投資產品的策略師。某些策略師及其投資產品的流失可能會導致我們的投資者客户離開我們的平臺，跟隨這些策略師和投資產品來到我們的競爭對手或其他地方。我們還與某些企業客户保持直接關係，失去這些客户可能會對我們的業務產生實質性影響。
此外，吾等或經紀交易商、財務顧問或策略師(視何者適用而定)可於短時間內通知吾等終止本公司與經紀交易商、財務顧問及策略師的關係，不論是否有任何理由。此外，經紀自營商和財務顧問可能會大幅減少他們對我們平臺的使用，而不會終止與我們的協議。我們的投資者和企業客户的損失，無論是由於終止大量合同或其他原因，都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響，並對我們的運營結果、財務狀況或業務造成損害。
我們的運營依賴於第三方服務提供商。
我們在我們的運營中利用了大量的第三方服務提供商，包括開發新產品、提供託管、戰略和其他服務以及維護我們的專有系統。第三方服務提供商的失敗可能使我們無法及時向客户提供合同服務。此外，如果第三方服務提供商無法提供這些服務，我們可能會產生大量成本，要麼將其中一些服務內部化，要麼尋找合適的替代服務。我們擔任通過我們的投資管理計劃提供的幾種產品的財務顧問，並利用投資子顧問的服務來管理其中許多資產。如果我們在發現和解決利益衝突、欺詐活動、數據泄露和網絡攻擊、不遵守相關證券和其他法律方面未能履行與監督和監督這些公司相關的盡職調查流程和控制措施，可能會導致我們遭受經濟損失、監管制裁或我們的聲譽受損。
我們依賴第三方定價服務對投資於我們投資產品的證券進行估值。
我們投資產品持有的大部分證券都是使用外部第三方定價服務收集的活躍市場的報價進行估值的。我們依賴這些服務來進行這些估值，它們未能準確地為這些證券定價，可能會導致我們系統中的證券估值不準確。此外，在極少數情況下，在市場價格難以獲得的情況下，證券的估值是按照該投資產品適用的程序進行的。這些程序可能使用無法觀察到的信息，這些信息不是從任何活躍的市場收集的，涉及相當大的判斷。如果這些估值被證明是不準確的，我們的收入和平臺資產的收益可能會受到不利影響。
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我們依靠我們的高級行政人員和其他關鍵人員。
我們依賴於我們的高管、其他管理團隊成員和員工的努力。我們的行政人員尤其對我們業務的穩定和增長起着重要作用，我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否繼續吸引和留住高技能人才。任何關鍵人員的流失都可能對我們的運營結果、財務狀況或業務產生實質性的不利影響。
高管、員工或第三方提供商的不當行為可能會使我們承擔重大法律責任和聲譽損害。
我們很容易受到聲譽損害，因為我們和我們的財務顧問客户所在的行業，個人關係、誠信和客户的信心至關重要。我們的高管和員工，以及我們財務顧問客户或第三方服務提供商的高管和員工，可能會從事對我們的業務產生不利影響的不當行為。例如，如果管理層成員或員工從事非法或可疑活動，我們或我們的財務顧問客户可能會受到監管制裁，我們的聲譽(由於此類活動產生的負面印象)、我們的財務狀況或財務顧問的客户關係以及吸引新客户的能力可能會受到嚴重損害。此外，我們的某些第三方提供商可能從事非法活動，或可能被指控從事此類活動，這可能導致我們的平臺或解決方案中斷，使我們面臨責任、罰款、處罰、監管命令或聲譽損害，或要求我們參與監管調查。具體地説，我們過去一直並在未來可能會被告知美國證券交易委員會調查涉及我們平臺上的第三方財務顧問(或其員工)的行為，這可能導致我們經歷上述任何後果。
此外，我們的業務和我們財務顧問客户的業務經常要求我們處理機密信息、個人信息和其他敏感數據。如果高管、員工或第三方提供商不當使用或披露這些信息，即使是無意的，我們或我們的財務顧問客户可能會受到法律或監管調查或行動，並對我們的聲譽、財務狀況、當前和未來的業務關係或我們的財務顧問客户的業務關係造成嚴重損害。阻止不當行為並不總是可能的，我們為發現和防止這種活動而採取的預防措施也不一定總是有效的。高管、員工或第三方提供商的不當行為，甚至是未經證實的不當行為指控，都可能對我們的聲譽和業務造成不利影響。
我們可能會因客户使用我們的投資解決方案和服務而承擔責任。
我們的投資解決方案和服務支持我們客户的投資過程，這些投資過程總共為數十億美元的資產提供諮詢。我們的客户協議有條款旨在限制我們的顧問客户、他們的客户或其他第三方因使用我們的投資解決方案和服務而提出的潛在責任索賠。然而，這些條款有某些例外，可能會因不利的司法裁決或聯邦、州、外國或當地法律而無效。使用我們的產品作為投資過程的一部分，可能會造成客户或其資產由我們的客户管理的各方可能向我們索賠鉅額美元的風險。任何此類聲明，即使最終結果對我們有利，也將涉及我們的管理層、人員、財務和其他資源的重大承諾，並可能對我們的聲譽產生負面影響。因此，此類索賠和訴訟可能會對我們的運營結果、財務狀況或業務產生實質性的不利影響。
此外，我們的客户可以將我們的投資解決方案和服務與其他公司的軟件、數據或產品一起使用。因此，當問題發生時，可能很難確定問題的根源。即使我們的投資解決方案和服務沒有造成這些問題，這些錯誤的存在也可能導致我們產生重大成本，並轉移我們管理人員和技術人員的注意力，其中任何一個都可能對我們的運營結果、財務狀況或業務產生實質性的不利影響。
缺乏流動性或獲得資本的機會可能會損害我們的業務和財務狀況。
我們在業務上投入了大量資源，特別是在我們的技術和服務平臺方面。此外，我們必須維持一定水平的所需資本。因此，流動性水平的降低可能會對我們產生重大負面影響。一些可能對我們的流動性產生負面影響的潛在情況包括：進入債務或資本市場的機會減少，無法預見或增加現金或資本需求，不利的法律和解或判決，或缺乏流動性或波動的市場。
資本和信貸市場繼續經歷不同程度的波動和混亂，在不確定時期可能特別敏感。在某些情況下，市場對與我們類似的企業的流動性和信貸能力的可用性施加了下行壓力。這種市場狀況可能會限制我們滿足法定資本要求、產生費用和其他與市場相關的收入以滿足流動性需求以及獲得增長業務所需資本的能力。因此，我們可能被迫推遲籌集資本，發行不同類型的資本，不能有效地配置這些資本，或者承擔不具吸引力的資本成本，這可能會降低我們的盈利能力，並顯著降低我們的財務靈活性。
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如果我們目前的資源不足以滿足我們的需求，我們可能需要依賴銀行債務等融資來源。額外融資的可獲得性將取決於各種因素，例如市場狀況、普遍的信貸可獲得性、交易量、金融服務業的整體可獲得性、我們的信用評級和信貸能力，以及如果我們的業務活動水平因市場低迷而下降，我們的股東、顧問或貸款人可能對我們的長期或短期財務前景產生負面看法的可能性。同樣，如果監管機構或評級機構對我們採取負面行動，我們獲得資金的渠道可能會受到損害。
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們根據2022年信貸協議承擔的義務，這可能不會成功。
截至2022年9月30日，我們的總債務為1.203億美元。我們是否有能力按計劃償還債務或為債務進行再融資，取決於我們的財務狀況和經營業績，而這些因素會受到當時的經濟和競爭狀況以及某些我們無法控制的金融、商業和其他因素的影響。我們可能無法從經營活動中維持足夠的現金流水平，使我們能夠支付債務的本金和利息。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲收購和資本支出，出售資產，尋求額外資本，或者重組或再融資我們的債務。我們對債務進行重組或再融資的能力，將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。任何債務的再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。現有或未來債務工具的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。此外，任何未能及時支付我們未償債務的利息和本金，都可能損害我們產生額外債務的能力。在缺乏足夠的現金流和資本資源的情況下, 我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行我們的償債和其他義務。我們的2022年信貸協議(定義見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”一節)目前限制了我們處置資產的能力和我們對此類處置所得收益的使用。我們可能無法完成這些處置，任何此類處置的收益可能不足以償還當時到期的任何償債義務。這些情況中的任何一種都可能對我們的運營結果、財務狀況或業務產生不利影響。
我們現有和未來債務協議中的限制可能會限制我們的增長和我們從事某些活動的能力。
我們的2022年信貸協議包含許多對我們施加運營和財務限制的契約，包括對我們產生額外債務、創建留置權、進行收購、處置資產和進行受限付款等能力的限制。此外，我們的2022年信貸協議可能要求我們保持某些財務比率。這些限制還可能限制我們獲得未來融資、抵禦未來業務或整體經濟下滑或以其他方式進行必要的企業活動的能力。我們也可能被阻止利用收購或其他出現的商業機會，因為我們的2022年信貸協議下的限制性契約對我們施加了限制。違反我們2022年信貸協議中的任何約定將在任何適用的寬限期後導致適用協議下的違約。如果不免除違約，可能會導致2022年信貸協議下未償還債務的加速，以及我們無法根據該協議借款。加速的債務將成為立即到期和應付的債務。如果發生這種情況，我們可能無法支付所有必需的款項，或在短時間內借入足夠的資金為這些債務進行再融資。即使當時有新的融資，也可能不是我們可以接受的條款。
我們是一家控股公司，依靠我們子公司的股息、分配和其他支付、預付款和資金轉移來履行我們的償債和其他義務。
我們沒有直接業務，我們所有的現金流都來自我們的子公司。由於我們通過子公司開展業務，我們依賴這些實體支付股息和其他付款或分配，以履行任何現有或未來的償債和其他義務。我們子公司的收益或其他可用資產因任何原因而惡化，都可能限制或削弱它們向我們支付股息或其他分配的能力。此外，美國證券交易委員會和金融業監管局(“FINRA”)在某些情況下可能會限制註冊經紀自營商支付股息。遵守這一規定可能會阻礙我們從AssetMark Brokerage，LLC(“AMB”)獲得股息的能力。
我們的控制和程序可能失敗或被規避，我們的風險管理政策和程序可能不充分，運營風險可能對我們的聲譽和財務狀況產生不利影響。
我們已採取政策和程序來識別、監控和管理我們的運營風險。然而，這些政策和程序可能並不完全有效。我們的一些風險評估方法依賴於其他人提供的信息，以及關於市場、客户或我們本來可以訪問的其他事項的公開信息。如果我們的政策和程序不是完全有效的，或者我們沒有成功地捕捉到我們正在或可能面臨的所有風險，我們可能會損害我們的聲譽或
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可能對我們的運營結果產生重大不利影響的訴訟或監管行動, 財務狀況或業務.
與知識產權、數據隱私和網絡安全相關的風險
我們可能面臨與存儲用户個人信息相關的責任。
我們在我們的系統上為消費者存儲了大量的個人投資和金融信息，包括投資組合持有量。如果我們不適當地披露任何個人信息，或者如果第三方能夠侵入我們的網絡安全，或者以其他方式訪問或挪用任何個人身份信息或投資組合，我們可能會承擔責任。任何此類披露、安全事故或違規行為可能會使我們面臨監管調查和執法行動、罰款或其他重大處罰和重大補救費用，以及財務損失、冒充或其他類似欺詐索賠、數據保護法索賠、其他濫用個人信息的索賠，例如未經授權的營銷或未經授權訪問個人投資組合信息的索賠，或我們客户對第三方索賠引起的罰款、罰款或其他評估的賠償索賠。此外，我們的安全系統中的任何實際或感知的缺陷、錯誤或漏洞都可能損害我們的聲譽或以其他方式對我們的運營結果、財務狀況或業務產生不利影響。雖然我們已經採取了廣泛的預防措施來保護個人信息，但由於我們的一些員工遠程工作，這些風險和威脅變得更加嚴重。
我們可能會為我們提供的某些信息承擔責任，包括基於我們從其他方獲得的數據的信息。
我們可能會因違反證券法、疏忽、違反受託責任或與我們提供的信息相關的其他索賠而受到索賠。例如，如果個人依賴於我們提供的信息並且其中包含錯誤，他們可能會對我們採取法律行動。此外，我們可能會受到基於內容的索賠，這些內容可以從我們的網站通過其他網站的鏈接訪問。此外，我們可能面臨基於其他人提供給我們的不準確信息的責任。為任何此類索賠辯護可能既昂貴又耗時，而且任何此類索賠都可能對我們的運營結果、財務狀況或業務產生重大不利影響。
我們面臨數據和網絡安全風險，可能導致數據泄露、服務中斷、損害我們的聲譽、曠日持久且代價高昂的訴訟或重大責任。
對於我們提供的產品和服務，我們收集、使用、存儲、傳輸和以其他方式處理某些機密、專有和敏感信息，包括最終用户、第三方服務提供商和員工的個人信息。我們依賴複雜的信息技術系統和網絡的高效、不間斷和安全運行來運營我們的業務，並安全地存儲、傳輸和以其他方式處理此類信息。在正常的業務過程中，我們還與我們的服務提供商和其他第三方共享信息。我們、我們的第三方服務提供商或我們的客户可能遇到的個人信息、客户數據和我們的專有數據的完整性、保密性、可用性和真實性不受網絡攻擊、未經授權的訪問、欺詐活動(例如，支票“Kit”或欺詐、電信欺詐或其他不誠實行為)、數據泄露和其他安全事件的影響，可能會導致與我們、我們的客户或其他第三方有關的關鍵和敏感數據被修改、破壞、丟失或被盜。雖然我們已經採取了廣泛的預防措施來保護這些機密、專有和敏感的信息，包括個人信息，但由於我們的一些員工遠程工作，這些風險和威脅變得更加嚴重。我們制定了一項旨在防範威脅和漏洞的戰略，其中包含預防和檢測控制，包括但不限於防火牆、入侵檢測系統、計算機取證、漏洞掃描、服務器加固、滲透測試、反病毒軟件、數據泄漏預防、加密和集中的事件關聯監控。所有這些保護措施, 以及為遵守由法律、法規、行業標準或合同義務強加的快速發展的數據隱私和安全標準和協議而可能需要採取的額外措施，已經並將繼續導致我們產生鉅額費用。未能根據需要及時升級或維護計算機系統、軟件和網絡也可能使我們或我們的第三方服務提供商容易受到入侵、未經授權的訪問和濫用。我們可能需要花費大量額外資源來修改、調查或補救因數據和網絡安全風險而產生的漏洞或其他暴露。
不當訪問我們或我們的第三方服務提供商的系統或數據庫可能會導致機密、專有或敏感信息(包括個人信息)被盜、發佈、刪除或修改。根據適用的數據隱私法規或合同義務，我們的安全系統或我們的第三方服務提供商的任何實際或預期的違規行為都可能需要通知。我們或我們的第三方服務提供商意外或未經授權訪問或披露、丟失、銷燬、禁用、腐敗或加密、使用、濫用或修改我們、我們客户或其他第三方的機密、專有或敏感信息，包括個人信息，可能會導致政府機構和其他監管機構、客户或第三方對我們進行鉅額罰款、處罰、命令、制裁和訴訟或行動。
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各方，這可能對我們的運營結果、財務狀況產生實質性和不利的影響或業務。任何此類訴訟或行動，以及任何相關的賠償義務，都可能損害我們的聲譽，迫使我們為此類訴訟或行動招致鉅額費用，分散我們管理層的注意力，增加我們的經營成本，或導致施加財務責任。
儘管我們努力確保我們專有系統和信息的完整性、保密性、可用性和真實性，但我們可能無法預見或實施針對所有網絡威脅的有效預防措施。任何安全解決方案、戰略或措施都不能解決所有可能的安全威脅，也不能阻止所有滲透網絡或以其他方式實施安全事件的方法。計算機和軟件能力的進步以及黑客(包括代表國家行為者運作的黑客)的日益複雜，增加了未經授權規避我們或我們的第三方提供商、客户和合作夥伴的安全措施的風險，這些黑客使用複雜的技術，涉及竊取或濫用個人和金融信息、偽造、“網絡釣魚”或社會工程事件、帳户接管攻擊、拒絕或降低服務攻擊、惡意軟件、欺詐性付款和身份盜竊。由於黑客使用的技術經常變化且日益複雜和尖端，而且新技術可能在針對目標發起之前無法識別，因此我們和我們的第三方服務提供商可能無法預測這些技術或檢測事件、評估其嚴重性或影響、及時反應或適當響應或實施足夠的預防措施。我們的系統還會受到內部威脅的威脅，如盜竊、濫用、未經授權的訪問或員工、服務提供商和其他合法訪問我們系統或數據庫的第三方的其他不當行為。妥協的延遲通常以幾個月來衡量，但也可能是幾年，我們可能無法及時檢測到妥協。
由於適用的法律法規或合同義務，我們也可能要為我們的第三方服務提供商因與我們共享的信息相關而導致的任何故障或網絡安全漏洞承擔責任。雖然我們與我們的第三方服務提供商一般都有關於數據隱私和安全的協議，但這些協議的性質是有限的，我們不能保證此類協議將防止意外或未經授權訪問或披露、丟失、銷燬、禁用、損壞或加密、使用、濫用或修改機密、專有或敏感信息(包括個人信息)，或者使我們能夠在發生導致意外或未經授權訪問或披露、丟失、銷燬、禁用或加密、使用或修改機密、專有或敏感信息(包括個人信息)的事件時從第三方服務提供商獲得補償。此外，由於我們不控制我們的第三方服務提供商，並且我們監控其數據安全的能力有限，因此我們無法確保他們採取的安全措施足以保護機密、專有或敏感信息(包括個人信息)。
無論涉及我們的解決方案的安全事件或欺詐行為是由我們還是我們的第三方服務提供商造成的，此類事件都可能導致信息披露不當、損害我們的聲譽和品牌、減少對我們產品和服務的需求、導致客户失去業務或對我們安全措施的有效性失去信心、擾亂正常業務運營或導致我們的系統或產品和服務不可用。此外，此類事件可能需要我們花費物質資源來調查或糾正事件並防止未來的安全事件，使我們面臨未投保的責任，增加我們的監管審查風險，使我們面臨曠日持久且代價高昂的訴訟，觸發賠償義務，導致違約損害賠償，轉移管理層對我們業務運營的注意力，並導致我們產生重大成本或負債，任何這些都可能影響我們的財務狀況、運營結果和聲譽。此外，可能會有關於任何此類事件的公開公告，以及我們為應對或補救此類事件而採取的任何步驟，如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此外，我們的補救努力可能不會成功。此外，安全審計或檢查中的任何不利發現都可能導致我們的聲譽受損，這可能會減少我們解決方案的使用和接受度，導致我們的客户停止與我們的業務往來，或者對我們的收入和未來增長前景產生重大不利影響。此外，即使不是專門針對我們, 對其他金融機構的攻擊可能會擾亂金融體系的整體運作，或者導致聯邦和州機構的額外監管，這可能會強加新的、代價高昂的合規義務。
如果我們不能滿足數據保護、安全、隱私和其他政府和行業特定的要求或法規，我們的運營結果、財務狀況或業務可能會受到損害。
個人隱私、數據保護、信息安全等法規是美國和國外的重大問題。我們受適用於收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理個人信息的各種法律和法規的約束，我們對個人數據的處理受到聯邦、州和國際政府當局和監管機構的監管。除此類法律法規外，我們還可能受到隱私倡導者、行業團體、其他自律機構或其他信息安全或數據保護相關組織提出的有關信息安全和數據保護的自律標準或其他規則的約束。這些標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，或者我們可能選擇遵守這些標準。此外，我們的合同安排可能會對我們施加額外或更嚴格的義務，涉及我們對個人、財務和其他數據的收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理。
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數據保護格局正在迅速演變，我們預計將繼續有新的擬議法律、法規和行業標準，以及關於隱私、數據保護、信息安全和電信服務的現有法律、法規和標準的變化和解釋。在可預見的未來，解釋和實施標準和執法實踐可能仍然不確定，我們還不能確定該等未來法律、法規和標準，或對現有法律、法規和標準的解釋的變化可能對我們的業務產生的影響，但它們可能導致更嚴格的公眾監督和更高的執法和制裁水平，增加合規成本，增加負債，限制我們的運營或對我們業務的其他不利影響。例如，不斷演變和變化的個人信息和個人數據的定義，特別是與IP地址、機器標識、位置數據和其他信息的分類有關的定義，可能會限制或抑制我們運營或擴大業務的能力，包括限制數據的共享。
最近，美國數據隱私和安全法律發展最快的是州一級的法律。例如，2018年6月28日，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，並於2020年1月1日生效。CCPA增加了加州居民的隱私權，並對處理他們個人信息的公司施加了義務，包括向這些居民提供某些新的披露的義務。具體地説，CCPA對覆蓋企業施加了相應的義務，涉及訪問、刪除和共享覆蓋企業收集的個人信息，包括加州居民訪問和刪除其個人信息、選擇不共享和銷售其個人信息以及接收有關其個人信息如何使用的詳細信息的權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。這一私人訴權預計將增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。CCPA已經修改了幾次，可能會制定進一步的修正案。雖然通過加州總檢察長辦公室提出的執行案例提供解釋性指導，即使是目前的形式，但仍不清楚如何解釋和執行《全面和平協議》的各項規定。此外，2020年11月3日，加州選民批准了對CCPA的進一步修正案，即加州隱私權法案(CPRA)，該修正案將於2023年1月1日在大多數實質性方面生效。CPRA顯著修改了CCPA, 包括擴大消費者在某些個人信息方面的權利，並創建一個新的州機構來監督實施和執法工作，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們產生與我們的合規努力相關的額外成本和開支。目前尚不清楚《全面和平協議》和《全面和平協議》的各項規定將如何解釋和執行。包括弗吉尼亞州、猶他州、康涅狄格州和科羅拉多州在內的許多其他州也已經或正在制定或正在制定或考慮全面的州級數據隱私和安全法律、規則和法規。遵守這些州法律可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，並可能增加我們的合規成本和潛在的責任。國會還在討論一項新的全面的聯邦數據保護和隱私法，如果它獲得通過，我們很可能會受到該法的約束。
此外，2022年2月，美國證券交易委員會提出了網絡安全規則，要求財務顧問、投資公司和上市公司制定和實施正式的網絡安全政策，向美國證券交易委員會報告重大網絡安全事件，並加強對網絡安全風險和事件的投資者披露。擬議的規則有評議期，美國證券交易委員會通過的最終規則可能與擬議的規則有很大不同。如果按照提議通過，這些規則預計將增加我們業務的運營成本，並可能需要專門用於報告和合規事項的額外時間和資源。
許多法律要求包括公司有義務通知個人涉及某些個人信息的安全漏洞，這些漏洞可能是我們或我們的第三方服務提供商經歷的漏洞造成的。例如，美國所有50個州的法律都要求企業向個人信息因數據泄露而被泄露的客户提供通知。這些法律並不一致，在發生大範圍數據泄露的情況下遵守是困難的，而且可能代價高昂。此外，各州一直在頻繁修改現有法律，要求關注不斷變化的監管要求。此外，根據合同，我們可能需要通知客户、最終投資者或其他交易對手安全漏洞。儘管我們與我們的第三方服務提供商可能有合同保護，但任何安全漏洞，或實際或認為不遵守隱私或安全法律、法規、標準、政策或合同義務，都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨潛在的責任，並要求我們在數據安全和應對任何此類事件或實際或感覺到的不遵守行為方面花費大量資源。我們可能從我們的第三方服務提供商獲得的任何合同保護可能不足以充分保護我們免受任何此類責任和損失，並且我們可能無法執行任何此類合同保護。
我們通過我們的隱私政策、我們網站上提供的信息和新聞聲明公開聲明我們使用和披露個人信息。儘管我們努力遵守我們的公開聲明和文件，但我們有時可能無法遵守或被指控未能遵守。如果我們的隱私政策和其他對數據隱私和安全提供承諾和保證的聲明的發佈被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法，可能會使我們面臨潛在的政府或法律行動。此外，有時可能會有人擔心我們的產品和服務是否會損害客户和其他人的隱私。即使是對隱私問題的看法，或我們未能遵守我們公佈的隱私政策或任何適用於我們的法律或法規要求、標準、認證或命令或其他與隱私或消費者保護相關的法律和法規的看法，無論是否合理，都可能損害我們的聲譽，阻礙當前和未來客户採用我們的產品，或對我們吸引和留住員工人才的能力產生不利影響。
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在國際上，許多司法管轄區已建立了自己的數據安全和隱私法律框架，我們可以利用這些框架 需要遵守。例如，E牛豌豆UNion(“歐盟”)已經通過了 一般資料保障規例(the “GDPR”)，於2018年5月生效，其中包含許多 要求和對以前現有歐盟法律的修改，包括對數據處理器和更重的數據處理器的更嚴格的義務 數據保護法規遵從性計劃的文檔要求。GDPR要求數據控制器實施更多 對個人數據處理器和控制器的嚴格業務要求，例如包括透明和擴展 向數據當事人披露他們的個人信息將如何被使用、對保留信息的限制、強制數據 違反通知要求，以及對數據控制員證明他們已獲得有效同意的更高標準 某些數據處理活動。GDPR還對將個人數據轉移到其他國家實施了嚴格的規則 歐洲經濟區(“EEA”)，包括美國。 對違規者處以罰款GDPR是重要的和最高可達2000萬歐元或全球年營業額的4%。GDPR還支持歐盟成員國可以引入進一步的條件，包括限制，這可能會限制我們收集、使用和共享歐盟數據的能力，並可能導致我們的合規成本增加，最終對我們的業務產生不利影響，並損害我們的運營結果、財務狀況和業務.
2020年7月，歐盟法院裁定歐盟-美國隱私保護框架無效，該框架是允許美國公司將個人數據從歐盟進口到美國的主要保障措施之一。CJEU的決定還引發了人們的疑問，即最常用的跨境轉移個人數據出歐洲經濟區的機制，即歐盟委員會的標準合同條款，是否可以合法地用於將個人數據從歐盟轉移到美國或歐盟委員會認定的其他第三國，這些國家的法律沒有提供足夠的數據保護。2021年6月4日，歐盟委員會通過了新的標準合同條款，對公司施加了與數據傳輸相關的額外義務，包括進行傳輸影響評估的義務，以及根據一方在傳輸中的角色，實施額外的安全措施和更新內部隱私做法的義務。如果我們無法實施有效的歐盟個人數據傳輸機制，我們將面臨更多的監管行動、鉅額罰款和禁止處理歐盟個人數據的禁令。在採用同樣複雜的監管框架的其他司法管轄區也可能出現類似的挑戰。
此外，英國投票支持退出歐盟，通常被稱為“英國退歐”，以及英國正在發生的事態發展，給英國的數據保護監管帶來了不確定性。截至2021年1月1日，在英國和歐盟之間商定的過渡安排到期後，英國的數據處理由英國版的GDPR(結合了GDPR和英國的2018年數據保護法)管理，使我們面臨兩個平行的制度，每個制度授權對某些違規行為進行類似的罰款和其他可能不同的執法行動。2021年6月28日，歐盟委員會通過了一項有利於英國的充分性決定，允許數據從歐盟成員國轉移到英國，而不需要額外的保障措施。然而，除非歐盟委員會重新評估、續簽或延長該決定，否則英國的充分性決定將於2025年6月自動失效。
鑑於我們受制於的數據隱私和安全法律法規實施的複雜性、擬議合規框架的成熟程度以及在解釋我們受制於數據隱私和安全法律法規的眾多要求時相對缺乏指導，我們可能無法快速或有效地對監管、立法和其他發展做出反應，這些變化反過來可能會削弱我們提供現有或計劃中的產品和服務的能力，或增加我們的業務成本。儘管我們努力遵守適用的法律和法規、行業標準、合同義務和其他法律義務，但這些法律、法規、標準和義務正在演變，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式修改、解釋和應用，並可能相互衝突。此外，它們可能與適用於我們的業務或我們的顧問客户及其投資者客户對我們的產品和服務的期望的功能和服務的其他要求或法律義務相沖突。因此，我們不能保證繼續遵守所有這些法律、條例、標準和義務。如果我們未能或被認為未能充分解決隱私和安全問題(即使沒有根據)，或未能遵守適用的法律、法規和標準，或未能遵守根據合同和我們聲明的隱私聲明提出的員工、客户和其他數據隱私和數據安全要求，可能會導致數據保護機構、政府實體或其他人對我們進行調查或訴訟，包括在某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟，這可能會使我們面臨罰款、民事或刑事責任、公眾譴責、客户和其他受影響個人的損害索賠。, 損害我們的聲譽和商譽損失(與現有和潛在客户有關)，或者我們可能被要求從根本上改變我們的商業活動和做法，這在商業上可能是不可能的，或者根本不可能。任何或所有這些後果都可能對我們的運營結果、財務狀況或業務產生實質性的不利影響。
如果第三方侵犯了我們的知識產權，或者如果我們侵犯了第三方的知識產權，我們可能會花費大量資源來強制或捍衞我們的權利，或者遭受競爭損害。
我們的成功在一定程度上取決於我們的專有技術。我們依靠版權、商標和商業祕密法律、保密、保密、互不干涉和發明轉讓協議以及其他合同和技術安全措施來建立和保護我們的知識產權和專有權利。如果我們不能成功地獲得、維護、
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執行、監督、監管或捍衞我們的知識產權，或者如果我們侵犯、挪用或侵犯他人的知識產權，我們的競爭地位、運營、財務狀況或業務可能會受到影響。
我們從第三方獲得某些商標和網絡域名權利的許可，如果第三方不擁有必要的知識產權，我們可能會受到侵權指控。此外，如果我們僱用擁有第三方專有信息的員工決定在未經第三方授權的情況下在與我們的投資解決方案、服務或業務流程相關的情況下使用這些信息，則我們可能面臨額外的侵權或挪用索賠風險。此外，第三方可能在未來對我們的客户提出知識產權侵權索賠，在某些情況下，我們已同意賠償。
在某些情況下，可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的專有信息，或針對第三方關於我們侵犯、挪用或侵犯其知識產權的索賠進行辯護。任何由我們提起或針對我們提出的訴訟或索賠，無論是否有法律依據，都可能導致我們的鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力，這可能會損害我們的運營業績、財務狀況或業務。此外，任何針對我們的知識產權訴訟或索賠都可能導致我們的知識產權和專有權利的損失或損害，使我們承擔重大責任，或要求我們以不利的條款尋求許可證，或對我們提供的投資服務和解決方案進行更改，任何這些都可能損害我們的運營結果、財務狀況或業務。
與員工、顧問和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。
我們投入了大量資源來開發我們的專有技術、投資解決方案和服務。為了保護我們的所有權，我們與我們的員工、顧問和獨立承包商簽訂了保密、保密、互不干涉和發明轉讓協議。然而，我們不能保證我們已經與已經或可能已經接觸到我們的商業祕密和專有技術的每一方達成了此類協議。此外，這些協議可能無法有效防止未經授權披露機密信息或未經授權的各方複製我們的技術、投資解決方案或產品的方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。此外，這些協議可能不會在此類未經授權披露機密信息的情況下提供足夠的補救措施，我們不能向您保證我們在此類協議下的權利將被強制執行。此外，其他人可能獨立發現商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能向此等當事人主張任何商業祕密權。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維護商業祕密保護，可能會削弱我們已經形成的任何競爭優勢，並導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。
在投資解決方案中使用“開放源代碼”可能會使我們面臨額外的風險，並損害我們的知識產權。
在某種程度上，我們依賴所謂的“開放源碼許可證”許可的代碼和軟件來開發我們的投資解決方案，並支持我們的內部系統和基礎設施。雖然我們監控我們對開放源代碼的使用，試圖避免將我們的投資解決方案置於我們不想要的條件下，但這種使用可能會發生。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。如果我們的專有軟件的某些部分被確定為受開放源碼許可的約束，該許可要求我們提供源代碼用於修改或基於開放源碼軟件創建的衍生作品，我們可能被要求公開發布源代碼的受影響部分，重新設計我們的全部或部分技術，或以其他方式限制我們技術的許可，任何這些都可能降低或消除我們的技術和解決方案的價值。此外，如果第三方軟件提供商將某些類型的開放源代碼合併到我們從該第三方為我們的投資解決方案許可的軟件中，在某些情況下，我們可能會被要求披露我們的投資解決方案的源代碼。這可能會損害我們的知識產權地位，並對我們的運營結果、財務狀況或業務產生實質性的不利影響。
我們控股股東的最終母公司是一家在香港和上海上市的中國公司的風險。
我們的控股股東受中國監管機構的監督，並且必須遵守某些中國法律和法規，這些法規可能會影響我們的控股股東與我們業務相關的決策。
作為一家收入和業務僅在美國境內的特拉華州公司，我們不受外國當局的監管。然而，由於吾等的控股股東是根據中國法律註冊成立的企業，吾等的控股股東須遵守並必須遵守由中國政府當局頒佈的中國法律及法規。這些規定可能會影響我們的控股股東及其在我們董事會中任命的董事成員關於我們業務和運營的決定。這些法規中的某些規定要求我們的控股股東批准我們採取的具體公司行動，包括對我們的公司註冊證書的任何修訂；我們可能尋求進行的某些合併、收購、資產出售和撤資；以及我們參與的某些關聯方交易。此外,
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某些中國法規要求我們的控股股東在批准我們的某些公司行為之前，必須向中國各監管機構提交文件或獲得其批准，包括：
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獲得中國國家發展和改革委員會(“發改委”)的批准或向發改委備案，我們發行的某些債務，或我們尋求進行的涉及發改委定義的敏感行業、國家或地區的某些投資；以及 |
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向中國證券監督管理委員會(“證監會”)備案，並向國家外匯管理局登記，為我們提供融資或擔保我們的義務。 |
此外，中國法規要求我們的控股股東確保我們的業務專注於證券、期貨、資產管理、經紀-交易商服務、金融信息服務、金融信息技術系統服務、特定金融業務或產品或其他金融相關業務的後臺支持服務。如果我們的控股股東未能遵守這些或其他現有或未來的中國法律或法規，可能會導致中國當局對我們的控股股東實施行政或金融制裁。這些法律法規可能會導致我們的控股股東及其在我們董事會任職的董事任命的人員的行為可能被認為不符合我們其他股東的最佳利益。同樣，我們的控股股東未能獲得某些批准、提交必要的文件或以其他方式遵守中國法律法規，可能會大大限制我們籌集債務融資或進行某些投資的能力，任何這些都可能對我們的財務狀況或業務產生重大不利影響。
我們的控股股東被其股票上市的證券交易所要求披露並獲得其董事會或股東的批准，以實施我們的某些公司行為。
漢能薄膜發電於上海證券交易所及香港聯合交易所有限公司上市，因此須遵守上海證券交易所股票上市規則(“上交所上市規則”)及香港聯合交易所有限公司證券上市規則(“香港交易所上市規則”)。根據上交所上市規則及香港交易所上市規則，如我們作為HTSC的附屬公司從事某些重大交易，包括購買或出售資產、合併及收購、借貸、租賃資產、捐贈或接受資產、債務重組、許可協議、研發合資企業及關聯方交易，而該等交易的價值超過適用上市規則所設定的若干財務門檻，則HTSC必須獲得董事會及/或股東的批准。此外，香港交易所上市規則要求我們的控股股東就以下事項獲得股東批准：(I)吾等發行股份導致HTSC於吾等的股權減持超過指定攤薄門檻；(Ii)實施涉及吾等發行新股的購股權計劃；及(Iii)吾等在正常業務過程以外發行任何債務。
如果我們希望進行上述任何交易，不能保證HTSC將獲得必要的批准，如果我們不這樣做，將限制我們從事此類交易的能力。此外，包括中國證監會、上海證券交易所或香港聯合交易所有限公司在內的中國監管機構可能會施加額外的限制或批准要求，可能會影響我們採取某些企業行動的能力。我們不能保證我們的控股股東能夠成功或及時地獲得允許我們採取上述任何公司行動所需的任何批准，如果不這樣做，可能會對我們的運營結果、財務狀況或業務產生重大不利影響。
美國外國投資委員會(“CFIUS”)可能會修改、推遲或阻止我們未來的收購或投資活動。
只要HTSC保留對我們的實質性所有權權益，根據與CFIUS相關的規定，我們將被視為“外國人”。因此，我們可能希望進行的對美國企業或有美國子公司的外國企業的收購或投資可能受到CFIUS審查，其範圍通過2018年《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大，包括某些非被動、非控制性投資(包括對持有或處理美國國民個人信息的實體的某些投資)、某些房地產收購，即使沒有基礎的美國業務，其結構旨在或意圖逃避或規避美國外國投資委員會管轄權的交易，以及任何導致外國人士在美國企業中的“權利變化”的交易，前提是這種變化可能導致對該企業的控制或所涵蓋的非控制投資。FIRRMA還要求某些類別的投資必須提交強制性備案。如果對美國企業的特定擬議收購或投資屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定，在交易完成之前或之後，我們必須提交強制性申請，或者我們將在自願的基礎上提交CFIUS審查，或者在不提交CFIUS的情況下繼續交易並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可能決定阻止或推遲我們的收購或投資，對此類收購或投資施加條件，或命令我們剝離我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下收購的全部或部分美國業務，這可能會限制或阻止我們進行某些我們認為對我們和我們的股東有利的收購或投資。此外，在其他方面，, FIRRMA授權CFIUS在不同的情況下制定不同的法規來定義“外國人”，這可能導致對來自“特殊”國家的公司的投資和收購不太有利的待遇
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令人擔憂。“如果美國政府未來的此類法規或其他行動對涉及中國和中國控制實體的收購和投資活動造成額外負擔，我們完成可能對我們和我們的股東有利的交易的能力可能會受到阻礙。
與監管和訴訟相關的風險
我們在美國受到廣泛的政府監管，我們未能或無法遵守這些法規或針對我們的監管行動可能會對我們的運營結果、財務狀況或業務產生不利影響。
金融服務業是美國監管最嚴格的行業之一。我們在美國經營投資諮詢、經紀-交易商、共同基金和託管業務，每一項業務都受到特定和廣泛的監管計劃的約束。此外，我們還受到眾多州和聯邦法律法規的普遍適用。很難預測立法和監管要求對我們的業務和我們客户的業務未來的影響。
我們的投資顧問子公司AssetMark，Inc.(“AMI”)根據1940年的投資顧問法案(修訂後的“顧問法案”)在美國證券交易委員會註冊，並受其監管。此外，我們的許多投資諮詢服務都是根據1940年《投資公司法》(修訂後的《1940年投資公司法》)第3a-4條所規定的“投資公司”的定義中的非排他性安全港進行的。如果規則3a-4停止可用，或者如果美國證券交易委員會修改規則或其對規則應用方式的解釋，我們的業務可能會受到不利影響。我們的一些註冊投資顧問子公司為共同基金客户提供建議。根據1940年法案，共同基金被註冊為“投資公司”。《顧問法》和《1940年法案》以及對《美國證券交易委員會》的相關條例和解釋對投資顧問和共同基金施加了許多義務和限制，包括與保管客户資金和證券有關的要求，對廣告、披露和報告義務的限制，對欺詐活動的禁止，對顧問與其客户之間、共同基金與其顧問和附屬公司之間交易的限制，以及其他詳細的經營要求，以及一般受託義務。
AMI也是在商品期貨交易委員會(CFTC)註冊的商品池運營商，也是全國期貨協會(NFA)的成員。因此，它受到商品交易法(“CEA”)、CFTC法規和NFA附例和規則的監管要求。這些要求包括披露和報告要求、對某些人員的廣告、註冊和許可的限制，以及行為和反欺詐要求等。阿美沒有在CFTC註冊為大宗商品交易顧問，因為它確定將依賴CEA提供的某些註冊豁免及其規則。CFTC尚未認定AMI的決定的有效性。
AMB是我們的有限目的經紀交易商子公司，在我們開展業務的司法管轄區內，受到適用法規、法規和政策施加的監管限制和要求。美國政府機構和自律組織，包括美國州證券委員會，有權執行適用於我們的監管限制和要求，並進行行政訴訟，可能導致譴責、罰款、發出停止和停止令或暫停或驅逐經紀交易商的註冊或會員資格。AMB在美國證券交易委員會註冊，在美國所有53個州和司法管轄區註冊為有限目的經紀交易商，提供共同基金分銷和承銷，是證券行業自律組織FINRA的成員，FINRA監督和規範其成員的行為和活動。作為一家註冊經紀交易商，AMB受到FINRA的定期檢查和調查。此外，經紀交易商須遵守涵蓋其業務所有適用方面的規例，其中可能包括銷售手法、反清洗黑錢、處理重要的非公開資料、保障資料、記錄保存、報告，以及董事、高級人員、僱員、代表和其他相聯人士的行為和資格。
此外，我們的信託公司子公司AssetMark Trust Company(“ATC”)是我們平臺上的幾個託管人之一，向我們的顧問客户提供集成的託管、經紀和相關服務。此外，ATC須遵守經2001年《美國愛國者法案》修訂的《銀行保密法》及其實施條例，該條例要求包括經紀自營商在內的金融機構建立反洗錢合規計劃，向美國政府提交可疑活動和其他報告，並保存某些記錄。經紀自營商和共同基金還必須執行相關的客户識別程序和受益所有權識別程序。
上述所有法律法規都很複雜，我們需要花費大量資源來監督和維護我們對這些法律法規的遵守情況。吾等如未能遵守此等及其他適用的法律及法規，可能會被處以監管罰款、停職或其他制裁，包括撤銷吾等或其附屬公司作為投資顧問、經紀交易商、商品池營運商或信託公司的註冊(視屬何情況而定)，當中包括可能需要改變吾等的業務慣例及經營範圍或損害吾等的聲譽，進而可能對吾等的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。
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適用於我們或我們的財務顧問客户的法律或法規的變化可能會對我們的運營結果、財務狀況或業務產生不利影響。
美國證券交易委員會或其他美國或外國政府監管機構或監管全球金融市場的自律組織強加的新的或修訂的法律或法規可能會對我們產生不利影響。此外，這些政府當局和自律組織在解釋或執行現行法律和規則方面的變化可能會對我們產生不利影響。例如，2020年6月30日，某些美國證券交易委員會規則制定和解釋生效，這些規則和解釋包括：(I)要求經紀自營商在提出建議時，在不將經紀自營商的財務或其他利益置於零售客户利益之上的情況下，以散户客户的“最佳利益”為重；(Ii)要求經紀自營商和投資顧問向散户投資者提交一份簡短的披露文件，描述公司與客户的關係和對客户的責任。(Iii)澄清經紀在提供投資意見時對《顧問法》註冊作出“純屬附帶”豁免的範圍；及。(Iv)澄清美國證券交易委員會對投資顧問對客户負有的受託責任的看法。遵守法規最佳利益和表格CRS披露仍然是美國證券交易委員會和FINRA的重點領域。此外，2020年12月22日，美國證券交易委員會投票通過了根據顧問法案進行的改革，以更新管理投資顧問廣告和向律師付款的規則。根據顧問法案通過改革的合規日期是2022年11月4日。鑑於這些和其他類似的監管變化，許多投資顧問正在重新評估他們的業務模式, 他們業務模式的任何最終變化都可能影響他們使用我們服務的意願或能力，因此可能對我們的業務產生不利影響。立法或監管行動以及此類法律和法規對我們的業務運營造成的任何必要改變，以及我們在遵守此類法律和法規方面的任何缺陷，都可能導致收入的重大損失，限制我們追求我們可能認為從事的業務或以其他方式對我們的業務產生不利影響的商機的能力。
無法確定可能提出的任何新法律、法規或倡議的影響程度，也無法確定任何當前的提議是否會成為法律，也很難預測任何變化或潛在的變化會如何影響我們的業務。法律或法規的變化可能會增加我們在提供投資解決方案和服務方面的潛在責任。任何新的法律或法規的出臺可能會使我們遵守適用的法律和法規的能力變得更加困難和昂貴。上述任何一項都可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。
如果我們遭遇重大弱點或未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。在我們不再是一家“新興成長型公司”之前，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求證明我們對財務報告的內部控制。如果我們未能發現或糾正財務報告內部控制中的任何重大弱點，如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，如果我們無法得出我們的財務報告內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所在被要求時無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。由於任何此類失敗，我們還可能成為股東或其他第三方訴訟的對象，以及紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，可能導致罰款、停牌或其他補救措施，損害我們的聲譽和財務狀況，或從我們的常規業務活動中轉移財務和管理資源。
不遵守ERISA和國税法的規定可能會導致對我們的處罰。
我們須遵守經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)和經修訂的1986年《國税法》第4975(C)(1)(A)、(B)、(C)和(D)條以及根據其頒佈的法規，只要我們在ERISA下就某些福利計劃客户或以其他方式與福利計劃客户打交道時，是“受託人”。ERISA和《國税法》的適用條款對ERISA下的受託人規定了責任，禁止涉及ERISA計劃客户的特定交易(包括但不限於ERISA第3(3)節所界定的僱員福利計劃、個人退休賬户和Keogh計劃)，並對違反這些禁令的行為處以罰款。我們不遵守這些要求可能會導致對我們的重大處罰，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響(或者，在最壞的情況下，嚴重限制我們作為ERISA下任何計劃的受託人的程度)。
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我們正在接受訴訟和監管審查和調查。
金融服務業面臨巨大的監管風險和訴訟。與許多在金融服務業運營的公司一樣，我們正經歷着整個市場艱難的監管環境。我們目前作為金融服務業提供者的規模和觸角，加強了對金融服務業的總體監管，增加了新的法律、規則和法規(包括更短的評議期)，不斷變化的對現有法律和法規的監管解釋，以及通過執法行動追溯實施新解釋，使這一監管環境的運營越來越具有挑戰性和成本。這些審查或調查可能導致查明可能需要監管機構進行補救活動或執行程序的事項。迴應這些審查或在任何訴訟中為自己辯護的直接和間接成本可能是巨大的。此外，對我們提起的訴訟可能會導致和解、裁決、禁令、罰款和處罰。訴訟或監管行動的結果本質上很難預測，可能會對我們提供一些產品和服務的能力產生不利影響。
未能正確披露利益衝突可能會損害我們的聲譽、運營或業務結果。
我們是某些補償安排的一方，根據這些安排，我們根據投資於某些投資產品的客户資產收取款項，包括ETF、自營共同基金和第三方共同基金。在某些情況下，這種安排允許我們根據相同的客户資產從多方獲得付款。此外，我們以投資顧問的身份運作；我們作為註冊投資顧問的身份使我們有法律義務在受託標準下運作。美國證券交易委員會等監管機構加強了對潛在利益衝突的審查，我們已經實施了緩解此類利益衝突的政策和程序。然而，如果我們未能充分披露利益衝突，成為追溯性決定的對象，認為過去的披露不充分，或者如果我們的政策和程序無效，我們可能面臨聲譽損害、訴訟或監管程序或處罰，其中任何一項都可能對我們的聲譽、運營或業務結果產生不利影響。
如果我們公司的控制權發生變更，我們可能需要獲得FINRA的批准和我們的諮詢客户的同意才能變更控制權，任何未能獲得這些同意的情況都可能對我們的運營結果、財務狀況或業務產生不利影響。
根據《顧問法》的要求，AMI所簽訂的投資諮詢協議規定，未經客户同意，不得對協議進行“轉讓”。根據1940年法案，與註冊基金的諮詢協議規定，它們在“轉讓”時自動終止，董事會和註冊基金的股東必須批准一項新的協議才能繼續提供諮詢服務。根據《顧問法》和《1940年法案》，如果所有權的變更是控制權的變更，則所有權的變更可能構成這種“轉讓”。例如，在某些情況下，如果有投票權證券的控制權被轉讓，如果任何一方獲得控制權，或者在某些情況下，如果控制方放棄控制權，轉讓可能被視為發生。根據1940年法案，25%的投票權被推定為控制權。HTSC透過其間接附屬公司華泰證券國際投資控股有限公司(“HIIHL”)，於九月30,2022年。如果我們或我們的投資顧問子公司之一獲得或失去一名控制人，或在其他可能主要取決於事實和情況的情況下，轉讓或控制權變更可能被視為在未來發生。在任何這種情況下，我們都會尋求徵得我們的諮詢客户(包括任何基金)對這項轉讓的同意。此外，我們的美國經紀交易商子公司AMB是FINRA的成員，受FINRA規則的約束，這可能會阻礙或推遲控制權的變更。FINRA規則1017一般規定，任何導致單個個人或實體直接或間接獲得或控制FINRA成員公司或其母公司25%或更多股權的交易，必須獲得FINRA的批准。如果我們未能獲得此類同意或批准，我們的經營業績、財務狀況或業務可能會受到不利影響。
與我們普通股所有權相關的風險
由我們的主要股東控制可能會對我們的其他股東產生不利影響。
HTSC通過其間接子公司HIIHL，於九月30,2022，並控制我們的管理和事務，包括決定需要股東批准的事項的結果。只要HTSC繼續持有我們普通股的大量流通股，即使該數額低於多數，HTSC將繼續能夠強烈影響或有效控制我們的決策，包括需要我們股東批准的事項(包括董事選舉和合並或其他特殊交易的批准)，無論其他股東是否認為交易符合他們自己的最佳利益。這種投票權的集中還可能產生延遲、威懾或阻止控制權變更或其他業務合併的效果，否則可能對我們的股東有利，可能會剝奪我們的股東在出售本公司時獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。
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此外，HTSC及其附屬公司還從事廣泛的活動，特別是在金融服務業的投資。在正常的業務過程中，HTSC及其關聯公司可能會從事其利益與我們或我們股東的利益相沖突的活動。此外，HTSC或關聯公司可能尋求可能對我們的業務起補充作用的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，儘管我們是一家獨立的上市公司，但HTSC仍將是我們的控管我們是股東，可能會不時地做出與我們自己所做的決定不同的戰略決定。HTSC關於我們或我們業務的決定可能會以有利於HTSC的方式解決，從而有利於HTSC自己的決定野兔這可能不符合我們股東的利益。雖然我們的AUdit和風險C委員會審查和批准所有擬議的關聯方交易，包括我們與HTSC之間的任何交易，我們可能無法解決某些利益衝突，或者決議可能對我們和我們的股東不太有利。
我們的股價可能會波動，我們普通股的價值可能會下降。
我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會因為許多因素而大幅波動或下降，包括本“風險因素”部分所述的因素，其中許多因素超出我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。此外，我們普通股的有限公開流通股往往會增加其交易價格的波動性，特別是在更廣泛的股票市場波動較大的時候。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括:
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更廣泛的股票市場的市場狀況，或特別是我們行業的市場狀況； |
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利率環境的變化； |
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我們季度財務和經營業績的實際或預期波動； |
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由我們或我們的競爭對手推出新產品和服務； |
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出具新的或變更後的證券分析師報告或建議； |
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我們的員工或控股股東大量出售我們的股票，或認為我們的員工或控股股東將出售我們的股票； |
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關鍵人員的增減； |
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監管發展、訴訟和政府調查；以及 |
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經濟、政治和地緣政治條件或事件，包括公共衞生問題或流行病，如新冠肺炎大流行。 |
這些因素和其他因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者經常對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會招致鉅額辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層的時間和注意力，使他們不再關注我們的業務。
我們普通股的活躍市場可能無法持續，這可能會抑制我們的股東出售我們普通股的能力。
雖然我們的普通股已在紐約證券交易所上市，代碼為“AMK”，但我們不能向您保證，我們普通股的活躍交易市場將在該交易所或其他地方繼續存在。因此，我們無法向您保證，您是否有能力在需要時出售您持有的普通股、您可能獲得的股票價格或任何交易市場的流動性。
未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的價格下跌。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測出售可能對我們普通股的現行價格產生的影響。
具體地説，HIIHL是50,873,799 我們的普通股股份截至九月2022年30日，在某些例外和條件的限制下，有權要求我們根據證券法登記其普通股，並參與我們未來的證券登記。登記這些普通股中的任何一股流通股都將產生這種股票。
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在適用的登記聲明生效後，在不遵守規則144的情況下可以自由交易。此外，根據我們的2019年股權激勵計劃，我們已向員工發行或預留供未來發行的普通股股票將有資格在一旦該等股份發行，根據各種歸屬安排及規則第144條(視何者適用而定)上市。總計4,887,691英鎊根據我們的2019年股權激勵計劃，普通股已預留供發行。
如果HIIHL行使其註冊權，或者如果市場認為有可能發生這種情況，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過增發普通股或其他股權證券籌集資金的能力。未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券，此類發行可能構成我們普通股當時已發行股票的重要部分。任何與此相關的額外證券的發行都可能導致我們的股東的額外稀釋。
我們是紐約證券交易所上市標準意義上的“受控公司”，因此，我們有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
HTSC通過其間接子公司HIIHL控制着我們普通股的大部分投票權。因此，我們是紐交所上市標準所指的“受控公司”。根據這些規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守紐約證券交易所的某些公司治理要求，包括(1)董事會多數由獨立董事組成的要求，(2)要求我們有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，並制定一份書面章程，説明委員會的目的和責任；以及(3)要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一份書面章程，説明委員會的目的和責任。我們依賴於部分或全部這些豁免。因此，我們的獨立董事不佔多數，我們的薪酬、提名和公司治理委員會並不完全由獨立董事組成。因此，我們的股東沒有得到與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定，降低適用於新興成長型公司的披露要求，是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們的管理層的注意力，這可能會使我們的業務管理變得困難，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。
作為一家上市公司，我們被要求遵守各種監管和報告要求，包括美國證券交易委員會要求的要求。遵守這些報告和其他監管要求是耗時的，可能會導致我們的成本增加，並可能對我們的運營結果、財務狀況或業務產生負面影響。
我們受制於交易所法案的報告要求和薩班斯-奧克斯利法案的要求，以及紐約證券交易所的公司治理要求。上市公司用於報告和治理的費用總體上一直在增加，而且可能會繼續增加，這些要求可能會給我們的系統和資源帶來壓力。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了遵守我們的定期報告要求，並保持和改進我們的披露控制和程序的有效性，我們已經並將繼續投入大量資源，聘請更多的員工，並提供更多的管理監督。我們已經實施並將繼續實施額外的程序和程序，以滿足適用於上市公司的標準和要求。為了保持我們的增長，我們還需要投入更多的管理、運營和財務資源，以尋找新的專業人員加入我們的公司，並保持適當的運營和財務系統，以充分支持擴張。這些活動可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會對我們的運營結果、財務狀況或業務產生實質性的不利影響。
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作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們選擇利用某些臨時豁免來滿足各種報告要求，包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的某些披露義務。此外，我們已經並可能繼續推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到此類聲明適用於私營公司，如《就業法案》所允許的那樣。
當這些豁免停止適用時，我們預計會產生額外的費用，並投入更多的管理努力來確保遵守這些豁免。我們無法預測或估計由於失去“新興成長型公司”地位或此類成本的時機而可能產生的額外成本。
我們的管理層管理上市公司的經驗有限，我們目前的資源可能不足以履行我們的上市公司義務。
作為一家上市公司，我們受到各種監管要求的約束，包括美國證券交易委員會和紐交所的監管要求。除其他事項外，這些要求涉及記錄保存、財務報告和公司治理。我們的管理團隊在管理上市公司方面經驗有限，我們的內部基礎設施可能不足以支持我們增加的監管義務。此外，我們可能無法招聘、培訓或留住必要的員工，最初可能依賴聘請外部顧問或專業人員來克服我們缺乏經驗的問題。如果我們的內部基礎設施不足、我們無法聘請外部顧問或無法履行我們的上市公司義務，我們的業務可能會受到不利影響。
特拉華州法律的一些條款以及我們的公司證書和章程可能會阻止第三方收購我們。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的附例規定，其中包括：
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交錯的董事會和對我們股東填補董事會空缺的能力的限制； |
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未指定優先股的授權，其條款可在未經股東批准的情況下確定，其股票可在未經股東批准的情況下發行； |
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股東提案的提前通知要求； |
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召開特別股東大會的若干限制；以及 |
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我們的公司註冊證書和公司章程的某些條款的修改，只需持有至少三分之二有權投票的我們股票的所有流通股的持有者投贊成票，作為一個單一類別一起投票。 |
這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻礙委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您不願採取的其他公司行動。
特拉華州的法律可能會推遲或阻止控制權的變更，並可能會阻止以高於市場價的溢價收購我們的普通股。
我們須遵守特拉華州公司法第203條的規定(下稱“DGCL”)。這些規定禁止大股東，特別是擁有15%或以上已發行有表決權股票的股東，完成與公司的合併或合併，除非該股東獲得董事會對交易的批准，或非該股東擁有的有表決權股票的662/3%的股份批准了交易。特拉華州法律的這些條款可能具有推遲、推遲或阻止控制權變更的效果，並可能阻止以高於市場價格的溢價收購我們的普通股。
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我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院在適用法律允許的最大範圍內，是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或受託人對我們或我們股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據恆隆銀行、吾等經修訂及重述的公司註冊證書或吾等經修訂及重述的公司章程的任何條文而針對吾等或吾等的任何董事或吾等的高級職員或其他僱員提出的任何申索的任何訴訟，或(Iv)針對吾等或任何董事或吾等的任何高級職員或其他僱員而提出的受內部事務原則規限的任何訴訟，在每個有關個案中，均受該衡平法院管轄，而該等訴訟對被列為該等訴訟中被告的不可或缺的各方具有個人司法管轄權。本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院是解決根據美國聯邦證券法提出的任何申訴的唯一和獨家論壇。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，將被視為已知悉並同意本公司前述經修訂及重述的公司註冊證書的規定。
這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和這些人的此類訴訟。如果任何有管轄權的法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法庭條款不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。
一般風險因素
我們的保險覆蓋範圍可能不足或昂貴。
我們維持自願和必需的保險範圍，包括一般責任、財產、董事和高級職員、錯誤和遺漏、網絡網絡安全和隱私、員工行為責任、忠誠度保證金和受託責任保險，以及ERISA規定的保險。最近在保險業，與某些保險範圍相關的保費和可扣除成本增加了，保險公司的數量減少了。如果這種趨勢繼續下去，我們的保險成本可能會增加，這可能會影響我們的財務狀況。此外，雖然我們努力購買與我們對風險的評估相適應的保險，但我們無法準確預測直接或間接損害索賠的頻率、性質或規模。如果將來證明我們的保險不足或不可用，我們的業務可能會受到負面影響。此外，保險索賠可能會損害我們的聲譽或轉移經營我們業務的管理資源。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票做出相反的建議，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場可能會受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者以負面的方式描述我們或我們的業務，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果我們未能達到證券分析師對我們業務的預期和預測，我們的股價可能會下跌。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
不適用。
第3項高級證券違約
不適用。
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項目4.地雷安全安全披露。
不適用。
第5項其他資料
不適用。
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項目6.eXhibit。
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展品 數 |
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展品 描述 |
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表格 |
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文件編號 |
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展品 |
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歸檔 日期 |
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已歸檔 特此聲明 |
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3.1 |
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修訂和重新簽發的公司註冊證書 |
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S-1/A |
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333-232312 |
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3.1 |
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July 8, 2019 |
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3.2 |
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修訂及重訂公司附例 |
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8-K |
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001-38980 |
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3.1 |
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July 22, 2019 |
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4.1
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本公司與華泰證券國際投資控股有限公司簽訂的登記權協議，日期為2019年7月17日 |
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S-1 |
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333-232312 |
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4.2 |
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June 24, 2019 |
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31.1 |
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依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發首席執行幹事證書。 |
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X |
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31.2 |
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根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
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X |
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32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
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X |
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32.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
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X |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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X |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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X |
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101.PRE |
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內聯XBRL擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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X |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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*本協議附件32.1和附件32.2中提供的證明被視為與本季度報告中的10-Q表格一起提供，不會被視為就修訂後的1934年《證券交易法》第18條的目的而提交，除非註冊人通過引用明確地將其納入其中。
58
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使這份10-Q表格季度報告於2022年11月8日在加利福尼亞州康科德由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署。
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AssetMark金融控股公司 |
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發信人： |
/s/娜塔莉·沃爾夫森 |
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娜塔莉·沃爾夫森 |
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首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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發信人： |
/s/Gary Zyla |
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加里·齊拉 |
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首席財務官 |
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(首席財務官) |
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