A.控股、借款人、貸款方、行政代理和其他代理和安排方是該特定信貸協議的當事人，日期為2021年8月4日(經不時修訂、補充、修改或放棄，即“信貸協議”)。此處使用但未定義的每個大寫術語的含義與信用證協議中賦予該術語的含義相同。
(A)該信用方簽署、交付和履行本修正案，並完成本協議中規定的交易，(I)在該信用方的公司或其他組織權力範圍內，(Ii)已得到該信用方所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，(Iii)不要求任何政府當局同意、批准或採取任何行動，或向任何政府當局登記或備案，但已取得或作出並完全有效的除外，(Iv)不得違反該信用方的組織文件，(V)不得導致該信用方或其任何受限制附屬公司作為一方的任何重大債務項下的任何違反、違反或違反，或導致或要求產生任何留置權；或
(Vi)違反任何法律要求或任何政府的任何命令、禁令、令狀或法令
(B)本修正案已由該信用方正式簽署和交付，是該信用方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該信用方強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、無力償債或類似法律的限制，這些法律一般或通過與可執行性有關的衡平法原則影響債權人權利的強制執行；
(C)信貸協議(信貸協議第5.05及5.11節所載的陳述及保證除外)或任何貸款文件中所載的所有陳述及保證，在修訂生效日期當日及截至該日在各重要方面均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別與較早日期有關，則屬例外，而在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期當日及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確；但在每種情況下，上述重要性限定詞均不適用於已因文本中的重要性而加以限定或修改的任何陳述和保證；以及
第三節本修正案生效的條件本修訂將於下列情況發生之日(該日期，“修訂生效日期”)生效，管理代理應已收到由Holdings、借款人、信貸協議的每一貸款方和管理代理簽署的本修訂的副本。
(A)不論本修訂或本修訂附件A有任何相反規定，任何於修訂生效日期仍未償還的LIBOR利率貸款(“現有LIBOR利率貸款”)將繼續按LIBOR利率支付利息(不影響本修訂對信貸協議所作的更改)
直至適用的利息期(該日期，“轉換日期”)結束為止。任何現有LIBOR利率貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天自動轉換為SOFR貸款，金額為該現有LIBOR利率貸款的金額，且利息期限為可用期限與該現有利率期限最接近的
。
第5節確認和同意。各信用方在此確認，它已審閲了本修正案的條款和規定，並同意本修正案中所述的修正案。各信用方特此確認，其所屬的每份貸款單據及其擔保的所有抵押品將繼續擔保或擔保(視情況而定)
根據貸款單據，儘可能充分地支付和履行其所屬的每份貸款單據下的所有債務。每一貸款方
承認並同意，其所屬的每份貸款文件應繼續完全有效和有效，其在貸款文件項下的所有義務應是有效和可強制執行的，不得因本修正案的簽署或
效力而受到損害或限制。
(A)於修訂生效日期及之後，信貸協議中凡提及“本修訂”、“本修訂”或“本修訂”的字眼，以及其他貸款文件中提及“信貸協議”、“本修訂”、“其”或類似本修訂的字眼
，均指及在本修訂生效後，指信貸協議。本修正案在任何情況下均應被視為貸款文件。
(E)本修正案自雙方簽署本修正案副本之日起生效。本修正案可簽署為任意數量的獨立副本，每個副本在簽署時應被視為正本，所有上述副本加在一起應被視為僅構成一份相同的文書。
(F)通過傳真、電子郵件pdf交付本修正案簽字頁的簽署副本。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本修正案的手動簽署副本一樣有效。在本修正案中或與本修正案有關的詞語“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”和類似的詞語，以及與本修正案和本修正案有關而擬簽署的任何其他文件，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。在任何適用法律、《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律規定的範圍內；如果
本協議中的任何內容都不要求管理代理接受任何形式或格式的電子簽名，而沒有其
(G)如果本修正案的任何條款在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，(I)該條款對該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可執行性的範圍內(但僅在該範圍內)無效，(Ii)本修正案的其他條款仍在該司法管轄區內完全有效，以及(Iii)任何該等條款在任何司法管轄區內的無效、非法或不可執行性不得影響其有效性，此類規定在任何其他司法管轄區的合法性或可執行性。
(I)本修訂連同信貸協議及其他貸款文件，體現雙方就本協議及其標的達成的全部協議及諒解，並取代此等人士就本協議及標的達成的所有其他先前或同時達成的協議及諒解，不論是口頭或書面的
。
附件A
執行版本
信貸協議第一修正案附件A
信貸協議
日期：2021年8月4日
其中
環球大西洋金融有限公司
作為控股公司，
環球大西洋(FIN)公司，
作為借款人，
本合同的擔保方，
作為擔保人，
北卡羅來納州富國銀行，
作為行政代理，
和
本合同的貸款方
富國銀行證券有限責任公司，
加拿大皇家銀行資本市場
和
美國銀行全國協會，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
加拿大皇家銀行
和
美國銀行全國協會，
作為辛迪加代理
蒙特利爾銀行哈里斯銀行N.A.
密鑰庫全國協會，
豐業銀行
和
摩根大通銀行，N.A.，
作為文檔代理
目錄
| |
頁面
|
| |
|
|
第一條
|
| |
定義
|
1
|
|
第1.01節
|
某些已定義的術語
|
1
|
|
第1.02節
|
其他解釋條款
|
4039
|
|
第1.03節
|
貸款的分類
|
4140
|
|
第1.04節
|
會計原則
|
4140
|
|
第1.05節
|
師
|
4241
|
|
第1.06節
|
費率
|
4241
|
|
第二條
|
| |
學分
|
42
|
|
第2.01節
|
循環貸款
|
4342
|
|
第2.02節
|
簽發信用證
|
4443
|
|
第2.03節
|
按比例計算的股份
|
5453
|
|
第2.04節
|
循環貸款的轉換和延續
|
5453
|
|
第2.05節
|
票據；貸款賬户
|
5553
|
|
第2.06節
|
提前還款
|
5554
|
|
第2.07節
|
利息
|
5755
|
|
第2.08節
|
費用
|
5957
|
|
第2.09節
|
費用及利息的計算
|
6059
|
|
第2.10節
|
一般付款方式
|
6059
|
|
第2.11節
|
貸款人分擔付款
|
6260
|
|
第2.12節
|
違約貸款人
|
6361
|
|
第2.13節
|
循環貸款的期限延長
|
6563
|
|
第2.14節
|
與NAIC認可的銀行有關的規定
|
6867
|
|
第2.15節
|
增量設施
|
6967
|
|
第三條
|
| |
税收、收益保護和非法
|
69
|
|
第3.01節
|
税費
|
7069
|
|
第3.02節
|
非法性
|
7472
|
|
第3.03節
|
成本增加，回報減少
|
7473
|
|
第3.04節
|
資金損失
|
7674
|
|
第3.05節
|
基準過渡事件的影響
|
7675
|
|
第3.06節
|
貸款人的證明書
|
7976
|
|
第3.07節
|
貸款人的替代
|
7976
|
|
第3.08節
|
生死存亡
|
7977
|
|
第3.09節
|
影響基準可用性的情況
|
77
|
|
第四條
|
| |
先行條件
|
77
|
|
第4.01節
|
有效性的條件
|
7977
|
|
第4.02節
|
所有借款和信用證開具的條件
|
8280
|
|
第4.03節
|
根據第4條作出的裁定
|
8381
|
|
第五條
|
| |
申述及保證
|
81
|
|
第5.01節
|
企業的存在與權力
|
8381
|
|
第5.02節
|
企業授權；無違規行為
|
8482
|
|
第5.03節
|
政府授權；其他異議
|
8482
|
|
第5.04節
|
捆綁效應
|
8482
|
|
第5.05節
|
訴訟
|
8482
|
|
第5.06節
|
無默認設置
|
8583
|
|
第5.07節
|
ERISA合規性
|
8583
|
|
第5.08節
|
保證金規定
|
8684
|
|
第5.09節
|
物業的標題
|
8684
|
|
第5.10節
|
税費
|
8684
|
|
第5.11節
|
財務狀況
|
8684
|
|
第5.12節
|
環境問題
|
8785
|
|
第5.13節
|
1940年《投資公司法》
|
8886
|
|
第5.14節
|
附屬公司
|
8886
|
|
第5.15節
|
保險及其他牌照
|
8987
|
|
第5.16節
|
全面披露
|
8987
|
|
第5.17節
|
償付能力
|
8987
|
|
第5.18節
|
保險
|
9088
|
|
第5.19節
|
反腐敗法；OFAC；反恐怖主義法；愛國者法案
|
9088
|
|
第5.20節
|
剩餘債券利息和股息
|
9189
|
|
第5.21節
|
收益的使用
|
9189
|
|
第5.22節
|
受影響的金融機構
|
9189
|
|
第六條
|
| |
平權契約
|
89
|
|
第6.01節
|
財務報表
|
9189
|
|
第6.02節
|
證書；其他信息
|
9391
|
|
第6.03節
|
通告
|
9492
|
|
第6.04節
|
保留法團的存在等
|
9694
|
|
第6.05節
|
保險
|
9694
|
|
第6.06節
|
税款及申索的繳付
|
9694
|
|
第6.07節
|
遵守法律
|
9694
|
|
第6.08節
|
符合ERISA
|
9795
|
|
第6.09節
|
檢查財產及簿冊和紀錄
|
9795
|
|
第6.10節
|
關於擔保信用證抵押品的信息
|
9795
|
|
第6.11節
|
收益的使用
|
9896
|
|
第6.12節
|
額外的擔保人
|
9896
|
|
第6.13節
|
進一步保證
|
9896
|
|
第6.14節
|
附屬公司的指定
|
9896
|
|
第6.15節
|
物業的保養
|
9896
|
|
第6.16節
|
出借人會議
|
9997
|
|
第6.17節
|
環境
|
9997
|
|
第七條
|
| |
消極契約
|
98 |
|
第7.01節
|
留置權
|
10098
|
|
第7.02節
|
資產處置
|
102100
|
|
第7.03節
|
銷售和回租
|
104102
|
|
第7.04節
|
與關聯公司的交易
|
104102
|
|
第7.05節
|
業務的變化
|
105103
|
|
第7.06節
|
根本性變化
|
105103
|
|
第7.07節
|
受限支付
|
106104
|
|
第7.08節
|
提前償還某些債務；修改某些協議；合成購買協議
|
107105
|
|
第7.09節
|
債務與總資本比率
|
107105
|
|
第7.10節
|
持有資產淨值
|
107105
|
|
第7.11節
|
不違反外國資產管制處
|
107105
|
|
第7.12節
|
限制性協議
|
108106
|
|
第7.13節
|
控股公司活動
|
109107
|
|
第7.14節
|
會計政策的變化；會計年度
|
109107
|
|
第八條
|
| |
違約事件
|
107
|
|
第8.01節
|
違約事件
|
109107
|
|
第8.02節
|
補救措施
|
112110
|
|
第8.03節
|
權利並非排他性的
|
112110
|
|
第九條
|
| |
特工們
|
111
|
|
第9.01節
|
委任及主管當局
|
113111
|
|
第9.02節
|
作為貸款人的權利
|
113111
|
|
第9.03節
|
免責條款
|
113111
|
|
第9.04節
|
行政代理的依賴
|
114112
|
|
第9.05節
|
職責轉授
|
114112
|
|
第9.06節
|
行政代理的辭職
|
114112
|
|
第9.07節
|
不依賴管理代理和其他貸款人
|
115113
|
|
第9.08節
|
無其他職責；無其他代理人等
|
115113
|
|
第9.09節
|
行政代理人可將申索的證明送交存檔
|
116114
|
|
第9.10節
|
抵押品和擔保事項
|
116114
|
|
第9.11節
|
代理人相關人員的賠償問題
|
117115
|
|
第9.12節
|
預提税金
|
117115
|
|
第9.13節
|
ERISA的某些事項
|
118116
|
|
第9.14節
|
錯誤的付款
|
119117
|
|
第十條
|
| |
其他
|
119
|
|
第10.01條
|
修訂及豁免
|
121119
|
|
第10.02條
|
通告
|
123121
|
|
第10.03條
|
無豁免；累積補救
|
125123
|
|
第10.04條
|
成本和開支
|
126124
|
|
第10.05條
|
借款人賠償；損害豁免
|
126124
|
|
第10.06條
|
編組；預留付款
|
128126
|
|
第10.07條
|
指派、繼任者、參與等
|
128126
|
|
第10.08條
|
保密性
|
131129
|
|
第10.09條
|
抵銷
|
132130
|
|
第10.10節
|
地址、借出辦事處等的通知
|
132130
|
|
第10.11節
|
有效性；對應性
|
133131
|
|
第10.12條
|
申述及保證的存續
|
133131
|
|
第10.13條
|
可分割性
|
134132
|
|
第10.14條
|
更換失責貸款人及非同意貸款人
|
134132
|
|
第10.15條
|
準據法；管轄權；同意送達法律程序文件
|
134132
|
|
第10.16條
|
放棄陪審團審訊
|
135133
|
|
第10.17條
|
《愛國者法案公告》
|
135133
|
|
第10.18條
|
完整協議
|
136134
|
|
第10.19條
|
契諾的獨立性
|
136134
|
|
第10.20條
|
債權若干；債權的獨立性
|
136134
|
|
第10.21條
|
無受託責任
|
136134
|
|
第10.22條
|
判斷貨幣
|
137135
|
|
第10.23條
|
承認並同意接受受影響金融機構的自救
|
137135
|
|
第10.24條
|
確認關於任何受支持的QFC的確認
|
138136
|
|
附錄
|
|
| |
|
|
附錄A
|
循環承付款項
|
|
附錄B
|
擔保信用證抵押品利率
|
| |
|
|
附表
|
|
| |
|
|
附表4.01(L)
|
組織結構圖
|
|
附表5.05
|
訴訟
|
|
附表5.14(A)
|
股本
|
|
附表5.14(B)
|
附屬公司
|
|
附表7.01
|
現有留置權
|
|
附表7.12
|
限制性協議
|
|
附表10.02
|
通知的地址
|
| |
|
|
展品
|
|
| |
|
|
附件A
|
符合證書的格式
|
|
附件B
|
循環貸款票據的格式
|
|
附件C-1
|
貸款通知書的格式
|
|
附件C-2
|
發出通知書的格式
|
|
附件C-3
|
延續/轉換通知書的格式
|
|
附件D
|
轉讓的形式和假設
|
|
附件E-1
|
擔保協議的格式
|
|
附件E-2
|
擔保信用證擔保與控制協議格式
|
|
附件F-1
|
美國税務合規證書(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)
|
|
展品F-2
|
美國税務合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人)
|
|
展品F-3
|
美國税務合規證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)
|
|
展品F-4
|
美國税務合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴的外國參與者)
|
|
附件G
|
[故意省略]
|
|
附件H
|
償付能力證明書的格式
|
|
證物一
|
公司間排序居次的規定
|
|
附件J
|
提前還款通知的格式
|
|
附件K
|
擔保信用證抵押品證書格式
|
|
附件L
|
合併協議的格式
|
信貸協議
本信貸協議於2021年8月4日由環球大西洋金融有限公司、根據百慕大法律成立和存在的獲豁免公司(“GAFL”)、環球大西洋(FIN)公司、特拉華州一家公司和控股公司(“借款人”)的全資子公司、控股公司的某些其他子公司作為本協議項下的擔保人、貸款人(統稱為“貸款人”)訂立。作為貸款人的行政代理(“行政代理”)和本協議的其他代理和安排方，每一方均為富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)。
獨奏會：
鑑於，借款人已請求貸款人為借款人建立循環信貸安排，並且貸款人願意按照本協議規定的條件為借款人建立循環信貸安排
；
鑑於借款人打算將循環信貸融資所得資金用於營運資金和控股公司及其子公司的一般公司用途；
鑑於，本協議的擔保方在生效之日願意按照《擔保協議》的規定擔保借款人的義務；
因此，現在，考慮到本協議所載的相互協定、條款和契約，雙方同意如下：
第一條
第1.01節某些定義的術語。以下術語具有以下含義：
“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率
等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。
“行政代理”具有本協議導言中規定的含義，包括其繼任者和以此類身份獲得許可的受讓人。
“行政代理辦公室”是指行政代理的地址，如適用，指附表10.02中規定的帳户，或行政代理可能不時指定的其他地址或帳户。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“附屬公司”對於任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。任何人如直接或間接擁有以下權力，即被視為控制另一人：(A)在完全稀釋的基礎上，有權(在完全稀釋的基礎上)投票10%或以上的證券，以選舉另一人的董事或管理普通合夥人，或(B)通過具有投票權的證券的所有權、會員權益、合同或其他方式，指導或導致另一人的管理層和政策的方向。
“代理人相關人員”是指初始行政代理人和任何繼任行政代理人，在每一種情況下，連同其各自的附屬機構，以及此等人員和附屬機構的高級人員、董事、僱員、代理人和實際律師。
“代理人”是指行政代理人、安排人、簿記管理人、辛迪加代理人和文件代理人。
“協議”是指根據本協議條款不時修改、重述、修改或補充的本信貸協議。
“A.M.Best”指的是A.M.Best Company。
“年度報表”是指任何保險子公司的年度法定財務報表，須向其註冊管轄範圍內的保險業監理處(或類似機構)提交，該報表應採用該保險子公司註冊管轄權所要求的格式，或如無此要求，則應採用該保險業監理處(或該類似機構)允許用於提交年度法定財務報表的財務報表形式，並應包含該保險業監理處(或類似機構)允許或要求在其中披露的信息類型。連同所有與其一併提交的證物或附表。
“反腐敗法”係指與腐敗或賄賂有關的任何和所有法律、判決、命令、行政命令、法令、法令、條例、規則、條例、成文法、判例法或條約，包括《反海外腐敗法》(《美國法典》第15編第78dd-1節等)。以及《2016年百慕大反賄賂法》。
“反洗錢法”係指與資助恐怖主義或洗錢有關的任何和所有法律、判決、命令、行政命令、法令、法令、條例、規則、條例、法規、判例法或條約，包括《愛國者法》(定義見下文)和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，美國法典第31編第5311-5330節和美國法典第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)的任何適用條款。
“適用保證金”、“適用循環承諾費百分比”和““Applicable
非擔保信用證費用”是指參照不定期生效的債務評級確定的百分比，如下表所示：
|
定價水平
|
債務評級
標普/穆迪/
|
適用範圍
非側線
|
適用範圍
保證金為
|
適用範圍
保證金為
|
適用範圍
旋轉
|
| |
惠譽
|
ZED字母Of
貸記費
|
基本費率
貸款
|
倫敦銀行同業拆借利率
|
承諾
費用百分比
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1
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• A-/A3/A-
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[**]%
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[**]%
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1.125%
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0.125%
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2
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BBB+/Baa1/BBB+
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[**]%
|
[**]%
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[**]%
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[**]%
|
|
3
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BBB/Baa2/BBB
|
[**]%
|
[**]%
|
[**]%
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[**]%
|
|
4
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BBB-/Baa3/BBB-
|
[**]%
|
[**]%
|
[**]%
|
[**]%
|
|
5
|
• BB+/Ba1/BB+
|
[**]%
|
[**]%
|
2.00%
|
0.325%
|
最初，適用的保證金、適用的循環承諾費百分比和適用的非抵押信用證費用應設定在定價級別3。適用的
保證金、適用的循環承諾費百分比或適用的非抵押信用證費用的任何變化應在任何債務評級公開宣佈變更之日後的一(1)個工作日內生效。在任何債務評級變更公告公佈之日起的一個營業日內，行政代理機構應通知借款人和貸款人適用的保證金、適用的循環承諾費百分比和自該日起生效的適用的非抵押信用證費用。
“適用準備金要求”是指，在任何時候，對於LIBOR利率的任何確定，以小數表示的最高利率，根據FRB或其他適用的銀行業監管機構不時發佈的規定，要求就其保持準備金(包括任何基本邊際準備金、特別準備金、補充準備金、緊急準備金或其他準備金)，以對抗“歐洲貨幣負債”(該術語在
FRB法規D中定義)。在不限制前述規定影響的情況下，適用準備金要求應反映上述
成員銀行就(I)任何類別的負債(包括存款，適用的libor利率將根據該負債類別確定)或(Ii)任何類別的信貸或其他資產(包括libor利率貸款)所需保持的任何其他準備金。
以libor利率為基礎計息的貸款應被視為構成歐洲貨幣負債，因此應被視為遵守準備金要求，沒有按比例計息的信用利益。適用的貸款人可能會不時獲得的例外或補償
。以倫敦銀行同業拆息利率為基礎計息的貸款的利率應在適用準備金要求發生任何變化的生效日期自動調整。
“經批准的電子通訊”指任何控股公司或其任何附屬公司根據任何貸款文件或其內擬進行的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通訊、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通訊、信息、文件或其他材料根據第(Br)10.02(B)節以電子通訊的方式分發給行政代理或貸款人。
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。
“安排人”統稱為WFS、RBCCM和US Bank。
[**]=本文檔中包含的某些信息，以“[**]“已被排除，因為它(一)不是實質性的，(二)是註冊人視為私人或
機密的類型。
“轉讓和假定”是指貸款人和合格受讓人基本上以附件D
的形式或行政代理合理接受的其他形式訂立的轉讓和假定。
“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理費用、開支和支出。
“可用期限”是指，自確定之日起，就當時適用的基準而言，(A)如果當時的海流這樣的基準是一種展望未來Term
利率，該基準(或其組成部分)的任何基調，用於或可用於確定(B)(如(A)條不適用)本協議的利息期pursuant
或(B)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期，如適用，根據截至該日期的本協議。任何 “基準”的reference
應在適用的情況下包括中使用的已發佈組件 它的計算. (或
其組成部分)，用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，並且為免生疑問，不包括該基準的任何期限，該基準隨後根據第3.05(D)節從“利息期限”的定義中刪除。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規章規則或要求；以及(B)就英國而言，指《2009年英國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律。適用於聯合王國的條例或規則，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的清算(通過清算、管理或其他破產程序除外)。
“破產法”指名為“破產”的美國法典第11章，即現在和今後生效的，或任何後續法規。
“基本利率”是指為，在任何時候天時間，每年浮動的
利率等於(A)聯邦基金最優惠利率加1/2 of 1%、(B)關注的rate
每年已確定 由行政代理不時將其作為美元的最優惠商業貸款利率 (C)利息期為一年的倫敦銀行同業拆息 從該日開始的月份(或者，如果該日不是營業日，則為
營業日 在緊接該日之前)加1.00% 每年; 提供如果這樣的速度每年是 小於
零，則就本協議而言，基本匯率將被視為零。聯邦基金利率加年利率0.50%和(C)調整後期限SOFR，期限為一個月，在該日生效加年利率1.00%；基本利率的每次變化應與最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR(視情況而定)的相應變化同時生效(但第(C)款不得
適用於
調整條款SOFR不可用或無法確定的任何時間段)。儘管有上述規定，在任何情況下，基本利率都不得低於0%。
“基準利率貸款”是指以基準利率計息的循環貸款。
“基本利率期限SOFR確定日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。
“基準”是指，最初，美元LIBOR術語SOFR參考速率；假設如果替換適用的基準轉換事件已發生根據 第3.05節 關於術語SOFR參考利率或當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，條件是該基準替換已根據第3.05(A)節的規定替換了先前的基準利率。
“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音：
按下面的順序列出的第一個備選方案可以由 管理代理：
|
(A) |
(一)SOFR期限和(二)相關基準替換的總和 調整；
|
|
(B) |
(I)每日簡單SOFR和(Ii)相關基準的總和 替換調整；或
|
|
(C) |
“基準替代”意思是，就任何基準過渡事件，總和：(iA)備選基準利率及(Ii)一個 調整(可以是正值、負值或零)，在每個 凱斯，已由管理代理和借款人選擇作為當時電流的這種可用的基調的替代 基準適當考慮到：(1)對替代基準税率或確定該基準税率的機制的任何選擇或建議 相關政府機構或(Ii)任何正在演變的或當時盛行的市場慣例，包括任何 提出的適用建議由相關的
政府機構 對於美國用於確定基準利率以替代當時美元銀團信貸安排的基準以美元計價的時候，
基本上相似 本協議項下的信貸安排；以及
|
和(B)相關基準重置調整；(b) 就第(1)款而言 (a)(i)(B) of 第3.05節，即：(一)替代基準利率和(二)調整數之和 (可以是正值、負值或零)，在每種情況下，都由 Administrative
代理和借款人作為該可用期限的替代者
當時的基準適當考慮任何發展中的或當時盛行的市場 《公約》，包括有關政府提出的任何適用的建議 以美元計價的美國銀團信貸安排機構 與本
協議下的信貸安排基本相似；
前提是，就(A)條而言(A)，如果行政代理決定該術語，則為
對於管理代理而言，SOFR在管理上不可行，則SOFR期限為 就本定義而言被視為不能確定的。如果如果該基準替換是如此determined
根據上文(A)或(B)條會比地板還小，這個就本協議和其他貸款文件而言，此類基準替換將被視為下限；此外，如果在(B)款的情況下，
上述調整不應以增加適用保證金的形式進行.
“基準替換調整”是指，就任何替換任何當時的基準，用未調整的基準替換任何適用的基準利息期限
和可用男高音對於此類未經調整的基準替換的任何設置：
, (1) 就(A)(A)條而言)“基準”的定義 替換“和第3.05節(A)(Ii)款，數額相當於(A)0.11448% (11.448個基點)為期一個月的可用期限，(B)0.26161% (26.161個基點
點)為期三個月的可用期限和(C)0.42826% (42.826個基點)，期限為6個月；
(2) 就“基準替代”定義第(A)(B)款而言， Amount
等於0.26161%(26.161個基點)；以及
(3) 就“基準替代”定義第(A)(C)款而言，The
價差調整，或計算或確定這種價差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理和借款人選擇，並適當考慮(iA)對價差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該價差調整的方法，以替換可用男高音由相關政府機構替換適用的未調整基準的基準
關於適用的倫敦銀行同業拆借利率 更換日期或(IIB)
用於確定價差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，或用於計算或確定這種價差調整的方法，以取代
這樣的可用基調美元銀團信貸安排的適用未經調整基準替代基準以計價單位 適用於該基準的貨幣；.
“基準更換日期”是指最早出現的與當時的基準有關的以下事件：
(a) 在條款的情況下(A)或(B)項的定義“基準過渡事件”，以下列日期為準：(一)發表公開聲明或發表其中提及的信息的日期和(二)廣告發布的日期該
基準(或用於計算該基準的已發佈組件)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組件)的所有可用期限；或
(b) 條件是，(X)就第(1)款而言，1)以上，這樣的調整是顯示在 屏幕或發佈此類基準替換調整的其他
信息服務 時不時地作為由行政代理以其合理的酌情決定權進行選擇根據當時流行的市場慣例和(Y)如果當時的基準是定期利率，則在適用的LIBOR替換日期
，該基準的一個以上期限可用，並且將根據第3.05(A)節替換該基準的適用的未調整基準替換將不是定期利率，該基準的可用期限應被視為，對於具有參考其計算的利息支付期限的每個未調整的基準替換，與付款期限大致相同的可用期限
(不考慮工作日調整)。三)“基準”的定義過渡事件，“已確定此類
基準(或用於其計算的已發佈組件)的第一個日期，並且由監管監管者為該基準的管理人宣佈(或
其組成部分
)不具代表性；但這種非代表性將通過參考此類(C)條款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供此類基準(或其
組成部分)的任何可用基調。
“基準
更換合規變更“指，就任何基準
替換而言，任何技術、行政或業務變化(包括對”基本利率“的定義、”營業日“的定義、”利息期“的定義的變化，“計時確定利率和支付利息的頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知的時間、回顧期限的適用性和長度、破損條款，和其他技術上的， 行政或業務事項)管理代理，並與 借款人，
決定可能是適當的，以反映通過和實施這樣的 基準
更換並允許管理由行政代理以與市場慣例基本一致的方式(或者，如果行政代理人決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人確定沒有用於管理的市場慣例這樣的 基準替換以其他管理方式存在，如管理 座席，在與借款人協商後，決定是合理必要的，與 本協議及其他貸款文件的管理(br})；但即使本協議有任何相反規定，未經借款人事先書面同意，“符合變更的基準替換”不得導致(I)對付款或借款的時間或金額產生任何實質性影響，或(Ii)根據守則第1001節被視為交換任何貸款(根據本條例第3.05節事先提供的任何此類同意除外)。
為免生疑問，“基準更換日期”將被視為已發生就(A)條而言或(B)就任何基準而言關於該
基準(或在其計算中使用的已公佈組件)的所有當時可用的Tenor的適用事件或其中所述事件的發生。
“基準轉換事件”是指發生一個或多個以下是與當時基準有關的
事件：
(A)公開聲明或
由或代表這類管理人員基準測試(或其計算中使用的已發佈組件)
宣佈該管理員已停止或將停止提供全此類基準的可用男高音(或其組成部分)，永久或無限期；但在該聲明或公佈時，
沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；
(b) “基準過渡事件“指的是當時的海流 基準(美元倫敦銀行同業拆借利率除外)公開聲明
或發佈信息或代表上述的管理人當時-當前的基準，此類基準管理人的監管主管，聯邦儲備銀行理事會 儲備制，(或計算過程中使用的已公佈部分)、FRB、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，宣佈
或聲明(或該組件)，聲明該基準(或該組件)的管理員已停止或將停止在指定的日期
永久或無限期提供該基準的所有可用基調(或其組成部分)；前提是在該聲明或發佈時，沒有
繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調或(B)全 此類基準的可用男高音
現在或將不再代表潛在的 這種基準旨在衡量的市場和經濟現實，以及 代表性
不會恢復。(或其組件)；或
(C)監管機構發表公開聲明或公佈信息此
基準(或用於其計算的已發佈組件)管理員的主管宣佈
該基準(或其組成部分)的所有可用男高音不具有或截至指定的
未來日期不具有代表性。
為免生疑問，一次“基準過渡事件”將被視為已經發生就任何基準而言，如果上述公開聲明或信息發佈已在
關於該基準的每個當時可用的基調(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)發生。
“基準過渡開始日期”是指，在這種情況下基準轉換事件的，以下列較早者為準：(A)適用基準更換日期及(B)如該基準轉換事件公開聲明或信息的發佈一種預期事件，指該公開聲明或信息發佈後該事件預期日期之前的第90天(或者，如果該預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)。
“基準不可用期間”是指自基準更換日期發生之時開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換，則沒有
基準替換當時的基準就本協議之下和之下的所有目的而言中的任何貸款文件根據第3.05(A)和(Y)節，在更換基準時終止對於本協議下的所有目的，當時的基準和在下列任何貸款文件下按照第3.05(A)節的規定。
《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。
“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
“福利計劃”是指下列任何人：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定)，(B)“守則”第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據“僱員福利計劃”第3(42)節的目的，或為“ERISA”標題I或守則第4975節的目的)。
“賬簿管理人”統稱為WFS、RBCCM和美國銀行。
“借款人”具有本協議導言中規定的含義。
“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。
“借款日期”是指信貸延期的日期(貸款的轉換或延續除外)。
“營業日”是指除週六、週日或其他根據行政代理辦公室所在州或紐約市的法律被授權關閉或實際上關閉的商業銀行以外的任何日子此外，如該日與 任何LIBOR利率貸款，是指進行美元存款交易的任何這樣的日子
倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行間交易.
“資本充足率條例”是指任何中央銀行或其他政府當局關於任何銀行或任何控制銀行的公司的資本充足率或流動性的任何指導方針、要求或指令，或任何其他法律、規則或條例，無論在每種情況下是否具有法律效力。
“資本及盈餘”對任何保險附屬公司而言，是指該保險附屬公司截至該日期的年度報表第(I)第(I)行第3頁第1欄及(Ii)第(Ii)第24.1行(或在任何其他該等年度報表上提供同等資料的其他行)所顯示的總金額，或以一致方式釐定的除編制年度報表的日期以外的任何日期的金額。
“股本”是指公司的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)、百慕大豁免公司的資本中的任何和所有股份(任何類別)、個人(除公司外)的任何和所有同等所有權權益，包括合夥權益和會員權益，以及
購買上述任何一項的任何及所有認股權證、權利或期權；但為免生疑問，股本不得被視為包括可轉換或可交換的債務。
“資本化租賃負債”對任何人來説，是指此人在任何租賃或類似安排下的所有貨幣義務，根據公認會計原則，該租賃或類似安排將被歸類為資本化租賃，但就本協議而言，此類債務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額，而其規定的到期日應是在承租人終止租賃而無需支付罰款的第一天之前最後一次支付租金或根據該租賃到期的任何其他金額的日期。
就本定義而言，只要在本協議中需要確定租賃是資本租賃還是經營性租賃，這種確定應根據2015年1月1日生效的公認會計原則做出。
“現金”是指託管人的美元和任何隔夜或其他投資貨幣市場基金，與託管人(或託管人的關聯公司)有擔保的信用證抵押品賬户。
“現金抵押”是指就一項義務而言，根據行政代理人滿意的形式和實質文件，在某一地點提供和質押(作為首要的完善擔保權益)美元的現金抵押品(“現金抵押”和“現金抵押”具有相應的含義)。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
“現金等價物”是指(A)由美國政府發行的、或由美國政府無條件擔保的、或由其任何機構發行並由美國的全部信用和信用支持的可交易的直接債務，每種情況下均在購買之日起一年內到期；(B)存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或隔夜銀行存款，其到期日自收購之日起為12個月或以下，由根據美國法律組織的任何商業銀行或其任何州組織，其資本和盈餘合計不少於$500,000,000，且被標準普爾和P-l給予至少A-1的短期存款評級，或具有國家公認評級機構的同等評級，如果這兩家被點名的評級機構普遍停止發佈商業票據發行人的評級；(C)
在收購時被標準普爾評為A-2級和被穆迪評為P-2級以上的發行人的商業票據，或具有國家認可評級機構同等評級的發行人的商業票據，如果這兩家被點名的評級機構普遍停止發佈對商業票據發行人的評級，並且在收購之日起九個月內到期；(D)符合本定義第(B)款規定的任何貸款人或任何商業銀行的回購義務，其期限不超過三十(30)天，由美國政府發行或全額擔保或擔保的證券；(E)由美國任何州、聯邦或領土、任何州、聯邦或領土或任何外國政府發行或全額擔保的一年或一年以下期限的證券, 國家、聯邦、領土、政治分區、税務機關或外國政府(視具體情況而定)至少被標準普爾評為A級、被穆迪評為A2級的證券；(F)自收購之日起一年或一年以下的證券，由
滿足本定義第(B)款要求的任何貸款人或商業銀行出具的備用信用證；或(G)專門投資於滿足本定義第(A)至(F)款要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金的份額。
“現金管理債務”是指因金庫、存管和現金管理服務或任何結算所自動轉賬資金或任何信用卡或類似服務而產生的任何透支和相關負債所欠的債務。
“CBO”是指票據或其他票據(CMO除外)，由主要由債務證券和/或包括貸款在內的其他類型債務構成的抵押品擔保。
“CERCLA”係指1980年的“綜合環境響應、補償和責任法案”。
“控制權變更”係指(A)首次公開發行後，除許可持有人外，任何個人或團體(交易法第13(D)和14(D)節使用此類術語)在完全稀釋的基礎上，以完全稀釋的基礎，直接或間接收購實益所有權(符合《美國證券交易委員會》第13d-3條的含義)的任何收購；首次公開發行實體的已發行股份中，(I)等於或大於35%，且(Ii)在完全稀釋的基礎上，高於許可持有人直接或間接實益擁有的首次公開發行實體的已發行股份的百分比。(B)自首次公開募股起及上市後，除獲準持有人外，任何個人或團體(如《交易所法》第13(D)和14(D)條所用術語)將直接或間接獲得選舉首次公開發行實體董事會(或類似管理機構)多數成員的權力(不包括GAFGL選舉GAFL董事會(或類似管理機構)多數成員的額外直接權力)；(C)(I)於首次公開招股前，核準持有人應停止直接或間接實益擁有及控制至少50.1%的GAFL流通股已發行股份，或(Ii)控股公司應
停止直接或間接實益擁有及控制100%的借款人已發行股份；或(D)在管理控股公司或其受限制附屬公司未償債務總額超過75,000美元的債務的任何文書中發生“控制權變更”(無論如何定義), 000構成該其他債務文書下的“違約事件”，或會在通知或該其他債務文書下的時間流逝後構成“違約事件”。為免生疑問，(A)首次公開招股不會構成控制權變更及(B)KKR Management LLP的所有權或控制權並無變更，或僅因KKR Management LLP的最終所有權或控制權的變更而間接變更KKR的所有權或控制權
，均構成或將構成控制權變更。
“類別”指(I)就貸款人而言，即有循環風險的貸款人，以及(Ii)就貸款而言，指循環貸款。在根據第2.13節完成延期之前，本合同下將只有一個級別。
“CMO”是指票據或其他票據，其抵押品主要包括抵押貸款、抵押擔保證券和/或其他類型的抵押相關債務。
“守則”係指1986年的“國內税法”及其頒佈的條例。
“擔保信用證總抵押品金額”是指，根據下一款的規定，在擔保信用證抵押品賬户中持有的所有現金和合格證券的擔保信用證抵押品金額的總和，並以以擔保信用證義務為受益人的行政代理為優先的完善擔保權益為條件。
儘管如上所述，(A)如果任何單個公司發行人(或其任何關聯公司)在擔保信用證抵押品賬户中持有的合格證券的公允市值總額佔所有擔保信用證抵押品賬户中持有的所有現金和合格證券的公允市值總額的10%以上，超過10%的部分將從擔保信用證抵押品總額中剔除。(B)構成合格證券並由擔保信用證抵押品賬户持有的所有機構證券(如附錄B所述)的加權平均評級必須始終至少為(I)標普的AA+或(Ii)穆迪的Aa1
；(C)如果擔保信用證抵押品賬户持有的資產支持證券(如附錄B所述)(包括CMBS)的總公平市場價值佔所有持有於擔保信用證抵押品賬户的現金和合格證券的總價值的20%以上，超過20%的部分將從擔保信用證總抵押品金額中剔除，(D)如果擔保信用證抵押品賬户中持有的構成CMBS的資產支持證券的公允價值總額佔擔保信用證抵押品賬户中持有的所有現金和合格證券的總價值的10%以上，超過10%的部分將從擔保信用證抵押品總額中剔除。(E)如果擔保信用證抵押品賬户中持有的經合組織政府證券(見附錄B)的總價值超過擔保信用證抵押品賬户中持有的所有現金和合格證券總價值的20%，則超過20%的部分將不包括在擔保信用證抵押品金額中, 和(F)如果擔保信用證抵押品賬户中持有的超國家證券(如附錄B所述)的總價值超過擔保信用證抵押品賬户中持有的所有現金和合格證券總價值的20%，則超過20%的部分將從擔保信用證抵押品總額中剔除。為免生疑問，(X)不在擔保信用證抵押品賬户中持有的任何現金或合格證券，或以行政代理為受益人的第一優先完善擔保權益
擔保信用證義務的任何現金或合格證券，或(Y)任何尚未發行ISIN的合格證券，在每種情況下都不包括在擔保信用證總抵押品金額中。
“擔保信用證抵押品”統稱為任何擔保信用證擔保單據項下的所有財產，不論其種類和性質如何，均受或聲稱受任何擔保信用證擔保單據的留置。
“擔保信用證抵押品賬户”是指借款人在託管人處開立的任何存款賬户或證券賬户，其擔保信用證擔保和控制協議對其有效。
“擔保信用證抵押品金額”是指在任何時候，就現金或任何類別的合格證券而言，(A)(A)(I)此類現金的金額或(Ii)此類合格證券的公平市場價值的乘積，在每種情況下，該金額均保存在擔保信用證抵押品賬户中，並受以行政代理人為受益人的優先完善擔保權益的約束
，乘以(B)擔保信用證抵押品利率。自緊接營業日之前的
日營業結束之日起確定。合資格證券的公平市值將參考適用託管人選擇的公認來源(或該來源的最新報價)來確定。對於以美元以外貨幣計價的任何符合資格的證券，其美元等值(使用適用託管人選擇的方法)將用於確定該等
符合資格的證券的價值。
“抵押品信用證抵押品證書”是指借款人的負責人以附件K的形式簽署的證書。
“擔保信用證抵押品不足”具有第2.02(L)(Vi)節規定的含義。
“抵押品信用證抵押品缺陷糾正日期”具有第2.02(L)(Vi)節規定的含義。
“擔保信用證抵押品利率”是指，對於現金或附件B“現金和合格證券”一欄中規定的任何類別的債務或投資(現金除外，“合格證券”)，指在附錄B“擔保信用證抵押品利率”一欄中與該類別現金或合格證券相對的百分比，並且在每種情況下，均受其規定的期限的限制。
“擔保信用證抵押品要求”是指符合以下條件的要求：
(a) (a)行政代理應收到關於每個擔保信用證抵押品賬户的擔保信用證擔保和控制協議的副本，由借款人和該擔保信用證抵押品賬户的託管人正式簽署和交付；
(b) (b)法律要求或行政代理合理要求的所有文件和票據，包括《統一商法典融資説明書》，應已存檔、登記或記錄，以創建擬由擔保信用證
擔保文件設立的留置權，並在擔保信用證擔保文件要求的範圍內和優先順序完善或記錄此類留置權，應已存檔、登記或記錄或交付行政代理備案、登記或記錄；
(c) (c)借款人
在簽署和交付其為當事一方的所有抵押信用證擔保單據、履行其在該單據項下的義務以及授予其根據該單據授予的留置權時，應已獲得要求其獲得的所有同意和批准；以及
(d) (d)借款人
應已採取抵押信用證擔保文件所要求的所有其他行動，以完善、登記和/或記錄其根據擔保信用證授予的留置權。
“擔保信用證付款”是指貸款人根據擔保信用證支付的款項。
“質押式信用證留置權”是指借款人根據質押式信用證擔保單據授予或將授予的留置權。
“擔保信用證擔保和控制協議”是指就任何擔保信用證擔保賬户而言，基本上以附件E-2的形式簽署並由管理代理人、借款人和該擔保信用證擔保賬户的託管人正式簽署和交付的擔保和控制協議。
“擔保信用證擔保單據”是指擔保信用證擔保和控制協議，以及為擔保任何擔保債務(如擔保信用證擔保和控制協議中的定義)而簽署和交付的、或根據第2.02(L)節或第6.13節規定簽署和交付的其他擔保協議、文書或文件。
“擔保信用證擔保失效”是指，在任何時候，(A)任何擔保信用證擔保單據的任何規定，在其籤立和交付後的任何時間，以及由於本合同或其下明確允許的或全部清償所有義務以外的任何原因，應停止完全有效和有效，或(B)聲稱根據任何擔保信用證擔保單據而設定的任何留置權(按照擔保信用證抵押品要求)應停止生效，或應由任何信用方或控股的任何受限制子公司斷言不是其所涵蓋的任何擔保信用證抵押品的有效和完善的留置權，具有適用的擔保信用證擔保文件所要求的優先權(除非行政代理未能保持對根據任何擔保信用證擔保文件交付給它的任何
股票、本票或其他文件或佔有性抵押品的所有權擔保)。
“抵押品信用證真實金額”是指在任何確定日期，對於每份作為抵押品信用證的信用證
，金額等於(A)第2.08(A)(Ii)節所指的信用證費用總額與(B)第2.08(A)(Iii)節所指的信用證費用總額之間的差額；(B)第2.08(A)(Iii)節所指的信用證費用總額自信用證簽發之日起至該日止。
“擔保信用證”是指信用證，其債務以以行政代理人為受益人的、以信用證抵押品賬户中的所有現金和合格證券為受益人的優先完善擔保權益為擔保。
“擔保信用證手續費”指[**]年利率。
[**]=本文檔中包含的某些信息，以“[**]“已被排除，因為它(一)不是實質性的，(二)是註冊人視為私人或
機密的類型。
“擔保信用證使用額”是指，在任何確定日期，(I)可在當時未償還的所有擔保信用證項下提取的或在此後任何時間可供提取的最高總額，加上(Ii)貸款人支付但尚未由借款人或其代表償還的所有擔保信用證付款總額的總和。
“承諾函”是指借款人Wells Fargo WFS之間於2021年6月23日發出的特定承諾函。RBC、RBCCM和US Bank，並不時修改、重述、補充或以其他方式修改。
“承付款終止日期”是指下列日期中最早發生的日期：(1)生效日期五週年之日；(2)根據第2.06節將循環承付款永久減為零的日期；和(3)根據第8.02節終止循環承付款的日期。
“補償期”具有第2.10(C)(Ii)節規定的含義。
“合規證書”是指由控股公司的負責人以附件A的形式簽署的證書。
“保兑銀行”指第2.14節中關於任何非NAIC認可銀行的任何人(包括任何貸款人)，該人是NAIC認可銀行，並已在書面協議中同意對該非NAIC認可銀行為開證行的信用證進行保兑，該協議的形式和實質應合理地令行政代理滿意
(此類協議，即“保兑銀行協議”)。
“順應變化“指的是，術語SOFR的使用或管理，或使用、管理、採用或實施
任何基準
更換、任何技術、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“《美國政府證券營業日》和營業日利息期的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、時間以及釐定差餉和差餉的頻率支付利息、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、
的適用性第3.04節和其他技術、行政或操作事項)代理商的決定可能會適當地反映採用和實施任何此類費率或允許使用和管理由管理代理以一種方式與市場慣例基本一致(或者，如果行政代理決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定沒有用於管理的市場慣例任何這樣的税率以行政代理認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式存在).
“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
“綜合總資產”對任何人而言，是指將出現在該人及其
受限子公司的綜合資產負債表上的總資產，根據公認會計準則在綜合基礎上確定。
“或有債務”指任何人在不重複的情況下擔保、背書或以其他方式成為或有責任(通過直接或間接協議、或有或有協議或其他方式)為債務提供資金、向債務人提供資金或向債務人投資或以其他方式保證債權人不受損失的任何協議、承諾或安排。任何其他人的債務或
其他責任(在正常業務過程中背書票據或賠償或其他類似義務，且不涉及債務或發行股本)，或保證向任何其他人的股票支付股息或其他分配；但任何人根據保險單、根據或與再保險協議有關、或與保險子公司的投資或保險子公司的子公司的投資有關的義務，在適用部門允許的情況下，不應被視為
該人的或有義務。任何人的任何或有債務的數額(受其中規定的任何限制的規限)，應被視為相當於與之有關的主要債務的已陳述或可確定的數額，
或其部分，或者，如果不是陳述或可確定的，則相當於該人真誠地確定的與此有關的合理預期債務的最高限額。
“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方或其或其任何財產受其約束的任何協議、承諾、合同、契據、抵押、信託契據或其他文書、文件或協議的任何規定。
“轉換/延續通知”是指基本上以附件C-3的形式轉換或延續循環貸款的通知。
“對應的男高音“就任何可用的基調手段而言，如適用， 期限(包括隔夜)或付息期大致相同 期限(不考慮
工作日調整)作為此類可用期限。
“承保方”具有第10.24(A)節規定的含義。
“信用證延期”是指(A)貸款的發放、轉換或延續，或(B)信用證的簽發、續展或延期。
“信用方”是指借款人和擔保人。
“託管人”指(A)美國銀行及(B)任何其他銀行或金融機構，即(I)(A)就任何存款賬户而言，是“統一商法典”第9-102(A)(8)節所指的“銀行”；及(B)就任何證券賬户而言，是“證券”
“統一商法典”第8-102(A)(14)節所指的“中介人”，(Ii)位於美利堅合眾國，(Iii)令行政代理人滿意。
“CWA”指的是馬薩諸塞州的一家人壽保險公司，聯邦年金和人壽保險公司。
“日常簡單的軟件“指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的”每日簡單SOFR“而選擇或推薦的該利率的慣例(將包括回顧)；但如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理可根據其合理酌情權制定另一慣例，該慣例應與當時的市場慣例一致。
“債務評級”是指在任何確定日期，由任何信用方的標準普爾、穆迪和惠譽中的至少兩個確定的公共長期發行人信用評級；但條件是：(A)如果不止一個信用方有債務評級，則應適用債務評級最高的信用方的債務評級，(B)如果上述評級機構發佈的適用信用方的債務評級不同一級，則應適用此類債務評級中較高的定價水平(定價級別1的債務評級為最高，定價級別5的債務評級為最低)和(C)如果適用信用方的債務評級存在一個以上級別的分裂，則適用比較低債務評級的定價水平高一級的定價水平。
“債務與總資本比率”指於任何釐定日期，指(A)任何人士及其受限制附屬公司於該日期尚未清償的所有綜合債務(營業債務、未提取信用證債務、無追索權保險附屬公司債務或公司間債務除外)的本金金額及應計但未付利息與(B)該人士及其受限制附屬公司於該日期的資本總額的比率。
“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法，包括州或其他保險破產法。
“違約”是指構成違約事件的任何事件或情況，或在發出通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或情況(如果在該時間內沒有補救或以其他方式補救)將構成違約事件。
除第2.12(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)未能(A)在本協議規定需要為循環貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或部分循環貸款提供資金的任何貸款人，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人認定有一個或
個以上提供資金的先決條件(這些條件的先例以及適用的違約(如有)應在該書面文件中明確指出)。
未得到滿足，或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，(B)已書面通知借款人或行政代理不打算履行其在本合同項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例連同適用的違約(如有)應在該書面聲明中明確指出或
公開聲明))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，以書面形式向行政代理人或借款人確認其將履行其在本合同項下的預期融資義務(條件是該貸款人在收到行政代理人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，(D)行政代理人已收到通知，表明該貸款人或其直接或間接母公司(I)資不抵債，或在債務到期時普遍無力償還債務，或書面承認無力償還到期債務，或為債權人的利益進行一般轉讓，或(Ii)破產、無力償債、重組、清算或類似程序的標的，或已為該貸款人或其直接或間接母公司指定接管人、受託人、管理人、介入者或扣押人等, 或該貸款人或其直接或間接母公司已採取任何行動，以促進或表明其同意或默許任何此類程序或委任，(E)不再是NAIC認可的銀行，且未能履行第2.14節規定的義務，或(F)受到任何自救行動的約束；但貸款人不得僅因政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股本的所有權或收購而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人免受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局或
文書)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。
“部門”就任何保險子公司而言，是指該保險子公司必須向其提交年度報表的所在州或其他司法管轄區的政府當局。
“指定附屬公司”是指(A)借款人，(B)直接或間接擁有借款人的任何股本的控股公司的每一受限制附屬公司
和(C)直接或間接擁有任何保險子公司(包括控股公司本身由保險子公司擁有的任何此類受限制附屬公司)的任何股本的控股公司的每一受限制附屬公司(保險子公司除外)，且(I)在生效日期已產生、創建、假設、忍受存在、受到保護或在任何時間對以下事項承擔直接或間接責任，本金總額超過50,000,000美元(公司間債務除外)的任何債務，或(Ii)在生效日期後產生、產生、承擔、忍受存在、擔保或在任何時間對本金總額超過50,000,000美元(公司間債務除外)的任何債務承擔直接或間接責任。本定義中包含的任何內容都不應被視為限制
任何擔保人(控股公司除外)根據第7.06節合併、合併、合併或出售其全部或實質上所有資產的能力。
“處置”是指出售、轉讓、租賃、轉讓、出資、轉讓或以其他方式處置個人的任何資產(現金除外)
(包括出售和回租交易，就任何受限子公司而言，還包括髮行或出售其股本)。術語“處置”和“處置”應具有相關含義。
“不合格貸款人”是指(I)GAFL在2021年8月4日或之前以書面形式向安排人確定的某些保險公司和(Ii)某些額外的保險公司或保險公司控股公司，它們在2021年8月4日之後成為借款人或任何擔保人或其任何子公司的競爭對手或客户，由Holdings以書面形式向安排人和行政代理確定。但任何人(X)作為貸款人或訂立具有約束力的協議以承擔本協議項下的權利和義務，或(Y)作為參與者或訂立具有約束力的協議以購買參與貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務，並且在第(X)或(Y)條的情況下，隨後成為不合格的貸款人(但在生效日期或成為貸款人或參與者或簽訂此類協議時不是不合格的貸款人)，在適用的情況下)應被視為不符合本協議所規定的放貸資格。應通過在IntraLinks或其他類似的電子系統上張貼不合格的貸款人名單，向所有貸款人提供該名單。
“文件代理商”統稱為蒙特利爾銀行哈里斯銀行、密鑰庫全國協會、豐業銀行，BMO和富國銀行摩根大通銀行，N.A.及其各自的繼承人和受讓人。
“美元”、“美元”和“美元”分別表示美國的合法貨幣。
“提前選擇加入
生效日期“指，就任何提前選擇加入選舉， Sixth
(第6個工作日)將提前選擇參加選舉的通知提供給 貸款人，只要管理代理尚未收到，由5:00
PM(紐約市 時間)打開在提前選擇參加選舉的通知日期後的第五(5)個營業日是 向貸款人提供反對提前選擇參加選舉的書面通知 構成所需出借人的出借人。
“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率，發生：
(1) 管理代理通知(或借款人請求管理代理通知)本合同其他各方至少五項目前未償還的銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR，術語SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為當時的基準利率(此類銀團信貸安排在該
通知中確定，並公開供審查)；以及
(2) 聯合選舉由行政代理人與借款人要觸發 美元倫敦銀行間同業拆借利率的回落和行政代理提供的書面 這樣的選舉notice
給了貸款人。
“經濟制裁法”係指與經濟制裁和資助恐怖主義有關的任何和所有法律、判決、命令、行政命令、法令、法令、條例、規則、條例、成文法、判例法或條約，包括《與敵貿易法》(《美國聯邦法典》附件50)的任何適用條款。經修訂的《國際緊急經濟權力法》(《美國法典》第50編，第1701-1706節，經修訂)和13224號行政命令(2001年9月24日生效)。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或任何歐洲經濟區成員國
(包括任何受權人)受託的任何公共行政當局。
“生效日期”是指2021年8月4日，或者，如果較晚，則是第4.01節中的所有先決條件得到滿足或根據第10.01節放棄的第一個日期。
“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。
“合格受讓人”係指(A)貸款人；(B)貸款人的關聯公司；(C)核準基金；及(D)經(I)行政代理及(Ii)第8.01(A)、(F)或(G)項下的違約事件已發生且仍在繼續的借款人批准的任何其他人(自然人除外)(每次批准不得無理扣留或延遲)；但(X)儘管有上述規定，“合格受讓人”不應包括控股公司、借款人或其任何關聯公司(高盛公司及其任何貸款關聯公司除外，但不包括控股公司及其附屬公司)或任何不符合資格的貸款人，(Y)每個合格受讓人必須是NAIC批准的銀行，(Z)借款人應被視為已批准受讓人，除非借款人在收到通知後十五(15)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對。
“合格證券”的含義與“擔保信用證抵押品利率”的定義相同。
“禁運人員”是指：(I)在美國公佈的最新“特別指定國民和受封鎖人員”名單上被公開指認的任何人{br
美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、女王陛下的財政部或其他相關制裁機構，或在受美國政府不時實施或執行的制裁的國家、地區或領土，包括由OFAC、美國國務院、聯合國安理會、歐洲聯盟管理的國家、地區或領土，或位於、居住、組織或特許經營的國家、地區或領土的營業地，英國財政部或其他相關制裁機構，或(Ii)根據《國際緊急經濟權力法》、《與敵貿易法》或任何其他法律要求，被公開確定為禁止與美國做生意。
“有資格的人”具有第10.22(B)節規定的含義。
“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。
“環境索賠”是指任何政府主管部門或其他人員提出的所有書面索賠、投訴或通知，對違反任何環境法、釋放或損害環境或威脅公眾健康、人身傷害(包括疾病、疾病或死亡)、財產損壞、自然資源損壞或其他聲稱責任或責任(懲罰性或其他)、清理、清除、補救或反應費用、恢復原狀、民事或刑事處罰、禁令救濟或其他類型的救濟的行為承擔責任。
將任何有害物質放置或釋放(包括故意或無意、疏忽或非疏忽、突然或非突然或意外或非意外的放置、溢出、泄漏、排放、排放或釋放)在財產、財產內、財產之下或財產的
中，無論是否由控股公司或其任何受限制子公司擁有，在任何情況下，不包括根據任何保險合同或保單、再保險協議或分拆協議產生的與上述任何保險合同或保單、再保險協議或分拆協議有關的責任或索賠(控股公司或其任何受限制子公司為保險人)。
“環境法”是指與污染或保護環境、健康和安全有關的所有法律規定。
“環境責任”是指控股公司、任何其他貸款方或其各自子公司的任何或有或有責任(包括任何損害賠償、補救費用、罰款、罰款或賠償責任)，其直接或間接產生或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存或處理任何危險材料，(C)接觸任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同，對上述任何行為承擔責任或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
“僱員退休收入保障法”係指1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。
“ERISA關聯公司”是指與控股公司或其任何子公司共同控制的任何貿易或業務(無論是否合併)，符合第414(B)節的含義
或(C)守則(以及守則第414(M)及(O)條中與守則第412條有關的條文)。
“ERISA事件”是指(A)關於單一僱主養老金計劃的可報告事件；(B)對於任何單一僱主養老金計劃，未能滿足《守則》第412或430節以及ERISA第302或303條規定的最低供資標準，無論是否放棄，未能在到期日之前根據《守則》第430(J)節或ERISA第303條就任何單一僱主養老金計劃支付所需分期付款，或未能向多僱主計劃繳納所需的繳款；(C)控股公司、其任何子公司或任何ERISA關聯公司在其為主要僱主(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)的計劃年度內從《ERISA》第4063條規定的單一僱主養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(D)控股公司、其任何子公司或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中完全或部分退出，或發出多僱主計劃破產的通知；(E)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將計劃修訂視為終止，或PBGC啟動終止單一僱主退休金計劃或多僱主計劃的程序；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條合理預期構成終止任何單一僱主退休金計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何單一僱主退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；。(G)根據ERISA第四章向控股公司、其任何附屬公司或任何ERISA聯營公司施加任何法律責任，但根據ERISA第4007條規定的供款和PBGC保費到期但不拖欠的情況除外；。(H)控股公司的參與。, 其任何子公司或任何ERISA附屬公司在一項交易中
可能受《僱員退休保障條例》第4069條或第4212(C)條約束；(I)根據《守則》第432節或《僱員退休保障條例》第305條，多僱主計劃被確定為“危急”或“危險”狀態，或者，就任何單一僱主養老金計劃而言，根據《守則》第430條或《僱員退休保障法》第303條，該計劃被確定為“有風險”；或(J)根據《守則》第430(K)節或ERISA第303(K)或4068節施加留置權。
“錯誤付款”的含義與第9.14(A)節賦予的含義相同。
“錯誤的欠款轉讓”具有第9.14(D)節賦予的含義。
“受錯誤付款影響的類別”的含義與第9.14(D)節賦予的含義相同。
“錯誤退款不足”的含義與第9.14(D)節所賦予的含義相同。
“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，該日程表不時生效。
“違約事件”具有第8.01節規定的含義。
“交易法”是指1934年的證券交易法及其頒佈的條例。
“不含税”對於行政代理、任何貸款人或任何其他接受付款的人來説，是指由任何貸款方根據任何貸款單據承擔的或由於任何貸方根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或以其衡量的税，在每一種情況下，(I)由於該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處設在：(B)在貸款人(借款人根據第3.07或10.14條提出請求的受讓人除外)的情況下，(I)根據貸款人成為本協議當事一方(或指定新的貸款機構)時生效的任何法律對應付給該貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，但該貸款人(或其轉讓人，如有)有權：緊接在指定新貸款辦事處(或轉讓)之前，根據第3.01(A)或(Ii)節從借款人獲得與此類預扣税有關的額外金額，或(Ii)因貸款人未能遵守第3.01(E)節和(C)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而徵收的任何税款。
“現有信貸協議”是指由GAFL、借款人、擔保方、貸款方和加拿大皇家銀行作為行政代理人簽署的截至2018年5月21日的第二份修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述、在生效日期前不時修改或補充、放棄或以其他方式修改)。
“延長的循環承付款項”具有第2.13(C)(2)節規定的含義。
“延長循環貸款”具有第2.13(C)(2)節規定的含義。
“延長終止日期”具有第2.13(A)節規定的含義。
“擴展”具有第2.13(A)節規定的含義。
“延期修正案”具有第2.13(F)節規定的含義。
“延期要約”具有第2.13(A)節規定的含義。
“貸款”統稱為循環貸款和循環承諾。
“FATCA”係指守則現行第1471至1474條，以及實質上具有可比性且遵守起來並無實質困難的任何修訂或後續版本(包括任何現行或未來的美國財政部條例或根據該條文頒佈的其他官方行政指引)、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及任何財政或監管立法、規則或官方慣例
根據與執行《守則》這些章節有關的任何已公佈的政府間協定通過。
“FCA”具有第1.06節中賦予的含義。
“聯邦基金利率”指在任何一天，(I)紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率和(Ii)0%中的較大者；但(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的前一個營業日的聯邦基金利率，以及(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理在該日向行政代理收取的此類交易的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)。
“費用函”指根據第2.08(D)節簽訂的任何費用函協議。
“財政季度”是指財政年度的任何財政季度。
“財政年度”是指截至12月31日止的任何連續十二個日曆月的期間。
“惠譽”指惠譽評級有限公司，以及通過合併、合併或收購其全部或幾乎所有資產(包括實質上所有評級證券業務)而繼承該公司的任何人。
“地板”指的是本協議最初規定的基準利率下限(如有) 簽署本協議、修改、修改或續簽本協議 或其他)相對於美元LIBOR。利率等於0%的利率。
“外國貸款人”係指不是“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”的任何貸款人。
“外國子公司”是指根據美國境外司法管轄區法律
成立的子公司(可以是公司、有限責任公司、合夥企業或其他法人實體)。
“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會和任何繼承其任何主要職能的政府機構。
“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或將會)在其正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸擴展的發放、購買、持有或以其他方式進行投資。
“GA百慕大”指環球大西洋再保險有限公司，一家根據1978年百慕大保險法註冊為3A類和長期C類保險公司的百慕大豁免公司。
“公認會計原則”是指在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或美國會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中不時提出的適用於確定日期的情況的公認會計原則。
“GAFGL”指環球大西洋金融集團有限公司，一家根據百慕大法律註冊成立並存在的有限責任公司。
“GAFL”具有本協定導言中規定的含義。
“GAFLL”指環球大西洋金融人壽有限公司，該公司是根據百慕大法律註冊成立並存在的豁免公司。
“政府行為”是指任何當前或未來的法律或事實上的政府或政府當局的任何行為或不作為，無論是正當的還是錯誤的。
“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他行政區、其任何中央銀行(或類似的貨幣或監管機構)、任何行使政府的行政、立法、司法或監管職能或與政府有關的實體，包括任何保險委員會、保險部門或保險專員。
“擔保”具有“擔保協議”中規定的含義。
“擔保協議”是指擔保人和行政代理人之間的擔保協議，自生效之日起生效，主要採用附件E-1的
形式。
“擔保要求”是指行政代理應已從控股公司、借款人和其他指定的
子公司收到(A)本協議和擔保協議的副本，並代表該人正式籤立和交付，或(B)對於在生效日期後成為指定子公司的任何人，以擔保協議中規定的形式或行政代理合理接受的其他形式，代表該指定子公司正式簽署和交付的本協議和擔保協議的補充。
“擔保債務”具有“擔保協議”中規定的含義。
“被擔保方”具有“擔保協議”中規定的含義。
“擔保互換合同”是指信用方與任何人訂立的任何互換合同，而在訂立該互換合同時，該人是行政代理人、任何安排人、任何簿記管理人或任何貸款人(或行政代理人的關聯公司、任何
安排人、任何賬簿管理人或任何貸款人)，以對衝該貸款方與該貸款有關的利率風險。
“擔保人”是指作為“擔保協議”一方的每一家控股公司和另一家指定子公司。本定義中包含的任何內容均不應被視為限制任何擔保人(控股公司除外)根據第7.06節合併、合併、合併或出售其全部或幾乎所有資產的能力。
“危險材料”係指：(A)“環境與環境影響報告法”所定義的任何“危險物質”；(B)《資源保護和回收法》所定義的任何“危險廢物”；(C)石油和任何石油產品；或(D)任何其他受監管或可根據任何環境法規定的責任或行為標準的任何形式的污染物、污染物、化學物質、材料、廢物或物質。
“歷史財務報表”是指截至生效日期，截至2019年12月31日和2020年12月31日的會計年度的經審計的綜合資產負債表和相關的綜合收益表、股東權益和現金流量。
“歷史法定聲明”具有第5.11(B)節規定的含義。
“控股”是指(A)在首次公開募股之前，GAFL，以及(B)在首次公開募股之後，即首次公開募股實體。
“混合證券”是指在任何時候信託優先證券、可遞延利息
借款人或任何受限制附屬公司發行的次級債務證券、強制性可轉換債券或其他混合證券，在發行時至少獲得標普或穆迪的部分股權處理。
“國際律師協會”的含義與第1.06節賦予的含義相同。
“增加金額”是指在任何時候等於(A)250,000,000美元減去(B)在該時間或之前完成的所有新循環承付款項的總額
。在生效日期，增加的金額為250,000,000元。
“增加金額日期”具有第2.15(A)節規定的含義。
“負債”就任何人而言，指不重複的：(A)該人因借款或就貸款或墊款而欠下的所有債務；(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有債務；(C)與信用證有關的所有債務，不論是否提取(但僅就第7.09節而言，未被提取和未支付的信用證的債務不應構成“負債”)，以及為該賬户或應該人的申請或請求而簽發的銀行承兑匯票和擔保函；。(D)該人的所有資本化租賃負債；。(E)該人蔘照掉期終止價值確定的關於掉期合同的負債(如有的話)；。(F)該人支付按照公認會計原則列為負債的財產或服務的延期購買價款的所有義務(發生的應計費用和應付貿易賬款除外)
在正常業務過程中的每一種情況下)以及留置權對該人所擁有或正在購買的財產所擔保的所有債務，但僅限於擔保債務中較小的一種或該留置權所附財產的價值(包括根據有條件銷售或其他所有權保留協議產生的債務)；(G)上述(A)至(F)條所指的合夥的任何義務，而該人是以下(H)或(I)條所指的普通合夥人；(H)僅就第7.09節而言，該人與混合證券(混合證券除外)有關的所有債務(或其最大部分)被標普或穆迪視為股權；及(I)該人與債務有關的所有或有債務或上文(A)至(H)款所述的其他債務；及(I)税務優惠支付協議項下的債務不構成債務。
“賠償責任”具有第10.05(A)節規定的含義。
“受補償人”具有第10.05(A)節規定的含義。
“保證税”是指(A)税，但不包括對借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的或與之有關的税，以及(B)在本定義(A)款中未作其他描述的範圍內的其他税。
“破產程序”就任何人而言，是指(A)在任何法院或其他政府當局面前與債務人的破產、重組、破產、清算、保全、恢復、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(B)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、債務重組、為債權人處置資產、與債權人達成妥協或就其債權人或其任何主要部分債權人作出的其他類似安排，在任何情況下，根據美國聯邦、州或外國法律，包括《美國法典》第11章和《1981年百慕大公司法》。
“保險投資”是指保險子公司或保險子公司的任何子公司在正常業務過程中按照該保險子公司或保險子公司的董事會或投資委員會(或其他適用委員會)批准的政策和程序對其投資組合進行的投資(
此人對從事保險業務的受限子公司的投資除外)。
“保險子公司”是指控股公司的任何子公司，該子公司是或必須作為保險人或再保險人獲得牌照。
“公司間債務”是指控股公司或受限制子公司對控股公司或受限制子公司的債務；但任何貸款方對非貸款方的受限制子公司的所有此類債務都是無擔保的，並受公司間從屬條款的約束。
“公司間從屬條款”係指附件一所列的條款和條件。
“付息日期”指(A)就任何基本利率貸款而言，即每個歷季的最後一個營業日；及(B)就任何倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款，適用於該循環貸款為其一部分的信用證延期的每個利息期的最後一天；如果任何一個利息期倫敦銀行同業拆借利率如果SOFR貸款超過三個月，則在該利息期開始後三個月且之後的每個付息日之後的日期也是付息日(但在每種情況下，均受“利息期”的定義所限)。
“利息期”指，就任何倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款，指自適用信貸延期之日起至日曆月中數字上相應的日期結束的期間，也就是之後的一個月、三個月或六個月，由借款人選擇；前提是：
(a) (a)如果任何計息期本應在非營業日的日期結束，則該計息期應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該計息期轉入另一個日曆月，在該日曆月中，該計息期應在前一個營業日結束；
(b) (b)除本定義第(C)款另有規定外，自一個日曆月的最後一個營業日(或該日曆月在該利息期末的某一日沒有相應的日期)開始的任何利息期間應在該日曆月的最後一個營業日結束；和
(c) (c)任何類別的循環貸款的任何部分的利息期限不得超過該類別的承諾終止日期。
(D)沒有根據本定義臨時刪除的男高音第
3.05(D)節應在任何貸款通知中提供，以供在該期限不可用期間使用。
出於本協議的目的，信用延期的日期最初應為進行該信用延期的日期，此後應為該信用延期最近一次延續的生效日期。
“利率決定日期”是指，就任何利息期間而言，在該利息期間的第一天之前兩(2)個營業日的日期。
“利息類型”是指在用於任何循環貸款時，該循環貸款的利率是否參照倫敦銀行同業拆借利率調整後的期限SOFR或基本匯率
。
“投資”是指對任何人的任何股本、債券、票據、債務、債權證或其他債務證券或對其進行的任何其他投資的任何墊款、貸款、信貸(以擔保或其他方式)或出資，或購買(包括以股權融資)。
“首次公開發行”是指在(A)GAFL或(B)任何人(I)在緊接
之前是GAFL的全資子公司的普通股首次公開發行完成
首次公開募股及(Ii)(A)借款人，(B)CWA，(C)GA百慕大，(D)在緊接IPO前是GAFL保險子公司的每一人，以及(E)在緊接IPO前是GAFL的子公司，直接或間接擁有GAFL任何保險子公司的任何股本的每一人(包括由GAFL的保險子公司擁有的每一家此類子公司)，在第(A)至(E)款的情況下，
為全資附屬公司(廣東證券交易所或有關人士，視情況而定，為“首次公開招股實體”)，在每種情況下，均根據根據證券法向美國證券交易委員會提交的有效登記聲明。
“美國國税局”係指國税局或任何政府當局，其根據《税法》履行其任何主要職能。
“ISDA定義“指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈的、經修訂或補充的2006年ISDA定義 或任何後續的利率衍生品定義手冊
由國際掉期和衍生工具協會，Inc.或類似的繼任者不時 就在那裏。
“簽發通知”是指基本上以附件C-2的形式發出的通知。
“加盟協議”是指實質上以附件L的形式訂立的協議。
“判定貨幣”具有第10.22(B)節規定的含義。
“KKR”是指KKR&Co.Inc.
“知情”是指對任何人而言，負責官員，包括首席財務官、首席執行官總裁、首席財務官、財務主管、高級副總裁或總裁副主管對有關事實、情況或條件的實際瞭解。
“最遲到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何循環貸款或循環承諾的最晚到期日或到期日，包括任何延長的循環承諾或延長循環貸款的最晚到期日或到期日，每種情況下均根據本協議不時延長。
“信用證付款”是指貸款人根據信用證支付的款項。
“信用證風險”是指在任何時候(A)當時所有未開立的信用證未提取的總金額，以及(B)貸款人根據信用證支付的、當時尚未由借款人或其代表償還的所有付款或墊付的總金額。任何循環貸款人在任何時候的信用證風險敞口應等於其在該時間總計信用證風險敞口中按比例分攤的份額。
“貸款人”具有本協議導言中規定的含義，包括根據第10.07條規定的轉讓和假設而成為本協議當事方的任何其他人，但不再是本協議當事人的任何此等人除外
根據一項轉讓和假設，向本合同的一方。如上下文所需，術語“貸款人”包括每個有限前置貸款人和每個參與貸款人。
“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指該貸款人指定為其“貸款辦公室”或“國內貸款辦公室”的一個或多個辦事處。或者“LIBOR Lending Office，”, 視情況而定，在提交給行政代理或第三方或分代理的其他辦公室或辦公室(視情況而定)的行政調查問卷中，貸款人可不時通知借款人和
行政代理。
“信用證”是指貸款人根據本協議簽發或將簽發的備用信用證。每份信用證將是一份
銀團信用證。
“信用證昇華”指的是5億美元。
“信用證使用量”是指，在任何確定日期，(I)當時所有未償還信用證項下可供提取的最高總金額，或此後任何時間可供提取的最高總金額，加上(Ii)貸款人支付但尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款總額的總和。
“倫敦銀行同業拆借利率“是指任何一項有關的利息期限倫敦銀行間同業拆借利率： 率每年除以(I)(A)比率所得每年
年等於所確定的速率通過 管理代理到由洲際交易所基準管理局(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，適用於在路透社屏幕的LIBOR 01頁(或顯示該利率的任何替代路透社頁面)或在此類其他信息服務的適當頁面上不時發佈該利率以取代路透社的存款(在該期間的第一天交付)，
在路透社屏幕的LIBOR 01頁(或顯示該利率的任何替代路透社頁面)上顯示的以美元為單位的期限，確定於上午約11：00。(英國倫敦時間)在該利率確定日，或(B)如果上一條款(A)中提到的利率不可用，則利率為
年利率由行政代理釐定，利率等於應行政代理倫敦分行要求離岸美元市場主要銀行以美元存款(於有關期間的第一天交付)，金額與循環貸款本金相若的美元存款，然後釐定LIBOR利率，其到期日可與截至上午約11：00的有關期間相若。在該利率決定日(英國倫敦時間)，減去(Ii)相當於
(A)一減(B)適用準備金要求的金額；但如果年利率低於零，則就本協議而言，
LIBOR利率將被視為零。
“Libor更換日期
“意味着，如果當時的基準是美元倫敦銀行同業拆借利率這個 出現時間最早的
:
(1) 國際律師協會永久或無限期停止提供所有 美元倫敦銀行間同業拆借利率的Available
男高音；
(2) 的日期。Financial
行為監管局已宣佈，根據a 公開聲明或發佈資料, 所有可用的男高音美元LIBOR 不再具有代表性；或
為免生疑問，如果導致LIBOR更換日期的
事件 發生在與任何裁定有關的參考時間的同一天，但早於參考時間， LIBOR更換日期將被視為已經發生在參考時間之前 這樣的決心。
“許可證”是指與保險業務的經營、所有權或交易有關而需要從任何政府當局獲得的任何許可證、授權證書、許可證或其他授權。
“留置權”係指與任何財產有關的任何擔保權益、抵押、信託契約、質押、質押、轉讓、押記或存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)或任何種類或性質的優惠安排(包括由任何有條件出售或其他所有權保留協議產生、產生或證明的財產、出租人在資本租約或任何融資租約項下的權益，其經濟效果與前述任何條款大體相同)，以及任何或有或有協議，以提供任何前述任何條款，但不包括經營性租賃中出租人的利益，或不以其他方式保證義務的許可下許可人的利益。
就任何參與貸款機構而言，“有限前置貸款機構”是指任何經NAIC批准的銀行，並已根據第2.02(M)節在書面協議中同意代表該參與貸款機構擔任前置銀行，該協議的形式和實質應合理地令行政代理滿意(此類協議，稱為“有限前置貸款機構協議”)。
“有限墊款百分比”是指就任何有限墊款貸款人和任何參與貸款人而言，該有限墊付貸款人與該參與貸款人簽訂的《有限墊付貸款人協議》中所規定的該有限墊付貸款人同意擔任墊付銀行的該
參與貸款人所佔未支取信用證總額的百分比(不超過100%)。
“貸款”是指基本利率貸款或倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款，視情況而定。
“貸款文件”是指本協議以及根據其條款被視為本協議目的的貸款文件、所有循環貸款票據、擔保協議、抵押信用證擔保文件、費用信函和所有延期修改的貸款文件。
“貸款通知”是指實質上採用附件C-1形式的信貸延期通知。
“保證金股票”係指“保證金股票”，該術語在財務報告準則U或X中有定義。
“重大不利影響”是指(A)控股公司及其受限制子公司作為整體的業務、財產、經營結果或狀況(財務或其他方面)發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)任何貸款方在其所屬任何貸款文件項下履行義務的能力受到重大損害；(C)對其所屬任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響；或(D)根據任何貸款文件，行政代理和任何貸款人可獲得或被授予的權利、補救辦法和利益發生重大不利變化。
“實質性債務”是指未償還本金總額不低於75,000,000美元的債務，包括貸方及其各自的受限子公司的所有其他債務(不包括公司間債務、貸款文件中的債務以及只能向借款人的子公司追索的經營性債務，後者是一種特殊目的的人壽保險工具)。
“最低現金抵押品金額”是指，在任何時候，(I)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相當於貸款人當時就已簽發和未償還信用證的信用證風險的103%的金額，以及(Ii)在其他情況下，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的金額。
“最低抵押品金額”是指在任何確定日期，抵押品信用證使用量的103%。
“MNPI”是指有關
控股公司、借款人或其各自的附屬公司或證券的重大非公開信息(在美國聯邦、州或其他適用證券法的含義內)。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司，以及通過合併、合併或收購其全部或幾乎所有資產(包括其幾乎所有的證券評級業務)而繼承該服務的任何人。
“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”，控股公司、其任何子公司或任何ERISA關聯公司對該計劃作出、正在作出或有義務作出貢獻，或在過去六個歷年內已作出或有義務作出貢獻。
“NAIC”是指全國保險專員協會或其任何繼承者，或在沒有全國保險專員協會或此類繼承者的情況下，在美國各州的保險部門、保險專員和類似的政府當局之間履行諮詢、協調或其他類似職能的任何其他協會、機構或其他組織，以促進這些政府當局的做法的統一性。
“NAIC批准的銀行”是指NAIC批准的銀行中最新的“合格美國金融機構名單”(“QUFSI”)上列出的任何銀行。
“自然人”是指自然人或自然人或其親屬的任何公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的自然人。
“淨收益”是指任何人在任何期間的淨收益(或虧損)，除非另有説明，否則該人在根據公認會計準則確定的期間內的淨收益(或虧損)。
“淨值”是指按照公認會計原則確定的任何人的普通股和優先股股東權益總額(計算方法不包括：(1)累計的其他全面收益(虧損)；(2)在生效日期註銷該人資產負債表上的任何商譽所產生的任何費用，只要這些費用是FASB ASC 320(投資-債務和股權證券)和ASC 350(無形資產-商譽和其他)所要求的)；(3)所有非控制權益(按照FASB ASC 160(合併財務報表中的非控制權益)確定)；和(Iv)根據FASB ASC 815-15-55-102(前稱FASB衍生工具實施組B-36)確定的再保險嵌入衍生工具
)。
“新的循環承諾”具有第2.15(A)節規定的含義。
“新的循環貸款”具有第2.15(B)節規定的含義。
“新的循環貸款貸款人”的含義見第2.15(A)節。
“無擔保信用證”是指非擔保信用證。
“非同意貸款人”是指不同意根據第10.01條
修改或豁免的貸款人，該修訂或豁免要求所有或所有受影響的貸款人同意才能生效，以及哪些貸款人同意持有超過50%的循環貸款和循環承諾。
“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。
“非NAIC認可銀行”指任何不是NAIC認可銀行的人士。
“無追索權保險子公司負債”是指保險子公司及其子公司在正常業務過程中因出售或證券化非承認資產、保單貸款、CBO和CMO或其他類似工具和結構而產生的無追索權負債。
“債務”是指根據任何貸款文件產生的對任何貸方的所有墊款和債務、債務和義務，無論是直接或間接的
(包括以假設方式獲得的貸款)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括根據任何
債務人救濟法對任何貸方啟動或對其提起的任何法律程序開始後應計的利息和費用。
訴訟程序，無論這種利息和費用是否被允許在該訴訟程序中索賠。在不限制前述一般性的前提下，貸款方在貸款單據下的義務包括：(A)支付任何貸款方根據任何貸款單據應支付的本金、利息、手續費、費用、費用、律師費、賠償金和其他款項的義務，以及(B)任何貸款方有義務償還任何貸款人可自行決定代表該貸款方支付或墊付的上述任何款項的義務。
“OFAC”的涵義與“禁運人員”的定義相同。
“經營性負債”是指任何人在任何日期(A)就AXXX、XXX和其他類似的人壽或年金準備金要求而欠下的債務，(B)與回購協議和證券借貸有關的債務，(C)其收益被直接或間接用於支持AXXX、XXX和其他類似人壽或年金準備金的直接或間接用途(包括用於為信託提供資金的投資組合的目的)，(D)其收益用於為獨立資產或資產(以及任何有關的對衝工具和資本)提供資金，而該資產或資產池是與該人的其他資產分離的，而根據該人的判斷，該資產有足夠的現金流支付本金和利息，而該人的其他資產被要求支付該本金和利息的風險微乎其微；。(E)就已償付的未開出信用證或開出信用證而言，在正常業務過程中代表任何保險子公司或保險子公司的任何子公司發行，用於
保險監管或再保險目的，(F)欠聯邦住房貸款銀行的債務，或(G)標普或穆迪在評估Holdings時完全排除財務槓桿的債務。
“組織文件”是指(I)就任何公司而言，有關該公司優先股東權利的任何指定證書或文書、任何股東權利協議，(Ii)就任何有限責任公司、成立證書或組織章程及營運協議而言，以及(Iii)就任何合夥、合營企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合營企業或其他適用的成立或組織協議及任何協議、文書、就其成立或組織向其成立或組織所在管轄區適用的政府當局提交或通知，如適用，應提交該實體的任何證書或章程或組織，或在第(I)、(Ii)和(Iii)款的情況下，提交與任何外國子公司有關的同等或類似的組成文件。
“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間現在或以前的聯繫而徵收的税款(但因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據擔保權益收取款項、根據擔保權益收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓循環貸款、循環承諾或貸款文件的權益而徵收的聯繫除外)。
“其他税”指目前或未來的任何記錄税、印花税、法院税或單據税或任何其他消費税、銷售税或財產税、收費或類似的
税，這些税是因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或由於本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付、履行、執行或登記，或與本協議或任何其他貸款文件有關的其他事項而產生的，但根據第3.07或10.14節進行的轉讓除外。
“參與者”具有第10.07(D)節規定的含義。
“參賽者名冊”具有第10.07(D)節規定的含義。
“參與貸款人”是指(A)非NAIC認可銀行或(B)因監管限制、法律障礙或任何其他內部或外部限制而無法為借款人及其附屬公司簽發信用證的任何貸款人，在這兩種情況下，有限前置貸款人已同意根據“有限前置貸款人”的定義和第2.02(M)節作為前置銀行。
“愛國者法案”具有第10.17節規定的含義。
“收款方”的含義與第9.14(A)節賦予的含義相同。
“PBGC”是指養老金福利擔保公司或根據ERISA繼承其任何主要職能的任何政府當局。
“養老金計劃”是指符合ERISA第四章的養老金計劃(如ERISA第3(2)節所述)，該養老金計劃是控股公司、其任何子公司或任何關聯發起人或維持的，或其正在或有義務向其作出貢獻的養老金計劃，或在多僱主計劃的情況下(如ERISA第4064(A)節所述)在緊接
之前五(5)個計劃年內的任何時間進行了繳費。
“許可持有人”指KKR及其子公司中的任何一家。
“定期術語SOFR確定日”的含義與“術語”的定義。
“允許的互換義務”是指任何保險子公司根據互換合同存在或產生的所有義務(或有或有)；只要(X)滿足下列各項標準：(A)該人在正常業務過程中承擔(或曾履行)該等義務，且符合該人過去的做法
以管理與該人所持有的負債、承諾或資產相關的風險，或該人與本協議未予禁止的證券回購計劃一起發行的證券的價值變化
；及(B)該等掉期合約並無任何條款(“走開”條款)免除非違約方就未完成的交易向違約方付款的義務，或(Y)該等義務是由該人在正常業務過程中訂立的，且符合該人過往的做法，以轉移原本可透過保險或再保險轉移的風險。
交易(並且是這種人的既定業務)，而不是為了投機或採取“市場觀點”的目的。
“個人”是指個人、合夥企業、公司、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、政府主管部門或者其他任何性質的實體。
“計劃”是指員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)，由控股或其任何附屬公司發起或維持，或由控股或其任何附屬公司作出、正在作出或有義務作出供款，幷包括任何退休金計劃。
“平臺”具有第6.02節規定的含義。
“投資組合利息豁免”具有第3.01(E)(B)(Iii)節規定的含義。
“首次公開發行後發行”是指首次公開發行後首次公開發行實體的股本，無論是公開發行還是非公開發行。
“預付款通知”是指根據第2.06(E)節以附件J的形式發出的書面通知。
“定價水平”是指“適用保證金”、“適用循環承諾費百分比”和“適用的非擔保信用證費用”定義
中表中所列的定價級別1、定價級別2、定價級別3、定價級別4或定價級別5中的任何一種。
“最優惠費率”是指，在任何時候，年利率由行政代理不時公開宣佈為其最優惠利率。最優惠利率的每一次變動應自開業之日起生效，即該最優惠利率發生變動之日。雙方在此承認，行政代理公開宣佈的最優惠利率是指數利率或基本利率，不一定是向其客户或其他銀行收取的最低或最好利率。
“按比例分攤”是指將(A)貸款人的循環承諾額除以(B)所有貸款人的循環承諾額之和所得的百分比；但如果每個貸款人的循環承諾額已根據第8.02節終止，則每個貸款人的按比例分攤份額應根據緊接終止之前和根據本條款作出的任何後續轉讓生效後該貸款人的按比例分攤份額來確定。
“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。
“購房款債務”是指一個人因購買固定資產或資本性資產而產生的債務，其中的資產是賣方或融資人。
其已取得或保留留置權；但條件是(X)任何該等留置權在該人購買該等資產的同時或之後120天內附連於該等資產上
及(Y)在產生該等債務時，該等債務的本金總額不得超過如此購買的資產的成本加上與其合理相關的費用及開支。
“QFC信用支持”具有第10.24節中規定的含義。
“季度報表”是指任何保險子公司的季度法定財務報表，該財務報表須向其註冊管轄範圍內的保險業監理處(或類似機構)提交，或者，如無此要求，則以保險監理處(或類似機構)允許用於提交季度法定財務報表的財務報表形式提交，並應包含保險監理處(或類似機構)允許在其中披露的財務信息類型，以及提交的所有證物或明細表。
“RBC”指的是加拿大皇家銀行。
“RBCCM”指加拿大皇家銀行資本市場，是加拿大皇家銀行及其附屬公司資本市場業務的品牌名稱。
“參考時間“就當時基準的任何設置而言，意味着如果 這樣的基準是美元LIBOR，上午11：00。(倫敦時間)在該設置日期的前兩個倫敦銀行日。
“登記冊”具有第10.07(C)節規定的含義。
“報銷日期”具有第2.02(H)節規定的含義。
“再保險協議”是指任何保險子公司同意將其根據一項或多項保險、年金、再保險或分拆保單、協議、合同、條約、證書或類似安排承擔的全部或部分責任或持有的資產轉讓或轉讓給另一保險人的任何協議、合同、條約、證書或其他安排。再保險協議應包括但不限於適用部門視為再保險協議、合同、條約、證書或其他安排的任何協議、合同、條約、證書或其他安排。
就任何人而言，“關聯方”是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人(如果此人是合夥企業)、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。
“釋放”是指進入或通過環境的任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、注入、遷移或淋濾。
“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行，或正式認可或
由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者召集。
“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或其規定中規定的任何事件，但PBGC發佈的規定中免除了ERISA規定的30天通知要求的任何此類事件除外。
“所需貸款人”是指在任何確定日期，一個或多個貸款人擁有或持有循環風險和未使用的循環承諾，佔所有循環貸款人循環風險和未使用循環承諾總額的50%以上；但就任何違約貸款人而言，循環風險和未使用循環承諾的總額應在不考慮該違約貸款人的循環風險和未使用循環承諾的情況下確定。
“法律要求”對任何人來説，是指仲裁員或政府當局的任何法律(法定或普通)、條約、規則或條例或裁定，以及所有政府當局施加的命令和所有適用的限制，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有法律約束力，或該人或其任何財產受
約束。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“負責人”是指信用方的首席執行官、首席財務官總裁、財務主管、財務根據貸款方負責人簽署的任何貸款文件交付的任何文件，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。除另有説明外，“負責人”係指
控股公司的負責人。
“限制支付”的含義如第7.07節所述。
“受限制附屬公司”指非受限制附屬公司以外的任何附屬公司；但當任何非受限制附屬公司不再是非受限制附屬公司時，該附屬公司應包括在“受限制附屬公司”的定義內。
“循環承諾”是指貸款人作出或以其他方式為本協議項下的任何循環貸款提供資金並簽發信用證的承諾(或者，就參與貸款的貸款人而言，根據第2.02(M)節獲得本協議項下信用證的參與權)，而“循環承諾”是指所有貸款人的此類承諾。每家貸款人的循環承諾額(如果有)載於附錄A或適用的轉讓與假設或合併協議(視情況而定)，可根據本條款和條件進行任何調整或減少。截至生效日期的循環承付款項總額為1,000,000,000美元。
“循環承諾期”是指自生效之日起至承諾期終止之日止的期間。
“循環風險敞口”是指，就任何貸款人而言，截至任何確定日期，(A)該貸款人的循環貸款的未償還本金總額和(B)該貸款人就所有信用證開具的信用證的使用總額。
“循環貸款人”是指具有循環承諾的貸款人。
“循環貸款”是指貸款人根據第2.01(A)款向借款人發放的貸款。
“循環貸款票據”是指附件B形式的本票，該本票可隨時修改、重述、補充或以其他方式修改。
“標準普爾”是指標準普爾評級服務公司，即標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務，以及通過合併、合併或收購其全部或幾乎所有資產(包括實質上所有評級證券業務)而繼承該業務的任何人。
“SAP”對於任何保險子公司而言，是指保險業監理官(或其他類似機構)在該保險子公司的管轄範圍內為與該保險子公司相同類型的保險公司編制年度報表和其他財務報告而規定或允許的法定會計做法，適用於截至該報表或報告提交之日的情況
。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。
“擔保當事人”具有擔保信用證擔保和控制協議中規定的含義。
“證券法”係指1933年證券法及其頒佈的條例。
“安全和控制協議”是指借款人、行政代理人和託管人之間的安全和控制協議，自生效之日起生效。
“單一僱主養老金計劃”是指符合ERISA第四章的養老金計劃(如ERISA第3(2)節所界定)，但多僱主計劃除外，由控股公司、其任何子公司或任何ERISA關聯公司發起或維持，或控股公司、其任何子公司或任何ERISA關聯公司對其作出或有義務作出貢獻或合理地預期有責任承擔責任的養老金計劃，
包括因在過去五年中的任何時間曾是ERISA第4063條所指的主要僱主或因被視為ERISA第4069條規定的出資保薦人而承擔的任何責任。
“SOFR”指，就任何工作日而言，相當於有擔保隔夜融資利率的年利率已公佈的營業日由SOFR管理員管理的as
在SOFR署長的網站上，目前為 http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)
由SOFR管理人不時地識別為這樣)。.
“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款。
“指定貨幣”具有第10.22(A)節規定的含義。
“指定地點”具有第10.22(A)節規定的含義。
“附屬債務”是指在償債權利上從屬於該等債務的控股或任何受限制附屬公司的任何債務。
“附屬公司”是指任何公司、公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、合資企業、信託、協會或其他非法人組織，而該人及其附屬公司直接或間接擁有(A)在一般情況下具有一般投票權的所有類別股份或股票的合計投票權
以選舉董事會多數成員，(B)投票權或管理權益(如屬合夥企業，指普通合夥人)，如果它是合夥企業、合資企業或類似實體，(C)受益人權益，如果它是信託、協會或其他非法人組織，或(D)投票權或管理成員權益，如果它是有限責任公司。除另有説明外，“附屬公司”指控股公司的附屬公司。除非另有説明，否則在本文中使用的術語“子公司”不應包括KKR的任何投資組合公司或其任何子公司。為免生疑問，任何控股公司或其任何附屬公司均不得視為KKR或其任何附屬公司的投資組合公司。
“繼承者實體”具有第7.06(C)節規定的含義。
“支持的QFC”具有第10.24節中指定的含義。
“盈餘債券或票據”是指就任何保險子公司而言，該保險子公司發行給控股或其任何子公司的債務證券或票據，其收益經適用部門批准和允許，可全部或部分計入該保險子公司的資本和盈餘，並且在保險業中一般稱為“盈餘票據”。
“掉期合同”是指與利率掉期、基差掉期、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、股票或股票指數掉期或期權、債券、票據或票據期權、利率期權、期貨合約、遠期外匯交易、上限、下限或下限交易、貨幣掉期、交叉貨幣利率掉期、掉期、貨幣期權、信用等任何交易有關的任何協議。
衍生交易或任何其他類似交易(包括訂立任何前述事項的任何選擇權)或前述事項的任何組合，以及與前述事項有關或管限上述任何或全部事項的任何主協議。
“掉期終止價值”，就任何一份或多份掉期合約而言，是指在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力及就該等掉期合約所作抵押品的所有抵押品抵銷權利後，(A)就該等掉期合約結清當日或之後的任何日期而言，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期的該等終止價值。被確定為此類掉期合約按市值計價的金額，由Holdings根據任何認可交易商(可能包括任何貸款人)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。
“辛迪加信用證”是指由所有貸款人(根據本合同規定通過行政代理出具)簽發的單一多銀行信用證，其中每個貸款人作為開證行對該信用證金額的某一特定部分負有若干(但非連帶)義務。
“辛迪加代理人”統稱為加拿大皇家銀行和美國銀行及其各自的繼承人和受讓人。
“合成購買協議”指任何協議，根據該協議，控股或其任何附屬公司有義務或可能有義務支付：(A)任何第三方向除控股或其任何附屬公司(保險附屬公司的附屬公司但本身不是保險附屬公司)以外的人購買控股或其任何附屬公司(保險附屬公司的附屬公司但本身不是保險附屬公司)的任何股本或附屬債務(保險附屬公司的附屬公司但本身不是保險附屬公司的任何附屬公司除外)的任何付款。或(B)任何付款，其款額是參照任何該等股本或附屬債務在任何時間的價格或價值而釐定的；但(I)任何規定只向Holdings或其任何附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員或僱員(或其繼承人或遺產)支付的影子股票或類似計劃，以及(Ii)第7.02節
所允許的關於出售Holdings子公司的任何股本的任何此類協議，在任何一種情況下均不得被視為合成購買協議。
《税收優惠支付協議》是指借款人之間的税收優惠支付協議，日期為2013年4月30日，借款人之間以付款人廣豐為中間擔保人，廣豐為父母擔保人，高盛為收款人。
“納税狀況證明”具有第3.01(E)(B)(Iii)節規定的含義。
“税收”是指任何政府當局目前或未來徵收的所有税款、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他
收費，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。
“術語SOFR”是指，對於適用的相應期限， 參考時間，
基於SOFR的前瞻性期限利率已被選中的或
由相關政府機構推薦；只要該費率顯示在 屏幕或其他信息
不時發佈由 行政代理的合理裁量權。
“期限SOFR通知“
指管理代理向貸款人發出的通知 以及發生期限SOFR轉換事件的借款人。
(A)對於SOFR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率相當於適用利息期的
日(該日，“定期SOFR期限確定日”)，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由SOFR管理人公佈的；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是由SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由SOFR期限管理人發佈，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，以及
(b) “術語SOFR轉換事件“指由行政當局作出的決定 代理：(A)術語SOFR已被相關部門選擇或推薦使用 Governmental
機構，(B)SOFR一詞的管理在行政上是可行的 行政代理和(C)美元LIBOR的更換日期 發生導致根據
進行基準更換第3.05節這不是術語 索夫。f或關於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的SOFR參考利率在
日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00(紐約時間)任何基本匯率條款SOFR確定日適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考匯率，且未出現與條款SOFR參考匯率相關的基準更換日期，則SOFR期限將是由SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限SOFR的期限SOFR參考利率將由SOFR期限管理人發佈。
“SOFR調整”是指每年等於0.10%的百分比。
術語Sofr管理員是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限(CBA)(或SOFR參考匯率條款的繼任者由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)。
“術語SOFR參考比率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率.
“總資本”指(A)“債務與總資本比率”定義第(A)款所述的數額加上(B)適用人的淨資產。
“循環承付款的總使用量”是指在確定之日，(1)所有未償還循環貸款本金總額加上(2)信用證使用量之和。
“交易”是指(I)每一方當事人簽署、交付和履行貸款單據，(Ii)借款、使用貸款收益和簽發信用證，以及(Iii)支付與上述有關的費用和開支。
“交易方”具有第5.07(D)節規定的含義。
“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。
“無基金養卹金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)條規定的養卹金計劃福利負債超過該養卹金計劃資產現值的部分，該數額是根據《守則》第430節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所採用的假設而確定的。
“統一商法典”係指紐約州不時施行的統一商法典；Provided
如果任何有擔保的信用證抵押品上的任何擔保信用證留置權的完美性或不完備性的效果或優先權受紐約以外司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“統一商法典”是指為本協議有關完善的規定的目的，在該其他司法管轄區不時有效的統一商法典。完美、不完美或優先的效果。
“United States”和“U.S.”每一項都是指美利堅合眾國。
“非限制性附屬公司”是指(A)控股公司董事會(或類似的管理機構)指定的任何附屬公司，或(B)如該附屬公司是借款人的附屬公司，則根據第6.14節，借款人在下列情況下被指定為非限制性附屬公司
茲註明日期。控股或借款人可指定任何附屬公司(包括任何現有附屬公司及任何新收購或新成立的附屬公司)為不受限制的附屬公司，除非該附屬公司或其任何附屬公司擁有控股公司或任何附屬公司(須如此指定的附屬公司的任何附屬公司除外)的任何股本或債務，或對其任何財產擁有或持有任何留置權；只要(I)(I)(A)被指定的附屬公司及(B)其附屬公司在指定之時及其後並未就任何債務而產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接承擔責任，則(br}貸款人可追索控股公司或任何受限制附屬公司的任何資產)，(Ii)控股公司或借款人均不得指定(A)借款人，(B)任何保險附屬公司或(C)控股的任何附屬公司或直接或間接擁有任何保險附屬公司(包括控股的任何該等附屬公司或保險附屬公司本身擁有的借款人)的任何股本的借款人，均為非受限制附屬公司；及(Iii)為免生疑問，於生效日期不得有任何不受限制的附屬公司。
“美國銀行”指的是美國銀行全國協會。
“美國特別決議制度”具有第10.24節規定的含義。
“美元LIBOR“指倫敦銀行間同業拆借美元利率。
“美國政府證券營業日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門因交易美國政府證券而關閉整個
日以外的任何日子。
任何人士的“有表決權股份”是指該人士的股本，該人士有權在該人士的董事會或類似管治機構的選舉中投票(不論在任何時候或只有在高級股份或其他相關股權因任何意外情況而沒有投票權的情況下)。
“到期加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)產品的總和，乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金付款的金額，包括最終到期日的付款，乘以(Ii)從該日期到償還債務之間的年數
(計算到最接近的十二分之一)；乘以(B)該債務當時的未償還本金金額。
“富國銀行”指北卡羅來納州富國銀行。
“WFS”指富國證券有限責任公司。
“全資子公司”是指所有股本(除董事和國民
公民符合資格的股份或法律規定由另一人持有的類似的最低限度的股份外，在每種情況下，均由控股公司或一家或多家其他全資子公司，或兩者兼有)實益擁有的任何人。
“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法可以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，就好像已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該責任或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力有關的任何義務。
第1.02節其他解釋規定..
(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。
(B)“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似的詞彙是指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款；除非另有説明，否則第(1)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(2)款、第(3)款、第(2)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、
(C)(I)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、契據、通知和其他文字，無論有何證據。
(2)“包括”一詞並非限制性的，而是指“包括但不限於”。
(3)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及
，包括“至”及“至”等字，而“至”及“至”各指“至”但不包括在內，而“透過”一詞則指“至及包括”。
(Iv)“遺囑”一詞須解釋為與“將”一詞具有相同的涵義和效力。
(D)除非本協議另有明確規定或文意另有規定，(I)對協議(包括本協議)和其他合同文書的提及應被視為包括對其的所有後續修訂和其他修改，但只有在任何貸款文件的條款不禁止此類修改和其他修改的範圍內，(Ii)對任何法規或條例的提及應被解釋為包括合併、修訂、取代、補充或解釋法規或條例的所有法定和監管條款，(Iii)本文中對個人的任何提及應被解釋為包括該人的許可繼承人和受讓人，以及(Iv)“財產”一詞應被解釋為指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
(E)本協定的標題和標題僅供參考，不影響本協定的解釋。
(F)本協議和其他貸款文件可以使用幾種不同的限制、測試或衡量標準來規範相同或類似的事項。所有此類限制、測試和
測量都是累積性的，應按照各自的條款執行。
(G)本協議和其他貸款文件是行政代理、借款人和其他當事人之間談判的結果，並經其律師審查，
是各方的產物。因此，不應僅僅因為行政代理人蔘與其準備工作而將其解釋為對貸款人或行政代理人不利。
第1.03節貸款分類。就本協議而言，貸款可按利息類型分類和引用(例如，倫敦銀行同業拆借利率
費率SOFR Loan“)。
第1.04節會計原則..
(A)除非文意另有明確要求，否則本協議中未明確定義的所有會計術語的解釋，以及本協議所要求的所有財務計算均應按照不時生效的公認會計準則(GAAP)進行，並應一致適用。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括任何財務契約的計算)而言，Holdings及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應計入財務會計準則ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。
(B)在本文中，凡提及任何人士的年度報表的特定欄、行或章節，在適當的情況下，應被視為對該人的季度報表的相應欄、行或章節的引用，或如不存在該等對應的欄、行或節，或如有任何報告表格更改，則視為對該報表所指的對應項目的引用。如果本文中引用的年度報表或季度報表的欄、行或節從適用於2020年年度報表或2021年3月31日季度報表的欄、行和節中更改或重新編號，則所有此類引用應視為對重新編號或更改的欄、行或節的引用。
(I)如果在本協議日期之後的任何時間，對GAAP或控股公司的會計做法進行了任何重大改變，而該改變將在任何重大方面影響對遵守本協議所述契諾的確定，則控股公司應將這一改變通知行政代理，行政代理應真誠地談判修改該契約，但須經所需貸款人批准，以使控股公司和貸款人恢復到實施該重大改變之前的地位；但如果
控股公司和管理代理機構在實施此類重大變更後六十(60)天內未能達成協議，則應允許管理代理機構真誠行事，在每個
案例中，經所需貸款人批准後，向
本協議合理確定的契約對於將控股公司和貸款人恢復到其實施前的地位是必要的。
第1.05節分區..
(A)僅就第6.11和7.02節而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或分部計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股本持有人組成。
第1.06節税率.LIBOR利率貸款和基本利率貸款的利率(當參考基本利率定義的(C)條款確定時)可以參考LIBOR利率來確定，LIBOR利率源於倫敦銀行間同業拆借利率。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率的管理人--洲際交易所基準管理局和監管機構--金融市場行為監管局在公開聲明中宣佈：(A)1周和2個月期限設置為2021年12月31日，以及(B)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月的期限設置為2023年6月30日。在此類公告中未確定IBA
的繼任管理員。因此，該等期限的倫敦銀行同業拆息利率有可能在緊接該等日期後開始生效，或可能不再被視為釐定倫敦銀行同業拆息貸款利率或基本利率貸款利率的代表性參考利率(如參考基本利率定義第(C)款而釐定)。不能保證公告中規定的日期不會改變，也不能保證IBA或FCA不會採取可能影響任何倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、構成或特徵的進一步行動。自本協議發佈之日起，公共部門和私營部門的行業倡議一直並在繼續, 正在實施新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。如果倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他當時的基準利率不再可用，或在第3.05節規定的某些其他情況下，該第3.05節提供了確定替代利率的機制。管理工程師將 及時通知借款人根據第3.05節，倫敦銀行同業拆息貸款利率和基本利率貸款利率(當參考基本利率定義第(C)款確定時)的基準利率的任何變化。但管理代理不保證或承擔任何責任，也不對(iA)繼續、管理、提交、計算或任何其他與下列事項有關的事項倫敦銀行間同業拆借利率術語SOFR參考速率，調整後的術語SOFR或術語SOFR或其任何組成部分定義或費率在其定義中所指的，或關於任何替代方案，可比或繼任者對其進行評級，或替換率其中它(包括
當時的任何基準 或任何基準替換)，包括是否有任何
這種替代、繼任者或替代參考文獻匯率(包括任何基準替換)，根據第(Br)3.05節可以調整，也可以不調整，將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，倫敦銀行同業拆借利率或任何其他基準利率，或具有相同的數量或流動性做vt.的.倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他術語SOFR參考
匯率、調整後期限SOFR、期限SOFR或任何其他基準在其停止或不可用之前，或(IIB)
下列各項的效果、實施或組成基準替換順應變化。T行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的
交易，且此類交易可能對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定術語SOFR參考匯率、調整後的術語SOFR或術語SOFR或任何其他基準、
其任何組成部分定義或其定義中所指的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何
類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
第二條
學分
第2.01節循環貸款..
(A)循環承諾。在循環承諾期內，在符合本協議條款和條件的情況下，每個有循環承諾額的貸款人分別同意以美元向借款人發放循環貸款；但在實施任何循環貸款後，循環承付款的總使用量在任何情況下都不得超過當時有效的循環承付款。根據第2.01(A)節借入的款項可在循環承諾期內償還和再借入。每筆循環承付款應在承付款終止之日到期，所有循環貸款以及本合同項下與循環貸款和循環承付款有關的所有其他款項應在不遲於該日期全額償付。
(B)用於循環貸款的借款機制。
(I)除根據第2.02(H)或2.02(L)(Vi)節的規定外，循環貸款的最低總額應為2,500,000美元，超出該數額的1,000,000美元應為1,000,000美元的整數倍。
(Ii)當借款人希望貸款人進行循環貸款時，借款人應在不遲於上午10：00向行政代理交付一份完全籤立並交付的貸款通知。(紐約時間)(A)倫敦銀行同業拆借利率 費率SOFR貸款，
至少在建議借款日期前三(3)個工作日，(B)在本金總額為一筆或多筆基本利率貸款的情況下
超過100,000,000美元，至少提前一(1)個營業日，以及(C)一筆或多筆本金總額等於或小於100,000,000美元的基本利率貸款；但如果該借款日期是生效日期，則該借款通知可在行政代理就以下事項商定的三(3)個營業日內送達倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款。
除本合同另有規定外，循環貸款的貸款通知倫敦銀行同業拆借利率SOFR Loan
在相關利率決定日及之後不可撤銷。
(Iii)收到有關循環貸款的每份貸款通知的通知，連同每名貸款人所佔的按比例計算的金額(如有)，連同適用的利率，應由行政代理以傳真或其他電子通訊方式以合理迅速的方式提供給每名適用的貸款人，但(br}行政代理須於上午10：00前收到該通知。(紐約市時間)不遲於下午3點(紐約市時間)(如果是根據第2.01(B)(Ii)(C)節交付的貸款通知，則為中午12點(紐約市時間))，即行政代理收到借款人的貸款通知的同一天。
(Iv)每個貸款人應在不遲於中午12：00(紐約市時間)向行政代理提供其循環貸款金額(如果是根據第2.01(B)(Ii)(C)節交付貸款通知的基準利率貸款，則不遲於下午2：00。(紐約市時間))在適用的借用日期，通過電匯當天的美元資金，在行政代理的
辦公室。除本協議另有規定外，在滿足或免除本協議規定的前提條件後，行政代理應在適用的借款日期向借款人提供此類循環貸款的收益，方法是：
將與行政代理從貸方收到的所有此類循環貸款的收益等同的美元金額記入借款人在行政代理辦公室的賬户或借款人以書面形式指定給行政代理的其他一個或多個賬户。
第2.02節信用證的簽發..
(A)信用證。在循環承諾期內，在符合本合同條款和條件(包括第2.02(M)節)的情況下，貸款人應簽發以借款人為申請人的信用證(或只要借款人是共同和多個共同申請人，則任何附屬公司均為申請人；但就任何此類子公司而言，借款人應至少在借款人交付作為申請人的第一份信用證的開具通知之前至少七(7)個工作日，以書面形式向行政代理指定該子公司為信用證申請人，且任何貸款人應已獲得銀行監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢法(包括《愛國者法》)合理確定所需的文件和其他信息。為支持控股公司和/或其子公司的義務，至少應在該發行通知交付前至少五(5)個工作日以書面形式提出合理要求。
總金額達到但不超過信用證昇華；但條件是：(I)每份信用證應是以美元計價的備用信用證；(Ii)
每份信用證的規定金額不得低於500,000美元或行政代理可接受的較小金額；(Iii)在此類簽發生效後，循環承諾的總使用量在任何情況下都不得超過當時有效的循環承諾；(四)信用證生效後，信用證使用量不得超過信用證的昇華；(五)任何擔保信用證生效後，擔保信用證總抵押品金額不得低於最低擔保信用證總抵押品金額；(Vi)在任何情況下，任何信用證的到期日不得晚於承諾終止日期前五(A)天中較早的
(除非該信用證在簽發之日已以最低現金抵押品金額進行現金抵押，為免生疑問，信用證的到期日不得晚於十二(12)個月(或，如適用部門要求，承諾終止日期後十三(13)個月)和(B)此類信用證開具之日起一(1)年的日期(或，如果適用部門要求的話, 自信用證簽發之日起十三(13)個月)；(Vii)如果任何信用證的簽發違反了法律的任何要求，則在任何情況下不得開立該信用證；(Viii)在任何情況下，如果該信用證在其他情況下是行政代理以其合理的酌情決定權不能接受的，則不得開立該信用證；以及(Ix)每份信用證應基本上採用行政代理的習慣格式；此外，在未經各貸款人事先同意的情況下，不得開具會改變貸款人在信用證項下義務的若干性質而非連帶性質的信用證，且在符合第2.02(M)款的規定下，每份信用證應由在簽發時有循環承諾的所有貸款人作為單一的多銀行信用證開具，但各貸款人在信用證項下的義務應是數個而非連帶的。基於其在該信用證未開立總金額中的比例份額(受第2.02(M)節的約束)。在符合上述規定的情況下，行政代理可以同意信用證將自動延長一個或多個連續期限，每次不超過一年，除非行政代理選擇不延長任何此類額外的
期限；前提是：(I)行政代理收到貸款人或借款人關於違約事件已經發生的書面通知，並且在行政代理必須選擇允許延期之前至少兩(2)個工作日仍在繼續；此外，如果信用證不續期
, 行政代理應通知借款人和信用證受益人這種不續期，或(Ii)續期將晚於承諾終止日期前五(5)天(除非該信用證在續期之日已以最低現金抵押品金額進行現金抵押，為免生疑問，信用證的到期日不得晚於承諾終止日期後十二(12)個月(或，如果適用部門要求，則不遲於承諾終止日期後的十三(13)個月))。
(B)發出、修訂、續期或延期通知。當借款人希望開立信用證(或修改、續簽或延期未完成的信用證)時，借款人應向行政代理遞交一份開具通知，要求開具信用證，或指明需要修改、續簽或延期的信用證，並註明(I)開具、修改、續簽或延期的日期(視具體情況而定)(應為營業日)，(Ii)信用證的開具日期
將到期(應符合第2.02(A)節)，(Iii)信用證的金額，(Iv)受益人的名稱和地址，(V)在簽發信用證的情況下，該信用證是非擔保信用證還是擔保信用證，以及(Vi)其他條款和條件(以及準備、修改、續期或延期所需的其他信息)，視情況而定)該信用證不遲於上午11：00。(紐約市時間)至少十(10)個工作日，或行政代理在任何特定情況下可能同意的較短期限，在建議的發佈、修改、續訂或延期日期(視情況而定)之前。在行政代理收到發行通知後，行政代理應以循環承諾的方式向每個貸款人交付該發行通知的副本；provided
表示，任何未能交付或延遲交付該發行通知副本的情況不應解除任何貸款人在第2.02節項下的義務。對於任何質押式信用證的請求，借款人應在上午11：00之前向行政代理交付一份質押式信用證質押證。(紐約市時間)在緊接該擔保信用證發行日期的前一個營業日，
確認生效後的擔保信用證總抵押品金額等於或超過最低擔保信用證總抵押品金額。如果管理代理提出請求, 借款人還應以行政代理的標準格式提交與任何信用證申請相關的信用證申請。如果本協議的條款和條件與借款人向行政代理提交的任何形式的信用證申請或與行政代理簽訂的與任何信用證有關的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。在簽發、續期或延期任何信用證或修改或修改信用證時，行政代理應以循環承諾的方式通知每一貸款人開出該信用證以及該貸款人在該信用證中各自的信用證風險金額，並向該貸款人交付一份該信用證的副本；但任何未能發出或延遲發出該通知或未能交付或延遲交付該信用證副本的行為，不應解除任何貸款人在第2.02節項下的義務。
(C)貸款人的義務。就任何信用證而言，任何貸款人在該信用證項下的義務應為數項，而不是連帶的，且在任何時候都應為該貸款人在該信用證未提取總金額中按比例分攤的金額(受第2.02(M)條的約束)，每份信用證均應明確規定。
(D)按比例調整份額。在(I)本協議項下每次增加一個新的貸款人，(Ii)貸款人根據本協議作出的循環承諾的每一次變更，以及(Iii)貸款人作為參與貸款人的地位每次發生變化時，則在未經受益人同意的情況下，除非該信用證或適用法律(如果適用，包括適用的跟單信用證統一慣例)要求，否則行政代理應立即修改該信用證，以指明作為信用證當事人的貸款人，在該
事件生效後，以及該等貸款人在該修訂生效之日各自按比例持有的股份(受第2.02(M)節的約束)。然而，行政代理和貸款人承認，對未完成信用證的修改可能不會立即生效，可能需要徵得
此類信用證的受益人。因此，無論信用證是否按本協議所述進行修改，貸款人同意，他們應買賣股份或以其他方式相互支付或實施此類付款(但通過行政代理)，以便貸款人支付信用證項下的提款和借款人支付貸款人支付的信用證付款及其利息，但本合同另有明確規定的除外(包括關於有限預付貸款人和違約貸款人)，在每種情況下，貸款人根據貸款人不時有效的循環承諾分擔。
(E)信用證的簽發和管理。就每份信用證而言，該信用證應由行政代理以該信用證的貸款人的名義、代表該信用證的貸款人並作為其事實上的代理人籤立和交付，行政代理人應作為每一貸款人的代理人，以(I)接收受益人在該信用證項下提交的匯票、其他付款要求和其他單據，(Ii)確定該匯票是否、要求和單據符合信用證的條款和條件，並(Iii)通知貸款人和借款人已開出有效的匯票和相關付款的日期；但行政代理對該信用證項下的任何付款不承擔任何義務或責任，每份信用證均應明確規定。每一貸款人在此不可撤銷地指定並指定行政代理人為其事實上的代理人，通過擔任行政代理人的任何正式授權人員籤立並以該貸款人的名義並代表該貸款人交付將由貸款人出具的每份信用證(連同其任何修改、延期或續期)。應行政代理人的要求，每個貸款人應立即向行政代理人提供授權書或任何此類信用證受益人可能合理要求的其他證據，以證明行政代理人有權作為該貸款人的事實代理人簽署和交付每份信用證(連同其任何修改、延期或續簽)。
(F)行政代理對提款和付款請求的責任。在決定是否承兑受益人在任何信用證項下的任何提款時，行政代理應只負責以合理的謹慎檢查根據該信用證交付的單據，以確定它們表面上是否與該信用證的條款和條件基本相符。在借款人和行政代理人之間，借款人承擔行政代理人開具的信用證的行為、遺漏或濫用的所有風險，這些信用證的受益人應各自承擔。為進一步説明但不限於前述規定，行政代理不對以下事項負責：
(I)任何一方就任何此類信用證的申請和簽發而提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，或受益人提交的與任何此類信用證項下的提款有關的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據實際上在任何方面或所有方面都應被證明是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的；(Ii)轉讓或轉讓或看來轉讓或轉讓任何該等信用證或其下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，而該等票據可能因任何原因而全部或部分被證明為無效或無效；。(Iii)
任何該等信用證的受益人未能完全符合使用該信用證所需的任何條件；。(Iv)錯誤、遺漏、
通過郵件、電報、電報、電傳或其他方式傳輸或交付任何信息的中斷或延遲，無論這些信息是否為密碼；(V)技術術語的解釋錯誤；(Vi)在根據任何此類信用證或其收益開具任何單據所需的任何單據的傳輸或延遲方面的任何損失或延遲；(Vii)受益人對根據該信用證提取的任何收益的任何此類信用證的誤用；或(Viii)因行政代理人無法控制的原因而產生的任何後果，包括任何政府行為；以上任何事項均不得影響、損害或阻止授予行政代理人在本協議項下的任何權利或權力。在不限制前述規定的情況下，行政代理根據信用證或根據信用證交付的任何文件和證書而採取或不採取的任何行動或與信用證或根據信用證交付的任何文件和證書有關的任何行動，如果出於善意(根據紐約州通過的《統一商法典》第5條的定義)採取或遺漏，則行政代理不應對借款人承擔任何責任。即使第2.02(F)節有任何相反規定，借款人仍應保留其對行政代理可能擁有的任何權利，以賠償借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內放棄這些索賠)，完全是由於行政代理在確定根據任何信用證交付的單據是否基本上符合最終裁決所確定的條款方面存在嚴重疏忽或故意不當行為。, 有管轄權的法院作出的不可上訴的判決。
(G)支付程序。行政代理應在收到後的合理時間內審查所有據稱代表任何信用證項下的付款要求的單據。經審查後，行政代理應立即以電話(以傳真或電子郵件確認)通知每一貸款人這種付款要求。按照第2.02(M)款的規定，對於根據行政代理所確定的任何此類信用證開出的任何適當的提款，每一貸款人應根據其在該信用證和本協議下的責任，就該信用證支付一筆信用證付款，該信用證付款應以美元計入最近一次由其通過通知貸款人為此目的指定的行政代理的賬户。行政代理將通過迅速將收到的相同金額的美元貸記到受益人指定的與該付款要求有關的賬户，從而使任何此類信用證付款
可用於該信用證的受益人。在任何貸款人就任何此類信用證付款後，行政代理應立即通知借款人該信用證付款；但任何未能發出或延遲發出該通知並不解除借款人就任何該等信用證付款向貸款人償付的義務。
(H)借款人償還根據信用證提取或支付的金額。如果借款人已收到根據Section
2.02(G)作出的任何信用證付款的通知，則借款人應在該信用證付款日期後的第二個營業日或之前向行政代理付款，以償還每一貸款人的任何此類信用證付款，但在任何情況下，不得遲於該信用證付款日期(“償付日期”)之後的第三(3)個營業日，金額為美元，並在同一天內支付與該信用證付款金額相等的資金；但沒有發出或延遲發出通知，並不免除借款人的責任。
一旦通知送達，借款人有義務向行政代理和貸款人進行補償；此外，儘管有相反規定，(I)除非借款人在上午10：00之前通知了行政代理，否則本合同中包含的任何規定均不適用。(紐約市時間)在該信用證付款之日，借款人打算用循環貸款收益以外的資金向行政代理償還該信用證付款的金額，借款人應被視為已及時向行政代理髮出貸款通知，要求具有循環貸款承諾的貸款人在償還日以美元為基準提供循環貸款，且(Ii)在滿足或放棄第4.02節規定的條件後，有循環承諾的貸款人應在償付日發放基本利率貸款的循環貸款，其金額為該信用證付款的金額，其收益應由行政代理直接用於償還每個貸款人在該信用證付款中按比例分攤的費用。此外，如果出於任何原因(包括但不限於超過循環承付款的原因)，行政代理在償還日未收到與該信用證付款金額相等的循環貸款收益，則借款人應應要求在同一天向行政代理償還相當於該信用證付款金額超過該循環貸款總額的
金額, 它們是如此被接收的。第2.02(H)節中的任何規定不得被視為免除任何有循環承諾的貸款人根據本條款規定的條款和條件提供循環貸款的義務，借款人應保留因該貸款人未能根據第2.02(H)節提供循環貸款而對該貸款人擁有的任何和所有權利。
(I)絕對義務。借款人代表貸款人向行政代理償還信用證付款和償還貸款人根據第2.02(H)款發放的任何循環貸款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，包括下列任何情況，借款人都應嚴格按照本合同條款付款：(I)任何信用證缺乏有效性或可執行性；(Ii)借款人或任何貸款人可能在任何時間針對任何信用證的受益人或任何受讓人(或任何該等受讓人可能代其行事的人)、行政代理人、貸款人或任何其他人，或就貸款人而言，對借款人提出的任何申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是否與本協議有關，本協議規定的交易或任何不相關的交易(包括借款人或其子公司與獲得信用證的受益人之間的任何基礎交易)；(Iii)在任何信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；(Iv)行政代理根據任何信用證根據匯票或其他單據付款，而該匯票或其他單據基本上不符合信用證的條款；(V)控股公司或其任何子公司的業務、運營、物業、資產、狀況(財務或其他方面)或前景的任何不利變化；(Vi)本協議或本協議任何一方違反本協議或任何其他貸款文件；(Vii)任何其他情況或發生的任何事情, 無論是否類似於上述任何一項；或(Viii)違約事件或違約事件應已發生且仍在繼續這一事實。
(J)彌償。在不重複借款人根據第10.04款或第10.05款承擔的任何義務的情況下，除本協議規定的應付金額外，借款人在此同意保護、賠償、支付和保存無害的行政代理人，使其免受行政代理人可能因下列情況直接或間接而招致或遭受的任何和所有索賠、要求、負債、損害、損失、費用、收費和開支(包括合理的費用、開支和外部律師的支出)：(I)行政代理人開具或錯誤地拒付信用證；除非是行政代理人的重大疏忽或故意不當行為(由具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定)，或(Ii)行政代理人因任何政府行為而未能承兑任何此類信用證下的提款。
(K)現金抵押。如果(I)任何違約事件將發生並且仍在繼續，在借款人收到行政代理或所需貸款人的通知的營業日(或者，如果貸款已根據第8.02節加速，則為信用證風險超過總信用證風險的50%的貸款人)，則借款人應根據本款要求交存現金抵押品
，或(Ii)在任何時候，信用證使用量超過信用證金額，借款人應在行政代理的賬户中存入：以行政代理人的名義，為貸款人的利益，現金金額等於截至該日期的信用證風險(減去擔保信用證使用量)的103%，加上其任何應計利息和未付利息(在第(Ii)款的情況下，現金金額等於超出金額的103%)；但存入此類現金抵押品的義務應在行政代理通知借款人後生效，條件是，一旦發生第8.01節(F)或(G)款所述的任何違約事件，存入此類現金抵押品的義務應立即生效，並且此類保證金應立即到期並支付，而無需要求或其他任何形式的通知。該保證金應由行政代理持有，作為支付非抵押信用證和履行其義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專屬控制權和控制權，包括獨家提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款不得計入利息。該等投資的利息或利潤(如有)應累積在該賬户內。行政代理應將此類賬户中的款項用於償還貸款人在信用證項下未得到償付的任何提款，並且在未如此使用的範圍內，應為滿足借款人此時的信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款已根據第8.02節加速(但須徵得信用證風險超過總信用證風險的貸款人的同意)，用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品, 在所有違約事件得到糾正或免除後的三(3)個工作日內，應向借款人退還該金額(在未按上述方式使用的範圍內)。
(I)根據第2.02(B)節，並在符合第2.02(A)節的規定下，借款人可在信用證簽發前決定信用證是非擔保信用證還是擔保信用證。
(Ii)為保證擔保信用證而提供和質押的現金和合格證券必須存放在一個或多個擔保信用證抵押品賬户中，而該等現金和合格證券將存放在該等擔保信用證抵押品賬户中，作為支付和履行擔保債務的抵押品(定義見擔保信用證擔保和控制協議)。根據《擔保信用證擔保與控制協議》的規定，行政代理將對擔保信用證抵押品賬户擁有獨家控制權和控制權，包括獨家提款權。擔保信用證抵押品賬户中持有的現金和合格證券的利息或利潤，如果有的話，將在該擔保信用證抵押品賬户中累積。行政代理應將持有在擔保信用證抵押品賬户中的現金和合格證券的收益
用於償還貸款人在擔保信用證項下未得到償付的任何提款，並在未如此運用的範圍內，為滿足借款人當時使用擔保信用證的償還義務而持有現金和合格證券。
(Iii)如果在任何歷月的最後一個營業日，擔保信用證總抵押品金額超過最低擔保信用證總抵押品金額，借款人可在該日後兩(2)個工作日內向行政代理提交書面請求，要求返還已擔保信用證抵押品總金額的擔保信用證抵押品賬户中持有的現金和/或合格證券，借款人在書面申請中(按照適用的擔保信用證擔保和控制協議所要求的方式)確定的，等於或小於上述超額部分。行政代理人應在收到借款人的書面請求之日起兩(2)個工作日內，指示適用的託管人將該現金和/或合格證券轉讓給借款人；但在任何此類轉讓生效後，擔保信用證總抵押品金額應等於或超過最低擔保信用證總抵押品金額。借款人無權要求退還，行政代理沒有義務指示任何託管人轉讓以信用證為抵押的抵押品總金額低於100,000美元的現金和/或合格證券。
(Iv)只要未發生違約事件且違約事件仍在繼續或將導致違約，借款人可向行政代理提交書面請求，要求將借款人在該書面請求中指明的持有在擔保信用證抵押品賬户中的現金和/或合格證券替換為借款人在該書面請求中指明的現金和/或合格證券以及借款人在該書面請求中指明的現金和/或合格證券(以適用的擔保信用證擔保和控制協議要求的方式)。行政代理人應在行政代理人收到借款人的書面請求之日起兩(2)個工作日內指示適用的託管人：(I)從借款人那裏收取存款至擔保信用證抵押品賬户
借款人在書面請求中確定的現金和/或合格證券，以及(Ii)借款人在書面請求中確定的向借款人轉讓現金和/或合格證券；但在實施任何此類替代後，擔保信用證總抵押品金額應等於或超過最低擔保信用證總抵押品金額。
借款人無權要求替代，行政代理人也沒有義務指示任何託管人替換已擔保信用證抵押品總金額低於100,000美元的現金和/或合格證券。
(V)只要沒有違約事件發生且仍在繼續或將導致違約，借款人可向行政代理提交書面請求，要求將持有在擔保信用證抵押品賬户中的現金和/或合格證券投資於擔保信用證抵押品賬户，並由借款人在書面請求中指明(以適用的擔保信用證擔保和控制協議所要求的方式)。行政代理應在收到借款人的書面請求之日起兩(2)個工作日內，指示適用的託管人將該現金投資於借款人在書面請求中確定的現金和/或合格證券；但在實施任何此類投資後，擔保信用證總抵押品金額應等於或超過最低擔保信用證總抵押品金額。借款人無權要求投資，行政代理人也沒有義務指示任何託管人投資擔保信用證金額低於100,000美元的現金。
(Vi)借款人應在任何時候使擔保信用證總抵押品金額等於或超過當時的最低擔保信用證總抵押品金額
。如果在任何日期，最低擔保信用證總抵押品金額超過擔保信用證總抵押品金額(這種超額，“擔保信用證抵押品不足”)
(包括由於任何擔保信用證擔保無效的結果)，借款人在任何情況下都不得遲於行政代理通知借款人該
擔保信用證抵押品不足之日(“擔保信用證抵押品不足糾正日”)之後的第五個營業日。轉移到一個或多個擔保信用證抵押品賬户現金和/或合格證券，使擔保信用證總抵押品金額等於或超過最低擔保信用證總抵押品金額；除非借款人在上午10：00之前通知了行政代理，否則本合同中包含的任何相反規定均不適用。(紐約市時間)借款人
打算轉移到一個或多個擔保信用證抵押品賬户現金和/或合格證券，以使擔保信用證總抵押品金額等於或超過最低擔保信用證總抵押品金額的抵押信用證抵押品缺陷糾正日期前一個營業日,
借款人應被視為已及時向行政代理髮出貸款通知，要求有循環承諾的貸款人在抵押信用證抵押品不足糾正日期發放基本利率貸款，其金額應等於該抵押信用證。
抵押品不足，以及(Ii)在滿足或免除第4.02節規定的條件的情況下，有循環承諾的貸款人應在抵押品信用證抵押品不足糾正之日
發放基礎利率貸款的循環貸款，其金額為此類抵押品欠缺，其收益應由行政代理直接轉移到有擔保的信用證抵押品賬户。此外，如果由於任何原因(包括但不限於超過循環承諾額)，行政代理在擔保信用證抵押品缺陷糾正日未收到與該擔保信用證抵押品缺陷金額相同的金額的循環貸款收益，則借款人應在擔保信用證抵押品缺陷糾正日，向行政代理支付一筆美元金額，並在同一天向行政代理支付等同於在該日期作為抵押信用證的所有信用證的抵押信用證實際金額的金額。在行政代理收到相當於在該日期作為抵押信用證的所有信用證的美元金額和當天資金時，就本協議和擔保信用證而言，在該日期作為擔保信用證的每份信用證應不再是擔保信用證，而應自該日期起為非擔保信用證。第2.02(L)(Vi)節的任何規定不得被視為免除任何有循環承諾的貸款人按照本條款和條件提供循環貸款的義務。, 借款人應保留因該貸款人未能根據第2.02(L)(Vi)條提供此類循環貸款而對該貸款人擁有的任何和所有權利。
(M)有限的前置貸款人和參與貸款人。在任何貸款人代表任何參與貸款人以有限責任前置貸款人的身份行事時：
(I)該有限代貸款人依據第2.02(M)節所載該參與貸款人就本協議項下籤發的每份信用證所承擔的義務，(A)為該信用證項下的開證行，以代替該參與貸款人，(B)對該信用證金額負有數項(但非連帶)義務，其金額相當於(1)
該有限代貸方在該信用證未提取總金額中所佔比例份額的總和，加上(2)適用的有限預付款百分比與該參與貸款人在該信用證總未支取金額中的按比例份額的乘積；
(Ii)通過簽發信用證(或對增加信用證金額的信用證進行修改)，在不採取任何進一步行動的情況下，該有限前貸款人或該參與貸款人特此授予該參與貸款人，並且該參與貸款人在此從該有限前貸款人獲得相當於適用的有限預付款百分比與該參與貸款人在該信用證未提取總金額中所佔比例的乘積。考慮到並促進上述規定，該參與貸款人在此無條件地同意為該有限前置貸款人的賬户向行政代理支付適用的有限前置貸款的產品
該有限貸款機構在該信用證項下支付的每筆信用證付款的比例以及該參與貸款人在償付日未得到借款人償付的份額，或因任何原因必須退還給借款人的任何償還款項的比例。該參與貸款人承認並同意其根據第2.02(M)(Ii)條
就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約或違約事件的發生和繼續，或循環承諾的任何減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。行政代理在收到借款人根據第2.02(H)條就該信用證支付的任何
款項後，應立即按照第2.02(M)(Ii)節的規定向該有限代貸款人支付款項，以償還根據本協議就任何信用證購買的任何參與權益，行政代理應將該款項分配給該有限代貸款人和該參與貸款人，視其利益而定。該參與貸款人根據本款就其參與而支付的任何款項，以償還該有限前置貸款人就信用證下的任何提款所支付的任何款項，不得免除借款人根據本協議條款償還該提款金額的義務；
(Iii)如果該參加貸款人是違約貸款人，則該有限墊付貸款人不得出具本合同項下的任何信用證，除非該有限墊付貸款人已與借款人和/或該參加貸款人達成令其滿意的安排，以消除該有限墊付貸款人就本合同項下每份信用證所承擔的風險；和
(Iv)在本協議或任何其他貸款文件中，凡提及該參與貸款人根據本協議簽發信用證，應被視為
指由該有限前置貸款人根據第2.02(M)條代替該參與貸款人簽發信用證。
第2.03節按比例計算的股份。所有循環貸款和所有信用證應由貸款人同時按比例按其各自的比例發放(受第2.02(M)條的約束)，不言而喻，任何其他貸款人對該其他貸款人不履行根據本協議要求提供循環貸款或簽發信用證的義務不負責任，任何貸款人的任何循環承諾也不得因任何其他貸款人違約而增加或減少該其他貸款人根據本協議要求提供循環貸款或簽發信用證的義務。
在每種情況下，第2.02(D)節規定的除外。
第2.04節循環貸款的轉換和延續..
(A)循環貸款每次從一種利息類型轉換為另一種利息類型，以及每次繼續倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款，應在借款人以轉換/延續通知的形式向行政代理髮出不可撤銷的書面通知後進行。
由借款人的一名負責人填寫並簽署。行政代理必須在不遲於中午12：00(紐約市時間)前三個營業日
(3)在任何轉換或繼續的請求日期之前收到每個此類轉換/繼續通知倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款或任何轉換倫敦銀行同業拆借利率 費率SOFR Loans
至基本利率貸款。除本文另有規定外，一個倫敦銀行同業拆借利率 費率SOFR Loan
只能在該項目的利息期的最後一天繼續或轉換倫敦銀行同業拆借利率SOFR Loan.
管理代理應確定適用於任何已轉換或繼續的倫敦銀行同業拆借利率SOFR根據第2.07(C)節提供的貸款。
(B)每份轉換/延續通知應具體説明：(1)借款人是要求將循環貸款從一種利息類型轉換為另一種利息類型，還是要求繼續倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款，(Ii)轉換或延續的請求日期(視情況而定)(應為營業日)，(Iii)將被轉換或延續的循環貸款的本金金額，(Iv)將被轉換為循環貸款的循環貸款的利息類型，以及(V)如果適用，與此相關的利息期的持續時間(每個該等利息期應符合“利息期”定義的規定)。
(C)儘管本協議有任何相反規定，但如果(I)第8.01(A)、(F)或(G)節所述類型的違約事件已經發生且仍在繼續，除非所需貸款人另行同意，或(Ii)任何其他違約事件已發生且仍在繼續，且所需貸款人已提出請求，則每筆循環貸款將在適用於其利息
期結束時轉換為基本利率貸款。
第2.05節附註；貸款賬户..
(A)每個貸款人發放的每筆循環貸款應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個貸款賬户或記錄作為證明。行政代理和每個貸款人保存的貸款賬户或記錄應為貸款人向借款人提供的循環貸款金額及其利息和付款的確鑿證據，且無明顯錯誤。但是，未作記錄或記錄有任何錯誤，不得限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與向借款人發放的循環貸款有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與管理代理的賬户和記錄在此類事項上發生衝突，則管理代理的賬户和記錄應在沒有
清單錯誤的情況下進行控制。
(B)應任何貸款人通過行政代理提出的請求，除貸款賬户外，每家貸款人發放的循環貸款可由一張或多張循環貸款票據證明。每一貸款人應在其循環貸款票據所附的附表上註明其認為已發放的每筆循環貸款的日期、金額和期限，以及借款人支付的每筆本金金額。借款人不可撤銷地授權每個貸款人在其循環貸款票據上背書，每個貸款人的記錄在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的；但貸款人沒有在其上就循環貸款作出批註或在批註上出錯
不得限制或以其他方式影響借款人在本合同或任何此類循環貸款票據項下對該貸款人的義務。
第2.06節提前還款..
(A)可選的預付款。借款人將有權在任何時候提前償還全部或部分貸款，最低金額為2,500,000美元，或超出1,000,000美元的任何倍數，符合第2.06節的規定。
(B)自願減少承諾額。
(I)借款人可在不少於三(3)個工作日的事先書面或電話通知行政代理後(或行政代理同意的較短時間內)，隨時、不時地全部終止循環承付款或永久減少循環承付款的一部分，其數額最高可超過提議終止或減少時循環承付款的總使用量。但循環承付款項的任何此種部分減少應合計為最低數額5,000,000美元和超出該數額的1,000,000美元的整數倍。
(Ii)借款人向行政代理髮出的通知應指定終止或扣減的日期(應為營業日)和任何部分扣減的金額，並應按其所佔比例按比例減少每個貸款人的循環承諾額。
(C)強制性提前還款。借款人應在必要的範圍內不時預付循環貸款和/或現金抵押信用證，以使循環承付款總額在任何時候均不得超過當時有效的循環承付款。
(D)預付款項的申請。
(I)根據第2.06(A)節對循環貸款進行的任何預付款應用於償還借款人所欠的未償還循環貸款。
(2)根據第2.06(C)節對循環貸款的任何預付款應按如下方式適用：
(1)首先，在不永久減少循環承諾的情況下，提前足額償還循環貸款；以及
(2)第二，在不永久減少循環承付款的情況下，提前償還信用證的未償還債務；
(3)第三，在不永久減少循環承諾的情況下，將提前付款的信用證變現；以及
(E)提前還款通知。借款人應在不遲於預付款日期前一(1)個營業日的中午12：00
(紐約市時間)以預付款通知的形式通知行政代理任何貸款的預付款。每份此類提前還款通知不得撤銷(與債務再融資有關的範圍除外)，並應具體説明提前還款日期和
每筆貸款或其部分的本金金額。
(F)將循環貸款的預付款用於基本利率貸款和倫敦銀行同業拆借利率費率SOFR貸款。考慮到每一類循環貸款都是單獨預付的，其任何預付款都應首先適用於基礎利率貸款的全部範圍
，然後再申請倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款，在每一種情況下，都應使借款人根據第3.04節要求支付的任何付款金額降至最低。
第2.07節利息..
(A)除本文另有規定外，每一類循環貸款應自通過償還(不論是加速償還或以其他方式償還)之日起對其未償還本金產生利息，具體如下：
(I)如屬基本利率貸款，按基本利率加適用保證金計算；或
(ii) if a 倫敦銀行同業拆借利率SOFR Loan，
at倫敦銀行同業拆借利率調整後的條款SOFR plus
適用保證金。
(B)釐定任何循環貸款的利率的基準，以及任何循環貸款的利息期倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款，應由借款人選擇，並根據適用的貸款通知或
轉換/延續通知(視情況而定)通知行政代理和貸款人；但借款人不得選擇倫敦銀行同業拆借利率任何信用擴展的術語SOFR，如果此類信用擴展的總金額小於1,000,000美元。
(C)與以下事項有關的披露倫敦銀行同業拆借利率SOFR Loans
在任何時候都不得有超過八(8)個未償還的利息期。如果借款人未能具體説明是基本利率貸款還是倫敦銀行同業拆借利率在適用的貸款通知或轉換/延續通知中的SOFR貸款，這種循環貸款(如果作為倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款)將在當時的循環貸款的當前
利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款(或者，如果作為基本利率貸款未償還，則仍將作為基本利率貸款，或(如果不是，則作為基本利率貸款)。如果借款人沒有指定任何利息期限，倫敦銀行同業拆借利率如果借款人在適用的貸款通知或轉換/延續通知中(或
未能在第2.04(A)節規定的期限內遞交轉換/延續通知)獲得SOFR貸款，則借款人應被視為選擇了一(1)個月的利息期限。在可行的情況下儘快在上午10：00之後。(紐約時間
)
在每個利率確定日期，行政代理應確定(如無明顯錯誤，該決定應為最終的、決定性的並對所有各方都有約束力)適用於倫敦銀行同業拆借利率當時正在確定適用利息期利率的SOFR貸款，並應立即(以書面形式或以書面形式通過電話確認)向借款人和每一貸款人發出通知。在基礎利率貸款未償還的任何時候，行政代理機構應在公佈變更後，立即將行政代理機構用於確定基本利率的最優惠商業貸款利率的任何變化通知借款人和貸款人。
(D)借款人同意就代表借款人的任何信用證付款向每一貸款人支付該貸款人就每筆該等信用證付款所支付的利息，該利息自該信用證付款之日起至借款人或其代表償還該款項之日止(但不包括該日)，利率等於(I)自該信用證付款之日起至但不包括適用的償還日期為止的期間，本協議規定的對基本利率貸款的循環貸款支付的利率，以及(Ii)此後的利率，超過本協議規定的對基本利率貸款的循環貸款支付的利息，年利率為2.00%。
(E)根據第2.07(D)款支付的利息應以365天或366天(視具體情況而定)的一年和應計期間的實際天數計算，並應在要求時以美元支付，或在沒有提出要求的情況下，在信用證項下的相關提款全額償還之日支付。行政代理人收到第2.07(D)條規定的任何利息付款後，應立即按比例將行政代理人就該信用證付款收到的利息按比例分配給每一貸款人，該利息從貸款人支付該信用證付款之日起至(但不包括)借款人償還該信用證付款之日止。
(F)儘管有前述規定，如任何循環貸款的本金或利息，或借款人依據任何貸款文件而須支付的任何費用或其他款額，在到期時仍未支付，不論是在加速或其他情況下，該逾期款額在判決後及判決前，在法律允許的範圍內，無須另行通知，按年利率計算，年利率相等於
(I)如屬循環貸款的逾期本金，2.00%外加第2.07節前幾節規定的適用於此類循環貸款的利率，以及(Ii)對於任何其他金額，加2.00%外加第2.07節前幾節規定的適用於基本利率貸款的利率。
(G)每筆循環貸款的利息應由借款人在該循環貸款的每個付息日拖欠支付；但(Br)(I)根據第2.07(F)節應計的利息應在行政代理的要求下支付；(Ii)在償還或預付任何循環貸款時，所償還本金的應計利息應在還款之日支付；以及(Iii)在將倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款
在本期利息期結束前，此類循環貸款的應計利息應於此類轉換生效之日支付。
(H)儘管本協議有任何相反規定，借款人根據本協議對任何貸款人承擔的義務應受以下限制的限制：在根據本協議計算利息的任何期間內，借款人不得要求支付利息，但僅限於該貸款人訂立合同或接受該等付款會違反適用於該貸款人的任何法律的規定，該法律限制該貸款人可合法訂立合約、收取或收取的最高利息利率，在這種情況下，借款人應按適用法律允許的最高利率向貸款人支付利息，直至本協議項下到期的利息總額等於
本協議規定的利率在任何時候都有效的情況下應支付的利息。此外，如果在全額償還本協議項下的循環貸款時，本協議項下到期的利息總額(考慮到上述規定的增加)少於本協議規定的利率在任何時候都有效的情況下本應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，借款人應向行政代理支付一筆金額，金額等於支付的利息金額與在合法約定、收取或收取的最高利率始終有效的情況下應支付的利息金額之間的差額。儘管如此，貸款人和借款人的意圖是嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，如果任何貸款人簽訂合同，
將收取費用, 或收取超過該貸款人可合法訂立的、收取或收取的最高利率的利息的任何代價，則任何該等超額部分應自動註銷，如該貸款人以前已支付，則應由該貸款人選擇將其用於根據本協議發放的循環貸款的未償還金額，或退還給借款人。
(i) TERM SOFR符合更改。對於術語SOFR的使用或管理，管理代理將有權隨時做出符合要求的更改，即使本協議有任何相反規定或在任何其他貸款文件中，任何實施此類符合性更改的修正案將在沒有任何任何其他方對此採取進一步行動或
同意協議或任何其他貸款文件，除非行政代理已在向借款人提供該等修改通知之日起五個工作日內收到借款人反對該等修改的書面通知。這個行政代理應立即通知借款人以及與SOFR術語的使用或管理相關的任何一致性變更的有效性的出借人。
第2.08節費用..
(A)借款人同意向貸款人支付：
(1)承諾費等於(1)(A)循環承付款與(B)所有未償還循環貸款本金總額(X)加(Y)信用證使用量之間每日差額的平均值，乘以(2)適用的循環承諾費百分比；
(2)信用證手續費等於(1)適用的非擔保信用證手續費乘以(2)所有非擔保信用證項下每日可提取的平均最高金額(無論是否可以滿足任何提取條件，並在#年交易結束時確定
任何確定日期，但在任何情況下明確包括根據第2.02(H)節尚未償還的所有可能已開具的非擔保信用證)；
以及
(3)信用證手續費等於(1)擔保信用證手續費乘以(2)所有擔保信用證項下每日可提取的最高額度的平均總額
所有擔保信用證項下可提取的最高金額(無論是否可以在任何確定日期的營業時間結束時滿足和確定，但無論如何明確地包括所有可能已提取的擔保信用證，但以第2.02(H)節的規定尚未償還的範圍為限)。第2.08(A)節提到的所有費用應以美元支付給行政代理人辦公室的行政代理人，行政代理人收到後應迅速將其按比例分配給每個貸款人(包括每個參與貸款人)。
(B)借款人同意為自己的賬户直接向行政代理支付下列費用：
(I)信用證開具手續費#美元[**]每份開具的信用證；及
(Ii)信用證的任何開立、修改、轉讓或付款的單據和手續費，按照行政代理關於該等收費的標準時間表，以及在開立、修改、轉讓或付款時有效的單據和手續費(視情況而定)。
(C)第2.08(A)節和第2.08(B)節提及的所有費用應按照第2.09(A)節第二句計算。Section
2.08(A)(I)所指的承諾費應在循環承諾期內每年的3月、6月、9月和12月的最後一個工作日(從生效日期後的第一個工作日開始)和承諾終止日期(br})每季度支付一次。第2.08(A)(Ii)、2.08(A)(Iii)和2.08(B)條所指費用應在生效日期至承諾終止日期和停止使用信用證之日之間的期間內，即每年的3、6、9和12月的最後一個營業日
期間每季度拖欠一次，自生效日期後的第一個該日期開始計算。並在承諾終止日期和停止使用信用證之日中較晚的日期；但在該較後日期後累算的任何該等費用，須於要求時繳付。
(D)除上述規定外，借款人應按照借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。此類費用在支付時應全額賺取，在任何情況下均不退還。
第2.09節費用及利息的計算..
(A)當基本利率由行政代理機構的最優惠商業貸款利率確定時，所有基本利率貸款的利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)的一年為基礎，並按實際天數計算。所有其他
[**]=本文檔中包含的某些信息，以“[**]“已被排除，因為它(一)不是實質性的，(二)是註冊人視為私人或
機密的類型。
費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎。利息和費用應在計算利息或費用的每個期間內從第一天
至最後一天計提。
(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對利率的每一次確定都應是決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力。行政代理人應借款人或任何貸款人的要求，向借款人或貸款人(視屬何情況而定)提交一份報表，説明行政代理人在確定任何利率和由此產生的利率時所使用的報價。
第2.10節一般付款..
(A)借款人根據貸款文件支付的所有款項應無條件地支付給任何抗辯、抵銷、補償或反索賠。除非任何貸款文件中另有明確規定，否則借款人根據任何貸款文件應向行政代理支付的所有款項應在行政代理辦公室為貸款人的賬户支付，並應以美元和立即可用的資金支付，不遲於下午2：00。(紐約市時間)在該貸款文件中指定的日期。行政代理將迅速將其按比例分配給每個貸款人的付款份額(或本文明確規定的其他適用份額)
以收到的相同資金分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之前收到的任何付款(紐約市時間)應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。
(B)在符合本協議“利息期間”定義的規定下，凡任何款項在營業日以外的某一天到期，應於營業日後的第(Br)日支付，在此情況下，利息或費用(視屬何情況而定)的計算應計入延長的時間。
(C)除非借款人或任何貸款人在本協議規定須向行政代理支付任何款項的日期前通知行政代理，借款人或貸款人(視屬何情況而定)將不會付款，否則行政代理可假定借款人或貸款人(視屬何情況而定)已及時付款，並可(但不必如此要求)向有權獲得付款的人提供相應的金額。如果事實上沒有以立即可用的資金向行政代理支付此類款項，則：
(I)如果借款人沒有支付該款項，則每一貸款人應應要求立即向該行政代理償還該假定付款中以即時可用資金提供給該借款人的部分，連同自該行政代理向該貸款人提供該款項之日起(包括該日)至該款項以不時有效的聯邦基金利率以即時可用資金償還給該行政代理人之日起的每一天的利息；和
(2)如任何貸款人未能支付上述款項，該貸款人應應要求立即向行政代理支付其可立即動用的款項
資金及其利息，自行政代理向借款人提供該金額之日起至
行政代理收回該金額之日為止的一段時間(“補償期”)，按行政代理為糾正銀行間錯誤而設定的習慣利率計算，為期三(3)個營業日，此後按基本利率計算。如果該貸款人向行政代理支付了該金額，則該金額(利息除外)應構成該貸款人的循環貸款，包括在適用的信貸延期中。如果該貸款人未應管理代理的要求立即支付該金額，則管理代理可要求借款人支付該金額，借款人應將該金額連同補償期間的利息一起支付給管理代理，年利率等於適用信用延期的基本利率貸款的適用利率。本協議不得被視為免除任何貸款人履行其循環承諾的義務，或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。
行政代理人就本款(C)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。
(D)如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人按照本條第2條前述規定提供的任何循環貸款，而行政代理機構因第4條規定的延長循環貸款的條件未得到滿足或根據本條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不計利息。
(E)本合同項下貸款人提供循環貸款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議規定的任何日期發放循環貸款，不解除任何其他貸款人在該日期提供循環貸款的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能提供循環貸款承擔責任。
(F)本條例的任何規定均不得視為使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得循環貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得循環貸款的資金。
第2.11節貸款人分擔付款..
(A)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索或其他方式，取得付款(I)根據本協議及其他貸款文件而到期及應付的任何債務，導致貸款人收到超過其應課差餉租值份額的付款(按(A)該等債務的金額與(B)本協議及其他貸款文件項下的到期及應付債務的總額)的比例計算在該時間由所有貸款人在該時間獲得
或(Ii)
屬於或由於根據本協議及其他貸款文件所欠該貸款人的任何債務(但並非到期及應付)在當時超過其應課税份額(按照以下比例計算)：(A)此時欠該貸款人的該等債務(但並非到期及應付)的款額與(B)根據本協議及其他貸款文件所欠所有貸款人的債務總額(但並非到期及應付的)
因所欠債務(但並非到期的)而支付的款項在本合同項下和所有貸款人在該時間獲得的其他貸款文件項下向所有貸款人支付)，然後，在每種情況下，該貸款人應(X)將這一事實通知行政代理，並(Y)購買(以面值現金)參與其他貸款人的到期和應付或所欠債務(視情況而定)，或作出其他公平的調整，以便所有該等貸款人分享超額付款的利益；但條件是：
(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及
(Ii)第2.11節的規定不得解釋為適用於(1)借款人根據和按照本協議的明示條款支付的任何款項，或(2)貸款人因將其循環貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款。
(B)每一貸款方同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷和反索償的權利(受條款10.09的約束)，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。
第2.12節違約貸款人..
(A)違約貸款人調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：
(I)違約貸款人瀑布。行政代理根據第10.09條從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第8條或其他規定)，或行政代理根據第10.09條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的時間或時間使用：第一，該違約貸款人向本合同下的行政代理支付任何欠款；第二，根據借款人可能提出的要求(只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續)，對違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何循環貸款或信用證付款按比例提供資金；第三，如果行政代理和借款人有此決定，應將其存放在存款賬户中，並按比例發放，以滿足違約貸款人未來潛在的融資義務
關於本協議項下的循環貸款和信用證付款；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠貸款人的任何款項的支付。第五，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的判決，借款人獲得的任何應付給該借款人的任何款項；以及第六，向該違約貸款人或有管轄權法院的其他指示支付；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的信用證的任何循環貸款或償還義務的本金的支付，並且(Y)此類循環貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付所欠信用證的循環貸款和償還義務，所有非違約貸款人在被應用於支付違約貸款人的任何循環貸款或與其所欠信用證有關的償還義務
之前，按比例計算，直至貸款人按照適用的循環承諾按比例持有所有循環貸款以及有資金和無資金來源的信用證，而不執行第2.12(A)(Iii)節。任何付款, 向違約貸款人支付或應付的預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(A)任何違約貸款人均無權根據第2.08(A)條在該貸款人為違約貸款人期間收取任何費用(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何該等費用)。
(B)對於根據上文第(I)款不需要向任何違約貸款人支付的任何費用，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何此類費用的部分
根據下文第(Iii)款已重新分配給該非違約貸款人的按比例分配給該違約貸款人的信用證按比例應支付給該違約貸款人的部分，以及
(Y)無需支付任何此類費用的剩餘金額。
(3)信用證的重新分配。對於在該貸款人成為違約貸款人時未履行的任何信用證，在受益人同意的情況下，在適用法律(如適用，包括適用於該信用證的跟單信用證統一慣例)所要求的範圍內，但僅在尚未發生且不應繼續違約或違約事件的情況下，除非所有非違約貸款人另有協議，(A)該違約貸款人的全部或部分按比例分攤未償還的信用證
與信用證有關的債務應根據其各自的比例份額在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於以下範圍：(1)所有非違約貸款人的循環風險加此類違約貸款人的循環風險的總和不超過所有非違約貸款人承諾的總和；以及(2)每個非違約貸款人的循環風險的總和加上重新分配給該非違約貸款人的此類循環風險的金額。的循環承諾和(B)行政代理應對每份此類信用證進行修改，以明確作為此類信用證當事人的貸款人(不包括，為免生疑問，在該事件生效後，該貸款人)，以及該等貸款人在該修訂生效日期各自的按比例股份。除第10.23款另有規定外，根據第2.12(A)(Iii)款進行的任何重新分配
均不構成本合同任何一方放棄或免除因該貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠。
(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人和行政代理以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將以此方式通知雙方當事人，因此，自該通知中規定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，
按面值購買其他貸款人的未償還循環貸款和信用證的部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，使貸款人根據適用的循環承諾(不執行第2.12(A)(Iii)條)按比例持有循環貸款和有資金和無資金來源的信用證，因此該貸款人將不再是違約貸款人；如果借款人是違約貸款人，則借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響的當事人另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的變更不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的索賠。
(C)新信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，貸款人就任何新簽發的信用證按比例分配的股份應按照上文第2.12(A)(Iii)節的方式在非違約貸款人之間分配(且該違約貸款人在每份該等信用證項下不承擔任何義務，只要該等按比例分配的份額如此重新分配)。
(D)貸款人交易對手。只要任何貸款人是違約貸款人，該貸款人就不應成為該貸款人作為違約貸款人時簽訂的任何擔保掉期合同的合同對手方。
第2.13節循環貸款的延長期限..
(A)借款人可根據第2.13節的規定，與持有任何類別循環貸款和循環承諾的一個或多個貸款人，從生效日期至承諾終止日期最多兩次，將此類貸款的承諾終止日期再延長一年
根據借款人根據第2.13節向該類別下的所有貸款人提出的書面要約
(每個，“延期要約”)，在每種情況下，按比例(基於該類別中每個貸款人未償還循環承諾的相對本金金額)和向每個該等貸款人提供相同的條款，規定符合第2.13節的承諾終止日期的其他條款(每次該等修改為“延期”)。對於每一次延期，借款人應不遲於當時適用的承諾終止日期前三十(30)天向行政代理髮出通知(以便分發給適用類別的貸款人)，終止日期為申請延長的循環貸款和此類循環承諾的新終止日期(每個為“延長的終止日期”)和貸款人答覆的到期日，到期日不得早於借款人發出此類通知後的十(10)個工作日。對於任何延期，每個希望參與延期的適用類別的貸款人應在到期日之前，以行政代理人合理滿意的形式向行政代理人發出書面通知。任何貸款人在適用的到期日前未對延期要約作出迴應的，應被視為拒絕了延期。對於任何延期，借款人應同意行政代理合理制定或可接受的程序(如果有)，以實現本第2.13節的目的。
(B)在任何延期生效後，如此延期的循環承付款項應不再是其在緊接延期前所屬類別的一部分，而應
成為本合同項下的一個新類別；但在任何時候不得有超過四(4)種不同類別的循環承付款項；此外，條件是：(1)所有信貸延期和循環貸款的所有預付款應繼續在所有貸款人之間根據其循環承付款的相對金額按費率進行，直到在適用的承付款終止日償還可歸因於未延長的循環承付款的循環貸款為止，(2)對任何當時存在的或隨後簽發的或已開立的信用證的未清債務在這種新“類別”的循環承付款和剩餘的循環承付款之間的分配，應根據其相對金額按比例分攤，直至適用的承付款終止日期發生為止。(三)不得終止延長的循環承付款和償還延長的循環貸款，同時相應地永久減少延長的循環承付款，除非終止或償還(和相應的減少)至少按比例終止或永久償還(和相應的按比例永久減少)現有循環貸款和現有循環承付款
(或以其他方式終止並全額償還此類循環貸款和相關的現有循環貸款的所有現有循環貸款)和(4)關於信用證, 未經行政代理事先書面同意，不得延長與循環承付款有關的承付款終止日期。如果由於終止承諾日期(或適用於任何類別的循環貸款或根據第2.13節延長的循環承諾類別的延長終止日期)的發生，循環承付款的總使用量超過了循環承付款，而延長類別的循環承付款仍未清償，則借款人應在該日期支付必要的款項，以消除超出的部分。
(C)每次延期的完善性和有效性應符合下列條件：
(I)在向貸款人交付任何延期要約時或在延期時(在延期生效後)，不應發生和繼續發生違約或違約事件
；
(Ii)根據任何延期發放的任何貸款人的循環貸款或循環承諾(如適用)(如適用，“Extended
循環貸款“或”經延長的循環承諾“)應具有與循環貸款或循環承諾類別(如適用)相同的條款，但須符合相關的延期修正案(如適用)，“現有循環貸款”或“現有循環承付款項”)；除(A)根據延期而延期的一類循環承付款的最終到期日可晚於延期時的最新到期日，根據延期予以延期的一類延期循環承付款的加權平均到期日應不短於該類別現有循環承付款的加權平均到期日(視情況而定)，但以延期時的最遲到期日為準；(B)適用的延長循環貸款或延長循環承諾的全部定價(包括但不限於保證金、費用和保費)可能高於或低於現有循環貸款或現有循環承諾的全部定價(包括但不限於保證金、費用和保費)；(C)在適用的延期修正案規定的範圍內，延期循環承付款項的循環信貸承諾費費率可高於或低於現有循環承付款項的循環信貸承諾費費率；(D)不償還任何延期的循環貸款或延期的循環承付款項, 除非這種償還伴隨着
至少按比例償還所有較早到期的貸款(包括以前延長的貸款)(或所有較早到期的貸款(包括以前延長的貸款)應以其他方式或已經終止並全額償還)；(E)延長的循環貸款和/或延長的循環承諾可包含“最惠國”條款，以使持有延長循環承諾的貸款人受益；和(F)適用於延長循環貸款和(或)延長循環承諾的其他條款和條件可以不同於適用於現有循環貸款或現有循環承諾的條款，只要這些條款和條件僅在最後到期日之後適用；此外，每項延期修正案可在未經適用的延期貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人認為必要或適當的修訂，以實施本第2.13節的規定，包括將延長貸款人的適用貸款和/或循環承諾視為本協議項下的新“類別”貸款和/或承諾所需的任何修訂；但條件是，任何延期
修正案不得規定任何類別的延期循環承付款由不同時擔保現有循環承付款的任何受限制子公司的任何資產擔保；
(Iii)與該延期有關的所有文件應符合前述規定，借款人就此向適用類別下的適用貸款人發出的所有書面通信，其形式和實質應與前述一致，並在其他方面合理地令行政代理滿意；
(4)根據延期延長的循環承付款項總額應超過緊接延期前有效的循環承付款項總額的50%；以及
(V)任何延期均不得生效，除非在提議的延期生效日期滿足第4.02(A)、(B)、(Br)和(C)節規定的先決條件(該章節中所有提及貸款的內容均視為指在適用的延期日期延期)，並且行政代理應已收到一份表明該延期適用日期的證書，並由借款人的一名負責官員簽署。
(D)為免生疑問，雙方理解並同意，第2.08節和第10.04節的規定將不適用於因延期而延長的循環承諾的利息或費用的支付，其利率與就任何其他類別的循環貸款支付或應付的利率不同，在每種情況下，根據第2.13節的規定就循環承諾的延長提出的相關
延期要約中所述的每種情況。
(E)就第10.14節而言，拒絕任何延期請求的貸款人不應被視為非同意貸款人。
(F)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理對本
協議和其他貸款文件進行必要的修訂(統稱為“延期修訂”)，以建立根據延期產生的新的循環承諾類別，在每種情況下，只要貸款人應
已收到任何延期修訂的至少五(5)個工作日的事先書面通知，且行政代理在向貸款人發出通知之日起五(5)個工作日內未收到該通知，來自
要求貸款人的書面通知，説明要求貸款人反對該延期修正案；但行政代理在本合同項下與借款人簽訂的所有此類延期修正案應對貸款人具有約束力。在不限制前述規定的情況下，就任何延期而言，(I)借款人和適當的擔保人及附屬公司應(自費)修改(並指示行政代理人修改)
行政代理人合理地要求修改的任何貸款文件，以反映當時最新的延長終止日期；以及(Ii)借款人和適當的擔保人及附屬公司應提交行政代理人合理要求的董事會決議、祕書證書、高級職員證書和其他文件，如行政代理人提出要求，行政代理合理接受的律師法律意見的形式和內容。
(G)在任何延期完成和生效後，借款人應立即向行政代理提交書面通知(行政代理人應立即向每一貸款人提供)
，列明延期的延期終止日期和重大經濟條款，以及延期生效後各類循環貸款和循環承諾的本金總額，並附上一份全面執行的延期修正案副本。
第2.14節有關NAIC認可銀行的規定。如果在生效日期及之後的任何時間，任何貸款人不是或不再是NAIC
認可銀行，該貸款人應立即通知借款人及其行政代理。每一貸款人同意在生效日期及之後的任何時候，(A)成為NAIC認可銀行，或(B)如果該貸款人不是或不再是NAIC認可銀行，(I)維持與保兑銀行的有效保兑銀行協議(保兑銀行(如果不是保兑銀行協議)，在訂立保兑銀行協議之前，保兑銀行(如果不是貸款人)須得到借款人和行政代理的事先書面同意(在每種情況下，此類同意，不得被無理隱瞞))按有關各方同意的條款及條件訂立)或(Ii)按有關各方同意的條款及條件與有限墊付貸款人維持有效的有限墊付貸款協議。如果任何人(包括任何其他貸款人)同意為非NAIC認可銀行的任何貸款人充當保兑行或有限前置貸款人，則該其他人應獲得該非NAIC認可銀行同意的補償。如果任何貸款人在本協議項下的任何時間簽訂保兑銀行協議或有限前置貸款協議，應立即將其副本提供給借款人和行政代理，此後應立即通知借款人和行政代理該保兑銀行協議或有限前置協議終止或到期(視具體情況而定)。儘管本合同有任何相反的規定, 任何貸款人均無義務同意在本協議項下充當保兑行或其他任何貸款人的有限代貸方。
第2.15節增量設施..
(A)借款人可以書面通知行政代理人，選擇在承付款終止日前要求增加當時已有的循環承付款項(任何此類增加，稱為“新的循環承付款項”)，數額不得超過當時的增加額，但每筆不少於1,000,000美元(或行政代理人應核準的較小數額，或等於當時增加數額的較小數額)，並超過該數額1,000,000美元的整數倍。每份此類通知應具體説明(A)借款人提議新的循環承付款生效的日期(每個，“Increased
Amount Date“)，該日期應為該通知交付給行政代理之日後不少於10個工作日的日期，以及(B)
每個貸款人或其他合格受讓人的身份(每個，“新的循環貸款貸款人”)借款人建議將此類新的循環承付款的任何部分分配給該貸款人，以及此類分配額；但行政代理人可自行決定選擇或拒絕安排該等新循環承諾，而任何與貸款人接洽以提供全部或部分新循環承諾的貸款人，可自行決定選擇或拒絕提供新循環承諾。此類新的循環承諾應自下列日期起生效
增加金額日期；但條件是(1)在該新循環承諾生效之前或之後，該增加金額日期不存在任何違約或違約事件。(2)本文件或任何貸款文件所載的所有陳述及保證(第5.05及5.11(C)節所載的陳述及保證除外)，在增加款額日期當日及截至該增加款額日期在各重要方面均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別與較早日期有關，則該等陳述及保證在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確；但在每種情況下，該重要性限定符均不適用於
已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證，(3)控股及其子公司在實施此類新循環承諾後，應截至最近結束的財政季度的最後一天，形式上遵守第7.09和7.10節；(4)所有新的循環貸款承諾應根據借款人、新循環貸款貸款人和行政代理簽署和交付的一項或多項合併協議進行，每一項協議均應記錄在登記冊上，每一新循環貸款貸款人應遵守第3.01(E)節規定的要求；(5)控股公司應根據第3.04節的規定支付與新循環承諾相關的任何款項；以及(6)借款人應交付或安排交付行政代理就任何此類交易合理要求的任何法律意見或其他文件。
(B)在履行新的循環貸款承諾的任何增加的數額日期，在滿足上述條款和條件的前提下，(I)(X)每個循環貸款人應將
轉讓給每個新的循環貸款貸款人，每個新的循環貸款貸款人應按其本金向每個循環貸款人購買，應根據第2.02(D)節規定的程序對增加金額日期和(Y)每一份未償還信用證中的未償還循環貸款的利息進行必要的修改，以便在實施所有此類轉讓和購買後，當時的循環貸款人和新的循環貸款貸款人將根據其循環承諾按比例持有循環風險，並在循環承諾中增加此類新的循環承諾。(Ii)就所有目的而言，每項新的循環承諾應被視為循環承諾，而根據該承諾作出的每筆貸款(“新循環貸款”)在所有目的下均應被視為循環貸款，及(Iii)每名新循環貸款貸款人應成為新循環承諾及與之相關的所有事項的貸款人。為免生疑問，新的循環貸款和新的循環承付款的條款和規定應僅記錄為增加，並應與當時存在的循環承付款相同。
行政代理應在收到借款人關於每個增加金額日期的通知後立即通知貸款人(X)新的循環承諾和新的循環貸款貸款人，
和(Y)該貸款人的循環貸款中的各自權益，在每種情況下均受第2.15節所述轉讓的約束。
第三條
税收、收益保護與違法
第3.01節税項..
(A)免收補償税和其他税的付款。任何貸方根據本合同或根據任何其他貸款單據承擔的任何義務或因此而進行的任何和所有付款均應免費、明確且不扣除或扣繳任何税款，但如果適用的法律要求任何適用的扣繳義務人從此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)適用的扣繳義務人應進行此類扣除或扣繳，(Ii)適用的扣繳義務人應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，以及(Iii)如果該税種是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出所有必要的扣除或扣繳(包括適用於本第3.01節規定的額外應付款項的扣除
)後，行政代理機構或貸款人(視情況而定)收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額相等。
(B)借款人支付其他税項。在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。
(C)借款人的彌償。在不重複上述(A)款規定的情況下，借款人應在提出書面要求後十(Br)個工作日內，向行政代理人和每一貸款人賠償行政代理人或該貸款人就任何貸款文件項下的付款而徵收或應付的任何補償税(包括在本Section
3.01項下徵收的或可歸因於該款項的補償税)的全部金額。(視屬何情況而定)及由此產生的合理開支，不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等受保障的税項；但借款人不應根據第3.01節要求借款人賠償行政代理或貸款人的任何賠償税款，條件是收款人未能在行政代理或貸款人支付賠償税款之日起270天內通知借款人；此外，如果徵收或聲稱的賠償税款具有追溯力，則上述270天期限應延長至包括其追溯力期限。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務的金額的證明，應是沒有明顯錯誤的確鑿證據。
(D)付款證據。借款人在任何貸款方向政府當局支付任何補償税後，應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或令
行政代理合理滿意的其他付款證據提交給該行政代理。
(E)貸款人的地位。每一貸款人應在借款人或行政代理人提出合理要求時，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的正確填寫和簽署的文件，以及允許不扣留或以較低利率支付此類款項的其他合理要求的信息。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求
，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。如果貸款人根據第3.01(E)條提供的任何表格、證明或其他文件(包括下列任何特定文件)過期、過時或在任何方面不準確，該貸款人應立即書面通知借款人和行政代理，並應迅速更新或以其他方式更正受影響的文件，或迅速書面通知借款人和行政代理該貸款人在法律上沒有資格這樣做。
在不限制前述通用性的情況下，
(A)任何貸款人如屬守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”，應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(及以後)，向借款人及行政代理人交付已妥為填寫並籤立的美國國税局W-9表格副本，或適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件或資料的副本(副本數目由受款人要求)。應借款人或行政代理的請求而定的時間)使借款人或行政代理能夠，視情況而定，以確定該貸款人不受
美國聯邦後備扣留或信息報告要求；
(B)根據《守則》或任何適用條約有權就本協議項下或任何其他貸款文件下的任何付款獲得美國聯邦預扣税豁免或減免的每一外國貸款人，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)
(此後應借款人或行政代理的要求不時)，正式填寫並簽署下列任何適用的副本：
(I)美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的福利，
(Ii)美國國税局表格W-8ECI(或其任何繼承者)，聲稱本協議或任何其他貸款文件(如適用)項下的特定付款構成與該外國貸款人在美國經營貿易或業務有效相關的收入，
(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索投資組合權益豁免的利益的外國貸款人(““Portfolio
利息豁免”)，。(X)一份證明書(“税務狀況證明書”)，基本上是以下形式的：。
附件F-1表明，該外國貸款人不是(1)守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(2)守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”，或(3)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”。且未收到任何利息與美國貿易或企業和(Y)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E有效關聯，
(Iv)如該貸款人是合夥企業(就美國聯邦所得税而言)或並非實益擁有人(例如，該貸款人已出售股份)、IRS
表格W-8IMY(或其任何繼承者)、(如有要求)實質上採用附件F-2或附件F-4、IRS表格W-9形式的税務狀況證明書，以及所有所需的證明文件(包括一個或多個基礎實益擁有人聲稱享有投資組合利息豁免的利益，該實益所有人的納税狀況證明；但如果外國貸款人是合夥企業且不是參與貸款人，則應由外國貸款人代表實益所有人提供實質上以附件F-3形式提供的納税狀況證明)，或
(V)適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的、允許借款人或行政代理人確定所需扣繳或扣除的補充文件；以及
(C)每一貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間或
次，向借款人和行政代理人交付適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的文件，以(1)履行借款人和/或行政代理人在FATCA項下的義務，(2)確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務和/或(3)根據FATCA確定從本協議或其他貸款文件項下的任何付款中扣除和扣留的金額。僅就本條款(C)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。
儘管第3.01(E)節有任何相反的規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格提供的任何文件。
(F)行政代理的地位。行政代理應在其成為本協議項下的行政代理之日或之前(此後應借款人的合理要求不時)向借款人交付以下內容：(1)如果行政代理不是通過美國辦事處行事，(X)為其自身賬户支付給行政代理的任何金額的IRS表格W-8BEN-E的簽署副本，和(Y)IRS表格W-8IMY的簽署副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN，IRS表格W-8BEN-E和/或每個受益所有人的其他證明文件，適用於
為他人賬户支付給行政代理的任何金額；不過，前提是沒有額外的金額
對於非美國税和非美國税。借款人應根據第3.01節或第3.03(A)節支付其他税款，如果行政代理通過美國辦事處行事，則不應支付此類額外金額或其他税款；此外，應根據第3.01節和第3.03(A)節支付税款和其他税款的額外金額，前提是該等應支付的
税款是由於本條例生效日期後發生的法律變更而應支付的；以及(2)如果管理代理通過美國辦事處行事，(X)執行IRS表格W-8ECI的副本，涉及為其自己的賬户支付給管理代理的任何金額，以及(Y)執行的IRS表格W-8IMY的副本，涉及為他人的賬户支付給管理代理的任何金額，以證明它是“美國分支機構，“它為他人賬户收到的付款與其在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，並且它正在使用這種形式作為其與借款人就此類付款達成協議的證據(借款人和行政代理同意按照美國財政部條例1.1441-1(B)(2)(Iv)節的規定，就此類付款將行政代理視為美國人)。
(G)某些退款的處理。如果行政代理或任何貸款人根據其善意酌情決定權確定其已收到由貸方賠償或貸方根據第3.01條支付了額外金額的任何賠償税款的現金退款，則其應立即向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款人根據本條3.01就導致該退款的賠償税款支付的賠償款項或額外支付的金額)，扣除行政代理或貸款人(視情況而定)的所有自付費用(包括任何税款)，不包括利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理或貸款人的請求，同意將已支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用(行政代理或貸款人因行政代理或貸款人的重大疏忽或故意不當行為而產生的罰款除外，由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定)償還給行政代理或貸款人，以應對行政代理或貸款人被要求向政府當局償還此類款項的情況。該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)應應借款人的合理要求, 向借款人提供一份評估通知書的副本或其他合理地令借款人滿意的證據，證明借款人要求償還從有關税務機關收到的退款。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
第3.02節違法..
(A)如果任何貸款人合理和真誠地確定，在生效日期後引入任何法律要求，或改變任何法律要求，或對任何法律要求的解釋或{br>管理，已使任何中央銀行或其他政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室做出以下行為是非法的倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款，則在貸款人通過行政代理通知借款人後，該貸款人有任何義務
製作倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款將暫停，直到貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。
(B)如貸款人合理和真誠地裁定該貸款人維持任何倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款在生效日期後，貸款人通過行政代理通知借款人，如倫敦銀行同業拆借利率該貸款人的SOFR貸款在其利息期的最後一天
未償還，如果貸款人可以合法地繼續維持這種情況倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款
至該日，或立即(如果貸款人不能合法地繼續維持此類貸款)倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款，應在適用日期轉換為基本利率貸款，並在借款人收到通知後三(3)個工作日內，借款人應向適用的貸款人支付應計利息倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款以及第3.04節規定的所有金額。
(C)如任何貸款人有義務作出或維持倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款已如此終止或暫停，借款人可以通過行政代理通知貸款人，否則貸款人將發放或維持的所有循環貸款倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款應改為基本利率貸款。
(D)如果任何貸款人根據本第3.02節的規定發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的出借辦公室為其提供資金或預訂其倫敦銀行同業拆借利率 費率SOFR貸款或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓將不再需要根據本第3.02款發出通知，以及(Ii)在每種情況下，不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，並且不會在任何重大的經濟、法律或監管方面對該貸款人不利。
第3.03節增加費用和減少回報..
(A)如果任何貸款人在(X)生效日期和(Y)該貸款人成為本協議一方之日之後，由於(I)任何法律或法規的引入或任何解釋或其解釋的任何改變，或(Ii)該貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局(不論是否具有法律效力)的任何準則或要求，(X)生效日期和(Y)該貸款人成為本
協議的一方的較晚者，而合理和真誠地確定：(I)任何法律或法規的引入或任何解釋的任何改變，或(Ii)該貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局(不論是否具有法律效力)的任何準則或要求，應導致成本(包括税，除(I)“免税”定義第(B)和(C)款所述的税項，(Ii)與所得税和(Iii)賠償税項有關的税項外，借款人同意作出或作出、資助或維持任何貸款或參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)，或減少該貸款人已收取或應收的任何款項，則借款人應承擔責任，並應不時：根據書面要求(將該要求的副本發送給行政代理)，立即為該貸款人的賬户向行政代理支付足以補償該貸款人所遭受的此類增加或減少的額外金額，只要該貸款人向借款人施加與該貸款人具有類似賠償權利的借款人相同的成本。
(B)如果任何貸款人合理和真誠地確定(I)引入任何資本充足率規例，(Ii)任何資本充足率的任何變化
法規，(Iii)任何中央銀行或負責解釋或管理任何資本充足率法規的其他政府機構對任何資本充足率法規的解釋或管理的任何變化，
或(Iv)貸款人(或其貸款辦公室)或控制貸款人的任何公司遵守任何資本充足率法規，在所有情況下，在(X)生效日期和(Y)該貸款人成為本協議一方的日期之後，影響或將影響貸款人或任何控制貸款人的公司所要求或預期維持的資本或流動資金的數額，並(考慮到該貸款人或該公司關於資本充足率或流動性的政策以及該貸款人期望的資本回報率)確定該等資本或流動資金的數額因其在本協議項下的循環承諾、貸款、信貸或義務而增加，然後，在該貸款人通過行政代理向借款人提出書面要求後三十(30)天，借款人應向貸款人付款。貸款人不時指定的足以補償貸款人此類增加的額外金額，前提是貸款人對與貸款人具有類似補償權利的借款人採用此類增加。
(C)儘管本協議有任何相反規定，對於貸款文件的所有目的，任何美國監管機構(I)根據或與實施《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及(Ii)實施國際清算銀行或巴塞爾銀行監管和監管實踐委員會(或任何後續機構或類似機構)的建議而發佈的關於流動性和資本充足率的所有請求、規則、指導方針或指令，在每一種情況下，無論採用、發佈的日期如何，本協議的頒佈或實施被視為已被採納並在本協議生效之日及任何貸款人成為本協議當事方之日後生效。
(D)借款人不應根據第3.03節的規定賠償任何貸款人增加的成本或減少的收益，前提是貸款人在發生此類增加的成本或減少的收益後270天內向借款人提出書面賠償要求；但如果引起此類索賠的任何此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長至包括其追溯力期限。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理本身或代表貸款人交付給借款人的此類增加的成本或減少的回報的金額的證明，應是沒有明顯錯誤的確鑿證據。
第3.04節資金損失資金損失。借款人應賠償每個貸款人，並使每個貸款人免於因下列原因而蒙受或招致的任何損失(利潤損失或適用保證金損失除外)、費用或負債：
(A)借款人沒有及時支付任何貸款的本金倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款；
(B)借款人沒有繼續倫敦銀行同業拆借利率借款人已發出(或被視為已發出)轉換/延續通知後的SOFR貸款；
(C)借款人沒有預付任何倫敦銀行同業拆借利率SOFR根據借款人發出的任何提前還款通知提供貸款；
(D)預付款(包括根據第2.06節)或其他付款(包括加速付款後)倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款的日期不是相關利息期的最後一天；
(E)任何人的信貸延期倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款不發生在a由借款人或其代表交付的Loan
通知，或轉換為或延續任何倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款沒有在借款人或其代表提交的轉換/延續通知中規定的日期發生；或
(F)對其任何倫敦銀行同業拆借利率發生在適用於循環貸款的利息期最後一天之前的SOFR貸款；
包括因清算或重新使用其為維持其倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款或終止獲得此類資金的存款的應付費用，但不包括該貸款人為計算此類損失而收取的任何行政費或其他金額。
第3.05節基準過渡事件的影響基準替換.
(i) 無論本合同或任何其他貸款是否有任何相反規定 文檔(而任何掉期合同應被視為不是 本協議的目的第3.05節):
(A) Libor替代利率。在LIBOR
替換日期發生時，基準替換將在該LIBOR替換日期就美元LIBOR的任何設置以及隨後的所有設置替換美元LIBOR，而不會對或任何其他當事人的進一步行動或同意 至, 本協議或任何其他貸款文件。對於以美元計價的貸款，如果基準替換為Daily Simple Sofr，則此類貸款的所有利息
將按季度支付。
(a) (B) 未來的基準替換。如果儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在……發生時基準過渡事件對於任何當時的當前基準和基準，在本合同日期之後發生 替換依據《基準》第(A)(C)款或第(B)款確定 替換“，
那麼這樣的基準替換將、管理代理和借款人可將本協定修改為替換當時的基準
{br就所有目的而言 在本合同項下和在下列任何貸款文件下遵守
或之後的任何基準設置使用一個基準替換。關於基準過渡事件的任何此類修訂將在下午5：00在第五(5)個工作日之後日期通知 這種基準替換是由管理代理發送到已將建議的修訂張貼給所有貸款人和借款人無需
任何修改或進一步 本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的行動或同意只要
到目前為止，行政代理還沒有收到反對這種情況的書面通知基準替換由所需出借人組成的出借人的修正案。在當時基準的管理員已永久或無限期停止提供該基準的任何時間，或者該基準已被由監管監管機構宣佈 對於此類
基準的管理員根據公開聲明或發佈的信息不再代表基礎市場和經濟現實，該基準旨在衡量且代表性將不會恢復，這個 借款人可撤銷任何 申請倫敦銀行間同業拆借利率屬於、轉換或延續的 的倫敦銀行同業拆借利率貸款須予作出、轉換或延續這將通過參照該基準產生利息，直到借款人收到
管理代理關於基準替換已替換該基準的通知，否則借款人將是 被視為已將任何此類請求對於以美元計價的倫敦銀行同業拆借利率 轉換為一個請求Libor利率
借款屬於基本利率貸款或轉換為基本利率貸款。在.期間 前一句中引用的句號，
基本利率基於 則不會使用當前基準來確定基本
比率。此外，如果任何LIBOR利率貸款在借款人收到行政代理關於適用於該LIBOR利率貸款的當時基準的通知之日仍未償還，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個工作日)，
該貸款應由行政代理轉換為，並應構成，在這一天以美元計價的基本利率貸款。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第
3.05(A)節的規定用基準替換來替換基準。
(Ii) 術語SOFR轉換事件。儘管
有任何相反的情況 本協議或在任何其他貸款文件中，如果發生了期限SOFR轉換事件，並且管理代理應已向出借方和借款人交付了期限SOFR通知，則在該期限SOFR通知交付後三十(30)天的日期，“基準替換”應恢復到並應被視為(A)期限SOFR的總和和(B)相關基準替換 調整，調整並將取代當時的基準是以下所有目的的基準或 在下列任何貸款文件下遵守此類基準設置和後續基準設置，不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或採取進一步行動或
同意。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件後交付期限SOFR通知，並可在通知借款人並與借款人協商後自行決定選擇或不選擇這樣做。
(B)符合變更的基準替換。關於實施和使用、管理、採用或實施基準替換
管理代理將有權基準替換符合不時的變更，並且，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施這些條款的任何修訂基準替換合規性更改無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的進一步行動或同意即可生效(除定義中所規定的以外 基準替換符合更改)，除非管理代理已
在收到此類修改通知之日起五(5)個工作日內借款人，借款人反對此類修改的書面通知.
(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理應立即通知借款人和貸款人(I)Any
事件一個基準的 過渡事件或術語SOFR轉換事件(II)實施任何基準替換，以及(三、二)任何基準替換順應變化，及(Iv)與使用、管理、採用或實施基準替換。行政代理將立即通知借款人和出借人根據以下條件移除或恢復基準的任何基調條款第3.05節(D)以下。行政代理或借款人或任何貸款人(如果適用)根據第3.05節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，
在每種情況下，除非根據本第3.05節明確要求(c).
(D)無法獲得基準的基調。在…Notwithstanding
在本合同或任何其他貸款文件中有任何相反之處，在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果a當時的基準是定期利率(包括術語SOFR或美元LIBOR)，則管理代理可以 刪除參考匯率)和(A)任何基調的對於這樣的基準，那是不可用的。 (包括由於該男高音不是不顯示在屏幕上或不時發佈由管理代理在中選擇的費率的其他信息服務上與借款人協商)或不代表基準(包括基準 替換)設置和(Ii)其合理裁量權或(B)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以 修改在該時間或之後的任何
基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款被刪除的基調隨後是(A)顯示在屏幕上或基準(包括基準替換)或(B)的信息服務不再或不再受到其不代表或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)以恢復任何這種先前移除的男高音為 這樣的基準(包括基準替換)設置.
(E)税務事宜。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何規定 相反，
根據此進行的任何基準替換第3.05節應符合以下要求 1.1001-6節下擬議的美國財政部條例(或 頒佈的任何後續美國財政部條例或其他美國國税局官方指導意見 它取代了這種擬議的美國財政部條例)，以便使用 基準更換不被視為對任何
《國庫條例》第1.1001-3條規定的貸款(如果行政代理 善意地與借款人協商確定基準替換為 依據條款決定(A)或(B)項的定義它不符合這樣的標準， 行政代理和借款人應真誠合作，以使 對基準替換進行商業上合理的調整，這是 確保基準替換的使用不被視為“修改”(和 因此，為《財政條例》第1.1001-3節的目的進行任何貸款的交換)。
(E)基準不可用時間
。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可以撤銷任何 待處理的借款請求屬於、轉換或延續軟性貸款須予作出、轉換或延續在任何基準不可用期間，如果不是這樣，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款屬於基本利率貸款或轉換為基本利率貸款及(Ii)任何受SOFR影響的未償還貸款將於適用的利息期末被視為已轉換為基本利率貸款。在任何基準
不可用期間或當時基準的基調不是可用的基調的任何時間， 基於基本費率根據當時的基準或該基準的主旨(視何者適用而定)，不會被用來確定基本利率。
第3.06節貸款人證書。根據本條第3條要求償還或賠償的任何貸款人應向借款人交付一份證書(連同一份副本給行政代理)，該證書應合理詳細地列出根據本條款應向貸款人支付的金額，該證書應是最終的，在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有約束力。此類證書應合理詳細地説明確定應付給貸款人的金額所使用的方法。
第3.07節貸款人的替代。如果借款人收到任何貸款人根據第3.01條或第3.03條提出的索賠通知或根據第3.02條發出的違法性通知，借款人可在通知該貸款人和行政代理後，通過促使該貸款人根據第10.07(B)條將其循環貸款和循環承諾(在這種情況下由借款人支付轉讓費用)轉讓給一個或多個其他貸款人或借款人獲得的合格受讓人，以取代該貸款人；但(X)借款人有義務更換提出類似請求的所有貸款人，(Y)每一貸款人應已從適用受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)收到一筆相當於其循環貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和根據貸款文件應向其支付的所有其他款項的付款。借款人應解除該貸款人根據貸款文件承擔的義務。任何被替換的貸款人應執行並交付關於該貸款人未償還循環貸款的轉讓和承擔。
第3.08節生存生死存亡。借款人在第3.01節、第3.03節和第3.04節中的協議和義務以及貸款人在第3.06節中的協議和義務在本協議終止和支付所有其他債務後繼續有效。
第3.09節影響基準可用性的情況。在符合第3.05節的規定下，對於任何關於SOFR貸款或轉換或繼續或其他方面的請求，如果出於任何原因，管理代理應確定(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不存在確定適用的SOFR的條款的合理和充分的手段一項有關的利息期限在該利息期的第一天或之前提出的SOFR貸款，則行政代理機構應立即將此事通知借款人。接獲有關通知後由管理代理執行以下操作借款人、貸款人的任何義務應暫停發放SOFR貸款以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款作為SOFR貸款繼續發放的任何權利(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直至行政代理撤銷該通知。在收到通知後，(A)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期的範圍內)，否則，
借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，且(B)在適用的利息期結束時，任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為已被
轉換為基本利率貸款。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。
第四條
先行條件
第4.01節生效的條件。本協議自滿足或放棄下列每個先決條件之日起生效：
(A)除非另有説明，行政代理應已收到以下每一份文件，其中每一份應為原件或傳真件或通過電子郵件交付的Adobe PDF(後面緊跟
原件)：
(I)本協議每一方簽署的本協議的副本一份；和
(Ii)借款人在生效日期前至少兩(2)個營業日以申請循環貸款票據的每個貸款人為受益人籤立的循環貸款票據。
(I)董事會、其授權小組委員會或每一信用證方授權交易的其他同等機構的決議複印件，經該信用證方的祕書或助理祕書於生效日期予以證明；
(Ii)每一信用證方祕書或助理祕書的證書，證明該信用證方授權簽署、交付和履行本協議及本協議項下所有其他貸款文件的授權人員的姓名和真實簽名；
(3)由國務大臣(或類似的、適用的政府當局)核證的各信用方在生效日期有效的章程、公司註冊證書或同等文件，證明其在最近的註冊或組織狀態；
(Iv)各信用方在生效日期有效的章程或同等文件(包括在百慕大註冊成立的任何信用方的組織章程大綱和細則)，並經該信用方的祕書或助理祕書在生效日期予以證明；
(V)在百慕大註冊成立的每個信用方的董事、高級職員和成員登記冊，由該信用方的祕書或助理祕書核證，截至生效日期；
(Vi)每個信用方最近成立或組織的國務大臣(或類似的、適用的政府當局)出具的良好信譽證明或同等文件；
(Vii)向在百慕大註冊成立的每個信用方簽發的税務保證證書，該證書由該信用方的祕書或助理祕書在生效日期起核證；和
(Viii)統一商法典、税收和判決留置權查詢或同等報告或查詢的認證副本，每個最近日期列出所有有效融資聲明、留置權通知或類似文件，這些聲明、留置權通知或類似文件將任何貸款方列為債務人，並在任何貸款方組織或維持其主要營業地點的州和縣司法管轄區存檔，以及行政代理合理地認為必要並至少在生效日期前五(5)天請求的其他
搜索。
(E)行政代理應已收到(I)信貸方律師Sidley Austin LLP及(Ii)百慕大控股律師Appleby(百慕大)有限公司的書面意見，該意見書的形式及實質內容(致予行政代理及貸款人，並註明生效日期)均為行政代理合理接受。
(F)應已向行政代理人支付(I)當時應支付給行政代理人、安排人或簿記人的所有費用、費用和開支(包括但不限於行政代理人、安排人、賬簿管理人和記錄税費)，以及(Ii)應支付給行政機關的承諾函和每份費用函預期的所有其他補償。
代理人、安排人、賬簿管理人或貸款人在生效日期或之前，以至少在生效日期前兩(2)個工作日開具發票為限。
(G)現有信貸協議項下所有到期或未償還的本金、保費(如有)、利息、費用及其他款項應已悉數支付，現有信貸協議項下的承諾應已終止，與現有信貸協議有關的所有擔保及留置權均已解除及解除，行政代理應已收到令人合理滿意的有關證據。
(H)行政代理應已收到(I)由控股公司負責人代表借款人簽署的證書，其日期為生效日期，(A)確認(br}控股公司及其受限制子公司已從每個適用的政府當局獲得交易所需的所有批准，但適用法律規定的與執行任何擔保信用證擔保文件有關的政府當局的適用監管批准除外)和(B)證明第4.01(H)、(I)、(K)條規定的先決條件，(L)及(N)已獲滿足，及(Br)(Ii)由控股公司的一名負責人員簽署的償付能力證明書，主要以附件H的形式簽署。
(I)與本協議擬進行的融資有關的所有必要的政府和監管授權應已獲得並完全有效。
(J)貸款人應在生效日期前至少兩(2)個工作日向行政代理提供貸款人合理確定的銀行監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法(包括《愛國者法案》)所要求的文件和其他信息，貸款人至少應在生效日期前四(4)個工作日
以書面形式提出要求。借款人應已向行政代理和提出要求的每個貸款人提交受益所有權證明。
(K)在完成本協議項下的融資後，控股公司或其附屬公司的任何重大債務項下將不會發生任何“違約事件”。
(L)控股及其附屬公司的組織架構將如附表4.01(L)所述。
(M)行政代理人和貸款人應在生效日期(I)歷史財務報表和(Ii)每個保險子公司的最近年度報表和季度報表(在交付每個保險子公司的最新年度報表後結束的期間)之前至少五(5)個日曆日之前收到每個保險子公司在該日期或該日期之前向該保險子公司的保險監管機構提交的最新年度報表和季度報表。
(N)本協議或任何貸款文件中所載的所有陳述和保證，在生效日期當日及截至該日在各重要方面均屬真實和正確，但如該等陳述及保證特別與較早日期有關，則不在此限。
在該較早日期及截至該較早日期，該等陳述及保證在所有重大方面均屬真實及正確；但在任何情況下，該等重大程度限定詞均不適用於
任何已因文本中的重大程度而有所保留或修改的陳述及保證。
第4.02節所有借款和信用證開具的條件。任何貸款人在任何借款日期(包括生效日期)發放任何貸款或開立、續簽或延期任何信用證的義務，均須滿足下列先決條件：
(A)本協議或任何貸方在任何貸款文件中所載的所有陳述和保證(第5.05和5.11(C)節所載的陳述和保證除外)，在借款日期當日及截至該日在各重要方面均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別與較早日期有關，則該等陳述及保證在該較早日期當日及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確；但在每種情況下，此類重要性限定詞均不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證。
(B)不會發生任何違約或違約事件，亦不會在該日期或緊接建議的信貸延期生效後繼續存在。
(C)行政代理應已收到符合本合同要求的貸款通知或發行通知，以及擔保信用證抵押品證書(如果適用)。
(D)在該借款日申請信貸展期後，(I)循環承諾的總使用量不得超過當時有效的循環承諾額，(Ii)
信用證使用量不得超過昇華信用證，以及(Iii)如任何信貸展期是由開立、續期或延期擔保信用證組成的，擔保信用證總額
抵押品金額不得低於擔保信用證總額的最低擔保額。
(E)在任何信用證簽發之日或之前，行政代理應已收到適用的簽發通知所要求的所有其他信息，以及行政代理可能合理要求的與該信用證的簽發有關的其他文件或信息。
借款人提交的每份貸款通知應被視為一份聲明和擔保，表明在適用的信用延期之日起，第4.02(A)和(B)節規定的條件已得到滿足(或放棄)。
第4.03節根據第節作出的決定4.014.01。為了確定是否符合第4.01節規定的條件，(I)每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據該條款規定須由貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非負責交易的行政代理人員在指明其反對意見的生效日期之前已收到該貸款人的通知，並且，
對於任何貸款人，該貸款人不得在生效日期向行政代理提供該貸款人在該日期將提供的借款的按比例份額，以及(Ii)根據提交給行政代理(並經其批准)的資金流動備忘錄在生效日期發生(或將發生)的交易應被視為與本協議生效日同時發生和發生。
第五條
申述及保證
各信用方代表其本人及其受限制子公司向行政代理和貸款人表示並向其保證，在生效日期，並在Section
4.02(A)規定的範圍內，在發放每筆循環貸款或簽發、續訂或延長信用證之日，以下陳述均真實無誤：
第5.01節公司的存在和權力。該等信用方及其每一受限制附屬公司：
(A)根據其成立、組織或成立的司法管轄區的法律，妥為註冊成立或組織、有效存在及信譽良好(但就並非根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊、組織或組成的任何信用方或受限制附屬公司而言，僅在該概念適用於該信用方或受限制附屬公司的範圍內)；
(B)有公司(或其他組織)的權力和權限(I)擁有其資產並經營其業務，以及(Ii)就信用方而言，履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務(如有)；
(C)在其財產的所有權、租賃權或經營權或其業務的開展需要這種資格的情況下，具有作為外國實體的適當資格，並且根據每個司法管轄區的法律具有良好的信譽。
(D)符合法律的所有要求；
但在第(C)及(D)款所指的每一種情況下，如個別或整體不這樣做，不會合理地預期會產生重大的不利影響，則屬例外。
第5.02節公司授權；不得違反。由該信用方進行的交易在該信用方的公司或其他組織權力範圍內。交易(包括該信用方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款單據)已得到該信用方所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會：
(A)違反該信用證方的任何組織文件的條款；
(B)導致任何違反、違反或違反，或導致或要求根據任何文件設立任何留置權(擔保信用證留置權除外)，證明該信用方或其任何受限制的附屬公司所欠的任何重大債務；或
(C)違反法律規定或該授信方或其任何受限制附屬公司或其財產受其約束的任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，除非該等違規行為總體上不會產生重大不利影響。
第5.03節政府授權；其他異議。不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向
任何其他人提交與交易相關的交易(包括由該信用方簽署、交付、履行或強制執行其所屬的每份貸款文件)，但下列情況除外：(A)已獲得並完全有效的(包括但不限於)各保險子公司適用部門的批准；如果需要)和(B)完善擔保信用證留置權所需的文件，或者，如果適用法律要求執行任何擔保信用證留置權，則強制執行擔保信用證留置權。
第5.04節具有約束力捆綁效應。本協議已由該信用方正式簽署和交付，並構成該信用方作為其一方的每一份其他貸款文件，在簽署並由該信用方交付時，將構成該信用方的法律、有效和具有約束力的義務，在每種情況下均可根據其條款對該信用方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、無力償債或類似法律的限制，這些法律或類似法律一般會影響債權人權利的強制執行或受與可執行性有關的衡平法原則的限制。
第5.05節訴訟訴訟。除附表5.05所述外，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟或程序待決，或據該信貸方所知，由該信貸方或其任何受限制的附屬公司或其各自的任何財產構成或針對該等信貸方或其任何受限制附屬公司或其各自財產的訴訟、訴訟或法律程序：(A)聲稱影響或與本協議、任何其他貸款文件或據此擬進行的任何交易(包括交易)有關，或(B)個別或全部合理地預期會產生重大不利影響。任何法院或其他政府當局均未針對該信用方或其任何受限制的子公司發佈任何禁令、令狀、臨時限制令或任何性質的命令，旨在禁止或限制該信用方簽署、交付或履行本協議或任何其他貸款文件，或指示交易不按本協議或本協議中的規定完成。
第5.06節無默認設置無默認設置。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。該信用方或其任何受限子公司均未違約履行、遵守或履行其任何合同義務中包含的任何義務、契諾或條件，也不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而可能構成此類違約的條件，除非
這種違約或違約的直接或間接後果，如果有的話，合理地預計不會產生實質性的不利影響。
第5.07節ERISA合規性..
(A)每個計劃均符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用規定，除非此類不符合規定的情況不會被合理地預期會產生重大不利影響。根據本準則第401(A)節擬符合資格的每個計劃均已收到美國國税局的有利決定函，據貸款方所知，沒有發生任何可合理預期會導致此類資格喪失的情況，除非此類不合格不會合理地預期會產生重大不利影響。該等信貸方、其受限制附屬公司及各ERISA聯屬公司已向任何退休金計劃作出所有必需的供款，且並無根據守則第412節就任何退休金計劃申請豁免資金或延長任何攤銷期限，除非此類欠缺供款或申請豁免資金的情況不會合理地預期會產生重大不利影響。
(B)對於任何計劃或養老金計劃，沒有任何懸而未決的或據貸款方所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局採取的行動
合理地預期會產生重大不利影響的索賠、訴訟或訴訟。據貸款方所知，對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃或養老金計劃，不存在任何被禁止的交易或違反受託責任規則
。
(C)除個別或整體不會合理地預期會產生重大不利影響的事件或情況外：(I)並無發生或預期會發生任何ERISA事件，及(Ii)任何單一僱主退休金計劃均無任何資金來源的退休金負債。
(D)借款人的資產被視為ERISA第3(42)節所指的“計劃資產”的範圍內，或在其他情況下，(I)在根據信貸延期的信貸延期生效的每一天，這種信貸延期不會因禁止交易類別豁免的適用性而構成ERISA第406條或《守則》第4975條規定的非豁免禁止交易，和(Ii)代表借款人(“計劃受託人”)就信貸延期作出決定的受託人將被視為向貸款人或代理人(“交易方”)陳述並保證：(I)任何交易方或其任何關聯公司均未提供其在信貸延期方面所依賴的任何投資建議，並且
交易方並未按照ERISA第3(21)節或守則第4975(E)(3)節的定義以受託人的身份行事。向借款人或計劃受託人支付與信用延期有關的費用；和(Ii)計劃受託機構在評估交易時
行使自己的獨立判斷。為免生疑問，借款人的資產是指其未合併的資產。
第5.08節保證金規定保證金
規定。該信用方或其任何受限制附屬公司均不主要從事或作為其重要活動之一
購買或攜帶保證金股票或為購買或攜帶保證金股票而提供信貸的業務。保證金股票佔該貸款方及其受限制附屬公司合併資產價值的比例不超過25%。循環貸款所得款項均不會用於收購融資融券。本協議擬進行的任何交易(包括直接或間接使用循環貸款的收益)均不會違反或導致違反財務報告委員會的U或X規定。
第5.09節物業標題。該等信用方及其受限制附屬公司均擁有(I)良好、充分及合法的所有權(如屬不動產收費權益)、(Ii)有效租賃權益(如屬不動產或動產租賃權益)、(Iii)有效許可權(如屬經許可的知識產權權益)及(Iv)良好所有權(如屬所有其他個人財產)、其各自的所有財產及正常經營業務所需的資產，除非上述任何事項的任何失誤，不論是個別或整體而言，均不會合理地預期會產生重大不利影響。除本協議允許外，所有此類財產和資產都是免費的，沒有留置權。
第5.10節税項税費。該信用方及其每一受限制的子公司已及時提交所有要求提交的美國聯邦所得税、其他所得税和其他納税申報單和報告，並已支付在到期和應付時對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦所得税、其他所得税和其他税款(包括以扣繳代理人的身份)，但通過適當程序誠意提出異議且已根據SAP或GAAP為其提供充足準備金的除外。在適用的情況下(只要該爭議有效地暫停收取該等權利並強制執行任何保障該權利的留置權)，或因未能提交或支付該等權利而合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響。不存在針對該貸款方或其任何受限制附屬公司的當前或擬議的税務審計、評估、虧損或其他索賠或程序
，而這些索賠或程序合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。
第5.11節財務狀況..
(I)是按照在所涉期間內始終如一地適用的公認會計準則編制的，除非其中另有明確説明，但在這種未經審計的財務報表的情況下，須進行普通、善意的年終和審計調整，並且沒有腳註披露；
(Ii)在各重要方面公平地列報控股公司及其附屬公司截至其日期的財務狀況、經營業績、現金流及股東權益變動，以及所涵蓋期間的經營業績；及
(Iii)就歷史財務報表而言，顯示控股公司及其合併附屬公司截至其日期的所有重大債務及其他重大或有負債。
(B)每一份(I)每一家保險子公司2020年12月31日的年度報表，以及(Ii)每一家保險子公司2021年3月31日的季度報表(“歷史法定報表”)：
(I)是按照SAP編制的，但其附註可能反映的情況除外，且須受SAP要求的附註及正常的年終調整所規限。
(Ii)在所有重大方面均符合適用法律的規定，並在所有重大方面公平地呈列有關保險附屬公司於有關日期的財務狀況，以及有關保險附屬公司於截至該日止各期間的資本及盈餘變動。
除歷史法定聲明所披露或規定的負債及義務(包括但不限於準備金、保單及合同索償及法定負債)外，於其各自的歷史法定聲明日期，保險附屬公司並無任何重大負債或任何性質的義務(不論絕對、或有，亦不論是否到期)，而根據SAP，
須在該等歷史法定聲明中披露或規定。
(C)自2020年12月31日以來，未發生任何事件、情況或變化，導致或證明，或合理地預期會在任何情況下或總體上導致重大不利影響。
第5.12節環境事宜..
(A)該信貸方或其任何受限制附屬公司擁有或租賃的所有不動產一直並將繼續由該信貸方及其受限制附屬公司在遵守所有環境法的情況下擁有或經營，但如未能遵守該等法律，則合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響。
(B)過去並無任何針對該貸款方或其任何受限制附屬公司的環境索賠，且據該信用方所知，亦無任何未決或受威脅的環境索賠，但個別或整體而言合理地預期不會產生重大不利影響的環境索賠除外。
(C)目前或據貸款方所知，該貸款方或其任何受限制的子公司以前擁有或租賃的任何不動產、不動產上、不動產下或不動產上沒有危險物質泄漏，而這些不動產單獨或總體上已產生或可合理地預期會產生重大不利影響。
(D)該信貸方及其每一受限制附屬公司已獲發放，並符合任何環境法所規定的擁有及經營其不動產或開展業務所需的所有許可證、證書、批准書、許可證及其他授權，但如未能取得或遵守前述各項規定，則合理地預期不會產生重大的不利影響
。
(E)在該信用方或其任何受限制附屬公司現擁有或租賃的任何不動產上或之下，並無任何現役或廢棄的地下或地上儲油罐，包括石油儲油罐，而該等儲油罐的個別或整體將合理地預期會產生重大不利影響。
(F)據該信用方所知，該信用方或其任何受限制附屬公司均未直接將任何
有害物質運輸或直接安排運輸至任何地點，而該等運輸將合理地預期會導致該信用方或其任何受限制附屬公司根據任何環境法承擔責任，但任何該等責任，不論是個別或整體而言，均不會合理地預期會產生重大不利影響。
(G)據該信貸方所知，該信貸方或其任何受限制附屬公司現時擁有或租賃的任何物業並無存在多氯聯苯或易碎石棉，而該等物業個別或合共可合理地預期會產生重大不利影響。
第5.13節1940年投資公司法。該信用方或其任何受限子公司均不需要根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司。
第5.14節附屬公司..
(A)該等信貸方及其受限制附屬公司的股本已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。除附表5.14(A)所述外，截至本協議日期，該信用方或其任何受限附屬公司並無任何現有的認購權、認股權證、催繳、權利、承諾或其他協議須予簽訂，且該信用方或其任何受限附屬公司在轉換或交換時並無成員資格、權益或其他未償還股本，該信用方或其任何受限附屬公司發行該信用方或其任何受限附屬公司的任何額外
會員權益或其他股本，或可轉換為、可交換或證明有權認購或購買該信用方或其任何受限附屬公司的會員權益或其他股本。
(B)附表5.14(B)列明控股(或適用附屬公司)於其每間附屬公司的名稱及所有權權益，並註明
為外國附屬公司及/或保險附屬公司的每間附屬公司，每種情況下均截至生效日期。控股的所有子公司都將在其合併財務報表中完全合併，並將在任何時候都完全合併。
第5.15節保險和其他執照..
(A)據信用方所知，為成為任何保險子公司的保險人或再保險人而需要取得的任何許可證，如個別或在
中的損失可合理預期會產生重大不利影響，則不會成為中止或撤銷程序的標的。據該貸款方所知，此類暫停或撤銷沒有可持續的基礎，也沒有任何政府當局威脅過此類暫停或撤銷。
(B)該信貸方及其每一受限制附屬公司擁有所有政府許可證、授權、同意及批准：(I)擁有、租賃或營運其資產及開展業務，及(Ii)就信貸方而言，履行其根據其所屬貸款文件所承擔的義務(如有)；但在本條(B)項所述的每種情況下，如未能個別或整體履行義務，則不會合理地預期會產生重大不利影響。
第5.16節完全披露..
(A)截至生效日期，該信貸方在生效日期或之前向貸款人提供的與交易有關的所有書面或正式提交的信息(財務預測除外)，與如此提供的所有其他信息整體而言，在所有重要方面都是完整和正確的，並且在提供時，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述使其中所包含的陳述不具有重大誤導性所必需的重大事實。截至生效日期，信貸方並無所知的事實(一般經濟性質的事項除外)
可合理預期個別或整體將導致重大不利影響，且未在本文件或在生效日期之前提供給貸款人的其他文件、證書和書面聲明中披露，以便在交易中使用。
(B)截至生效日期，根據第4.01(J)節交付的受益權證書中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。
第5.17節償付能力償付能力。
自生效日期起至緊接生效日期發生的交易完成後：
(A)控股及其受限制附屬公司的資產在綜合基礎上的公允價值超過其附屬、或有或有或其他債務和負債在綜合基礎上的公允價值；
(B)控股公司及其受限制附屬公司的財產在合併基礎上的當前公平可出售價值，大於在合併基礎上支付其債務和其他債務的可能負債所需的金額，這些債務和其他債務是附屬的、或有的或其他的，因為該等債務和其他債務成為絕對的和到期的；
(C)控股公司及其受限制附屬公司有能力在合併基礎上償付其債務和債務，不論是從屬債務、或有債務或其他債務，因為此類債務已成為絕對債務和到期債務；
(D)控股及其受限制附屬公司在合併的基礎上，不打算，也不相信它們將在生效日期或緊接生效日期之後產生超出其償還能力的債務，包括流動債務，當這些債務成為絕對債務和到期債務時；以及
(E)控股及其受限制附屬公司在綜合基礎上並無或將不會從事其資本不合理地少的業務。
第5.18節保險保險。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則該等信譽方及其受限制附屬公司所維持或預留在賬面上的保險，足以保障該等信譽方及其受限制附屬公司及其董事及高級管理人員免受相同或類似業務的公司通常根據行業慣例所承保的風險。
第5.19節反腐敗法；OFAC；反恐怖主義法；愛國者法..
(A)該信用方及其每一附屬公司，並據該信用方所知，該信用方及其附屬公司的每一名高級職員、董事及僱員在進行業務活動時均嚴格遵守反貪污法。每一家保險子公司都制定並維持並將繼續維持旨在促進和實現遵守適用的反腐敗法律的政策和程序。
(B)該信用方或其任何附屬公司，或據該信用方所知，該信用方或其任何附屬公司的高級職員、董事或僱員均未在任何重大方面違反或違反任何適用的反洗錢法。
(C)該信用方或其任何附屬公司，或據該信用方所知，該信用方或其任何附屬公司的高級職員、董事或僱員均未以任何與循環貸款或信用證有關的身份行事或受益(I)是禁運人士，或(Ii)除非獲得OFAC或任何其他相關制裁當局的授權，否則美國政府當局或任何規則允許美國人，根據美國政府當局的規定或命令，將使用循環貸款的任何收益，或將循環貸款的收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何
個人(A)用於資助任何人的活動，或與任何人或在任何國家或地區的活動提供資金，而在提供資金或協助時，該活動是被禁運的人，或(B)以任何其他方式導致違反經濟
制裁法律或反腐敗法。
(D)除非OFAC或任何其他有關制裁當局另有授權，否則該信用方或其任何附屬公司，或據該信用方所知，該信用方或其任何附屬公司的高級職員、董事或僱員均不得以任何身份與循環貸款或
信用證(I)經營任何業務，或從事向任何禁運人士或為禁運人士的利益提供資金、貨物或服務，或(Ii)從事或以其他方式從事與根據任何適用的經濟制裁法律被凍結的任何財產或財產中的權益有關的任何交易，或(Iii)從事或合謀進行任何交易，以規避或避免，或目的是規避或避免，或試圖違反任何適用的經濟制裁法律規定的任何適用禁令。
第5.20節剩餘債權利息和股息。該信用方或其任何受限子公司均未收到來自NAIC、任何其他政府機構或任何其他保險監管機構的任何通知，即其保險子公司將不被允許支付任何剩餘債券或票據的股息或利息(視情況而定)。
第5.21節收益的使用收益的使用。該貸款方將(I)僅在符合(且不違反)適用法律和每份貸款文件的情況下，以及(Ii)將循環貸款的收益用於營運資金和控股及其子公司的一般企業用途。
第5.22節受影響的金融機構。沒有信用方是受影響的金融機構。
第六條
平權契約
在每筆循環貸款的所有本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用和其他金額已全額支付(尚未到期和應付的未到期或存續賠款債務除外)、所有循環承諾已終止、所有信用證已被取消或已到期(或以最低現金抵押品金額作為現金抵押)之前，每個信用方視情況訂立契約，並與貸款人約定：
第6.01節財務報表財務報表。控股公司和/或借款人應向行政代理和每家貸款人交付：
(A)自截至2021年12月31日的財政年度起計的每個財政年度結束後135天內，(I)控股公司及其受限制附屬公司於該財政年度結束時的綜合資產負債表(包括從綜合財務報表中剔除非受限制附屬公司的賬目(如有)所需的任何調整)
及相關的綜合損益表，控股公司及其受限制子公司在該財政年度的股東權益和現金流量，以比較形式列出上一財政年度的相應數字(在編制上一財政年度的相應數字的範圍內)，所有這些都是合理詳細的，以及(Ii)關於該等合併財務報表，由控股選定並令行政代理合理滿意的
普華永道會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立註冊會計師的報告(該報告和/或所附財務報表
應為無保留意見)。
該等合併財務報表須説明該等合併財務報表在各重大方面均公平地反映了控股公司及其受限制附屬公司於所示日期的綜合財務狀況、其經營業績及所指期間的現金流量，該等綜合財務報表是按照與往年一致(該等財務報表另有披露者除外)所採用的公認會計原則(除該等財務報表另有披露者外)按公認的審計準則進行審核的。
(B)自截至2021年6月30日的財政季度開始，在每個財政年度的前三個財政季度結束後六十(60)天內，儘快提供控股公司及其受限附屬公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度以及從本財政年度開始至該財政季度結束期間的控股公司及其受限附屬公司的相關綜合收益和股東權益報表。在每個案例中以比較的形式列出上一財政年度相應期間的相應數字(在編制上一財政年度相應時期的相應數字的範圍內)，所有這些數字都是合理詳細的，並經控股公司的一名負責人證明在所有重要方面都是公平地列報的，
符合公認會計原則(不包括腳註和年終審計調整)、控股公司及其受限制的子公司的財務狀況、經營結果；
(C)在向適用部門交付後兩(2)個工作日內，且無論如何不遲於每個保險子公司的每個財政年度結束後125(125)天內，在每一種情況下，將該保險子公司的未經審計的年度報表的副本(在該年度報表需要交付給適用部門的範圍內)由該保險子公司的負責人員核證。根據SAP編制的所有此類報表在其反映的整個期間內一致適用，如果適用的政府當局要求，則由具有公認國家地位的獨立註冊公共會計師審計和認證(此類經審計的年度報表應儘快提交，但不遲於此類保險子公司的每個會計年度的6月15日)；但對於百慕大保險專員(或其他類似機構)規定或允許的SAP，不需要任何獨立註冊會計師的證明；
(D)在向適用部門交付後兩(2)個工作日內，以及在任何情況下，不遲於每個保險子公司每個會計年度的前三個會計季度結束後五十(50)天內，該保險子公司的季度報表副本(在每種情況下，只要該季度報表需要以獨立的方式交付給適用部門)，
由該保險子公司的負責人認證的獨立季度報表，應根據SAP編制的所有此類報表在報表所反映的期間內一致適用；
(E)在向控股公司或其任何受限制附屬公司交付或收到任何定期或定期三年一度的最終審查報告、最終風險調整資本報告或任何市場行為審查或審查的最終結果後，迅速
任何保險子公司違反法律規定的任何斷言的最終通知，或任何保險子公司違反法律要求的最終通知，或任何保險子公司的最終報告(包括NAIC關於該保險子公司業績的任何摘要報告，根據NAIC根據其有效的保險監管信息系統制定的比率和其他財務衡量標準進行衡量)，將合理地預期會導致重大不利影響；以及
(F)在每個保險子公司的每個會計年度結束後九十五(95)天內，向適用部門提供每個此類保險子公司的《精算意見書》和《管理討論和分析》的副本
(如果該部門不再需要此類聲明，則提供同等信息)，在適用部門要求的範圍內，關於該保險子公司準備金的充分性，該意見應採用該保險子公司住所所在國家保險法規定的格式。
第6.02節證書；其他信息。借款人應向行政代理提供，以便進一步分發給各貸款人：
(A)在交付第6.01(A)節和第6.01(B)節所述財務報表的同時，提交合規證書；
(B)(I)在緊接任何擔保信用證建議簽發日期的前一個營業日，(Ii)如果在任何
個日曆月內未完成擔保信用證，則在每個日曆月結束後十(10)個工作日內，(Iii)截至承諾終止日期，(Iv)在行政代理合理要求的其他時間，和(V)在借款人希望的其他時間，擔保信用證抵押品證書；
(C)收到獨立公共會計師向控股公司或其任何受限制附屬公司提交的與該等會計師對控股公司或其任何受限制附屬公司的財務報表進行的每一年度、中期或特別審計有關的所有最終報告的副本；
(D)迅速將控股公司或借款人可向美國證券交易委員會提交的所有表格10-K和10-Q的副本、控股公司或借款人
可向美國證券交易委員會提交的所有登記聲明和招股説明書的副本，以及控股或借款人可能向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交的所有其他財務報表、委託書和定期、定期或特別報告(包括表格8-K)的副本，除非此類副本已在美國證券交易委員會公開存檔並可在美國證券交易委員會的網站上獲得，或已發佈到控股公司或借款人的網站上(並且已向行政代理提供了此類發佈的通知)；
(E)(I)在獲悉後三(3)個工作日內，就標普、穆迪、惠譽或惠譽就控股公司、其任何受限制附屬公司或其任何債務或證券給予的任何評級的任何更改，在任何情況下迅速發出通知；及(Ii)控股公司或任何受限制附屬公司(視情況而定)在收到標普、穆迪或惠譽的任何書面通訊副本後立即發出通知
收件人為合理預期會對當時的債務評級產生不利影響的任何信用方；以及
(F)迅速：(I)行政代理可自行或應任何貸款人的要求，不時合理地要求提供有關Holdings或任何受限制附屬公司的業務、財務或公司事務，或遵守任何貸款文件條款的補充資料
；及(Ii)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律(包括《愛國者法案》)而合理要求的資料和文件。
根據第6.01節要求交付的文件，本第6.02節或第6.03節可以電子方式交付，如果以電子方式交付，應被視為已在以下日期交付：(I)Holdings在互聯網上的Holdings網站上發佈此類文件或提供指向該等文件的鏈接；(Ii)在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和行政代理可以訪問的其他相關網站(無論是商業網站、第三方網站或行政代理贊助的)上代表Holdings發佈此類文件的日期；或(Iii)此類文件可在www.sec.gov上公開獲取；但就本款第(Ii)和(Iii)款而言，控股公司應將任何此類文件的張貼通知行政代理，並僅根據第(Ii)款通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。除合規證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人、控股公司或其受限制的子公司對任何此類交付請求的遵守情況，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類文件的副本。
每一貸方在此確認：(A)行政代理將通過在IntraLinks或其他類似的安全電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料向貸款人提供信息和預測(統稱為“借款人Materials”)
”)，以及(B)某些貸款人可能是不希望
獲得MNPI的“公共”貸款人(每個都是“公共貸款人”)。每個控股公司和借款人應明確指定所有由控股公司或借款人或借款人提供給行政代理的、適合向公共貸款人提供的材料。如果控股公司或借款人沒有表明借款人材料是否不能分發給公共貸款人，行政代理保留僅在平臺上指定給非公共貸款人的那部分上張貼借款人材料的權利。
第6.03節通知通告.
借款人應立即通知行政代理：
(A)曾否發生失責；
(B)已導致或將會導致重大不利影響的任何事項，包括下列任何可合理預期會產生重大不利影響的事項：(I)任何重大違約或不履行控股或任何受限制附屬公司的重大合約義務；
針對或涉及控股公司或其任何受限制子公司或其任何業務或運營的任何訴訟(包括任何政府訴訟或仲裁程序)、税務審計或調查程序、索賠、訴訟和/或調查的啟動或任何實質性進展；(Iii)在沒有續期、撤銷、暫停或限制的情況下到期，或提起任何程序以撤銷、暫停或限制任何現在或以後由任何保險子公司持有的、需要遵守所有適用法律和法規開展保險業務的許可證；(Iv)對任何保險子公司或就任何保險子公司提起任何紀律程序，或發佈任何命令，採取任何行動或要求任何政府當局進行特別審計，但不得根據法律的任何要求披露此類信息；或(V)發佈或通過任何限制或控制任何保險子公司(而不是整個保險業)的保險業務的司法或行政命令；
(C)針對任何貸款方的訴訟或程序的提起或開始，或任何訴訟或程序的任何進展，這些訴訟或程序試圖禁止、禁止、停止或以其他方式影響(I)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或(Ii)本協議或任何其他貸款文件預期的交易，在第(Ii)款的情況下，合理地預期會產生實質性的不利影響；
(D)發生以下任何影響控股公司、其任何受限子公司或任何ERISA關聯公司的事件(但在任何情況下不得超過該事件發生後十(10)天)，並向行政代理和每個貸款人提交一份關於該事件的任何通知的副本，以及政府當局就該事件向控股公司、其任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司提交的任何通知的副本：
(2)任何養卹金計劃的任何無資金來源的養卹金負債的產生；
(Iii)控股公司、其任何受限制附屬公司或任何ERISA聯屬公司採納或開始向任何退休金計劃供款；或
(4)通過對單一僱主養卹金計劃的任何修正，如果這種修正導致繳費大幅增加或導致沒有資金的養卹金負債；
但根據本第6.03(D)節的規定，如果此類事件的發生不會導致、也不會導致對控股公司、其任何受限子公司或任何ERISA關聯公司的任何合理預期會導致重大不利影響的責任，則不需要根據本條款第6.03(D)條發出此類通知。
(E)任何貸方在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化；和
(F)(I)首次公開募股完成和(Ii)首次公開募股實體的身份，在這兩種情況下，均應在首次公開募股發生後迅速確定。
根據本條款第6.03條發出的每份通知應附有一份負責人的書面聲明，列出其中所指事件的細節，並説明控股公司或任何受影響的受限制子公司擬在何時對此採取什麼行動。第6.03(A)節下的每個通知應詳細説明本協議或其他貸款文件中已違反或違反的任何和所有條款或規定。
第6.04條保留法團的存在等該貸方應並應促使其每一受限制子公司(第7.02節或第7.06節允許的除外)：
(A)根據其成立、組織或成立(視情況而定)的司法管轄區法律，全面維持和維持其存在和良好的地位(但就並非根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立、組織或組成的信用方或受限制附屬公司而言，僅限於該概念適用於該信用方或受限制附屬公司)；但如果受限制附屬公司(貸方除外)的董事會(或類似的管理機構)認定，在該人的業務開展中不再適宜保留該等存續或良好地位，且該等存續或良好地位的喪失將不會合理地預期會導致實質性的不利影響，則不要求該附屬公司保留該等存續或良好地位；及
(B)全面保留和維持其正常經營業務所需的所有政府權利、特權、資格、許可證、許可證和特許經營權，但本條第(B)款第(Br)項規定的情況除外，如未能單獨或整體地保留和維持該等權利、特權、資格、許可證和特許經營權，則合理地預期不會產生實質性的不利影響。
第6.05節保險保險該信用方應並應促使其每一受限制子公司與財務狀況良好且信譽良好的獨立保險人就從事相同或類似業務的人員通常承保的損失或損害進行保險，保險類型和金額(在實施對從事與控股及其受限制子公司相同或類似業務的人員的任何合理和習慣的自我保險後)由該等其他人在類似情況下按商業上合理的費率投保。除非該等未能維持該等保險的情況，在合理情況下不會個別或合乎情理地預期會產生重大不利影響。
第6.06節繳税及索償。在產生任何罰款或罰款之前，該信用方將並將促使其每一受限制子公司支付對其或其任何財產或資產或其任何收入、業務或特許經營權徵收的所有税款，以及對已到期和應支付的款項的所有債權(包括勞務、服務、材料和用品的債權)，以及法律已經或可能成為其任何財產或資產的留置權的所有債權。除非(I)未能做到這一點，在個別或總體上不會被合理地預期會產生重大不利影響的範圍內，或(Ii)如所爭議的那樣
只要：(A)按照SAP和GAAP的要求，已有足夠的準備金或其他適當的撥備，並且(B)在税收或債權已經或可能成為任何有擔保的信用證抵押品的留置權的情況下，這種抗辯程序的最終作用是停止出售有抵押品的信用證抵押品的任何部分，以償還該税金或債權。該貸款方將不會，也不會允許其任何受限制附屬公司向任何人(控股或其任何附屬公司除外)提交或同意提交任何綜合所得税申報表。
第6.07節遵守法律。該信用方應並應促使其每一受限制子公司遵守對其或其業務具有管轄權的任何政府機構的所有法律要求(包括《聯邦公平勞工標準法》、《愛國者法》和所有適用的環境法，就在百慕大註冊成立的任何信用方而言，並在適用範圍內遵守《2018年經濟實體法》及其頒佈的法規)，但以下情況除外：合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)可能真誠地通過適當程序提出異議，並根據公認會計準則維持充足的儲備。
第6.08節遵守ERISA。該貸款方應並應促使其每一受限制子公司和ERISA關聯公司：(A)使每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款；(B)使每個養老金計劃保持此類資格；及(C)向任何退休金計劃作出所有必需的供款，但如未能維持(A)或(B)款所述的供款或未能按(C)條所述供款，則可合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響。
第6.09節檢查財產及賬簿和記錄。該貸方應，並應促使其每一受限制子公司：(I)保存適當的記錄和帳目賬簿，其中所有重要方面的完整、真實和正確的分錄應符合GAAP或SAP(視情況而定)，所有涉及該信貸方和該受限制附屬公司的資產和業務的金融交易和事項均應一致適用(其中所述除外)，並(Ii)按照對該信貸方或該受限制附屬公司(視情況而定)具有監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求保存此類記錄和帳簿。該貸款方應允許並應促使其每一受限制子公司允許行政代理或其指定人的代表和獨立承包商(在代表或獨立承包商的情況下，以令控股公司合理滿意的形式履行保密協議的該等代表或獨立承包商)訪問和視察其各自的任何財產，檢查其各自的公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並討論其各自的事務。在合理的提前通知借款人的情況下，在正常營業時間的合理時間內與其各自的董事、高級管理人員和獨立公共會計師進行財務和賬户管理；條件是將通知高級管理層成員並允許其出席任何此類會議；此外, 當存在違約事件時，管理代理或任何貸款人(通過與管理代理的協調)可以隨時執行上述任何操作
在正常營業時間內且無需事先通知；此外，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則借款人不應被要求在每個財政年度償還行政代理和貸款人的費用
超過一次。
第6.10節關於擔保信用證抵押品的信息。貸款方應及時向行政代理提供書面通知，説明(I)任何貸款方的法定名稱或任何貸款方的位置(根據《統一商業法典》第9-307節的規定確定)、(Ii)任何貸款方的身份或公司結構或(Iii)任何貸款方的聯邦納税人識別碼
編號的任何變更。信用證各方同意不實施或允許前一句中提及的任何變更，除非已根據《統一商法典》或其他規定提交所有文件，以使行政代理在此類變更後始終保持有效、合法和完善的擔保權益，如擔保信用證擔保單據中所設想的那樣。
第6.11節收益的使用使用
的收益。循環貸款所得款項將用作營運資金及控股及其附屬公司的一般企業用途。
第6.12節增加擔保人額外的
保證人。如果任何人在生效日期後成為指定子公司，借款人應迅速並在任何情況下不遲於該人成為指定子公司後十(10)個工作日通知管理代理，並使該人的擔保要求得到滿足，從而使該人成為貸款文件中的“信用方”和“擔保人”。
第6.13節進一步保證進一步的
保證。在行政代理的要求下，每個信用方將並將促使對方簽署和交付任何和所有其他文件、融資報表、協議和票據，並採取任何適用法律可能要求的進一步行動(包括融資報表和其他文件的存檔和記錄，如果適用)，以使擔保要求和擔保信用證要求得到滿足並繼續得到滿足，所有費用由借款人承擔。借款人應要求不時向行政代理人提供令行政代理人合理滿意的證據，證明抵押信用證擔保文件所設定或擬設定的留置權的完美性和優先權。
第6.14節指定附屬公司。控股公司董事會(或類似的管理機構)可隨時指定任何受限子公司為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司；但(I)在緊接該項指定之前及之後，並無任何違約或違約事件發生及持續，(Ii)緊接該項指定生效後，控股公司及其附屬公司應遵守第7.09及7.10節的規定，(Iii)任何受限附屬公司如先前被指定為非受限附屬公司，則不得被指定為非受限附屬公司，(4)借款人應在指定前至少五(5)個工作日向行政代理提交一份《控股公司負責人證書》，
連同行政代理合理要求的所有相關財務信息，證明符合第6.14節前述條款(I)至(Iv)，如果適用，證明該子公司符合非限制性子公司的要求，以及(V)在任何非限制性子公司被指定為受限子公司之前至少十(10)天，貸款人應已收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律(包括《愛國者法》)所要求的關於該子公司的所有文件和
其他信息。將任何非限制性附屬公司指定為
受限附屬公司，應構成在指定該附屬公司當時存在的任何債務或留置權時產生的。
第6.15節物業的維護。該等信貸方將並將促使其每一受限制附屬公司維持或使其保持良好維修
工作狀況及狀況(正常損耗除外)，以及在控股及其受限制附屬公司的業務中使用或有用的所有重要財產，並不時作出或導致作出所有適當的修理、更新及更換，但如未能如此做，則不會對個別或整體造成重大不利影響。
第6.16節貸款人會議貸款人
會議。在行政代理或所需貸款人的要求下，控股公司和借款人將在每個財政年度期間，在控股公司和行政代理同意的正常營業時間內，在借款人的公司辦公室(或借款人和行政代理可能商定的其他地點)舉行一次行政代理和貸款人會議。
第6.17節環境..
(A)環境披露。控股公司將向行政代理和貸款人交付：
(I)一旦發生，立即發出書面通知，合理詳細地描述(1)任何有害材料的泄漏，該泄漏有合理的可能性導致一項或
多項環境索賠或以其他方式單獨或合計產生重大不利影響，以及(2)控股公司或任何其他人針對(A)涉及任何危險材料的任何過去、當前或威脅的事件或事件採取的任何補救措施，以及針對任何此類事件或事件採取的任何糾正措施或響應措施。合理地預計其存在將導致一項或多項環境索賠或以其他方式單獨或合計產生實質性不利影響，或(B)任何單獨或合計可合理預期具有實質性不利影響的環境索賠；
(Ii)在控股公司或其任何附屬公司發出或收到該等文件後，在切實可行的範圍內儘快提交與下列事項有關的任何及所有書面通訊的副本：(1)任何個別或合計可合理預期會產生重大不良影響的環境聲稱，(2)任何可合理預期會導致一項或多項環境聲稱的有害物質排放
或以其他方式個別或合計產生重大不良影響及(3)任何
與任何不動產相鄰或附近的任何不動產的發生或狀況，而該不動產有理由預計會導致一項或多項環境索賠或以其他方式單獨或合計產生重大不利影響；
(Iii)立即發出書面通知，合理詳細説明(1)控股公司或其任何附屬公司擬進行的任何股票、資產或財產收購，合理地預計會(A)產生環境索賠，而該等索賠的存在將合理地個別或合計產生重大不利影響，或(B)影響控股或其任何附屬公司維持全面有效的能力，並實施任何環境法所要求的對其各自運營的所有重大政府授權；除非以其他方式無法合理預期會產生重大不利影響，以及(2)控股公司或其任何子公司將採取的任何擬議的
行動，其修改現有業務的方式將合理地預期使控股公司或其任何子公司在任何環境法律項下承擔任何額外的重大義務或要求，而該等法律的存在將合理地預期會導致一項或多項環境索賠或以其他方式個別地或總體地產生重大不利影響；和
(Iv)在合理迅速的情況下，行政代理可不時合理地要求提供與根據第6.17(A)節披露的任何事項有關的其他文件和信息。
(B)危險材料活動等該信貸方應迅速採取，並應促使其每一受限制子公司迅速採取必要的任何和所有行動，以(I)糾正該信貸方或其受限制子公司違反適用環境法的任何行為，並且(Ii)對針對該貸款方或其任何受限制子公司的任何環境索賠作出適當迴應，並履行其對任何個人的任何義務，如果不這樣做，將合理地個別或總體地產生重大不利影響，
一個實質性的不利影響。
第七條
消極契約
在每筆循環貸款的所有本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用和其他金額已全額支付(未到期、存續的或有賠償義務尚未到期和應付)、所有循環承諾已終止、所有信用證已被取消或已到期(或以最低現金抵押品金額作為現金抵押)之前，各信用方視情況與貸款人訂立契約並同意：
第7.01節留置權留置權.
貸方不得，也不得允許其任何受限制的子公司直接或間接地對其現在擁有或今後獲得的任何財產設立、承擔、產生或存在任何留置權，但下列財產除外：
(B)對保險子公司及其附屬公司的資產的留置權，以保證(X)經營負債，(Y)與保險投資有關的交易項下的債務，以及(Z)對保險子公司及其附屬公司的資產的法定留置權；
(C)抵押品(X)擔保被允許的互換義務或(Y)擔保保險子公司訂立的專屬融資安排；
(D)根據SAP或GAAP的規定，對尚未到期的税款或正在善意並通過適當程序提出爭議的税款的留置權，並對其保持充足的準備金；
(E)在本條例生效日期存在並列於附表7.01的留置權；但(I)該留置權不適用於任何額外的財產(在取得該財產或其上的所有權及根據設立該留置權的文件取得現有抵押品的收益後的
除外)，及(Ii)由此而擔保的債務並未增加；
(F)在正常業務過程中與工人補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利有關的留置權，或為保證履行在正常業務過程中訂立的投標、法定義務、租賃和合同(借款除外)，或為保證擔保或上訴保證金的義務而產生的留置權；
(G)機械師、承運人和物料工的留置權和其他類似的留置權，這些留置權和其他類似留置權是法律規定的，並在正常業務過程中產生，涉及(G)款中未逾期超過六十(60)天的債務，或正在真誠地通過適當程序提出爭議，並按照公認會計準則保持充足準備金的債務；
(H)因收取或處置在正常業務過程中拖欠的應收賬款而產生的留置權；
(I)擔保資本化租賃負債或購買貨幣債務的留置權，其本金總額在任何時候不得超過75,000,000美元；但此種留置權僅限於為其融資的資產；
(J)在正常業務過程中發生的地役權、通行權、分區限制、限制和其他類似的產權負擔，不能保證任何金錢義務，也不會對貸方及其受限制附屬公司的正常業務過程造成實質性幹擾；
(K)對貸款方及其受限制子公司的財產的留置權，以便被許可人和房東獲得本協議下未被禁止的財產的許可證、轉租或租賃；
(L)不以其他方式禁止的許可證、租賃或轉租，授予其他人，但不對貸款方及其受限子公司的業務造成任何實質性幹擾；
(M)根據第8.01(I)節不構成失責事件的扣押或判決留置權；
(N)與控股公司及其受限子公司在正常業務過程中籤訂的經營租約或寄售安排有關的預防性統一商業代碼融資聲明備案所產生的留置權
；
(O)為保證在正常業務過程中發生的現金管理債務而產生的留置權，其總額在任何時候不得超過30,000,000美元，以及以開户銀行為受益人的習慣抵銷權
；
(P)僅附加於根據收購股票、資產或財產的任何意向書或購買協議的條款要求支付的現金保證金的留置權；
(Q)由控股公司或現金、證券或其他財產的任何受限制附屬公司(任何受限制附屬公司的任何股本除外)的存款所產生的留置權，以保證該
人就(I)在正常業務運作中為分割者的利益而訂立的信託安排，以確保任何保險附屬公司欠他們的保險及再保險可收回款項，或(Ii)與在正常業務運作中的再保險協議有關的其他擔保安排；及
(R)對財產(有抵押的信用證抵押品除外)的其他留置權，以保證與本節第(A)至(Q)款中的任何一款未予涵蓋的債務有關的債務7.01；但根據本條(R)由留置權擔保的所有債務的總額不得超過(X)$450,000,000和(Y)
控股公司及其合併的受限制附屬公司在任何時間未清償的淨值的較大者。
儘管有上述規定，信貸方或受限制附屬公司不得直接或間接設立、承擔、產生或容受對保險子公司現在擁有或以後收購的任何股本的任何留置權。
第7.02節資產處置。該貸款方不得，也不得允許其任何受限子公司處置(無論是在一次或一系列交易中)任何財產(包括其任何受限子公司的應收賬款和票據，不論是否有追索權和股本，無論是否新發行)，但以下情況除外：
(A)(1)在正常業務過程中處置庫存和設備；(2)在正常業務過程中處置現金和現金等價物；
(B)以類似替換設備的購入價兑換信貸的設備的出售，或出售此類設備的收益合理地迅速適用於此類替換設備的購置價；
(C)任何保險附屬公司(或保險附屬公司的任何附屬公司)在正常業務過程中按照該保險附屬公司(或保險附屬公司的該附屬公司)的董事會或投資委員會(或其他適用委員會)批准的政策和程序，或經該董事會或委員會以其他方式批准的政策和程序，處置保險投資，
或(Ii)向特殊目的實體出售保險投資，以換取對保險投資的投資(但該特殊目的實體不得設立、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式對任何債務承擔直接或間接責任，根據該債務，該特殊目的實體的貸款人有權求助於控股公司或任何受限制附屬公司的任何資產(該特殊目的實體的資產除外)；
(D)信用方對信用方或其任何受限制附屬公司的處置，或任何受限制附屬公司對信用方或其任何受限制附屬公司的處置；
(E)(I)在正常業務過程中根據再保險協議進行的任何處置，以及(Ii)根據再保險協議進行的任何其他處置，只要第(Ii)款所述的所有處置在生效日期後完成的法定利潤和/或保險單銷售或其他投資組合轉移的法定利潤和/或收益總額在本協議有效期內不超過8億美元；
(F)信貸方或其任何受限制附屬公司在該人的正常業務過程中處置的陳舊、剩餘或破舊的財產；
(H)知識產權和一般無形資產的許可或再許可，以及信貸方及其受限子公司在正常業務過程中的其他財產的許可、租賃或轉租，且不會對信貸方及其受限子公司的業務造成實質性幹擾；
(I)處置股本股份，以使信用方或受限制附屬公司的董事會成員或同等管治機構的成員，或按適用法律規定須由該信用方或受限制附屬公司以外的人士持有的其他名義股份符合資格；
(J)在通常業務運作中或在與收取該等票據或其他賬目有關連的情況下，出售、貼現、寬免或以其他方式妥協；
(K)控股公司的直接或間接全資子公司向控股公司或向控股公司的一個或多個全資子公司發行股本(但條件是，除非符合第6.12節或第7.02(I)節的規定，否則信用方的任何直接全資子公司只能向該信用方發行股本)；(Ii)由控股的一家非全資附屬公司按比例向該非全資附屬公司的各股權持有人出售，或(Iii)由首次公開發售實體根據首次公開招股及任何首次公開招股後發售(只要不會發生違約事件，且不會因此而持續或將會導致的違約事件)；和
(L)本條例下不允許的處置(根據再保險協議除外，該協議應受上述(E)款的限制)；條件是：(I)在依據第(L)款進行的任何處置中處置的所有財產的公允價值合計，連同依據第(L)款處置的所有其他財產的合計公允價值，
不得超過該處置時控股公司及其受限制子公司的綜合總資產的25%。(Ii)根據第(L)條作出的每項處置均須以公平市價進行，且至少75%的代價應為現金或現金等價物，及(Iii)在根據第(L)條作出的各項處置生效後，控股公司及其受限制附屬公司應遵守第(Br)條第7.09及7.10節的規定。
除第7.06節另有準許外，任何信貸方或受限制附屬公司不得處置(不論在一次或一系列交易中)或以其他方式停止持有(A)(I)直接或間接擁有任何保險附屬公司任何股本的任何附屬公司或(Ii)任何保險附屬公司(不論是否新發行)的任何股本，但根據上文第(I)、(K)或(L)條或(B)GA百慕達或CWA的規定除外。
在第7.02節允許的出售、轉讓或其他處置完成後，(I)根據抵押信用證擔保文件就處置的資產設立的留置權應自動解除，行政代理人應(在適用的範圍內)應借款人的請求並自費向借款人交付必要的文件，以證明行政代理人對正在處置的資產的擔保權益(如果有)解除，包括修改或終止《統一商業法典》融資報表，以及(Ii)在本條款允許的情況下，(br}
7.02出售、轉讓或其他處置任何子公司的全部股本，而該子公司是控股或控股子公司以外的任何人的擔保人)，該子公司的擔保應自動解除，行政代理應(在適用範圍內)交付給借款人，應借款人的要求，並由借款人承擔費用，提供必要的文件，以證明解除對該子公司的擔保；但借款人應向行政代理人提供行政代理人合理要求的證明符合貸款文件的證明。儘管本節第7.02節有任何相反規定，(X)根據擔保信用證證券文件設立的任何留置權不得在IPO時解除，以及(Y)IPO時不得解除任何擔保(GAFL的擔保除外，如果且僅當以下情況下：(1)IPO
實體不是GAFL，以及(2)在這種解除之前或基本上同時解除, 關於IPO實體的擔保要求已得到滿足。
第7.03節銷售和回租。該信用方不得，也不得允許其任何受限附屬公司直接或間接地作為承租人或擔保人或其他擔保人，對該信用方或受限附屬公司(A)已出售或轉讓，或
出售或轉讓給任何其他人(控股或其任何受限附屬公司除外)的任何財產(無論是現在擁有的或以後獲得的)的任何租賃承擔責任。或(B)打算用於與該信用方已經或將要出售或轉讓的任何其他財產基本相同的用途。
或受限制附屬公司向任何人士(控股公司或其任何受限制附屬公司除外)提供與該等租賃有關的權利。
第7.04節與關聯公司的交易。該信用方不得、也不得容忍或允許其任何受限附屬公司與控股公司的任何關聯公司進行任何交易，但以下情況除外：(A)對該信用方或受限附屬公司有利的交易不低於與非控股關聯公司的個人進行的可比公平交易中獲得的交易；(B)
保險交易、公司間集合和其他再保險交易是在正常業務過程中進行的，並且符合過去的慣例。(C)控股與其受限附屬公司之間或之間的交易，
受限附屬公司之間或之間的交易，(D)第7.07節允許的任何受限支付，(E)控股及其受限附屬公司董事和高級管理人員的賠償支付安排，(F)GAFGL、KKR或其任何附屬公司、控股和受限附屬公司之間以及受限附屬公司之間或之間的公司間交易，涉及以下任何或所有事項：(I)提供管理服務和其他公司間接費用服務，(Ii)臨時向控股公司合併集團內的其他地點提供人員，以及(Iii)提供、購買或租賃服務、運營支持、資產、設備、數據、信息和技術，在本條(F)所指的任何此類公司間交易的情況下，須遵守合理的報銷或費用分攤安排(由控股公司真誠決定), 可通過轉移現金或其他資產或通過在每個涉及的子公司的分類賬上記賬貸記或借記來實現報銷或費用分攤安排；只要任何此等公司間交易是(1)在正常業務過程中訂立，或(2)根據控股公司及受限制附屬公司業務的合理要求而訂立，(G)與首次公開招股或任何首次公開招股後發售有關的交易(包括各項股東協議)，(H)(A)不涉及出售的正常業務交易(上文(C)或(F)項所述類型的交易除外)，轉讓或其他
業務或資產處置，及(B)不會對貸款人造成重大不利影響，及(I)控股公司與受限制附屬公司之間的貸款、投資及擔保，在本條第7條不禁止的範圍內。
第7.05節業務變更。該信貸方不得、也不得容忍或允許其任何受限制子公司從事除信貸方及其受限制子公司於本協議日期經營的業務以外的任何業務，或控股公司董事會或該等人士合理確定的與之合理相關、附帶或補充的任何業務。
第7.06節根本變化根本性的變化。該信用方不得、也不得容忍或允許其任何受限制子公司合併、合併、合併或出售任何信用方或其任何受限制子公司的全部或實質所有資產，或清算、清盤或解散自身(或遭受任何清算或解散)，除非在其生效時且緊隨其生效後沒有違約事件發生且仍在繼續，(A)
任何非信用方的受限制子公司可合併、合併、將其全部或實質上全部資產合併或出售給另一家非信用方的受限制子公司；但如上述任何一家受限制附屬公司是信用方的直接附屬公司，則尚存實體或受讓實體(視何者適用而定)應為信用方的直接附屬公司；(B)任何屬信用方的受限制附屬公司
(除
借款人)可將其全部或幾乎所有資產合併、合併、合併或出售給作為貸款方的另一受限制子公司(包括借款方)；但尚存實體或受讓方實體(視情況而定)應為貸款方；此外，如果上述任何事項涉及借款人、存續實體或受讓方實體(視情況而定)，則借款方應為借款方；(C)借款人可將其全部或基本上全部資產合併、合併、合併或出售給在緊接該等交易前由控股或借款人直接擁有的受限制附屬公司；但：(I)與借款人或接受借款人全部或實質所有資產的受讓人實體(視情況而定)合併的尚存實體(“繼承人實體”)應是根據美國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的公司或有限責任公司，並應根據行政代理合理滿意的形式和實質文件，明確承擔借款人在貸款文件下的所有義務，(Ii)在實施該合併、合併、合併或出售(視情況而定)，不會發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續或將由此導致，(Iii)除非行政代理另有約定，否則每個擔保人，除非它是該合併、合併、合併或出售(視情況而定)的另一方，應以行政代理合理滿意的形式和實質，就其在其他貸款文件項下的義務簽署並交付一份重申協議, (Iv)
根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢法(包括《愛國者法案》)，繼承實體應向管理代理提供文件和其他信息，由管理代理和貸款人合理確定銀行監管機構所要求的；但借款人應在此類合併、合併、合併或出售(視情況而定)前至少七(7)個工作日以書面形式通知行政代理，並且每個貸款人應在此類合併、合併、合併或出售(視情況而定)完成前至少五(5)個工作日向銀行監管機構提供其根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢法(包括《愛國者法》)合理確定所需的文件和其他信息。按照書面形式的合理要求，至少在合併、合併、合併或出售(視情況而定)前六(6)個工作日，以及(V)後續實體應向行政代理提交一份高級人員證書，表明在實施該合併、合併、合併或出售(視情況而定)後，不會發生任何違約或違約事件，且不會因此而繼續或將導致違約或違約事件(應理解和同意，如果滿足第(I)至(V)款中的上述條件，則繼承實體將繼承並替代本協議和其他貸款文件中的借款人)；和(D)其任何非貸方的受限制子公司只要其資產分配給擔保人，即可進行清算、清盤或解散；但不得根據第(A)、(B)款採取此類行動。, (C)上述第(Br)或(D)項行動如被Holdings判斷為合理預期將會(I)對貸款人造成重大不利影響、(Ii)與貸款人相比對
控股或其受限制附屬公司的任何重大債務的持有人有不成比例的好處或(Iii)與該等其他持有人相比對貸款人不利，則準許上述
或(D)。
第7.07節限制付款限制付款
。貸款方不得、也不得容忍或允許其任何受限制子公司宣佈或支付任何股息(或為支付股息而向相關信託支付任何股息)，或
任何
為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購信用方或該受限制附屬公司(或任何相關的
信託)的任何股本而支付或撥備資產，或直接或間接地以現金、財產或信用方或該受限制附屬公司的債務(統稱為“受限制付款”)進行任何其他分配，但以下情況除外：
(A)其任何受限制附屬公司可就其股本向控股公司及任何全資附屬公司(如屬非全資附屬公司，則向
控股公司及其任何受限制附屬公司，以及該受限制附屬公司的股本或其他股權的每一其他擁有人，按其相對所有權權益按比例)宣佈或派發股息；
(C)只要不發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件繼續發生或將會導致違約或違約事件，控股公司即可作出有限制的付款；
(D)控股公司可在行使認股權證、期權或其他可轉換或可交換為股本的認股權證、期權或其他證券時，以現金代替零碎股份；及
(E)控股公司可在宣佈股息之日起九十(90)天內支付任何股息；但在宣佈之日，該股息支付應符合本條款(B)至(D)所列第7.07節的例外之一。
第7.08節提前償還某些債務；修改某些協議；合成購買協議..
(A)貸方不得，也不得容忍或允許其任何受限制附屬公司直接或間接支付或作出任何附屬債務本金或利息的付款或其他分派(不論是以現金、證券或其他財產，包括可選擇的預付款及公開市場購買)，或任何付款或其他分派(不論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，除(I)於有關事項到期時定期支付本金及利息(附屬條款禁止的任何付款除外)外，(Ii)代價包括持有股本，或(Iii)只要並無發生違約或違約事件
且持續或將會導致違約或違約事件，則除外。
(B)該信用方不得，亦不得允許其任何受限制附屬公司以任何方式修訂、修改、放棄或以其他方式更改或同意任何修訂、修改、豁免或其他更改，或同意任何修訂、修改、豁免或其他更改，以任何方式對貸款人不利。
(C)該信用方不得、也不得允許其任何受限子公司修改或修改其各自的組織文件，但對貸款人利益不構成實質性不利的任何修改或修改除外。
(D)該信貸方不得，亦不得允許其任何受限制附屬公司訂立或參與任何合成購買協議，或根據任何合成購買協議支付任何款項。
第7.09節債務與總資本的比率。控股公司不得允許控股公司及其合併的受限子公司在任何財政季度末的債務與總資本比率超過35%。
第7.10節持有淨資產。控股公司不得允許控股公司及其合併受限子公司的GAAP淨值在任何時候均可進行此類計算，在任何情況下，在任何歷月結束時，不得少於GAFL及其合併受限子公司截至
生效日期前最近一個會計季度最後一天的淨值的70%，加上自最近結束的財政季度最後一天以來淨收益總額的50%(在控股及其合併受限子公司的生效日期之前)。
第7.11節不違反OFAC..
(A)該信用方不得，也不得允許其任何受限子公司，或據該信用方所知，該信用方或其任何子公司的任何官員、董事或僱員(I)成為禁運人員或(Ii)除非獲得OFAC或任何其他相關制裁機構的授權，否則美國政府當局或美國政府當局的任何規則、法規或命令允許美國人，使用循環貸款的任何收益，或借出、捐助或以其他方式向任何人提供此類收益，以資助任何人或與任何人或在任何屬於禁運人員的國家或地區的活動。
(B)除非獲得OFAC或任何其他相關制裁當局的另有授權，否則該信用方不得也不得允許其任何受限子公司，或據Holdings或借款人所知，該信用方或其任何附屬公司的任何高級職員、董事或僱員(I)開展任何業務或向任何被禁運的
個人或為其利益而提供或接受任何資金、貨物或服務，(Ii)從事或以其他方式從事任何與以下事項有關的交易：根據任何適用的經濟制裁法律凍結的任何財產或財產中的權益，或(Iii)從事或合謀進行任何交易，以規避或
避免或旨在規避或避免或試圖違反任何經濟制裁法律中規定的任何適用禁令。
第7.12節限制性協議限制性協議。貸方不得，也不得允許其任何受限制子公司直接或間接訂立或允許存在任何協議或其他安排，以禁止、限制或施加任何條件：(A)控股或其任何受限制子公司有能力對其任何財產設定或允許存在任何留置權，以確保義務，或(B)其任何受限制子公司就其任何股份支付股息或其他分配的能力
股本(控股或借款人股本上的股息或分配除外)，或向控股或任何其他受限制附屬公司發放、償還或預付公司間貸款或墊款，或向控股或任何其他受限制附屬公司處置資產；但(I)前述規定不適用於適用法律施加的限制和條件(包括依據監管限制)，(Ii)
前述規定不適用於在本協議日期和附表7.12中確定的任何文件下存在的限制和條件(但應適用於對任何此類限制或條件的任何修訂或修改，或對任何此類限制或條件的任何延長或更新，其效果是使該限制或條件具有更大的限制性)，(Iii)上述限制不適用於比本協議中包含的限制更嚴格的限制，這些限制包含在管理本協議未禁止的任何債務的任何文件中。(Iv)本條第7.12條(A)項不適用於任何與本協議允許擔保的債務或本協議不禁止的其他債務(包括資本化租賃債務和購買貨幣債務)有關的協議所施加的限制或條件，如果這些限制或條件僅適用於擔保此類債務或本協議允許擔保的其他債務的抵押品，則本條第7.12條(A)項不適用於限制轉讓的租約或許可證或其他合同和協議中的習慣條款, 轉租或再許可以及(Vi)本第7.12節不適用於(A)任何非全資子公司的受限制子公司，只要任何此類限制或條件僅適用於該受限制子公司和該受限制子公司的任何股本，(B)在其任何受限制附屬公司成為附屬公司時，對該附屬公司施加的限制及條件(但須適用於任何擴大該等限制或條件範圍的修訂或修改，而該等修訂或修改使該等限制及條件在整體上實質上更具限制性)；但此類限制和條件(X)僅適用於受限制的子公司，且(Y)不是在預期
設施、(C)租賃、分租賃、許可、分許可或類似協議中所載的習慣規定時施加的，包括與知識產權和其他協議有關的規定，在每種情況下都是在正常業務過程中訂立的；
但該等規定只適用於該等租賃、分租、特許、分許可或其他協議的標的資產，而不適用於Holdings或其任何受限制附屬公司的任何其他資產，及(D)合營企業協議或安排及適用於合營企業的其他類似協議的慣常規定對質押合營企業權益的限制。
第7.13節控股公司活動。儘管本協議有任何相反規定，但控股公司和借款人不得(A)直接或間接地產生除本協議項下未被禁止的債務以外的任何債務；(B)對其現在擁有或今後獲得、租賃或許可的任何財產或資產設立或容受任何留置權，但根據其所屬的擔保信用證證券文件和(Y)第7.01節允許的留置權除外；(C)從事本協議允許以外的任何業務；(D)將其全部或幾乎所有資產與任何其他人士合併、合併或合併，或向任何其他人士出售其全部或幾乎所有資產，但第7.06節允許的除外；(E)出售或以其他方式處置其任何附屬公司的任何股本，但該等附屬公司根據本協議獲準處置的除外；或(F)未能向公眾展示其作為獨立於所有其他人士的法人實體。
第7.14節會計政策變更；會計年度。該信用方不得、也不得允許其任何受限子公司(A)對其
會計政策或報告做法進行任何更改，除非符合GAAP或SAP或適用證券法的要求或允許，或(B)從每年12月31日起更改其會計年度的最後一天。
第八條
違約事件
第8.01節違約事件。下列各項均構成“違約事件”：
(A)不付款。借款人未能(I)在本合同規定的到期日、預付款日期或其他時間支付任何循環貸款本金的任何金額，或(Ii)在到期後五(5)個工作日內(包括根據第2.02(H)或2.02(L)(Vi)節)或根據任何其他貸款文件支付本合同項下的任何利息、費用或任何其他金額；或
(B)申述或擔保。任何信用方在本協議或任何其他貸款文件(任何擔保信用證擔保文件除外)中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或對本協議或根據本協議或根據本協議作出的任何修訂或修改或放棄，或包含在信用方、任何受限制子公司或任何負責人的任何證書、文件或財務或其他書面聲明中，或在與本協議有關的任何其他貸款文件(任何擔保信用證擔保文件除外)中，或在本協議或本協議項下或本協議項下的任何書面修訂或修改或放棄中，在製造或被視為製造的日期或截至製造之日，在任何重大方面都是不正確的；或
(C)具體的違約情況。任何信用方未能履行或遵守第6.03(A)節、第6.04(A)節(關於公司的存在)或其應履行的第7條中的任何條款、約定或協議；或
(D)其他違約行為。任何信用方或其任何受限制子公司未能履行或遵守本協議(第2.02(L)(Vi)條除外)
或其本身應履行的任何其他貸款文件(任何擔保信用證擔保文件除外)中包含的任何其他條款或契諾，且此類違約應在行政代理或所需貸款人向借款人發出書面通知之日起三十(30)天內繼續不予補救；或
(E)交叉違約。(I)任何貸款方或其任何受限制附屬公司(A)未能就任何重大債務(掉期合同除外)支付任何款項，
到期時(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款或其他方式)超過其適用的寬限期或治療期，或(B)未能履行或遵守任何其他條件或契諾，或根據任何與任何此類債務有關的協議或文書發生或存在任何其他情況，超過適用的寬限期或治療期。事件或條件是導致或允許(或在給予通知或時間流逝的情況下，允許)任何重大債務的持有人或該債務的受益人(或受託人或受益人)
代表該持有人或該等持有人或受益人的代理人)促使任何重大債務在其規定的到期日之前被宣佈為到期和應付；或(Ii)在任何掉期合同下發生提前終止日期(如在該掉期合同中定義的)，原因是(X)該掉期合同下的任何違約事件，即信用方或任何受限附屬公司是違約方(如該掉期合同中所定義的)，或(Y)任何信用方或其任何受限附屬公司是受影響方(如該定義)的任何終止事件(如該定義)，並且，在這兩種情況下，信用方或受限制子公司因此而欠下的掉期終止價值超過75,000,000美元(所有此類掉期合同的總和)，超過其適用的寬限期或補救期限(在第(Y)條的情況下，信用方或受限制附屬公司在超出其適用的寬限期或補救期限時未能支付此類掉期終止價值)。但是，根據本第8.01(E)條第(I)(B)款，任何違約或違約事件不得視為因未能履行或遵守任何該等條件或契諾，或發生任何該等事件或任何該等條件的存在而被視為根據第8.01(E)節第(I)(B)款
根據任何與波士頓聯邦住房貸款銀行已治癒的重大債務有關的協議或文書發生，在重大債務發生後五(5)個工作日內，並在該重大債務被宣佈在其規定的到期日之前到期和支付之前，予以補救或以其他方式解決；或
(F)破產；自願訴訟。任何貸款方或控股公司的任何受限制附屬公司(I)一般未能在到期時償付債務，或以書面形式承認其無能力償還到期債務，
除非有任何適用的寬限期，無論是在規定的到期日或其他時候；(Ii)自願停止在正常過程中開展業務；(Iii)啟動與其自身有關的任何破產程序；(Iv)為本身或就其大部分資產申請或同意委任接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、臨時清盤人、承按人(或其代理人)或其他相類的人；或。(V)採取任何公司行動以達成或授權任何前述事項；或。
(G)非自願訴訟。(I)針對任何貸款方或控股的任何受限制子公司啟動或提起任何非自願破產程序，或針對任何貸款方或任何受限制子公司的大部分財產發出或徵收任何扣押、執行或類似程序的令狀、判決、委託書或類似程序，任何此類程序或請願書不得被駁回，或該扣押、執行或類似程序不得在啟動、提交或徵收後六十(60)天內解除、騰出或完全擔保；(Ii)任何信用方或控股的任何受限制附屬公司承認在任何破產程序中對其提出呈請的重大指控，或在任何破產程序中下令作出濟助命令、委任清盤人或臨時清盤人或清盤(或根據非美國法律作出其他類似命令)；(Iii)
任何貸款方或控股公司的任何受限制附屬公司默許為其本身或其大部分財產或業務委任接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、臨時清盤人、管有抵押權人(或其代理人)或其他類似人士；或(Iv)任何貸款方或控股公司的任何受限制附屬公司須受任何政府當局發出的任何保育、修復或清盤命令、指示或委託；或
(H)養卹金計劃和福利計劃。對於任何單一僱主養老金計劃或多僱主計劃，發生了任何合理預期的ERISA事件
導致控股公司或其任何受限制子公司承擔責任，或已採取步驟終止任何多僱主計劃，且合理地預計此類終止將導致控股公司或其任何受限制子公司承擔任何責任，而在任何情況下，控股公司及其受限制子公司承擔的責任可能會產生重大不利影響；或
(一)重大判決。應對任何信用方或其任何受限子公司作出一項或多項金錢判決或法令，該判決或法令涉及總計75,000,000美元或以上的責任(未支付或相關保險公司未拒絕承保的保險)，所有此類判決或法令不得在生效後六十(Br)(60)天內支付、騰出、解除、擱置或擔保以待上訴。或判定債權人採取任何行動，以扣押或徵收任何信用方或其任何受限制附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決或法令；或
(J)重大監管事宜。(I)任何保險子公司不得就任何盈餘票據或類似形式的債務(由於任何政府當局的行動(作為相對於任何不作為))按計劃支付利息或本金，(Ii)任何保險子公司根據現有協議(或現有協議的延期)向其關聯公司支付費用的能力應受到限制(由於任何政府當局的行動(相對於任何
不作為))，或(Iii)在任何財政年度，保險子公司向其股東支付股息的能力受到任何方式的限制(由於任何政府當局的行動(而不是任何不作為))，
除根據國家保險法對適用於保險子公司所在國家的其他保險公司的股息限制外，以及(1)在上文第(I)至(Iii)款的情況下，該事件或條件以及所有其他此類事件或條件，有理由預計會產生重大不利影響，以及(2)在每一種情況下，該事件或情況在本合同的
日期均未生效；或
(L)貸款文件失效。任何貸款單據(任何擔保信用證擔保單據除外)的任何規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本合同項下或其下明確允許的或全部償付所有義務以外的任何原因，不再完全有效和有效；或任何信用方書面質疑任何貸款單據的任何規定的有效性或可執行性
(任何擔保信用證擔保單據除外)；或任何信用方書面否認其在任何貸款單據(任何擔保信用證擔保單據除外)的任何條款下有任何進一步的責任或義務，或
聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款單據(任何擔保信用證擔保單據除外)的任何條款。
第8.02節補救措施補救措施.
如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理應應所需貸款人的請求或在其同意下：
(A)宣佈每個貸款人有義務延長循環貸款或將終止的信用證的簽發、延期或續期；
(B)宣佈所有未償還循環貸款的本金、其應計和未付的利息以及根據本協議或任何其他貸款文件欠下或應付的所有其他款項立即到期和應付，據此，該等循環貸款的未償還本金、所有應累算和未支付的利息以及根據本協議或根據任何其他貸款文件所欠或應支付的所有其他款項應立即成為到期和應支付的，而借款人無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，並在此明確免除所有這些款項；
(C)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可享有的一切權利和補救辦法；
(D)代表自身和擔保當事人行使其和擔保當事人根據擔保信用證擔保單據或適用法律可享有的一切權利和補救辦法；
但一旦發生第8.01(F)節或第8.01(G)節規定的任何事件(在第8.01(F)條或第8.01(G)條規定的情況下，如果適用)，每個貸款人發放循環貸款或簽發、延期或續期信用證的義務應自動終止，所有未償還循環貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，而無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此明確免除所有這些義務。
第8.03節權利非排他性。本協議和其他貸款文件中規定的權利是累積的，不排除法律或衡平法規定的任何其他權利、權力、
特權或補救措施，或現在存在或今後產生的任何其他文書、文件或協議。
第九條
特工們
第9.01條委任及監督。每一貸款人在此不可撤銷地指定富國銀行代表其作為本協議項下的管理代理和其他貸款文件，並授權管理代理代表其採取本協議或本協議條款授予管理代理的行動和行使權力，以及合理附帶的行動和權力。本第9條的規定僅為行政代理、安排人、賬簿管理人、辛迪加代理、文件代理和出借人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人(第9.06條和第9.10條除外)。
第9.02節作為貸款人的權利。在本合同項下擔任行政代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理人相同的權利和權力。
除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下行政代理的人員。該等人士及其附屬公司可接受借款人、任何信貸方或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、貸款、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人、任何貸款方或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理人，且無責任向貸款人作出交代。
第9.03節免責條文免責條款。除本合同及其他貸款文件明確規定外，代理人相關人員不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，任何與代理相關的人員：
(A)須受任何受託責任或其他隱含責任規限，不論失責是否已發生及是否仍在繼續；
(B)有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議或其他貸款文件明文規定其須按規定的貸款人(或本協議或其他貸款文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人)行使的酌情決定權及權力除外；但不得要求任何與代理人有關的人採取其認為或其律師認為可能使與代理人有關的人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的行動；以及
(C)除本文及其他貸款文件中明確規定外，有責任披露與控股或其任何關聯公司有關的任何信息，或對未能披露的信息負責，該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人、任何與代理相關的人士或其各自關聯公司，或由擔任行政代理的人、任何與代理相關的人士或他們各自的關聯公司以任何身份傳達或獲得的。
代理人相關人士不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)經所需貸款人的同意或請求(或必要的其他數目或百分比的貸款人，在第8.02和10.01節所規定的情況下，
或該人真誠地相信是必要的)或(Ii)該代理人相關人士本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下。除非借款人或貸款人向代理人相關人員發出描述違約的通知，否則任何代理人相關人員不得被視為知悉任何違約情況。
代理相關人員不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或
單據或(V)滿足第4條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理人相關人員的物品除外。
第9.04節管理代理的依賴。行政代理應有權相信任何通知、
請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式驗證，因此不承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定循環貸款的發放是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放循環貸款之前收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
第9.05節職責轉授。行政代理可以通過或通過其指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第9條的免責條款應適用於行政代理以合理謹慎方式選擇的任何此類次級代理和行政代理的關聯方，並應適用於他們各自與設施的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。
第9.06節行政代理的辭職。行政代理可以隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，經借款人同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，所需貸款人有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理人；條件是：如果行政代理通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則辭職仍應根據該通知生效，並且(1)退休的行政代理應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務(但行政代理代表貸款人根據貸款文件的任何
持有的任何抵押品擔保的情況除外，即將退休的行政代理人應繼續持有這種附屬擔保，直至指定繼任行政代理人為止)和(2)所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通信和決定應由每個貸款人或直接向每個貸款人作出，直到被要求的貸款人指定繼任者為止
行政代理在徵得借款人同意的情況下(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，如第9.06節所述。在接受繼任者作為本協議項下的行政代理人的任命後，該繼任者將繼承並被授予即將退休的(或已退休的)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，而即將退休的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第9.06節的規定從其解除)。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用
相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職後，就退役行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第9條
以及第10.04和10.05節的規定應繼續有效，以維護該退職行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益。
第9.07節對行政代理和其他貸款人的不信賴。每一貸方均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何與代理相關的人員的情況下，獨立地、
任何安排人、任何簿記管理人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他貸款人或其任何關聯方，做出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人還承認，其將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴任何與代理有關的人員、任何安排人、任何賬簿管理人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他貸款人或其關聯方的情況下，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。
第9.08節無其他職責；其他代理人等加拿大皇家銀行和美國銀行均為本協議項下的銀團代理，各貸款人根據本協議條款和其他貸款文件授權加拿大皇家銀行和美國銀行作為銀團代理。蒙特利爾銀行哈里斯銀行、KeyBank National Association、豐業銀行銀行和摩根大通銀行均為本協議項下的文件代理人，各貸款人特此授權蒙特利爾銀行哈里斯銀行、KeyBank National Association、豐業銀行和摩根大通銀行根據本協議條款和其他貸款文件作為文件代理。辛迪加代理、文件代理和任何其他代理可以通過事先書面通知管理代理和借款人，隨時辭去該角色，並立即生效。儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面上所列的任何安排人、簿記管理人、辛迪加代理或文件代理均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理或本協議項下貸款人的身份(視情況適用)除外。
第9.09節行政代理可以提交索賠證明。如果關於任何貸方的任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、重組或其他司法程序懸而未決，行政代理人(無論循環貸款的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期和支付，也不論是否
行政代理應向借款人提出任何要求)應有權並有權通過幹預該程序或其他方式：
(A)就循環貸款所欠及未付的本金及利息以及所有其他所欠及未付的債務提出及證明索償，並提交其他必要或適宜的文件，以便貸款人及行政代理人提出申索(包括就貸款人及行政代理人及其各自的代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索，以及根據第2.02、2.08條應付貸款人及行政代理人的所有其他款項，10.04和10.05)；和
(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；
(C)以及在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，現獲各貸款人授權向行政代理人支付該等款項，如該行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向該行政代理人支付就該行政代理人及其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而應付的任何款項，以及根據第2.02、2.08條應由該行政代理人支付的任何其他款項。10.04和10.05。
本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。
第9.10節抵押品和擔保事項。任何有擔保的一方均無權單獨對任何有擔保的信用證抵押品進行變現或強制執行任何擔保，但有一項理解和同意，即貸款文件規定的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據貸款文件的條款代表擔保當事人行使。貸方
不可撤銷地授權管理代理：
(A)解除(X)任何擔保人的擔保，或(Y)免除(Y)根據任何貸款文件授予行政代理或由其持有的任何財產的任何留置權，(I)全額償付所有債務(未到期、尚存的或有賠償債務除外)和終止所有循環承諾以及取消或到期所有信用證(或取消或到期所有信用證的現金抵押)，(Ii)貸款文件明確允許的，(Iii)與合併有關的，根據第7.06(B)或(Iv)條(在第(Y)款的情況下)，將作為擔保人的受限制附屬公司的全部或實質所有資產合併、合併或出售給借款人，但須受第10.01條的規限，如獲具有或持有循環風險和未使用循環承諾額的貸款人以書面批准、授權或批准，且未使用的循環承諾額佔所有循環貸款人的循環風險和未使用循環承諾額總額的66-2/3%以上(但
對於任何違約貸款人，應通過不考慮該違約貸款人的循環風險來確定循環風險)；以及
(B)在第7.01(J)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人。
應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應書面確認行政代理有權根據本第9.10節的規定解除其對特定類型或項目的
財產的權益或將其置於次要地位。
第9.11節代理人相關人員的賠償。無論本合同所設想的交易是否完成，貸款人應應要求賠償每個代理人相關人員(以借款人或其代表未償還的範圍為限，並且不限制借款人這樣做的義務)，按其在尋求賠償之日持有的循環貸款總額和未使用的循環承諾中各自的份額按比例進行賠償，並使每個代理人相關人員免受因此而產生的任何和所有受賠償責任；但貸款人
不對向任何代理人相關人員支付此類賠償責任的任何部分承擔責任，只要有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定是由於代理人相關人員自己的嚴重疏忽或故意不當行為所致；此外，如果根據所需貸款人的指示採取的任何行動不應被視為構成嚴重疏忽或
故意不當行為，則就本第9.11節而言。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求償還每一代理人相關人員因本協議、任何其他貸款文件或本協議所預期或提及的任何文件的權利或責任的準備、執行、交付、管理、修改、修訂或強制執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或法律意見而產生的任何費用或自付費用(包括律師費用)的應計份額。, 借款人或其代表不向該代理人相關人員報銷此類費用。在支付所有其他義務以及行政代理或任何代理相關人員辭職後，本第9.11節中的承諾仍然有效。
第9.12節預扣税金代扣代繳税款
.。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理應從向任何貸款人支付的任何
中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或任何政府當局聲稱，行政代理機構因任何原因(包括沒有提交或沒有正確執行適當的表格，或因為該貸款人沒有通知行政代理機構導致免徵或減免預扣税無效的情況變化)，沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的任何金額中適當地預扣税款
，對於行政代理人直接或間接支付的所有税款，包括任何罰款、附加税或利息，貸款人應賠償行政代理人並使其不受損害(只要行政代理人尚未得到借款人的償還，且不限制或擴大借款人這樣做的義務)，以及發生的所有費用，包括法律費用
和任何自付費用，無論是否如此
有關政府當局正確或合法地徵收或斷言徵税。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明應是確鑿的，且無明顯錯誤。
各貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，以抵銷本條規定的應付行政代理的任何金額。本第9條中的協議在行政代理辭職和/或更換後繼續有效。貸款人的任何權利轉讓或替換、循環貸款的終止以及本協議項下所有義務的償還、清償或解除。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人申請或以其他方式要求從為貸款人賬户支付的資金中扣繳或扣除的任何税款退還。
第9.13節ERISA的某些事項..
(A)每個貸款人(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，向(Y)契諾作出保證，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人
不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或為借款人的利益保證至少下列事項中的一項是
並且將為真實的：
(I)該貸款人沒有使用與循環貸款、信用證或循環承諾書有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)節修改)，
(2)一個或多個臨時投資實體規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人加入、參與、管理和履行循環貸款、信用證、循環承諾和本協議，
(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理(Br)代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行循環貸款、信用證、循環承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行循環貸款、信貸函件、循環承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)就貸款人所知，滿足PTE 84-14第I部分(A)分段的要求
關於該貸款人加入、參與、管理和履行循環貸款、信用證、循環承諾和本協議，或
(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。
(B)此外，除非前一(A)款第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日起，為了行政代理、安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑，而不是為了借款人的利益，行政代理、安排人或他們各自的關聯公司中的任何人都不是參與該貸款人進入、參與、管理和履行循環貸款、信用證、循環承諾書和本協議(包括與行政代理根據本協議保留或行使任何權利有關的)的貸款人資產的受信人。任何貸款文件或與本合同或合同有關的任何合同文件)。
第9.14節錯誤付款..
(A)每一貸款人和本合同的任何其他當事人在此各自同意，如果(I)行政代理通知(該通知在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，該行政代理已自行決定該行政代理收到的任何資金被錯誤地傳輸到、或以其他方式錯誤地或錯誤地收到的任何其他人從該行政代理或其任何附屬公司獲得資金(每個該等接收者，“付款接受者”)，該等付款收件人(不論該付款收件人是否知悉)
或(Ii)任何付款收件人從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的任何付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)發出的付款、預付款或還款通知中所指明的金額或日期不同，(Y)未在付款通知之前或之後附上付款通知，行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款(視情況而定)發出的預付款或還款，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤發送或接收(全部或部分)，則在每個
案例中，應推定付款中存在錯誤(本條款第9.14(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金的付款、預付款或償還而收到的，利息、費用、分銷或其他
；個別地和集體地，“錯誤付款”)，然後，在每一種情況下, 該付款接受者在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤；
但第9.14節的任何規定不得要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一收款方同意不對任何錯誤付款主張任何權利或主張，並特此放棄就行政機關的任何要求、索賠或反索賠提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利
代理退還任何錯誤的付款，包括但不限於放棄基於“按價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。
(B)在不限制前面第(A)款的情況下，每一收款方同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理髮生這種情況。
(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，應行政代理的要求，付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在所有情況下，不得遲於此後的一個營業日，將任何此類錯誤付款(或部分付款)的金額(或部分)退還給行政代理，該金額是以立即可用資金和收到的貨幣支付的，
連同自付款接受者收到錯誤付款(或部分付款)之日起至按聯邦
資金利率向行政代理償還該金額之日起的每一天的利息。
(D)在行政代理根據緊接第(C)款的規定提出要求後，行政代理因任何原因未能從作為付款接受者或付款接受者的關聯關係的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)的情況下(對該貸款人而言，為“錯誤付款退還不足”)，則根據行政代理人的全權決定權，並在行政代理人向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已將其貸款部分(但不包括其循環承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給行政代理人，或根據行政代理人的選擇，將與該錯誤付款有關的類別(“受影響的錯誤付款類別”)的全部面值轉讓給行政代理人。行政代理的適用貸款
附屬公司的金額等於錯誤付款返還不足(或管理代理可能指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，“錯誤的
付款不足轉讓”)加上該分配金額的任何應計和未付利息，未經本合同任何一方進一步同意或批准，也無需行政代理或其適用的貸款關聯公司作為此類錯誤付款不足轉讓的受讓人進行任何付款。在不限制其在本協議下的權利的情況下, 行政代理可隨時通過書面通知適用的轉讓貸款人取消任何錯誤的付款不足轉讓，在撤銷後，根據該錯誤付款不足轉讓而轉讓的所有貸款應重新轉讓給該貸款人，而不需要任何付款或其他對價。雙方確認並同意：(1)第(D)款所述的任何轉讓應在不要求適用受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)第(D)款的規定在與第10.07款的條款和條件發生衝突的情況下適用於第(Br)款，以及(3)行政代理可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。
(E)本合同各方同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或部分付款)的任何付款收件人處追回
，行政代理(1)將取代該付款收件人對該金額的所有權利，並(2)被授權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下因該付款收件人而產生的任何和所有金額。(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不應被視為對借款人或任何其他信用方所欠債務的付款、預付款、償還、解除或以其他方式清償，但第(X)款和第(Y)款中的每一種情況除外，此類錯誤付款僅就此類錯誤付款的金額而言，即行政代理為就債務付款而從借款人或任何其他貸方收到的資金，以及(Z)除非此類錯誤付款僅涉及此類錯誤付款的金額，即行政代理為就債務付款而從借款人或任何其他貸方收到的資金，如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記為支付或清償任何債務、如此記入貸方的債務或其任何部分, 而收款人的所有權利(視屬何情況而定)須予恢復，並繼續完全有效及有效，猶如從未收到該等款項或清償一樣。
(F)在行政代理人辭職或更換、貸款人進行權利或義務的任何轉移或替換、終止循環承諾或償還、清償或解除任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後，各方在本條款9.14項下的義務應繼續有效。
(G)第9.14節中的任何規定均不構成放棄或免除任何一方因任何收款方收到錯誤付款而提出的任何索賠。
第十條
雜類
第10.01條修訂和豁免。除非所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署並得到行政代理的確認，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及對借款人或任何其他貸款方的任何背離的同意均無效，且每項此類修改、放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的提供的情況下有效；但行政代理僅在徵得借款人同意的情況下，可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處(由行政代理合理確定)，只要此類修改、修改或補充不會對任何貸款人的權利造成不利影響，或者貸款人應已收到至少五(5)個工作日的事先書面通知，且行政代理不應收到，在向貸款人發出該通知之日起五(5)個工作日內，由所需貸款人發出的書面通知，説明所需的
貸款人反對該等修訂、修改或補充；此外，任何該等修訂、豁免或同意不得：
(A)未經貸款人書面同意，延長或增加任何貸款人的循環承諾額(或恢復根據第8.02節終止的任何循環承諾額)；但在根據第8.02節終止循環承諾額之前對任何先決條件、契諾、違約或違約事件的任何修改、修改或放棄，均不構成增加任何貸款人的循環承諾額；
(B)推遲或推遲任何信用證的循環貸款或任何償還義務的到期日，或推遲支付根據本信用證或任何其他貸款文件應付貸款人的任何利息、保險費或費用的任何日期，或降低任何此類付款的金額或利率(視情況而定)、免除任何此類付款或免除任何此類付款，而未經每一貸款人書面同意而直接受到不利影響(但因按照本協議條款免除違約事件而受到影響的除外)。(Ii)本協議項下的違約利息，但對引起該違約利息的基礎違約的豁免不需要所有貸款人投票表決，或(Iii)根據本協議規定必須提前付款)；但為免生疑問，第3.05(B)節的規定不得被視為減少任何循環貸款的應付利息的數額或利率；
(C)未經各貸款人同意，修改“所需貸款人”或“按比例分攤”的定義；但經所需貸款人同意，在確定“所需貸款人”或“按比例分攤”時，可在與循環承諾基本相同的基礎上，根據本協議確定額外的信貸延期，循環貸款在生效日期包括在內，而無需各貸款人的書面同意；
(D)修訂“利息期”的定義，容許未經各貸款人書面同意，利息期超過6個月；
(E)解除擔保信用證留置權或任何擔保人的全部或幾乎所有擔保信用證抵押品，除非貸款文件明確允許(包括第9.10(A)節)，並且除非與行政代理根據第363(K)節所要求的貸款人的指示進行的“信貸投標”有關，《破產法》第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他條款，或未經各貸款人書面同意，根據適用的貸款文件(在這種情況下，只需徵得所需貸款人的同意)對抵押信用證抵押品(如適用)採取的強制行動相關的其他資產出售或處置；
(F)未經各貸款人和行政代理書面同意，將任何信用證的規定到期日延長至承諾終止日期之後，除非所有此類信用證均按第2.02(A)(Vi)節規定的最低現金抵押品金額進行了現金抵押；
(G)修改本協議第10.01條或本協議任何其他條款明文要求所有或所有受影響貸款人同意的條款，而無需每個貸款人或每個受影響貸款人的書面同意(視情況而定)；
(H)在第2.12節的約束下，更改第2.11節的方式，以改變第2.11節所要求的按比例分攤付款的方式，而無需每個貸款人的書面同意；
(I)未經各貸款人書面同意，同意任何貸款方轉讓或轉讓其在任何貸款文件下的任何權利和義務；
(J)修改、修改或放棄本協議或擔保協議，以改變貸款文件下產生的債務和擔保互換合同下的擔保債務的應課税額處理，或在每種情況下“擔保互換合同”、“債務”或“擔保債務”的定義，其方式不利於任何此類擔保互換合同的任何合同對手方，其擔保義務未經任何此類合同對手方書面同意而未予履行；
(K)未經各貸款人書面同意，修改(I)擔保信用證總抵押品金額或其任何組成部分，以增加擔保信用證總抵押品金額或(Ii)最低擔保信用證總抵押品金額或其任何組成部分，以降低最低擔保信用證總抵押品金額；或
(L)在未經行政代理人同意的情況下，修改、修改、終止或放棄貸款文件中適用於行政代理人的任何規定，或修正、修改、終止或放棄貸款文件中適用於行政代理人的任何規定，或任何其他適用於行政代理人的權利或義務的規定；
此外，(I)除所要求的貸款人或所有貸款人(視具體情況而定)外，除非以書面形式由行政代理簽署，否則此類協議不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務(與行政代理的移除有關的除外)，以及(Ii)第2.08節所指的任何費用協議可以由協議各方簽署的書面形式修改或放棄其下的權利或特權。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人均無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，但依照第10.01(A)、(B)或(C)條作出的任何修訂、放棄或同意除外。
第10.02條通知..
(A)除非本合同另有明確規定，否則本合同項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括通過傳真或電子傳輸)。所有此類書面通知應郵寄、通過電子郵件、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼(但借款人通過傳真(1)
發送的任何事項應立即通過電話向收件人確認，電話號碼為附表10.02規定的號碼，以及(2)應立即遞送硬拷貝原件)或(符合以下(C)條的規定)或(符合以下(C)條的規定)電子郵件地址以及所有通知和其他
根據本協議明確允許通過電話進行的通信應通過適用的電話號碼進行，如下所示：
(I)如發給借款人、任何其他信貸方或行政管理代理人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及
(Ii)如果給任何其他貸款人，則寄往其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在發給借款人和行政代理人的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。
所有此類通知和其他通信應被視為在下列較早發生時發出或作出：(I)相關當事人的實際收據，以及(Ii)(A)如果由相關當事人或其代表簽名，則以專人或快遞方式遞送；(B)如果以郵寄方式遞送，則在寄存郵件後四(4)個工作日預付郵資；(C)如果以傳真或電子郵件遞送，則在通過電話發送和確認收據時；和(D)以電子郵件交付的(交付形式受以下(C)款規定的約束)，在交付時；但根據第二條向行政代理人發出的通知和其他通信在該人實際收到之前不得生效。在任何情況下，語音郵件消息都不會作為本協議下的通知、通信或確認生效。
(1)向行政代理和本協議項下的出借人發出的通知和其他通信，可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站，包括平臺)交付或提供，但上述規定不適用於根據第(Br)條第(Br)或第(Br)條第2款向行政代理或任何貸款人發出的通知，如果該人已通知行政代理它不能以電子通信方式接收該條下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。
除非行政機關另有規定，(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應視為在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“Return
Receipt Requested”功能、返回電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為已收到。
上述通知第(I)款中所述的收件人的電子郵件地址，並註明該通知或通信的網址。
(2)控股公司及其各附屬公司明白，通過電子媒介分發材料並不一定安全，而且此類分發存在保密和其他相關風險，並同意並承擔與此類電子分發相關的風險，除非此類損失、成本、費用或債務已由具有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定為行政代理的嚴重疏忽或故意不當行為所致。
(3)平臺和任何經批准的電子通信均“按原樣”和“按可用方式”提供。代理相關人員均不保證已批准的電子通信或平臺的準確性、充分性或完整性，且各自明確不對平臺和已批准的電子通信中的錯誤或遺漏承擔責任，但具有司法管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定因此人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的損失、成本、費用或責任除外。代理相關人員不會就平臺或經批准的電子通信作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。
(4)控股、其每一附屬公司及每一貸款人同意，行政代理可(但無義務)根據行政代理的慣常文件保留程序及政策，在平臺上儲存任何經批准的電子通訊。
(C)代理人相關人士及貸款人應有權依賴或執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知，即使(I)該等通知並非以本協議規定的方式發出、不完整或前後並無本協議規定的任何其他形式的通知，或(Ii)收款人所理解的條款與其任何確認書有所不同。借款人應賠償每一與代理人有關的人員和每一貸款人因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、自付費用和負債；但如該等損失、費用、開支或責任是由具司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定為因該人的嚴重疏忽或故意失當行為所致，則該等賠償不得向該人提供。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理的其他通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此錄音。
第10.03條不放棄；累積補救。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄；也不得單獨或部分行使
本協議項下的任何權利、補救、權力或特權排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。
第10.04節費用和開支。借款人同意支付或償還(A)行政代理人、每位安排人、每位賬簿管理人和每個辛迪加代理人及其各自的關聯公司，以及此等人士和關聯公司的高級管理人員、董事、員工、代理和實際律師，支付或償還與開發、準備、談判和執行本協議和其他貸款文件有關的所有合理費用和自付費用，包括所有律師費。其中律師費應限於Milbank LLP的合理費用和合理支出，如有合理需要(由行政代理單獨酌情決定)，(B)每名上述人員的每個適當司法管轄區的一名當地律師和一名保險監管律師的合理費用和合理支出，(B)每名與代理有關的人的所有合理費用和與任何修訂、豁免、同意或以其他方式修改本協議及本協議的條款，以及完成和管理本協議所擬進行的交易，包括所有律師費，律師費應限於每位首席律師的合理費用和合理支出，如有合理需要(由行政代理人全權酌情決定)，每個適當司法管轄區的一名當地律師和一名保險監管律師，共同為每個代理人相關人員支付的費用和支出為限。以及(C)每個代理人相關人員和每個貸款人承擔與執行有關的所有費用和開支。, 試圖強制執行或保留本協議(包括本條款10.04)或其他貸款文件項下的任何權利或補救措施(包括在有關義務的任何“解決辦法”或
重組期間以及在任何法律程序中，包括在任何破產程序或上訴程序中發生的所有此類成本和開支)，包括任何律師事務所或其他外部法律
律師的所有合理費用、開支和支出。上述成本和支出應包括與此相關的所有搜索、存檔、記錄、所有權保險和評估費用和費用和税費(所得税除外)，以及每個代理人相關人員發生的其他自付費用，以及該代理人相關人員或任何貸款人(視情況而定)聘用的獨立公共會計師和其他外部專家的費用(受上述限制的限制)。根據本條款10.04
到期的所有款項應在提出書面要求後十(10)個工作日內支付。第10.04節中的協議在循環貸款和其他債務償還後仍然有效。
第10.05節借款人賠償；損害豁免..
(A)無論預期的交易是否完成，借款人應賠償行政代理、每一位安排者、每一位賬簿管理人、每一辛迪加代理人、每一位文件代理人、每一貸款人及其各自的關聯方，以及參與交易的此等人士及關聯方的董事、高級職員、僱員、代理人及合夥人(如果該人是合夥企業)(統稱“受保障者”)，使其免受任何及所有責任、義務、損失、損害、懲罰、索賠、要求、行動、判決、訴訟、任何第三方或借款人或任何其他直接或間接擁有的信用方(X)可能在任何時間強加、招致或針對任何上述受保障人的任何種類或性質的費用、費用、開支及支出(包括合理的律師費)(包括因任何環境事宜引起或與任何環境事宜有關的費用)。
借款人的股權或(Y)其股權由借款人直接或間接擁有，以任何方式與(I)任何貸款文件或任何其他協議、函件或文書的籤立、交付、執行、履約或管理，或與(I)任何貸款文件或任何其他協議、函件或文書的籤立、交付、執行、履行或管理，或(Br)與擬進行的交易或完成擬進行的交易有關的事項，(Ii)任何循環承諾、循環貸款或信用證或其收益的使用或擬議用途，(Iii)與控股公司或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論(包括對任何未決或威脅的索賠、調查、訴訟或訴訟程序的任何調查、準備或辯護)和
，在所有情況下，無論任何受保障人是否為其中一方(所有上述統稱為“賠償責任”)，不論是否全部或部分由受彌償保障人的疏忽所引起或引起；但就任何受保障人而言，上述彌償不得僅限於該等法律責任、義務、損失、損害賠償、懲罰、索償、要求、訴訟、判決、訴訟、訟費、費用或支出(包括律師費)(A)由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定為因受補償人在與本協議項下的交易有關或作為其結果的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(B)因任何索賠、訴訟或與任何索賠、訴訟有關而引起的, 不涉及控股或其任何附屬公司(受保障人士除外)的作為或不作為的損失或法律程序，而該損失或訴訟是由受保障人士向另一受保障人士(行政代理人、任何安排人、任何簿記管理人、任何辛迪加代理人或任何文件代理人以行政代理人或任何其他受保障人士的身份提供貸款文件的服務除外)提出的。對於其他人使用通過IntraLinks或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠償人不承擔任何責任，但由有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決認定由該受補償人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的任何直接損害(特別不包括間接、後果性、特殊或懲罰性損害賠償)除外。任何信用方或任何受補償人均不對與該信用方或該受補償人與本合同項下交易相關的任何間接、後果性、特殊或懲罰性損害賠償承擔任何責任；但條件是，本句中的任何內容不得限制貸方在本合同項下的賠償義務，條件是該間接、後果性、特殊或懲罰性損害賠償包括在任何第三方索賠中，任何受保障者有權在本合同項下獲得賠償。第10.05條規定的所有到期款項應在提出書面要求後三十(30)天內支付，如果借款人提出要求，還應一併支付, 支持此類賠償請求的備份文件。在行政代理辭職、任何貸款人被替換以及償還、清償或解除所有其他義務之後，本條款10.05中的協議仍然有效。
(B)除任何直接損害(特別不包括間接的、間接的、後果性的、特殊的或間接的、後果性的、特殊的或間接的、間接的、後果性的、特殊的或間接的、後果性的、特殊的或間接的、後果性的、特殊的、
懲罰性賠償)，由有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決確定為該受補償人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。
第10.06條通知；付款作廢。行政代理或任何貸款人均無義務將任何資產調撥給任何貸款方或任何其他人，或抵銷或償還任何或全部債務。借款人向行政代理或貸款人(或代表貸款人向行政代理)付款，或行政代理或任何貸款人強制執行任何擔保權益或行使任何抵銷權，而該等付款或強制執行的收益或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或要求(包括根據行政代理或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人，破產管理人或任何其他當事人就任何破產程序或其他方面而言，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該款項未予支付或
該抵銷並未發生一樣；及(B)每名貸款人應要求分別同意向行政代理人支付其按比例從行政代理人處收回或償還的任何款項。
第10.07條轉讓、繼承人、參與等..
(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。除非事先徵得行政代理和每個貸款人的書面同意，否則貸方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務(除非第7.06條明確允許)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照第10.07(B)或(Ii)節的規定以參與方式按照第10.07(D)節的規定參與轉讓(以及任何其他企圖轉讓的行為或任何一方向本合同轉讓，均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議各方、其各自的允許繼承人和受讓人、第10.07(E)節規定的範圍內的參與者(定義見下文)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括當時欠其的全部或部分循環承付款和循環貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人(但每次轉讓在任何適用的循環貸款和任何相關的循環承付款項下和有關項下的所有權利和義務的百分比應一致且不變)；
(I)轉讓出借人當時欠它的循環貸款或循環承諾的全部剩餘金額的轉讓，或轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司或核準基金的轉讓
就貸款人而言，受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的循環貸款總額，自轉讓和與該轉讓有關的假設交付給管理代理之日起確定
，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期不得低於5,000,000美元，除非管理代理中的每一方且只要未發生違約事件並根據第8.01(A)、(F)或(G)節繼續進行，借款人以其他方式同意(每次同意不得被無理拒絕或拖延)；但借款人應視為同意，除非借款人在收到通知後十五(15)個工作日內以書面通知行政代理表示反對；
(2)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與本協議項下轉讓的循環貸款或循環承諾有關的所有權利和義務的按比例部分的轉讓；
(3)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設；此類轉讓和假設應(A)以電子方式簽署，並通過行政代理當時可接受的電子結算系統交付給行政代理(或，如果先前與行政代理商定，則為手動)和(B)連同#美元的處理和記錄費用
一起交付。[**]，除非由行政代理自行決定放棄或減少；但不得就任何安排人或其附屬公司的轉讓支付任何處理和記錄費用；以及
(4)如果合格受讓人不是出借人，(A)有關轉讓人在通知行政代理人有關建議的轉讓時，應向行政代理人提交一份經正式簽署的擬議合格受讓人的W-9表格，(B)該合格受讓人應以行政代理人規定的格式向行政代理人遞交一份行政調查問卷。
在行政代理根據第10.07(C)款接受並記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務(但就該轉讓和假設生效之日起生效的情況而言，符合條件的受讓人無權根據第3.01款獲得比適用貸款人
如果沒有發生轉讓時有權獲得的任何付款更多的付款)，並且在轉讓和承擔所轉讓的利息的範圍內，轉讓貸款人將免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但應繼續有權享受第3.01、3.03、(br}關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況的3.04、10.04和10.05)。應要求，借款人(自費)應簽署循環貸款票據，並將其交付給受讓人貸款人。任何任務或
[**]=本文檔中包含的某些信息，以“[**]“已被排除，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
貸款人轉讓不符合本款規定的本協議項下的權利或義務，就本協議而言，應視為該貸款人根據第10.07(D)節的規定
出售該權利和義務的參與權。
(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每一份轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款欠每個貸款人的循環貸款的循環承諾額和本金和利息金額(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。借款人和貸款人應可在任何合理時間和在合理事先通知的情況下不時查閲登記冊(僅限於其自身在貸款中的權益)。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。
(D)參與。任何貸款人可隨時向任何人(自然人或借款人、控股公司或借款人或控股公司的任何關聯公司或附屬公司(高盛有限責任公司及其任何貸款附屬公司除外，但不包括控股公司及其附屬公司)或任何不符合資格的貸款人)出售股份，而無需徵得借款人或行政代理的同意或通知。“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其循環承諾的全部或部分和/或對其的欠款)；但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但前提是該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.01節第一個但書中所述的直接影響參與者的任何修改、豁免或其他修改。除第10.07(E)款所限制的範圍外，借款人同意每個參與者均有權享受第3.01款的利益, 3.03和3.04(受該等節(包括第3.01(E)節和第3.01(F)節)和第3.07節的限制和要求的限制和要求的約束)的範圍相同，猶如該參與者是貸款人並已根據第10.07(B)節通過
轉讓獲得其權益。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.09節的利益，就像它是貸款人一樣；前提是該參與者同意遵守第
2.11節，就像它是貸款人一樣。
根據本條款10.07(D)出售股份的每一貸款人應僅為美國聯邦所得税的目的，作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上記錄每一參與者的名稱和地址以及每一參與者關於循環貸款或其他貸款的參與利息的本金。
貸款文件規定的債務(每份“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何循環承諾、循環貸款或本協議項下的其他義務中的利益有關的任何信息)，除非有關各方以合理和真誠的行動確定這樣的披露對於確定此類循環承諾是必要的，根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的《美國財政部條例》第1.163-5(B)(1)節，循環貸款或其他債務是登記形式的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。
(E)對參與者權利的限制。根據第3.01條或第3.03條，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款；但如果將參與出售給該參與者是在獲得借款人事先書面同意的情況下進行的，則本條款10.07(E)不適用。
(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下(包括其循環貸款票據，如有)項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的債務，包括擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或其他類似職能的中央銀行的任何債務的質押或轉讓；但此種質押或轉讓不得解除該貸款人在本合同項下的任何義務，也不得以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同當事人。
(G)以電子方式執行任務。在任何轉讓和假設中，“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)中規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律。
第10.08條保密保密性管理代理、每個安排人、每個賬簿管理人、每個辛迪加代理、每個文件代理和每個貸款人應對根據本協議或任何其他貸款文件由或代表控股或任何子公司、或由控股的管理代理或該附屬公司提供給它的所有信息保密，貸方理解並同意，在任何情況下，管理代理均可向貸款人和行政代理、每個安排人、每個賬簿管理人、每個辛迪加代理、每家文件代理機構和每家貸款人均可在下列情況下披露這些信息：(I)公眾曾經或現在普遍可獲得此類信息，而不是由於該人在違反本條款10.08的規定時披露，或(Ii)從Holdings或其
任何附屬公司；只要該來源不受與控股公司或該人已知的其任何附屬公司的保密協議的約束；此外，只要行政代理、任何安排人、任何賬簿管理人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何貸款人可以(A)應該人(包括NAIC)所屬的任何政府當局或其代表的請求或根據其任何
要求，或在任何該等當局對該人進行訊問時披露該等資料；(B)根據傳票或其他法庭程序；
(C)根據任何適用法律的規定被要求這樣做；(D)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施時，在合理需要的範圍內；(E)在保密的基礎上向該人的獨立審計員和其他專業顧問提供；(F)向任何實際或潛在的參與者、貸款人或合格受讓人提供；只要此人同意受第10.08節的條款(或與第10.08節基本相似的語言)的約束，該協議可能符合銀團慣例；(G)對於任何貸款人或其附屬公司，根據任何其他文件或協議的條款明確允許的
控股公司或任何子公司是該貸款人或該附屬公司的一方；(H)向其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、合夥人、成員、僱員、法律顧問、獨立審計師和其他需要知道這些信息並已被告知其保密性質的顧問、專家或代理人(以及貸款人或行政代理人授權組織的其他人), (I)向本協議的任何其他一方提供或傳播與根據本條款第10.08條進行的其他披露相關的此類信息；(J)第10.07(F)節所指的任何質權人，或與循環貸款有關的任何掉期或衍生交易的任何直接或間接合約對手方或潛在對手方(或該對手方或潛在對手方的專業顧問)，而該等交易對手方或潛在對手方已被告知資料的保密性質；。(K)穆迪、標普及其他評級機構與貸款文件預期的評級有關；。(L)在徵得借款人同意的情況下，以保密方式向CUSIP服務局或任何類似機構通報與循環貸款有關的CUSIP號碼的發放和監測。此外，行政代理和每個貸款人可以向市場數據收集者披露本協議的存在和關於本協議的信息，並在需要了解和保密的情況下向貸款行業的類似服務提供商以及行政代理和貸款人的服務提供商
披露與本協議和其他貸款文件的行政和管理有關的信息。如果在本協議日期之後從控股或任何子公司收到機密信息，則此類信息應在交付時明確標識為機密。在第(B)款和第(C)款的情況下，披露方應向借款人發出關於此類披露的通知(與銀行例行檢查相關的披露除外)，但不得超過法律任何要求所禁止的範圍。
第10.09條抵銷抵銷.
除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則每一貸款人及其每一附屬公司被授權隨時、不時地在不事先通知借款人的情況下，在法律允許的最大範圍內免除借款人的任何此類通知，以抵銷和運用借款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)，以及任何時間欠下的其他債務，借款人的貸方或附屬公司，或為借款人的貸方或賬户承擔任何及所有欠款的貸款人或附屬公司，不論行政代理或
該貸款人應已根據本協議或任何貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或有債務或未到期的；但任何貸款人或其任何關聯公司均無權對任何信託、税收儲備、員工福利或工資賬户進行任何此類抵銷。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理
；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
第10.10節地址、借出辦事處等的通知每一貸方應以書面形式通知管理代理應向其發出通知的地址、任何貸款辦公室的地址、關於根據本協議向其支付的所有款項的付款指示以及管理代理應合理要求的其他管理信息的任何變更。
第10.11節效力；對應方。(A)本協議在以下情況下生效：(I)本協議的每一方簽署本協議的副本；(Ii)借款人和行政代理收到簽署本協議的書面通知並授權交付本協議；以及(Iii)滿足或放棄第4.01條規定的先決條件。本協議可以以任何數量的單獨副本簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，所有上述副本加在一起應被視為僅構成一份相同的文書。
(A)電子簽署。通過傳真、通過電子郵件發送的pdf格式交付本協議簽字頁的已簽署副本。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。本協議中或與本協議以及與本協議和本協議有關而擬簽署的任何其他文件中或與本協議和本協議計劃進行的任何其他交易有關的詞語“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。在任何適用法律規定的範圍內，聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但
本協議的任何內容均不得要求行政代理在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名，前提是行政代理在此同意接受並在此同意使用本協議各方的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人和借款人之間的任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的, 本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄僅因缺少任何貸款文件的紙質原件而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、辯護或權利
，包括其任何簽名頁。在行政代理或任何貸款人的要求下，任何
如果在合理可行的情況下，電子簽名後面應有一個人工簽署的對應簽名。
第10.12節陳述和保證的存續。根據本協議以及在根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，或與本協議或與本協議相關的所有聲明和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，而不管行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，只要循環貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。
第10.13節可分割性可分割性.
如果任何貸款單據的任何條款在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，(I)該條款在(但僅限於)該無效、違法性或不可執行性的範圍內對該司法管轄區無效，(Ii)貸款文件中的其他條款應在該司法管轄區保持完全效力，並應自由地解釋為有利於貸款人，以便儘可能實現當事人的意圖，以及(Iii)任何此類條款在任何司法管轄區的無效、非法或不可強制執行，不得影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。
第10.14節更換違約貸款人和非同意貸款人。如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(根據第(Br)10.07節所載的限制並經其同意)；
(A)行政代理應已從借款人收到第10.07(B)條規定的轉讓費；以及
(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金及應計利息和費用為限)或借款人(在所有其他金額的情況下)收到一筆相當於其循環貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他款項，以及根據其他貸款文件(包括第2.06(C)、3.01、3.03和3.04條規定的任何款項)支付的款項。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
違約貸款人或未經同意的貸款人無需就此類轉讓採取任何行動或徵得其同意，轉讓應在支付購買價款後立即自動生效。與任何此類轉讓有關的
借款人、行政代理、違約貸款人、違約貸款人或非同意貸款人以及替代貸款人應以其他方式遵守本第10.14條；但如果該違約貸款人或該非同意貸款人在借款人提出請求後一(1)個工作日內未遵守本第10.14條，則無需遵守本第10.14條即可進行轉讓。
第10.15條適用法律；司法管轄權；同意送達法律程序文件..
(A)本協定須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。
(B)在因任何貸款文件而引起或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，或在任何判決的承認或強制執行方面，本協議的每一方均不可撤銷和無條件地為其本身及其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院、美國紐約南區地區法院及任何有關上訴法院的專屬司法管轄權，本協議各方不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。根據美國以外司法管轄區的法律
組織的每個信用方特此指定借款人，借款人在此接受該委派，作為與本協議或其他貸款文件有關的任何事項的代理。任何貸款文件中的任何內容均不影響任何貸款人或行政代理在任何司法管轄區的法院對任何貸款方或其財產提起與任何貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利。
(C)本合同的每一方在其合法和有效的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本條款第10.15條第(B)款所指的任何法院提起的、因任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何異議。在法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均不可撤銷地放棄在任何此類法院維持任何此類訴訟、訴訟或程序的不便法院的抗辯。
(D)在適用法律允許的範圍內，本合同的每一方都不可撤銷地同意以第10.02款中規定的通知方式送達程序文件。任何貸款文件中的任何內容都不會
影響本合同任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
第10.16條放棄陪審團審訊。本協議各方明確放棄在任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由
進行陪審團審判的權利，或以任何方式與本協議各方或其中任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易有關的任何方式進行的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是否建立在
合同或侵權或其他；雙方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交本協議第10.16條的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。本豁免適用於本協議和其他貸款文件的任何後續修訂、續訂、補充或修改。
第10.17條《愛國者法案公告》。每一貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據《團結和加強美國法案》的要求，提供所需的適當工具以攔截和阻撓2001年恐怖主義法案(Pub第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“愛國者法案”)，它需要獲取、核實和記錄識別每個信用方的信息，該信息包括每個信用方的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(如果適用)根據愛國者法案識別每個信用方的其他信息。
第10.18節完整協議完整的
協議。本協議連同其他貸款文件以及與應付給行政代理、安排人和賬簿管理人的費用有關的任何單獨協議，包含貸方、貸款人和行政代理之間的完整協議和諒解，並取代此等人士與本協議及本協議標的相關的所有先前或同時的口頭或書面協議和諒解。
儘管如上所述，除費用函件和承諾函的條款規定在簽署和交付貸款文件後仍然完全有效的條款
以外，自生效日期起，承諾書項下安排人、賬簿管理人和合約方的所有義務將終止，並被貸款文件和承諾人、賬簿管理人和承諾方取代。
承諾書中的賬簿管理人和承諾方應免除與此相關的所有責任，包括任何間接、特殊、直接、間接、懲罰性或其他形式的傷害或損害索賠。
第10.19條公約的獨立性。本公約項下的所有公約應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何此類公約所允許，則即使該特定行動或條件被另一公約的例外情況所允許，或在另一公約的限制範圍內，也不能避免違約或違約事件的發生(如果採取了此類行動或存在違約條件)。
第10.20節義務若干；出借人權利的獨立性。貸款人在本協議項下承擔多項義務，任何貸款人均不對本協議項下任何其他貸款人的義務或循環承諾負責。本文件或任何其他貸款文件中包含的任何內容，以及貸款人根據本文件或其他文件採取的任何行動，不得被視為將貸款人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體。在本合同項下的任何時間支付給每個貸款人的金額應是單獨的和
每個貸款人應有權保護和強制執行其因此而產生的權利，任何其他貸款人無需為此目的而加入任何訴訟程序中作為額外的一方。
第10.21節無受託責任。行政代理、每個貸款人及其關聯方(僅就本款而言，統稱為“貸方”)可能具有與貸款方、其股東和/或其關聯方的經濟利益相沖突的經濟利益。每一貸款方同意，貸款文件中或其他內容中的任何內容均不得被視為在任何貸款方與該貸款方、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。貸方承認並同意：(A)貸款文件所設想的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與貸款方之間的獨立商業交易，以及(B)與此相關並與之相關的程序，(X)沒有貸款人承擔對任何貸款方的諮詢或受託責任，其股東或其關聯公司就本協議擬進行的交易(或與此有關的權利的行使或補救措施)或導致交易的過程(無論是否有任何貸款人已就其他事項向任何貸款方、其股東或其關聯方提供建議)或對任何貸款方的任何其他義務(貸款文件中明確規定的義務除外)或任何其他義務(貸款文件中明確規定的義務除外)或其他義務(Y)每一貸款人僅以委託人的身份行事，而不以任何信用方、其管理層、股東的代理人或受託人的身份行事, 債權人或任何其他
人。每一方都承認並同意，在其認為適當的範圍內，它已諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。每一貸款方同意，其不會聲稱任何貸款方就此類交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對該貸款方負有受託責任或類似責任。
第10.22節判決貨幣..
(A)這是一項國際貸款交易，其中指明某一種貨幣(“指明貨幣”)和付款地點(“指明地點”)是重要的，根據任何明示或兑換為任何其他貨幣的判決進行的任何投標或收回，不得解除或履行每一方在本協議項下以指定貨幣向擔保方付款或為其賬户付款的義務，除非該投標或收回導致該被擔保方在本協議規定的指定地點收到根據本協議應支付給該擔保方的指定貨幣的全部金額。
(B)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同規定的到期金額以指定貨幣兑換成另一種貨幣(“判決貨幣”)，適用的匯率應是行政代理人按照正常銀行程序在指定地點的主要辦事處以判決貨幣在作出判決之日的前一個營業日購買該指定貨幣的匯率。每一貸方就其應付給行政代理或任何被擔保方(“有資格的人”)的任何此類款項所承擔的義務，應不受
在作出上述判決時實際適用的匯兑，只有在該有權人收到根據本協議被判定為到期的任何貨幣的款項後的第二個營業日，該有權人可按照正常的銀行程序購買指定貨幣並將其轉賬至指定地點時，方可解除，條件是該有權人收到根據本協議被判定為到期的任何款項後，可以購買該指定貨幣並將其轉賬至指定地點；各信用方特此作為一項單獨的義務，且儘管有任何此類判決，同意賠償該有權利人，並應要求以指定貨幣向該有權利人支付以本協議規定的貨幣支付給該有權利人的金額(如果有)，該金額超過如此購買和轉移的指定貨幣的金額。
第10.23節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或
(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第10.24條確認關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為有擔保的掉期合同或任何其他QFC協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同在其下公佈的法規)擁有的決定權如下：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的《美國特別決議制度》(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：
(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)根據美國特別決議制度受到訴訟，
該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在
財產中的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受覆蓋方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的默認權利被允許行使的程度不超過
在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(B)在本第10.24節中使用的下列術語具有以下含義：一方的“BHC法案附屬機構”是指該當事方的“附屬機構”(該術語是根據美國法典第12編第1841(K)條定義並解釋的)。“承保實體”係指下列任何一項：
(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；
(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或
(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。
“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。
“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。
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