符合的版本
日期為
2021年8月4日
(經日期為2022年9月2日的第1號修正案修訂)
其中
科爾伯格·克拉維斯·羅伯茨公司L.P.
和
KKR集團合夥人L.P.，
作為借款人，
擔保人在此時不時地派對，
出借人不時與本合同有關的當事人，
和
滙豐證券(美國)有限公司，
作為唯一首席安排人和唯一簿記管理人
目錄
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頁面
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第1條定義
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1
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第1.01節。
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定義的術語
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1
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第1.02節。
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貸款和借款的分類
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29
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第1.03節。
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術語一般
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29
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第1.04節。
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會計術語.公認會計原則
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2930
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第1.05節。
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匯率；貨幣等價物
|
2930
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第1.06節。
|
其他替代貨幣
|
30
|
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第1.07節。
|
貨幣兑換
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3031
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第1.08節。
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利率
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31
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第1.09節。
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師
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31
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第二條學分
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3132
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第2.01節。
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承付款
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3132
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第2.02節。
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貸款和借款
|
3132
|
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第2.03節。
|
借款請求
|
32
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第2.04節。
|
Swingline貸款
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3233
|
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第2.05節。
|
信用證
|
3334
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第2.06節。
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借款的資金來源
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3738
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第2.07節。
|
利益選舉
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3839
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第2.08節。
|
終止和減少承付款
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3940
|
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第2.09節。
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償還貸款；債務證明
|
40
|
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第2.10節。
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提前還款；信用證風險的抵押
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4041
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第2.11節。
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費用
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4142
|
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第2.12節。
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利息
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4243
|
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第2.13節。
|
基準過渡事件的影響
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4344
|
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第2.14節。
|
成本增加
|
4546
|
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第2.15節。
|
中斷資金支付
|
4647
|
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第2.16節。
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税費
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4748
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第2.17節。
|
一般付款；按比例處理；分攤抵銷
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5051
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第2.18節。
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緩解義務；替換貸款人
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5152
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第2.19節。
|
[已保留]
|
5253
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第2.20節。
|
違約貸款人
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5253
|
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第2.21節。
|
增量設施
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5354
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第2.22節。
|
延期承諾和延期貸款
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5455
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第三條陳述和保證
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5657
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第3.01節。
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組織；權力
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5657
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第3.02節。
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授權；可執行性
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5657
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第3.03節。
|
政府批准；沒有衝突
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5657
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第3.04節。
|
財務狀況；無重大不利變化
|
5758
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第3.05節。
|
訴訟與環境問題
|
5758
|
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第3.06節。
|
遵守法律
|
5758
|
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第3.07節。
|
投資公司地位；對借款的監管限制
|
5758
|
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第3.08節。
|
税費
|
5758
|
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第3.09節。
|
ERISA
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5859
|
|
第3.10節。
|
披露
|
5859
|
|
第3.11節。
|
遵守制裁和反腐敗法
|
5859
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|
第四條條件
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5960
|
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第4.01節。
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有效性
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5960
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第4.02節。
|
每個信用事件
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6061
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第五條平權公約
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6061
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第5.01節。
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財務報表；其他信息
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6162
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第5.02節。
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重大事件通知
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6263
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第5.03節。
|
存在；業務行為
|
6364
|
|
第5.04節。
|
繳税
|
6364
|
|
第5.05節。
|
財產的維護；保險
|
6364
|
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第5.06節。
|
書籍和記錄；查閲權
|
6364
|
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第5.07節。
|
遵守法律
|
6465
|
|
第5.08節。
|
款項和信用證的使用
|
6465
|
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第5.09節。
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進一步保證
|
6465
|
| |
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第六條消極公約
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6465
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第6.01節。
|
留置權
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6566
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第6.02節。
|
根本性變化
|
6566
|
|
第6.03節。
|
收益的使用；制裁；反腐敗法
|
6566
|
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第6.04節。
|
財政年度
|
6667
|
|
第6.05節。
|
金融契約
|
6667
|
| |
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第七條違約事件
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6667
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|
第八條行政代理機構
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6869
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第8.01節。
|
任命和授權
|
6869
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第8.02節。
|
作為出借人的權利和權力
|
6869
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第8.03節。
|
有限的當事人和責任
|
6869
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第8.04節。
|
倚賴某些文字、陳述及意見的權限
|
6970
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第8.05節。
|
分代理商和關聯方
|
7071
|
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第8.06節。
|
辭職；繼任者管理代理
|
7071
|
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第8.07節。
|
貸款人的信貸決定
|
7172
|
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第8.08節。
|
編排者
|
7172
|
|
第8.09節。
|
預提税金
|
7172
|
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第8.10節。
|
行政代理人可將申索的證明送交存檔
|
7172
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| |
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|
第九條多個借款人
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7273
|
| |
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|
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第9.01節。
|
連帶和連帶
|
7273
|
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第9.02節。
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無代位權
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7273
|
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第9.03節。
|
全面瞭解
|
7273
|
|
第9.04節。
|
復職
|
7374
|
|
第9.05節。
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借款人代表
|
7374
|
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第十條雜項
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7374
|
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第10.01條。
|
通告
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7374
|
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第10.02條。
|
豁免；修訂
|
7475
|
|
第10.03條。
|
費用；賠償；損害豁免
|
7677
|
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第10.04條。
|
繼承人和受讓人
|
7879
|
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第10.05條。
|
生死存亡
|
8182
|
|
第10.06條。
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對口；整合；有效性
|
8283
|
|
第10.07條。
|
可分割性
|
8283
|
|
第10.08條。
|
抵銷權
|
8283
|
|
第10.09條。
|
準據法；管轄權；同意送達法律程序文件
|
8283
|
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第10.10節。
|
放棄陪審團審訊
|
8384
|
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第10.11條。
|
標題
|
8384
|
|
第10.12節。
|
保密性
|
8384
|
|
第10.13條。
|
利率限制
|
8485
|
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第10.14條。
|
《美國愛國者法案》
|
8586
|
|
第10.15條。
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判斷貨幣
|
8586
|
|
第10.16條。
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無受託責任
|
8586
|
|
第10.17條。
|
承認並同意接受受影響金融機構的自救
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8687
|
|
第10.18條。
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無豁免；累積補救；強制執行
|
8687
|
| |
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第十一條借款當事人擔保
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8788
|
| |
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|
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第11.01條。
|
擔保
|
8788
|
|
第11.02節。
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分擔的權利
|
8889
|
|
第11.03條。
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無代位權
|
8889
|
|
第11.04節。
|
絕對和無條件的保證
|
8889
|
|
第11.05條。
|
復職
|
8990
|
|
第11.06條。
|
付款
|
8990
|
|
第11.07條。
|
額外的擔保人
|
8990
|
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時間表：
|
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附表2.01
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–
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承付款
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附表2.05
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–
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現有信用證
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附表3.05
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–
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已披露事項
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展品：
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附件A
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–
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轉讓的格式
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附件B
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–
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符合證書的格式
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附件C
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–
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貸款方加入協議格式
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附件D
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–
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出借人加入協議的格式
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附件E
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–
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借閲申請表格
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附件F
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–
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利益選擇申請表
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附件G-1-4
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–
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美國税務合規證書格式
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附件H
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–
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紙幣的格式
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Kohlberg Kravis Roberts&Co.於2021年8月4日第二次修訂和重述信貸協議(本協議)。特拉華州有限合夥企業L.P.和開曼羣島豁免有限合夥企業KKR集團合夥企業作為借款人、不時的擔保方、不時的貸款方以及作為行政代理的HSBC Bank USA(國家協會)。
初步聲明：
借款人代表已要求貸款人修改和重述借款人、擔保方、行政代理和貸款方之間日期為2018年12月7日的循環信貸安排(此前已修訂的“現有信貸協議”)，貸款人願意按照本文規定的條款和條件這樣做。
考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：
第一條
定義
第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：
“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。
“ABR術語SOFR確定日”
具有在“術語SOFR”的定義中賦予此類術語的含義。
“其他集團合夥企業”指KKR集團內實體的任何控股公司(KKR集團合夥企業除外)。
“行政代理”是指根據貸款文件，滙豐銀行美國全國協會以其行政代理的身份。
“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“關聯方”是指，就某一特定人士而言，直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制該特定人士、由該指定人士控制或與該指定人士受共同控制的另一人；但(V)任何貸款方或其子公司的投資基金、投資工具或單獨管理的賬户、(W)任何此類基金、投資工具或單獨管理的賬户(或由投資組合公司或組合投資控制的任何實體)的投資組合
、(X)KFN及其子公司、(Y)環球大西洋及其子公司和(Z)任何貸款方或其子公司作為投資管理、控制或持有的CLO或其他
本金投資不應被視為本協議中的關聯公司。
“協議”指日期為2021年8月4日的本第二次修訂和重新簽署的信貸協議，由本協議雙方簽署和交付，並可不時修改
。
“備用基本利率”是指在任何一天，年利率等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的聯邦基金實際利率加1%的1/2和(C)1%加1%中的最大者。美元的歐洲貨幣匯率期限SOFR在該日(或如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日)一個月的利息期限; 但如該歐洲貨幣匯率小於零，則就本條(C)而言，該匯率須當作為零。; 提供, 進一步
就本定義而言，任何一天的歐洲貨幣匯率應以上午11：00
左右的Libo Screen匯率(或如果Libo Screen匯率在該一個月的利息期間不可用，則為內插匯率)為基礎。倫敦時間在這樣的一天。因最優惠利率或聯邦基金有效利率的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別自最優惠利率或聯邦基金有效利率變化的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根據第2.13節將備用基本利率用作備用利率，則備用基本利率應為上述(A)和(B)項中的較大者，並且應在不參考上述(C)項的情況下確定。
“另類資產投資公司”是指任何另類資產投資公司以及其主要目的通常被理解為另類資產投資的公司管理的任何基金。
“替代貨幣”是指歐元、英鎊、日元、澳元、加拿大元、瑞士法郎以及根據第1.06節批准的其他貨幣(美元除外)中的每一種。
“第1號修正案”是指行政代理、借款人、貸款人和借款方之間於2022年9月2日簽署的第一份修正案和貸款人聯合協議。
“適用百分比”是指對任何貸款人而言，該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比；但如果第2.20節中存在違約貸款人，則“適用百分比”應指該貸款人的承諾佔總承諾額(不考慮任何違約貸款人的承諾)的百分比。如果承諾已終止或過期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。
“適用利率”是指，對於任何期限SOFR借款、每日簡單SOFR借款、歐洲貨幣借款或SONIA借款、SARON借款、TONA借款或ABR借款(視具體情況而定)，或就本協議項下應支付的融資費而言，在標題“適用保證金(條款SOFR/每日簡易SOFR/歐洲貨幣/SONIA/SARON/TONA)”、“適用保證金(ABR)”或“融資費”(視具體情況而定)標題下列出的適用年利率。根據標準普爾、惠譽和/或穆迪分別在該日期適用的信用評級：
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|
|
適用範圍
Margin (Term
軟件主任/日常
簡單的軟件
歐洲貨幣/
索尼婭/
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| |
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|
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| |
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|
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|
|
I級
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AA-/Aa3/AA-或更高
|
0.565%
|
0.00%
|
0.06%
|
|
II級
|
A+/A1/A+
|
0.690%
|
0.00%
|
0.06%
|
|
第三級
|
A/A2/A
|
0.795%
|
0.00%
|
0.08%
|
|
IV級
|
A-/A3/A-
|
0.900%
|
0.00%
|
0.10%
|
|
V級
|
BBB+/Baa1/BBB+或更低
|
1.100%
|
0.10%
|
0.15%
|
為上述目的，信用評級應確定如下：
(A)如果信用評級是由每個評級機構發佈的，並且這些信用評級屬於不同的級別，(I)如果兩個這樣的評級機構分配了屬於同一級別的信用評級，則適用由該兩個評級機構分配的信用評級，以及(Ii)如果每個評級機構的信用評級屬於三個不同的級別，則應適用
該信用評級的中間部分，(B)如果信用評級是由兩個評級機構發佈的，則應適用較高的信用評級(第I級為最高，第V級為最低)，除非信用評級相差兩級或
以上，在這種情況下，應適用比較低信用評級高一級的級別；及(C)如果信用評級僅由一家評級機構發佈，則應適用該信用評級。如果且只要沒有來自任何評級機構的信用評級(本定義最後一句所述情況除外)，則信用評級將被視為V級。如果任何評級機構的評級系統發生變化，或者如果任何評級機構停止對公司債務進行評級的業務，借款人代表和貸款人應本着誠意協商修改此定義，以反映該評級機構改變的評級體系或無法從該評級機構獲得評級，以及，在任何此類修訂生效之前，借款人應選擇(I)如上所述使用該評級機構在該變更或停止之前最近生效的評級機構的評級來確定適用利率，或(Ii)不考慮該評級機構的評級。
“適用的薩隆調整”是指在任何一天，就任何薩隆貸款而言，年利率等於0.0031%。
“適用的SOFR調整”是指下述相應利息期的百分比，當時對每個利息期有效適用於美元LIBOR的以美元計價的歐洲貨幣貸款，在緊接LIBOR替換日期之前未償還定期SOFR貸款：
|
利息期
|
百分比
|
|
1個月
|
0.11448%
|
|
3個月
|
0.26161%
|
|
6個月
|
0.42826%
|
“適用的索尼婭調整”是指，就任何索尼婭貸款而言，任何一天的年利率等於0.1193%。
“適用的託納調整”是指，就任何託納貸款而言，在任何一天，年利率等於0.00835%。
“經批准的基金”具有第10.04節中賦予該術語的含義。
“安排人”是指滙豐證券(美國)有限公司，其作為根據本協議設立的信貸安排的獨家牽頭安排人和獨家簿記管理人。
“轉讓”是指貸款人和受讓人(在徵得第10.04條要求其同意的任何一方的同意下)簽訂並由行政代理人以附件A或行政代理人批准的任何其他形式接受的轉讓和假定。
“澳元屏幕利率”是指對於任何利息期，由ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管該利率管理的任何其他人)管理的澳元匯票的平均投標參考利率，其期限與路透社屏幕BBSY頁上顯示的利息期限相同(或者，如果該利率沒有出現在該路透社頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在其他信息服務的適當頁面上公佈由行政代理不時選擇的費率(br}其合理酌情決定權)，時間為澳大利亞墨爾本時間上午10：00左右，也就是該利息期開始前兩個工作日。如果澳元篩查率應小於零，則就本協議而言，澳元篩查率應視為零
。
“澳元”是指澳大利亞聯邦的合法貨幣。
就任何人士而言，“獲授權人員”指任何擔任首席執行官、首席營運官、總裁、首席財務官、財務主管、財務總監、總法律顧問、祕書、總裁副總經理或獲其董事會、普通合夥人或其他管理當局指定為獲授權代表該人士行事的其他高級人員。
“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的相關基準而言，視情況而定：(A)如果當時的基準是未來的定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(B)如果(A)款不適用，則指根據該基準計算的任何付息期。
截至該日期。; 提供對於每種倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)
報價貨幣的每一種當時的基準，應以個人為基礎確定“可用期限”為免生疑問，不包括根據第2.13(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。
“可用期”是指從重述日期起至到期日和終止承諾日兩者中較早者的期間，包括重述日期在內。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規章規則或要求，以及(B)就英國而言，英國《2009年銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，在聯合王國適用的關於不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤的條例或規則
(通過清算、管理或其他破產程序除外)。
“破產事件”，對於任何人來説，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已有受託人、管理人、受託人、管理人、託管人、債權人利益受讓人或負責重組或清算其業務的類似人為其指定的人，或在行政代理人善意確定的情況下，為推進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命而採取任何行動。但破產事件不應僅僅由於政府當局或其工具對該人的任何所有權
權益或任何所有權權益的獲得而導致，此外，該
所有權權益不會導致或向該人提供豁免，使其不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。
“基準”最初是指每個相關匯率；如果根據第2.13節對適用基準
進行了替換，則“基準”是指在該基準替換已替換該先前基準匯率的範圍內的適用基準替換；此外，如果“基準”應針對每個相關匯率和/或與其相關的基準替換進行單獨確定。
“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音：
(a) 為第2.13節(A)(I)(A)款的目的:
(a) (1)只適用於以美元計算的貸款就第2.13節第(A)(I)(A)款而言，以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理確定：
(1)每日簡易SOFR；或
(A)(I)SOFR期限和(Ii)相關適用SOFR調整的總和；
(B)總和：(I)每日簡單的軟件 和(Ii)適用的SOFR調整為期三個月的可用的男高音;
或
(2) (C)總和：(I)替代基準利率和(Ii)調整(可以是正值、負值或零)，在每種情況下，由行政代理和借款人選擇作為該當時基準的可用期限的替代
，同時適當考慮任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構就當時以美元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議，該建議與本協議項下的信貸安排基本相似；以及
(2)[保留區]
(B)為以下目的(y) (A)(I)條(AB)第2.13節的規定，且僅適用於以倫敦銀行同業拆借利率報價一種替代貨幣不包括美元或(Z)第2.13節(A)(I)(B)條，(I)替代基準利率和(Ii)
調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，行政代理和借款人選擇該調整(可以是正值、負值或零)，作為該當時基準的可用基準期的替代，同時適當考慮任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構就以美元或適用的替代貨幣計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議。
與本協議項下的信貸安排基本相似；
但如果根據上述(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限；此外，在上述(B)款的情況下，這種調整不應以增加適用保證金的形式進行).
“符合更改的基準替換”是指，在使用術語SOFR或任何基準替換時，任何技術、管理或操作更改(包括更改“ABR”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的變更，行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映此類基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的
或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準替代的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)；但即使本協議有任何相反規定，未經借款人代表事先書面同意，“符合變更的基準替換”不得導致(I)對付款或借款的時間或金額產生任何實質性影響，或(Ii)借款人代表以其合理的酌情決定權在每種情況下根據守則第1001條確定的任何貸款被視為交換；, (I)行政代理機構應將任何建議的“基準替換符合變更”通知借款人代表，以及(Ii)借款人代表應被視為同意任何此類
“基準替換符合變更”，除非借款人代表在收到通知後3個工作日內以書面形式提出反對；此外，如果借款人代表反對前一但書中規定的任何此類
“基準替換符合變更”，則管理代理和借款人代表應本着善意進行談判，以作出替代的“基準替換符合變更”。
“基準更換日期“指確定的日期和時間由管理代理，該日期不得遲於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：
(A)(I)“基準
過渡事件”定義中與第(A)款有關的公開聲明或信息發佈的日期，以及(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期；或
(B)該基準的所有可用基準期(或用於計算該基準的已公佈部分)不再代表該基準擬衡量的基本市場和經濟現實的第一個日期，參照與(B)款有關的“基準過渡事件”定義中提及的最新公開聲明或信息發佈而確定的代表性將不會恢復(即使在該日期繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基準期)。
為免生疑問，在第(A)款和第(Br)款(B)項中的每一種情況下，只要適用於第(A)款和第(Br)(B)款中所列事件發生，則僅在該事件適用於該基準的所有當時可用的條款(或在計算該基準時使用的已公佈組件)的範圍內，才視為已發生該基準的“基準更換日期”。
“基準轉換事件”是指相對於當時的基準
(相關LIBOR除外)發生或代表當時基準的管理人、該基準的管理人的監管監管者、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，宣佈或聲明：(A)
該管理人已停止或將於指定日期永久或無限期地停止提供該基準的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調，或(B)該基準的所有可用基調現在或將不再代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，並且
該代表性將不會恢復。
《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。
“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
“債券擔保人”是指上市公司和KKR集團合夥企業。
“借款人集團公司”是指借款人及其子公司。
“借款人代表”具有第9.05節中賦予該術語的含義。
“借款人”是指(I)特拉華州有限合夥企業Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.，(Ii)KKR集團合夥企業，以及(Iii)根據第5.09節成為本協議當事方的任何額外的集團合夥企業。
“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續的相同類型和相同貨幣的全球貸款，就SOFR定期貸款和歐洲貨幣貸款而言，是指單一利息期有效的貸款，或(B)Swingline貸款。
“借用請求”是指按照第2.03節或第2.04節的規定，以附件E或行政代理合理接受的任何其他形式提出的借用請求。
“營業日”指紐約市或倫敦的商業銀行依法被授權或要求繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子；
但條件是：(1)當用於歐元計價的貸款時，“營業日”一詞也應不包括任何非目標日的日子；(2)當用於以瑞士法郎計價的貸款時，“營業日”一詞也應不包括蘇黎世銀行為結算付款和外匯交易而關閉的任何日子；(3)當與瑞士法郎計價的貸款有關時
對於以日元計價的貸款，術語“營業日”也應不包括銀行在日本一般業務關閉的任何日子，(Iv)當用於以澳元計價的貸款時，
術語“營業日”也應不包括銀行在澳大利亞一般業務關閉的任何日子，(V)當用於以加元計價的貸款時，術語“營業日”也應不包括在加拿大銀行一般業務關閉的任何日子，和(Vi)當用於以任何其他貨幣計價的貸款時，“營業日”一詞也不包括任何不能在倫敦銀行間市場進行這種貨幣交易的日子，也不包括銀行在該貨幣的主要金融中心營業的任何日子。
“加元”是指加拿大的法定貨幣。
“加拿大最優惠利率“指在任何一天，由管理代理確定為(I)等於上午10：15 Bloomberg屏幕上顯示的PRIMCAN Index匯率的匯率中的較高者。(I)路透社屏幕CDOR頁面上顯示的三十(30)天加元銀行承兑匯票的平均匯率(或者，如果該匯率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該匯率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在上午10：15發佈該費率的
其他信息服務的相應頁面(由管理代理以其合理的酌情決定權選擇)。安大略省多倫多時間，年息加1%；提供如果上述費率小於零，則就本協議而言，該費率應視為零。加拿大最優惠利率的任何變化由於發生了變化PRIMCAN指數或CDOR應自該更改的生效日期起(包括該日期在內)生效分別是PRIMCAN指數或CDOR。
“現金和現金等價物”是指(I)現金、(Ii)現金等價物和(Iii)特定現金管理賬户中的流動短期投資，在第(Br)(I)-(Iii)條的每一種情況下，以上市公司分部財務報告中所述的“現金和短期投資”所包括的範圍為限。現金及現金等價物應不包括(I)KFN及其附屬公司及(Ii)環球大西洋及其附屬公司資產負債表上反映的現金。
“現金薪酬和福利”是指(I)薪酬和福利減去(Ii)基於股權的薪酬，在每種情況下都是根據上市公司的全部可報告分部確定的。
“CDOR屏幕利率”是指在相關利息期間的任何一天，年利率等於在國際掉期交易商協會，Inc.定義的“路透社屏幕CDOR頁面”上顯示的適用於加元加拿大銀行在適用期間內的平均利率的平均利率(或，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，由行政代理在其
合理酌情決定權中選擇)，在安大略省多倫多時間上午10：00左右，即該利息期開始前兩個工作日(由行政代理在上午10：00之後調整)，舍入到1%的最接近的1/100(向上舍入為0.005%)。安大略省多倫多時間，反映公佈的利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)。如果CDOR篩選比率應小於零，則就本協議而言，CDOR篩選比率應視為零
。
“法律變更”係指(A)在重述日期後採用任何法律、規則或條例，(B)任何政府當局在重述日期後對任何法律、規則或條例的解釋或適用的任何更改，或(C)任何貸款人或開證行(或，
為第2.14(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有)在重述日期後提出或發出的任何政府當局的任何請求、指南或指令(無論是否具有法律效力)。就本定義而言，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、法規、指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南、要求或指令。在上述第(I)款和第(Ii)款所述的每種情況下，應被視為法律變更，並在本條例生效日期後生效，而不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期。
“控制變更”是指發生下列情況：
(A)在一項或一系列相關交易中，將信貸集團的全部或實質所有合併資產直接或間接出售、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併以外的方式)給任何“人”(如交易法第13(D)(3)條或任何繼承人條款中所使用的那樣)，但對持續的KKR人除外；(B)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，而該交易的結果是任何“人”(該詞在《交易所法》第13(D)(3)條或任何後續條款中使用)，但KKR持續的人除外，成為(I)上市公司或(Ii)一家或多家債券擔保人的多數控股權益的實益擁有人(根據《交易法》或任何後續條款的規則13d-3的含義)，這些擔保人共同持有整個信貸集團的全部或實質上所有資產；或(C)Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.將不再由一個或多個債券擔保人控制。
“類別”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是Global Loans還是Swingline Loans。
“CLO”是指抵押貸款債券工具。
“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。
“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人在本協議項下提供全球貸款和獲得信用證和SWINLINE貸款的參與權的承諾
，以代表該貸款人在本協議項下信用風險的最高總額的金額表示，此類承諾可能會：(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據該貸款人根據第10.04節進行的轉讓而不時減少或增加
。每一貸款人的承諾額載於附表2.01，或在該貸款人應根據其承擔其承諾額的轉讓中(視情況而定)。截至重述日期
，貸款人的承諾總額為1,000,000,000美元。在第一號修正案生效後，貸款人承諾的總金額為15億美元。
“合規證書”是指基本上以附件B的形式，由借款人代表的授權官員正確填寫和簽署的證書。
“組成文件”就任何人而言，是指(A)該人的公司章程、公司成立證書、有限合夥證書、章程或成立證書(或同等的組織文件)和(B)該人的章程、經營協議或有限合夥協議(或同等的管理文件)。
“或有債務”是指未提出索賠的或有賠償義務和費用償還義務。
“KKR續任人員”是指在緊接任何相關決定日期之前和之後，(I)個人(A)是KKR集團的高管，(B)
將其幾乎所有的業務和專業時間投入KKR集團的活動，以及(C)沒有成為KKR集團的高管或開始將他或她的所有業務和專業時間投入KKR集團的活動，以考慮控制權的變更，或(Ii)其中任何一人或多人直接或間接、單獨或作為一個集團直接或間接持有多數控制權益的人。
“控制”是指直接或間接擁有通過合同或其他方式行使投票權的權力，以指導或導致某人的管理層或政策的方向。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。
對於任何貸款人而言，“信用風險敞口”是指該貸款人當時的全球貸款的未償還本金金額及其LC風險敞口和SWingline風險敞口的總和。
“信貸集團”是指貸款方和貸款方的直接和間接子公司(以其在該等子公司中的經濟所有權利益為限)作為一個整體。
“信用評級”指(A)在標普的情況下，指上市公司的發行人信用評級；(B)在惠譽的情況下，指上市公司的長期“發行人違約評級”；(C)在穆迪的情況下，指“企業家族評級”，在每種情況下都包括任何繼承者或同等的評級。
“每日簡單沙龍”是指，就任何一天(“沙龍利息日”)而言，年利率等於
(A)沙龍之前5個營業日(如該沙龍利息日為營業日)的年利率，或(Ii)如該沙龍利息日不是營業日，則為緊接該沙龍利息日之前的
個營業日及(B)0.0%。如果在第二天(2)下午5點(沙龍當地時間)之前發送)在緊接任何一天“i”之後的營業日，該日“i”的沙龍
沒有在SARON管理人的網站上公佈，並且沒有出現關於SARON的基準更換日期，則該日“I”的SARON將與SARON在SARON管理人網站上公佈的第一個營業日的公佈日期相同；但根據這句話確定的SARON應用於計算連續三(3)個連續的SARON利息日。由於SARON的變化而導致的每日簡易SARON的任何變化，應自SARON中該變化的生效日期起生效，而無需通知借款人代表。1
“Daily Simple Sofr”的意思是，任何一天, (A“SOFR，這一利率的慣例(將包括回顧)由行政代理根據有關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的這一利率的慣例而制定。提供，
如果管理代理決定任何此類約定在管理上對管理代理不可行，則管理代理可在其合理裁量下制定另一約定，該約定應與當時流行的市場約定(任何此類約定，a每日自由裁量簡單SOFR公約”); 提供, 進一步，(I)行政代理應通知借款人代表擬設立該全權每日簡易SOFR公約，及(Ii)借款人代表應被視為已同意訂立此種全權每日簡易SOFR公約，除非借款人代表以借款人代表的合理酌情決定權、此種酌情每日簡易SOFR公約
在收到通知後3個工作日內以書面通知行政代理的方式對借款人代表的利益不利；提供,
進一步，如果借款人代表反對這種自由裁量的每日簡單SOFR公約，行政代理和借款人代表應真誠談判以建立另一項公約。SOFR日“)，年利率等於(I)0.26161%和(Ii)SOFR之和，即(I)如果該SOFR日是美國政府證券營業日，則為該SOFR日之前五(5)個美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR日之前的美國政府證券營業日。在每種情況下，SOFR都由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應
自SOFR中此類變更的生效日期起生效，無需通知借款人。
“每日簡單索尼婭”是指，就任何一天(“索尼婭利息日”)而言，年利率等於
(A)索尼婭利息日之前5個營業日(該日為“i”)的年利率，或(Ii)如果該索尼婭利息日不是營業日，則為緊接該索尼婭利息日之前的
營業日和(B)0.0%。如果在第二天(2)下午5點(索尼亞當地時間)之前發送)任何一天之後的營業日，如果SONIA管理人的網站上沒有公佈關於該日“I”的SONIA，也沒有出現關於SONIA的基準更換日期，則該日“I”的SONIA將是在SONIA管理人網站上公佈的前一個營業日公佈的SONIA；但根據這句話確定的SONIA應用於計算每日簡單SONIA的連續三(3)個利息日。由於SONIA的更改而對Daily Simple SONIA進行的任何更改應自SONIA中該更改的生效日期起生效，而無需通知借款人代表。
“每日簡單託納”是指，就任何一天(“託納利息日”)而言，年利率等於
(A)託納利息日之前5個營業日(如該託納利息日為營業日，則為託納利息日)或(Ii)該託納利息日不是營業日，則為緊接該託納利息日之前的
營業日及(B)0.0%的較大者。如果在第二天下午5：00(託納當地時間)之前發送)在緊接任何一天“i”之後的營業日內，對於該日“i”的Tona沒有在Tona管理人的網站上公佈，並且關於Tona的基準更換日期也沒有發生，則該日“i”的Tona將與Tona在Tona管理人網站上公佈的前一個營業日的公佈日期一樣；但根據這句話確定的Tona應用於每日簡單Tona的計算
連續三(3)個Tona利息日。每日簡易託納因託納變更而發生的任何變更，應自託納變更生效之日起生效，且不會通知借款人代表。
“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。
“違約貸款人”是指下列貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其全部或任何部分貸款提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的全部或任何部分提供資金，或(Iii)向行政代理或任何貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理人和借款人代表，這種不履行是由於該貸款人合理地確定尚未滿足提供資金的先決條件(特別指明幷包括違約，如有)，(B)已以書面形式通知借款人代表或行政代理人，或已公開聲明表明，它不打算或期望履行其在以下方面的全部或任何
部分資金義務
本協議(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於貸款人合理地確定不能滿足根據本協議提供資金的先例(明確指出幷包括特定違約(如有))或其承諾提供信貸的其他協議下的條件)，(C)在行政代理提出書面請求後三個工作日內本着善意行事，由該貸款人的授權官員提供書面證明，表明該貸款人將履行其根據本協議為貸款提供資金和參與當時未償還的信用證和Swingline貸款的義務，條件是該貸款人應根據本條款(C)在行政代理收到該證明的形式和實質令其合理滿意後停止作為違約貸款人，或(D)已成為破產事件或保釋訴訟的標的，或其母公司已成為破產事件或保釋訴訟的標的。
“已披露事項”是指附表3.05中披露的訴訟、訴訟和法律程序以及環境事項。
“國內借款人”是指根據美國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組織的借款人。
“提前選擇加入生效日期“是指，就任何提前選擇參加選舉而言，只要行政代理沒有在以下日期之前收到該提前選擇參加選舉的通知，該提前選擇參加選舉的通知之後的第六個營業日將被提供給貸款人下午5：00(紐約時間)在提前選擇參加選舉的日期之後的第五個工作日，貸款人將收到由組成所需貸款人的貸款機構發出的反對提前選擇選舉的書面通知。
“提前選擇加入選舉” 意味着，
如果當時的基準是相關的LIBOR，則發生：
|
(1)
|
(a) 在以下情況下 以美元計價的貸款，行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方至少五項目前未償還的銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、術語SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為當時的基準利率(這種銀團信貸安排在通知中列出，並公開供審查)和(B)) 在以下情況下 以倫敦銀行同業拆借利率報價的美元以外的貨幣計價的貸款，行政代理
通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方至少有五項目前未償還的銀團信貸安排與本
協議項下的信貸安排大體類似，其中包含(作為修訂的結果或最初執行的)新的基準利率，以取代相關替代貨幣的LIBOR，作為當時的基準利率(和該銀團信貸
設施在這樣的通知中被標識並公開可供審查)，和
|
(二)聯選 由管理代理 借款人觸發相關倫敦銀行同業拆借利率的退回，並由行政代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知.
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述的
機構的子公司，並與其母公司合併監管。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或受託任何歐洲經濟區成員國公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。
“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。
“環境法”是指任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全問題有關。
“環境責任”是指借款方的任何或有或有責任(包括損害賠償、補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)，或與借款人直接或間接有關的任何責任，其直接或間接原因是：(A)違反任何環境法；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)暴露於任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。
“ERISA關聯方”是指與任何貸款方一起，根據《守則》第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。
“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的關於某項計劃的條例所界定的任何“可報告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足最低籌資標準(在《守則》第412節或ERISA第302節的含義內)，不論是否放棄；(C)根據《ERISA守則》第412(C)節或《ERISA》第302(C)節申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)ERISA的任何附屬公司因終止任何計劃而承擔《ERISA》第四章下的任何責任；
(E)任何ERISA附屬公司收到來自PBGC或計劃管理人的關於終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意向的任何通知；(F)任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；或(G)任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加退出責任或確定一個多僱主計劃根據ERISA第四章的含義而破產或預計將資不抵債。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)或該等其他信息服務的相應頁面上顯示的相關期間內由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行間同業拆借利率，該其他信息服務在上午11：00不時發佈該利率以取代湯森路透。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與借款人代表協商後指定顯示相關費率的另一頁面或服務。如果EURIBOR篩選比率應小於零，則就本協議而言，EURIBOR篩選比率應被視為零。
“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法引入的參與成員國的單一貨幣。
“歐洲貨幣”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考歐洲貨幣匯率確定的利率計息。
“歐洲貨幣利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲貨幣借款而言：
(A)以倫敦銀行間同業拆借利率報價的貨幣計價，倫敦時間上午11：00左右，Libo屏幕匯率為2開業前
天生效日期利息期限，如以這種歐洲貨幣借款的貨幣存款的利率，其到期日與該利息期相當；
(a) (b)以加元計價
，期限等於該利息期限的CDOR篩選利率；
(b) (c)以澳元計價
，期限等於該利息期限的澳元篩選利率；
(c) (d)以歐元計價的EURIBOR屏幕利率，期限等於該利息期；
在每種情況下，如果Libo的網片率，CDOR篩選利率、AUD篩選利率或EURIBOR篩選利率(視適用情況而定)此時不適用於該利息
期間(“受影響的利息期間”)，則有關該利息期間該歐洲貨幣借款的“歐洲貨幣利率”應為內插利率。儘管有上述規定，但如果上述適用費率小於零，則就本協議而言，該費率應視為零。
“違約事件”具有第7條賦予該術語的含義。
“交易法”是指1934年的美國證券交易法及其任何後續法規，在每一種情況下都會不時修訂。
“不含税”是指，對於任何貸款方或任何其他將由貸款方支付或由於貸款方的任何義務而支付的款項，(A)
對其淨收入(無論面額如何)徵收(或以其衡量)的税或特許經營税，在每一種情況下，(I)由於該收款人根據法律組織，或其主要辦事處設在任何貸款人，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處設在，徵收這種税(或其任何政治分區)的司法管轄區，或(Ii)其他關聯税，(B)任何分支機構利得税
美利堅合眾國徵收的，或上文(A)(I)或(Ii)款所述的任何類似税收，(C)就貸款人而言，在貸款人首次成為本協議一方時，美利堅合眾國或開曼羣島就當時作為本協議借款人的任何個人應支付的金額徵收的任何預扣税(根據第2.18(B)條作出的轉讓除外)，除非該貸款人的轉讓人(如有)
在轉讓時有權根據第2.16(A)節、(D)可歸因於該貸款人未能遵守第2.16(D)節的任何税款以及(E)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，獲得額外的預扣税款。
“現有承諾”具有第2.22(A)(I)節中賦予該術語的含義。
“現有信用證協議”的含義與本協議摘錄中賦予該術語的含義相同。
“現有信用證”是指在現有信用證協議項下，截至重述日期且列於附表2.05的未付信用證。
“現有貸款”具有第2.22(A)(I)節中賦予該術語的含義。
“延期承諾”一詞的含義與第2.22(A)(I)節中賦予的含義相同。
“延長貸款”具有第2.22(A)(I)節中賦予該術語的含義。
“延伸出借人”具有第2.22(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。
“延期修正案”具有第2.22(A)(Iii)節中賦予該術語的含義。
“延期日期”具有第2.22(A)(Iv)節中賦予該術語的含義。
“延期選舉”一詞的含義與第2.22(A)(Ii)節中賦予的含義相同。
“延期請求”具有第2.22(A)(I)節中賦予該術語的含義。
“延期系列”是指根據同一延期修正案(或任何後續的
延期修正案)設立的所有延期貸款和延期承諾，前提是該延期修正案明確規定，其中規定的延期貸款或延期承諾(如適用)旨在成為任何先前確定的延期系列的一部分，並且
提供相同的利差、承諾費、延期費用、到期日和攤銷時間表。
“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及實施守則的這些章節。
“FCPA”的含義與第3.11節中賦予該術語的含義相同。
“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為平均值
(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天的報價
；但如果上述適用税率應小於零，則就本協議而言，應視為零。
“費用和收益EBITDA”是指(I)與費用相關的收益，加上(Ii)收益EBITDA，加上(Iii)折舊和攤銷，按上市公司應報告的分部總額確定。
為計算任何參考期的費用及收益率EBITDA，如公眾公司或其任何附屬公司在該參考期內的任何時間進行任何重大收購或重大處置，則該參考期的費用及收益率EBITDA應在給予形式上的影響後計算，猶如該等重大收購或重大處置發生在該參考期的第一天。
“費用函”是指安排人與借款人代表之間日期為2021年7月2日的函件協議。
“有償管理資產”是指上市公司分部財務報告中列報的有償管理資產。
“費用相關收益”指(I)管理費，加上(Ii)交易和監管費，扣除費用信用，加上(Iii)費用相關業績收入，減去(Iv)費用相關薪酬，減去(V)上市公司按應報告分部總額確定的其他運營費用。
“與費用相關的業績收入”是指從管理的某些資產中獲得的獎勵費用的已實現部分，該部分具有不確定的期限，並且沒有
立即要求在實現投資時向投資者返還投資資本，該投資是按上市公司應報告的總分部確定的。與費用相關的業績收入包括：(I)經常性地從上市公司的投資基金、投資工具和賬户收取的績效費用，以及(Ii)不依賴於涉及投資基金、投資工具或賬户投資的變現事件的績效費用。
“費用相關薪酬”是指從(I)管理費、(Ii)交易和監管費、淨額和(Iii)按應報告分部總額確定的上市公司費用相關業績收入中支付的薪酬支出，不包括基於股權的薪酬。
“融資租賃義務”是指根據公認會計原則，在資產負債表和損益表上必須同時作為融資或資本租賃(而不是經營租賃)入賬的義務。在作出任何釐定時，與融資或資本租賃有關的負債額將為根據公認會計原則須在該資產負債表(不包括附註)上反映為負債的金額。
“惠譽”指惠譽評級公司。
“下限”是指本協議最初規定的有關相關費率的基準費率下限(自本協議簽署之日起、本協議的修改、修改或續簽之日或其他時候)。
就任何貸款而言，“外國貸款人”是指根據有關司法管轄區以外的司法管轄區的法律組織的任何提供此類貸款的貸款人。
“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。
“環球大西洋”是指環球大西洋金融集團有限公司，一家百慕大有限責任公司(包括其後繼者)。
“全球貸款”是指根據第2.01節以美元或一種或多種替代貨幣發放的貸款。
“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。
“擔保人”是指，(I)上市公司，(Ii)為KKR Group Finance Co.II LLC和KKR Group Finance Co.III LLC發行的2043年到期的5.500%優先票據或2044年到期的5.125%優先票據提供擔保的任何其他實體(不包括借款人)，
均為特拉華州有限責任公司，根據第11.07節成為本協議的一方，(Iii)為2023年到期的0.509%優先票據提供擔保的任何其他實體(不包括借款人)。由特拉華州有限責任公司KKR Finance Co.IV LLC發行的2025年到期的0.764%的優先債券或2038年到期的1.595%的優先債券，
根據第11.07節成為本協議一方的
任何其他實體(借款人除外)擔保2029年到期的1.625的優先債券、2029年到期的3.750的優先債券、2050年到期的3.625的優先債券和2050年到期的3.500的優先債券。KKR Group Finance Co.VII LLC和KKR Group Finance Co.VIII LLC都是特拉華州的有限責任公司，根據第11.07節的規定成為本協議的一方。
“擔保人”係指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或對其產生經濟影響的任何或有或有義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務，或購買(或墊付或提供資金以購買)任何償付擔保，(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務的擁有人保證已獲償付；。(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務；或。(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；。但“保證”一詞不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。
“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、感染性或醫療廢物，以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。
“IBA”指洲際交易所基準管理有限公司。
“受影響的利息期間”具有在“歐洲貨幣利率”的定義中賦予該術語的含義。
“增量承諾”一詞的含義與第2.21(A)節中賦予的含義相同。
“遞增生效日期”具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。
“任何人的負債”指(A)該人對借入款項的所有債務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有債務，(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中產生的應付帳款)而承擔的所有義務，而不是重複。(E)由該人所擁有或取得的財產的任何留置權所擔保的(或該等債務的持有人有一項現有權利，不論或有其他權利)所擔保的其他人的所有債務，而不論該人所擔保的債務是否已被承擔；。(F)該人對他人的負債所作的所有擔保；。(G)融資租賃義務；。(H)該人作為賬户一方就信用證及擔保書而承擔的或有的所有債務；。(I)所有債務。(J)該人在互換合同項下的所有淨債務；但負債不應包括：(1)遞延或預付收入；(2)為滿足相應賣方的擔保或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分產生的購買價格滯留；(3)投資基金、投資工具或託管賬户或其各自的任何特殊目的載體的投資融資安排產生的任何債務；(br}不是貸款方或其子公司的債務；(4)(X)KFN或其子公司或(Y)環球大西洋或其子公司各自發生的任何債務, 非貸款方或其子公司的債務以及(V)在正常業務過程中產生的貿易和其他應付帳款。就上文(E)款而言，任何人的債務數額應視為等於(I)該等債務的未清償總額和(Ii)該人真誠釐定的因此而擔保的財產的公平市價，兩者中較小者。任何掉期合同項下的任何淨債務在任何日期應被視為截至該日期的掉期
終止價值。
“保證税”是指對任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款單據或根據任何其他貸款單據支付的任何款項徵收的或與之有關的所有税款，但不包括税款或其他税款。
“利息選擇請求”是指借款人代表根據第2.07節的規定，以附件F或行政代理合理接受的任何其他形式提出的更改或繼續借款類型的請求。
“付息日期”是指(A)對於任何ABR貸款(Swingline貸款除外)和每日簡單SOFR貸款，即每年3月、6月、9月和12月的最後一天；(B)對於任何定期SOFR貸款或歐洲貨幣貸款，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；對於定期SOFR借款或利息期限超過三個月的歐洲貨幣借款，(C)就任何索尼婭貸款、薩隆貸款和託納貸款而言，每個日曆月中在借入該等索尼亞貸款、薩隆貸款或託納貸款三個月後的數字上對應的日期(或者，如果在該
月中沒有該數字對應的日子，則為該月的最後一天)和(D)就任何Swingline貸款而言，該貸款被要求償還之日。
“利息期”對於任何術語SOFR借款或歐洲貨幣借款而言，
指自適用借款請求中指定的借款日期或適用利息選擇請求中指定的日期起至日曆月中數字上對應的日期結束的期間，即1、3或就任何術語SOFR借款或歐洲貨幣而言借款人借款，但以加元計價的歐洲貨幣借款除外，由借款人代表選擇後六個月(或所有貸款人可能同意的其他期限)；但(I)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(2)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期
)的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。
“國際計劃”是指ERISA第3(35)節中定義的任何“固定福利計劃”，無論該員工福利計劃是否受ERISA或守則的約束，該等福利計劃由任何借款人或其任何子公司發起、維護、管理、出資、擴展或安排，借款人或其任何子公司在其下負有任何責任(或有或有負債或其他責任)，並涵蓋任何借款人或其任何子公司的任何
現任或前任僱員、高級管理人員、董事或完全位於美國境外的獨立承包商。
“內插利率”是指在任何時間，任何利息期間的年利率(四捨五入至小數點後相同的位數Libo
網速，CDOR篩查速率、AUD篩查速率或EURIBOR篩查速率(視適用情況而定)由管理代理確定(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於
通過在以下各項之間進行線性內插而產生的速率：(A)Libo的網片率，適用的CDOR篩選速率、AUD篩選速率或EURIBOR篩選速率(對於
Libo的放映率，適用於適用貨幣的CDOR篩選利率、AUD篩選利率或EURIBOR篩選利率)比受影響的利息期短
；以及Libo的網片率，CDOR篩查速率、AUD篩查速率或EURIBOR篩查速率(視適用情況而定)
(對於Libo加網率，CDOR篩選利率、AUD篩選利率或EURIBOR篩選利率適用於適用的貨幣)，在每種情況下，都超過受影響的利息期。
《投資公司法》一詞的含義與第3.07節中賦予的含義相同。
“開證人單據”是指適用開證行和適用借款人(和/或適用子公司)就任何信用證、信用證申請書和與該信用證有關的適用借款人(和/或適用子公司)訂立的任何其他單據、協議和票據。
“開證行”是指美國滙豐銀行、作為本協議項下信用證開證行的全國協會和/或借款人代表指定的同意簽發本協議項下信用證的任何其他貸款人，在任何情況下，其任何繼承人均以第2.05(F)節規定的身份出具。任何開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。凡與信用證或其他事項有關的對“開證行”的提及，應視為對有關開證行的提及。
“KFN”指特拉華州的有限責任公司KKR Financial Holdings LLC(包括其繼任者)。
“KKR集團”指KKR集團合夥企業、KKR集團合夥企業(“母實體”)的直接和間接母公司(包括但不限於普通合夥人)、母實體或KKR集團合夥企業的任何直接或間接子公司、由KKR集團(“KKR車輛”)管理、提供建議或贊助的任何投資或工具的普通合夥人或類似的控股實體，以及上述任何直接或間接開展業務的任何其他實體，但不包括KKR車輛擁有投資的任何公司。母公司包括KKR Management LLP(包括其繼任者)和上市公司。
“KKR集團合夥企業”係指開曼羣島豁免的有限合夥企業KKR集團合夥企業。
“KKR車輛”具有在“KKR集團”的定義中賦予該術語的含義。
“信用證申請”是指以有關開證行不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。
“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。
“信用證風險”是指在任何時候，相當於以下金額的美元：(A)此時所有未提取信用證的未提取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比。
“貸方加盟協議”是指以本協議附件D的形式或行政代理合理接受的任何其他形式的加盟協議。
“貸款方”指貸款方(包括Swingline貸款方)、開證行和行政代理。
“出借人”是指附表2.01所列人員，以及根據轉讓或出借人合併協議而成為本合同當事人的任何其他人，但根據轉讓而不再是本合同當事人的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和任何開證行。
“信用證”是指根據本協議開具的任何信用證，包括現有的每份信用證。根據第2.05(A)節，就貸款文件的所有目的而言，每一份現有信用證應被視為信用證。
“槓桿率”指於任何日期，截至該日期或最近一次於該日期或之前結束的連續四個財政季度期間的總負債與費用及收益EBITDA的比率。
“Libor更換日期” 意味着，如果當時的基準是相關的LIBOR最早出現的:
(1) 這一天IBA永久或
無限期停止提供所有可用的此類男高音相關倫敦銀行同業拆息；
(2) 的日期。金融市場行為監管局宣佈，根據一項公開聲明或發佈資料，那就是所有可用的男高音有關的倫敦銀行同業拆息不再具代表性；或
(3)提前選擇加入生效日期 就該等 相關的LIBOR。
如果導致LIBOR更換日期的事件發生在與任何決定有關的參考時間的同一天，但早於該參考時間，則為LIBOR更換日期將被視為已經發生在該確定的參考時間之前。
“倫敦銀行間同業拆借利率報價貨幣指下列每種貨幣：美元和任何其他適用的替代貨幣(加拿大元、英鎊、澳元、歐元、日元或瑞士法郎除外)；在每種情況下，只要有與之相關的已公佈的LIBOR利率。
“Libo加網率“指，在任何日期和時間，就任何適用貨幣的任何歐洲貨幣拆借和任何利息期間而言，由ICE Benchmark Administration(或接管相關貨幣利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的該日期和時間上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，在該屏幕上顯示該費率的任何後續或替代頁面上，或在發佈該費率的該其他信息服務的適當頁面上不時由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)；提供如果如此確定的Libo屏幕費率將小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。
“留置權”就任何資產而言，指(A)與該資產有關的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，(B)賣方或出租人根據任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或任何融資租賃義務具有與上述任何一項實質相同的經濟效果)所享有的權益，但無論如何不涉及任何非融資租賃義務，以及(C)就證券而言，任何購買選擇權，第三方對此類證券的贖回權或類似權利。
“貸款文件”是指本(I)協議、(Ii)貸款人合併協議、(Iii)延期修改、(Iv)貸款方合併協議、(V)每份信用證申請書和(br}彼此之間的單據，以及(Vi)根據第2.09(E)節簽發的任何本票。
“貸款方”是指借款人和擔保人。
“貸方保證”是指第十一條規定的保證。
“借款方加入協議”是指以本協議附件C的形式或行政代理合理接受的任何其他形式的加入協議。
“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。
“重大收購”是指對子公司或業務部門的任何收購或一系列相關收購，費用和收益收入計入費用和收益率
EBITDA，涉及上市公司或其任何子公司支付超過250,000,000美元的對價。
“重大不利影響”是指對(A)貸款方整體的業務、經營結果或財務狀況產生的實質性不利影響，(B)任何貸款方的能力
履行貸款文件規定的義務，或(C)貸款文件的有效性或可執行性，或任何貸款方在貸款文件項下的權利或補救措施。
“重大處置”是指子公司或業務單位的任何處置或一系列相關處置，其費用和收益率收益計入費用和收益率
EBITDA，為上市公司或其任何子公司帶來超過250,000,000美元的總收益。
“重大債務”指任何一家或多家借款人集團公司本金總額超過250,000,000美元的任何債務(貸款和信用證除外)；但就任何子公司而言，重大債務應僅包括其定義(A)和(B)款所述類型的債務。
“重大附屬公司”是指任何附屬公司，連同其附屬公司，(I)在最近結束的上市公司會計季度的最後一天占上市公司綜合資產的10%以上，(Ii)在最近結束的上市公司連續四個會計季度期間占上市公司綜合收入的10%以上
，或(Iii)在最近結束的上市公司連續四個會計季度期間占上市公司綜合收入的10%以上。
“到期日”是指重述日期的五週年。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。
“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，該計劃受ERISA第四章的規定約束，且ERISA的任何附屬公司對該計劃作出或有義務作出貢獻。
“新貸款人”具有第2.21(B)節中賦予該術語的含義。
“新貸款”的含義與第2.21(B)節中賦予該術語的含義相同。
“非融資租賃債務”是指根據公認會計原則，在資產負債表和損益表中不要求作為融資租賃或資本租賃進行財務報告的租賃債務。經營性租賃應視為非融資租賃義務。
“非美國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。
“票據”是指借款人的本票，主要以本合同附件H的形式，證明每個借款人有義務償還向其發放的貸款，而“本票”是指在本合同項下籤發的任何一種本票。
“債務”是指任何貸款方因任何貸款文件或其他原因而產生的所有墊款、債務、債務、契諾和義務，涉及任何貸款或信用證，不論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款或信用證)、絕對或有、到期或即將到期、現有的或以後產生的貸款或信用證，幷包括在任何貸款方或其任何附屬公司根據任何聯邦、州或外國破產、破產管理法或類似的法律，在該程序中指定該人為債務人，而不管這種利息和費用是否被允許在該程序中索賠。
“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。
“其他關聯税”是指對於任何貸款方而言，由於該貸款方與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税款(不包括因該貸款方簽署、交付、成為其一方、履行其義務、在任何貸款文件項下接受付款、根據或強制執行任何其他
交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
“其他貨幣等值”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，行政代理根據以美元購買該替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)而確定的適用替代貨幣的等值金額。
“其他營運開支”是指(I)佔用及相關費用及(Ii)其他營運開支的總和，該等開支是按上市公司應呈報分部總額釐定的。
“其他税”指任何及所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項或任何其他消費税或財產税、收費或類似税項，這些税項來自根據任何貸款文件支付的任何款項，或因任何貸款文件的籤立、履行、交付或強制執行，或以其他方式與任何貸款文件有關的任何税項，但對轉讓(根據第2.18(B)節作出的轉讓除外)與
徵收的任何此類税項除外。
“未償還金額”是指(I)就任何日期的任何類別貸款而言，是指在對該日期發生的任何借款及該類別貸款的預付或償還生效後，該貸款未償還本金總額的美元等值金額；及(Ii)就任何日期的信用證風險敞口而言，是指在實施該日期的任何提款或償還後，在該日期的該信用證風險敞口的未償還總額的美元等值
。
就任何貸款人而言，“母公司”是指控制該貸款人的任何人。
“參與者”具有第10.04(C)(I)節中賦予該術語的含義。
“參與者名冊”具有第10.04(C)(I)(C)節中賦予該術語的含義。
“參與成員國”是指在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。
“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。
“定期術語SOFR確定日”
具有在“術語SOFR”的定義中賦予此類術語的含義。
“獲準投資”指：
(A)美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務，但此種債務有美利堅合眾國的全部信用和信用作擔保)，每一種債務都在購置之日起一年內到期；
(B)在取得商業票據的日期起計270天內到期的投資，而在該取得日期具有可從標普或穆迪取得的最高信貸評級；
(C)對根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保的存單、銀行承兑匯票和自取得之日起180天內到期的定期存款的投資，以及對其發行或提供的貨幣市場存款賬户的投資，而該商業銀行的資本、盈餘和未分配利潤合計不少於5億美元；
和
(D)貨幣市場基金(I)符合《投資公司法》下美國證券交易委員會規則2a-7所載的標準，(Ii)被標普評為AAA級，並被穆迪評為AAA級，及(Iii)其投資組合資產至少為5,000,000,000元。
“允許留置權”是指：
(A)在子公司成為上市公司的直接或間接子公司或合併為上市公司的直接或間接子公司時存在的任何子公司的有表決權股票或利潤參與股權的留置權(前提是此類留置權不是與此類交易相關的產生或產生的，也不延伸到任何其他
子公司)，
(B)法定留置權、税款留置權或評税留置權，或尚未到期或拖欠的政府留置權，或可免罰款支付的留置權，或真誠地提出抗辯的留置權；及
(C)與上文(A)和(B)項所述性質類似的其他留置權。
“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。
“計劃”係指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，須受僱員退休保障制度第四章或守則第412節或僱員退休保障制度第302節的規定所規限，而就該計劃而言，僱員退休保障制度的任何附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據僱員退休保障制度條例第4069條將被視為僱員退休保障制度第3(5)節所界定的“僱主”)。
“最優惠利率”指美國滙豐銀行不時在其位於紐約第五大道452號，New York 10018的辦事處公佈的最優惠年利率；最優惠利率的每一次變動均應自該變動公開宣佈生效之日起生效(包括當日)。
“上市公司”是指KKR&Co.Inc.，特拉華州的一家公司(或其繼承者)。
“評級機構”指的是標普、惠譽和穆迪。
“基準期”是指連續四個會計季度的任何期間。
對於當時當前基準的任何設置而言，“參考時間”是指(I)如果該基準是美元LIBOR，上午11：00(倫敦時間)在該設定日期的前兩個倫敦銀行日內；。(Ii)如該基準是基於放映率而且不是美元LIBOR的適用定義中所規定的時間，以及(三、二)如果這種基準不是美元LIBOR或基於篩選
比率，由管理代理根據其合理決定權確定的時間。
“登記冊”具有第10.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。
“關聯方”就任何特定人士而言，是指該人的關聯公司，以及該人和
該人的關聯公司各自的董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。
“相關政府機構”是指：(A)就以美元計價的貸款、聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會、或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會或其任何繼承者進行基準置換；(B)就以英鎊計價的貸款、英格蘭銀行或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會進行基準置換，或在每個情況下，(C)對於以替代貨幣(英鎊以外)計價的貸款的基準替代，(I)基準替代貸款計價貨幣的中央銀行，或負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人，或(Ii)由(A)中央銀行正式認可或召集的(A)基準替代貸款計價的貨幣的任何中央銀行或其他監管機構，(B)負責監督(1)該基準更換或(2)該基準更換的管理人、(C)一組該等中央銀行或其他監管人或(D)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管機構。
“相關司法管轄權”是指(I)在向美利堅合眾國境內借款人提供任何貸款的情況下，以及(Ii)在向任何其他借款人提供貸款的情況下，對該借款人根據本協議支付的款項徵收(或有權徵收)預扣税的管轄權。
“相關LIBOR“指(A)以美元、美元倫敦銀行同業拆借利率計價的任何貸款及(B)就任何以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)報價的貨幣而非美元計價的貸款，即倫敦銀行間同業拆借利率。
“相關利率”指(I)就任何以美元計價的貸款而言，美元LIBORSOFR條款，(Ii)對於任何以加元計價的貸款，CDOR篩選利率，(Iii)關於任何以澳元計價的貸款，(Iv)關於任何以歐元計價的貸款，(Iv)
關於任何以歐元計價的貸款，(V)關於任何以英鎊、索尼亞計價的貸款，(Vi)關於任何以日元、託納計價的貸款，以及(Vii)關於任何以瑞士法郎計價的貸款，薩隆。
“所需貸款人”是指在任何時候具有信用風險和未使用承諾的貸款人(或者，如果有兩個或更多的貸款人，則至少是兩個)，佔此時信用風險和未使用承諾總和的50%以上，不包括任何違約貸款人的信用風險和未使用承諾的每種情況。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“重述日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第10.02節放棄)的日期。
“重估日期”是指就任何貸款或信用證而言，下列各項中的每一項：(I)行政代理收到以替代貨幣計價的借款請求或開具信用證請求的每個日期，(Ii)行政代理收到利息選擇請求的每個日期(或者，如果根據第2.07(E)節繼續借款，則為利息選擇請求本應到期的每個日期)，或修改請求，以替代貨幣計價的信用證的續展或延期，以及(Iii)由行政代理決定的或所需貸款人要求的額外日期。
“標準普爾”指的是標準普爾全球評級，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務，是其評級機構業務的任何繼承者。
“受制裁國家”是指在任何制裁下受到全國範圍或區域範圍全面貿易或投資禁運的任何國家或地區。截至本協議簽署之日，以下是僅有的“受制裁國家”：克里米亞地區的烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞。
“制裁”係指由美國政府的任何行政命令或由OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部、香港金融管理局、加拿大全球事務部和任何其他適用的加拿大政府當局實施的任何制裁、禁令或貿易禁運，這些制裁、禁令或貿易禁運是由OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部、香港金融管理局、加拿大全球事務部和對制裁或其他相關制裁機構具有管轄權的任何其他適用的加拿大政府當局實施的。
“制裁名單”指OFAC在其官方網站上或由美國國務院、聯合國安理會、歐盟、英國財政部、香港金融管理局、加拿大全球事務部和任何其他適用的加拿大政府當局保存的任何與制裁有關的指定人員名單或其他相關制裁機構。
“Saron”是指就任何工作日而言，相當於Saron署長在Saron署長網站上公佈的該工作日的瑞士平均隔夜費率的年費率。
“SARON管理人”指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均匯率隔夜的任何繼任管理人)。
“SARON管理人網站”是指Six Swiss Exchange AG的網站，目前位於https://www.six-group.com，或SARON管理人不時確定的瑞士隔夜平均匯率的任何後續來源
。
“沙龍利息日”的含義與“每日簡單沙龍”的定義中所賦予的含義相同。
“沙龍利率”用於任何貸款或借款時，是指這種貸款或包括這種借款的貸款，其利息按每日簡單沙龍確定的利率計算。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會、其任何繼承者以及任何類似的政府機構。
“篩選速率”是指，統稱為Libo的網片率，AUD篩查率、CDOR篩查率和EURIBOR篩查率。
“SOFR”指，就任何工作日而言，每年相當於有擔保的隔夜融資利率已公佈的營業日由SOFR管理員管理在SOFR管理人的網站上，目前在http://www.newyorkfed.org(或任何確定為有擔保的隔夜融資利率的後續來源 由SOFR管理員不時地)。.
“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“SOFR確定日期”具有在“每日簡單SOFR”的定義中賦予此類術語的
含義。
“Sofr Rate Date”具有在“Daily Simple Sofr”的定義中賦予此類術語的含義
。
“SONIA”是指就任何營業日而言，相當於SONIA管理人在http://www.bankofengland.co.uk(或SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均數的任何後續來源)的網站上公佈的該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率。
“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。
“索尼婭利息日”的含義與“每日簡單索尼婭”一詞的定義相同。
“索尼婭利率”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或包含此類借款的貸款，其利息按每日簡單索尼亞利率確定。
“指定現金管理帳户”是指投資於高等級、短期現金管理策略的內部管理帳户，該策略被瑞士信貸
集團用來為其過剩的流動性產生額外收益。
“明確的現有承諾”具有第2.22(A)(I)節中賦予該術語的含義。
“即期匯率”是指在任何一天，任何貨幣的即期匯率，由滙豐銀行美國全國協會在紐約時間上午11：00左右報價。用於購買該
幣種與另一幣種，兩個工作日後交貨。
“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。
“附屬公司”指，就任何人而言，(A)其任何一個或多個類別的股權超過50%的任何公司，根據其條款，具有
普通投票權
選舉該法團的過半數董事(不論當時該法團的任何一個或多個類別的股權是否因任何或有任何意外事件的發生而擁有或可能擁有投票權)
當時由該人士直接或間接透過附屬公司擁有，或(B)該人士當時直接或間接透過附屬公司擁有超過50%股權(經濟權益或普通投票權，視情況適用)的任何有限責任公司、合夥企業、合營企業或其他實體。
“子公司”是指在編制分部信息時與上市公司合併的或將與上市公司合併的子公司，這些信息包括在根據公認會計原則編制的上市公司合併財務報表的附註中。但附屬公司不得包括：(A)任何投資基金、投資工具或單獨管理的賬户；(B)任何此類基金、投資工具或單獨管理的賬户的任何組合公司或組合投資(或由組合公司或組合投資控制的任何實體)；(C)KFN及其附屬公司；(D)環球大西洋及其附屬公司；及(E)作為投資由公眾公司或其附屬公司管理、控制或持有的CLO或其他本金投資；但條件是，僅就第3.11節而言，上述但書的(C)和(D)條應包括在附屬公司的定義中。
“基本上所有合併”是指一個或多個貸款方與另一人或併入另一人的合併或合併，在一項或一系列相關交易中，將貸款方的全部或幾乎所有合併資產直接或間接轉讓或以其他方式處置給緊接交易前不在貸款方之內的人。
“基本上所有重組”是指在一次
或一系列相關交易中的任何清算、解散、管轄權變更、組織形式轉換或任何其他重組交易，導致貸款當事人的全部或幾乎所有合併資產在緊接該交易之前歸不在貸款當事人之內的人所有。
“基本上全部出售”是指在一項或一系列直接或間接相關交易中，將貸款方的全部或幾乎所有合併資產直接或間接地出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓給任何其他人，而在緊接該交易之前，貸款方將全部或幾乎所有合併資產出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓給不屬於貸款方的人。
“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述交易的任何選項)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，以及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議，
連同任何相關的附表(“主協議”)，包括任何主協議項下的義務或責任。
“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，在考慮到與該等掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，指(A)在該等掉期合同成交當日或之後的任何日期及據此確定的終止價值，以及(B)該日期之前的任何日期
在第(A)款中提到的，是指根據此類掉期合同中任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而確定的此類掉期合同的按市值計價的金額。
“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其在該時間的Swingline風險敞口總額的適用百分比。
“Swingline貸款人”是指滙豐銀行美國全國協會，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。
“交換額度貸款”是指根據第2.04節發放的貸款。
“瑞士法郎”是指瑞士聯邦的合法貨幣。
“目標日”是指跨歐洲自動實時結算快速轉賬(TARGET)支付系統(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統(如果有))開放用於歐元支付結算的任何一天。
“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣、税、費或其他費用，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。
“術語SOFR”是指，
(A)就SOFR
貸款的任何計算而言，(I)與適用利息期相若的期限SOFR參考利率的總和(該日為“定期SOFR確定日”)，即該利息期第一天前兩(2)天的美國政府證券業務，因為該利率是由SOFR管理人公佈的；然而，如果截至下午5：00，(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，適用的基期SOFR參考匯率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限的SOFR參考利率在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日和(Ii)適用於該利息期的SOFR調整，並且
(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，(I)一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“ABR期限SOFR確定
日”)的總和，也就是該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00
。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR
管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在之前的
美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要SOFR管理人發佈了該期限SOFR參考利率的第一個美國政府證券營業日。
政府證券營業日不超過該ABR SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，以及(Ii)適用的1個月利息期間的SOFR調整；
此外，如果按上述規定確定的SOFR期限(包括根據上文(A)或(B)款但書確定的
)小於零，則SOFR期限應被視為零。
“術語軟“是指在適用的參考時間內適用的相應期限，基於SOFR的前瞻性期限利率已由相關政府機構選擇或推薦的；只要該費率顯示在
屏幕上或其他不時發佈該費率的信息服務上，例如管理人“是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或管理代理以其合理決定權選擇的SOFR參考利率術語的繼承人)。
“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
“託納”指就任何營業日而言，等於託納管理人在託納管理人網站上公佈的該營業日東京隔夜平均費率的年費率。
“TONA管理人”指日本銀行(或東京隔夜平均利率的任何繼任管理人)。
“TONA管理人網站”是指日本銀行的網站，目前位於http://www.boj.or.jp，或東京隔夜平均利率的任何後續來源，由TONA管理人不時確定為
。
“託納利息日”具有在“每日簡單託納”的定義中賦予該術語的含義。
“託納利率”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或包含此類借款的貸款，其利息按每日簡明託納利率確定。
“總負債”是指，在任何日期，公眾公司及其附屬公司在(A)、(B)、(F)條所述類型的債務總額(在(Br)項下，相關債務屬於本總負債定義中以其他方式列舉的類型)、(G)、(H)和(I)(在下文所示的範圍內)，在每一種情況下，不包括公眾公司及其合併附屬公司(包括子公司之間)之間的公司間債務；減去上市公司及其子公司的無限制現金和現金等價物。
“交易”係指貸款方簽署、交付和履行本協議和貸款文件、借款、使用其收益和簽發信用證(包括根據第2.05(A)節被視為信用證的每份現有信用證)。
“類型”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否由以下術語確定：
SOFR、每日簡單SOFR、歐洲貨幣匯率、SONIA匯率、SARON匯率、TONA匯率或備用基本匯率。
“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及此類信用機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，以及(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，行政代理根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期確定)
確定的美元等值金額。
“美元LIBOR“指倫敦銀行間同業拆借美元利率。
“美元”、“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。
“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。
“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。2001年10月26日經修訂後簽署成為法律的2001年第107-56號公報第三章。
“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分
中有定義。
“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，在適用的歐洲經濟區成員國的自救立法下，該機構不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的決議機構取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合同或文書將具有效力，如同已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該責任或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力有關的任何義務。
“日元”是指日本的法定貨幣。
“收益補償”是指(1)已實現投資收益補償乘以(2)(A)利息收入和股息除以(B)利息收入和股息加(Y)已實現收益(虧損)之和的比率，該淨收益(虧損)是按上市公司的應報告分部總額確定的。
“收益EBITDA”指(I)利息收入和股息總額減去(Ii)收益補償，按上市公司應報告的分部總額確定。
第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(例如，“全球貸款”)或類型(例如，“歐洲貨幣貸款”或“定期SOFR貸款”)或按類別和類型(例如，“歐洲貨幣全球貸款”或“定期SOFR貸款”)進行分類和指代。
借款還可以按類別(例如，“全球借款”)或類型(例如，“歐洲貨幣借款”或“SOFR借款”)或按類別和類型(例如，“歐洲貨幣全球借款”或“SOFR全球借款”)進行分類和引用。
第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“將”一詞應解釋為
與“必須”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受本文件所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語，以及類似含義的詞語，應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定，(D)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節、證物和附表，(E)除非另有規定，否則本協議中對任何法律或法規的任何提及均應指經修訂的該等法律或法規。(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
第1.04節。會計術語；公認會計原則。除本文另有明確規定外，所有會計或財務條款應按照不時生效的《公認會計原則》進行解釋，並對其進行第3.04(A)節所述財務報表所反映並與之一致的調整，但無論如何不得實施合併原則；但如果借款人代表通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP中或其適用日期之後發生的任何變更對該條款實施的影響(或者如果行政代理通知借款人代表所需的貸款人為此目的請求修改本條款)，
無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更生效前有效並適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至撤回該通知或根據本協議修訂該條款為止。
第1.05節。匯率；貨幣等價物(A)行政代理應確定每個重估日期的現貨匯率，用於計算
美元等值借款金額和以替代貨幣計價的未償還金額。
該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。
(B)在本協議中，凡與歐洲貨幣貸款的借款、轉換、續貸或預付有關的金額，如所需的最低或倍數，以美元表示，但該借款或貸款是以替代貨幣計價的，則該金額應為該美元金額的相關其他貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位
的0.5向上舍入)。
第1.06節。其他替代貨幣。(A)借款人代表可不時要求以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的
貨幣發放貸款或簽發信用證；只要所要求的貨幣是可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。任何此類請求均須經行政代理、適用的開證行和貸款人批准。
(B)任何此類請求應在不遲於所需借款日期(或行政代理自行決定的其他時間或日期)前十個工作日上午11：00之前向行政代理提出。在任何此類請求的情況下，行政代理應迅速通知各開證行和各貸款人。各開證行和各貸款人應在收到請求後五個工作日內，在上午11：00之前通知行政代理，是否同意以請求的貨幣發放貸款或簽發信用證。
(C)開證行或貸款人如未在前款規定的期限內對該請求作出答覆，應視為該開證行或該貸款人拒絕以所要求的貨幣發放貸款或開具信用證。如果行政代理、適用的開證行和所有貸款人同意以所要求的貨幣發放貸款或簽發信用證，則行政代理應將此通知借款人代表，並在所有情況下將該貨幣視為本合同項下的替代貨幣。如果行政代理未能就根據本節提出的任何額外貨幣請求獲得同意，則行政代理應立即通知借款人代表。
第1.07節。兑換貨幣。(A)借款人在採用歐元作為其合法貨幣後，借款人以任何參與成員國的國家貨幣單位支付款項的每項義務應在採用時重新計價為歐元(根據歐洲貨幣聯盟立法)。如果就任何此類參與成員國的貨幣而言，本協定中就該貨幣表示的利息計算基準與倫敦銀行間市場關於歐元利息計算的任何慣例或慣例不一致，則自該參加成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該表述基準應由該慣例或慣例取代；但如該參與會員國的任何貨幣借款在緊接該日期之前尚未償還，則該替代借款應在當時的本息期末生效。
(B)本協議的每一條款應根據行政代理按照所需貸款人的指示進行合理的解釋更改，借款人代表可不時同意適當地反映採用
歐洲聯盟任何成員國的歐元以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。
(C)本協議的每一條款還應根據行政代理按照所需貸款人的指示進行合理的解釋更改，借款人代表可不時同意適當地反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。
第1.08節。利率。管理代理不對管理、提交或與倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率有關的任何其他事項承擔任何責任或承擔任何責任，包括但不限於，任何此類替代利率的構成或特徵，根據第2.13節可能調整或不調整的後續利率或替代參考利率，將與歐洲貨幣匯率、“期限SOFR”、“期限SOFR參考利率”、“每日簡單SOFR”、“替代基礎利率”相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率或該等其他利率在停止或不可用之前相同的數量或流動性。
第1.09節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織的。
第二條
學分
第2.01節。承諾。在符合本協議所述條款和條件的情況下，各貸款人各自而非共同同意在可用期間以美元或一種或多種替代貨幣不時向借款人提供本金總額合計的全球貸款，該貸款本金總額不會導致(I)該貸款人的信用風險超過該貸款人的承諾，或(Ii)總信用風險超過總承諾。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借入環球貸款，但須遵守本協議所載的條款和條件。
第2.02節。貸款和借款。(A)每筆全球貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自的承諾按比例發放全球貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但貸款人的承諾為數項，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能按要求發放貸款負責。
(B)根據第2.13節的規定，每筆全球借款應完全由ABR貸款、定期SOFR貸款、每日簡單SOFR貸款、歐洲貨幣貸款、SONIA貸款、SARON貸款或TONA貸款組成，借款人代表可根據本協議的要求提出要求。所有ABR貸款應以美元計價。歐洲貨幣貸款可能以另一種貨幣計價。所有定期SOFR貸款和每日簡單SOFR貸款應以美元計價或者是一種替代貨幣。
所有SONIA貸款應以英鎊計價。所有SARON貸款應以瑞士法郎計價。所有託納貸款應以日元計價。每筆Swingline貸款
應為ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。
(C)在任何期限SOFR借款或歐洲貨幣借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為1,000,000美元的整數倍，但不少於5,000,000美元。在進行每筆ABR借款、每日簡單SOFR借款、SONIA借款、SARON借款和TONA借款時，此類借款的總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元；但ABR借款的總額
可以等於總承諾額的全部未使用餘額，或第2.05(E)節規定的償還LC付款所需的資金總額。每筆Swingline貸款的金額應為100,000美元的整數倍，且不低於1,000,000美元。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時間不得超過
a 共有10筆歐洲貨幣借款和定期SOFR借款未償還。
(D)儘管本協議有任何其他規定，如果借款人代表要求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人代表無權要求、或選擇轉換或繼續借款。
第2.03節。借款請求。要申請借款，借款人代表應在紐約市時間上午11：00之前以由借款人代表簽署的借用請求的形式通知行政代理：(A)在歐洲貨幣定期SOFR借款以美元計價，在建議借款日期前三個營業日，。(B)如屬a以替代貨幣計價的歐洲貨幣借款，在提議借款日期前四個工作日；(C)如果是以英鎊計價的索尼亞借款，則在擬議借款日期前五個工作日；(D)如果是以瑞士法郎計價的薩隆借款，則為擬議借款日期前五個工作日；(E)如果是以日元計價的託納借款，則為擬議借款日期前五個工作日或，(F)如屬ABR借用，則在建議借用的日期或(G)如果是每日簡單SOFR借款，則在五個工作日之前
提議借款的日期。每一次這樣的借款請求都是不可撤銷的。每個此類借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：
(I)借款人的姓名或名稱；
(2)所請求借款的總金額；
(Iii)借入日期，該日期為營業日；
(4)這種借款是ABR借款、SOFR期限借款(或者是否發生了與之有關的基準替換，或者如果適用，則是第2.13(A)(I)(C)節規定的每日簡單SOFR借款)、歐洲貨幣借款、SONIA借款、SARON借款或TONA借款；
(V)就SOFR借款或歐洲貨幣借款而言，適用的初始利息期為
，這應是“利息期”的定義所設想的期間；
(6)將向其支付資金的適用借款人賬户的地點和編號，應符合第2.06節的要求；以及
(Vii)就歐洲貨幣借款而言，指借款的貨幣。
收到本節規定的借款請求後，行政代理應立即通知各貸款人其詳情以及作為所請求借款的一部分，該貸款人應提供的貸款金額。
第2.04節。Swingline貸款公司。(A)在符合本協議所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人同意在可用期間內不時向借款人發放Swingline貸款，貸款本金總額在任何時候均不會導致(I)未償還Swingline貸款本金總額超過50,000,000美元或(Ii)信貸風險總額超過總承諾額；但Swingline貸款人不應被要求發放Swingline貸款來為未償還Swingline貸款再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但必須遵守本協議規定的條款和條件。
(B)要申請Swingline貸款，借款人代表應以借款人代表簽署的借款請求的形式，不遲於紐約市時間上午11：00，在提議的Swingline貸款當天通知行政代理。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明請求的日期(應為營業日)和請求的Swingline貸款金額。行政代理將立即將其收到的任何此類通知通知Swingline貸款人。Swingline貸款人應將每筆Swingline貸款在Swingline貸款人的一般存款賬户中貸記到適用借款人的普通存款賬户中，或在借款人代表在借款請求中指定的適用借款人的其他賬户中支出(或者，如果Swingline貸款是為償還第2.05(E)節規定的信用證支出而提供的，則應在該Swingline貸款的請求日期通過匯款到開證行)來提供每筆Swingline貸款。
(C)Swingline貸款人可以在紐約市時間上午10：00之前向行政代理髮出書面通知，要求貸款人在該營業日獲得全部或部分Swingline未償還貸款的參與權。該通知應具體説明貸款人將參與的Swingline貸款的總金額。收到通知後，行政代理將立即向每個貸款人發出通知，並在通知中註明貸款人在此類Swingline貸款中的適用比例。各貸款人在收到上述通知後，無條件地同意為Swingline貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。每一貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或承諾的減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款應
在沒有任何抵銷、抵扣、扣留或減少的情況下進行。每一貸款人應履行本款規定的義務，電匯立即可用的資金，方式與第2.06節關於貸款人發放的貸款的方式相同(第2.06節在必要的情況下應適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向Swingline貸款人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理應迅速將參與根據本款取得的任何Swingline貸款通知借款人代表, 此後，有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是Swingline貸款人。在Swingline貸款人收到收益後，Swingline貸款人就Swingline貸款從借款人那裏收到的任何金額
出售股份的任何款項應迅速匯給行政代理；行政代理收到的任何此類款項應迅速匯給已根據本款付款的貸款人和Swingline貸款人(視其利益而定)；但如果因任何原因需要將任何款項退還給借款人，則如此匯出的任何款項應償還給Swingline貸款人或行政代理人(視情況而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在支付該貸款時的任何違約。
第2.05節。信用證。(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件(包括但不限於第4.02節規定的條件)的情況下，借款人代表可在可用期間不時要求為借款人的賬户簽發信用證(以支持任何借款人或其子公司的義務)，其形式應為行政代理和適用開證行合理接受。所有信用證應以美元或其他貨幣計價。如果本協議的條款和條件與借款人代表向任何開證行提交或與任何開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。儘管有上述規定，每一份現有的信用證應被視為本協議項下的信用證，並在貸款文件的所有目的下被視為信用證。
(B)發出、修訂、續期或延期通知；某些條件。(I)要求開具信用證(或修改、更新或延長未完成信用證)時，借款人代表應在所要求的簽發、修改、修改或延期的日期前，向適用的開證行和行政代理人(至少五個工作日(或行政代理人和上述開證行可能商定的較短時間))親手交付或傳真(或通過電子通信傳送，如果這樣做的安排已得到適用開證行的批准)。續簽或延期)一份通知(應包括與開證行商定的措辭)，要求籤發信用證，或指明要修改、續簽或延期的信用證，並指明開户方的名稱(可根據借款人代表的選擇，列出任何貸款方或任何借款人的一個或多個子公司；但擔保人或附屬公司的上市不應產生該實體在本協議項下的任何義務，借款人應始終對貸款文件中關於所有信用證的義務和協議負責)、請求開具、修改、續期或延期的日期(應為營業日)、信用證的到期日期(應符合第2.05(C)節)、該信用證的金額、面額貨幣、信用證受益人的名稱和地址，以及開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果開證行提出要求, 對於任何信用證申請，借款人代表還應以開證行的標準格式提交信用證申請。信用證只有在(在每份信用證簽發、修改、續展或延期時，借款人代表應被視為代表並保證)的情況下才可簽發、修改、續展或延期。(X)信用證風險不超過250,000,000美元；(Y)信用風險總額不超過總承諾額。
(Ii)在收到要求籤發、修改、續簽或延期信用證的通知後，適用的開證行將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已從借款人代表那裏收到該通知的副本，如果沒有，該開證行將向行政代理提供副本。在收到該開證行的
如果行政代理確認所請求的簽發、修改、續展或延期是按照本合同條款允許的，則在符合本合同條款和條件的情況下，該開證行應在請求的日期開立信用證，記入借款人的賬户，或根據具體情況簽訂適用的修改、續展或延期協議，每種情況下均應按照開證行的慣常和慣例業務慣例開具信用證。
(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發之日後一年(如果是續展或延期，則為續展或延期後一年)當日或營業結束前失效，以較早者為準；但任何期限為一年的信用證可規定續期一年(在任何情況下不得超過以下第(Ii)款所述日期)和(Ii)到期日之前五個工作日的日期。
(D)參與。在開出信用證(或增加信用證金額的信用證的修改)後生效，且開證行或貸款人不採取任何進一步行動，開證行在此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比的參與。根據此類參與，每一貸款人在此無條件地同意以美元向行政代理支付該開證行賬户中該貸款人在第2.05(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。每一貸款人根據本款獲得參與和付款的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約的發生和繼續，或承諾的任何減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何補償、減免、扣繳或減少。
(E)報銷。如果開證行就信用證進行任何信用證付款，應迅速通知借款人代表和行政代理，借款人應在通知的下一個營業日中午12點之前向行政代理支付相當於該信用證付款的金額，以償還該項信用證付款；但借款人代表可根據第2.03節或第2.04節的規定，在符合本文規定的借款條件的前提下，要求用等額的ABR借款或Swingline貸款來支付這筆款項，並在如此融資的範圍內，解除借款人支付此類款項的義務，代之以由此產生的ABR借款或Swingline貸款。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應通知各貸款人和開證行適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項以及貸款人的適用百分比。收到通知後，每一貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，支付方式與第2.06節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.06節在必要的修改後應適用於貸款人的此類付款義務)，行政代理應立即向適用的開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的開證行或, 如貸款人已根據本款支付款項以償付開證行，則向貸款人和其利益可能顯示的開證行付款。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR貸款或Swingline貸款的資金除外)
如上所述)不構成貸款，也不免除借款人償還該信用證付款的義務。
(F)絕對義務。借款人按照第2.05(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行，無論下列情況：(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的缺乏；(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)任何開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，若無本節的規定，可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。貸款方及其關聯方均不會因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論(X)前述情況或(Y)任何開證銀行因任何制裁或任何政府當局的任何作為或不作為而未能承兑任何此類信用證下的匯票)，或因任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。任何信用證項下或與信用證有關的通知或其他通信(包括在信用證項下開具圖紙所需的任何文件), 任何技術術語的解釋錯誤或因開證行無法控制的原因而產生的任何後果；但上述規定不應免除開證行對借款人遭受的任何直接損害(相對於相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除索賠)的責任，因為開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合其條款時不謹慎。雙方明確同意，如果該開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，各開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不論是否有任何相反的通知或信息，或者如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款，則拒絕接受並對其付款。
(G)支付程序。各開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應迅速通過電話(傳真確認)通知行政代理行和借款人代表有關付款的要求，以及開證行是否已經或將據此進行信用證付款；但不發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和貸款人償付的義務。
(H)中期利息。除非借款人在支付信用證付款之日全額償還信用證付款，否則從支付信用證付款之日起至借款人償還信用證付款之日(但不包括借款人償還信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR貸款的年利率計息；但如果借款人在根據第2.05(E)節到期時未能償還此類信用證付款，則第2.12(C)節和第2.12(D)節將適用。依據本款應累算的利息
應由適用的開證行記帳，但在任何貸款人根據第2.05(E)條規定的出借人應記入該放款人的帳户當日及之後按比例產生的利息除外。
(I)開證銀行。借款人代表、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間可隨時通過書面協議更換任何開證行。行政代理應將任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第(Br)2.11(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。在任何此類替換生效之日及之後，(A)對於此後簽發的信用證，(A)繼任開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(B)
此處所指的“開證行”應視為指該繼任開證行或以前的開證行，或根據上下文需要，指該繼任開證行和所有開證行。
開證行更換後，仍將是本協議的當事一方，並繼續享有開證行在更換之前簽發的信用證在本協議項下的所有權利和義務，但不要求
簽發額外的信用證。
(J)現金抵押。如果違約事件將發生並且仍在繼續，在借款人代表收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則是LC風險敞口占LC風險敞口總額的50%以上的貸款人)要求根據本款存放現金抵押品的通知的營業日，借款人應以行政代理的名義為貸款人的利益在行政代理的賬户中存入
賬户，現金數額，相當於截止日期信用證風險的101%，外加其任何應計和未付利息；但當第7條第(H)或(I)款所述的借款人發生違約事件時，交存此類現金抵押品的義務應立即生效，且此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。此類保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協定項下借款人義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。行政代理應根據所需貸款人的書面指示，將其以存款形式持有的資金投資和再投資於一個或多個允許投資項目；但在沒有此類書面指示的情況下，所有資金應保持未投資狀態，以存放在美國滙豐銀行美國分行商業部的無息賬户中，該指示可以是長期指示。, 必須在上午11：00之前由管理代理收到。紐約市時間，在營業日進行此類資金投資。上午11：00之後收到的指示。紐約市時間將被視為在下一個營業日收到。行政代理沒有義務投資或再投資在上午11：00之後存放在行政代理或行政代理收到的任何資金。紐約時間在這樣的存款日。除按照前款規定投資並由借款人承擔風險和費用的存款利息外，該存款不計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還任何尚未償還的信用證付款，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人此時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經信用證風險超過LC風險總額50%的貸款人同意)，則用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件(包括違約事件)得到糾正或免除後的三個工作日內，借款人應向借款人退還該金額(未按前述方式使用)。
(K)ISP98的適用性。除非借款人代表和適用的開證行另有約定，否則各借款人同意，任何開證行均可按照國際商會1998年國際備用慣例第590號出版物的規定簽發信用證，或由開證行選擇在簽發任何此類信用證(“ISP98”)時對其進行以後的修訂。任何開證行在該ISP98項下的特權、權利和補救措施應是本協議明文規定的特權、權利和補救措施的補充，但不限於此。
(L)獨立自主。各借款人承認，各開證行在每份信用證項下的權利和義務與該信用證所依據的任何合同或安排的存在、履行或不履行無關，包括任何開證行與任何借款人之間以及該借款人與受益人之間的合同或安排。
第2.06節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應將其根據本協議規定的日期發放的每筆貸款以電匯方式在紐約市時間中午12：00(如果是向紐約市的賬户提供資金的情況下)或當地時間中午12：00(如果是向另一司法管轄區的賬户提供資金的情況下)之前立即電匯到其最近為此目的而指定的行政代理人的賬户；但(X)ABR貸款應在下午2：00之前提供。紐約市或當地時間(視情況而定)和(Y)
Swingline貸款應按照第2.04節的規定發放。行政代理將通過迅速將收到的類似資金中的金額貸記到適用借款人的賬户中，使借款人能夠獲得此類資金，該賬户在紐約或倫敦或在該貸款所在國家的金融中心由借款人代表在適用借款申請中指定；但根據第2.05(E)節的規定，為償還信用證支出而提供的ABR貸款
應由行政代理匯給適用的簽發銀行。
(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表明該貸款人不會將其在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.06(A)節在該日期提供該份額，並可根據該假設，以所需貨幣向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意立即向行政代理支付相應的金額，並要求從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天支付相應金額及其利息，(I)對於該貸款人，如果
該借款以美元計價，聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率，如果借款以替代貨幣計價，則由行政代理確定的利率代表其以相關貨幣計算的隔夜或短期資金成本(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，或(Ii)在借款人的情況下，適用於此類借款的利率(前提是以美元計價的借款，適用於ABR貸款的利率)。如果該出借人向行政代理支付該金額，則該金額應構成該出借人的借款。
第2.07節。利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是SOFR借款或歐洲貨幣借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人代表可選擇將此類借款轉換為不同類型或繼續此類借款，在期限為SOFR借款或歐洲貨幣借款的情況下，可
選擇其利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人代表可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，應在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間按比例分配每個此類部分，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。儘管如上所述，借款人代表不得(I)選擇轉換任何貸款計價的貨幣，(Ii)選擇不符合第2.02(D)節的定期SOFR貸款或歐洲貨幣貸款的利息期，
(Iii)選擇將任何ABR貸款轉換為定期SOFR貸款或歐洲貨幣貸款，從而導致SOFR定期貸款或歐洲貨幣借款的數量超過第2.02(C)節允許的定期SOFR貸款或歐洲貨幣借款的最大數量，或(Iv)為定期SOFR貸款或歐洲貨幣貸款選擇一個利息期，除非該利息期將適用的定期SOFR貸款和歐洲貨幣貸款(包括任何定期SOFR貸款或歐洲貨幣貸款(以適用貨幣計)的未償還本金總額
符合第2.02(C)節規定的最低本金要求)。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline貸款。
(B)根據本節作出選擇時，借款人代表應以借款人代表簽署的利息選擇請求的形式將該項選擇通知行政代理。
如果借款人代表要求在第2.03節下提出借款請求，則借款人代表應在該項選擇生效之日提出因該項選擇而產生的借款類型；條件是，在將SOFR定期貸款或歐洲貨幣貸款轉換為ABR貸款的情況下，此類選擇通知必須在紐約市時間上午11：00之前送達，也就是此類SOFR貸款或歐洲貨幣貸款的當前利息期結束前三個工作日。每項該等利益選擇要求均為不可撤銷。
(C)每份利益選擇請求應按照第2.02節和第2.07(E)節的規定指定以下信息：
(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所產生的借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；
(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；
(3)由此產生的借款是ABR借款、SOFR期限借款(或如果已發生基準更換，則為每日簡單SOFR借款)、歐洲貨幣借款、SONIA借款、SARON借款或TONA借款；以及
(4)如果由此產生的借款是SOFR借款或歐洲貨幣借款，則在這種選擇生效後適用的利息
期間，應是“利息期間”的定義所設想的期間。
如果利息選擇請求要求期限SOFR借款或歐洲貨幣借款，但沒有指定利息期限，則借款人
代表應被視為選擇了一個月的利息期限。
(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。
(E)如果借款人代表未能在適用的利息期結束前就SOFR定期借款或歐洲貨幣借款及時提交利息選擇請求，則除非按本條款規定償還借款，否則在該利息期間結束時，此類借款應作為為期一個月的SOFR定期借款或歐洲貨幣借款繼續進行。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人代表，則只要違約事件仍在繼續，未償還的ABR借款不得轉換為SOFR借款或歐洲貨幣借款。
第2.08節。終止和減少承諾。(A)除非以前終止，否則承諾應在到期日終止。
(B)借款人可隨時終止或不時減少承諾額；但條件是(I)每次減少的承諾額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍，且(Ii)借款人不得終止或減少承諾額，條件是在根據第2.10節實施任何同時預付貸款後，信用風險敞口的金額
將超過總承諾額。
(C)借款人代表應在終止或減少承諾的生效日期前至少三個工作日通知行政代理終止或減少本節(B)款下的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人代表根據本節提交的每份通知應是不可撤銷的；但終止或減少承諾的通知可以説明終止或減少是以再融資或其他事件的有效性為條件的，在這種情況下，如果不滿足該條件，則可以(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都將是永久性的，並將根據貸款人各自的承諾按比例進行。
第2.09節。償還貸款；債務的證據。(A)每名借款人在此無條件承諾：(I)在到期日向行政代理支付每筆環球貸款在到期日的未償還本金，以及(Ii)在到期日和每筆Swingline貸款發放後的第一天，即第15天，向Swingline貸款人支付每筆Swingline貸款的當時未付本金這是或日曆月的最後一天，且至少是該Swingline貸款發放後的兩個工作日；但在進行全球借款的每一天，借款人應償還當時未償還的所有Swingline貸款。
(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明每個借款人因該貸款人的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息。
(C)行政代理應保存帳目，其中應記錄：(1)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貨幣、類別和類型以及適用的利息期限(如有)；(2)到期和應付或即將到期的任何本金或利息的金額；以及
借款人應向本協議項下的每一貸款人支付的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户中的任何金額及其每一貸款人的份額。
(D)根據第2.09(B)或2.09(C)節保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤不應影響任何借款人根據本協議條款償還貸款的義務。
(E)任何貸款人均可要求其所發放的任何類別的貸款以本票作為證明。在這種情況下，每個借款人應編制、簽署並迅速向貸款人交付一張本票
，該本票基本上以附件H的形式向貸款人付款(或者，如果貸款人提出要求，則付給該貸款人及其登記受讓人)。此後，該本票所證明的貸款及其利息在所有
次(包括根據第10.04條轉讓之後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應按照該本票中所列收款人的順序付款(或，如果該本票為登記本票，此類受款人及其
個已登記受讓人)。
第2.10節。提前償還貸款；信用證風險的抵押。(A)在符合本節規定的前提下，每個借款人有權隨時提前償還全部或部分借款。
(B)如果行政代理在任何時候通知借款人代表，此時所有信用風險的未償還總額超過當時有效承諾額的105%，則借款人應在收到通知後七個工作日內預付貸款或現金抵押LC風險，其總額足以將截至付款日的未償還金額減少至不超過當時有效承諾額的100%。行政代理可在首次存入此類現金抵押品後隨時要求提供額外的現金抵押品，以保護
免受進一步匯率波動的影響。
(C)借款人代表應通過電話(傳真確認)通知行政代理(如果是Swingline貸款的預付款，則通知Swingline貸款人)本合同項下的任何預付款
(I)如果是預付款，歐洲貨幣定期SOFR借款以美元計價，不遲於紐約時間上午11：00，即預付款日期前三個工作日；(Ii)如屬以替代貨幣計價的歐洲貨幣借款，則不遲於紐約時間上午11：00，即付款日期前三個工作日；(Iii)如屬ABR借款，則不遲於預付款日期紐約市時間上午11：00，(Iv)就以英鎊計價的索尼婭借款而言，不遲於預付款日期前五個營業日的紐約市時間上午11時前；(V)如以瑞士法郎計價的薩隆借款的預付款，則不遲於預付款日期前的紐約市時間上午11時
；(Vi)如屬以日元計價的託納借款的預付款，則不遲於紐約市時間上午11時前；預付款日期前五個工作日或，(Vii)如果是預付每日簡單SOFR借款，不遲於紐約時間上午11：00，不遲於預付款日期前五個工作日，或(Viii)如果是Swingline貸款，則不遲於預付款日期紐約市時間上午11：00。每個此類通知都應是不可撤銷的
，並應具體説明每筆借款或部分借款的預付款日期和本金金額；但此類通知可説明預付款以再融資或其他事件的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，則可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。行政代理在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。
任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。每筆借款的預付款應按比例適用於預付借款中包括的貸款
。根據第2.12節的要求，預付款應附帶應計利息。
第2.11節。收費。(A)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆融資費，該費用應按適用利率按貸款人在重述之日起(包括重述之日)至承諾終止之日(但不包括該承諾終止之日)期間的每日承諾額(不論是否已使用)累算；但條件是，如果該貸款人在其承諾終止後仍有任何信用風險，則該貸款手續費應從其承諾終止之日起計至該貸款人不再有任何信用風險之日(但不包括該日)，並按該貸款人的信用風險的每日金額計提。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及承諾終止之日，自承諾終止之日之後的第一個此類日期開始，以拖欠方式支付；但在承諾終止之日之後發生的任何貸款費用應在
要求時支付。所有設施費用應以一年360天為基礎計算，並應按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。
(B)借款人同意(I)為每個貸款人的賬户向行政代理支付其參與信用證的參與費，該參與費應按用於確定適用利率的相同適用利率應計。歐洲貨幣定期SOFR貸款從重述日期起至(但不包括)貸款人終止承諾之日和貸款人不再有任何信用證風險敞口之日較晚的一段時間內，貸款人的信用證風險敞口的日均金額(不包括可歸因於未償還信用證支出的任何部分)，以及(Ii)向每一開證行預付費用，從重述日期起至重述日期(但不包括但不包括承諾終止之日和不再有任何信用證風險敞口之日中較晚者)期間的信用證風險(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)的日均金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)的年利率為0.125%，以及各開證行就開立、修改、續期或延期任何信用證或處理信用證項下的提款收取的標準費用。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括3月、6月、9月和12月)應計的參與費和預付費用應在該最後一天之後的第三個營業日支付，從重述日期後的第一個營業日開始支付；但
所有該等費用應在承諾終止之日支付，承諾終止之日之後的任何該等費用應按要求支付。根據本款向各開證行支付的任何其他費用應在要求付款後30天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。
(C)借款人同意按借款人代表和行政代理人分別以書面商定的數額和時間向行政代理人支付應付費用，由行政代理人自行承擔。
(D)本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的美元資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給適用的開證行)
，如果是融資費和參與費，則分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。
第2.12節。利息。(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加適用的
利率計息。
(B)由以下各項組成的貸款：(I)歐洲貨幣借款應按此類借款的有效利息期內的歐洲貨幣利率加適用利率計息，(Ii)索尼婭借款應以Daily Simple Sonia的實際利息加適用利率加適用的SONIA調整數計息，(Iii)Saron借款應按Daily Simple Saron借款的實際利息加適用利率加適用Saron調整數計息。和，(Iv)託納借款應按每日簡單託納計息
借款加適用利率加適用託納調整.，(V)定期SOFR借款應按該借款的有效利息期的SOFR期限加適用利率計息；及(Vi)每日簡單SOFR借款應按每日簡單SOFR加適用利率計息。
(C)儘管有前述規定，如任何貸款的本金或利息，或借款人根據本協議須支付的任何費用或其他款項在到期時仍未支付，不論是在規定的到期日、提速或其他情況下，則該逾期款額須於判決後及判決前按年利率計算利息，利率為：(I)如屬任何貸款的逾期本金，則為2%，另加適用於該貸款的本金利率，或(Ii)如屬任何其他款額，2%加適用於ABR貸款的利率。
(D)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的付息日和承付款終止時以拖欠形式支付；但(I)第2.12(C)節規定的應計利息應按要求支付，(Ii)在任何貸款(ABR貸款在可用期結束前預付除外)償還或預付時，本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(Iii)在當前利息期結束前任何期限SOFR貸款或歐洲貨幣貸款的任何轉換時，此類貸款的應計利息應在此類轉換生效之日支付。
(E)本協議項下的所有利息應以360天為基年計算，但當基差利率以最優惠利率為基準時，參考基差利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)為基年計算，與上述市場慣例不同的以替代貨幣計價的貸款的利息應按該市場慣例計算。在每一種情況下，都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本匯率、期限SOFR、每日簡單SOFR、歐洲貨幣匯率、SONIA匯率、SARON匯率或TONA匯率應由管理代理確定，且此類確定應為無明顯錯誤的決定性決定。
(F)對於SOFR條款的使用或管理，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何
進一步行動或同意。行政代理將及時通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的、符合
更改的基準更換的有效性。
第2.13節。基準過渡事件的影響。
(A)基準替換。
(I)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第2.13節而言，任何互換合同應被視為不是“貸款文件”)：
(A) 倫敦銀行同業拆借利率基準替換。2021年3月5日，金融市場行為監管局
(“FCA“))，在一份公開聲明中宣佈，美元LIBOR的每個期限設定以及彼此相關的LIBOR未來將停止或失去代表性(視情況而定)。根據FCA，IBA將在以下代表性的基礎上永久停止發佈：(I)所有英鎊、歐元、瑞士法郎和日元LIBOR設置，以及這些設置於12月31日發佈後的1周和2個月美元LIBOR設置，(Ii)隔夜/即期、1個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR設置，緊隨2023年6月30日發佈此類設置後。因此，一旦發生LIBOR，(美元)。如果基準轉換事件及其相關基準替換日期對於相關的LIBOR，
是否考慮過當時適用的基準的任何設置基準更換
以美元計價的貸款對於以相關替代貨幣計價的貸款，適用的
將取代相關的LIBOR就本協議項下及本協議項下其他關於以下項目的貸款文件：相關LIBOR(1)的設置，如果 基準，則(X)如果根據第(A)(1)款確定了基準更換(A)或(A)(1)(B)條“基準替代”的定義，在這種倫敦銀行同業拆息上對於這樣的基準更換日期為了所有人，該基準替換將在本合同項下以及在關於該基準設置和後續基準設置的任何貸款文件中替換該基準有關倫敦銀行同業拆息無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得其同意，且(2Y)如果這個基準
替換依據第(A)款(1)(C)或(B)條2)“基準替代”的定義
, 對於該基準更換日期，該基準更換將在下午5：00或之後就本合同項下的所有目的以及根據任何基準設置的任何貸款文件替換該
基準。(紐約市時間)在提供基準更換通知之日後的第五個(5)工作日
由管理代理給貸款人和借款人未經
任何其他任何一方對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意，只要此時行政代理尚未收到組成所需貸款人的
貸款人對此類基準替換提出的書面反對通知。以美元、英鎊、日元或瑞士法郎計價的貸款，如果如果
基準替換為Daily Simple Sofr，分別是Daily Simple Sonia、Daily Simple Saron或Daily Simple Tona，所有利息支付
此類貸款將按季度支付。
(B) 未來基準替代(替代貨幣)。如果基準轉換事件在本合同日期之後發生，且基準替換是根據“基準替換”條款(B)確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後的任何基準設置的任何貸款文件下的所有目的下替換相關的當時基準。五號(五號)
只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準替換的書面通知，則行政代理應在該日之後的營業日向貸款人和借款人發出通知，而不對本協議或任何其他貸款文件
的任何其他一方進行任何修改或採取進一步行動或同意。
(C)在基準更換之前
。在當時基準的管理員永久或無限期停止提供的任何時間這樣的監管機構根據公開聲明或發佈的信息，宣佈一個基準或此類基準的管理人不再
代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復，直到借款人收到行政代理關於基準替換已取代該基準的通知，借款人可以撤銷任何適用的SOFR借款、歐洲貨幣借款、SARON借款、SONIA借款或TONA借款的期限請求，轉換為或繼續
SOFR貸款、歐洲貨幣貸款、SARON貸款、SONIA貸款或TONA貸款(視情況而定)進行、轉換或繼續
參照此類基準計息直到借款人收到來自管理代理的關於基準替換已替換該基準的通知否則，(I)
借款人將被視為已將任何此類申請轉換為歐洲貨幣以美元計價的期限SOFR借款
到申請歐洲貨幣借入或轉換為Daily Simple Sofr
貸款，或如果Daily Simple Sofr不可用，則ABR貸款或(Ii)以替代貨幣計價的任何歐洲貨幣借款、SARON借款、SONIA借款或TONA借款(視情況而定)將無效。在前一句中提到的期間內，基於當時適用的當前基準的資產負債表組成部分將不用於任何資產負債表的確定。此外，如果適用的任何期限SOFR貸款、歐洲貨幣貸款、SARON貸款、SONIA貸款或TONA貸款，用另一種貨幣在借款人收到
收據之日未償還這樣的行政代理就適用於該定期SOFR貸款、歐洲貨幣貸款、SARON貸款、SONIA貸款或託納貸款(視情況而定)的當時基準發出的通知，直到根據本第2.13節實施該當時基準的基準替換為止，(I)如果歐洲貨幣貸款是以
美元計價定期SOFR貸款，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日
不是營業日，則在下一個工作日)，該貸款應由行政代理轉換為並且應構成每日簡單SOFR貸款，或者如果Daily Simple SOFR不可用，則ABR貸款在該日以美元計價，或者(Ii)如果適用的歐洲貨幣貸款、SARON貸款、SONIA貸款或TONA貸款以替代貨幣計價，則在利息期的最後一天或適用於該貸款的付息日(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，借款人在該日之前選擇：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該歐洲貨幣貸款的利率，該歐洲貨幣貸款、SARON貸款、SONIA貸款或TONA貸款(視情況而定)應被視為歐洲貨幣定期SOFR貸款以美元計價並應按適用於歐洲貨幣定期SOFR貸款以美元計價在這個時候。
(B)符合變更的基準替換。對於基準替換的實施和管理，行政代理將有權
不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂將生效
，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意(符合基準替換符合更改的定義中規定的除外)。
(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即(無論如何在五(5)個工作日內)通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，以及(Iv)根據以下(D)條款移除或恢復基準的任何期限
。行政代理或借款人或任何貸款人(如果適用)根據第2.13條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤
，並可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非：在每種情況下，按照本第2.13節的明確要求。
(D)無法獲得基準的基調。在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率
(包括期限SOFR或相關的LIBOR)，則管理代理可以刪除對於基準(包括基準替換)設置不可用或不具有代表性的該基準的任何基調，並且(Ii)管理代理可以恢復該基準(包括基準替換)設置的任何此類先前刪除的基調。
第2.14節。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：
(I)對任何貸款人或開證行(第2.14(E)節所述的任何準備金要求除外)或開證行的資產、在其賬户內或為其賬户存入的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款或類似要求；
(Ii)要求任何貸款方就貸款人發放的每日簡單SOFR貸款、定期SOFR貸款或歐洲貨幣貸款或任何信用證或參與(包括其存款、準備金、其他負債或資本)繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)不包括税項和(C)其他税項)；或
(Iii)對任何貸款人或該開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議、每日簡單SOFR貸款、定期SOFR貸款或歐洲貨幣貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；
上述任何一項的結果應是增加貸款人發放、繼續、轉換為或維持任何每日簡單SOFR貸款、定期SOFR貸款或歐洲貨幣貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或該開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或該開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則借款人將向該貸款人或該開證行支付：視情況而定，將補償其所發生的該等額外費用的額外金額或
金額
減少，但僅限於該貸款人或該開證行根據可比銀團信貸安排向借款人(與本合同下的借款人類似)收取此類費用的範圍。
(B)如果任何貸款人或開證行確定，由於本協議或該開證行所發放的貸款或參與其持有的信用證或該開證行簽發的信用證，任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或該開證行的資本的回報率或該貸款人或開證行控股公司的資本(如有)的回報率，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更所能達到的水平(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付：將補償該貸款人或該開證行或該貸款人或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額，但僅限於該貸款人或該開證行根據類似的銀團信貸安排向借款人(與本合同下的借款人類似)收取此類費用的範圍。
(C)貸款人或開證行出具的證書，列明第2.14(A)或2.14(B)節規定的對貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，應交付給借款人代表，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後30天內向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該等憑證上顯示的到期金額。
(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或該開證行要求賠償的權利；但借款人在貸款人或任何開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人代表的日期超過180天之前，無須根據本條賠償貸款人或開證行所招致的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證行就此申索賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長
以包括其追溯效力期限。
(E)借款人應向每一貸款人支付：(I)只要貸款人被要求就由歐洲貨幣基金或存款組成或包括的負債或資產維持準備金
(目前稱為“歐洲貨幣負債”)，則每筆歐洲貨幣貸款的未付本金的額外利息，相當於該貸款人分配給此類貸款的準備金的實際成本
(由該貸款人真誠地釐定，該釐定須為最終定論)，以及(Ii)只要該貸款人被要求遵守任何其他中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為SOFR定期貸款或歐洲貨幣貸款提供資金而施加的任何準備金率要求或類似要求，則該等額外成本(以每年的百分比表示，如有需要可向上舍入至最接近的小數點後五位)相等於該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，
釐定即為定論)，在每一種情況下，借款人代表應在該貸款應付利息的每個日期到期並支付，但借款人代表應至少提前10
天從該貸款人那裏收到關於該額外利息或費用的通知(連同副本給行政代理)。如貸款人未能在有關付息日期10天前發出通知，該等額外利息或費用應自收到通知之日起30天內到期支付。
(F)除第2.14(A)(Ii)節的情況外，第2.14節不適用於第2.16節涉及税收的事項，包括任何不包括的税收。
第2.15節。中斷資金支付。如果(A)任何期限的SOFR貸款或歐洲貨幣貸款的本金不是在適用的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限的SOFR貸款或歐洲貨幣貸款的轉換，(C)未能借款、轉換、繼續或預付任何定期SOFR貸款或歐洲貨幣貸款(無論該通知是否可根據第2.10(C)節被撤銷並據此被撤銷)，或(D)因借款人代表根據第2.18條提出請求而在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何定期SOFR貸款或歐洲貨幣貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償每一貸款人直接可歸因於該事件的損失、成本和費用。任何貸款人的損失、成本和支出應被視為包括下列超額(如果有)：(I)如果沒有發生此類事件，按適用於此類貸款的期限SOFR或歐洲貨幣利率計算，該貸款本金本應產生的利息，從該事件發生之日起至當時的當前利息期間的最後一天
(或在無法借款、轉換或繼續的情況下，在本應為該貸款的利息期間)，超過(Ii)該本金在該期間內按該貸款人在該期間開始時將投標的利率計得的利息金額。, 從相關市場的其他銀行以相關貨幣進行的類似金額和期限的存款。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何金額的證書應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後30天內向貸款人支付到期金額
。
第2.16節。税金。(A)任何貸款方根據貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均應免税和清償，且不扣除或預扣任何税款；但如果適用法律要求貸款方從該等付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)如果該等税項是保障税或
其他税項，則該借款方應支付的金額應根據需要增加，以便在作出所有必要的扣除和扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣除和扣繳)後，每個貸款方收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額相等。(Ii)該借款方應作出該等扣除和扣繳；及(Iii)該借款方應根據適用法律向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部款項。
(B)在不限制以上(A)款規定的情況下，每一貸款方應在提出書面要求後30天內，共同和個別賠償每一貸款方因任何貸款方在貸款文件項下的任何義務(包括根據本節應支付的金額)或因該貸款方在向貸款方的付款中應支付或支付的或被要求扣留或扣除的款項而徵收的或因此而徵收的任何補償税的全部金額。有關政府當局是否正確或合法地徵收或認定該等補償税或其他税項。貸款方代表貸款方或由行政代理代表貸款方向借款方交付的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(C)在任何借款方向政府當局支付任何補償税或其他税款後，該借款方應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本交付該政府當局，
一份申報該項付款的申報表副本或該等付款的其他令行政代理人合理滿意的證據。
(D)(I)根據有關司法管轄區的法律或該司法管轄區所加入的任何條約，或根據任何其他司法管轄區的法律或條約，借款人可根據本協定就本協定項下的付款獲得豁免或減免預扣税(包括FATCA)的任何貸款人，應在借款人代表或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人代表交付一份副本，適用法律規定的或借款人代表合理要求的正確填寫和簽署的文件，如
，將允許此類付款不扣留或以較低的費率支付。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。每一貸款人
應及時通知行政代理，任何情況的變化可能會改變或使任何該等聲稱的免税或減税無效。儘管本合同有任何相反規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署或提交此類文件(本第2.16(D)款第(Ii)和(Iii)款中規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。
(Ii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，貸款人應在法律規定的一個或多個時間和借款人代表或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人代表和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人代表或行政代理人合理要求的額外文件，以使借款人代表或行政代理人履行其在FATCA項下的義務，確定該貸款人
是否履行了該貸款人在FATCA項下的義務，或確定要扣除和扣繳的金額。僅就本第2.16(D)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期
之後對FATCA所作的任何修改。
(Iii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，
(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人代表或行政代理人的合理要求不時)向借款人代表和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；
(B)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人代表或行政代理人的合理要求不時)交付給借款人代表和行政代理(副本數量應由接收方要求)，
以下列兩項中適用者為準：
(1)如果非美國貸款人要求獲得美國作為締約方的所得税條約的好處(X)關於根據任何貸款文件支付利息，
根據該税收條約的“利息”條款簽署美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的副本，以確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格，規定根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款免除或減少美國聯邦預扣税；
(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；
(3)如果非美國貸款人要求根據守則第881(C)條獲得證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件G-1形式的證書，表明該非美國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人代表的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證”)，以及(Y)簽署美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的副本；或
(4)在非美國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS表W-8IMY複印件，連同IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN或W-8BEN-E、基本上採用附件G-2或附件G-3、IRS表W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果非美國貸款機構是合夥企業，並且該非美國貸款機構的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該非美國貸款機構可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件G-4的形式提供美國税務合規證書。
(E)如果貸款方自行決定其已收到由貸款方賠償的任何税款或其他税款的退款，或貸款方根據本節規定支付了額外金額，且根據貸款方的善意判斷可分配給該賠償或額外金額，且無需退還、重新評估或其他償還，則它應向該貸款
方支付相當於該退款的金額(但僅限於已支付的賠償款項或額外金額，貸款方根據本節支付的税金或其他税金)，扣除貸款方的自付費用，不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但在貸款方的要求下，貸款方同意在發生以下情況時向貸款方償還已支付給貸款方的款項(加上有關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用
貸款方必須將退款退還給該政府當局。儘管本款(F)有任何相反規定，貸款方在任何情況下都不會被要求根據本款(F)向貸款方支付任何款項，如果貸款方的支付將使貸款方的税後淨額處於不如貸款方有利的境地，如果導致此類退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税項有關的賠償付款或額外金額。本節不得解釋為要求任何貸款方向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(F)每一貸款人應分別賠償行政代理的任何税款，包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該等款項的補償税或其他税項(但僅限於貸款方尚未就該等税項向行政代理人作出賠償，且不限制貸款方的義務(如有))，在每種情況下，行政代理人就任何貸款文件已支付或應付的税款，不論該等税項是否正確或合法地徵收或主張，均應向該貸款人作出賠償。以及由此產生的或與之有關的任何合理開支。這項賠償應在行政代理提出要求之日起15天內作出。
(G)就本第2.16節而言，術語“適用法律”包括FATCA。
第2.17節。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。(A)每個借款人應在相關貸款文件明確要求的付款時間(或者，如果沒有明確要求，則在付款地點當地時間中午12：00之前)以立即可用的資金支付貸款文件規定的每筆付款(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款，或根據第2.14、2.15或2.16條應支付的金額，或其他)。沒有牴觸或者反訴。在任何一天的上述時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應按行政代理向借款人代表發出的通知
指定的賬户支付，但如本合同明確規定，應直接向任何開證行或Swingline貸款人支付，且第2.14、2.15、2.16和10.03條規定的付款應直接支付給有權享受貸款的人員，而根據其他貸款文件規定的付款應直接支付給文件中指定的人員。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給相應的收件人。如果任何貸款單據下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果該付款
產生利息, 在展期期間，應支付利息。本協議項下任何貸款的本金和利息支付(或第2.15節中關於任何貸款的任何破損賠償或付款)應
以該貸款的貨幣支付；每份貸款文件下的所有其他付款應以美元支付。
(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和手續費，則應(I)首先按比例支付行政代理的任何未付費用、成本和費用，(Ii)第二、支付本合同項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給此等當事人的利息和費用的金額，在有權獲得該款項的其他貸款人之間按比例支付利息和費用，以及(Iii)第三，支付本合同項下到期的本金和未償還的信用證付款，根據當時應付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款的金額，在有權享有該款項的各方之間按比例支付。
(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷或反索賠權利或以其他方式就其任何全球貸款或參與LC
付款或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的其全球貸款或參與LC付款和Swingline貸款及其應計利息的比例高於任何其他適用貸款人收到的比例，則獲得該較高比例的貸款人應購買(按面值現金)參與全球貸款，其他貸款人在必要範圍內的LC付款或Swingline貸款，以便貸款人根據其各自全球貸款的本金和應計利息總額以及參與LC付款和Swingline貸款的總額按比例分享所有此類付款的利益；但(X)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不含利息，以及(Y)本款規定不得解釋為適用於任何借款人依據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人因將其任何貸款的參與或參與LC付款轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本款條文適用的情況下)除外。每一借款人均同意上述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意, 根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就參與完全向借款人行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。
(D)除非行政代理在本合同項下任何應付給行政代理的付款日之前收到借款人代表的通知，表示將不會支付該款項，否則行政代理可假定該款項已根據本協議在該日期支付，並可根據該假設將應付金額分配給每一相關貸款方。在這種情況下，如果該等款項實際上並未支付，則每一貸款方各自同意應要求立即向行政代理方償還如此分配給該貸款方的金額及其利息，自向其分配該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，如果該款項以美元計價，則以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，並且，如果這種付款是以替代貨幣計價的，則由行政代理確定的匯率代表其以相關貨幣支付的隔夜或短期資金的成本(如果沒有明顯錯誤，這一確定應是決定性的)。
(E)如任何貸款人未能按照第2.04(C)、2.05(D)、2.05(E)、2.06(B)、2.17(D)或10.03(B)條規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定
(儘管本合同有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直到所有該等未履行的債務都得到全額償付為止。
第2.18節。緩解義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.14條要求賠償，或如果任何借款人根據第2.16條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓會消除或減少根據第2.14條或第2.16條應支付的金額，
視情況而定，在未來，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或費用，否則不會
對該貸款人不利。借款人同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和開支。
(B)如果任何貸款人根據第2.14節要求賠償，或如果任何借款人根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據本節(A)段指定不同的貸款辦事處，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，或者如果貸款人不同意擬議的修訂，則放棄、同意或解除任何需要貸款人同意並已獲得所需貸款人批准的貸款文件，則借款人代表可在向貸款人和行政代理髮出通知後，自行承擔費用和努力，要求貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人)，而不具有追索權(依照並遵守第10.04條所載的限制)；但條件是：(I)借款人代表應已收到行政代理和開證行的事先書面同意，且不得無理拒絕；(Ii)借款人應已收到相當於其貸款的未償還本金、參與LC付款和Swingline貸款、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他款項的款項, 從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)和(Iii)在根據第2.14條提出賠償要求或根據第2.16條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓
將導致此類賠償或付款的實質性減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人代理人有權要求進行此類轉讓的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓。在該轉讓生效之前的任何時間，借款人代表可自行決定撤銷要求該轉讓的通知。本協議各方同意：(I)根據本款要求的轉讓可以根據借款人代表、行政代理和受讓人簽署的轉讓進行，(Ii)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何此類轉讓生效後，
此類轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求籤署和交付證明此類轉讓所需的文件；但任何此類文件
均不受當事人的追索或擔保。
Section 2.19. [已保留].
第2.20節。違約的貸款人。如任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條文即適用：
(A)該違約貸款人根據第2.11(A)條作出的承諾中未使用的部分應停止收取費用；
(B)違約貸款人的承諾和信用風險不應包括在確定所需貸款人是否已採取或可能採取本協議項下的任何行動時(包括對所需貸款人根據第10.02條允許進行的任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；
(C)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：
(I)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應根據非違約貸款人各自適用的百分比在非違約貸款人之間自動重新分配，但僅限於所有非違約貸款人的信用風險敞口加上該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人承諾的總和。
(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後三個工作日內(A)首先預付該Swingline風險敞口，以及(B)如果適用的開證銀行提出書面要求，(X)促使減少或終止違約貸款人的LC風險敞口(在根據第(I)款實施任何部分重新分配之後)
或(Y)，根據第2.05(J)節規定的程序，只要該LC風險敞口尚未清償，根據第2.05(J)節規定的程序，現金僅抵押與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的借款人的義務(在根據上文第(I)款實施任何部分重新分配之後)；
(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險敞口為現金抵押期間，借款人不需要按照第2.11(B)節的規定向該違約貸款人支付任何費用。
(Iv)如果根據上文第(I)款調整非違約貸款人的信用證風險，則根據第2.11(B)節支付給貸款人的信用證費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行同樣程度的調整；以及
(V)如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分沒有根據上文第(I)或(Ii)款重新分配、減少、終止或以現金抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.11(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給該開證行，直至該風險敞口被重新分配、減少、終止和/或現金抵押為止；和
(D)只要貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何Swingline貸款提供資金，也不需要開證行簽發、延長、續期或增加任何信用證，除非它信納相關風險和違約貸款人在信用證生效後當時的未償還信用證風險將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋和/或預付、減少、終止
和/或根據第2.20(C)節要求以適用開證行所要求的程度抵押的現金，任何新發放的Swingline貸款或新簽發或增加的信用證的參與權益應按照第2.20(C)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配
(違約貸款人不得參與其中)。
如果(I)就任何貸款人而言，該貸款人直接或間接是附屬公司的任何個人的破產事件或自救行動將在本合同日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)Swingline貸款人或任何開證行善意地相信任何貸款人違約履行其在一項或多項其他協議下的融資義務，而該協議中該貸款人承諾提供信貸，則Swingline貸款人無需為任何Swingline貸款提供資金，也無需要求開證行發放、發放、續簽或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或該開證行(視情況而定)
已與借款人或該等貸款人訂立令Swingline貸款人或該開證行(視屬何情況而定)合理滿意的安排，以消除本協議項下該貸款人所面臨的任何風險。
如果行政代理、借款人代表、Swingline貸款人和適用的簽發銀行都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按面值購買除Swingline貸款以外的其他貸款人的貸款，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款；但根據第2.20(A)節和第2.20(C)(Iii)、(Iv)和(V)節調整或重新分配的費用不具有追溯力。
第2.21節。增加設施。
(A)借款人代表可向行政代理髮出書面通知，選擇要求增加一筆或多筆承付款(“遞增承付款”)，總額為5,000,000美元和不少於10,000,000美元(或行政代理可能批准的較小數額)的整數倍；但在履行根據本條作出的遞增承付款後，任何時候承付款總額不得超過1,500,000,000美元。每份此類通知應具體説明借款人代表提議遞增承諾生效的日期(每個“遞增生效日期”)。借款人可向任何貸款人或任何其他人(自然人除外)提供全部或部分增量承諾；但任何貸款人可自行決定是否提供此類增量承諾。每項增量承諾自適用的增量生效日期起
生效；但(I)應滿足第4.02節中規定的條件(該節中對借款的所有提及均視為對該遞增承諾的提及)，且行政代理應已收到日期為該日期並由授權官員簽署的表明該日期的證書，(Ii)遞增承諾應根據借款人代表和行政代理簽署和交付的一份或多份貸款人加入協議來實施，(Iii)行政代理，Swingline貸款人和開證行應同意(不得被無理扣留或
延遲)任何新貸款人(定義見下文)，如有此類同意, 借款人應根據第10.04節的規定，向該人轉讓貸款或承諾；及(Iv)借款人應根據第2.15節的規定，根據第2.15節的規定，支付與遞增承諾有關的任何款項。
(B)在任何遞增生效日期，在滿足前述條款和條件的前提下，(I)每個有現有承諾的貸款人應向每個有遞增承諾的貸款人(每個，“新貸款人”)轉讓，每個新貸款人應按本金向每個有現有承諾的貸款人購買在
日未償還貸款的利息遞增生效日期，以便在實施所有此類轉讓和購買後，貸款將由現有貸款人和新貸款人在承諾中增加此類增量承諾後按照其承諾按比例持有，(Ii)就所有目的而言，每一筆增量承諾應被視為一項承諾，而根據增量承諾(“新貸款”)發放的每一筆貸款，在所有目的下均應被視為貸款，以及(Iii)每一家新貸款人應就增量承諾及與之相關的所有事項成為貸款人。
(C)增量承諾和新增貸款應與承諾和貸款相同。
(D)每個貸方聯合協議可在未經任何其他貸方同意的情況下，對本協議和行政代理認為必要或適當的其他貸款文件進行技術性和相應的修改，以實施第2.21節的規定。
第2.22節。延期承諾和延期貸款。
(A)(1)借款人代表可隨時並不時要求在提出請求時已存在的全部或部分承付款和/或任何延長的承付款(每一項均為“現有的承付款”及其項下的任何相關循環信貸貸款，(“現有貸款”)轉換為延長終止日期和與該等現有承諾(已如此延長的任何此類現有承諾、“延期承諾”和任何相關貸款、“延期貸款”)有關的全部或部分貸款本金付款的預定到期日，並規定與第2.22(A)節一致的其他條款。為確定任何延期承諾，借款人代表應向行政代理提供通知(“延期請求”)(行政代理應向每個貸款人提供該通知的副本)，列出擬設立的延期承諾的擬議條款，從整體上看，這些條款對貸款方(由借款人代表真誠確定)不應有實質性的更大限制，超過適用的現有承諾的條款
(“指定的現有承諾”)，除非(X)提供現有貸款的貸款人獲得此類更具限制性的條款的好處，或(Y)任何此類條款在到期日之後適用，在每種情況下，均以適用的延期修正案規定的範圍為限；然而，前提是, (X)(A)延長承諾的利差可能高於或低於特定現有承諾的利差，和/或(B)可能向提供這種延長承諾的貸款人支付額外費用和保費，以代替前款(A)和(Y)所設想的任何增加的保證金
延長承諾的貸款費用可能高於或低於指定現有承諾的貸款費用；但是，儘管第2.22(A)節有任何相反的規定或有其他規定，(1)只要現有承諾未償還，延長貸款的借款和償還應與所有其他現有貸款按比例進行，
(2)延長承諾和延長貸款的轉讓和參與應受適用於現有承諾和現有貸款的轉讓和參與條款的管轄，如第10.04節所述。借款人代表提出的任何延期請求應向持有適用的現有承諾和現有貸款的所有貸款人提出，但任何貸款人均無義務同意根據該延期請求將其任何貸款或承諾轉換為延期貸款或延期承諾。任何延期系列的任何延期承諾應構成與指定的現有承諾和任何其他
現有承諾(連同在該日期如此確定的任何其他延長承諾)不同的一系列循環信貸承諾。
(2)任何貸款人(“延期貸款人”)如希望將符合延期請求的全部或部分現有承付款轉換為延期承付款，應在延期請求中指定的日期或之前通知行政代理機構(“延期選舉”)，告知其已選擇將其現有承付款轉換為延期承付款的數額。就第2.04節規定的Swingline貸款和第2.05節規定的信用證的義務而言，此類延期承諾應被視為與貸款人的所有其他承諾相同，但適用的延期修正案可能規定，Swingline貸款和信用證的到期日
只要Swingline貸款人和/或適用的開證行在其全權酌情決定權下同意該等延期，即可延期，並可繼續履行作出Swingline貸款和簽發信用證的相關義務(有一項理解，即任何此類延期不需要任何其他貸款人的同意)。
(Iii)適用的延期承諾應根據借款人代表、行政代理和延期貸款人(而不是任何其他貸款人)簽署的本協議修正案(“延期修正案”)確定。任何延期修正案不得規定本金總額低於1,000,000美元的任何一批延期承諾。
(4)儘管本協議有任何相反規定，(A)在根據上文第(I)款轉換任何現有承諾或現有貸款以延長相關的預定到期日的任何日期(“延期日期”)，就每個延長貸款人的指定現有承諾而言，該等指定的
現有承諾的本金總額應被視為減去相當於該貸款人在該日期如此轉換的延長承諾的本金總額，這種延期承諾應作為與任何現有承諾分開的一系列循環信貸承諾來確定，以及(B)如果在任何延期日期，任何延期貸款人的任何貸款在適用的特定現有承諾項下仍未償還，則此類貸款(和任何相關參與)應被視為
作為延期貸款(及相關參與)和現有貸款(及相關參與)的分配，分配比例與該延長貸款人對延長承諾的具體現有承諾的比例相同。每項延期承諾應自適用的延期日期起生效；前提是應滿足第4.02節規定的條件(該節中對借款的所有引用均視為對該延期請求的引用)，並且行政代理應已收到日期為該日期並由授權人員簽署的表明該承諾有效的證書。
(B)行政代理和貸款人(本第2.22節明確要求的Swingline貸款人和開證行除外)在此同意完成本第2.22節規定的交易(包括支付與相關延期修正案中規定的任何延期承諾有關的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款的要求(包括但不限於，任何按比例付款或修改條款)或任何其他貸款文件，否則可能禁止或限制本第2.22條規定的任何此類延期或任何其他交易。
第三條
申述及保證
為了促使貸款人訂立本協議、發放貸款並按照本協議的規定簽發或參與信用證，每一貸款方向貸款人作出以下陳述和擔保，所有這些聲明和擔保在本協議的執行和交付、貸款的發放和信用證的簽發後仍然有效：
第3.01節。組織；權力。每一貸款方(A)根據其組織的司法管轄區法律被正式組織、有效存在和信譽良好(如果適用)，並擁有所有必要的權力和授權來繼續其目前所從事的業務，以及(B)除非未能單獨或整體這樣做不會合理地預計不會導致重大的
有不利影響的，有資格在每個需要這種資格的司法管轄區做生意，並且在每個司法管轄區都有良好的信譽(如果適用)。
第3.02節。授權；可執行性。每一借款方將進行的交易均在其組織權力範圍內，並已得到
所有必要的組織行動的正式授權。本協議已由每一借款方正式簽署和交付，並構成任何貸款方將作為其一方的其他貸款文件，當該借款方簽署和交付本協議時，
將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務(視具體情況而定)，在每種情況下均可根據其條款強制執行，受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。
第3.03節。政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，除非(I)已獲得或作出且完全有效的交易，或(Ii)未能獲得或作出交易不會產生重大不利影響，(B)不會違反(I)
任何借款人集團公司的組織文件，或(Ii)除非合理地預期此類違規行為不會產生重大不利影響，適用於任何借款人集團公司的任何法律或法規或任何政府當局的任何命令，(C)不會違反或導致對任何借款人集團公司或其資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書下的違約，或產生要求任何借款人集團公司
支付任何款項的權利，但如果不這樣做，總體上不會合理地預期不會導致重大不利影響，則不在此限。並且(D)不會導致對任何借款人集團公司的任何資產產生或施加任何留置權，除非未能這樣做總體上不會合理地預期會導致重大不利影響。
第3.04節。財務狀況；無重大不利變化。(A)借款人代表迄今已向行政代理提交(I)截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度和(Ii)截至2021年3月31日的財政季度的上市公司財務狀況、經營業績、股權和現金流量變化報表。
該等財務報表按綜合基礎及公認會計原則，在各重大方面公平地列示上市公司截至該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量。
除上述財務報表附註所規定的範圍及上文第(Ii)款所述的報表外，該等財務報表須經年終調整及無腳註。
(B)除上文所述財務報表或其附註所披露及所披露事項外，於交易生效後，於重述日期，任何貸款方概無承擔任何個別或合共可合理預期會產生重大不利影響的負債及義務。
(C)於重述日期，自2020年12月31日以來，貸款方的整體業務、經營業績或財務狀況並無重大不利變化。
第3.05節。訴訟和環境事務。(A)截至重述日期，沒有任何由任何仲裁員或政府當局提出或向任何政府當局提出的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據任何貸款方所知，沒有針對或影響任何借款人集團公司的訴訟、訴訟或法律程序(I)有合理可能性作出不利裁定，而在
合計而言，可合理預期會導致重大不利影響(披露事項除外)或(Ii)涉及任何貸款文件或交易。
(B)除非借款人集團公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)須承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索賠的書面通知
或(Iv)知悉任何環境責任的任何依據，但總體而言，借款人集團公司並無合理預期會導致重大不利影響的任何事項除外。
第3.06節。遵紀守法。每個借款人集團公司都遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，除非未能遵守這些法律、法規和命令，總體上不會導致重大不利影響。
第3.07節。投資公司地位；對借款的監管限制。根據經修訂的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)，貸款方不需要登記為“投資公司”。
第3.08節。税金。每家借款人集團公司已及時提交或安排提交其應提交的所有納税申報表，並已支付或導致支付其應支付的所有税項，但(A)正通過適當程序真誠地提出爭議且相關借款人集團公司已根據《公認會計準則》在其賬面上為其留出充足準備金的税項除外，或(B)未能按規定行事的情況下，不能合理地預期總體上不會導致重大不利影響。本公司並無對任何借款人集團公司作出任何建議的評税，而如作出該評税，則可合理地
預期會產生重大不利影響。
第3.09節。埃裏薩。(A)未發生或合理預期將會發生的ERISA事件，與合理預期將發生的責任的所有其他ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。各借款人集團公司及其ERISA關聯公司均遵守ERISA和《條例》的規定，並根據這些規定發佈了適用於其的解釋，但不能合理預期不符合規定會導致重大不利影響的情況除外。
(B)每項國際計劃均符合其條款和適用法律規定的要求(包括與符合條件的計劃有關的任何特別規定，但國際計劃的目的是使其符合條件)，並在適用的監管當局中保持良好的信譽，但不遵守規定不會造成實質性不利影響的情況除外。根據總體上合理的精算假設確定的無資金來源負債在所有國際計劃下總體上不存在可合理預期會導致重大不利影響的無資金來源負債。
(C)除非合理地預計不會導致重大不利影響，否則任何計劃或國際計劃都不是多僱主計劃，任何計劃或國際計劃都不是《僱員補償和再投資法案》第3(40)節所界定的受僱員補償和再保險制度約束的多僱主福利安排。
第3.10節。披露。
(A)任何借款方或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關的任何書面信息和書面數據
任何其他貸款文件，或根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)，作為一個整體，包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述(作為一個整體)在當時的情況下不具有重大誤導性，應理解並同意，就本第3.10節而言，此類事實信息和數據不應包括形式上的信息、預測、估計(包括財務估計、預測、以及其他前瞻性信息)或具有一般經濟或一般行業性質的其他前瞻性信息和信息
；但對於任何備考信息或任何預計財務信息(包括財務估計、預測和其他前瞻性信息)，每一貸款方
僅表示此類信息是根據當時被認為合理的假設善意編制的，貸款人認識到，對未來事件的此類預測不被視為事實，且任何此類預測所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的。
(B)截至重述日期，在重述日期或之前向任何貸款人提供的每份受益所有權證明(如適用)中所包括的與本協議相關的信息在所有重要方面都是真實和正確的。
第3.11節。遵守制裁和反腐敗法。借款人、擔保人或其各自的任何子公司，或據借款人所知，將從本協議設立的信貸安排中獲得任何經濟利益的借款人、擔保人或其各自的任何子公司的任何董事、高級管理人員、員工或其各自的任何代理人，均不屬於或由
受制裁對象的個人擁有或控制，包括被列入制裁名單，或位於、組織或居住在受制裁國家/地區。借款人、擔保人及其各自的子公司在所有實質性方面都遵守所有適用的制裁措施和1977年修訂的《反海外腐敗法》(下稱《反海外腐敗法》)以及所有其他適用的反腐敗法律和反洗錢法律，並已制定並維護合理設計的政策和程序，以確保遵守適用的制裁、反腐敗法律和反洗錢法律。
第四條
條件
第4.01節。有效性。本協議自下列各項條件均已滿足(或根據第10.02節放棄)之日起生效：
(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本，或(Ii)令行政代理合理地
滿意的書面證據(可能包括傳真傳輸本協議的簽名頁)，證明該方已簽署本協議的副本。
(B)行政代理應已收到貸款各方的律師Simpson Thacher&Bartlett LLP、KKR Group Partnership L.P.的開曼羣島特別法律顧問Maples and Calder(Cayman)LLP、貸款各方的特別投資公司法法律顧問Willkie Farr&Gallagher LLP、貸款各方的特別投資公司法顧問Willkie Farr&Gallagher LLP、貸款各方的特別投資公司法顧問、公共公司總法律顧問David J.索爾金各自的書面意見(在重述日期寄給本協議的行政代理和貸款人)，在形式和實質上令行政代理人合理滿意，並涵蓋與貸款當事人、貸款文件和交易有關的事項，行政代理人應
合理的要求。借款人代表特此請求該律師提供此類意見。
(C)行政代理人應已收到行政代理人可能合理要求的有關每一借款方的組織、存在和信譽、交易授權和與該借款方有關的任何其他法律事項、貸款文件或交易的文件和證書，其形式和實質均合理地令行政代理人滿意，或在每種情況下，確認該文件或授權自根據現有信貸協議交付以來未被修改、放棄或撤銷，並在重述之日仍然完全有效。
(D)行政代理應已收到或將同時收到令人相當滿意的證據，證明截至重述日期的現有信貸協議項下的未清償利息已悉數支付。
(E)行政代理應已收到一份日期為重述日期的證書，並由借款人代表的授權官員簽署，確認符合第4.02節(A)和(B)款中規定的條件。
(F)行政代理應已收到以下全額付款：(I)根據費用函於重述日期到期的費用，以及(Ii)在重述日期前至少三個營業日(br}天)合理詳細開具發票的情況下，報銷或支付本協議項下任何貸款方要求報銷或支付的所有自付費用。
(G)貸款人應在重述日期之前至少10天，在重述日期之前五個工作日的日期或之前，按貸款人的要求，收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括
美國愛國者法案)所要求的與貸款方有關的所有文件和其他信息。
(H)在任何借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格的範圍內，至少在重述日期前10天，任何貸款人在向借款人代表發出的書面通知中要求就任何借款人提供有關任何借款人的實益所有權證明的任何貸款人應已獲得該等實益所有權證明。
行政代理應將重述日期通知借款人代表和貸款人，該通知具有決定性和約束力。在重述之日，現有的信貸協議將被自動修訂，並將其全文重述為本文所述。在重述日期及之後，本協議各方的權利和義務應受本協議管轄；但本協議各方在重述日期之前的期間的權利和義務應繼續受現有信貸協議的規定管轄。根據現有信貸協議於重述日期
未清償的信貸風險須按本協議附表2.01所述作出調整。
第4.02節。每個信用活動。每一貸款人發放任何貸款的義務，以及每一開證行開具、修改、續期或延期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：
(A)貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保在借款之日或信用證的簽發、修改、續簽或延期之日(視情況而定)應真實無誤(除非該等陳述和擔保
保證明確涉及較早的日期，在此情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期在所有重要方面真實和正確)；但是，任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證應在該各自的日期在各方面真實和正確(在給予其中的任何限制之後)。
(B)在該借款或該信用證的開立、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，並無違約發生且仍在繼續。
(C)對於以替代貨幣計價的借款，國家或國際金融、政治或經濟狀況或貨幣匯率或外匯管制不應發生任何重大變化，而行政代理機構和所需貸款人合理地認為，這些變化將使這種借款以相關替代貨幣計價是不可行的。
每次借用以及每次信用證的簽發、修改、續簽或延期，應視為借款人在信用證發出之日就本條第(A)款和第(B)款規定的事項作出的陳述和保證。
第五條
平權契約
在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及貸款文件(或有債務除外)項下應支付的所有費用和任何其他金額均已全額支付且所有信用證均已到期或取消且所有信用證付款均已償還之前，每一貸款當事人均與貸款人約定並同意：
第5.01節。財務報表；其他信息。借款人代表將向行政代理提供：
(A)在上市公司的合併財務報表必須向美國證券交易委員會提交的日期後5天或之前，儘快(在任何允許的延期生效之後)；且該等合併財務報表不需於上市公司每個會計年度結束後120天或之前向美國證券交易委員會提交)，(1)上市公司截至該年度末及該年度的財務狀況、經營狀況、權益變動及現金流量的綜合報表，(B)上市公司的合併財務報表及附註所載的管理層分部財務資料，以比較形式列載上一會計年度的數字，所有內容均合理詳細，並根據公認會計準則編制，在每一種情況下，均由具有公認國家地位的獨立註冊會計師認證，他們對審計範圍或關於上市公司或任何重要子公司(或共同構成重要子公司的子公司集團)作為持續經營企業的地位的意見不應有任何保留(但僅就以下情況明確表示的任何例外情況、解釋段落或資格除外)，或僅就以下情況明確表示的意見除外：(I)即將到來的一個到期日(Br)在發表意見之日起一年內發生的任何債務的到期日，或(Ii)在未來日期或未來期間可能無法履行財務維持契約的任何情況)；
(B)在任何情況下，儘快於上市公司須向美國證券交易委員會提交綜合財務報表之日後五天或之前
關於上市公司每個財政年度的前三個財政季度(從截至2021年6月30日的財政季度開始)(在實施任何允許的延期後)；如果此類合併財務報表不需要在上市公司每個會計年度的前三個會計季度結束後60天或之前向美國證券交易委員會提交，(1)截至該會計季度末和該會計年度的過去部分的財務狀況、經營、權益和現金流量的綜合報表，(2)上市公司合併財務報表及其附註中所列的管理層部門財務信息，並以比較形式列出上一會計年度相應時期的數字；
(C)不遲於上述(A)或(B)款規定須提交財務報表或其他資料的日期，借款人代表的獲授權人員所發出的妥為填妥的符合規定證明書，(I)證明是否已發生失責，如已發生失責，則指明失責的詳情及已採取或擬採取的任何行動，(Ii)提出合理詳細的計算，證明符合第6.05節和(Iii)説明自第3.04節所指財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何此類變化，則説明該變化對該證書所附財務報表的影響；和
(D)在提出任何要求後，立即(I)行政代理(或代表所需貸款人的行政代理)可能合理地要求的有關任何借款人集團公司的運營、業務和財務狀況或遵守任何貸款文件條款的其他信息，以及(Ii)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則而合理要求的其他信息，以及(如適用)受益所有權條例(包括可能導致更改受益所有權證書中確定的受益所有人列表的任何信息)。
根據第5.01節(第5.01(C)節除外)要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下最早日期交付：(I)
該等文件以上市公司的名義張貼在每個貸款人和行政代理均可訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上(無論是商業、第三方網站或是否由行政代理贊助)或(Ii)此類財務報表和/或其他文件發佈在美國證券交易委員會的互聯網EDGAR網站上；但借款人代表應將任何此類文件張貼在本款所述任何網站上一事(通過複印機或電子郵件)通知行政代理，並應行政代理的要求，通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。
每個借款人在此確認：(A)行政代理可以通過在IntraLinks或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和開證行提供本協議項下借款人提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，只要該平臺的訪問權限(I)僅限於行政代理、貸款人和受讓人或未來的受讓人及其各自的顧問，以及(Ii)仍須遵守第10.12節規定的保密要求，和(B)
某些出借人可能是“公共”出借人(即，不希望收到有關貸款方或其證券的重大非公開信息的出借人)(每個出借人都是“公共”
貸款人“)。借款人代表特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人代表應被視為已授權行政代理、開證行和貸款人根據美國聯邦和州證券法將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其各自證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第10.12節所述)；(Y)允許通過平臺指定的“公共投資者”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上發佈。儘管有上述規定，借款人代表沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。
第5.02節。重大事件的通知。借款人代表應立即向行政代理提供以下事項的書面通知(行政代理將立即向貸款人提供)
：
(A)發生任何失責或失責事件；
(B)由任何仲裁員或政府當局針對或影響任何借款人集團公司或其任何聯營公司提起或在其席前提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序可合理地預期會被不利裁定，而如如此裁定，亦可合理地預期會導致重大不利影響；及
(C)導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何其他發展。
根據本節提交的每份通知應附有借款人代表的授權官員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或提議採取的任何行動。
第5.03節。存在；經營業務。每一貸款方將並將促使其每一主要子公司採取一切必要行動，以維持、更新和保持其合法存在以及對其業務開展至關重要的權利、許可證、許可、特權和特許的全部效力，但如不這樣做將不會產生重大不利影響，則不在此限；但前述規定不應禁止第(Br)6.02節允許的任何合併、合併、清算、解散、司法管轄權變更或組織形式轉換。
第5.04節。繳税。每一借款方將支付和清償，並將促使其每一子公司支付和清償在此之前的所有納税義務
應成為拖欠或違約並在應計罰款之前，除非(A)(I)正通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，(Ii)該借款方已根據公認會計原則(根據該借款方管理層的善意判斷)在其賬面上為其留有足夠的
準備金，以及(Iii)此類爭議有效地中止了爭議債務的收回和任何保證此類義務的留置權的執行，或者(B)在此類爭議之前不付款的情況不會合理地預期會導致重大不利影響。
第5.05節。財產的維護；保險。每一貸款方將，並將促使其每一子公司：(A)保存和維護其業務開展所需的所有財產材料
在良好的工作狀態和條件下，正常的損耗除外，除非不能合理地預期不會產生重大不利影響，並且(B)按照貸款方管理層的善意判斷，按照在相同或相似地點運營的相同規模和業務性質的公司合理和審慎地維持的金額和風險，並考慮到以具有成本效益的基礎上獲得保險的情況，維持保險金額和風險。
第5.06節。賬簿和記錄；檢驗權。每一貸款方將，並將促使其每一子公司保存關於其資產和業務的記錄和帳簿，並將允許行政代理或所需貸款人指定的任何代表在合理的事先通知下訪問和檢查其財產，檢查其帳簿和記錄，並與其管理人員討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求進行；但條件是(X)在違約事件持續期間排除任何此類訪問和檢查，(I)只有行政代理可以代表所需的貸款人行使本節規定的行政代理和貸款人的權利，(Ii)行政代理在任何日曆年不得行使此類權利超過一次，以及(Y)當違約事件存在時，行政代理或所需貸款人的任何代表(或其任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由適用的借款人集團公司承擔費用，執行上述任何事項。儘管第5.06節有任何相反規定，任何貸款方不得披露、
允許查閲、審查、複製、摘要或討論下列任何文件、信息或其他事項：(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息, (B)法律或任何對第三方有約束力的協議禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自的代表或代理人)披露(br})，或(C)在任何貸款方的合理判斷下，將
危及任何律師-委託人特權、授予律師工作產品的特權或類似特權，但條件是該借款人集團公司應提供所要求的文件的編輯版本，或者，如果無法這樣做，則與該特權的保留一致。應作出商業上合理的努力，應行政代理、任何貸款人或其各自的
代表和代理人的要求，以保護該特權的方式披露信息。
第5.07節。遵紀守法。每一貸款方將並將促使每一子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令(包括但不限於環境法和適用的制裁、《反海外腐敗法》和所有其他適用的反腐敗法，以及根據這些法律和條例頒佈的規則和條例)，除非不遵守這些規定，總體上不能合理地預期不會造成實質性的不利影響。借款人、擔保人及其各自子公司將維持旨在確保遵守適用的制裁和反腐敗法律的政策和程序。
第5.08節。使用收益和信用證。貸款和信用證的收益將用於一般公司目的(包括貸款文件未禁止的任何交易)；前提是任何貸款收益的任何部分或信用證，無論直接或間接，都不會用於任何違反董事會U或X規則的目的。
第5.09節。進一步的保證。如果任何人(I)在重述日期後成為額外的集團合夥企業，借款人代表將在該人成為額外的集團合夥企業後60天內(或行政代理合理同意的較長時間內)通知行政代理(代表貸款人)，並
(X)根據美國或其任何州、開曼羣島或盧森堡的法律組織的任何其他集團合夥企業的行政代理根據所需貸款人的指示行事(不得無理扣留或附加條件)的批准，以及(Y)應請求在開曼羣島或盧森堡以外的任何外國司法管轄區組織的任何額外集團合夥企業的行政代理和每個貸款人的批准，向貸款人交付銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》)所要求的關於此類附加集團合夥企業的所有文件和其他信息，並通過向行政代理交付由該附加集團合夥企業與借款人代表簽署的貸款方聯合協議，使該附加集團合夥企業成為借款人，並在交付時(以及與此相關的律師書面意見以及行政代理合理要求的文件和證書的交付)；就本協議的所有
目的而言，該額外的集團合夥企業應為借款人和本協議的一方，或者(Ii)在重述日期後被要求為擔保人，則借款人代表將根據第
11.07節的條款促使該人成為擔保人。如果按照所需貸款人或每個貸款人(視情況而定)的指示行事的行政代理不批准此類額外的集團合夥企業成為本協議項下的借款人，則借款人代表無需遵守第5.09節。
第六條
消極契約
在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及貸款文件(或有債務除外)項下應支付的所有費用和任何其他金額均已全額支付且所有信用證均已到期或取消且所有信用證付款均已償還之前，每一貸款當事人均與貸款人約定並同意：
第6.01節。留置權。借款方不得因借入的資金而產生、承擔、招致或擔保任何以留置權(允許的留置權除外)擔保的債務，留置權由其各自子公司的任何有表決權股票或利潤參與股權(以他們對此類有表決權股票或利潤參與股權的所有權為限)或任何實體繼承(無論是通過合併、合併、出售資產或其他方式)，除非規定本協議項下的義務(如果貸款各方決定，還包括：貸款方的任何其他債務(包括與債務並列且於重述日期存在或其後產生的任何債務擔保)，將與或先於任何該等實體的有表決權股份或利潤參與股權的該等留置權所擔保的所有其他債務
以同等比例及按比例提供擔保。第6.01節不應限制貸款方對除其各自子公司的有表決權股票或利潤參與股權以外的其他資產的留置權而產生債務或其他債務的能力。
第6.02節。根本性的變化。任何貸款方不得成為實質上全部合併的一方或參與實質上全部出售，除非：
(I)該貸款方是尚存的人，由該等實質上所有合併而組成或倖存的人，或該等實質上所有出售已向其作出或產生的
實質上所有重組的人(“繼承人”)是根據美國或其任何州、加拿大、開曼羣島、愛爾蘭、盧森堡或聯合王國任何國家(統稱為“準許司法管轄區”)的法律組織的，並且是(X)
現有借款方或(Y)已通過借款方聯合協議明確承擔該借款方在貸款文件下的所有義務；
(Ii)在緊接該項交易生效後，並無發生失責或失責事件，且該失責事件仍在繼續；
(Iii)貸款人應已收到銀行監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)所要求的有關繼任人的所有文件和其他信息；
(4)在適用的貸款方加入協議生效日期前至少10天，在向借款人代表發出書面通知要求提供受益所有權證明的任何貸款人應已獲得此類受益所有權證明；以及
(V)借款方應已向行政代理提交一份關於繼承人和借款方聯合協議的律師的慣常意見，以及由借款方的一名授權人員代表借款方簽署的證書，説明已滿足本第6.02節中規定的與此類交易有關的所有條件。
第6.03節。收益的使用；制裁；反腐敗法。(A)借款人不得使用貸款或信用證的收益，或將該收益借出、出資或以其他方式提供給將使用該收益的任何子公司、合營夥伴或其他人，在每種情況下，用於直接或據其所知間接資助任何人的活動或業務，
在提供資金時(A)在制裁名單上被發現，(B)由制裁名單上被發現的一人或多人直接或間接擁有50%或以上，或(C)位於、組織或居住在受制裁國家/地區，或(Ii)在獲得此類資金時是受制裁國家/地區，在第(I)和(Ii)款中的每種情況下，違反適用的制裁措施，或如果此類收益的使用由美國人實施將違反適用的制裁措施。
(B)貸款收益的任何部分不得直接或間接用於向違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法或反洗錢法的任何人提供、支付、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西。
第6.04節。財政年度。自12月31日起，上市公司不得更改其會計年度末。
第6.05節。金融契約。
(A)自2021年9月30日開始的任何財政季度的最後一天計算的須支付費用的管理資產，不得少於$100,000,000,000；及
(B)從2021年9月30日開始的任何財政季度的最後一天計算的槓桿率不得大於4.0至1.0。
第七條
違約事件
如果發生以下任何事件(“違約事件”)：
(A)任何貸款的本金到期並須予支付時，借款人不得支付該本金；
(B)借款人在任何貸款的利息或任何費用、任何信用證付款的任何償還義務或根據任何貸款文件應支付的任何其他款項(本條第(A)項所述的數額除外)到期並應予支付時，借款人應不支付這些款項的利息或任何費用，並且這種不履行將持續五天而不能補救；
(C)任何貸款方或其代表在任何貸款文件或依據任何貸款文件提供的任何證明書上作出或視為作出的任何陳述、保證或證明，須證明在作出或視為作出時在任何要項上是不正確的；
(D)借款人不應遵守或履行第5.02(A)、5.03(關於任何借款方的存在)、5.08或第六條所載的任何契諾、條件或協議；
(E)任何貸款方不得遵守或履行任何貸款文件(本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)中所載的任何契諾、條件或協議，且在行政代理人或所要求的貸款人向借款人代表發出書面通知後30天內繼續不予補救；
(F)任何借款人集團公司不得就任何重大債務(不論是本金或利息，或如屬掉期合約，則為因該等掉期合約的終止事件而須予支付的款項，而該等款項並非真誠地在其他情況下受到抗辯)，在該等債務到期及應付(在實施所有適用的寬限期及交付產生該等重大債務的文書或協議所規定的所有規定的通知(如有的話)後)而不付款，無論是在到期日，還是在確定的預付款日期或其他日期；
(G)發生導致重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件(就掉期合同的債務而言，終止事件(如非法性、不可抗力或税務事件)或非此類掉期合同條款的同等事件)(在實施所有適用的寬限期和交付所有規定的通知之後)，或導致重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件，或該等重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許導致重大債務到期的任何事件或條件，或者要求在預定到期日之前提前付款、回購、贖回或者撤銷；但本條(G)不適用於因出售、移轉或以其他方式處置(包括因該財產發生意外事故或譴責事件)而到期應付的有擔保債務；
(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，就任何借款方或重要子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何借款方或重要子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、託管人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟或呈請須繼續進行
不得解僱60天，或登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；
(I)任何貸款方或重大附屬公司應(I)自願啟動任何程序或根據任何聯邦、州或外國破產、現在或以後有效的破產、接管或類似法律提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起本條第(H)款所述的任何程序或請願書，或未及時和適當地提出異議，(Iii)申請或
同意指定接管人、受託人、託管人、自動減值人，任何貸款方或重要子公司或其大部分資產的管理人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的實質性指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何目的而採取任何行動；
(J)任何借款方應以書面承認其無力或一般不能在到期時償付其債務；
(K)一項或多項關於支付總額超過$100,000,000的判決(在實施保險應支付的金額後)應針對任何借款方或重大附屬公司作出，並應在連續60天內保持不解除，在此期間不得有效暫停執行，或判定債權人應合法採取任何行動，扣押或徵收任何借款方或重大附屬公司的任何資產，以強制執行任何此類判決；
(L)所需貸款人認為，當ERISA事件與已發生的所有其他ERISA事件一起發生時，合理地預期會造成重大不利影響的事件應已發生；
(M)國際計劃應不遵守可適用的當地法律，而這總體上可合理地預期會造成實質性的不利影響；
(N)控制權發生變更；或
(O)貸款方擔保在任何時候都不能構成(I)上市公司或(Ii)任何其他擔保方(就第(Ii)款而言，在任何重要方面)的有效和具有約束力的協議，或任何一方應以書面形式提出；
然後，在每次此類事件中(本條第(H)或(I)款所述的任何借款人的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可徵得所需貸款人的同意，並應所需貸款人的請求，通過通知借款人代表，在相同或不同的時間採取下列任何或所有行動：(I)終止承諾；因此，承諾應立即終止，或(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並應支付(或部分，在這種情況下，任何未被如此宣佈已到期且應支付的本金此後可被宣佈已到期並應支付)，同時，被如此宣佈已到期且應支付的貸款本金，連同其應計利息以及借款人在本協議下應計的所有費用和其他債務，應立即到期並應支付，而無需出示任何要求、拒付或其他任何形式的通知。每一借款人在適用法律允許的範圍內免除所有這些費用；但是，如果行政代理合理地確定該指示與任何適用法律的任何規定相沖突，則行政代理沒有義務遵循所需貸款人的任何指示，並且在任何情況下，行政代理都不對任何貸款人、開證行、借款人、擔保人或任何其他個人或實體承擔遵循
所需貸款人的方向。在任何時候，如果按照所需貸款人的指示行事的行政代理通知貸款人它希望在任何強制執行行動方面真誠地進行，則每個貸款人都將在此類強制執行行動方面進行真誠合作，並且不會無理地拖延貸款文件的強制執行；如果發生本條(H)或(I)款所述任何借款人的任何事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同應計利息和借款人在本條款下應計的所有費用和其他債務，應自動成為到期和應付的，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均由各借款人在適用法律允許的範圍內免除。
第八條
管理代理
第8.01節。任命和授權。每一貸款方在此不可撤銷地指定行政代理人為其代理人，並授權行政代理人代表其採取貸款文件條款授予行政代理人的行動和行使貸款文件條款授予行政代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力。
第8.02節。作為出借人的權利和權力。作為本協議行政代理的銀行應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理相同的權利和權力。除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本協議行政代理的人員。該銀行及其關聯公司可以接受任何貸款方或其關聯公司的存款、向其放貸、擔任財務顧問或為其提供任何其他諮詢服務，並通常與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議項下的行政代理一樣，並且沒有責任向貸款人或開證行説明這一點。
第8.03節。有限的當事人和責任。除貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務。在不限制上述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但貸款文件明確規定行政代理必須按照所要求的貸款人(或在第10.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)行使的裁量權利和權力除外；但如果行政代理人沒有得到令其滿意的賠償，或違反任何貸款文件或適用法律，則行政代理人不應
被要求採取其認為或其律師的意見可能使該行政代理人承擔責任的任何行動，以及(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理人沒有任何披露的義務，也不對任何未能披露的行為負責。任何與任何貸款方有關的信息，由作為行政代理的銀行或其任何附屬機構以任何身份傳達或獲得。行政代理不對其(X)在徵得所需貸款人(或在第10.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求下采取或不採取的任何行動負責。, (Y)在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)的情況下，或(Z)由於行政代理無法控制的任何事件(包括但不限於任何當前或未來任何政府當局的法律或法規的任何行為或規定、任何天災
或
戰爭、內亂、地方或國家動亂或災難、任何恐怖主義行為、或聯邦儲備銀行無法使用電報、傳真或其他電報或通信設施)。除非借款人代表或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約，行政代理人不負責或有任何責任確定或
調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行或
遵守情況，任何貸款文件中所列的協議或其他條款或條件，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)
任何貸款文件中第四條或其他地方所列任何條件的滿足情況，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。行政代理將通知貸款人和開證行其收到任何此類通知。行政代理應根據本協議的條款，對所需貸款人指示的違約或違約事件採取行動；但除非行政代理收到所需貸款人的任何此類指示，否則行政代理可(但沒有義務)採取或不採取此類行動。, 對於其認為適宜或符合貸款人和開證行最佳利益的任何違約或違約事件。本協議中的任何條款均不要求行政代理代表任何貸款人執行任何與任何人有關的“瞭解您的客户”、“受益所有權條例”或其他檢查，每個貸款人向行政代理確認，它單獨負責其要求執行的任何此類檢查，並且不得依賴於與該等檢查有關的任何聲明。在任何情況下，行政代理在履行貸款文件下的職責或行使本協議下的任何權利或權力時，不得要求行政代理花費其自有資金或承擔任何風險，或以其他方式招致任何財務或其他責任。
第8.04節。依賴某些文字、陳述和建議的權力。行政代理應有權依賴其認為真實且由適當人員簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字，且不因此而承擔任何責任。行政代理也可以依賴任何口頭或電話向其作出的、被其認為是由適當人員作出的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前收到貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人或開證行滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款方的法律顧問)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。
第8.05節。分代理商和關聯方。行政代理可以通過或通過其指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條前述各節的免責條款適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加相關的活動以及作為行政代理的活動。
第8.06節。辭職；繼任者行政代理。(A)在本節規定的任命和接受繼任行政代理的前提下，
行政代理人可隨時通知貸款人、開證行和借款人代表辭職。在任何此類辭職後，所要求的貸款人有權在與借款人代表協商後指定繼任者。如果所要求的貸款人沒有指定任何繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人和開證行指定一名繼任者行政代理人，該代理人應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的關聯機構。繼任者接受其作為本協議項下的行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被授予退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人將被解除其在本協議項下的職責和義務。借款人代表支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人代表和該繼任者另有約定。行政代理人根據本條例辭職後，就退休行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條及第10.03節的規定應繼續有效，以維護該退休行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益。
(B)儘管有上述(A)款的規定，行政代理人以個人身份可合併、轉換或合併的任何實體，或因合併、轉換或合併而產生的任何公司(行政代理人以個人身份應作為當事一方)，或行政代理人以個人身份的幾乎所有公司信託業務可轉讓給的任何公司，應繼承行政代理人並承擔行政代理人的義務，而無需採取任何進一步行動；但行政代理應將該合併、轉換、合併或轉讓通知借款人代表和貸款人。
(C)儘管本節(A)段另有規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在卸任的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則卸任的行政代理人可向貸款人、開證行和借款人代表發出辭職的效力通知，因此，在該通知所述的辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)所需貸款人應繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但(A)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項應直接支付給該人，以及(B)所有要求或預期向行政代理人發出或作出的通知和其他通信應
直接發給或發出給每一貸款人和每家開證行。在行政代理人辭職生效後，本條和第10.03節的規定以及任何其他貸款文件中規定的免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退休行政代理人擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動的利益繼續有效。
第8.07節。貸款人的信貸決定。每一貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續制定自己的
根據或基於本協議、任何其他貸款文件或相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動的決定。
第8.08節：排序器。調度員在本協議項下不承擔任何責任或義務。
第8.09節。預扣税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理應有權根據適用法律的要求從向任何貸款人支付的任何款項中扣除預扣款項，並且沒有義務總計本協議項下的任何付款或因該扣款而支付任何額外金額。如果國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當地預扣税款，是因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有將導致免徵或減少預扣税無效的情況變化通知行政代理，或由於任何其他原因，或者如果行政代理合理地確定根據本協議向貸款人支付了一筆款項，而沒有從該付款中扣除適用的預扣税，貸方應全額賠償行政代理直接或間接支付的所有税款或其他費用，包括任何罰款或利息，以及發生的所有費用(包括法律費用、分攤的內部成本和自付費用)。
第8.10節。行政代理人可提交申索證明。如果涉及任何貸款方的任何破產或其他破產程序(a，“破產程序”)，行政代理應有權但沒有義務介入該破產程序，以(A)就貸款、已發出的信用證以及根據本協議和其他貸款文件的條款所欠和未付的所有其他債務的全部本金、利息和未付費用提出索賠，並提交必要或適宜的文件，以便
獲得貸款人的索賠，此類破產程序允許的開證行和行政代理(包括對上述任何實體及其各自的代理人、律師和其他顧問的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠)
；及(B)收取及收取因任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並根據本協議的條款將該等款項或財產分發予貸款人及開證行。此外，任何此類破產程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人或類似官員被授權(I)在破產程序中代表根據本協議和其他貸款文件被拖欠任何金額的所有貸款人或開證行，直接向行政代理支付或分配款項或分配，除非行政代理明確書面同意直接向該等貸款人和開證銀行支付此類付款或分配。以及(2)被要求向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款, 以及根據本協議和其他貸款文件應由行政代理支付的任何其他款項。
第九條
多個借款人
第9.01節。聯合和幾個。各借款人同意，本協議項下任何及所有借款人所作的陳述和擔保，以及本協議項下任何和所有借款人的責任、義務和契諾，在任何情況下(不論是否在本協議中明確規定)應是連帶的；但每個借款人在本協議和其他貸款文件項下的最高責任，在任何情況下都不得超過該借款人根據與債務人破產有關的適用法律所能承擔的金額。每個借款人都接受與其他借款人的連帶責任，作為共同債務人，而不僅僅是擔保人，並在此放棄其在本合同項下可能享有的任何和所有保證抗辯。如果
如果任何借款人未能在到期時就任何債務支付任何款項，或未能按照其條款履行任何義務，則在每一種情況下，其他借款人將就該義務支付該款項或履行該義務。在不限制前述一般性的情況下，每個借款人同意，即使本協議或任何其他貸款文件可能在任何方面無法對任何其他借款人強制執行，或任何其他借款人可能已開始破產、重組、清算或
類似程序，該借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務應可對該借款人強制執行。
第9.02節。不得代位。儘管任何借款人在本合同項下支付了任何一筆或多筆款項，或者任何貸款人對任何借款人的資金進行了任何抵銷或運用，借款人無權獲得行政代理或任何貸款人針對任何借款人或任何擔保人或其他擔保人的任何權利，或行政代理或任何貸款人為償還債務而持有的任何抵押品或擔保或權利。借款人不得尋求或有權要求任何借款人或任何擔保人或其他擔保人就任何借款人根據本協議支付的款項作出任何分擔或補償，直至借款人因債務(或有債務除外)而欠行政代理和貸款人的所有款項全部付清並終止承諾為止。如果在任何時間因代位權或出資權利而向借款人支付任何款項，而所有債務尚未全額償付或承諾未終止，則該金額應由借款人以信託形式代管理代理人和貸款人持有，與借款人的其他資金分開，並應在借款人收到後立即以該借款人收到的確切格式移交行政代理人(如有需要，由該借款人正式背書給行政代理人)，適用於債務，無論是到期的還是未到期的，順序由行政代理決定。
第9.03節。完全瞭解。每個借款人確認、陳述並保證借款人已有充分和充分的機會審查貸款文件
。每個借款人均聲明並保證該借款人完全瞭解行政代理(代表貸款人)在貸款文件下發生違約時可能針對該借款人和其他借款人尋求的補救措施，以及該借款人和其他借款人在貸款文件下的財務狀況和履行能力。每一借款人同意充分了解該借款人和其他借款人的財務狀況的所有方面，以及該借款人和其他借款人在本協議和其他貸款文件下履行義務的情況。各借款人同意，行政代理或任何貸款人均無責任向任何借款人披露與該借款人、任何其他借款人、任何擔保人或其他擔保人或任何附屬擔保或擔保有關的任何信息，無論是現在還是將來。
第9.04節。復職。如果在任何時間，在任何借款人或任何擔保人或其他擔保人破產、破產、管理、解散、清算或重組時，行政代理或任何貸款人必須以其他方式恢復或退還任何債務的付款或其任何部分，或在以下情況下指定接管人、行政接管人、管理人、幹預者、保管人、受託人或類似官員，則每一借款人在本合同項下的義務應繼續有效或恢復。任何借款人、任何擔保人或其他擔保人或
該借款人、擔保人或其他擔保人的財產的任何重要部分，或以其他方式，均視為未支付任何款項。
第9.05節。借款人代表。每一貸款方以及該貸款方的普通合夥人(或該普通合夥人的普通合夥人，視情況而定)特此指定Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.為其代表和代理人(以該身份，
貸款文件下的所有目的，包括申請貸款和信用證、指定利率、發送或接收通信、
準備和發送財務報告、請求豁免、修改或其他通融、貸款文件下的行動(包括與遵守契諾有關的行動)，以及與行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何貸款人進行的所有其他交易。Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.特此接受任命為借款人代表。行政代理、開證行、Swingline貸款人和貸款人應
有權依賴借款人代表任何借款人交付的任何通知或通信(包括任何借款通知)，並在依賴這些通知或通信(包括任何借款通知)時受到充分保護。行政代理、開證行、Swingline貸款人和貸款人可在本合同項下向借款人代表借款人發出任何通知或與借款人進行溝通。行政代理、開證行、Swingline貸款人和貸款人均有權根據貸款文件規定的任何或所有目的自行決定與借款人代表打交道。各借款人同意，借款人代表代表其作出的任何通知、選舉、溝通、陳述、協議或承諾應對其具有約束力並可對其強制執行。
第十條
雜類
第10.01條。通知。(A)除本合同另有明確規定外，本合同或任何其他貸款文件規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括傳真)，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或掛號信、傳真或電子郵件的方式送達，如下所示：
(I)如果給任何借款方，請寄給借款人代表，地址：30 Hudson Yards，New York，New York 10001(電子郵件：James.Rudy@kkr.com；注意：首席財務官；如果所有此類通知和其他通信的副本應送達(X)30 Hudson Yards，New York，New York 10001(電子郵件：James.Rudy@kkr.com)，請注意：總法律顧問和(Y)Simpson Thacher&Bartlett LLP，425 Lexington Avenue，New York 10017(Telecopy No.(212)455-2502)，請注意：賈斯汀·朗斯特勒姆。
(Ii)如果給行政代理，給美國滙豐銀行、全國協會、企業信託和貸款機構，4525這是紐約大道(8E6)，郵編：10018，
公司信託和貸款機構注意(電信號(917)229-6659；電子郵件地址：ctlany.loanAgency@us.hsbc.com，CTLANY.TransactionManagement@us.hsbc.com)。
(3)如以開證行身份轉給美國滙豐銀行全國協會，則轉給美國滙豐銀行全國協會漢森廣場2號這是Floor，Brooklyn，New York，
注意全球貿易和應收賬款金融(Telecopy No.(718)488-4902；電子郵件地址：Sharon.adamo@us.hsbc.com，loly.marte@us.hsbc.com，stella.fung@us.hsbc.com)。
(Iv)如果給Swingline貸款人，給美國滙豐銀行，全國協會，452 5這是地址：Avenue(8E6)，New York，New York 10018，企業信託和貸款機構注意(電子郵件地址：ctlany.loanAgency@us.hsbc.com，CTLANY.TransactionManagement@us.hsbc.com)。
(V)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查表中規定的地址(或傳真號碼或電子郵件地址)寄給該貸款人。
(B)本合同項下向出借人發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但除非行政代理和適用的出借人另有約定，否則上述規定不適用於根據第二條發出的通知。行政代理或任何借款人可酌情同意根據其批准的程序，通過電子通信接受向其或在其保管下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於
特定的通知或通信。
(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。按照本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應被視為在收到之日發出，對於快遞服務、郵件、傳真或電子郵件，應視為已發出，如下所述：
(I)如是以速遞服務或郵寄的方式，則在有關地址收件人的信封內按該地址寄給該當事人；或
(2)如以傳真方式收到，則以可閲形式收到；
(3)如以電子郵件的形式，在收到時；
以及，如果某一部門或官員被指定為依據本節提供的其地址詳情的一部分，如果是寄給該部門或官員的；但前提是：(br}要向管理代理作出或交付的任何通信僅在行政代理實際收到且僅在行政代理為此目的指定的部門或官員的注意明確標明的情況下才有效，以及(Y)應理解，根據本節向借款人代表作出或交付的任何通信將被視為已向每個借款方作出或交付。
第10.02條。放棄；修訂。(A)任何貸款方未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力，均不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。出借方在貸款文件下的權利和補救辦法是累積的，並不排除他們在其他情況下所享有的任何權利或補救辦法。任何貸款方對任何貸款文件的任何條款或同意的任何放棄在任何情況下均無效，除非得到第10.02(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。
(B)符合第2.13節的規定(b)，不得放棄、修改或修改貸款文件或其中的規定，除非依據借款人代表和所需貸款人或借款人代表和行政代理在所需貸款人同意下訂立的一項或多項書面協議；但不得達成此類協議。
(1)在未經每一貸款人書面同意的情況下增加承諾額，這對貸款人造成直接和不利影響，
(Ii)未經貸款方書面同意而直接或不利地減少任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用。
(Iii)未經貸款人各方書面同意，推遲任何貸款或信用證付款本金的預定付款日期，或任何利息或根據本合同應支付的任何費用的支付日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，
(4)更改第2.17(B)或(C)節，其方式將改變第2.17(B)或(C)節所要求的付款按比例分攤，而未經各貸款人書面同意，從而直接和不利地影響
，
(V)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或任何貸款文件的任何其他規定，具體説明根據該文件採取任何行動的貸款人的數目或百分比，
(Vi)未經各貸款人書面同意，解除所有或幾乎所有擔保人的貸款方擔保責任(本合同項下或該貸款文件明確規定的除外)，或限制所有或幾乎所有擔保人對此的責任，或
(Vii)未經各貸款人書面同意，修改第1.06節或“替代貨幣”的定義；
此外，未經行政代理、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務。
儘管有上述規定，根據第2.21節或第2.22節的規定，除未經貸款人同意而實施的任何信貸延期和相關的貸款人加入協議外，經所需貸款人的書面同意，本協議可進行修訂(或修改和重述)。行政代理和借款人代表(A)在本協議中增加一個或多個額外的信貸安排，並允許不時延長本協議項下的未償還信貸及與之相關的應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益以及與貸款有關的應計利息和費用
和(B)在任何所需貸款人的確定和與該等新貸款相關的其他定義中適當包括持有該等信貸安排的貸款人。
儘管本協議(包括但不限於第10.02節)或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，(I)本協議和其他貸款文件可根據第2.21節進行修改以實現增量融資或根據第2.22節進行擴展融資(行政代理和借款人代表可在沒有任何其他方同意的情況下對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，行政代理和借款人代表合理地認為，以實施任何此類遞增貸款或延期貸款的條款)和(Ii)本協議或任何其他貸款文件中的任何條款可通過書面協議進行修改
由借款人代表和行政代理根據以下條款中描述的程序簽訂，以(X)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致(由行政代理和借款人代表合理確定)和(Y)造成技術性或非實質性的行政變更(包括對僅適用於開證行的有關信用證開具的條款和條件的變更)，如果貸款人已收到關於此類變更的至少五個工作日的事先書面通知，則此類修改應被視為已獲貸款人批准，且行政代理應在通知貸款人之日起五個工作日內未收到，由所需貸款人發出的書面通知，説明所需貸款人反對該項修訂。
第10.03條。費用；賠償；損害豁免。(A)借款人應以共同和各項方式支付(I)行政代理及其關聯公司發生的所有合理和有據可查的自付費用，包括行政代理的律師的合理費用、收費和支出，這些費用與本協議規定的信貸便利的辛迪加、貸款文件的準備和管理以及對其中規定的任何修訂、補充、修改或豁免有關(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，(Ii)任何開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及(Iii)任何貸款方發生的所有有文件記錄的合理自付費用，包括任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出(以所有貸款人的一名律師為限，除非(X)僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下
受此衝突影響的受補償人通知借款人代表存在這種衝突，在每個相關司法管轄區增加一名律師(可包括在多個司法管轄區工作的一名特別律師)和(Y)行政代理通知借款人代表需要專門的法律技能，此後，在收到借款人代表的同意(同意不得被無理拒絕或拖延)後，已聘請自己的律師)，與強制執行或保護其與貸款文件有關的權利, 包括其在本節項下的權利，或與根據本條款發放的貸款或簽發的信用證有關的費用，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。
(B)借款人應以共同和各別的方式，就任何和所有損失、索賠、損害賠償、法律責任(包括環境法律責任)和有關費用，包括任何律師為任何受償方的合理和有據可查的費用、收費和支出(以代表所有受償方的一名律師為限)，向貸款人及其各自的關聯方(無重複地)(每個被稱為“受償方”的人)作出賠償，並使每一受償方不受損害。除非(X)僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受此類衝突影響的受賠付人將任何存在的利益衝突通知借款人代表，每個相關司法管轄區增加一名律師(可包括在多個司法管轄區行事的一名特別律師，以及(Y)受償人通知借款人代表需要專門的法律技能，此後，在收到借款人代表的同意(不得無理拒絕或拖延同意)後，已保留其自己的律師)，任何受賠人因下列原因而招致或針對其提出的主張：(I)籤立或交付任何貸款文件或任何其他協議或文書，貸款文件各方履行其各自的義務，或完成本協議或任何其他計劃進行的交易, (Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合信用證的條款)或(Iii)與下列任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序
上述，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，也不論任何被賠償人或任何貸款方是否為當事人，也不論該索賠、訴訟、調查或訴訟是否由任何貸款方或其他任何人提出；但如果此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由具有司法管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決確定為因該受賠人或其任何關聯方的惡意、重大疏忽或故意不當行為所致，或由於該受償人或其任何關聯方實質性違反信貸協議下的義務，或(Y)因任何實際或威脅的訴訟或與之相關的任何訴訟而引起的，則不得向該受賠人提供此類賠償。調查或程序不涉及任何貸款方或其任何附屬公司的作為或不作為，且由一個受償方對另一個受償方提起。
(C)借款人未能向行政代理、開證行或Swingline貸款人支付根據第10.03(A)或(B)款規定須向其支付的任何金額，每個貸款人分別同意向行政代理、開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)支付該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)該未付金額的
；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視屬何情況而定)須由開證行或Swingline貸款人以開證行或Swingline貸款人的身份招致或向其提出。出於本協議的目的，貸款人的“按比例份額”應根據其在總信用風險和當時未使用的承諾額總和中的份額確定。
(D)在適用法律允許的範圍內，對於因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據或因本協議、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或由於本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，任何貸款方或任何受償人均不承擔任何責任；但本條款10.03(D)中包含的任何內容不得限制任何借款人對第三方索賠的賠償義務。以上(B)段所指的受賠方對因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害不承擔責任，除非此類損害由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為該受賠方或其任何關聯方的故意不當行為或嚴重疏忽所致。
(E)每一被保險人應就任何索賠及時發出通知；但未發出通知不應影響任何被保險人根據第10.03款獲得賠償的權利。本節規定的所有到期款項應在提出書面要求後30天內支付；但是，任何受賠方應立即退還根據本條款收到的賠款，前提是司法最終裁定該受賠方無權根據第10.03條獲得賠款。
(F)借款人代表有權承擔和控制任何索賠的抗辯和和解，只要借款人確認他們有義務根據第10.03節對該受償人進行賠償。未經借款人代表事先書面同意，上述受償人不得就索賠達成和解，該書面同意不得被無理拒絕或拖延；但未經受償人事先
書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，借款人代表不得就任何懸而未決或受到威脅的針對受償人的訴訟達成任何和解，除非(I)該和解包括無條件免除該受償人作為該訴訟標的的所有責任或索賠，以及(Ii)
和解協議不包括任何關於承認過錯、有過錯、不當行為或沒有采取行動的聲明。
(G)除代表損失、索賠、損害賠償、負債、義務、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或因任何非税索賠而產生的支出的税費外，本條款10.03不適用於税費。
第10.04條。繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(I)除第6.02款允許外，任何借款人或擔保人未經各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人或擔保人未經該同意而試圖轉讓或轉讓，均為無效)。以及(Ii)除依照本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人以外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)和(在本協議明確規定的範圍內，貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人經事先書面同意，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人：
(A)借款人代表(如果受讓人是銀行或其他託管機構，則不應無理拒絕或拖延此類同意)，但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或者，如果第7條(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人代表同意轉讓，除非在每種情況下，轉讓給另類資產投資公司，在這種情況下，此種轉讓應由借款人代表自行決定是否同意；
(B)行政代理人(不得無理拒絕或拖延此種同意)，但將任何承諾轉讓給作為貸款人的受讓人，而該受讓人在緊接該項轉讓生效之前已作出承諾，則不需要行政代理人同意；
(C)開證行(不得無理拒絕或拖延該同意)；及
(D)Swingline貸款人(該同意不得被無理拒絕或延遲)。
儘管有上述規定，不得向自然人、任何借款人或任何借款人或違約貸款人的任何關聯公司進行此類轉讓。
(2)轉讓應受下列附加條件的限制：
(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓貸款人承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人在每項轉讓(自與轉讓有關的轉讓交付給行政代理人之日起確定)的承諾額或貸款金額不得低於10,000,000美元，除非借款人代表和行政代理人各自另有同意，但如果第7條(A)、(B)、(H)、(Br)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則無需徵得借款人代表的同意；
(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；
(C)每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓書並將其交付行政代理人，以及3500美元的處理和記錄費；
(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交第2.16(D)節規定的納税申報表和一份完整的行政調查問卷，受讓人應在其中指定一個或多個信用聯繫人，並向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及可根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息的人；以及
(E)行政代理沒有義務同意本協議項下的轉讓，除非它確信其已遵守所有適用法律和法規下與受讓人轉讓有關的所有必要的“瞭解您的客户”、受益所有權法規或其他類似檢查，並且只有在行政代理履行了與該轉讓有關的所有“瞭解您的客户”、
受益所有權規則或與任何人有關的其他檢查之後，轉讓才會生效。完成後，行政代理應立即通知轉讓方貸款人和受讓方。
就本條款10.04(B)而言，“核準基金”一詞具有以下含義：
“核準基金”是指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸延伸業務的任何人士(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。
(3)在依照本節第(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每次轉讓中規定的生效日期起及之後，轉讓項下的受讓人應
成為本協議的一方，並在該項轉讓所轉讓的權益範圍內享有出借人的權利和義務，而在轉讓項下的出借人在該項轉讓所轉讓的權益範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如轉讓範圍涵蓋轉讓貸款人的所有
本協議項下的權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享有第2.14、2.15、2.16和10.03條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款
出售該權利和義務的參與人。
(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每一份轉讓的副本和一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時向每個貸款人提供的貸款和信用證付款的承諾和本金(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有相反的通知，本協議各方仍可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，本登記冊應可供本協議任何一方在任何合理的時間和不時查閲。
(V)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的已填妥的轉讓書、受讓方填寫的行政調查表和適用的納税申報表(除非受讓方已是本條項下的貸款人)、本節(B)(2)(C)項所指的處理和記錄費以及本節(B)項(B)項要求的對轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.04(C)、2.05(D)或(E)、2.06(B)、2.17(D)或10.03(B)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受該項轉讓並將信息記錄在登記冊中，除非並直至該項付款及其應計利息已全額支付。就本協定而言，任何轉讓，不論是否由本票證明，除非已按本款規定記錄在登記冊中，否則無效。
(C)(I)任何貸款人可在未經任何貸款方或其他貸款方同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(自然人、任何借款人或任何借款人的任何附屬公司或附屬公司)(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠其的貸款)的參與權；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，且(C)借款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留強制執行貸款文件以及批准對貸款文件任何規定的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。
除本節第(C)(Ii)款另有規定外，每個借款人同意每個參與者均有權享有第2.14、2.15和2.16款的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括第2.16(D)節(應理解為第2.16(D)節所要求的文件應交付給參與貸款人)下的要求)，其程度與貸款人是貸款人並已根據本節第
(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同。出售股份的每一貸款人，僅為此目的作為借款人的非受託代理人，應保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)。
任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，但為證明
此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的除外。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，該貸款人、每個貸款方和行政代理應將其姓名根據本協議的所有條款記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管有相反的通知。
(Ii)參與者無權根據第2.14節或第2.16節獲得比適用貸款人有權就出售給該參與者的參與獲得更多付款的任何付款(除非該有權獲得更多付款是由於參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更所致)，除非將該參與出售給該參與者是在獲得借款人代表事先書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第2.16節的利益，除非借款人
代表被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第2.16(D)節，就像它是貸款人一樣。
(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於任何質押或轉讓，以擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行的債務，且本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；
但此種擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。
第10.05條。生存。貸款當事人在貸款文件以及與貸款文件相關或依據貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本合同其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的出具後繼續有效。無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使任何貸款方可能在本合同項下任何信貸延期時已知悉或知悉任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或應計利息、任何費用或貸款文件(或有債務除外)下的任何其他應付金額仍未清償或尚未支付，或任何信用證未清償或任何承諾未到期或終止，貸款方均應繼續有效。第2.14、2.15、2.16和10.03節以及第8條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議或本協議的任何規定是否完成、貸款的償還、信用證的到期或終止、承諾的終止或終止。
第10.06條。對口；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同。貸款文件和與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議構成了各方之間與本合同標的有關的完整合同，並取代了之前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署且行政代理已收到
本合同副本合在一起，由本合同其他各方簽字，此後對本合同各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。以傳真或電子傳輸方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與人工簽署的本協議副本有效。
第10.07條。可分性。如果任何貸款文件的任何條款在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，
(I)該條款對於該司法管轄區而言應在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，(Ii)貸款文件的其他條款在該司法管轄區內仍然完全有效，以及(Iii)任何該等條款在任何司法管轄區內的無效、非法或不可執行性不應影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。
第10.08條。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每一貸款方和行政代理的每一附屬機構都有權在任何時間和時間在法律允許的最大程度上抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、臨時或最終)，以及該借款方或行政代理的關聯公司在任何時間欠貸款方或貸款方賬户的其他債務，以及貸款方現在或以後在本協議項下所承擔的任何義務和所有義務，而不論該貸款方是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能尚未到期。各出借方在本節項下的權利是該出借方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款方同意在貸款方或行政代理的附屬機構提出任何此類抵銷和申請後，立即通知貸款方和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
第10.09條。準據法；管轄權；同意送達程序文件。(A)本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。
(B)本協議的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受紐約州任何法院和任何聯邦法院的專屬管轄權，在每個案件中，這些案件都位於曼哈頓區，涉及任何貸款文件引起的或與之相關的任何訴訟或訴訟，本協議的每一方都不可撤銷且無條件地同意，關於任何該等訴訟或訴訟的所有索賠應在紐約州進行審理和裁決，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。
(C)本合同的每一方在其合法和有效的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在第10.09(B)款所述的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的任何地點、因或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何異議。在法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄在任何此類法院維持任何此類訴訟、訴訟或程序的不便法院的辯護。
(D)本合同各方不可撤銷地同意以第10.01款中規定的通知方式送達程序文件。任何貸款文件中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式向流程提供服務的權利。
每一貸款方不可撤銷地指定借款人代表(“程序代理”)作為其代理人，代表該借款方及其財產接收傳票和申訴的副本以及可能在任何該等訴訟或程序中送達的任何其他程序文件的副本。此類服務可通過郵寄或將此類流程的副本遞送到流程代理的上述地址轉交流程代理的借款方來提供，每一此類借款方在此不可撤銷地授權並指示流程代理代表其接受此類服務。
第10.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方都不可撤銷且無條件地放棄其在任何直接或間接引起或關於任何貸款文件或計劃進行的任何交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)以及其中的任何反索賠而直接或間接引起的法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)確認IT和本協議的其他各方是因本節中的相互放棄和證明等原因而被引誘簽訂本協議的。
第10.11條。標題。本協議的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不得影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。
第10.12節。保密協議。(A)每一貸款方同意對信息保密(定義如下)，但信息可(I)向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、員工和代理人，包括會計師、法律顧問、其他顧問和根據第8.05節指定的任何分代理人披露(有一項理解，即被披露該信息的人將被告知該信息的保密性質並被指示對該信息保密)，(Ii)在任何監管當局要求的範圍內(在這種情況下，貸款方同意(除非同意由銀行會計師或行使審查或監管當局的任何政府或銀行監管機構進行的任何例行或正常過程審計或審查)，在切實可行且適用法律、規則或條例未禁止的範圍內，在披露前立即通知借款人代表)；(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內(在這種情況下，貸款人同意(銀行會計師或行使審查或監管機構的任何政府或銀行監管機構進行的任何例行或正常過程審計或審查除外)，在實際可行且適用法律、規則或條例未禁止的範圍內，(Iv)向本協議的任何其他一方在披露前迅速通知借款人代表。(V)與行使本協議項下的任何補救措施或任何訴訟、與任何貸款文件有關的訴訟或法律程序或執行貸款文件項下的任何權利有關的訴訟或法律程序；(Vi)符合協議的規定，該協議的條款與本節的條款大體相同, (X)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何
預期受讓人或參與者，或(Y)與任何貸款方及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，但(I)向任何受讓人或參與者，或任何預期受讓人或參與者，或任何上述實際或預期交易對手(或其顧問)披露任何此類信息，應僅在上述受讓人、參與者、未來的受讓人或參與者，或任何實際或未來的交易對手(或其顧問)，這些信息是在保密的基礎上傳播的(基本上符合第10.12節中規定的條款或至少與第10.12節中規定的一樣嚴格的保密條款)，在每種情況下，都是為了貸款方的利益，
根據出借方傳播此類信息的標準辛迪加程序或慣常市場標準，在任何情況下都應要求收款方採取“點擊進入”或其他肯定措施才能訪問此類信息，(Vii)徵得借款人代表的同意，(Viii)如果此類信息(X)因違反本節以外的其他原因而變得公開，或(Y)向任何出借方以非保密的方式從出借方不知情的第三方獲得，受借款人的保密義務的約束。就本節而言，“信息”是指從貸款方收到的與貸款方或其業務有關的所有信息，但在貸款方披露之前任何貸款方在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外。任何被要求按照本節規定對信息保密的人員，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
(B)各貸款人承認，根據本協議向IT提供的第10.12(A)條中定義的信息可能包括關於借款人及其相關方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
(C)借款方或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，將是
辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人代表和行政代理人表示，IT已在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。
第10.13條。利率限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、費用和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)
，則本合同項下就該貸款支付的利率，以及就該貸款支付的所有費用。應以最高利率為限，並在合法範圍內，累計因本節的實施而應就此類貸款支付的利息和費用，並增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不得高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額，連同截至付款日期的按聯邦基金實際利率計算的利息。
儘管有上述規定，但在實施上述所有調整後，如果任何貸款人從借款人那裏收到的金額超過任何適用法律、規則或條例所允許的最高金額，則借款人有權通過書面通知行政代理從該貸款人那裏獲得相當於該超出金額的補償，以及
在等待償還之前，該金額應被視為該貸款人應向借款人支付的金額。
第10.14條。美國愛國者法案。受《美國愛國者法》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知貸款各方，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據《美國愛國者法》確定貸款方的其他信息。
第10.15條。判斷貨幣。(A)借款人在本協議和其他貸款單據項下以指定貨幣(“義務貨幣”)付款的義務，不得根據以義務貨幣以外的任何貨幣表述或兑換成的任何判決，通過任何投標或收回予以解除或履行，但如果此種投標或回收導致行政代理或貸款人或開證行有效收到根據本協議或其他貸款文件應向行政代理或貸款人或開證行支付的義務貨幣的全部金額，則不在此限。如果為了在任何法院或司法管轄區獲得或執行對任何貸款方不利的判決，有必要將債務貨幣以外的任何貨幣(該其他貨幣在下文中稱為“判決貨幣”)兑換成或從債務貨幣兑換成到期的債務貨幣，則應進行兑換，根據正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終判決的前一個營業日(下稱“判決貨幣兑換日”)以其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。
(B)如判定貨幣兑換日期與實際支付到期款額的日期之間的匯率有任何變動，則借款人承諾並同意支付或安排支付為確保以判定貨幣支付的款額按付款日期當日的匯率兑換時所需的額外款額(但無論如何不是較少的款額)，將按照判決貨幣兑換日的匯率，以判決或司法裁決中規定的判決貨幣金額，生成本可以購買的債務貨幣的
金額。
(C)為確定本節的任何匯率或等值貨幣，此類數額應包括與購買債務貨幣有關的任何溢價和應付費用。
第10.16條。沒有受託責任。行政代理、每個貸款人及其關聯方(僅就本款而言，統稱為“貸方”)的經濟利益可能與貸款方、其股東和/或其關聯方的經濟利益相沖突。每一貸款方同意，貸款文件中或其他內容中的任何內容均不會被視為在任何貸款方與該貸款方、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。貸款方承認並同意：(I)貸款文件所設想的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與貸款方之間的獨立商業交易，且(br}和(Ii)與此相關及由此導致的程序，(X)沒有貸款人承擔對任何貸款方的諮詢或受託責任，其股東或其關聯公司就本協議擬進行的交易(或與此有關的權利或補救措施的行使)或導致交易的過程(無論是否有任何貸款人已就其他事項向任何貸款方、其股東或其關聯公司提供建議)或對任何貸款方的任何其他義務(下列明確規定的義務除外)向任何貸款方承擔任何其他義務。
貸款文件和(Y)每個貸款人僅作為委託人行事，而不是任何貸款方、其管理層、股東、債權人或任何其他人的代理人或受託人。每一貸款方承認並同意其已在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。每一貸款方同意，其不會
聲稱任何貸款方就此類交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對該貸款方負有受託責任或類似責任。
第10.17條。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他
協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或可獲發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權文件，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或
(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第10.18條。不放棄；累積補救；強制執行。任何貸款人、任何開證行或行政代理未能行使或推遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得排除任何其他
或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議中規定的權利、補救措施、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積性的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款當事人或其中任何一方執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理機構根據第7條為所有貸款人和開證行的利益而提起和維持。但是，前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(B)任何貸款人根據第10.08條(受第2.17節條款的約束)行使抵銷權
或(C)任何貸款人在針對任何貸款方的訴訟懸而未決期間，不得自行提交索賠證明或出庭和提交訴狀。
此外，如果在任何時候沒有人根據本協議和其他貸款文件
擔任行政代理人，則(I)被要求貸款人應享有根據第7條賦予行政代理人的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)和(C)所述事項外，並在符合第(Br)2.17節規定的情況下，任何貸款人在徵得所需貸款人同意後，可強制執行其可享有並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。
第十一條
貸款方擔保
第11.01條。保證金。(A)在符合(B)款規定的情況下，每一擔保人在此無條件且不可撤銷地向行政代理保證，為了貸款方及其各自的繼承人、被背書人、受讓人和受讓人的利益，每一借款人在到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)迅速和完整地償付和履行
債務。
(B)本借款方保證是到期付款的保證，而不是可收回的保證，本貸款方保證是每個擔保人的主要義務，而不僅僅是一份保證合同。
(C)本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，每個擔保人根據本協議和其他貸款文件承擔的最高責任，在任何情況下都不得超過該擔保人根據與債務人破產有關的適用法律所能擔保的金額。
(D)每名擔保人同意，在不損害本借款方擔保或影響行政代理或本協議項下任何其他貸款方的權利和補救措施的情況下，債務可隨時和不時超過擔保人的責任金額。
(E)任何借款人、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人所作的付款，或行政代理或任何其他貸款方因任何訴訟或程序或任何抵銷、撥款或申請而從任何借款人、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人收取或收取的款項，不得被視為修改、減少、免除或以其他方式影響任何擔保人在本合同項下的責任，即使保證人就債務支付的任何一筆或多筆款項，或從保證人收到或收取的有關債務的付款以外的任何款項，仍對保證人在本協議項下的最高責任範圍內的債務承擔責任，直至債務全部清償(或有債務除外)並終止承諾為止。
(F)任何擔保人根據本條第11條承擔的任何義務或因此而支付的任何款項，均應受本協定第2.16節規定的條款管轄。
第11.02節。供款權。各擔保人特此同意，如果任何擔保人就借款方擔保支付的任何款項超過其按比例支付的份額，則該擔保人有權尋求並接受本合同項下擔保人的貢獻。每位擔保人的出資權應受本協議第(Br)11.03節的條款和條件的約束。第11.02節的規定在任何方面都不應限制任何擔保人對行政代理人和貸款人的義務和責任，每個擔保人應繼續向行政代理人和貸款人承擔其在貸款方擔保下所擔保的全部金額的責任。
第11.03條。不得代位。儘管任何擔保人在本合同項下支付了任何款項，或任何貸款人對擔保人的資金進行了任何抵銷或運用，擔保人無權獲得行政代理或任何貸款人對任何借款人或任何其他擔保人的任何權利，或行政代理或任何貸款人為償還債務而持有的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，擔保人也無權尋求或有權要求任何借款人或任何其他擔保人就任何擔保人根據本合同支付的款項作出任何貢獻或補償。直至借款人因債務而欠行政代理和貸款人的所有款項全部付清(或有債務除外)，並終止承付款。在所有債務尚未全額清償或承諾未終止的任何時候，如因代位權而向任何擔保人支付任何款項，該數額應由擔保人以信託形式為行政代理人和貸款人持有，與擔保人的其他資金分開，並在擔保人收到後立即以擔保人收到的確切格式移交給行政代理人(如有需要，由擔保人正式背書給行政代理人)，適用於債務，無論是到期的還是未到期的，順序由行政代理決定。
第11.04節。絕對和無條件的保證。每一擔保人均不對任何債務的產生、續期、延期或應計給予任何通知，行政代理或任何貸款人對本借方擔保或對本借方擔保的接受的通知或證明，這些義務及其任何部分應最終被視為在本借方擔保的基礎上產生、訂立或產生、或續訂、延長、修改或放棄；借款人(或任何借款人)與擔保人(或任何擔保人)之間的所有交易，以及行政代理與貸款人之間的所有交易，同樣應最終推定為在依賴本借款人擔保的情況下進行或完成。每個擔保人放棄對任何借款人或任何其他擔保人或其他擔保人關於債務的勤勉、提示、拒付、付款要求和違約通知，或不向任何借款人或任何其他擔保人或其他擔保人付款。各擔保人理解並同意，本借款方擔保應被解釋為持續的、絕對的和無條件的付款擔保，而不考慮(A)本協議、任何其他貸款文件、任何信用證、任何義務或其任何附屬擔保的有效性、規律性或可執行性，或行政代理或任何貸款人隨時或不時持有的擔保或抵銷權利，(B)任何抗辯，抵銷或反索賠(付款或履約抗辯除外)，可由任何擔保人在任何時間針對任何借款人、行政代理、任何開證行或任何貸款人提出，或(C)任何其他情況(通知或不通知任何借款人或知悉任何借款人), 構成或可被解釋為構成任何借款人、本借款方擔保下的任何擔保人或任何其他擔保人在破產或任何其他情況下的義務的衡平法或法律上的解除。在向擔保人追究其在本協議項下的權利和救濟時，行政代理人和任何貸款人可以，但沒有義務追究其對任何借款人、擔保人、任何其他擔保人或任何其他人的權利和救濟，或針對義務的任何附屬擔保或擔保或與此有關的任何抵銷權，以及行政代理人或任何貸款人未能追究任何其他權利或救濟或向任何此類借款人收取任何款項。擔保人或其他擔保人或其他人，或在任何該等抵押品擔保或擔保上變現或行使任何該等抵銷權，或任何該等借款人、擔保人或其他擔保人或其他人士的任何豁免，或任何該等抵押品擔保、擔保或抵銷權的解除，並不免除擔保人在本協議項下的任何責任，亦不得減損或影響行政代理及貸款人對擔保人的權利及補救，不論是明示、默示或法律上的權利及補救。本借款方擔保應保持完全效力，並按照其條款對擔保人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應符合行政代理和貸款人及其各自的利益
受讓人、被背書人、受讓人和受讓人，直至本借款方擔保項下的所有義務和擔保人的義務(或有義務除外)全部付清並終止承諾為止，儘管在信貸協議期限內任何借款人可不時免除任何義務。
第11.05條。復職。如果在任何時間，在任何借款人或任何擔保人或其他擔保人破產、破產、管理、解散、清算或重組時，或由於以下原因，行政代理或任何貸款人取消或必須以其他方式恢復或歸還任何債務的付款或其任何部分，則本借款方擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)。任何借款人、任何擔保人或其他擔保人或該借款人、擔保人或該其他擔保人的財產的任何主要部分，或以其他方式，一如該等款項未予支付。
第11.06條。付款。各擔保人特此保證，本合同項下的付款將在行政代理人指定的行政辦公室以相關的
貨幣支付給行政代理人，不得抵銷或反索賠。
第11.07條。額外的擔保人。在重述日期之後，根據定義
需要作為擔保人的每個實體在簽署和交付借款方加入協議(以及行政代理可能合理要求的與此相關的書面意見、文件和證書)後，就本協議的所有目的而言，應成為擔保人，其效力與本協議中最初指定為擔保人的效力相同。任何在本協議中增加一名擔保人的文書的簽署和交付均不需徵得本協議項下任何其他當事人的同意。即使增加了任何新的擔保人作為本協議的一方，每個擔保人在本協議項下的權利和義務仍應保持完全的效力和作用。
[頁面的其餘部分故意留空。]
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