目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
由_至_的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(述明或其他司法管轄權公司或組織) |
| (美國國税局僱主識別號碼) |
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易 |
| 每家交易所的名稱註冊 |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ | 加速文件管理器 | ☐ | |
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | |
|
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年10月31日，
目錄表
CONX公司
表格10-Q
截至2022年9月30日止的期間
索引
|
| 頁面 |
| 第一部分財務信息 |
|
|
| |
第1項。 | 財務報表： | |
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 2 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的業務簡明報表 | 3 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東赤字變動簡明報表 | 4 | |
截至2022年和2021年9月30日止九個月未經審計的現金流量簡明報表 | 5 | |
簡明財務報表未經審計附註 | 6 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 20 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
第四項。 | 控制和程序 | 25 |
|
| |
第二部分：其他信息 | ||
|
| |
第1項。 | 法律訴訟 | 27 |
第1A項。 | 風險因素 | 27 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 28 |
第三項。 | 高級證券違約 | 28 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 29 |
第五項。 | 其他信息 | 29 |
第六項。 | 陳列品 | 30 |
簽名 | 31 | |
-1-
目錄表
CONX公司
簡明資產負債表
2022年9月30日 | 十二月三十一日， | |||||
| (未經審計) |
| 2021 | |||
資產： |
| |||||
流動資產： | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 |
| | | |||
其他應收賬款 | — | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
信託賬户中的投資 |
| | | |||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、需要贖回的A類普通股和股東虧損： |
|
| ||||
流動負債： |
|
| ||||
應付帳款 | $ | | $ | — | ||
應計費用 | | | ||||
應付所得税 |
| | | |||
流動負債總額 |
| | | |||
遞延律師費 | | | ||||
應付遞延承銷費 | | | ||||
衍生認股權證負債 | | | ||||
總負債 | | | ||||
承付款和或有事項 |
|
| ||||
A類普通股可能會被贖回， | | | ||||
股東赤字： |
|
| ||||
優先股，$ |
| |||||
A類普通股，$ |
| | | |||
B類普通股，$ |
| | | |||
累計赤字 |
| ( | ( | |||
股東虧損總額 |
| ( | ( | |||
總負債、需要贖回的A類普通股和股東虧損 | $ | | $ | | ||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
-2-
目錄表
CONX公司
未經審計的業務簡明報表
這三個月 | 這三個月 | |||||
截至9月30日， | 截至9月30日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
一般和行政費用 | $ | | $ | | ||
運營虧損 | ( | ( | ||||
其他收入 | ||||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | | | ||||
信託賬户中投資的利息收入 | | | ||||
其他收入合計 | | | ||||
所得税前收入支出 | | | ||||
所得税費用 | | | ||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 |
| |||||
A類-普通股 | | | ||||
B類--普通股 | | | ||||
普通股基本和稀釋後淨收益 | ||||||
A類-普通股 | | | ||||
B類--普通股 | | | ||||
CONX公司
未經審計的業務簡明報表
| 在九個月裏 |
| 在九個月裏 | |||
截至9月30日， | 截至9月30日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
一般和行政費用 | $ | | $ | | ||
運營虧損 |
| ( |
| ( | ||
其他收入 |
|
|
|
| ||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
| |
| | ||
信託賬户中投資的利息收入 |
| |
| | ||
其他收入合計 |
| |
| | ||
所得税前收入支出 |
| |
| | ||
所得税費用 |
| |
| | ||
淨收入 | $ | | $ | | ||
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 |
|
|
|
| ||
A類-普通股 |
| |
| | ||
B類--普通股 |
| |
| | ||
普通股基本和稀釋後淨收益 |
|
|
|
| ||
A類-普通股 | | | ||||
B類--普通股 | | | ||||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
-3-
目錄表
CONX公司
未經審計的股東虧損變動簡明報表
截至2022年9月30日的三個月和九個月 | |||||||||||||||||||
| 普通股 |
| 其他內容 | ||||||||||||||||
| A類 |
| B類 |
| 已繳費 |
| 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
餘額-2022年1月1日 | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
平衡，2022年3月31日 | | | | $ | | — | $ | ( | $ | ( | |||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
平衡，2022年6月30日 | | | | | — | ( | ( | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
餘額-2022年9月30日 | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
截至2021年9月30日的9個月 | |||||||||||||||||||
普通股 | 其他內容 | ||||||||||||||||||
A類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
餘額-2021年1月1日 | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
發行董事股票 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
平衡，2021年3月31日 |
| | $ | |
| | $ | | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
淨額(虧損) | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
餘額-2021年6月30日 | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
餘額-2021年9月30日 | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
-4-
目錄表
CONX公司
未經審計的現金流量表
九個月 | 九個月 | |||||
告一段落 | 告一段落 | |||||
9月30日， | 9月30日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動的現金流： |
| |||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
| |||||
信託賬户投資所賺取的利息 | ( | ( | ||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | ( | ||||
經營性資產和負債變動情況： |
|
| ||||
預付費用 | | ( | ||||
其他應收賬款 | | |||||
應付帳款 | | ( | ||||
應計費用 |
| | | |||
應付所得税 | | | ||||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( | ( | |||
現金淨變動額 |
| ( | ( | |||
現金--期初 | $ | | $ | | ||
現金--期末 | $ | | $ | | ||
補充披露非現金融資和投資活動： |
| |||||
信託賬户投資賺取的利息的再投資 | $ | | $ | | ||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
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目錄表
CONX公司
簡明財務報表未經審計的附註
附註1--組織、業務運作和列報依據的説明
CONX公司(“本公司”)於2020年8月26日在內華達州註冊成立。本公司成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併
截至2022年9月30日，公司尚未開始運營。從2020年8月26日(成立)到2022年9月30日期間的所有活動都與該公司的首次公開募股和隨後尋找潛在的業務合併目標有關。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司於首次公開發售(定義見下文)所得款項淨額中，以信託户口(定義見下文)所持投資的利息收入形式產生營業外收入。公司將認股權證負債的公允價值變動確認為其他收入(費用)。2022年10月11日，公司決定將其在信託賬户中的所有投資轉換為現金，這些現金將保留在信託賬户中。在最初的業務合併之前，公司不再打算將淨收益投資於證券或計息賬户。因此，利息收入(我們被允許用來繳納税款和最高可達#美元)的金額
本公司的保薦人是科羅拉多州的有限責任公司Nxgen Opportunities，LLC(“保薦人”)。首次公開募股登記聲明於2020年10月29日宣佈生效。2020年11月3日，本公司完成首次公開募股
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了以下的定向增發
於首次公開發售及私募完成後，合共
公司管理層對首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司必須完成
-6-
目錄表
因此，根據經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)，該公司無須註冊為投資公司。
公司將向持有公司流通股A類普通股的股東提供面值$
《公司章程》規定，公共股東及其任何附屬公司，或該股東與之一致行動或作為“團體”(如修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條所界定的)的任何其他人，不得贖回超過以下數額的股票
保薦人Charles W.Ergen先生和Jason Kiser先生(“初始股東”)已同意不對公司章程提出修正案，以修改公司贖回義務的實質或時間
如本公司未能在延長後的2023年6月3日(見附註9)(“合併期”)前完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過之後的工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(減去為納税而釋放的金額，最高可達$
-7-
目錄表
初始股東和獨立董事同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算方正股份和獨立董事股份的權利。然而，如果初始股東或獨立董事在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註5)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有#美元
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表以美元列報，並已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，以提供中期財務資料，並符合10-Q表的指示。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照美國公認會計原則編制的未經審計簡明財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被簡略或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司的已審計財務報表結合閲讀，這些財務報表包括在公司於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。截至2022年9月30日的9個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的期間或未來任何時期的預期結果。
持續經營的企業
於首次公開發售及私募完成後，本公司的流動資金需求已由完成非信託户口私募所得款項滿足。此外，為支付與企業合併有關的交易費用，保薦人可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註4)。到目前為止，有
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目錄表
如業務合併未能於2023年6月3日前完成，本公司將被要求清算及解散(經延長，見附註9)。管理層打算在現有資金不足以滿足公司營運資金需求的情況下尋求額外融資，直至企業合併或強制清算完成。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額向本公司提供資金，以滿足本公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求，以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件使人對公司在未完成業務合併的情況下，從這些未經審計的簡明財務報表之日起一年內繼續經營下去的能力產生了很大的懷疑。該等未經審核的簡明財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，而該等調整是在本公司無法繼續經營時可能需要作出的。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎大流行對該行業的影響，並得出結論，截至資產負債表日期，具體影響尚不能輕易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，對上市的國內公司和上市的外國公司的某些國內子公司的某些股票回購(包括贖回)徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部已被授權為實施和防止避税提供法規和其他指導。IR法案適用於2022年12月31日之後發生的回購，這項税收可能將適用於我們未來的贖回或清算。
附註2--主要會計政策摘要
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司25萬美元的承保限額。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。
金融工具
根據ASC 820“公允價值計量和披露”，該公司資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值。
有關按公允價值經常性計量的資產和負債的額外資料，請參閲附註8。
衍生金融工具
該公司對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具，或包含符合ASC 815“衍生工具和對衝”規定的嵌入式衍生工具的特徵。本公司的衍生工具於首次公開招股時(2020年11月3日)按公允價值記錄，並於每個報告日期重新估值，公允價值變動於經營報表中報告。衍生工具資產及負債在資產負債表上分類為流動或非流動資產，視乎該工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。本公司已確定認股權證為衍生工具。由於權證符合衍生工具的定義，權證在發行時和每個報告日期均按公允價值計量，符合ASC 820“公允價值計量和披露”，並在變動期的經營報表中確認公允價值的變化。
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目錄表
信託賬户中的投資
於首次公開發售及私募完成後，本公司須將首次公開發售的淨收益及若干私人配售的收益存入信託賬户，該賬户可投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所述的美國政府證券，到期日為
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時，公司管理層需要作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。權證負債公允價值的確定是這些未經審計的簡明財務報表中包含的一項重要會計估計。隨着獲得更新的信息，這些估計數可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計數有很大不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為六個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。該公司擁有
與首次公開募股相關的發售成本
發售成本包括法律、會計、承銷佣金及與首次公開發售直接相關的其他成本。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益分配。與衍生權證負債相關的發售成本在已發生時計入，在營業報表中列示為非營業費用。與A類普通股相關的發售成本從首次公開發售完成時A類普通股的賬面價值中扣除。本公司將遞延承銷佣金歸類為非流動負債，因為預期遞延承銷佣金的清算並不需要使用流動資產或產生流動負債。
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目錄表
可能贖回的普通股
公司將向持有公司流通股A類普通股的股東提供面值$
《公司章程》規定，公共股東以及該股東的任何附屬公司，或該股東與之一致行動的任何其他人或作為一個“集團”(如修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條所界定的)，被限制贖回其股票的總金額超過
首次公開發售結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起(如較後))至該工具的最早贖回日期的期間內累積贖回價值的變動，或在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。增加或重新計量被視為股息(即減少留存收益，或在沒有留存收益的情況下，額外繳入資本)。
-11-
目錄表
普通股每股淨收益
普通股每股淨收入的計算方法是將淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。本公司採用兩級法計算每股普通股淨收入。與可能贖回的A類普通股相關的增值不包括在每股收益中，因為贖回價值接近公允價值。在計算每股攤薄淨收益時，本公司並未計入就(I)首次公開發售及(Ii)私募發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。計算不包括
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||
2022年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||
| A類 |
| B類 |
| A類 |
| B類 | |||||
每股基本和稀釋後淨收益 |
|
| ||||||||||
分子： | ||||||||||||
淨收益分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母： |
| |||||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股 | | | | | ||||||||
每股基本和稀釋後淨收益 | | | | | ||||||||
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||
2021年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||
| A類 |
| B類 |
| A類 |
| B類 | |||||
每股基本和稀釋後淨收益 |
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分子： |
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淨收益分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母： |
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基本和稀釋後加權平均流通股 |
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每股基本和稀釋後淨收益 | | | | | ||||||||
所得税
該公司遵循FASB ASC 740“所得税”下的資產負債法對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債按未經審核簡明財務報表列載現有資產及負債金額與其各自課税基礎之間差額的估計未來税項影響確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。遞延税淨資產被視為截至2022年9月30日和2021年12月31日的最低水平。
FASB ASC 740規定了未經審計的簡明財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性，並對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸進行了計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。有幾個
附註3-首次公開發售
2020年11月3日，本公司完成首次公開募股
-12-
目錄表
每個單元包括
附註4--關聯方交易
方正股份
2020年8月28日，查爾斯·W·爾根(創始人)購買了
除有限的例外情況外，初始股東同意在下列情況發生之前不轉讓、轉讓或出售方正股份：(I)
私募認股權證
在首次公開招股結束的同時，公司完成了
每份私募認股權證均可行使
保薦人及本公司的高級職員及董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證，直至
關聯方貸款
2020年8月28日，創始人同意向該公司提供總額高達5美元的貸款
-13-
目錄表
此外，為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，或由貸款人自行決定，最高可達#美元
附註5--承付款和或有事項
註冊權
根據於首次公開發售生效日期簽署的登記及股東權利協議，方正股份、私募配售認股權證、獨立董事股份及於營運資金貸款轉換時可能發行的任何認股權證及認股權證(以及因行使私募配售認股權證及認股權證而可能於營運資金貸款轉換及方正股份轉換時發行的任何A類普通股)的持有人均有權享有登記權。這些持有者有權獲得某些索要和“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。登記和股東權利協議既沒有規定任何最高現金罰金，也沒有任何與延遲登記公司普通股有關的罰金。
承銷協議
承銷商獲得了#美元的承保折扣。
遞延律師費
公司獲得了與首次公開招股相關的法律諮詢服務，並同意支付約$
附註6--股東虧損
A類普通股-本公司獲授權發行
2020年10月23日，公司授予
-14-
目錄表
B類普通股-本公司獲授權發行
A類普通股的記錄持有人和B類普通股的記錄持有人將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，每一股股票有權
在進行初始業務合併時，B類普通股將自動轉換為A類普通股
優先股-本公司獲授權發行
附註7-認股權證
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有
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目錄表
如果公司為完成最初的業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$
私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及在行使私募認股權證後可發行的A類普通股的股份不得轉讓、轉讓或出售，直至
本公司可要求公開認股權證贖回：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的價格$ |
| ● | 在至少 |
| ● | 當且僅當A類普通股的最後銷售價格(“收盤價”)等於或超過$ |
此外，本公司亦可向公募認股權證申請贖回：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 在…$ |
| ● | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$ |
| ● | 如果A類普通股的收盤價 |
在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金，也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。
附註8-公允價值計量
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。這個
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目錄表
以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
2級：除1級輸入外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
第三級：市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義。
下表列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性核算的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次。與這些估計和投入的重大偏離可能導致公允價值的重大變化。
9月30日， | |||||
描述 |
| 水平 |
| 2022 | |
負債： |
|
|
|
| |
私募認股權證 |
| 2 | $ | | |
公開認股權證 |
| 1 | $ | | |
十二月三十一日， | |||||
描述 |
| 水平 |
| 2021 | |
負債： |
|
|
|
| |
私募認股權證 |
| 2 | $ | | |
公開認股權證 |
| 1 | $ | | |
認股權證負債
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的衍生權證負債價值為
量測
認股權證按公允價值按經常性基礎計量。隨後對截至2022年9月30日和2021年12月31日的公開認股權證的衡量被歸類為1級，這是因為在活躍的市場中使用了股票代碼為CONXW的可觀察市場報價。由於將私人配售認股權證轉讓給少數獲準受讓人以外的任何人士，將導致私人配售認股權證具有與公開認股權證大致相同的條款，本公司釐定每份私人配售認股權證的公允價值與每份公開認股權證的公平價值相等，並對短期適銷性限制作出輕微調整。因此，自2022年9月30日和2021年12月31日起，私募認股權證被歸類為2級。
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目錄表
下表為截至2022年9月30日至2021年9月30日的9個月內衍生權證負債的公允價值變動情況：
集料 | |||||||||
私 | 公眾 | 搜查令 | |||||||
| 認股權證 |
| 認股權證 |
| 負債 | ||||
截至2021年12月31日的公允價值 | $ | | $ | | $ | | |||
| ( |
| ( |
| ( | ||||
截至2022年9月30日的公允價值 | $ | | $ | | $ | | |||
| (1) | 估值投入或其他假設的變動在經營報表中衍生認股權證負債的公允價值變動中確認。 |
| (2) | 在截至2022年9月30日和2021年12月31日的9個月中，有 |
集料 | |||||||||
私 | 公眾 | 搜查令 | |||||||
| 認股權證 |
| 認股權證 |
| 負債 | ||||
截至2020年12月31日的公允價值 | $ | | $ | | $ | | |||
| ( |
| ( |
| ( | ||||
截至2021年9月30日的公允價值 | $ | | $ | | $ | | |||
| (1) | 估值投入或其他假設的變動在經營報表中衍生認股權證負債的公允價值變動中確認。 |
| (2) | 在截至2021年9月30日的9個月中，有 |
注9--後續活動
本公司評估了自資產負債表日起至未經審計的簡明財務報表發佈之日為止發生的事件。根據該審核，除下文所述事項外，本公司並無發現任何需要在未經審核簡明財務報表中作出調整或披露的後續事項。
公司於2022年11月1日提交了一份8-K表格，通知股東在2022年10月31日召開的股東大會(“特別會議”)上批准將公司完成業務合併的日期從2022年11月3日延長至2023年6月3日(“延期”)。股東持股
關於延期，我們的贊助商已同意向本公司墊付(I)美元
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目錄表
發起人或其指定人：(I)企業合併完成或(Ii)我方清算，以較早者為準。贊助商已放棄對信託賬户中與這些預付款有關的資金的任何和所有權利。我們的贊助商或其指定人將擁有是否繼續延長至2023年6月3日之前的額外日曆月的唯一決定權，如果我們的贊助商決定不繼續延長額外日曆月，則其提供額外預付款的義務將終止。在贊助商的選擇下，最高可達$
2022年10月31日，本公司發行本金不超過給我們的贊助人，證明公司在墊款方面的債務。
2022年10月11日，公司決定將其在信託賬户中的所有投資轉換為現金，這些現金將保留在信託賬户中。在最初的業務合併之前，公司不再打算將淨收益投資於證券或計息賬户。因此，利息收入(我們被允許用來繳納税款和最高可達#美元)的金額
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提到的“我們”、“我們”或“公司”指的是康菲公司，提及我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“贊助商”指的是Nxgen Opportunities，LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的説明
本季度報告包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的非歷史事實的“前瞻性陳述”，涉及的風險和不確定因素可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。欲瞭解可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素，請參閲我們於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表年報中的風險因素部分，以及2022年5月10日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的10-Q表季報第I.A.項。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 公司沒有任何意圖或義務來更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司，於2020年8月26日在內華達州註冊成立，其業務目的是與一家或多家企業或資產進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算利用從我們的收益中獲得的現金來完成我們最初的業務合併首次公開募股以及出售私募認股權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合。雖然我們並不侷限於完成業務合併的特定行業或部門，但我們打算重點尋找能夠從我們在技術、媒體和電信(TMT)行業(包括無線通信行業)的運營專業知識中受益的潛在目標.
我們首次公開募股的註冊聲明於2020年10月29日宣佈生效。於2020年11月3日，我們以每單位10.00美元的價格完成了7500,000,000個單位的首次公開發行，產生了7.5億美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們完成了向保薦人出售11,333,333份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，產生的總收益為1,700萬美元。
於首次公開發售及出售私募認股權證後，共有7.5億美元存入信託户口，在支付與首次公開發售相關的成本後，我們有170萬美元現金存放於信託户口以外，並可用作營運資金。我們產生了4230萬美元的交易成本，包括1500萬美元的承銷費、2630萬美元的遞延承銷費和100萬美元的其他成本。
我們的管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。
公司於2022年11月1日提交了一份8-K表格，通知股東在2022年10月31日召開的股東大會(“特別會議”)上批准將公司完成業務合併的日期從2022年11月3日延長至2023年6月3日(“延期”)。持有66,651,616股A類普通股的股東(在取消贖回後)行使贖回權利，以按比例贖回該信託基金的部分資金
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目錄表
帳户。因此，大約6.699億美元(約合每股10.05美元)被從信託賬户中刪除，以支付這些贖回持有人。延期將為該公司提供額外的時間來完成業務合併。本公司已開始與DISH網絡公司(“DISH”)就涉及DISH的無線零售業務的潛在業務合併(我們稱之為“交易”)進行初步討論。如果簽署最終協議，該公司預計將宣佈有關潛在業務合併的更多細節。不能保證雙方將成功談判並達成最終協議，也不能保證交易將完成或完成的時間框架。任何業務合併，包括交易，都將受到各方之間的談判、重大盡職調查、適當的董事會和股東批准、監管批准和其他條件的約束。吾等已同意就與吾等保薦人或本公司任何高級職員或董事有關的任何實體的業務合併(包括交易)，從財務角度向本公司徵詢獨立投資銀行或估值或評估公司的意見。此外，我們打算任命一個由獨立和公正的董事組成的特別委員會來評估並在適當的情況下談判和批准任何交易的條款。
與延期有關，本公司保薦人已同意向本公司預支(I)每股未贖回與特別會議有關的公開股份0.02美元，以及(Ii)自2022年12月3日開始的每個歷月，以及我們要求完成2022年11月3日至2023年6月3日的每個後續月份的第3天或不足3天，每股未贖回的公開股份0.02美元。發起人向信託賬户預付了166,967.68美元。每一筆額外的捐款將在該日曆月的第3天或之前存入信託賬户。預付款不會對我們的保薦人或其指定人產生利息，公司將在(I)完成業務合併或(Ii)我們的清盤時向我們的保薦人或其指定人償還預付款。贊助商已放棄對信託賬户中與這些預付款有關的資金的任何和所有權利。我們的贊助商或其指定人將擁有是否繼續延長至2023年6月3日之前的額外日曆月的唯一決定權，如果我們的贊助商決定不繼續延長額外日曆月，則其提供額外預付款的義務將終止。根據保薦人的選擇，最多1,500,000美元的貸款可轉換為等同於私募認股權證的權證，每份權證1.5美元。
2022年10月31日，公司向我們的保薦人簽發了本金高達1,168,773.76美元的期票，證明瞭公司對預付款的負債。
2022年10月11日，公司決定將其在信託賬户中的所有投資轉換為現金，這些現金將保留在信託賬户中。在最初的業務合併之前，公司不再打算將淨收益投資於證券或計息賬户。因此，利息收入(我們被允許用來支付我們的税款和最高100,000美元的解散費用)的金額將不再增加，這將限制可用於支付與我們的清算或與完成我們的業務合併有關的公眾股東的税收和解散費用的利息收入。見“風險因素 - 我們不打算繼續將信託賬户中的收益投資於計息證券，這將限制可用於支付税款和解散費用或分配給公眾股東的利息收入”。
如果吾等未能於2023年6月3日之前(“合併期”)完成業務合併，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括信託帳户所持有及先前未發放予吾等的資金所賺取的利息(減去應繳税款及最高100,000美元以支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股份數目，該等贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)及(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清算及解散，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，須遵守我們根據內華達州法律就債權人的債權作出規定的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他要求所規限。如果我們沒有完成業務合併，將不會有贖回權或與購買我們A類普通股的認股權證有關的清算分配，這些認股權證將到期時一文不值。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。在截至2022年9月30日的9個月裏，我們唯一的活動是為業務合併尋找目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以以下形式產生了營業外收入
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目錄表
信託賬户中持有的有價證券投資的利息收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。此外，我們在每個報告期確認與衍生權證負債的經常性公允價值計量變化相關的其他收入(費用)中的非現金收益和虧損。
2022年10月11日，公司決定將其在信託賬户中的所有投資轉換為現金，這些現金將保留在信託賬户中。在最初的業務合併之前，公司不再打算將淨收益投資於證券或計息賬户。因此，利息收入(我們被允許用來支付我們的税款和最高100,000美元的解散費用)的金額將不再增加，這將限制可用於支付與我們的清算或與完成我們的業務合併有關的公眾股東的税收和解散費用的利息收入。
截至2022年9月30日止三個月，我們的淨收益為4,126,021美元，主要與2,560,092美元衍生權證負債的公允價值變動有關，其中包括利息收入2,398,717美元，但被所得税支出594,708美元以及一般和行政費用238,080美元部分抵銷。
截至2021年9月30日的三個月，我們的淨收益為5,938,389美元，主要與6,016,667美元衍生權證負債的公允價值變化有關，其中包括18,907美元的利息收入，但被4,420美元的所得税支出以及92,765美元的一般和行政費用部分抵消。
截至2022年9月30日的9個月，我們的淨收益為25,121,216美元，主要與23,468,008美元衍生權證負債的公允價值變化有關，其中包括2,932,381美元的利息收入，但被553,213美元的一般和行政費用以及725,960美元的所得税支出部分抵消。
截至2021年9月30日的9個月，我們的淨收益為10,783,721美元，主要與11,130,834美元衍生權證負債的公允價值變化有關，其中包括56,309美元的利息收入，但被13,885美元的所得税支出以及389,537美元的一般和行政費用部分抵消。
流動性與資本資源
於首次公開發售完成前，我們已從創辦人收取25,000元以換取發行創辦人股份及由創辦人發行的承付票(“票據”)，以滿足我們的流動資金需求。我們在2020年11月3日償還了這張票據。
於2020年11月3日，我們完成了75,000,000個單位的首次公開發行，單位價格為10.00美元，產生的毛收入為7.5億美元。在首次公開發售結束的同時，我們完成了向保薦人出售11,333,333份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，產生的總收益為1,700萬美元。
於首次公開發售及出售私募認股權證後，共有7.5億美元存入信託户口，在支付與首次公開發售相關的成本後，我們有170萬美元現金存放於信託户口以外，並可用作營運資金。我們產生了4230萬美元的交易成本，包括1500萬美元的承銷費、2630萬美元的遞延承銷費和100萬美元的其他成本。
在截至2022年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金淨額為376,375美元。淨收益為25,121,216美元，主要與衍生認股權證負債的公允價值變動23,468,008美元有關。業務資產和負債的變化導致用於業務活動的現金淨額為376 375美元。在截至2021年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金淨額為345,528美元。淨收益為10,783,721美元，主要與11,130,834美元衍生認股權證負債的公允價值變動有關。業務資產和負債的變化導致用於業務活動的現金淨額為345 528美元。
截至2022年9月30日，我們的運營現金為373,994美元，信託賬户中的投資為753,012,735美元。截至2021年9月30日，我們的運營現金為866,309美元，信託賬户中的投資為750,061,652美元。我們打算利用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去遞延承保佣金和應付所得税)來完成我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
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目錄表
吾等擬將信託賬户以外的資金主要用於識別及評估目標業務、對預期目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務或其代表或業主的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議，以及組織、談判及完成業務合併。
為了彌補營運資本不足或支付與企業合併相關的交易成本，初始股東或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為等同於私募認股權證的認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元，貸款人可以選擇。
於首次公開發售及私募完成後，本公司的流動資金需求已由完成非信託户口私募所得款項滿足。此外，為了支付與企業合併相關的交易費用，保薦人可以(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款。到目前為止，沒有任何週轉資金貸款項下的未償還金額。
本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額向本公司提供資金，以滿足本公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。管理層打算在現有資金不足以滿足公司營運資金需求的情況下尋求額外融資，直至企業合併或強制清算完成。如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求，以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件使人對公司在未完成業務合併的情況下，從這些未經審計的簡明財務報表之日起一年內繼續經營下去的能力產生了很大的懷疑。該等未經審核的簡明財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，而該等調整是在本公司無法繼續經營時可能需要作出的。最後，如果業務合併不能在2023年6月3日之前完成，公司將被要求清算和解散。本公司擬於強制清算日前完成企業合併。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
註冊權
方正股票、私募認股權證和可能在轉換營運資金貸款時發行的證券(如果有)的持有者將有權根據2020年10月29日的登記和股東權利協議獲得登記權。這些持有者有權獲得某些索要和“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
在首次公開募股結束時，承銷商獲得了每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計1500萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約2630萬美元，將作為遞延承銷佣金支付給承銷商。在我們完成初始業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
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目錄表
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。除下文所述外，我們尚未確定任何關鍵的會計政策。
認股權證負債
我們根據會計準則編撰(“ASC”)815-40“衍生工具及對衝-實體本身權益合約”(“ASC 815”)就首次公開發售發行的認股權證入賬，根據該等認股權證不符合權益分類標準，必須作為負債入賬。由於權證符合ASC 815對衍生工具的定義，權證於發行時及於每個報告日期根據ASC 820“公允價值計量”按公允價值計量，並於變動期內的經營報表中確認公允價值變動。根據ASC 825-10“金融工具”，本公司的結論是，與首次公開招股和私募認股權證直接相關的交易成本的一部分，以前計入股東權益，應根據權證相對於總收益的相對公允價值分配給認股權證，並在運營報表中確認為交易成本。
可能贖回的普通股
該公司將向首次公開發售中出售的A類普通股(每股面值0.0001美元)的持有者提供機會，在企業合併完成後贖回其全部或部分公開發行的股票：(I)與召開的批准企業合併的股東會議有關；或(Ii)通過收購要約的方式，在沒有股東投票的情況下贖回全部或部分公開發行的股票。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。公共股東將有權按信託賬户中當時持有的金額的一定比例贖回他們的公共股票(最初預計為每股公共股票10.00美元)。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額不會因公司向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。根據ASC 480-10-S99，該等公開發售股份按贖回價值入賬，並於首次公開發售完成後分類為臨時股本。如果投票的大多數股票投票贊成企業合併，公司將繼續進行企業合併。就企業合併而言，本公司不會贖回導致其有形資產淨值低於5,000,001美元的公開股份。如果法律不要求股東投票，且本公司因業務或其他法律原因而決定不舉行股東投票，則本公司將根據其公司章程，根據美國證券交易委員會收購要約規則進行贖回，並在完成企業合併前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。然而，如果, 法律要求股東批准交易，或本公司因業務或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。
最新會計準則
管理層不相信，任何最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對我們未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
表外安排
截至2022年9月30日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年9月30日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。在完成我們的首次公開募股後，我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日為
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目錄表
185天或以下，或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於直接的美國政府國債。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。2022年10月11日，公司決定將其在信託賬户中的所有投資轉換為現金，這些現金將保留在信託賬户中。
我們自成立以來並沒有從事任何對衝活動，我們亦不期望就我們所面對的市場風險進行任何對衝活動。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告(如本報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。在我們現任首席執行官(我們的“認證官”)的參與下，我們的管理層根據《交易所法案》第13a-15(B)條評估了截至2022年9月30日我們的信息披露控制和程序的有效性。基於這項評估，我們的核證官得出結論，由於我們之前在下文所述的財務報告內部控制中發現了重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。
重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期未經審計的簡明財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。
正如先前報告所述，我們將認股權證的分類從權益類改為負債類，按公允價值計量，每個期間在收益中報告的公允價值變化。此外，在編制公司截至2021年9月30日的季度10-Q表格的季度報告時，管理層重新評估了我們在A類普通股可贖回股票(“公眾股”)的會計分類方面應用ASC 480-10-S99的情況。在重新評估後，管理層確定公開發行的股份包括要求將公開發行的股份歸類為臨時股本的贖回條款，而不管最低有形資產淨值要求如何，因此，我們得出結論，我們之前發佈的某些財務報表應該重述，以反映重新分類，正如我們在2022年2月4日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(第2號修正案)中的財務報表附註2中所討論的那樣。此外，關於公開發行股票的列報方式的變化，我們重述了我們的每股收益計算，以按比例在我們普通股的兩類股票之間分配收益和虧損。
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因此，我們的管理層得出結論，截至2022年9月30日的財務報告內部控制中，與我們對複雜金融工具的會計有關的重大弱點。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的程序，但我們計劃繼續加強我們評估和實施適用於我們的複雜金融工具會計的會計準則的系統，包括通過我們的人員和我們就複雜會計應用向其諮詢的第三方專業人員加強分析。我們不能保證我們的補救計劃最終會產生預期的效果。
我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
財務報告內部控制的變化
在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，但上述管理層的補救措施除外。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
在本季度報告涵蓋的期間內，我們在2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告和2022年5月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中披露的風險因素沒有實質性變化，以下討論的除外。
不能保證延期將使我們能夠完成業務合併。
該公司不能保證業務合併將在2023年6月3日之前宣佈或完成。我們完成任何業務合併(包括交易)的能力取決於各種因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們被要求為股東提供贖回與任何股東投票批准企業合併相關的股票的機會。贖回可能會讓我們沒有足夠的現金來按商業上可接受的條款完成業務合併，或者根本沒有。除非與贖回要約或清算有關，否則我們的股東可能無法收回他們的投資，除非通過在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，而且不能保證股東能夠以有利的價格出售我們的股票，或者根本不能。
美國證券交易委員會最近發佈了與SPAC某些活動相關的擬議規則。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定與此類提案相關的某些程序可能會增加我們完成業務合併所需的成本和時間，並可能使完成業務合併變得更加困難。遵守SPAC規則建議的需要可能導致我們清算信託賬户中的資金或清算公司的時間比我們可能選擇的時間更早。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議規則(《SPAC規則建議》)，其中將對涉及SPAC和民營運營公司的企業合併交易提出額外的披露要求；修改適用於涉及此類公司的企業合併交易的財務報表要求；更新和擴大關於美國證券交易委員會備案文件中預測的一般使用以及與擬議企業合併交易相關的預測披露情況的指導意見；增加擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任；並影響SPAC可能在多大程度上受到經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供避風港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。SPAC規則提案尚未通過，可能會以擬議的形式或其他形式通過，從而可能對SPAC提出額外的監管要求。
我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定進行的某些程序與SPAC規則提案有關，或根據SPAC規則提案中表達的美國證券交易委員會觀點進行，可能會增加談判和完成業務合併的成本和時間，並可能使完成業務合併變得更加困難。遵守SPAC規則建議的需要可能導致我們清算信託賬户中的資金或清算公司的時間比我們可能選擇的時間更早。
如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們將被要求制定繁重的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制，因此，我們可能會放棄完成業務合併和清算公司的努力。
如上所述，SPAC規則建議涉及(除其他事項外)本公司等SPAC可能受《投資公司法》及其下的法規約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義為此類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準，包括宣佈和完成企業合併的有限時間段。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則建議要求一家公司提交一份8-K表格的報告，宣佈它已與目標公司就業務合併達成協議，時間不遲於其首次公開募股註冊聲明(“IPO註冊聲明”)的生效日期後18個月。這個
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隨後，公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效日期後24個月內完成業務合併。
由於SPAC規則的建議尚未被採納，目前關於投資公司法對SPAC的適用性存在不確定性，包括像我們這樣的公司，在其IPO註冊聲明生效日期後18個月內未達成最終協議，或未在24個月內完成其初始業務合併。因此，可能會有人聲稱我們一直作為一家未註冊的投資公司運營，儘管我們打算將首次公開募股和同時私募的收益存放在一個不計息的信託賬户中(見下文“我們不打算繼續將信託賬户中持有的收益投資於計息證券，這將限制可用於支付税款和解散費用或分配給公眾股東的利息收入”)。如果我們被認為是一家投資公司，並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到額外的繁重的監管要求和費用的約束，我們沒有為這些要求分配資金。因此，如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們可能會放棄完善業務合併的努力，轉而清算公司。
如果我們未來贖回我們的股票，可能會對我們徵收1%的新的美國聯邦消費税。
2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，對上市的國內公司和上市的外國公司的某些國內子公司的某些股票回購(包括贖回)徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部已被授權為實施和防止避税提供法規和其他指導。IR法案適用於2022年12月31日之後發生的回購，這項税收可能將適用於我們未來的贖回或清算。
我們不打算繼續將信託賬户中持有的收益投資於計息證券，這將限制可用於支付税款和解散費用或分配給公眾股東的利息收入。
截至2022年9月27日，也就是特別會議的創紀錄日期，我們首次公開募股和同時私募的收益被存放在我們在美國的信託賬户中，該賬户由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國“政府證券”，到期日不超過185天，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。2022年10月11日，公司決定將其在信託賬户中的所有投資轉換為現金，這些現金將保留在信託賬户中。在最初的業務合併之前，公司不再打算將淨收益投資於證券或計息賬户。因此，利息收入(我們被允許用來支付我們的税款和最高100,000美元的解散費用)的金額將不再增加，這將限制可用於支付與我們的清算或與完成我們的業務合併有關的公眾股東的税收和解散費用的利息收入。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
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第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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項目6.展品
以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
展品數 |
| 描述 |
31.1 |
| 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條，對首席執行官(首席執行官、財務和會計幹事)進行認證。 |
32.1* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 |
101.INS |
| XBRL實例文檔 |
101.SCH |
| XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
| XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
| XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
| XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
| XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
* | 這些證書是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條向美國證券交易委員會提供的，並被視為沒有根據1934年修訂的證券交易法第18條的目的進行備案，也不應被視為通過引用納入1933年證券法下的任何備案文件，除非在該文件中通過具體引用明確規定的情況除外。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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| CONX公司 |
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| (註冊人) |
日期：2022年11月8日 | 發信人： | /s/Kyle Jason Kiser |
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| 凱爾·傑森·基瑟 |
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| 首席執行官 |
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| 首席執行官、財務和會計幹事 |
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