附件10.2
本文檔中包含的某些機密信息,標有[[***]]被省略,因為信息不是實質性的,如果公開披露可能會對公司造成競爭損害,並且是註冊人視為私人或機密的類型。
終止、修改和計劃轉移協議
本終止、修訂和計劃轉移協議(以下簡稱《協議》)自以下最後一次簽署之日(以下簡稱《協議生效日期》)起生效:
拜耳股份公司(“拜耳”),一家根據德國法律成立的公司,其辦事處位於德國柏林13353號Müllerstra?e 178,
和
Atara BioTreateutics,Inc.(“Atara”)是一家根據特拉華州法律成立的公司,其辦公室位於美國加利福尼亞州南舊金山900號套房Gateway Blvd 611 Gateway Blvd,Suite900,郵編:94080。
拜耳和阿塔拉在本文中也應單獨稱為“一方”,並應統稱為“雙方”。
獨奏會
鑑於,拜耳從事醫藥產品的開發、商業化和製造;
鑑於,Atara擁有-部分通過所有權,部分通過獲得許可-某些專利權、專有技術和與許可協議中定義的許可細胞治療相關的其他知識產權,並正在開發用於治療或預防癌症的許可細胞治療;
鑑於,Atara和拜耳於2020年12月4日簽訂了一項研究、開發和許可協議(“許可協議”),以合作研究、開發和商業化許可細胞治療藥物和許可產品(定義見許可協議),根據該協議,拜耳獲得了由Atara控制的某些知識產權下的獨家許可和再許可,以按照許可協議的條款和條件在領地內開發、商業化和製造許可細胞治療藥物;
鑑於,Atara和拜耳簽訂了日期為2021年3月3日的第1-2階段製造和供應協議(“MSA”),根據該協議,Atara為拜耳在美國進行的第一階段臨牀試驗和第二階段臨牀試驗製造、儲存和分銷大量的同種異體許可產品的臨牀供應,拜耳從Atara購買該數量的異體許可產品的臨牀供應,並接受與該等臨牀供應相關的存儲和分銷服務;
機密
鑑於,Atara和拜耳簽訂了截至2021年3月3日的質量保證協議(“質量協議”),該協議管轄與MSA中詳細説明的同種異體許可產品供應相關的質量相關條款;
鑑於,Atara和拜耳簽訂了日期為2021年3月3日的技術轉讓協議(“技術轉讓協議”),該協議管理向拜耳轉讓PV1製造技術(見技術轉讓協議中的定義);
鑑於,Atara和拜耳於2021年3月3日簽訂了藥物警戒協議(“PV協議”),該協議詳細説明瞭雙方在許可協議下對許可產品的藥物警戒義務;
[[***]];
鑑於,2022年5月11日,拜耳向Atara提供了終止許可協議的書面通知,根據許可協議的條款,終止於2022年9月13日生效;
鑑於,雙方希望就終止許可協議的較早有效性達成一致,為清楚起見,包括其他Atara-Bayer協議;
鑑於阿塔拉-拜耳協議的終止,雙方希望修改阿塔拉-拜耳協議的某些條款,特別是關於尚存條款的條款;
鑑於,Atara請求程序轉讓(如許可協議中所定義),雙方希望就此類程序轉讓達成一致;
因此,現在,考慮到上述陳述和本協議所載的相互契約--在此確認這些契約的收據和充分性,雙方擬受法律約束,同意如下:
受限
2
執行副本
機密
“18.6.生存。第2.1.2、2.1.3、2.2.2、2.2.3、2.8、3.3.4、9.6.4條(僅適用於到期或終止時未支付的應計款項)、9.7、11.2、13.1和13.2條(僅適用於公共通信)、13.3、13.7、14.1-14.2條(僅適用於適用的訴訟時效)、14.3、17.4、18.3、18.6和第1條、第10條、第12條(但不包括第12.3條)、第16條(但不包括第16.5條)、第20條和第21條在本協定終止後繼續有效。為免生疑問,許可協議的第8.1、12.3、13.4、13.5、13.6和18.4-18.5條應自終止日期起終止。此外,儘管許可協議中有任何相反的規定,拜耳不得進行任何科學交流,而Atara應自由進行任何類型的科學交流,不受任何限制。
受限
3
執行副本
機密
“11.3.2本協議期滿或終止時,雙方在本協議項下的權利和義務即告終止。第1條、第7條、第8條、第12條以及第2.7、4.3和11.3節的規定在本協定終止後繼續有效。
10.4質量保證協議終止後,雙方在本質量保證協議項下的所有權利和義務應立即終止。
“5.3生存。本協議的下列條款在終止或期滿後仍然有效:第1、5.3和6款。
雙方同意,除第4.1節規定的付款外,拜耳和Atara均無進一步義務支付與Atara-Bayer協議、2021年3月3日具有約束力的採購訂單(MSA附件A-1)和/或本協議相關的任何款項。
受限
4
執行副本
機密
受限
5
執行副本
機密
雙方代表其本身及其附屬公司,特此將彼此及其各自的管理人、執行人、代表人、繼承人和受讓人之間的任何和所有訴訟、訴訟、債務、賬户、契諾、爭議、協議、承諾、損害、判決、執行、索賠和要求,以及他們或其管理人、執行人、代表人、繼承人和受讓人在簽署本協議之前的任何時間由於任何行為、不作為、事件、原因或事情而能夠或可能具有的任何要求,(I)Atara-Bayer協議和/或2021年3月3日具有約束力的採購訂單(MSA附件A-1),以及(Ii)協議生效日期前的談判。
受限
6
執行副本
機密
受限
7
執行副本
機密
陳列品
證據4.1:Atara根據MSA於2021年3月3日簽訂的具有約束力的採購訂單產生的費用
圖5.1.1:法規文檔
表5.1.2:庫存和其他材料
圖5.1.3:拜耳結果/聯合結果/拜耳背景技術/拜耳背景改進/拜耳改進IP
[本頁的其餘部分故意留空。]
受限
8
執行副本
機密
自本協議生效之日起,雙方已簽署本協議,特此為證。
德國柏林 |
舊金山,加利福尼亞州,美國 |
拜耳股份公司
PPA。/s/瑪麗安·德巴克 瑪麗安·德·貝克博士 業務開發主管。&許可&OI,PH
PPA。/s/多米尼克·呂廷格 多米尼克·呂廷格教授 全球研究與早期發展(RED)腫瘤學負責人 |
Atara生物治療公司
/s/Pascal Touchon 帕斯卡·圖欽 總裁與首席執行官 |
受限
9
執行副本
機密
附件4.1
[[***]]
受限
10
執行副本
附件10.2
附件5.1.1
法規文件
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機密
附件5.1.2
[[***]]
受限
2
執行副本
附件10.2
附件5.1.3
[[***]]