美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
交易符號 |
註冊所在的交易所名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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小型報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年11月3日，註冊人擁有
目錄表
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頁面 |
第一部分： |
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財務信息 |
1 |
第1項。 |
|
財務報表 |
1 |
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未經審計的簡明綜合資產負債表 |
1 |
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未經審計的簡明合併損益表 |
2 |
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未經審計的簡明綜合全面收益表 |
3 |
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|
未經審計的可贖回非控股權益和股東權益簡明合併報表 |
4 |
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|
未經審計的現金流量表簡明合併報表 |
5 |
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|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
6 |
第二項。 |
|
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
19 |
第三項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
42 |
第四項。 |
|
控制和程序 |
43 |
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|
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|
第二部分。 |
|
其他信息 |
44 |
第1項。 |
|
法律訴訟 |
44 |
第1A項。 |
|
風險因素 |
44 |
第五項。 |
|
其他信息 |
59 |
第六項。 |
|
陳列品 |
60 |
簽名 |
61 |
||
II
關於前瞻性陳述的特別説明
本報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將會”等詞語。或類似的表達以及這些術語的否定。本報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
三、
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本報告其他部分所描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本報告所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。此外，我們的前瞻性陳述不反映我們可能參與的任何未來收購、合併、處置或合資企業或我們可能進行的投資的潛在影響。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中所描述的大不相同。
本報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本報告中的任何前瞻性陳述，以反映本報告日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。
四.
第一部分--融資AL信息
項目1.融資所有報表。
CarGurus公司
未經審計的濃縮CONS陳舊的資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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在… |
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在… |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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投資 |
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應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 |
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庫存 |
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預付費用、預付所得税和其他流動資產 |
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遞延合同成本 |
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受限現金 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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經營性租賃使用權資產 |
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受限現金 |
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遞延税項資產 |
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遞延合同成本，扣除當期部分 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債、可贖回的非控股權益和股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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應計費用、應計所得税和其他流動負債 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債 |
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遞延税項負債 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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可贖回的非控股權益 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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A類普通股，$ |
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B類普通股，$ |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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股東權益總額 |
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總負債、可贖回的非控股權益和股東權益 |
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$ |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1
CarGurus公司
未經審計的合併合併收益狀況NTS
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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市場 |
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批發 |
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產品 |
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總收入 |
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收入成本(1) |
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市場 |
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批發 |
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產品 |
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收入總成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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銷售和市場營銷 |
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產品、技術和開發 |
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一般和行政 |
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折舊及攤銷 |
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總運營費用 |
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營業收入 |
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其他收入(費用)，淨額 |
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所得税前收入 |
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所得税撥備 |
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合併淨收入 |
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可贖回非控股權益的淨(虧損)收入 |
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CarGurus，Inc.的淨收入。 |
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可贖回非控股權益對贖回價值的增值 |
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普通股股東應佔淨收益 |
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普通股股東每股淨收益：(附註10) |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均普通股股數 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
CarGurus公司
C公司未經審計的簡明合併報表綜合收益
(單位：千)
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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合併淨收入 |
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其他全面收入： |
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外幣折算調整 |
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綜合全面收益 |
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可贖回的綜合(虧損)收益 |
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CarGurus，Inc.的全面收入。 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
CarGurus公司
未經審計的Redeema簡明合併報表非控制性權益與股東權益
(單位：千，共享數據除外)
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可贖回 |
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A類 |
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B類 |
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其他內容 |
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保留 |
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累計 |
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總計 |
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利息 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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收益 |
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虧損(收入) |
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權益 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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淨(虧損)收益 |
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基於股票的薪酬費用 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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在歸屬限制性股票單位時發行普通股 |
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支付股權獎勵淨額股份結算的預扣税 |
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可贖回非控股權益對贖回價值的增值 |
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對可贖回的非控股利益持有人的税收分配 |
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外幣折算調整 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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淨(虧損)收益 |
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基於股票的薪酬費用 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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在歸屬限制性股票單位時發行普通股 |
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支付股權獎勵淨額股份結算的預扣税 |
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可贖回非控股權益對贖回價值的增值 |
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對可贖回的非控股利益持有人的税收分配 |
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外幣折算調整 |
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2022年6月30日的餘額 |
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基於股票的薪酬費用 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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在歸屬限制性股票單位時發行普通股 |
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支付股權獎勵淨額股份結算的預扣税 |
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可贖回非控股權益對贖回價值的增值 |
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對可贖回的非控股利益持有人的税收分配 |
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外幣折算調整 |
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2022年9月30日的餘額 |
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2020年12月31日的餘額 |
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淨(虧損)收益 |
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基於股票的薪酬費用 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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在歸屬限制性股票單位時發行普通股 |
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支付股權獎勵淨額股份結算的預扣税 |
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普通股的轉換 |
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收購時發行普通股 |
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收購一家 |
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外幣折算調整 |
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截至2021年3月31日的餘額 |
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淨(虧損)收益 |
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基於股票的薪酬費用 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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在歸屬限制性股票單位時發行普通股 |
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支付股權獎勵淨額股份結算的預扣税 |
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外幣折算調整 |
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2021年6月30日的餘額 |
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基於股票的薪酬費用 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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在歸屬限制性股票單位時發行普通股 |
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支付股權獎勵淨額股份結算的預扣税 |
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普通股的轉換 |
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外幣折算調整 |
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2021年9月30日的餘額 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
CarGurus公司
未經審計的簡明合併狀態現金流項目
(單位：千)
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九個月結束 |
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2022 |
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2021 |
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經營活動 |
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合併淨收入 |
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將合併淨收入與提供的現金淨額進行調整 |
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折舊及攤銷 |
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外幣交易的貨幣損失(收益) |
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遞延税金 |
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壞賬準備 |
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基於股票的薪酬費用 |
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遞延融資成本攤銷 |
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遞延合同費用的攤銷 |
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網站開發成本減值 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應收賬款淨額 |
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庫存 |
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預付費用、預付所得税和其他資產 |
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遞延合同成本 |
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應付帳款 |
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應計費用、應計所得税和其他負債 |
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遞延收入 |
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租賃義務 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動 |
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購置財產和設備 |
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網站開發成本資本化 |
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為收購支付的現金，扣除獲得的現金 |
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對存單的投資 |
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存單的到期日 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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行使股票期權所得收益 |
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支付融資租賃債務 |
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股權獎勵淨額結算預提税金的支付 |
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償還信貸額度 |
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支付遞延融資成本 |
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向可贖回的非控股利益持有人支付税款分配 |
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向第三方支付處理商支付的款項 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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外幣對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充披露現金流量信息： |
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繳納所得税的現金 |
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取得使用權資產以換取融資租賃負債 |
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取得使用權資產以換取經營租賃負債 |
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發行股票以供收購 |
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可贖回非控股權益對贖回價值的增值 |
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應計税款分配給可贖回的非控股利益持有人 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
CarGurus公司
對未經審計的簡明綜合的説明財務報表
(除非另有説明，否則以千美元為單位，股票和每股數據除外)
1.組織機構和業務描述
CarGurus，Inc.(“本公司”)是一家跨國在線汽車買賣平臺，該平臺建立在其行業領先的上市交易市場的基礎上，同時擁有數字零售解決方案和CarOffer在線批發平臺。CarGurus市場讓消費者有信心在線或面對面購買或銷售汽車，它使經銷商能夠準確定價、有效營銷、即時收購和快速銷售汽車，所有這些都覆蓋全國。該公司使用專有技術、搜索算法和數據分析為汽車購物體驗帶來信任、透明度和有競爭力的定價。
該公司總部設在馬薩諸塞州劍橋市，成立於
該公司主要在美國經營。在美國，它還作為獨立品牌運營其全資擁有的Autolist在線市場和CarOffer，LLC(簡稱CarOffer)數字批發市場，在其中它有一個
該公司在美國、加拿大、愛爾蘭和英國設有子公司，並在2022年第一季度之前
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的中期簡明綜合財務報表(“未經審核簡明綜合財務報表”)未經審計。未經審核簡明綜合財務報表及相關披露乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。本附註內對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)及“會計準則更新”(“ASU”)所載的公認會計原則。
未經審計的簡明綜合財務報表也是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。因此，按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據這些規則和條例予以精簡或省略。未經審計的簡明綜合財務報表反映了所有調整，其中只包括正常的經常性調整，這些調整對於公平展示公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的財務狀況、截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績、全面收益和股東權益變化以及截至2022年和2021年9月30日的九個月的現金流量是必要的。這些中期業績不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。
未經審計簡明財務報表應與本公司經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀，該附註載於本公司於2022年2月25日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“年報”)。
雖然本公司於2021年11月9日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的季度報告10-Q表中，在未經審計的簡明綜合收益表中披露了總收入，但隨附的截至2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合收益表顯示了細分為市場收入、批發收入和產品收入的收入，以符合本年度的呈報方式。
合併原則
隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
6
後續活動注意事項
該公司考慮在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件或交易，以便為某些估計提供額外的證據或確定需要額外披露的事項。本公司已對所有後續事件進行評估，並確定除了這些附註13中披露的事件外，沒有重大的已確認或未確認的後續事件需要披露未經審計的簡明合併財務報表。
預算的使用
根據公認會計原則編制未經審核簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內已呈報的收入及開支。
儘管該公司定期評估這些估計，但實際結果可能與這些估計大不相同。本公司根據過往經驗及各種其認為在當時情況下屬合理的其他假設作出估計。實際結果可能與管理層的估計不同，如果這些結果與歷史經驗不同，或者其他假設被證明不是實質上準確的，即使這些假設在做出時是合理的。估計的變化在其被知曉的期間被確認。
編制未經審計簡明綜合財務報表所依賴的關鍵估計包括確定銷售準備和公司收入確認中的可變對價、壞賬準備、長期資產減值、網站開發的產品、技術和開發成本的資本化、內部使用軟件和託管安排、收購資產和負債的估值、無形資產和商譽的估值和可回收性、可贖回非控制權益的估值、公司遞延淨資產和相關估值準備金的可回收性、存貨的估值以及《美國會計準則》第718主題下的股權和負債分類補償獎勵的估值。基於股票的薪酬 (“ASC 718”)。因此，公司認為這些是其關鍵的會計估計，並認為在公司的重要會計政策中，這些政策涉及最大程度的判斷和複雜性。
信用風險集中
本公司維持其現金、現金等價物，以及主要與信譽良好的經認可金融機構的投資。儘管該公司將現金、現金等價物和投資存放在多家金融機構，但其存款可能經常超過政府的保險限額。
該公司主要通過其貿易應收賬款而面臨信貸損失，其中包括從第三方支付處理商那裏轉移的應收賬款。第三方支付處理商代表公司收取客户付款，並將其匯入公司。已收到但截至期末未匯出的客户付款被視為運輸中的應收賬款。此外，第三方支付處理商還為某些銷售商提供預付款。如果第三方支付處理商沒有收到與預先支付的交易相關的買方交易商付款，本公司將擔保第三方支付處理商發生的損失，餘額將從未來向本公司的匯款中扣除。到目前為止，與這些擔保相關的損失還不是很大。預收款項在未經審計的現金流量表中作為融資活動的現金流量列示。
公司有權用從第三方支付處理商收到的預付款來抵銷應收貿易賬款總額。在任何時候，本公司都可能有第三方支付處理商從買方交易商收取但尚未匯給本公司的資金的第三方支付處理商應付的金額，以及第三方支付處理商在向買方交易商收取付款之前向本公司支付的金額。因此，由於本公司有權抵銷，本公司可以擁有第三方付款處理商的應收賬款淨餘額，並在應收賬款中確認，或者如果預付款超過截至資產負債表日第三方付款處理商的應收賬款頭寸，本公司可以擁有在應計費用中確認的淨負債。
截至2022年9月30日，第三方支付處理商在運輸途中應收賬款的應收賬款毛額為#美元。
7
該公司定期評估客户的信譽，不需要抵押品。本公司一般並無因個別客户或客户團體的應收款項而蒙受任何重大損失。該公司的大部分應收賬款來自第三方支付處理商，用於批發和產品收入交易。該公司沒有與批發和產品應收賬款相關的重大損失，因為在成功從買方經銷商那裏籌集資金之前，該公司不會釋放車輛的所有權。由於這些因素，管理層認為本公司的應收賬款中可能存在除收款損失撥備金額以外的任何額外信用風險。
截至2022年9月30日，
截至2022年9月30日和2021年12月31日，美元
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月,
重大會計政策
未經審核簡明綜合財務報表反映本附註所述若干重大會計政策在未經審核簡明綜合財務報表中的應用情況。截至2022年9月30日，公司的重大會計政策沒有發生重大變化，這些政策在年報中有詳細説明，但如下所述。
基於股票的薪酬
在截至2022年6月30日的三個月內，由於在截至2022年6月30日的12個月的往績12個月內獲得毛利實際，公司完善了確定負債分類獎勵公允價值的模型。公允價值現在使用蒙特卡羅模擬模型來確定，而不是使用以前的最小二乘蒙特卡羅模擬模型。公允價值的釐定受CarOffer的權益價值、EBITDA、超額母資本(定義見CarOffer營運協議)、推動未來認購/認沽權利行使價格的收入預測，以及若干假設影響，包括市場風險價格、波動性、相關性及無風險利率。負債分類賠償金在結算前的每個期間都按公允價值重新計量。
正如公司於2022年9月29日提交給美國證券交易委員會的最新的Form 8-K報告中披露的那樣，公司決定不行使公司的認購權，以額外收購CarOffer完全稀釋後資本的25%。這些責任獎勵的估值繼續使用蒙特卡洛模擬進行估值，目前是從公司2024年的看漲期權和CarOffer的2024年看跌期權中得出的。
遞延融資成本
該公司利用與通過信貸融資獲得資本直接相關的某些法律費用和其他第三方費用。與獲取資本有關的遞延融資成本在未經審計的簡明綜合資產負債表中的其他非流動資產以及在未經審計的簡明綜合現金流量表中的融資活動中確認。該等成本按適用信貸安排的期限按直線攤銷，並確認為其他收入(開支)內的利息支出、未經審核綜合綜合收益表中的淨額及未經審核綜合現金流量表中綜合淨收益的調整。
截至2022年9月30日止三個月及九個月，本公司確認遞延融資成本為$
8
近期尚未採用的會計公告
新的會計聲明不時由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈，並於指定生效日期或之前由本公司採納。除非另有討論，否則本公司相信最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對其財務狀況或採用後的經營結果產生實質性影響。截至2022年9月30日，本公司並無考慮採用新的重大會計聲明。
3.收入確認
下表按產品彙總了與客户簽訂的合同收入截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月：
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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市場 |
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經銷商對經銷商 |
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IMCO |
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總計 |
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該公司提供以下收入分類：(I)基於上面披露的Marketplace、Dealer-to-Dealer和CarGurus Instant Max Cash Offer(“IMCO”)產品；(Ii)基於市場、批發和產品收入來源未經審計的簡明合併損益表(3)以地理區域為基礎(見附註12)。市場產品包括在市場收入來源中。經銷商對經銷商和IMCO產品都包括在批發和產品收入來源中。該公司認為，這些類別最好地描述了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
ASC主題606，與客户簽訂合同的收入S(“ASC 606”)要求公司披露分配給截至相關季度末尚未履行的履約義務的交易價格總額。
對於最初預期期限超過一年的合同，分配給截至2022年9月30日未履行義務的交易價格總額約為$
對於最初預期期限為一年或更短的合同，該公司已根據ASC 606適用實際權宜之計，不披露截至2022年9月30日分配給未履行義務的交易價格金額。對於本權宜之計適用的截至2022年9月30日尚未履行的履約義務，履約義務的性質、可變對價以及與客户簽訂的合同中未包括在交易價格中的任何對價與截至2022年9月30日履行的履約義務一致。
在截至2022年和2021年9月30日的三個月以及截至2022年和2021年9月30日的九個月，從期初的遞延收入中確認的收入為$
4.金融工具的公允價值
自.起2022年9月30日和2021年12月31日，按公允價值經常性計量的資產包括：
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截至2022年9月30日 |
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報價 |
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重要的其他人 |
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意義重大 |
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總計 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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總計 |
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$ |
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9
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截至2021年12月31日 |
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報價 |
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重要的其他人 |
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意義重大 |
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總計 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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投資： |
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總計 |
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公司按公允價值計量符合條件的資產和負債，並在收益中確認價值變化。公允價值處理可以在初始確認符合條件的資產或負債時選擇，或者對於現有資產或負債，如果某個事件觸發了新的會計基礎，則可以選擇公允價值處理。於截至二零二二年九月三十日止九個月及截至二零二一年十二月三十一日止年度，本公司並無選擇重新計量其任何現有金融資產及負債，亦無就任何已交易金融資產選擇公允價值選項。
現金和現金等價物主要包括銀行存款現金和計息貨幣市場賬户中的金額。現金等價物按成本列賬，接近其公平市場價值。
本公司將購買日原始到期日為90天或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。自資產負債表日起一年或以下未被歸類為現金等價物的投資被歸類為短期投資，而自資產負債表日起一年以上的投資被歸類為長期投資。管理層在購買時確定適當的投資分類，並在每個資產負債表日期重新評估這種確定。投資按成本計價，接近其公平市場價值。
自.起2022年9月30日，該公司做到了
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截至2021年12月31日 |
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攤銷 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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估計數 |
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投資： |
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一年或一年內到期的存單 |
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總計 |
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$ |
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5.財產和設備，淨額
自.起2022年9月30日和2021年12月31日，財產和設備，淨額如下：
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自.起 |
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自.起 |
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服務器和計算機設備 |
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大寫的內部使用軟件 |
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資本化網站開發 |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權改進 |
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在建工程 |
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融資租賃使用權資產 |
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減去累計折舊和攤銷 |
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總計 |
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$ |
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截至2022年和2021年9月30日的三個月以及截至2022年和2021年9月30日的九個月的折舊和攤銷費用，不包括無形資產的攤銷和資本化託管安排的攤銷$
10
在截至2022年9月30日的9個月中，資本化網站開發增加了$
6.應計費用、應計所得税和其他流動負債及其他非流動負債
自.起2022年9月30日和2021年12月31日，應計費用、應計所得税和其他流動負債包括：
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自.起 |
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自.起 |
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應計獎金 |
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應計所得税 |
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應計税款分配給可贖回的非控股利益持有人 |
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從第三方支付處理商收到的預付款 |
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退貨和取消備用金 |
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其他應計費用和其他流動負債 |
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總計 |
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O
減少了$
減少了$
減少了$
增加了$
自.起2022年9月30日和2021年12月31日，其他非流動負債包括：
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自.起 |
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自.起 |
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共同激勵單位和主體單位責任--分類獎勵 |
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其他非流動負債 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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與本公司的收購一家
11
7.債務
截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司擁有
循環信貸安排
於2022年9月26日，本公司與本公司、作為行政代理及抵押品代理及信用證發行人(定義見信貸協議)的本公司、PNC銀行、全國協會及其他貸款人、信用證發行人及當事人之間訂立信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議包括一項循環信貸安排(“2022年轉折車”)，這使得該公司可以借入高達$
適用利率由本公司根據若干不同基準利率及適用利差釐定，由本公司的綜合擔保淨槓桿率(定義見下文)釐定。《2022年轉車》還須就未使用的循環承付款繳納承諾費，費率為從
2022年的Revolver以對公司及其子公司Auto List，Inc.的幾乎所有有形和無形財產以及任何未來的擔保人以及CarOffer和某些全資子公司的股權的優先留置權作為擔保，在每種情況下，都受到某些例外、限制和抵押品排除的限制。《2022年改革法案》包括慣常的違約事件，並要求公司遵守慣常的肯定和消極契約，包括要求公司在每個財政季度結束時不得超過某些綜合擔保淨槓桿率範圍的財務契約。截至2022年9月30日，該公司遵守了所有公約。
截至2022年9月30日，有幾個
8.承付款和或有事項
合同義務和承諾
截至2022年9月30日，除未支付的財產和設備、資本化的網站開發、資本化的內部使用軟件和資本化的託管安排和金額外，公司所有的財產、設備和外部來源的內部使用軟件都是用現金購買的 與未經審計簡明現金流量表披露的融資租賃項下債務有關。本公司與任何供應商或第三方均無重大長期採購義務。
租契
該公司的主要經營租賃義務包括對馬薩諸塞州波士頓、馬薩諸塞州劍橋、加利福尼亞州舊金山、得克薩斯州愛迪生和愛爾蘭都柏林的辦公空間的各種租賃。
截至2022年9月30日，本公司的租約與年報中披露的租約沒有重大變化。
該公司在馬薩諸塞州波士頓、馬薩諸塞州劍橋和加利福尼亞州舊金山的租約有相關信用證，這些信用證在未經審計的簡明綜合資產負債表中確認為受限現金。截至2022年9月30日和2021年12月31日，受限現金$
12
收購
2021年1月14日，公司完成了收購一家
法律事務
本公司可能不時捲入法律程序或在其正常業務過程中受到索賠的影響。本公司目前並無受到任何懸而未決或受到威脅的訴訟，而本公司相信，若個別或合併判定對本公司不利，將合理地預期會對其業務或財務業績產生重大不利影響。然而，訴訟本質上是不可預測的，法律訴訟和其他或有事件的未來結果可能是意想不到的，或與公司估計的負債不同，這可能對公司未來的財務業績產生重大不利影響。
擔保和賠償義務
在正常業務過程中，本公司與其客户、合作伙伴和服務提供商簽訂協議，其中包括關於許可、侵權、擔保、賠償和其他常見條款的商業條款。
“公司”(The Company)
45天保修是一種安排，通過這種安排，銷售商在CarOffer平臺上掛牌一輛汽車，公司提供在45天內任何時間以指定價格購買掛牌車輛的要約。這為賣家提供了看跌期權，賣家有權但沒有義務要求公司在這段時間內購買車輛。OfferGuard是買方經銷商在CarOffer平臺上購買汽車的一種安排，公司提供在第1天至第3天期間以指定價格購買車輛的報價，如果經銷商在42天后無法出售車輛，則提供第42天至45天的報價。
擔保負債最初是使用從交易商收到的購買擔保的對價金額來衡量的。初始負債解除，擔保收入確認，以下列情況中最早的一項為準：車輛在保證期內出售，賣方在保證期內行使看跌期權，或期權在保證期結束時到期而未行使。擔保收入在批發收入中確認。未經審計的簡明合併損益表。當本公司可能及合理地估計其需要購買的車輛將出現虧損時，應在未經審計的簡明綜合資產負債表中就虧損金額確認負債及相應的銷售成本費用。交易商行使擔保所產生的收益和損失在未經審計的簡明綜合資產負債表的銷售成本中確認。
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月交易商購買擔保的收入為#美元。
截至2022年9月30日，根據這些擔保，公司未來可能被要求支付的最高潛在金額為$
截至2021年12月31日，根據這些擔保，公司未來可能需要支付的最大潛在金額為$
13
9.股票薪酬
截至2022年和2021年9月30日止的三個月，以及截至2022年和2021年9月30日止的九個月,
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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選項 |
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限制性股票單位 |
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共同激勵單位和學科單位 |
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總計 |
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減幅$
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入成本 |
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銷售和市場營銷費用 |
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產品、技術和開發費用 |
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一般和行政費用 |
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總計 |
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在截至2022年和2021年9月30日的三個月以及截至2022年和2021年9月30日的九個月，不包括基於股票的薪酬支出是$
於截至2022年及2021年9月30日止三個月及截至2022年及2021年9月30日止九個月內，本公司扣繳
10.每股收益
本公司有兩類授權普通股：A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利是相同的，除了投票權和轉換權。A類普通股每股有權
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,
14
每股基本淨收入(“基本每股收益”)的計算方法是將綜合淨收入除以報告期內已發行普通股的加權平均數，綜合淨收入經扣除應佔可贖回非控制權益的淨(虧損)收入及可贖回非控制權益的贖回價值變動(如適用)後計算。本公司根據截至上一年最後一天的A類普通股和B類普通股總數，加上報告期內發行和發行的任何額外普通股的加權平均數，計算報告期內已發行普通股的加權平均數。
攤薄每股淨收益(“攤薄每股收益”)對所有潛在的攤薄證券有效。稀釋每股收益的計算方法如下：(I)如上所述，在基本每股收益計算中使用普通股股數；(Ii)如果是稀釋性普通股，如果是稀釋性普通股，(Ii)如果是稀釋性普通股，則是公司將在行使股票期權和歸屬RSU時發行的增量加權平均普通股。以報告所述期間結束時可發行的股票數量為基礎的市場業績獎勵，假設報告所述期間結束時也是應急期間結束時。這些普通股等價物的稀釋效應反映在應用庫存股方法稀釋後的每股收益中。IF-轉換法用於計算在行使2024年認股權(定義見年度報告所載財務報表附註4)時可發行的股份數量，包括CarOffer非控股權益以及激勵和主題單位，假設報告期結束也是或有期間結束，則於報告期末可發行的股份數量。
15
對於截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，計算每股基本淨收入和稀釋後淨收入時使用的分子和分母對賬如下：
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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分子： |
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合併淨收入 |
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可贖回非控股權益的淨(虧損)收入 |
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( |
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可贖回非控股權益對贖回價值的增值 |
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普通股股東應佔淨收益--基本 |
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可贖回非控股權益的淨(虧損)收入 |
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( |
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可贖回非控股權益對贖回價值的增值 |
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普通股股東應佔淨收益--攤薄 |
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分母： |
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加權-普通股平均使用股數 |
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股票產生的股票等價物的稀釋效應 |
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因下列原因產生的股份等價物的稀釋效應 |
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CarOffer產生的股權等價物稀釋效應 |
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加權平均普通股股數 |
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普通股股東每股淨收益： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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對於截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，由於稀釋加權平均流通股的影響是反稀釋的，因此不包括在計算稀釋加權平均流通股中的潛在稀釋普通股等價物如下：
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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未償還股票期權 |
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已發行的限制性股票單位 |
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共同激勵單位、主體單位與非控制性 |
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16
截至2021年9月30日的三個月和九個月，A類普通股，根據基於市場的業績獎勵可能發行的股票，約為
11.所得税
在截至2022年9月30日的三個月內，公司記錄的所得税撥備為#美元。
在截至2022年9月30日的九個月內，本公司記錄瞭如下所得税撥備$
在截至2021年9月30日的三個月內，公司記錄的所得税撥備為#美元。
於截至2021年9月30日止九個月內，本公司錄得所得税撥備為#美元。
該公司及其子公司要接受各種美國聯邦、州和外國所得税審查。本公司目前不受以下納税年度的所得税審查
12.細分市場和地理信息
自2022年第一季度起，本公司將其分部報告從
在截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月內，有關公司業務的信息在未經審計的綜合綜合收益表中列示。
對於截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，按地理區域劃分的公司收入信息如下：
17
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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按地理區域劃分的收入： |
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美國 |
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國際 |
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總計 |
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13.後續事件
2022年11月2日，公司財務兼首席會計官高級副總裁宣佈有意辭職，以尋求另一個職業機會。蓋洛特先生將繼續在公司擔任首席會計官，直至2022年12月2日，也就是他辭職的生效日期。此外，公司董事會於2022年11月5日指定公司首席執行官Jason Trevisan擔任公司首席會計官，自Gellot先生於2022年12月2日辭職起生效，直至公司任命繼任者首席會計官。
18
項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績。
您應該閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表和相關注釋，這些內容出現在本季度報告10-Q表或季度報告的其他部分，以及我們的綜合財務報表和相關注釋及其他財務信息，這些信息包括在我們於2022年2月25日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告或我們的年度報告中。本討論和分析或本季度報告中其他部分包含的一些信息，包括有關我們業務的計劃和戰略以及我們的業績和未來成功的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。您應閲讀本季度報告的“風險因素”部分，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素。在本討論中，我們使用的財務指標被視為美國證券交易委員會規則下的非公認會計準則財務指標。這些關於非公認會計準則財務措施的規則需要補充説明和對賬，本季度報告的其他部分也包括了這些説明和對賬。投資者不應孤立地考慮非GAAP財務措施，或替代符合美國公認會計原則(GAAP)的財務信息。財務結果的逐期比較不一定預示着未來的結果。
公司概述
CarGurus是一家跨國在線汽車買賣平臺，以其行業領先的上市市場為基礎，同時擁有數字零售解決方案和CarOffer在線批發平臺。CarGurus市場讓消費者有信心在線或面對面購買或銷售汽車，它使經銷商能夠準確定價、有效營銷、即時收購和快速銷售汽車，所有這些都覆蓋全國。我們使用我們的專有技術、搜索算法和數據分析來為汽車購物體驗帶來信任、透明度和有競爭力的定價。
我們的總部設在馬薩諸塞州劍橋市，於2015年6月26日在特拉華州註冊成立。
我們主要在美國運營。在美國，我們還作為獨立品牌運營Autolist在線市場(我們全資擁有)和CarOffer數字批發市場(我們擁有51%的權益)。除美國外，我們還在加拿大和英國以CarGurus品牌經營在線市場。在英國，我們還作為一個獨立品牌經營活塞頭在線市場，我們全資擁有該市場。
我們在美國、加拿大、愛爾蘭和英國都有子公司，在2022年第一季度之前，我們有兩個可報告的部門-美國和國際。自2022年第一季度起，我們將分部報告從兩個可報告分部修訂為一個可報告分部。有關進一步的分類報告和地理信息，請參閲本季度報告中其他部分的未經審計簡明綜合財務報表附註12。
我們的市場收入主要來自(I)經銷商訂閲我們的上市套餐和實時績效營銷，或RPM，數字廣告套件，(Ii)來自汽車製造商和其他汽車相關品牌廣告商的廣告收入，以及(Iii)與金融服務公司的合作伙伴關係。我們的批發收入主要來自促進經銷商之間的車輛買賣或經銷商對經銷商交易所賺取的交易費。我們的產品收入主要來自銷售車輛的總收益，包括通過出售給經銷商的車輛，我們直接從客户那裏獲得，或CarGurus Instant Max Cash Offer，或IMCO交易。
在截至2022年9月30日的三個月中，我們創造了4.265億美元的收入，比截至2021年9月30日的三個月的2.229億美元增長了91%。在截至2022年9月30日的三個月中，我們產生了1880萬美元的綜合淨收入和3880萬美元的調整後EBITDA，而截至2021年9月30日的三個月的綜合淨收入為2930萬美元，調整後EBITDA為6490萬美元。
在截至2022年9月30日的9個月中，我們創造了13.683億美元的收入，比截至2021年9月30日的9個月的6.12億美元增長了124%。在截至2022年9月30日的9個月中，我們產生了5570萬美元的綜合淨收入和1.508億美元的調整後EBITDA，而截至2021年9月30日的9個月的綜合淨收入為7620萬美元，調整後EBITDA為1.819億美元。
有關我們使用調整後EBITDA的更多信息，請參閲下面的“調整後EBITDA”。調整後EBITDA是一種非公認會計準則財務指標，調整後EBITDA與我們的綜合淨收入進行對賬。
19
新冠肺炎更新
新冠肺炎疫情對全球經濟以及世界各地的企業和資本市場造成了重大破壞。新冠肺炎的持續影響，特別是現有的和可能出現的新變種的影響，目前無法預測，可能取決於許多因素，包括世界不同地區的疫苗可獲得性、人羣中的疫苗接種率以及針對任何變種的疫苗的有效性。
我們最近的運營受到了與新冠肺炎疫情相關的一系列因素的影響，包括持續的臨時辦公室關閉和大多數員工的混合或遠程工作。在我們開展業務的地區，感染率的波動導致限制措施的週期性變化，這些限制措施因地區而異，可能需要對新的或恢復的訂單做出快速反應。其中許多訂單有時會限制經銷商的運營和/或關閉或減少經銷商所依賴的某些服務提供商提供的服務，從而限制消費者購買和銷售汽車的能力。此外，這些限制和對疾病傳播的持續擔憂影響了消費者的購車行為，擾亂了汽車經銷商的經營，對汽車購買市場造成了不利影響。
汽車行業也面臨庫存供應問題，原因包括新冠肺炎疫情和其他宏觀經濟問題，如全球半導體芯片短缺，這些問題對我們網站上的庫存量產生了不利影響。
我們繼續監測和評估新冠肺炎疫情對我們商業運營的影響，包括變種對我們商業運營的影響，包括對我們收入的影響。 有關新冠肺炎疫情對我們業務的影響的進一步討論，請參閲本季度報告的“風險因素”部分。
關鍵業務指標
我們定期審查許多指標，包括下面列出的關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測以及做出運營和戰略決策。我們認為，評估美國和國際地理區域的這些指標是很重要的。國際地區的收入來自美國以外客户的市場收入。由於各種因素，包括我們在每個市場的運營歷史、我們的投資率、市場規模、市場成熟度、競爭和其他每個國家獨有的動態，國際市場的表現與美國市場不同。
月度唯一用户
對於我們的每個網站(不包括CarOffer)，我們根據Google Analytics測量的數據將每月唯一用户定義為在一個日曆月內訪問過任何此類網站的個人。我們將每個網站在給定時間段內的月唯一用户總數除以該時間段內的月數來計算平均月度獨立用户。在一個日曆月內，具有唯一設備標識符的計算機或移動設備第一次訪問我們的任何網站時，我們會將唯一用户計算在內。如果個人在給定的月份內使用不同的設備訪問網站，則每個此類設備的第一次訪問都被視為單獨的唯一用户。如果個人在一臺設備上使用多個瀏覽器和/或在一個日曆月內清除他們的Cookie並返回我們的網站，則每次這樣的訪問都被視為單獨的唯一用户。我們將每月的平均獨立用户視為我們用户體驗質量、廣告和流量獲取的有效性以及我們品牌知名度的關鍵指標。衡量獨立用户對我們來説很重要，我們相信它為我們的投資者提供了有用的信息，因為我們的市場收入在一定程度上取決於我們為交易商提供與我們用户的聯繫和對我們市場受眾的敞口的能力。我們將聯繫定義為消費者與我們市場上的經銷商之間通過電話、電子郵件、託管短信和聊天進行的互動，並點擊以訪問經銷商的網站或繪製經銷商的地圖。
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截至三個月 |
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月平均唯一用户 |
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2022 |
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2021 |
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(單位：千) |
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美國 |
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29,377 |
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28,818 |
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國際 |
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6,724 |
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7,461 |
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總計 |
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36,101 |
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36,279 |
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20
每月會話數
我們將每月會話定義為每月在給定時間範圍內訪問我們網站的不同訪問次數(不包括CarOffer)，由Google Analytics衡量和定義。我們計算每月平均課時的方法是將給定時期內的月度課時之和除以該時期的月數。會話定義為從計算機或移動設備的第一個頁面查看開始，並在用户關閉瀏覽器窗口、在30分鐘不活動後或每晚午夜(I)美國和加拿大網站的東部時間(Autolist網站除外)、(Ii)Autolist網站的太平洋時間和(Iii)我們的英國網站的格林威治標準時間中最早的一個時間結束。一個會話可以由多個頁面查看和訪問者操作組成，例如執行搜索、訪問車輛詳細信息頁面以及與經銷商聯繫。我們認為，衡量一段時間內的會話量，當與該時間段內的獨立用户數量一起考慮時，對我們來説是衡量消費者對我們市場的滿意度和參與度的重要指標，我們相信它為我們的投資者提供了有用的信息，因為我們擁有的消費者越滿意和參與度越高，我們的服務對經銷商就越有價值。
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截至三個月 |
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每月平均會話數 |
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2022 |
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2021 |
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(單位：千) |
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美國 |
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75,871 |
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71,184 |
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國際 |
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15,159 |
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17,119 |
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總計 |
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91,030 |
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88,303 |
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付款交易商數量
我們將付費交易商定義為在定義的期間結束時擁有活躍的付費市場訂閲的交易商賬户。我們擁有的付費經銷商的數量對我們很重要，我們相信它為投資者提供了寶貴的信息，因為它表明了我們市場產品的價值主張，以及我們的銷售和營銷成功與機會，包括我們留住付費經銷商和發展新經銷商關係的能力。
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截至9月30日 |
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付款交易商數量 |
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2022 |
|
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2021 |
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美國 |
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24,691 |
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|
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23,979 |
|
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國際 |
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6,595 |
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6,775 |
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總計 |
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31,286 |
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30,754 |
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|
每家訂閲商的季度平均收入(QARSD)
我們對QARSD的定義是，在財政季度結束時衡量的QARSD，即市場收入主要來自該季度內我們的上市套餐和RPM數字廣告套件的訂閲，除以該市場該季度的平均付費經銷商數量。我們計算一段時間內支付交易商的平均數量，方法是將該期間結束時支付交易商的數量與前一期間結束時的交易商數量相加，除以2。這些信息對我們很重要，我們相信它為投資者提供了有用的信息，因為我們相信我們增長QARSD的能力是我們產品的價值主張和我們的付費經銷商從我們的產品中實現的投資回報(ROI)的指標。此外，我們認為QARSD的增長反映了與訂閲成本相關的對我們參與受眾的敞口價值，部分原因是我們有能力增加與我們用户的連接量和這些連接的質量，這導致向我們的付費經銷商追加銷售套餐水平和交叉銷售額外產品的機會增加。
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截至9月30日 |
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每家訂閲商的季度平均收入(QARSD) |
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2022 |
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2021 |
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美國 |
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$ |
5,800 |
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|
$ |
5,602 |
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|
國際 |
|
$ |
1,507 |
|
|
$ |
1,524 |
|
|
已整合 |
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$ |
4,889 |
|
|
$ |
4,704 |
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21
合併調整後EBITDA、調整後EBITDA和調整後EBITDA可歸因於可贖回非控股權益
為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們監測並在本季度報告中公佈了合併調整後EBITDA、調整後EBITDA和可贖回非控股權益的調整後EBITDA，每一項都是非GAAP財務衡量標準。這些非GAAP財務指標不是基於美國公認會計原則(GAAP)規定的任何標準化方法，不一定與其他公司提出的任何類似名稱的指標相比較。
我們將合併調整後EBITDA定義為綜合淨收入，調整後不包括：折舊和攤銷、長期資產減值、基於股票的薪酬費用、收購相關費用、其他(收入)費用、淨額和所得税撥備。
我們將經調整EBITDA定義為綜合經調整EBITDA，經調整以剔除應歸屬於可贖回非控股權益的經調整EBITDA，並按先前對綜合經調整EBITDA的所有先前限制作出調整，如前所述。
我們將可贖回非控制權益的調整後EBITDA定義為可贖回非控制權益的淨(虧損)收入，調整後不包括：折舊和攤銷、基於股票的補償費用、其他費用(收入)、淨額和所得税撥備。這些排除是根據可贖回的非控股權益進行調整的。
我們在本季度報告中列報了合併調整後的EBITDA、調整後的EBITDA和歸因於可贖回非控股權益的調整後的EBITDA，因為它們是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績、制定未來的運營計劃以及做出有關資本分配的戰略決策的關鍵指標。特別是，我們認為，在計算合併調整後EBITDA、調整後EBITDA和可贖回非控股權益應佔調整後EBITDA時不計入某些項目，可以為我們業務的期間間比較提供有用的衡量標準。
我們使用綜合調整後EBITDA、調整後EBITDA和可贖回非控股權益應佔調整後EBITDA來評估我們的經營業績和趨勢，並做出規劃決策。我們相信，綜合調整後EBITDA、調整後EBITDA和可贖回非控股權益調整後EBITDA有助於識別我們業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們排除的費用的影響所掩蓋。因此，我們認為，綜合調整後EBITDA、調整後EBITDA和可贖回非控股權益調整後EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並使我們管理層在財務和運營決策中使用的關鍵財務指標具有更大的透明度。
我們的綜合經調整EBITDA、經調整EBITDA及應佔可贖回非控股權益的經調整EBITDA並非根據公認會計原則編制，且不應單獨考慮或作為根據公認會計原則編制的措施的替代措施。有關使用合併經調整EBITDA、經調整EBITDA及經調整EBITDA分別歸因於可贖回非控制權益而非歸屬於可贖回非控制權益的綜合淨收入及淨(虧損)收入的若干限制，這是最直接可比的GAAP等價物。其中一些限制是：
22
由於這些限制，我們認為，而且您應該考慮，綜合調整後EBITDA、調整後EBITDA和調整後EBITDA可歸因於可贖回非控股權益，以及根據公認會計準則列報的其他運營和財務業績指標。
下表列出了合併調整後EBITDA和調整後EBITDA與合併淨收入的對賬，合併淨收入是根據公認會計準則計算的最直接可比指標。
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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2022 |
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2021(1) |
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2022 |
|
|
2021(1) |
|
||||
合併調整後EBITDA和調整後EBITDA的對賬： |
|
(單位：千) |
|
|
(單位：千) |
|
||||||||||
合併淨收入 |
|
$ |
18,824 |
|
|
$ |
29,267 |
|
|
$ |
55,723 |
|
|
$ |
76,214 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
11,183 |
|
|
|
10,656 |
|
|
|
33,602 |
|
|
|
29,487 |
|
長期資產減值準備 |
|
|
— |
|
|
|
2,351 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,351 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
(6,946 |
) |
|
|
15,169 |
|
|
|
47,353 |
|
|
|
53,102 |
|
與收購相關的費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
709 |
|
其他(收入)費用，淨額 |
|
|
(200 |
) |
|
|
(143 |
) |
|
|
75 |
|
|
|
(426 |
) |
所得税撥備 |
|
|
10,032 |
|
|
|
10,952 |
|
|
|
23,059 |
|
|
|
28,556 |
|
合併調整後EBITDA |
|
|
32,893 |
|
|
|
68,252 |
|
|
|
159,812 |
|
|
|
189,993 |
|
調整後EBITDA可歸因於可贖回的非控股權益 |
|
|
5,948 |
|
|
|
(3,357 |
) |
|
|
(9,053 |
) |
|
|
(8,094 |
) |
調整後的EBITDA |
|
$ |
38,841 |
|
|
$ |
64,895 |
|
|
$ |
150,759 |
|
|
$ |
181,899 |
|
23
下表列出了可贖回非控制權益的調整後EBITDA與可贖回非控制權益的淨(虧損)收入的對賬，可贖回非控制權益是根據公認會計準則計算的最直接可比指標。
|
|
截至三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
可贖回非控股權益的調整後EBITDA對賬 |
|
(單位：千) |
|
|
(單位：千) |
|
||||||||||
可贖回非控股權益的淨(虧損)收入 |
|
$ |
(1,576 |
) |
|
$ |
68 |
|
|
$ |
(3,871 |
) |
|
$ |
(3,398 |
) |
折舊及攤銷(1) |
|
|
2,938 |
|
|
|
2,806 |
|
|
|
8,765 |
|
|
|
7,928 |
|
基於股票的薪酬費用(1) |
|
|
(7,767 |
) |
|
|
413 |
|
|
|
2,731 |
|
|
|
3,603 |
|
其他費用(收入)，淨額 (1) |
|
|
471 |
|
|
|
(29 |
) |
|
|
1,351 |
|
|
|
(138 |
) |
所得税撥備(1) |
|
|
(14 |
) |
|
|
99 |
|
|
|
77 |
|
|
|
99 |
|
調整後EBITDA可歸因於可贖回的非控股權益 |
|
$ |
(5,948 |
) |
|
$ |
3,357 |
|
|
$ |
9,053 |
|
|
$ |
8,094 |
|
(1) 這些排除進行了調整，以反映非控股股東在CarOffer的38%的收益和虧損份額。
未經審計的簡明合併收益表的構成部分
收入
我們的收入來自三個來源：(I)市場收入，主要包括經銷商對我們的上市套餐和RPM數字廣告套件的訂閲，來自汽車製造商和其他汽車相關品牌廣告商的廣告收入，以及來自與金融服務公司合作的收入；(Ii)批發收入，主要包括促進經銷商之間購買和銷售車輛所賺取的交易費用；以及(Iii)產品收入，主要包括從銷售車輛中獲得的總收益。
市場收入
我們為我們的CarGurus美國平臺向經銷商提供多種類型的市場上市套餐(根據我們其他市場的不同而有所不同)：免費的受限上市套餐；以及不同級別的上市套餐，每個套餐都需要按月、季度、半年或年度訂閲付費訂閲。
我們針對客户的訂閲通常按月自動續訂，經銷商可在適用的續訂期限開始前30天提前通知取消訂閲。訂閲定價是根據經銷商的庫存大小、地區以及我們對平臺將為他們提供的連接和ROI的評估而確定的，並且會受到我們可能不定期提供的折扣和/或費用減免的影響。我們還允許我們平臺上的所有經銷商訪問我們的經銷商儀錶板，其中包括業績摘要、經銷商洞察工具和用户審查管理平臺。只有訂購付費物品套餐的經銷商才能訪問定價工具、市場分析工具和我們的IMV掃描工具。此外，為我們的上市套餐付費的經銷商可以訂閲我們的Area Boost產品，這將擴大經銷商庫存在搜索結果中的可見性，超出其當地市場。
除了在我們的市場中展示庫存並提供對經銷商儀錶板的訪問外，我們還為訂閲我們某些物品包的經銷商提供其他訂閲廣告和客户獲取產品，以及在我們的RPM數字廣告套件下營銷的增強功能。通過RPM，經銷商可以購買出現在我們的市場、互聯網其他網站和/或高轉換率的社交媒體平臺上的廣告。這類廣告可以根據用户的地理位置、搜索歷史、CarGurus網站活動和許多其他目標因素進行定向，使經銷商能夠提高他們在市場消費者中的可見度，併為經銷商帶來合格的流量。
我們還為Autolist網站提供付費清單套餐，為活塞頭網站提供付費清單和廣告產品。
24
市場收入還包括汽車製造商和其他汽車相關品牌廣告商按每千次印象成本銷售的非經銷商廣告收入，即CPM。印象是加載到網頁上的廣告。除了在CPM基礎上銷售的廣告，我們也有按點擊付費銷售的廣告。汽車製造商和其他品牌廣告商可以執行鍼對各種參數的廣告活動，包括人口統計羣體、行為特徵、特定的汽車品牌、認證二手車等類別以及混合動力汽車等細分市場。
我們還為Autolist和PistonHeads網站提供非經銷商廣告產品。
Marketplace的收入還包括與某些融資服務公司合作的收入，根據這些收入，我們使CarGurus美國網站上符合條件的消費者有資格從通過此類公司提供融資的經銷商那裏獲得汽車融資。我們主要從這些合作伙伴那裏獲得收入，這些收入來自通過我們的網站與我們的貸款夥伴進行資格預審的消費者提供的資金貸款數量。
市場收入被銷售津貼抵消。
批發收入
批發收入包括通過經銷商對經銷商交易促進車輛購買和銷售所賺取的交易費，我們向買家和賣家收取費用。我們還向經銷商出售我們在其他市場購買的車輛-在這些情況下，我們向買家收取交易費。
批發收入還包括從提供檢驗和運輸服務中賺取的費用，我們在這些服務中向買家收取費用。檢驗和運輸服務收入包括經銷商對經銷商的交易、其他市場對經銷商的交易和IMCO交易。
批發收入還包括仲裁，在大多數情況下，車輛被重新匹配給新的買家，而不是被公司收購。仲裁是我們調查和解決購買交易商索賠的過程。
批發收入還包括向經銷商提供某些擔保所賺取的費用(包括45天擔保和OfferGuard產品)，我們向買方經銷商或賣方經銷商收取費用(視情況而定)。
批發收入被銷售津貼和優惠所抵消。
產品收入
產品收入包括銷售車輛所獲得的總收益。這筆收入與IMCO交易有關, 包括向買方收取的交易費，以及在所有交易的有限情況下，我們通過仲裁獲得車輛後轉售的車輛。仲裁是我們調查和解決購買交易商索賠的過程。
產品收入被銷售補貼和優惠所抵消。
收入成本
市場收入成本
Marketplace的收入成本包括與支持和託管數字產品產品相關的費用。這些費用包括我們客户支持團隊的人員和相關費用，包括工資、福利、激勵性薪酬和基於股票的薪酬，第三方服務提供商費用，如廣告、數據中心和網絡費用，與我們的財產和設備相關的折舊費用，已開發技術的攤銷，資本化網站開發的攤銷和分配的管理費用。我們根據員工人數將間接費用(如租金和設施費用、信息技術費用和員工福利費用)分配給所有部門。因此，一般間接費用反映在收入成本和每個營業費用類別中。
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批發收入成本
批發收入成本包括與支持促進經銷商對經銷商交易有關的費用、向經銷商出售我們在其他市場購買的車輛的費用，以及與向經銷商提供擔保有關的車輛淨虧損。這些費用包括車輛運輸和檢查費用、直接參與完成和支持交易的員工的人事和相關費用，包括工資、福利、激勵性薪酬和基於股票的薪酬、第三方服務提供商費用、已開發技術的攤銷、資本化網站開發的攤銷和分配的管理費用。
收入的產品成本
產品收入成本包括通過IMCO交易出售給經銷商的車輛的相關費用，包括運輸費用，以及在有限情況下我們通過仲裁獲得車輛的所有交易。這些費用包括我們控制車輛並因此在交易中充當委託人的車輛費用。
運營費用
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括我們銷售和營銷團隊的人員和相關費用，包括工資、福利、激勵性薪酬、佣金和基於股票的薪酬；與消費者營銷相關的費用，如流量獲取、品牌建設和公關活動；與經銷商營銷相關的費用，如內容營銷、客户和促銷活動以及行業活動；攤銷託管安排；以及分配的管理費用。我們與獲得新合同相關的部分佣金將在客户關係的估計受益期內資本化和攤銷。所有其他銷售和營銷費用均在發生時計入費用。我們預計，隨着宏觀經濟和競爭環境的變化影響我們現有的經銷商、消費者受眾和品牌知名度，銷售和營銷費用將隨着季度的變化而波動，這些變化將影響我們的運營結果。
產品、技術和開發
產品、技術和開發費用，主要包括研發團隊的人員和相關費用，包括工資、福利、激勵性薪酬、基於股票的薪酬和分配的管理費用。除網站開發和內部使用軟件費用外，研究和開發費用在發生時計入。隨着我們投入更多的工程資源來開發新的解決方案並改進我們現有的平臺，我們預計產品、技術和開發費用將會增加。
一般和行政
一般及行政開支主要包括行政、財務、法律、人事及人才及行政團隊的人事及相關開支，包括薪金、福利、激勵性薪酬及股票薪酬，以及與外部法律、會計及其他諮詢服務的專業費用、保險費、付款處理及帳單開支及已分配的管理費用有關的開支。一般費用和行政費用在發生時計入費用。我們預計，隨着我們業務的不斷擴大，一般和行政費用將會增加。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用包括財產和設備的折舊以及無形資產和內部使用軟件的攤銷。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)，淨額主要由我們的現金、現金等價物和投資、匯兑損益和利息支出賺取的利息收入組成。
26
所得税撥備
我們在美國繳納聯邦和州所得税，在我們運營的外國司法管轄區繳納税款。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，由於我們的綜合應税收入狀況，我們已經確認了所得税撥備。我們根據使用法定税率的資產和負債的財務報告和所得税基礎之間的臨時差異來確認遞延税項資產和負債。如果根據現有證據，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，我們會定期評估是否有需要就遞延税項淨資產計入估值撥備。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們相對於遞延税淨資產的估值額度微不足道。
經營成果
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，我們的未經審計的簡明綜合收益表如下：
|
|
截至三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
(千美元) |
|
||||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
市場 |
|
$ |
165,309 |
|
|
$ |
159,925 |
|
|
$ |
492,524 |
|
|
$ |
476,183 |
|
批發 |
|
|
47,045 |
|
|
|
45,215 |
|
|
|
213,976 |
|
|
|
112,532 |
|
產品 |
|
|
214,100 |
|
|
|
17,775 |
|
|
|
661,791 |
|
|
|
23,316 |
|
總收入 |
|
|
426,454 |
|
|
|
222,915 |
|
|
|
1,368,291 |
|
|
|
612,031 |
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
市場 |
|
|
14,956 |
|
|
|
11,687 |
|
|
|
40,422 |
|
|
|
33,986 |
|
批發 |
|
|
41,789 |
|
|
|
28,992 |
|
|
|
146,489 |
|
|
|
75,344 |
|
產品 |
|
|
218,924 |
|
|
|
19,354 |
|
|
|
660,869 |
|
|
|
25,078 |
|
收入總成本 |
|
|
275,669 |
|
|
|
60,033 |
|
|
|
847,780 |
|
|
|
134,408 |
|
毛利 |
|
|
150,785 |
|
|
|
162,882 |
|
|
|
520,511 |
|
|
|
477,623 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和市場營銷 |
|
|
83,319 |
|
|
|
66,626 |
|
|
|
266,505 |
|
|
|
200,935 |
|
產品、技術和開發 |
|
|
30,208 |
|
|
|
26,539 |
|
|
|
92,215 |
|
|
|
79,333 |
|
一般和行政 |
|
|
4,760 |
|
|
|
20,414 |
|
|
|
71,395 |
|
|
|
67,095 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
3,842 |
|
|
|
9,227 |
|
|
|
11,539 |
|
|
|
25,916 |
|
總運營費用 |
|
|
122,129 |
|
|
|
122,806 |
|
|
|
441,654 |
|
|
|
373,279 |
|
營業收入 |
|
|
28,656 |
|
|
|
40,076 |
|
|
|
78,857 |
|
|
|
104,344 |
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
200 |
|
|
|
143 |
|
|
|
(75 |
) |
|
|
426 |
|
所得税前收入 |
|
|
28,856 |
|
|
|
40,219 |
|
|
|
78,782 |
|
|
|
104,770 |
|
所得税撥備 |
|
|
10,032 |
|
|
|
10,952 |
|
|
|
23,059 |
|
|
|
28,556 |
|
合併淨收入 |
|
|
18,824 |
|
|
|
29,267 |
|
|
|
55,723 |
|
|
|
76,214 |
|
可贖回非控股權益的淨(虧損)收入 |
|
|
(1,576 |
) |
|
|
68 |
|
|
|
(3,871 |
) |
|
|
(3,398 |
) |
CarGurus，Inc.的淨收入。 |
|
$ |
20,400 |
|
|
$ |
29,199 |
|
|
$ |
59,594 |
|
|
$ |
79,612 |
|
27
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，我們的未經審計簡明綜合收益表佔收入的百分比如下(由於四捨五入，下表中的金額可能不是總和)：
|
|
截至三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
市場 |
|
|
39 |
% |
|
|
72 |
% |
|
|
36 |
% |
|
|
78 |
% |
批發 |
|
|
11 |
|
|
|
20 |
|
|
|
16 |
|
|
|
18 |
|
產品 |
|
|
50 |
|
|
|
8 |
|
|
|
48 |
|
|
|
4 |
|
總收入 |
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
市場 |
|
|
4 |
|
|
|
5 |
|
|
|
3 |
|
|
|
6 |
|
批發 |
|
|
10 |
|
|
|
13 |
|
|
|
11 |
|
|
|
12 |
|
產品 |
|
|
51 |
|
|
|
9 |
|
|
|
48 |
|
|
|
4 |
|
收入總成本 |
|
|
65 |
|
|
|
27 |
|
|
|
62 |
|
|
|
22 |
|
毛利 |
|
|
35 |
|
|
|
73 |
|
|
|
38 |
|
|
|
78 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和市場營銷 |
|
|
20 |
|
|
|
30 |
|
|
|
19 |
|
|
|
33 |
|
產品、技術和開發 |
|
|
7 |
|
|
|
12 |
|
|
|
7 |
|
|
|
13 |
|
一般和行政 |
|
|
1 |
|
|
|
9 |
|
|
|
5 |
|
|
|
11 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
1 |
|
|
|
4 |
|
|
|
1 |
|
|
|
4 |
|
總運營費用 |
|
|
29 |
|
|
|
55 |
|
|
|
32 |
|
|
|
61 |
|
營業收入 |
|
|
7 |
|
|
|
18 |
|
|
|
6 |
|
|
|
17 |
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
(0 |
) |
|
|
0 |
|
所得税前收入 |
|
|
7 |
|
|
|
18 |
|
|
|
6 |
|
|
|
17 |
|
所得税撥備 |
|
|
2 |
|
|
|
5 |
|
|
|
2 |
|
|
|
5 |
|
合併淨收入 |
|
|
4 |
|
|
|
13 |
|
|
|
4 |
|
|
|
12 |
|
可贖回非控股權益的淨(虧損)收入 |
|
|
(0 |
) |
|
|
0 |
|
|
|
(0 |
) |
|
|
(1 |
) |
CarGurus，Inc.的淨收入。 |
|
|
5 |
% |
|
|
13 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
13 |
% |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月
收入
按來源劃分的收入
|
|
截至三個月 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
市場 |
|
$ |
165,309 |
|
|
$ |
159,925 |
|
|
$ |
5,384 |
|
|
|
3 |
% |
批發 |
|
|
47,045 |
|
|
|
45,215 |
|
|
|
1,830 |
|
|
|
4 |
|
產品 |
|
|
214,100 |
|
|
|
17,775 |
|
|
|
196,325 |
|
|
|
1,105 |
|
總計 |
|
$ |
426,454 |
|
|
$ |
222,915 |
|
|
$ |
203,539 |
|
|
|
91 |
% |
佔總收入的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
市場 |
|
|
39 |
% |
|
|
72 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
批發 |
|
|
11 |
|
|
|
20 |
|
|
|
|
|
|
|
||
產品 |
|
|
50 |
|
|
|
8 |
|
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
28
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的總收入增加了2.035億美元，增幅為91%。
在截至2022年9月30日的三個月中，市場收入比截至2021年9月30日的三個月增加了540萬美元，增幅為3%，佔截至2022年9月30日的三個月總收入的39%，佔截至2021年9月30日的三個月總收入的72%。市場收入的增長在一定程度上是由於我們向經銷商支付的QARSD從2021年9月30日的4,704美元增長到2022年9月30日的4,889美元，增幅為4%。QARSD的增長主要是由於與月平均經常性收入較高的新經銷商簽約，以及通過對現有經銷商進行產品升級來擴大收入。市場收入的增加部分被廣告收入的減少所抵消。
在截至2022年9月30日的三個月中，批發收入比截至2021年9月30日的三個月增加了180萬美元，或4%，佔截至2022年9月30日的三個月總收入的11%，佔截至2021年9月30日的三個月總收入的20%。增加的主要原因是運輸費和擔保收入增加，但部分被在其他市場購買的車輛銷售減少和交易商對交易商交易收入減少所抵消。
在截至2022年9月30日的三個月中，產品收入比截至2021年9月30日的三個月增加了1.963億美元，增幅為1105%，佔截至2022年9月30日的三個月總收入的50%，佔截至2021年9月30日的三個月總收入的8%。這一增長主要是由於IMCO交易的增加，因為此次發行擴大到了美國更多的地區，導致通過IMCO交易獲得的收益和購買費用增加了1.742億美元。增加的部分原因是出售通過仲裁獲得的汽車的收益增加了2,290萬美元。.
收入成本
|
|
截至三個月 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
市場 |
|
$ |
14,956 |
|
|
$ |
11,687 |
|
|
$ |
3,269 |
|
|
|
28 |
% |
批發 |
|
|
41,789 |
|
|
|
28,992 |
|
|
|
12,797 |
|
|
|
44 |
|
產品 |
|
|
218,924 |
|
|
|
19,354 |
|
|
|
199,570 |
|
|
|
1,031 |
|
總計 |
|
$ |
275,669 |
|
|
$ |
60,033 |
|
|
$ |
215,636 |
|
|
|
359 |
% |
佔總收入的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
市場 |
|
|
4 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
批發 |
|
|
10 |
|
|
|
13 |
|
|
|
|
|
|
|
||
產品 |
|
|
51 |
|
|
|
9 |
|
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
|
65 |
% |
|
|
27 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的總收入成本增加了2.156億美元，增幅為359%。
在截至2022年9月30日的三個月中，Marketplace的收入成本比截至2021年9月30日的三個月增加了330萬美元，增幅為28%，佔截至2022年9月30日的三個月總收入的4%，佔截至2021年9月30日的三個月總收入的5%。這一增長主要是由於與在我們網站上提供廣告活動相關的費用增加了170萬美元，以及數據和託管成本增加了120萬美元。
在截至2022年9月30日的三個月中，批發收入成本比截至2021年9月30日的三個月增加了1280萬美元，增幅為44%，佔截至2022年9月30日的三個月總收入的10%，佔截至2021年9月30日的三個月總收入的13%。增加的主要原因是已開發技術的攤銷以及資本化的網站開發、交通費和擔保費用的增加。
29
在截至2022年9月30日的三個月中，產品收入成本比截至2021年9月30日的三個月增加了1.996億美元，增幅為1031%，佔截至2022年9月30日的三個月總收入的51%，佔截至2021年9月30日的三個月總收入的9%。這一增長主要是由於IMCO交易增加，因為此次發行擴大到了美國更多的地區，導致與IMCO交易相關的費用增加了1.702億美元。增加的部分原因是與通過仲裁獲得的車輛有關的費用增加了2940萬美元。
運營費用
銷售和營銷費用
|
|
截至三個月 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
銷售和市場營銷 |
|
$ |
83,319 |
|
|
$ |
66,626 |
|
|
$ |
16,693 |
|
|
|
25 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
20 |
% |
|
|
30 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的銷售和營銷費用增加了1670萬美元，增幅為25%。這一增長主要是由於廣告和營銷費用增加了1410萬美元，主要是因為與截至2021年9月30日的三個月相比，經銷商庫存增加，以及IMCO的營銷活動，從而努力增加網站流量。增加的部分原因是工資和與員工相關的支出增加了360萬美元，不包括基於股票的薪酬支出，減少了240萬美元。工資和員工相關費用的增加主要是由於員工人數增加了29%。股票薪酬減少的主要原因是重估了某些基於負債的股票獎勵。銷售和營銷費用增加的部分原因是諮詢費用增加了50萬美元。
產品、技術和開發費用
|
|
截至三個月 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
產品、技術和開發 |
|
$ |
30,208 |
|
|
$ |
26,539 |
|
|
$ |
3,669 |
|
|
|
14 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
7 |
% |
|
|
12 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
在截至2022年9月30日的三個月中，產品、技術和開發費用比截至2021年9月30日的三個月增加了370萬美元，增幅為14%。增加的主要原因是工資和與員工有關的支出增加了500萬美元，其中不包括基於股票的薪酬支出，減少了150萬美元。工資和員工相關費用的增加主要是由於員工人數增加了17%。股票薪酬減少的主要原因是重估了某些基於負債的股票獎勵。這一增長的部分原因還在於諮詢費用增加了200萬美元。產品、技術和開發費用的增加被上一年網站開發成本減值以及資本化項目增加導致的260萬美元的減少部分抵消。
一般和行政費用
|
|
截至三個月 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
一般和行政 |
|
$ |
4,760 |
|
|
$ |
20,414 |
|
|
$ |
(15,654 |
) |
|
|
(77 |
)% |
佔總收入的百分比 |
|
|
1 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
30
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的一般和行政費用減少了1570萬美元，或77%。減少的主要原因是基於股票的薪酬減少了1830萬美元。股票薪酬減少的主要原因是重估了某些基於負債的股票獎勵。這一減少被工資和與員工有關的費用增加130萬美元部分抵消，其中不包括基於股票的薪酬。工資和員工相關費用的增加主要是由於員工人數增加了28%。諮詢費用增加40萬美元，部分抵消了一般和行政費用的減少。
折舊及攤銷費用
|
|
截至三個月 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
折舊及攤銷 |
|
$ |
3,842 |
|
|
$ |
9,227 |
|
|
$ |
(5,385 |
) |
|
|
(58 |
)% |
佔總收入的百分比 |
|
|
1 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
在截至2022年9月30日的三個月中，折舊和攤銷費用比截至2021年9月30日的三個月減少了540萬美元，或58%，這主要是因為在2021財年第四季度初，收購的開發技術無形資產的攤銷重新分類為收入成本。我們之前曾將收購的開發技術的攤銷記錄為運營費用的一個組成部分，但考慮到資產的基本性質，我們認為攤銷與收入成本更接近。我們評估了此次重新分類對歷史財務報表的重要性，包括個別和整體，並得出結論，重新分類的影響對我們的未經審計的簡明綜合財務報表並不重要。
其他收入，淨額
|
|
截至三個月 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
其他收入，淨額 |
|
$ |
200 |
|
|
$ |
143 |
|
|
$ |
57 |
|
|
|
40 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的其他總收入、淨收入和非實質性增長。
所得税撥備
|
|
截至三個月 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
所得税撥備 |
|
$ |
10,032 |
|
|
$ |
10,952 |
|
|
$ |
(920 |
) |
|
|
(8 |
)% |
佔總收入的百分比 |
|
|
2 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
在截至2022年9月30日的三個月中，所得税撥備與截至2021年9月30日的三個月相比減少了90萬美元，降幅為8%，這主要是由於盈利能力下降，部分被截至2022年9月30日的三個月錄得的基於股票的應税薪酬缺口的增加和第162(M)條超額高管薪酬限制所抵消。
31
截至2022年和2021年9月30日的9個月
收入
按來源劃分的收入
|
|
九個月結束 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
市場 |
|
$ |
492,524 |
|
|
$ |
476,183 |
|
|
$ |
16,341 |
|
|
|
3 |
% |
批發 |
|
|
213,976 |
|
|
|
112,532 |
|
|
|
101,444 |
|
|
|
90 |
|
產品 |
|
|
661,791 |
|
|
|
23,316 |
|
|
|
638,475 |
|
|
|
2,738 |
|
總計 |
|
$ |
1,368,291 |
|
|
$ |
612,031 |
|
|
$ |
756,260 |
|
|
|
124 |
% |
佔總收入的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
市場 |
|
|
36 |
% |
|
|
78 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
批發 |
|
|
16 |
|
|
|
18 |
|
|
|
|
|
|
|
||
產品 |
|
|
48 |
|
|
|
4 |
|
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
在截至2022年9月30日的9個月中，總營收比截至2021年9月30日的9個月增加了7.563億美元，增幅為124%。
在截至2022年9月30日的9個月中，市場收入比截至2021年9月30日的9個月增加了1630萬美元，增幅為3%，佔截至2022年9月30日的9個月總收入的36%，佔截至2021年9月30日的9個月總收入的78%。市場收入的增長在一定程度上是由於我們向經銷商支付的QARSD從2021年9月30日的4,704美元增長到2022年9月30日的4,889美元，增幅為4%。QARSD的增長主要是由於與月平均經常性收入較高的新經銷商簽約，以及通過對現有經銷商進行產品升級來擴大收入。市場收入的增加部分被廣告收入的減少所抵消。
在截至2022年9月30日的9個月中，批發收入比截至2021年9月30日的9個月增加了1.014億美元，增幅為90%，佔截至2022年9月30日的9個月總收入的16%，佔截至2021年9月30日的9個月總收入的18%。這一增長主要是由於交易商對交易商的交易收入、運輸費、檢查費和擔保收入的增加，但部分被在其他市場購買的車輛的銷售減少所抵消。
在截至2022年9月30日的9個月中，產品收入比截至2021年9月30日的9個月增加了6.385億美元，增幅為2738%，佔截至2022年9月30日的9個月總收入的48%，佔截至2021年9月30日的9個月總收入的4%。這一增長主要是由於IMCO交易增加，因為此次發行擴大到了美國更多的地區，導致通過IMCO交易獲得的收益和購買費用增加了5.74億美元。增加的部分原因還在於出售通過仲裁獲得的車輛的收益增加了7510萬美元。產品收入的增加部分被銷售津貼增加1060萬美元所抵消。
32
收入成本
|
|
九個月結束 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
市場 |
|
$ |
40,422 |
|
|
$ |
33,986 |
|
|
$ |
6,436 |
|
|
|
19 |
% |
批發 |
|
|
146,489 |
|
|
|
75,344 |
|
|
|
71,145 |
|
|
|
94 |
|
產品 |
|
|
660,869 |
|
|
|
25,078 |
|
|
|
635,791 |
|
|
|
2,535 |
|
總計 |
|
$ |
847,780 |
|
|
$ |
134,408 |
|
|
$ |
713,372 |
|
|
|
531 |
% |
佔總收入的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
市場 |
|
|
3 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
批發 |
|
|
11 |
|
|
|
12 |
|
|
|
|
|
|
|
||
產品 |
|
|
48 |
|
|
|
4 |
|
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
|
62 |
% |
|
|
22 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的總收入成本增加了7.134億美元，增幅為531%。
在截至2022年9月30日的9個月中，Marketplace的收入成本比截至2021年9月30日的9個月增加了640萬美元，增幅為19%，佔截至2022年9月30日的9個月總收入的3%，佔截至2021年9月30日的9個月總收入的6%。這一增長主要是由於與在我們網站上提供廣告活動相關的費用增加了300萬美元，以及數據和託管成本增加了210萬美元。
在截至2022年9月30日的9個月中，批發收入成本比截至2021年9月30日的9個月增加了7110萬美元，增幅為94%，佔截至2022年9月30日的9個月總收入的11%，佔截至2021年9月30日的9個月總收入的12%。增加的主要原因是交通費、已開發技術的攤銷和資本化的網站開發、檢查費用和擔保費用的增加。
在截至2022年9月30日的9個月中，產品收入成本比截至2021年9月30日的9個月增加了6.358億美元，或2535%，佔截至2022年9月30日的9個月總收入的48%，佔截至2021年9月30日的9個月總收入的4%。這一增長主要是由於IMCO交易增加，因為此次發行擴大到了美國更多的地區，導致與IMCO交易相關的費用增加了5.436億美元。增加的部分原因是與通過仲裁獲得的車輛有關的費用增加了9210萬美元。
運營費用
銷售和營銷費用
|
|
九個月結束 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
銷售和市場營銷 |
|
$ |
266,505 |
|
|
$ |
200,935 |
|
|
$ |
65,570 |
|
|
|
33 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
19 |
% |
|
|
33 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
在截至2022年9月30日的9個月中，銷售和營銷費用比截至2021年9月30日的9個月增加了6560萬美元，增幅為33%。這一增長主要是由於廣告和營銷費用增加了3600萬美元，這主要是由於與截至2021年9月30日的9個月相比，經銷商庫存增加，以及努力擴大IMCO的品牌知名度和營銷，從而增加了網站流量。增加的部分原因是薪金和與僱員有關的費用增加了1580萬美元，其中不包括佣金費用，增加了750萬美元。工資和員工相關費用的增加主要是由於員工人數增加了29%。佣金費用的增加是由於員工人數的增加和銷售額的增長。銷售和營銷費用增加的部分原因還包括諮詢費用增加了180萬美元，軟件訂閲費用增加了150萬美元，差旅費用增加了90萬美元，保險和法律費用增加了90萬美元。
33
產品、技術和開發費用
|
|
九個月結束 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
產品、技術和開發 |
|
$ |
92,215 |
|
|
$ |
79,333 |
|
|
$ |
12,882 |
|
|
|
16 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
7 |
% |
|
|
13 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
在截至2022年9月30日的9個月中，產品、技術和開發費用比截至2021年9月30日的9個月增加了1290萬美元，增幅為16%。增加的主要原因是薪金和與僱員有關的費用增加了1,440萬美元。工資和員工相關費用的增加主要是由於員工人數增加了17%。這一增長的部分原因是諮詢費用增加了230萬美元，軟件訂閲費用增加了110萬美元。產品、技術和開發費用的增加被資本化項目增加和前一年網站開發成本減值導致的630萬美元的減少部分抵消。
一般和行政費用
|
|
九個月結束 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
一般和行政 |
|
$ |
71,395 |
|
|
$ |
67,095 |
|
|
$ |
4,300 |
|
|
|
6 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
5 |
% |
|
|
11 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的一般和行政費用增加了430萬美元，或6%。增加的主要原因是薪金和與僱員有關的費用增加460萬美元，不包括股票薪酬減少420萬美元。工資和員工相關費用的增加主要是由於員工人數增加了28%。股票薪酬減少的主要原因是重估了某些基於負債的股票獎勵。一般和行政費用的增加也部分是由於軟件訂閲費用增加了80萬美元，間接税費用增加了80萬美元，諮詢費用增加了60萬美元。
折舊及攤銷費用
|
|
九個月結束 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
折舊及攤銷 |
|
$ |
11,539 |
|
|
$ |
25,916 |
|
|
$ |
(14,377 |
) |
|
|
(55 |
)% |
佔總收入的百分比 |
|
|
1 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
在截至2022年9月30日的9個月中，折舊和攤銷費用比截至2021年9月30日的9個月減少了1,440萬美元，降幅為55%，這主要是因為在2021財年第四季度開始時，收購的已開發技術無形資產的攤銷重新分類為收入成本。我們之前曾將收購的開發技術的攤銷記錄為運營費用的一個組成部分，但考慮到資產的基本性質，我們認為攤銷與收入成本更接近。我們評估了此次重新分類對歷史財務報表的重要性，包括個別和整體，並得出結論，重新分類的影響對我們的未經審計的簡明綜合財務報表並不重要。
34
其他(費用)收入，淨額
|
|
九個月結束 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
其他(費用)收入，淨額 |
|
$ |
(75 |
) |
|
$ |
426 |
|
|
$ |
(501 |
) |
|
|
(118 |
)% |
佔總收入的百分比 |
|
|
(0 |
)% |
|
|
0 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年9月30日的9個月，與截至2021年9月30日的9個月相比，其他(支出)收入淨額減少50萬美元，降幅為118%，這主要是由於與外幣匯率相關的未實現虧損增加了200萬美元，但利率上升導致的利息收入增加了140萬美元，部分抵消了這一影響。
所得税撥備
|
|
九個月結束 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
所得税撥備 |
|
$ |
23,059 |
|
|
$ |
28,556 |
|
|
$ |
(5,497 |
) |
|
|
(19 |
)% |
佔總收入的百分比 |
|
|
2 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
在截至2022年9月30日的九個月內，所得税撥備較截至2021年9月30日的九個月減少550萬美元，或19%，這主要是由於盈利能力下降，部分被基於股票的獎勵的應税薪酬短缺和第162(M)條不允許的高級人員薪酬的短缺所抵消。
流動性與資本資源
現金、現金等價物和投資
截至2022年9月30日，我們的主要流動性來源是4.044億美元的現金和現金等價物。截至2021年12月31日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物2.319億美元，以及期限大於90天但不到一年的存單投資9000萬美元。
現金的來源和用途
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，我們來自經營、投資和融資活動的現金流量，反映在未經審計的現金流量簡明綜合報表中如下：
|
|
九個月結束 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
160,803 |
|
|
$ |
135,063 |
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
77,557 |
|
|
|
(63,353 |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
(57,689 |
) |
|
|
(25,056 |
) |
外幣對現金的影響 |
|
|
(1,640 |
) |
|
|
(359 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
|
$ |
179,031 |
|
|
$ |
46,295 |
|
我們的運營資金主要來自經營活動。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，我們從運營活動中產生的現金分別為1.608億美元和1.351億美元。
35
我們相信，我們現有的流動性來源，包括獲得我們的循環信貸安排，將足以為我們的運營提供資金，至少在本季度報告提交之日起的未來12個月內。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：新冠肺炎疫情的進一步影響；我們的收入；與我們的銷售和營銷活動以及對產品、技術和開發工作的支持相關的費用；與我們在博伊爾斯頓街1001號租約中擴建的設施相關的費用(符合房東報銷資格的費用除外)；從第三方支付處理商那裏收到的預付款；以及我們在國際市場的投資。運營現金還可能受到各種風險和不確定因素的影響，包括但不限於宏觀經濟影響和本季度報告“風險因素”部分詳述的其他風險。
2022年9月26日，我們與PNC銀行、作為行政代理和抵押品代理的全國協會和信用證發行人(定義見信貸協議)，以及其他貸款人、信用證發行人和當事人不時簽訂了信貸協議，或信貸協議。信貸協議由循環信貸安排或2022年轉軌貸款組成，允許我們借入最多4.0億美元，其中5000萬美元可能包括信用證子安排。任何借款的收益均可用於一般企業用途。2022年的Revolver計劃於2027年9月26日到期。截至2022年9月30日，沒有借款，也沒有2022年Revolver下的未償還信用證。
在現有現金、現金等價物以及投資和運營現金不足以為我們未來的活動提供資金的情況下，我們可能需要通過公共或私人股本或債務融資來籌集更多資金。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。
經營活動
在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動提供的現金為1.608億美元，主要是由於綜合淨收入5570萬美元，經股權分類獎勵的基於股票的薪酬支出4160萬美元調整後，折舊和攤銷3360萬美元，遞延合同成本攤銷830萬美元，以及壞賬準備金110萬美元，部分被3070萬美元的遞延税項抵消。業務活動提供的現金也歸因於應收賬款淨額減少6350萬美元，應計費用、應計所得税和其他負債增加1890萬美元，以及應付賬款增加130萬美元。業務現金流的增加被預付費用、預付所得税和其他資產增加1,470萬美元、遞延合同成本增加910萬美元、庫存增加850萬美元和租賃債務減少90萬美元部分抵消。
在截至2021年9月30日的9個月中，經營活動提供的現金為1.351億美元，主要是由於綜合淨收入7620萬美元，經股權分類獎勵的基於股票的薪酬支出4250萬美元、折舊和攤銷2950萬美元、遞延合同成本攤銷960萬美元、遞延税項580萬美元、網站開發成本減值240萬美元和可疑賬户撥備70萬美元進行了調整。經營活動提供的現金也可歸因於應付帳款增加2450萬美元，應計費用、應計所得税和其他負債增加480萬美元，遞延收入增加340萬美元，租賃債務增加80萬美元。業務現金流的增加被應收賬款增加5160萬美元、遞延合同成本增加650萬美元、存貨增加410萬美元以及預付費用、預付所得税和其他資產增加300萬美元部分抵消。
投資活動
在截至2022年9月30日的9個月中，投資活動提供的現金為7,760萬美元，這是由於9,000萬美元的存單到期，被830萬美元的網站開發成本資本化和420萬美元的財產和設備購買所抵消。
在截至2021年9月30日的九個月中，投資活動中使用的現金為6,340萬美元，這是由於用於收購的現金支付了6,430萬美元，扣除所獲得的現金，購買財產和設備的現金為490萬美元，與網站開發成本資本化有關的現金為410萬美元，但被存單到期日的1.0億美元減去對存單的投資淨額9,000萬美元部分抵消了這一數字。
融資活動
在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動中使用的現金為5770萬美元，主要是由於向第三方支付處理商支付了2180萬美元，向可贖回的非控股利益持有人支付了1980萬美元的税收分配，支付了1420萬美元的股權獎勵股票結算預扣税，以及支付了260萬美元的遞延融資成本，部分被與行使既有股票期權有關的普通股發行收益所抵消。
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在截至2021年9月30日的9個月中，用於融資活動的現金為2510萬美元，主要是由於我們償還了在收購CarOffer時獲得的1430萬美元的信貸額度，以及我們為股權獎勵的股票結算淨額支付的預扣税1130萬美元，但與發行普通股所得的與行使既有股票期權相關的50萬美元部分抵消了這一部分。
合同義務和已知的未來現金需求
截至2022年9月30日，我們的合同義務和承諾與我們年度報告中披露的相比沒有實質性變化，但出現在本季度報告其他部分的未經審計簡明綜合財務報表附註中的內容除外，這些附註在此併入作為參考。
季節性
在整個零售汽車行業，消費者在每年前三個季度的購買量通常最大，部分原因是製造商推出了新車型，以及消費者支出的季節性。此外，通過我們的CarOffer平臺售出的車輛數量通常在每個季度之間波動。這種季節性是由幾個因素引起的，包括假期、天氣、銷售客户出售二手車的時間、二手車零售市場的季節性和/或汽車行業的庫存挑戰，這些因素影響了批發業的需求。宏觀經濟狀況，如全球半導體芯片短缺，也會影響汽車批發量。因此，與銷量相關的收入和收入成本將在季度基礎上相應波動。在其他外部因素對批發業影響更大的時期，可能不會觀察到典型的季節性趨勢。
表外安排
截至2022年9月30日和2021年12月31日，除已簽署但尚未開始的租賃外，我們沒有任何表外安排或持續時間少於12個月的重大租賃，這些安排已經或合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的重大影響。
關鍵會計估計
根據公認會計原則編制未經審計簡明綜合財務報表，要求我們作出影響報告期內已報告資產和負債額、或有資產和負債披露以及已報告收入和支出金額的估計和假設。
雖然我們定期評估這些估計，但實際結果可能與這些估計大不相同。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。如果這些結果與歷史經驗不同，或者其他假設被證明不是實質上準確的，即使這些假設在做出時是合理的，實際結果可能與我們的估計不同。估計的變化在其被知曉的期間被確認。
編制未經審計簡明綜合財務報表所依賴的關鍵估計包括確定銷售準備和收入確認中的可變對價、可疑賬户準備、長期資產減值、網站開發的產品、技術和開發成本的資本化、內部使用軟件和託管安排、收購資產和負債的估值、無形資產和商譽的估值和可回收性、可贖回非控制性權益的估值、遞延税項淨資產和相關估值撥備的可回收性、存貨的估值以及股權和負債分類薪酬的估值--會計準則編纂，或ASC，主題718，基於股票的薪酬，或ASC 718。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計估計，並認為在我們的重要會計政策中，這些政策涉及最大程度的判斷和複雜性。
收入確認--銷售津貼和可變對價
我們與收入確認有關的會計政策反映了採用ASC 606，即與客户簽訂合同的收入，或ASC 606的影響，這將在綜合財務報表附註中進一步討論。根據ASC 606的規定，我們根據五步法確認收入。我們的收入來自三個來源：(I)市場收入，主要包括經銷商對我們的上市套餐和RPM數字廣告套件的訂閲，來自汽車製造商和其他與汽車相關的品牌廣告商的廣告收入，以及來自與金融服務公司合作的收入；(Ii)批發收入，主要包括促進經銷商之間買賣車輛所賺取的交易費；以及(Iii)
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產品收入，主要由銷售車輛獲得的總收益組成。與這三個收入來源相關的關鍵會計估計數概述如下。
市場收入的總對價在合同中規定。沒有合同規定的現金退款權利，但我們可以自行決定是否向客户發放積分。在投資組合層面，也有需要計入交易價格的可變考慮因素。可變對價包括銷售津貼、基於使用的費用以及改變未履行或部分未履行履行義務的交易價格的優惠。我們認識到，有時會出現客户滿意度問題或其他情況，從而導致信用。由於已知的未來信貸的可能性，每月進行銷售津貼審查，以推遲投資組合層面的收入，以便在發生期間進行此類未來調整。我們在確認收入時根據我們向客户提供的調整和信用的歷史記錄確定銷售免税額。在評估銷售撥備的充分性時，我們評估我們在財務報表發佈之日所做的調整和貸記的歷史。估計的銷售調整、貸項和虧損可能與實際結果不同，這可能導致對財務報表進行重大調整。銷售津貼在綜合損益表中確認為收入的減少。
廣告合同規定了協議中的交易價格，付款通常基於我們網站上交付的點擊量或印象數。總對價是以產量為基礎的，並被視為可變對價，受商定的交付時間表約束。此外，通常不存在合同規定的現金退款權利。某些合同確實包含在印章不符合合同規定的情況下獲得貸方的權利。在個人合同層面上，我們可能會因客户滿意度問題或其他情況而給予信用。由於已知的未來信貸的可能性，每月進行一次審查，以推遲個別合同一級的收入，以便在應收期內進行此類未來調整。雖然這些貸項不是實質性的，在歷史期間也沒有發生重大變化，但估計的銷售調整、貸項和損失可能與實際結果不同，這可能導致對財務報表進行重大調整。
其他市場收入包括來自合同的收入，這些合同的履行義務是一系列不同的服務，每天的工作水平相同。對於這些合同，我們在確定交易價格時估計可變對價的價值，並將其分配給履約義務。收入是在合同期限內按應課税制估計和確認的。我們在每個報告期重新評估可變對價的估計數。
在批發和產品交易中，沒有合同規定的現金退款權利，但我們可以自行決定向客户發放信用。在投資組合層面，也有需要計入交易價格的可變考慮因素。可變對價包括改變未履行或部分未履行義務的交易價格的銷售折扣和特許權。我們認識到，有時會出現客户滿意度問題或其他情況，從而導致信用或仲裁。由於未來信貸的可能性已知，每月進行銷售津貼審查，以推遲投資組合一級的收入，以便在應收期內進行此類未來調整。我們在確認收入時根據我們向客户提供的調整和信用的歷史記錄建立銷售折扣。在評估銷售撥備的充分性時，我們評估我們在財務報表發佈之日所做的調整和貸記的歷史。估計的銷售調整、貸項和虧損可能與實際結果不同，這可能導致對財務報表進行重大調整。銷售津貼在綜合損益表中確認為收入的減少。
應收賬款-壞賬準備
壞賬準備是我們對現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計，並基於歷史損失趨勢、賬單逾期天數、與特定賬户相關的潛在損失風險的評估、當前狀況以及對經濟狀況的合理和可支持的預測。在評估壞賬準備的充分性時，我們也會考慮當前的經濟趨勢。如果與特定客户有關的情況發生變化，或總體商業環境發生意外變化，尤其是影響到汽車經銷商，我們對應收賬款可收回的估計可能會進一步調整。
長期資產--減值
我們至少每年評估長期資產(例如物業及設備及無形資產)的減值可回收性，並在事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時進行評估。在本次審查期間，我們重新評估在確定長期資產的原始成本和估計壽命時使用的重要假設。儘管假設可能因資產而異，但它們通常包括經營業績、資產使用的變化、現金流和其他價值指標。管理層然後主要根據預期未來未貼現現金流是否足以支持資產回收來確定剩餘使用年限是否繼續合適，或是否已對長期資產進行減值。
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網站開發和內部使用軟件成本-資本化
資本化的網站開發和資本化的內部使用軟件成本在其估計使用年限三年內按直線攤銷，自產品可供預期使用之日起攤銷。
我們在每項資產準備就緒可供預期使用時評估這些資產的使用壽命，並在此後至少每年評估一次，以確保三年仍是合適的。我們還至少每年測試減值，並每當發生可能影響這些資產可回收性的事件或情況變化時進行測試。減值評估如上文“長期資產-減值”一節所述。
託管安排--大寫
託管安排資本化實施成本在託管安排期限的估計可用年限內按直線攤銷，同時考慮若干其他因素，例如，從軟件準備好可供預期使用的時間開始，延長託管安排的選項或終止託管安排的選項。
我們在每項資產準備就緒可供其預期使用時評估這些資產的使用壽命，並在此後至少每年評估一次，以確保選定的使用壽命仍然合適。我們還至少每年測試減值，並每當發生可能影響這些資產可回收性的事件或情況變化時進行測試。減值評估如上文“長期資產-減值”一節所述。
企業合併
已購得資產和負債的估值
我們以收購日的公允價值計量企業合併中轉移的所有對價。轉讓對價由轉讓資產的購置日公允價值、承擔的負債，包括或有對價債務(視情況適用)確定。我們將商譽衡量為在收購日淨額上轉移的對價減去所承擔的負債後的剩餘部分。
我們在確定收購日收購資產和負債的公允價值時做出重大假設和估計，尤其是無形資產的估值。
無形資產--估值和可回收性
無形資產按收購之日的估計公允價值確認。公允價值是根據投入和假設確定的，例如貼現率、資產回報率和長期銷售增長率。
我們以直線方式在無形資產的估計使用壽命內攤銷無形資產。使用年限是基於對所有相關因素的分析而確定的，這些因素包括：資產的預期使用年限、相關資產的預期使用年限、可能限制使用年限的撥備、類似安排的歷史經驗、經濟因素的影響、需求、競爭、過時以及維持未來現金流所需的維護。
我們評估這些資產截至收購日的使用年限，此後至少每年評估一次，以確保選定的使用年限仍然合適。
我們根據公認會計原則持續監控我們的長期資產的減值指標，並至少每年測試減值，以及每當發生可能影響該等資產可回收能力的事件或情況變化時進行測試。減值評估如上文“長期資產-減值”一節所述。
商譽-估值和可回收性
當購買收購中支付的對價超過收購淨資產的公允價值時，商譽被確認。商譽不攤銷，而是每年進行減值測試，或在事實和情況需要審查的情況下更頻繁地進行測試。可能引發更頻繁的減值評估的情況包括但不限於某些協議的重大不利變化、相對於歷史或預期未來經營業績的顯著不佳表現、影響汽車市場的經濟低迷、競爭加劇、我們的股票價格在持續一段時間內大幅下降或我們的市值相對於賬面淨值的下降。
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我們每年10月1日通過比較每個報告單位的估計公允價值和其賬面價值來評估減值。我們使用市場法，基於我們認定為同行的上市公司的市盈率來估計公允價值。2021年，我們使用市場法計算了我們報告單位的公允價值，這要求我們估計預測收入，並使用我們每個報告單位的公開信息估計收入市場倍數。發展這些假設需要使用重要的判斷和估計。實際結果可能與這些預測不同。
可贖回的非控股權益-估值
截至2021年1月14日，我們收購CarOffer 51%權益的截止日期，即可贖回非控股權益的截止日期，按使用最小二乘蒙特卡羅模擬法計算的公允價值確認。模型的重要輸入包括市場風險價格、波動率、相關性和無風險率。
所得税-遞延税項資產的可回收性及相關的估值免税額
根據ASC 740所得税或ASC 740，我們在資產負債法下核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和所得税基礎之間的臨時差異確認的。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。當根據現有證據，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，應計入遞延税項淨資產的估值準備。在進行這項分析時，我們考慮未來的應税收入和持續審慎可行的税務籌劃策略，以評估可變現能力。實際結果可能與這些預測不同。我們不斷評估我們的遞延税項資產，以確定是否需要對估值備抵進行調整。
在確定我們在全球範圍內的所得税撥備時，需要做出判斷。在一家全球企業的正常經營過程中，有許多交易和計算的最終結果是不確定的。雖然我們相信我們的估計是合理的，但不能保證這些事項的最終結果不會與我們的歷史所得税撥備和應計項目所反映的結果不同。這些差異可能會對我們的所得税撥備和作出此類決定的期間的淨收入產生實質性影響。
涉及適用所得税法律法規估算有效所得税率的重大判斷。因此，我們的實際年度有效所得税税率和相關所得税負債可能與我們的中期估計有效税率和相關所得税負債存在重大差異。任何由此產生的差異都會記錄在它們變得已知的時期。
我們通過為財務報表確認和衡量納税申報單中的納税狀況設定一個更有可能的門檻來考慮不確定的納税狀況。與不確定税務狀況相關的利息和罰金(如果適用)被確認為所得税費用的一個組成部分。
存貨計價
存貨按成本或可變現淨值中的較低者計價。在按成本或可變現淨值中較低者記錄庫存時，我們根據歷史損失和市場趨勢估計手頭庫存的潛在未來損失。
基於股票的薪酬-估值
對於根據基於市場的歸屬條件授予的RSU，公允價值在授予日期使用蒙特卡洛模擬網格模型確定。使用該模型確定公允價值受我們相對於標準普爾500指數上市公司的股價表現以及波動性、相關係數、無風險利率和股息率等多項假設的影響。以前授予的RSU取決於基於市場的歸屬條件，該條件是在達到指定的市場條件水平時授予的。目前沒有這樣的RSU未完成。
對於股票期權，公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在授予之日確定的。公允價值的確定受我們的股價和許多假設的影響，這些假設包括波動性、預期期限、無風險利率和股息率。授予的股票期權的期限一般為自授予之日起十年，並通常授予四年的必要服務期。
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對於負債分類獎勵，公允價值在發行之日使用最小二乘蒙特卡羅模擬模型確定。公允價值的釐定受CarOffer的權益價值、EBITDA、超額母資本(定義見CarOffer營運協議(定義見年報財務報表附註4))、推動未來認購/認沽權利行使價格的收入預測，以及若干假設影響，包括市場風險價格、波動性、相關性及無風險利率。負債分類賠償金在結算前的每個期間都按公允價值重新計量。
在截至2022年6月30日的三個月之前，由於CarOffer收購協議存在多個潛在退出估值，因此使用了最小二乘蒙特卡羅模擬模型。現在使用蒙特卡羅模擬模型，而不是以前的最小二乘蒙特卡羅模擬模型，這是因為通過截至2022年6月30日的12個月的往績測算期獲得毛利實際。
正如我們於2022年9月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露的那樣，我們決定不行使我們的認購權，收購CarOffer額外高達25%的完全攤薄資本。這些責任獎勵的估值繼續使用蒙特卡洛模擬進行估值，目前是從公司2024年的看漲期權和CarOffer的2024年看跌期權中得出的。
近期發佈的會計公告
有關最近發佈的會計聲明的信息可在本季度報告其他部分的未經審計的簡明綜合財務報表的附註2中找到。
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項目3.數量和質量VE關於市場風險的披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們面臨如下所述的市場風險。
利率風險
截至2022年9月30日，我們面臨的與利率變化相關的市場風險主要與我們的2022年Revolver有關，這使我們能夠借入高達4.0億美元的資金。2022年Revolver下的借款將根據綜合擔保淨槓桿率確定的若干不同基準利率和適用利差計息。由於我們尚未動用2022年的Revolver，而且截至2022年9月30日我們沒有任何未償還的借款，假設浮動利率上升或下降100個基點不會對利息支出產生實質性影響。截至2021年12月31日，我們沒有任何長期借款。
截至2022年9月30日，我們擁有4.044億美元的現金和現金等價物，其中包括銀行存款和貨幣市場基金。截至2021年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和投資3.219億美元，其中包括銀行存款、貨幣市場基金和到期日為6至9個月的存單。
這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。 鑑於最近利率環境的變化，以及為了確保流動性，我們預計在可預見的未來，我們的投資將獲得可變回報。到目前為止，利息收入的波動對企業的運營並不是實質性的。
我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。
通貨膨脹風險
到目前為止，我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果產生了實質性影響。然而，如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
外幣兑換風險
從歷史上看，由於我們的業務和銷售主要在美國，我們沒有面臨任何重大的外匯風險。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們有英鎊、歐元和加元的外幣敞口，儘管這種敞口並不大。
我們的海外子公司有合併後註銷的公司間交易，這些交易使我們面臨外幣匯率波動的風險。短期公司間交易的匯率波動在我們未經審計的簡明綜合收益表中的其他收入(費用)淨額中確認。長期公司間交易的匯率波動在我們未經審計的簡明綜合資產負債表中的累計其他綜合(虧損)收入中確認。
隨着我們尋求擴大在加拿大和英國的國際業務，我們與貨幣匯率波動相關的風險可能會變得更大，我們將繼續重新評估我們管理這些風險的方法。
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項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法或交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的有效性。
根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規則的定義，“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。
管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理人員必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。根據對本季度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，由於下文所述的重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們已經發現了我們CarOffer子公司在控制方面的缺陷，我們在2021財年收購了該子公司51%的股份。這些缺陷包括對(I)某些信息技術或信息技術的控制，對與編制我們的財務報表相關的系統的一般控制，以及(Ii)我們的財務報表結算過程，總體上構成了一個重大弱點。
具體地説，我們沒有堅持：
這一重大弱點並未導致我們的財務報表出現重大錯報。然而，這一重大缺陷可能會影響職責分離控制的有效性，以及依賴信息技術的控制的有效性，這些控制可能會導致影響財務報表賬户和披露的錯報，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯報，而這些錯報是無法預防或發現的。
補救計劃
我們和我們的董事會致力於維持一個強大的內部控制環境。管理層在董事會審計委員會的監督下，評估了上述重大弱點，並設計了補救計劃，以解決重大弱點並改善我們的內部控制環境。正在實施補救計劃，其中包括用户訪問和變更管理審查的良好表現，以及對日記帳分錄和賬户核對的有效審查。管理層致力於儘快成功實施補救計劃。在我們的管理層實施有效的控制措施，並在足夠長的時間內運作，並且我們的管理層通過測試得出這些控制措施是有效的之前，我們不會認為實質性的弱點得到了補救。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制(定義見外匯法案第13a-15(F)和15d-15(F)規則)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他R信息
項目1.法律規定法律程序。
我們可能會不時捲入法律程序或在我們的正常業務過程中受到索賠。我們目前不會受到任何懸而未決或受到威脅的訴訟的影響，我們相信，如果裁決對我們不利，個別訴訟或合併訴訟將合理地預期對我們的業務或財務業績產生重大不利影響。
第1A項。風險因素。
投資我們的A類普通股有很高的風險。在評估我們的業務之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本季度報告中包含的所有其他信息，包括“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”以及我們未經審計的簡明綜合財務報表和相關説明。任何這些風險或不確定性都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。
與我們的商業和工業有關的風險
我們的業務一直受到，我們預計將繼續受到新冠肺炎疫情和其他宏觀經濟問題的不利影響。
新冠肺炎大流行，包括變種的影響，已經造成了一場國際衞生危機，並導致並可能繼續造成對全球經濟以及世界各地的企業和資本市場的重大幹擾。新冠肺炎的持續影響目前無法預測，可能取決於許多因素，包括世界不同地區的疫苗可獲得性、人羣中的疫苗接種率以及針對任何變種的疫苗的有效性。我們的運營一直受到並可能繼續受到與新冠肺炎疫情相關的一系列因素的實質性不利影響，包括限制措施的定期變化，這些變化因我們運營的地區而異，可能需要對新訂單或恢復的訂單做出快速反應。其中許多訂單導致並可能在未來通過限制經銷商的運營和/或關閉或減少經銷商所依賴的某些服務提供商提供的服務來限制消費者購買和銷售汽車的能力。此外，這些限制和對疾病傳播的持續擔憂影響了消費者的購車行為，擾亂了汽車經銷商的經營，這已經並可能繼續對汽車購買市場產生不利影響。
汽車行業也面臨，並可能繼續面臨庫存供應問題，包括可歸因於新冠肺炎疫情的原因，以及其他宏觀經濟問題，如全球半導體芯片短缺、烏克蘭戰爭和俄羅斯制裁。車輛庫存的這種下降導致每輛車在拍賣中的出價增加，批發拍賣價格也相應增加。隨着通過批發拍賣補充庫存的價格上漲，經銷商已經提高了他們向消費者收取的價格，而且可能會繼續提高。汽車銷售價格的快速大幅上漲可能會影響我們專有的IMV和交易評級的分銷。此外，如果我們的付費經銷商繼續降低庫存水平或增加成本，他們可能會減少或不願增加與我們的廣告支出和/或可能在適用的續訂期限開始前終止訂閲。如果經銷商認為他們由於庫存有限而對我們的產品和服務的需求減少，我們增加新的付費經銷商或提高我們與經銷商的費用的能力可能會受到阻礙。汽車行業的庫存挑戰已經並可能繼續對我們網站上的庫存量產生不利影響，並導致新車價格上漲和租賃選擇減少，這反過來又減少了並可能繼續減少消費者需求, 這可能會導致消費者訪問我們網站的數量和/或消費者與經銷商之間通過我們的市場的連接數量下降。我們的業務還依賴於消費者借錢購買汽車的能力，由於新冠肺炎疫情的經濟影響和其他宏觀經濟問題，如利率上升，銀行和其他融資公司可能會限制或限制對消費者的貸款，這也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。這些與庫存有關的問題和其他宏觀經濟問題可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
由於新冠肺炎疫情的影響，我們的一些經銷商客户暫時關閉和/或產能減少，許多經銷商面臨並將繼續面臨重大的財務挑戰。這種關閉和情況導致，並可能在未來導致一些付費經銷商取消他們的訂閲和/或減少他們與我們的支出，這已經並可能繼續對我們的收入和業務產生實質性的不利影響。此外，在新冠肺炎疫情爆發之初，我們減少了品牌廣告和流量獲取方面的支出，以應對取消訂單的增加和消費者需求的減少，這導致截至2021年12月31日和2020年12月31日的每一年，使用我們平臺的消費者數量同比下降，這反過來可能會繼續對我們的業務產生實質性的不利影響。雖然我們已經恢復了一部分歷史上的消費者支出，但不能保證我們會完全恢復以前的支出水平，因為我們可能會因為宏觀經濟問題的可能影響而決定減少消費者支出，或者選擇將投資轉向其他地方，包括支持新產品開發。如果這樣的戰略不能產生我們預期的好處，我們的業務可能會受到損害。
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此外，我們此前已採取措施幫助我們的付費經銷商在新冠肺炎疫情期間保持業務健康，包括通過主動降低某些服務期限內付費經銷商的訂閲費，我們可能會決定在繼續評估新冠肺炎疫情和其他宏觀經濟問題對我們付費經銷商和業務運營的影響時重新實施進一步的賬單減免。任何進一步的賬單減免都可能導致我們的收入下降，並對我們的業務產生實質性的不利影響。在新冠肺炎疫情期間，我們還經歷了經銷商客户更多的賬户拖欠，這些客户受到新冠肺炎疫情的挑戰，無法按時或根本不向我們付款。
新冠肺炎疫情對我們收入的這些影響導致我們在整個業務中實施了某些成本節約措施，這之前擾亂了我們的業務和運營。我們因宏觀經濟問題而實施的任何未來成本節約措施可能會影響我們未來的業務和運營，併產生意想不到的後果，如關鍵員工的流失、招聘新員工的成本增加、不必要的自然減員以及我們可能無法實現預期的成本節約的風險，其中任何一項都可能對我們的運營結果和/或財務狀況產生重大不利影響。
我們繼續監測和評估新冠肺炎疫情對我們商業運營的影響，包括對我們收入的影響。然而，目前我們無法準確預測這些情況最終將對我們的運營產生什麼影響，因為與大流行持續時間、政府應對措施的範圍和有效性以及其他預防、治療和遏制行動或事態發展有關的不確定性，包括疫苗的分發和接受、未來行為的轉變，以及相關政府當局未來可能實施的任何旅行和商業限制的持續時間或嚴重程度。我們也無法預測對我們經營的全球經濟和金融市場的不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大負面影響。
我們的業務在很大程度上依賴於我們與經銷商的關係。如果大量經銷商終止與我們的訂閲協議和/或經銷商關閉或整合減少了對我們產品的需求，我們的業務和財務業績將受到實質性和不利的影響。
我們收入的一個重要來源是經銷商為使用我們汽車市場上的增強功能而向我們支付的訂閲費。我們與經銷商的認購協議一般可由我們提前30天通知終止，經銷商也可在適用的續訂期限開始前30天通知終止。目前，我們與經銷商簽訂的大多數合同規定了一個月的承諾條款，並不包含要求經銷商在承諾期限後維持與我們的關係的合同義務。經銷商取消對我們的訂閲可能受到多個因素的影響，包括國家和地區經銷商協會、國家和地方監管機構、汽車製造商、消費者團體和合並的經銷商團體。如果這些有影響力的團體中的任何一個表示經銷商不應與我們簽訂或維持認購協議，經銷商可能會認同這一觀點，我們可能會失去一些付費經銷商。如果我們的大量付費經銷商終止與我們的訂閲，我們的業務和財務業績將受到實質性和不利的影響。
此外，在過去，由於全球經濟衰退或其他宏觀經濟問題等因素導致的經銷商關閉和整合，美國經銷商的數量有所下降。當經銷商合併時，他們之前單獨購買的服務往往被合併後的實體以較少的數量或較低的總價購買，導致數量壓縮和收入損失。進一步的經銷商整合或關閉可能會減少對我們產品和服務的總需求。如果未來發生經銷商關閉和整合，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。
如果我們未能維持或增加向我們支付認購費的交易商數量，或未能維持或增加向我們支付認購費，我們的業務和財務業績將受到實質性和不利的影響。
由於新冠肺炎疫情的影響，許多付費經銷商取消了與我們的訂閲(在某些情況下，包括在適用的合同條款和通知期結束之前獲得我們的許可)，未來可能會有更多經銷商因各種原因取消訂閲，包括新冠肺炎疫情的持續影響和其他宏觀經濟問題，如全球半導體芯片短缺。如果付費經銷商在訂閲期間沒有收到他們預期的消費者連接數量，沒有體驗到他們從這些連接中預期的汽車銷售水平，或者沒有將消費者連接或銷售歸因於我們的平臺，他們可以在適用的續訂期限開始之前終止訂閲。如果我們未能維持或擴大我們向經銷商付款的基礎，或未能維持或提高我們從他們那裏收取的費用水平，我們的業務和財務業績將受到實質性和不利的影響。
我們允許經銷商在CarGurus市場免費列出他們的庫存；但是，我們對此類免費上市施加了某些限制，例如對美國非付費經銷商可能收到的線索數量設置上限、不顯示非付費經銷商身份和聯繫信息，以及禁止訪問我們市場的付費功能。我們繼續在我們的CarGurus市場調整我們的免費上市產品-受限上市，未來我們可能決定對受限上市施加額外限制或修改向非付費經銷商提供的服務。我們限制上市產品的這些變化可能會導致向消費者展示的庫存減少，這可能會削弱我們吸引消費者的努力，並導致付費和非付費經銷商獲得的線索和聯繫更少，這可能會使我們更難將非付費經銷商轉變為付費經銷商，或者維持或擴大我們的付費經銷商基礎。如果經銷商不按我們預期的費率訂閲我們的付費產品，我們的業務和財務業績將受到實質性和不利的影響。
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如果我們未能通過收購CarOffer 51%的權益繼續實現交易協同效應，或者如果CarOffer業務和/或我們的合併產品(如IMCO)未能繼續以我們預期的速度增長，我們的收入和業務將受到嚴重損害。
2021年1月，我們完成了對CarOffer 51%股權的收購，這為我們的經銷商產品組合增加了批發車輛採購和銷售能力。2021年，這項收購還幫助我們推出了更新的消費者產品IMCO，允許某些州的消費者通過CarGurus完全在線向經銷商銷售他們的汽車。現在，我們很大一部分收入來自汽車和IMCO的批發銷售。我們交易協同效應的持續實現以及我們持續發展CarOffer業務和相關收入的能力取決於許多因素，包括但不限於我們能否繼續：擴大在CarOffer平臺上從事業務的交易商數量；留住現有客户並增加他們在CarOffer平臺上完成的批發交易的份額；吸引歷史上通過實物拍賣購買或銷售汽車的潛在客户，他們可能選擇不在線交易；以及成功與競爭對手競爭，包括其他在線車輛拍賣公司和正在向在線渠道擴張並推出與其實體拍賣相關的在線拍賣的大型全國性線下汽車拍賣公司。此外，我們能否繼續發展IMCO以及與之相關的收入還取決於許多因素，包括但不限於我們繼續有效地擴大和營銷IMCO的能力；吸引潛在消費者通過IMCO在線銷售他們的汽車；以及成功地與競爭對手競爭，包括在線經銷商。如果我們預期的交易協同效應沒有完全實現，或者CarOffer業務和/或IMCO未能繼續以我們預期的速度增長，我們的收入和業務將受到嚴重損害。
汽車零售價格大幅變動或批發市場二手車庫存供應下降等行業狀況也可能對CarOffer的業務和增長產生不利影響。例如，如果二手車零售價相對於新車零售價上漲，可能會使購買新車比購買二手車對消費者更具吸引力，這可能導致CarOffer平臺上二手車批發銷售減少。二手車經銷商也可能決定自己零售更多的車輛，而不是在CarOffer平臺上銷售，這可能會對CarOffer平臺上出售的車輛數量和對這些二手車的需求產生不利影響。我們還面臨與CarOffer通過仲裁獲得的車輛有關的庫存風險，包括庫存過時、價值下降以及大量庫存減記或註銷的風險。如果仲裁增加，這種庫存風險將會更高，而這種情況更有可能發生在批發市場狀況不斷下降的情況下。
此外，CarOffer平臺上某些經銷商部門的活動過去根據宏觀經濟狀況和不斷變化的需求而波動，未來也可能再次波動，這可能會對我們這段時期的收入、運營結果和財務狀況產生不利影響。宏觀經濟問題，包括利率上升和消費者信心下降，也可能對經銷商採購庫存的需求產生不利影響，從而導致CarOffer平臺上的汽車批發銷售和/或通過IMCO交易的數量減少，從而對CarOffer的業務和財務業績產生不利影響。此外，汽車行業的庫存挑戰，包括由於新冠肺炎疫情的原因，已經並可能繼續導致進入批發市場的車輛供應減少，並減少在CarOffer平臺上銷售和/或通過IMCO交易的車輛數量。CarOffer無法留住客户和/或增加或尋找替代車輛供應來源，將對我們的收入和業務產生不利影響。
如果經銷商或其他廣告商減少與我們的廣告支出，而我們無法取代減少的廣告支出，我們的廣告收入和業務將受到損害。
我們收入的一部分來自主要通過向經銷商、汽車製造商和其他汽車相關品牌廣告商銷售廣告(包括現場廣告和受眾定位服務)而產生的廣告收入。我們與其他在線汽車市場以及電視、印刷媒體和其他傳統廣告渠道爭奪這一廣告收入。我們吸引和留住廣告商並創造廣告收入的能力取決於許多因素，包括我們的能力：增加使用我們市場的消費者數量；有效地與其他在線汽車市場競爭廣告支出；繼續開發我們的廣告產品；跟上技術和競爭對手的實踐和產品的變化；為我們的廣告商提供有吸引力的投資回報。
我們與經銷商簽訂的廣告協議一般包括一個月至一年不等的條款，我們可以提前30天通知經銷商終止，經銷商也可以在適用的續訂期限開始前30天通知經銷商終止廣告。這些合同不包含要求廣告商在承諾期限後保持與我們的關係的合同義務。我們的某些其他廣告合同，包括與汽車製造商的合同，通常不會有超過承諾期限的持續承諾在我們的市場上做廣告。由於新冠肺炎疫情的影響，一些廣告商取消或減少了與我們的廣告，廣告客户未來可能會因為各種原因取消或減少與我們的廣告，包括新冠肺炎疫情的持續影響和其他宏觀經濟問題，如全球半導體芯片短缺。此外，由於新冠肺炎疫情導致消費者訪問我們網站的數量同比下降，導致截至2021年和2020年12月31日的年度內，我們為廣告客户提供的印象比預期的要少，這已經並可能繼續對我們的廣告造成不利影響
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收入。如果我們不能讓廣告商相信我們的廣告產品與替代渠道相比的有效性或優越性，我們可能無法成功地從廣告商的支出中獲得更大份額。如果目前的廣告商減少與我們的廣告支出，而我們無法取代這種減少的廣告支出，我們的廣告收入以及業務和財務業績將受到損害。
如果我們無法通過我們的平臺向消費者提供令人信服的車輛搜索體驗，使用我們市場的消費者和經銷商之間的連接數量可能會下降，我們的業務和財務業績將受到實質性和不利的影響。
如果我們不能繼續為消費者提供令人信服的車輛搜索體驗，消費者和經銷商之間通過我們的市場的連接數量可能會下降，這反過來可能導致經銷商暫停在我們的市場上列出他們的庫存，取消他們的訂閲，或者減少他們在我們這裏的支出。如果經銷商暫停或取消在我們的市場中列出他們的庫存，我們可能無法吸引大量消費者受眾，這可能會導致其他經銷商暫停或取消他們對我們市場的使用。使用我們市場的經銷商數量的減少可能會對我們的市場以及我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。隨着消費者越來越多地使用移動設備訪問互聯網和我們的市場，我們的成功在一定程度上取決於我們能否通過消費者的移動設備為他們提供強大和用户友好的體驗。我們相信，我們能否在臺式電腦和移動設備上提供令人信服的車輛搜索體驗，取決於多個因素，包括我們能否維持對消費者和經銷商有吸引力的市場；繼續為我們的市場創新和推出產品；推出有效且消費者參與度高的新產品；展示各種各樣的汽車庫存，以吸引更多消費者訪問我們的網站；提供吸引消費者的移動應用程序；保持我們的移動應用程序與iOS和Android等操作系統以及運行此類操作系統的流行移動設備的兼容性；並訪問和分析足夠數量的數據，使我們能夠向消費者提供相關信息，包括定價信息和準確的車輛詳細信息。
如果我們不能開發新產品，或讓消費者和經銷商廣泛採用這些產品，都可能對我們的業務和財務業績產生負面影響。
我們的成功有賴於我們不斷創新，提供使我們的市場、網站和移動應用程序對消費者和經銷商有用的產品，或以其他方式為消費者和經銷商提供價值的產品。例如，在2021年期間，我們推出了IMCO，以推動我們向交易型市場的演變。我們還繼續開發數字零售產品，包括那些擴大經銷商的地理足跡的產品，以及通過我們的網站將汽車購買體驗的其他元素帶到網上的產品。如果我們未能從推出IMCO和這些數字零售投資中獲得我們預期的好處，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
除了在我們現有的產品中推出新產品外，我們預計隨着時間的推移，我們可能會達到一個點，即對我們現有產品的投資效率會降低，我們收入的增長將需要更多地專注於為消費者和經銷商開發新產品。總的來説，這些新產品必須被消費者和經銷商廣泛採用，才能繼續吸引消費者進入我們的市場，經銷商進入我們的產品和服務。因此，我們必須不斷在產品、技術和開發方面投入資源，以提高我們市場及其相關產品的吸引力和全面性，並有效地將新的互聯網和移動技術融入其中。我們從事這些活動的能力可能會因為宏觀經濟影響和我們業務上的任何成本節約舉措而下降。這些產品、技術和開發費用可能包括僱傭更多人員、聘用第三方服務提供商和進行其他研發活動的成本。不能保證我們產品的創新，如IMCO，或未來產品的開發，將增加消費者或經銷商的參與度，獲得市場認可，創造額外收入或實現盈利。此外，與新產品相關的收入通常是不可預測的，與現有產品相比，我們的新產品可能具有更低的毛利率、更低的留存率以及更高的營銷和銷售成本。我們可能會繼續修改現有產品和新產品的定價模型，以便我們產品的價格反映這些產品為消費者和經銷商提供的價值。我們的定價模型可能不能有效地反映產品對經銷商的價值，而且, 如果我們無法提供消費者和經銷商想要使用的市場和產品，他們可能會減少或停止使用我們的市場和產品。如果沒有創新的市場和相關產品，我們可能無法吸引更多的獨特消費者或留住現有消費者，這可能會影響成為付費經銷商的經銷商數量和希望在我們的市場上做廣告的廣告商數量，以及他們願意為我們的產品支付的金額，這反過來可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。
我們依賴互聯網搜索引擎為我們的網站帶來流量，如果我們沒有出現在搜索結果的顯著位置，我們的流量將會下降，我們的業務將受到不利影響。
我們在一定程度上依賴於谷歌、必應和雅虎等互聯網搜索引擎。為我們的網站帶來流量。我們從搜索引擎吸引到我們市場的消費者數量，部分原因是我們的網站在無償搜索結果中的排名方式和位置。這些排名可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不在我們的直接控制之下，可能會經常變化。例如，當消費者在互聯網搜索引擎中搜索車輛時，我們依靠網頁的高有機搜索排名將消費者推薦到我們的網站。我們的競爭對手的互聯網搜索引擎優化努力可能會導致他們的網站收到
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如果搜索結果排名比我們的高，或者互聯網搜索引擎可能會改變他們的方法和/或引入競爭產品，這將對我們的搜索結果排名產生不利影響。如果互聯網搜索引擎以對我們不利的方式修改他們的方法，就像他們不時做的那樣，或者如果我們改善搜索引擎優化的努力不成功或不如競爭對手的努力成功，我們吸引大量消費者受眾的能力可能會減弱，我們市場的流量可能會下降，我們發送給經銷商的線索數量可能會受到不利影響。此外，來自互聯網搜索引擎提供商的競爭產品，如那些在搜索結果中直接提供經銷商和車輛價格及其他信息的產品，也可能對我們網站的流量和我們能夠發送給經銷商的線索數量產生不利影響。如果互聯網搜索引擎提供商選擇與我們的競爭對手結盟，我們的業務也會受到不利影響。我們自己搜索廣告支出的減少或競爭對手更激進的支出也可能導致我們產生更高的廣告成本和/或降低我們對潛在用户的市場可見度。我們的網站在過去經歷了有機和付費搜索結果排名的波動，我們預計未來也會出現波動。通過互聯網搜索引擎訪問我們網站的消費者數量的任何減少都可能損害我們的業務和經營業績。
我們可能無法保持或發展與數據提供商的關係，或者可能會遇到他們提供的數據中斷，這可能會造成不那麼有價值或透明度的購物體驗，並對我們的業務和運營結果產生負面影響。
我們從許多第三方數據提供商獲取數據，包括庫存管理系統、汽車網站提供商、客户關係管理系統、經銷商管理系統、政府實體和第三方數據許可方。我們的業務依賴於我們獲取數據的能力，以造福於使用我們市場的消費者和經銷商。例如，我們在每個市場的成功在一定程度上取決於我們獲得和維護這些市場的庫存數據和其他車輛信息的能力。此類庫存數據或其他車輛信息的丟失或中斷可能會減少使用我們市場的消費者數量。我們的數據訪問可能會因多種原因而中斷，包括與數據提供商續簽協議的困難、數據提供商使用的軟件的更改、行業參與者限制數據訪問的努力、數據提供商可能向我們收取的費用增加以及宏觀經濟狀況的持續影響。如果當前的任何提供商終止與我們的關係，或者我們來自任何提供商的服務中斷，我們的市場可能會受到負面影響。如果向我們提供的數據出現重大中斷，我們使用我們的市場向消費者和經銷商提供的信息可能會受到限制。此外，這些信息的質量、準確性和及時性可能會受到影響，這可能會降低使用我們市場的消費者的購物體驗的價值和透明度，並可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。
未能建立、維護和保護我們的品牌將損害我們吸引大量消費者受眾以及擴大消費者和經銷商對我們市場的使用的能力。
雖然我們專注於建立我們的品牌認知度，但維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們努力維持消費者和經銷商的信任，並利用我們的市場為每一位消費者和經銷商提供價值。我們保護品牌的能力也受到我們努力的成功的影響，這些努力優化了我們的重大品牌支出，並克服了整個行業品牌營銷中的激烈競爭，包括可能模仿我們消息的競爭對手。此外，與新冠肺炎大流行前的水平相比，我們已經減少了品牌支出，未來我們可能會根據宏觀經濟狀況的持續影響而決定進一步抑制此類支出。如果消費者認為我們沒有專注於為他們提供更好的汽車購物體驗，或者如果我們未能克服品牌營銷競爭，在消費者心目中保持差異化的價值主張，我們的品牌聲譽和實力可能會受到不利影響。
對我們的業務實踐和文化、我們的管理團隊和員工、我們的營銷和廣告活動、我們對適用法律法規的遵守情況、我們向消費者提供的數據的完整性、數據隱私和安全問題以及我們業務的其他方面的投訴或負面宣傳，無論其有效性如何，都可能降低消費者和經銷商對我們市場的信心和參與度，並可能對我們的品牌造成不利影響。不能保證我們將能夠保持或提升我們的品牌，如果做不到這一點，將損害我們的業務增長前景和經營業績。此外，我們平臺的一部分使使用我們市場的消費者和經銷商能夠相互交流，以及其他在互聯網上尋求信息或建議的人。對於我們網站上發佈的內容，可能會對我們提出誹謗或其他傷害索賠。此外，由於我們市場用户的欺詐或欺騙性行為而產生的負面宣傳和用户情緒可能會損害我們的聲譽，降低我們吸引新用户或留住現有用户的能力，並降低我們品牌的價值。
我們最近的快速增長並不預示着我們未來的增長，我們未來的收入增長率也不確定，包括潛在的宏觀經濟影響。
我們的收入由截至2020年12月31日止年度的5.515億元增至(I)截至2021年12月31日止年度的9.514億元，較截至2021年12月31日止年度的5.515億元增加73%；及(Ii)截至2022年9月30日止三個月的收入由截至2021年9月30日止三個月的2.229億元增至4.265億元，較截至2021年9月30日止年度的2.229億元增加91%。我們在2022年剩餘時間及以後的收入可能不會以這樣的速度增長，可能會受到宏觀經濟問題的影響，例如全球半導體芯片短缺、烏克蘭戰爭和俄羅斯制裁、新冠肺炎疫情的持續影響、利率上升和消費者信心下降。此外，如果我們不能：增加使用我們市場的消費者數量；吸引新的消費者通過IMCO在線銷售他們的汽車；
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維持和擴大訂閲我們市場的經銷商數量，並維持和增加他們支付的費用；擴大在CarOffer平臺上從事交易的經銷商數量，並增加他們在該平臺上完成的批發交易的份額；吸引和留住在我們市場投放廣告的廣告商；進一步提高我們市場的質量，推出高質量的新產品；以及增加使用我們的市場的消費者和經銷商之間的連接數量，特別是與付費經銷商的連接。如果我們的收入下降或無法增長，投資者對我們業務的看法可能會受到不利影響，我們A類普通股的市場價格可能會下降。
我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況。如果我們無法產生足夠的現金流，或者如果我們沒有資金，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
如果我們無法產生足夠的現金流，我們將需要額外的資本來實現我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括新冠肺炎疫情的影響和其他宏觀經濟問題，例如全球半導體芯片短缺，以及用於提高品牌知名度、開發新產品、進一步改進平臺和現有產品、增強運營基礎設施和收購互補業務和技術的營銷支出。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。然而，當我們需要額外資金時，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本不接受的條款獲得額外資金。股票和信貸市場的波動，包括由於宏觀經濟狀況的波動，也可能對我們獲得股權或債務融資的能力產生不利影響。如果我們不能在我們需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，可能會大大限制我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力，並可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
我們的國際業務涉及的風險可能不同於我們的國內業務風險，或者是國內業務風險之外的風險。
除美國外，我們還在英國和加拿大經營市場，這兩個市場的競爭環境不太熟悉，涉及各種風險，包括需要投入大量資源，以及這些投資的回報可能在幾年內無法實現，或者可能根本達不到。我們以前在英國和加拿大發生了虧損，未來可能還會在那裏再次虧損。我們還在這些司法管轄區面臨各種其他挑戰。例如，我們的競爭對手可能比我們在英國和加拿大取得成功的地位更成熟或更有利。我們的競爭對手可能會向經銷商提供讓經銷商依賴他們的服務，如託管經銷商的網站和為經銷商提供庫存饋送，這將使經銷商難以吸引到我們的市場。經銷商也可能是與其他經銷商和辛迪加達成的協議的當事人，這些協議阻止他們進入我們的市場。這些障礙中的任何一個都可能阻礙我們在國際市場的運營，這可能會影響我們的業務和潛在的增長。
除英語外，我們還提供法語和西班牙語的部分市場。我們可能很難修改我們的技術和內容以用於非英語細分市場，或者在非英語細分市場獲得用户的接受。我們在國際上管理業務和開展業務的能力需要相當大的管理關注和資源，並面臨着在多語言、文化、海關、法律和監管系統、替代糾紛解決系統和商業基礎設施的環境中支持業務的特殊挑戰。國際化經營可能會使我們面臨不同的風險或增加我們對當前風險的敞口，包括與以下風險相關的風險：招聘、管理和留住合格的多語種員工，包括銷售人員；調整我們的網站和移動應用程序以符合當地消費者的行為；來自當地網站和移動應用程序的競爭加劇以及當地人對當地供應商的潛在偏好；遵守適用的外國法律和法規，包括不同的隱私、審查制度、責任標準和法規以及不同的知識產權法；提供不同語言和不同文化的解決方案，這可能要求我們為了不同國家的文化相關性而進行修改；我們知識產權的可執行性；信用風險和更高水平的支付欺詐；遵守反賄賂法律，包括遵守《反海外腐敗法》和《聯合王國反賄賂法》；貨幣匯率波動；外國和/或美國與這些國家之間貿易關係的不利變化, 包括與英國退出歐盟或歐盟有關的風險，通常被稱為“英國退歐”；對我們的國際收入雙重徵税，以及美國或我們運營所在的外國司法管轄區的税法可能產生的不利税收後果；以及在國際上開展業務的更高成本。
我們依賴關鍵人員來運營我們的業務，如果我們無法留住、吸引和整合合格的人才，或者如果我們的關鍵人員發生流失，我們發展和成功增長業務的能力可能會受到實質性的不利影響。
我們相信，我們的成功一直依賴於，並將繼續依賴於我們高管和員工的努力和才華。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力。自新冠肺炎疫情爆發以來，我們遇到了員工流失率上升的問題，我們在留住和吸引合格和熟練員工方面面臨着激烈的競爭。因此，我們已經並可能繼續產生吸引新員工和留住現有員工的鉅額成本，並且我們未來可能會因為我們可能發起的任何費用削減努力或我們遵守任何新冠肺炎醫療保健而在吸引和留住員工方面變得不那麼有競爭力
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我們可能成為受制於人的標準。
此外，任何計劃外的人員變動或我們未能為我們的任何高管或關鍵員工制定適當的繼任計劃，或減少他們對我們業務管理的參與，都可能對我們執行業務計劃和戰略的能力產生重大不利影響，我們可能無法及時找到足夠的繼任者，甚至根本無法找到合適的繼任者。我們的高管和其他員工是隨意的，這意味着他們可能隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們的業務和行業的知識將是極其困難的。例如，從2022年10月3日起，Scot Fredo辭去了我們首席財務官的職務。我們不能確保我們能夠留住任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務。如果我們不能成功地吸引到合格的員工或留住和激勵現有員工，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。此外，我們可能面臨與我們的高級管理團隊在2021年發生的換屆、Fredo先生的離職以及我們未來領導層的其他換屆相關的風險，包括我們的運營中斷和我們的機構知識庫的枯竭。
我們可能會受到關於即時市場價值、交易評級、經銷商評級、新車價格指導和我們市場的其他功能的準確性的爭議。
我們為使用我們CarGurus市場的消費者提供我們專有的IMV、交易評級和經銷商評級，以及幫助他們評估車輛清單的其他功能，包括新車清單的價格指導或新車價格指導。我們的估值模型取決於我們網站上列出的庫存以及有關汽車銷售的公開信息。如果我們網站上的庫存大幅下降，或者如果汽車銷售數量大幅下降，或者二手車銷售價格變得波動，無論是由於宏觀經濟影響還是其他原因，我們的估值模型可能不會像預期的那樣表現。對我們的自動估值模型或作為其基礎的算法的修改或錯誤，可能會導致IMV、交易評級、新車價格指導或其他功能與我們對這些工具的準確性的預期不同。此外，監管機構、消費者、經銷商和其他行業參與者可能會不時對我們的IMV、交易評級、經銷商評級或新車價格指導提出質疑或不同意。任何此類問題或分歧都可能導致我們的業務分心或潛在地損害我們的聲譽，可能導致消費者對我們市場的信心下降或使用我們的市場，並可能導致法律糾紛。
我們受到複雜的法律法規框架的約束，其中許多法律法規尚未解決，仍在發展中，而且相互矛盾，過去和未來都可能使我們受到索賠、挑戰我們的商業模式或以其他方式損害我們的業務。
我們業務的各個方面都直接或間接地被監管機構視為受美國聯邦、州和地方法律法規以及外國法律法規的約束。
當地機動車銷售、廣告和經紀以及消費者保護法: 新舊機動車的廣告和銷售受到我們開展業務的司法管轄區的嚴格監管。儘管我們不銷售機動車，儘管我們認為我們網站上的車輛清單本身並不是廣告，但監管機構或第三方可能會認為，適用於經銷商或一般機動車廣告和銷售方式的一些法律或法規直接適用於我們的業務。這些廣告法律和法規經常受到多重解釋，在不同的司法管轄區並不統一，有時對新機動車或二手機動車提出不一致的要求。如果我們的市場和相關產品被確定為不符合相關法規要求，我們或經銷商可能會受到民事和刑事處罰，包括罰款，或在集體訴訟或其他民事訴訟中獲得重大損害賠償，以及幹擾我們在某些司法管轄區繼續提供我們的市場和相關產品和服務的能力的命令。此外，即使沒有這樣的決心，如果經銷商不確定此類法律法規是否適用於我們的業務，我們可能會失去或難以增加付費經銷商的數量，這將影響我們未來的增長。
如果監管機構或其他第三方認為我們的市場或相關產品違反了適用的經紀、獵狗、消費者保護、消費金融或廣告法律或法規，對此類指控的迴應可能代價高昂，可能要求我們支付鉅額和解費用，可能要求我們支付包括罰款在內的民事和刑事處罰，可能會干擾我們在某些司法管轄區繼續提供我們的市場和相關產品的能力，或者可能要求我們調整我們的市場和相關產品或我們使用我們的平臺從經銷商那裏獲得收入的方式，任何或所有這些可能導致大量負面宣傳、經銷商終止訂閲、收入減少，分散員工的注意力，增加開支，降低盈利能力。
聯邦法律法規: 美國聯邦貿易委員會(FTC)有權採取行動，補救或防止其認為不公平或欺騙性的、影響美國商業的行為或做法。如果聯邦貿易委員會認為我們業務的任何方面，包括我們的廣告和隱私做法，在未來構成不公平或欺騙性的行為或做法，對此類指控的迴應可能要求我們為我們的做法辯護，並支付鉅額損害賠償、和解和民事罰款，或者可能要求我們調整我們的市場及相關產品和服務，任何或所有這些都可能導致大量負面宣傳、我們員工的分心、參與經銷商的流失、收入損失、費用增加和盈利能力下降。
我們的平臺使我們、經銷商和用户能夠發送和接收文本消息和其他移動電話通信。這個
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由美國聯邦通信委員會或聯邦通信委員會以及聯邦和州法院解釋和實施的電話消費者保護法或TCPA，對將電話和短信用於住宅和移動電話號碼作為一種通信手段施加了重大限制，特別是在未獲得被聯繫者事先明確同意的情況下。違反TCPA的行為可以由FCC、州總檢察長或其他人通過訴訟(包括集體訴訟)來執行。此外，《TCPA》的若干條款以及適用的規則和命令可作多種解釋，遵守情況可能涉及具體事實的分析。
我們或我們所依賴的第三方未能遵守或成功實施適當的流程和程序，以響應現有或未來的法律和法規，可能會導致法律和金錢責任、罰款和處罰，或損害我們在市場上的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使索賠是沒有根據的，我們也可能被要求花費資源和支付成本來對抗監管行動或第三方索賠。此外，對適用法律或其解釋的任何更改，進一步限制消費者和經銷商通過我們的平臺互動的方式，或任何與此相關的政府或私人執法行動，都可能對我們吸引客户的能力產生不利影響，並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。
反壟斷法和其他法律：反壟斷法和競爭法除其他外，禁止競爭者之間的任何會減少市場競爭的聯合行為。政府或私人民事訴訟指控不正當交換信息，或非法參與價格維持或其他非法或反競爭活動，即使沒有根據，也可能是昂貴的辯護費用，並可能損害我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流。根據美國和外國法律，可以對我們提出索賠，包括誹謗、誹謗、侵犯隱私、虛假廣告、知識產權侵權，或基於與我們市場和我們網站部分傳播的材料的性質和內容有關的其他理論的索賠。我們對任何這些行動的辯護都可能代價高昂，並需要我們的管理層和其他資源投入大量時間和精力。如果我們對在我們的市場中傳輸的信息承擔責任，我們可能會受到直接傷害，我們可能會被迫實施新的措施，以減少我們對這種責任的風險敞口。
上述對我們正在或可能受到的法律和法規的描述並不詳盡，管理我們業務的監管框架可能會不斷變化。我們正在並將繼續面臨法律和監管風險，包括隱私、税收、執法、內容、知識產權、競爭和其他事項。頒佈新的法律法規或解釋國內和國際上的現有法律法規，可能會直接或間接影響我們的業務運營，這可能會導致鉅額的合規成本、民事或刑事處罰，包括罰款、不良宣傳、認購交易商的損失、收入損失、費用增加和盈利能力下降。此外，包括聯邦貿易委員會在內的政府機構對我們或我們的經銷商使用我們的市場進行的涉嫌反競爭、不公平、欺騙性或其他商業行為的調查，可能會導致我們產生額外的費用，如果得出不利結論，可能會導致重大的民事或刑事處罰和重大的法律責任，或要求我們調整我們的市場及相關產品和服務的命令。
我們的業務受到與更大的汽車行業生態系統相關的風險的影響，這可能對我們的業務、收入、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
消費者需求的減少可能會對汽車購買市場產生不利影響，從而減少使用我們平臺的消費者數量。在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者對新車和二手車的購買量通常會下降。對於消費者來説，購買新車和二手車通常是可自由支配的，而且已經並可能繼續受到經濟負面趨勢的影響，這些趨勢包括：新冠肺炎疫情的影響、能源和汽油成本；信貸可獲得性和成本；利率上升；企業和消費者信心下降；股市波動；以及失業率上升。此外，近年來，汽車市場經歷了技術和消費者需求的快速變化。自動駕駛技術、拼車、交通網絡和其他交通運輸方面的根本性變化可能會影響消費者的汽車購買需求。消費者購買汽車數量的減少可能會對經銷商和汽車製造商造成不利影響，並導致這些羣體的其他支出減少，包括有針對性的激勵計劃。
此外，我們的業務一直並可能繼續受到更大汽車行業生態系統面臨的挑戰的負面影響，包括全球供應鏈挑戰、全球半導體芯片短缺、貿易政策變化(包括關税和關税)、美國與中國的貿易關係和其他宏觀經濟問題(包括烏克蘭戰爭和俄羅斯制裁)以及新冠肺炎疫情的持續影響。這些因素可能會對我們的業務、收入、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們業務的許多方面都依賴於第三方服務提供商和戰略合作伙伴，任何未能維持這些關係或成功整合某些第三方平臺的行為都可能損害我們的業務。
我們的成功有賴於我們與第三方的關係，其中包括：我們的支付處理器；我們的數據中心主機；我們的信息技術提供商；我們的庫存和車輛信息數據提供商；以及我們的車輛運輸、檢驗和其他與我們的CarOffer業務和IMCO業務相關的物流合作伙伴。如果這些第三方難以達到我們的要求或標準，有不利的審計結果，違反我們協議或適用法律的條款，無法獲得
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或保留適用的許可證，或如果我們與此類第三方建立的關係到期或以其他方式終止，可能會使我們難以運營我們業務的某些方面，這可能會損害我們的業務和聲譽。此外，如果這些第三方服務提供商或戰略合作伙伴暫時或永久停止運營，面臨財務困境或其他業務中斷，增加他們的費用，或者如果我們與這些提供商或合作伙伴的關係惡化或終止，無論是由於宏觀經濟狀況或其他原因，我們可能會遭受成本增加，我們可能無法提供類似的服務，直到找到同等的提供商，或者我們可以開發替代技術或運營。例如，在我們的經銷商對交易商交易中，我們主要使用第三方支付處理器，該處理器代表我們收集客户付款並將其匯款給我們，併為某些銷售商提供預付款。如果我們與這家第三方支付處理商的關係惡化或終止，我們將不得不確定後續的支付處理商或承擔這些服務的內部便利，這可能會擾亂我們的業務，並對我們的收入、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們未能找到或找到高質量的合作伙伴，如果我們未能與他們談判具有成本效益的關係，或者如果我們對這些關係管理不力，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們的企業系統要求我們集成某些第三方服務提供商託管的平臺。我們負責集成這些平臺並對其進行更新，以保持正常的功能。這些集成問題、我們未能正確更新第三方平臺或我們內部企業系統的任何中斷都可能會導致我們在我們的平臺上對新客户和現有客户進行報價、激活服務和計費的能力延遲，從而損害我們的業務。
我們網站或移動應用程序服務的嚴重中斷可能會損害我們的聲譽，並導致消費者的損失，這可能會損害我們的業務、品牌、經營業績和財務狀況。
我們的品牌、聲譽和吸引消費者、經銷商和廣告商的能力取決於我們技術基礎設施和內容交付的可靠性能。我們已經經歷過，未來也可能會經歷我們系統的中斷。這些系統的中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒、勒索軟件、物理入侵、電子入侵或其他原因，都可能影響我們網站和移動應用程序上的市場的安全性或可用性，並阻止或抑制經銷商和消費者訪問我們的市場的能力。例如，過去的中斷影響了我們及時激活客户帳户和管理我們的賬單活動的能力。此類中斷已導致並可能在未來導致第三方訪問我們的機密和專有信息，包括我們的知識產權。我們系統的可靠性或安全性問題可能會損害我們的聲譽，損害我們保護機密和專有信息的能力，導致消費者和經銷商的損失，並導致額外成本。
幾乎所有用於操作我們平臺的通信、網絡和計算機硬件都位於美國東部地區，在國際上分別靠近英國倫敦和德國法蘭克福。這些設施包括通過雲基礎設施服務提供商亞馬遜網絡服務進行託管。雖然我們可以從兩個替代地點託管我們的美國CarGurus市場，並且我們認為我們的系統是宂餘的，但某些硬件或軟件可能會有例外。此外，我們不擁有或控制這些設施的運營。這些設施(包括我們的雲基礎設施服務提供商)的任何中斷或其他運營性能問題都可能導致我們的服務發生重大中斷，對我們的聲譽和運營結果產生不利影響，並使我們承擔責任。我們還使用第三方託管服務來備份一些數據，但不為某些服務維護宂餘的系統或設施。其中一個或多個系統的中斷已經並可能在未來導致我們經歷較長時間的系統不可用，這可能會對我們與消費者、客户和廣告商的關係產生負面影響。我們的系統和運營很容易受到火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子入侵、物理入侵、計算機病毒、地震和類似事件的破壞或中斷。發生這些事件中的任何一種都可能導致我們的系統和硬件損壞或導致它們發生故障。此外，在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃。
我們的第三方虛擬主機提供商面臨的問題，或者如果他們在沒有充分通知的情況下關閉設施，可能會對消費者使用我們的市場時的體驗產生不利影響。我們的第三方虛擬主機提供商或其使用服務的任何服務提供商所面臨的任何財務困難，包括破產，可能會因宏觀經濟狀況而加劇，可能會對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。如果我們的第三方虛擬主機提供商無法跟上我們的容量需求，我們的業務可能會受到損害。
我們網絡運營的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能或可靠性問題都可能導致我們的市場訪問中斷，以及安排新設施和服務的延遲和額外費用，並可能損害我們的聲譽、業務、運營業績和財務狀況。雖然我們購買了保險，但它可能不足以補償我們的潛在重大損失，包括我們未來業務增長的潛在損害，這些損失可能是由於系統故障導致我們的服務中斷造成的。
我們收集、處理、存儲、傳輸、共享、披露和使用消費者信息和其他數據，我們實際或認為未能保護此類信息和數據或尊重用户隱私可能會損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。
我們市場的一些功能涉及到消費者信息的存儲和傳輸，如IP地址、與經銷商連接的用户的聯繫信息、信用申請和其他金融數據，以及創建的用户的個人資料信息
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我們市場上的賬户，以及經銷商的信息。我們還處理和存儲供應商、合作伙伴和員工的個人和機密信息。其中一些信息可能是私有的，安全漏洞可能會使我們面臨丟失或暴露這些信息的風險，這可能會導致潛在的責任、訴訟和補救成本。例如，黑客可以竊取我們用户的個人資料密碼、姓名、電子郵件地址、電話號碼和其他個人信息。我們依賴第三方授權的加密和身份驗證技術來實現此類信息的安全傳輸。像所有信息系統和技術一樣，我們的網站、移動應用程序和信息系統容易受到計算機病毒、入侵、網絡釣魚攻擊、試圖通過拒絕服務或其他攻擊使系統超載、勒索軟件以及未經授權使用我們的計算機系統造成的類似事件或中斷，任何這些事件都可能導致中斷、延遲或網站關閉，並可能導致關鍵數據丟失和未經授權披露、訪問、獲取、更改和使用個人或其他機密信息。如果我們的安全受到損害，導致網站或移動應用程序性能或可用性問題，我們的網站或移動應用程序完全關閉，或者丟失或未經授權披露、訪問、獲取、更改或使用機密信息，消費者、客户、廣告商、合作伙伴、供應商和員工可能會對我們失去信任和信心，消費者可能會減少使用我們的網站或完全停止使用我們的網站，經銷商可能會停止或減少他們在我們網站上的訂閲，廣告商可能會減少或停止在我們網站上投放廣告。
此外，外部各方已經並可能繼續試圖欺詐性地誘使員工、消費者或廣告商披露敏感信息，以獲取我們的信息或我們的消費者、經銷商、廣告商和員工的信息。隨着網絡攻擊的頻率和複雜性的增加，我們的網絡安全和災難恢復計劃可能無法有效地預測、預防和有效應對所有潛在的網絡風險暴露。此外，由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標發起後才被識別，並且可能源自世界各地監管較少的偏遠地區，因此我們可能無法主動解決這些技術或實施足夠的預防措施。
以上任何或所有問題都可能對我們的品牌聲譽產生不利影響，對我們吸引新消費者和增加現有消費者參與度的能力產生負面影響，導致現有消費者減少或停止使用我們的市場或關閉他們的賬户，導致現有經銷商和廣告商取消合同，導致員工終止僱傭關係，導致應聘者不願追求就業機會或接受就業機會，和/或使我們面臨政府或第三方訴訟、調查、監管罰款或其他行動或責任，從而損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
在美國和世界各地，有許多關於隱私以及個人信息和其他數據的收集、處理、存儲、共享、披露、使用、跨境轉移和保護的聯邦、國家、州和地方法律法規。這些法律和法規正在演變，受到不同的解釋，遵守成本可能很高，可能導致監管罰款或處罰，可能使我們受到第三方訴訟，可能在國家和司法管轄區之間不一致，並可能與其他要求衝突。我們力求遵守行業標準，並遵守我們的隱私政策和對第三方的隱私相關義務的條款，以及與隱私和數據保護相關的所有適用法律和法規。然而，這些義務可能會以新的方式解釋和適用，或者以一種與另一種司法管轄區不一致的方式解釋和適用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突，因此可以頒佈新的條例。最近，聯邦、州、地方和外國立法和監管機構可能會對我們的業務產生重大影響，我們統稱為隱私法規，其中幾項提案最近已經生效或正在等待。隱私法規包括但不限於歐盟的一般數據保護法規和加州消費者隱私法案。某些隱私法規已經要求我們改變我們的政策和程序，未來可能還會要求我們對我們的市場和其他產品做出改變。這些要求和其他要求可能會減少對我們的市場和其他產品的需求，要求我們在合同中承擔更繁重的義務，並限制我們存儲、傳輸和處理數據的能力, 這可能會嚴重損害我們的業務。同樣，英國退歐和歐盟法院的Schrems II裁決實際上使歐盟-美國隱私盾牌框架無效，可能需要我們改變我們的政策和程序，如果我們不遵守，也可能嚴重損害我們的業務。由於我們控制範圍內的各種因素(例如有限的內部資源分配)或我們控制範圍之外的因素(例如缺乏供應商合作、新的監管解釋或在某些隱私法規和其他法律要求方面缺乏監管指導)，我們可能無法完全成功地遵守不斷變化的法規。
任何未能或被認為未能遵守美國和國際數據保護法律和法規、我們的隱私政策或我們對消費者、客户、員工和其他第三方的隱私相關義務，或任何導致未經授權泄露或傳輸數據(包括個人信息或其他用户數據)的安全損害，都可能導致政府調查、執法行動、監管罰款、訴訟、刑事處罰或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致消費者和經銷商失去對我們的信任，這可能會嚴重影響我們的品牌聲譽，並對我們的業務產生不利影響。此外，如果與我們共享信息的任何第三方遭遇安全漏洞或未能遵守其對我們的隱私相關法律義務或承諾，此類事項可能會使員工、消費者或經銷商信息面臨風險，進而可能使我們面臨損害賠償或監管罰款或處罰的索賠，並損害我們的聲譽、業務和經營業績。
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我們是否有能力將消費者吸引到我們自己的網站並向我們的客户提供某些服務取決於從各種來源收集消費者數據的能力，這可能會受到消費者選擇、隱私限制以及法律、法規和行業標準發展的限制。
我們消費者營銷和為客户提供互聯網廣告的成功取決於我們利用數據的能力，這些數據包括我們從客户那裏收集的數據、我們從出版商合作伙伴和第三方那裏收到的數據，以及我們運營中的數據。使用Cookie和非基於Cookie的技術，如移動廣告識別符，我們收集有關用户與客户和出版商的數字財產互動的信息(例如，包括有關廣告投放和用户購物或與客户網站或廣告的其他互動的信息)。我們成功利用此類數據的能力取決於我們繼續訪問和使用此類數據的能力，這可能會受到許多因素的限制，這些因素包括：由於立法而越來越多的消費者採用“不跟蹤”機制；網絡瀏覽器開發商、廣告合作伙伴或其他軟件開發商施加的隱私限制，通過限制使用第三方Cookie或其他跟蹤技術或指示或預測消費者偏好的數據，削弱了我們瞭解消費者偏好的能力；以及隱私法、法規和行業標準的新發展或新解釋。上述每一項發展都可能對我們收集消費者數據和投放相關互聯網廣告以吸引消費者訪問我們的網站或為我們的廣告客户投放定向廣告的能力產生重大影響。如果我們不能成功地發展我們的廣告和營銷戰略，以適應和緩解這些不斷變化的消費者數據限制，我們的業務結果可能會受到實質性的影響。
我們曾經是，也可能再次受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛的辯護成本很高，可能會損害我們的業務和經營業績。
我們一直，並預計在未來將受到指控，指控我們侵犯他人的知識產權，包括商標、版權、專利和第三方的其他知識產權，包括來自我們的競爭對手或非執業實體的索賠和訴訟。我們還可能瞭解到我們的商標、版權、專利和其他知識產權可能受到侵犯。此外，我們可能會面臨在我們網站上發佈內容的消費者和經銷商散佈侵犯第三方知識產權的材料的訴訟。專利和其他知識產權訴訟可能是曠日持久和昂貴的，其結果很難預測，可能會導致鉅額和解費用或支付大量損害賠償。許多潛在的訴訟當事人，包括專利持有公司，有能力投入更多的資源來執行他們的知識產權，併為可能對他們提出的索賠進行辯護。此外，成功的索賠人可能會獲得一項判決，要求我們停止提供某些功能，或阻止我們按照歷史上的做法或未來可能希望的方式開展業務。我們還可能被要求為此類知識產權的使用尋求許可並支付使用費，這些知識產權可能無法按商業上可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。或者，我們可能被要求在開發非侵權替代品時修改我們的市場和功能，這可能需要大量的努力和費用，最終可能不會成功。
此外，我們在我們的平臺中使用開源軟件，未來還將使用開源軟件。我們可能會不時面臨將開源軟件合併到其產品中的公司的索賠，聲稱擁有或要求發佈使用此類軟件開發的源代碼、開源軟件或衍生作品的所有權，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠還可能導致訴訟、要求我們購買昂貴的許可證或要求我們投入額外的產品、技術和開發資源來更改我們的平臺或服務，其中任何一項都將對我們的業務和運營結果產生負面影響。即使這些問題不會導致訴訟，或者得到有利於我們的解決方案，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的業務、我們的經營業績和我們的聲譽。
未能充分保護我們的知識產權可能會損害我們的業務和經營業績。
我們的業務依賴於我們的知識產權，知識產權的保護對我們業務的成功至關重要。我們依靠專利、商標、商業祕密和版權法以及合同限制來保護我們的知識產權。此外，我們試圖通過要求我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並要求第三方在我們認為合適的情況下籤訂保密協議來保護我們的知識產權、技術和機密信息。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們平臺的特性、軟件和功能的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。
競爭對手可能採用與我們類似的商標或商號，從而損害我們建立品牌標識的能力，並可能導致用户困惑。此外，其他註冊或未註冊商標、徽標或標語的所有者可能會因我們使用包含我們商標變體的註冊或未註冊商標、徽標或標語或第三方商標而對我們提出潛在的商號或商標侵權索賠。我們已經在美國、加拿大和英國註冊了CarGurus和CG徽標，以及單詞標記CarGurus。此外，CarOffer擁有許多註冊和未註冊的商標，包括“CarOffer”和CarOffer徽標，以及相關商標，CarOffer已在美國註冊為商標。
我們目前擁有“CarGurus.com”互聯網域名和其他各種與我們的品牌相關的域名。對域名的監管可能會發生變化。監管機構可以建立額外的頂級域名，任命額外的
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域名註冊商，或修改持有域名的要求。因此，我們可能無法獲得或維護使用我們品牌名稱的所有域名。此外，第三方已經創建並可能在未來創建山寨或搶佔域名來欺騙消費者，這可能會損害我們的品牌，幹擾我們註冊域名的能力，並導致額外的成本。
我們可能無法停止聚合或挪用我們數據的網站的運營。
有時，第三方可能會通過網站抓取、機器人或其他方式盜用我們的數據，並將這些數據與其他來源的數據聚合在一起。此外，山寨網站可能會盜用我們市場中的數據，並試圖模仿我們的品牌或我們網站的功能。如果我們意識到這類活動，我們打算採取技術或法律措施，試圖停止他們的行動。然而，我們可能無法及時發現和補救所有此類活動。在某些情況下，我們可用的補救措施可能不足以保護我們免受此類行動的影響。無論我們能否成功地針對這些第三方行使我們的權利，我們可能採取的任何措施都可能需要我們花費大量的財務或其他資源，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，如果此類活動在消費者或廣告商之間造成混亂，我們的品牌和業務可能會受到損害。
季節性和其他因素可能會導致我們的經營業績和營銷支出出現波動。
在整個汽車零售行業，消費者在每年前三個季度的購買量通常最大，部分原因是製造商推出了新車型，以及消費者支出的季節性，我們的消費者營銷支出通常會相應波動。由於其他運營費用的整體增長，這種季節性在歷史上並沒有立即顯現出來。此外，由於新冠肺炎或其他與宏觀經濟相關的費用管理或其他原因，我們營銷支出的任何減少，以及經銷商和消費者需求的變化，都可能影響我們營銷支出的效率。隨着我們的增長率放緩或停止，這些季節性趨勢和其他影響對我們的運營結果的影響可能會變得更加明顯。此外，由於全球半導體芯片短缺等宏觀經濟問題，汽車批發量每個季度都會波動，這可能會對我們的經營業績產生相應的影響。這種差異是由幾個因素造成的，包括銷售客户出售二手車的時機、二手車零售市場的季節性和/或汽車行業的庫存挑戰，這些因素影響了批發業的需求。
如果不能有效地處理欺詐或其他非法活動，可能會導致潛在的法律責任，損害我們的業務，導致我們失去付費經銷商客户，並對我們的聲譽、財務業績和增長前景產生不利影響。
根據我們業務的性質，我們在我們的市場中可能會面臨欺詐性和非法活動，包括：上市的汽車不是據稱的經銷商所有的或經銷商無意以標價出售；收到我們可能發送給我們的經銷商的欺詐性線索；以及我們的P2P市場中的欺騙性做法。我們為發現和限制此類欺詐性和非法活動在我們的市場中的發生而採取的措施可能並不總是有效的，也不是所有類型的欺詐性或其他非法活動都是有效的。此外，我們用來發現和限制欺詐性和非法活動發生的措施必須是動態的，因為實施欺詐和非法活動的技術和方法正在不斷髮展。未能限制欺詐和非法活動對我們網站的影響可能會導致潛在的法律責任，損害我們的業務，導致我們失去付費經銷商客户，並對我們的聲譽、財務業績和增長前景產生不利影響。
我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能彌補這一重大弱點，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能彌補這一重大弱點，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對我們的業務和我們A類普通股的市場價格產生不利影響。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們發現我們的CarOffer子公司在控制方面存在缺陷。這些缺陷包括對(I)與我們的財務報表編制相關的系統的某些IT一般控制以及(Ii)我們的財務報表結算過程的控制，這些控制總體上構成了一個重大弱點。雖然這一重大缺陷沒有導致我們的財務報表出現重大錯報，但它可能會影響我們職責分工控制的有效性，以及依賴IT的控制的有效性，這可能會導致錯報影響財務報表賬目和披露，導致我們無法防止或發現的年度或中期財務報表的重大錯報。由於這一重大弱點，我們的管理層得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序沒有生效。
我們正在實施一項補救計劃，旨在改善我們對財務報告的內部控制，以補救這一重大弱點。這一補救計劃包括實施額外的控制和程序，包括及時執行用户訪問和變更管理審查，以及有效審查日記帳分錄和賬户核對。我們不能向您保證，我們迄今採取的措施以及今後可能採取的行動是否足夠。
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補救導致我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷的控制缺陷，或者這些缺陷將防止或避免未來潛在的重大缺陷。如果我們不能成功糾正財務報告內部控制的重大缺陷，我們財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，我們進入資本市場的能力可能會受到限制。
我們的2022 Revolver包含對我們行動的某些契約和其他限制，可能會限制我們的運營靈活性或以其他方式對我們的運營結果產生不利影響。
我們《2022年大變革》的條款包括多項公約，這些公約限制了我們授予或產生留置權、產生額外債務、進行某些限制性投資或支付、進行某些合併和收購或從事某些資產出售的能力，但每種情況都有某些例外情況。此外，我們的2022年改革還要求我們遵守有關最低流動性的金融契約，並要求我們保持淨槓桿率。我們的2022年Revolver條款可能會限制我們當前和未來的運營，並可能對我們為未來運營或資本需求融資的能力產生不利影響。遵守這些公約可能會使我們更難成功地執行我們的商業戰略，並與不受這些限制的公司競爭。此外，利率波動可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，因為我們的2022年Revolver的浮動利率，如果我們提取資金的話。
如果我們未能遵守我們的2022 Revolver中指定的契諾或付款要求，可能會導致違約事件，這將使貸款人有權終止其在我們的2022 Revolver下提供貸款的承諾，並宣佈任何未償還的借款以及任何應計和未支付的利息和費用立即到期和支付。如果我們2022 Revolver下的任何債務加速，我們可能沒有足夠的現金或能夠借到足夠的資金來為債務再融資或出售足夠的資產來償還債務，這可能會立即對我們的業務、現金流、運營結果和財務狀況產生不利影響。即使我們能夠獲得新的融資，也可能不是以商業上合理的條款或我們可以接受的條款。截至2022年9月30日，我們的2022年Revolver下沒有未償還的金額。
與A類普通股相關的風險
我們的創始人控制着我們已發行股本的大部分投票權，因此對關鍵決策擁有控制權，並可能以與其他股東利益衝突的方式控制我們的行動。
我們的創始人、董事會主席兼執行主席蘭利·施泰納特主要憑藉他持有的B類普通股的股份(與A類普通股相比，B類普通股的投票權比例為10比1)，能夠對我們已發行股本的大部分投票權行使投票權，因此有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉董事和任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產。這種集中控制可能會延遲、推遲或阻止我們所有或幾乎所有其他股東支持的資產的控制權變更、合併、合併或出售，或者相反，這種集中控制可能會導致我們其他股東不支持的交易的完成。這種集中控制也可能會阻止潛在投資者收購我們的A類普通股，這可能會損害我們A類普通股的交易價格。此外，由於施泰因特先生擔任執行董事長，並有能力控制我們董事的選舉或更換，因此他在我們公司的管理和重大戰略投資方面具有重大影響力。作為董事會主席和我們的執行主席，Steinert先生對我們的股東負有受託責任，必須以他合理地認為最符合我們股東利益的方式真誠行事。如果施泰納特先生作為高級管理人員和董事的身份終止，他對我們股東的受託責任也將終止，但他作為股東的投票權不會因這種終止而減少，除非這種終止是施泰納特先生自願或由於施泰納特先生的去世造成的, 或假設施泰因特先生、施泰因特先生的任何家族成員及施泰因特先生的任何獲準實體(該等資本化條款在本公司年報所附經修訂及重述的公司註冊證書中定義為附件3.1)持有本公司股本的股份總數少於9,091,484股，並假設全部行使及交收所有已發行期權及可轉換證券並按轉換為A類普通股計算。作為股東，甚至是控股股東，施泰納特先生有權為自己的利益投票，這可能並不總是與我們其他股東的利益一致。
我們相信，Steinert先生繼續控制我們已發行股本的大部分投票權對我們有利，也符合我們股東的最佳利益。如果Steinert先生不再控制大多數投票權，無論是由於出售了他持有的部分或全部A類或B類普通股，根據其條款將B類普通股轉換為A類普通股，或以其他方式，我們的業務或我們A類普通股的交易價格可能會受到不利影響。
我們普通股的多重股權結構具有與我們的創始人和B類普通股的某些其他股東集中投票控制的效果，這將限制或排除我們的股東影響公司事務的能力。
我們的B類普通股每股有10個投票權，A類普通股每股有1個投票權。我們的創始人和他的某些附屬公司持有我們B類普通股的大量流通股，因此持有大量
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我們已發行股本的大部分投票權。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為10：1，我們B類普通股的持有者共同控制着我們普通股的大多數聯合投票權，因此只要B類普通股的股份至少佔我們A類和B類普通股所有流通股的9.1%，就能夠控制提交給我們股東批准的所有事項。這種集中控制將限制或排除我們的其他股東在可預見的未來影響公司事務的能力。此外，B類普通股持有者的轉讓通常會導致這些轉讓的股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，例如為遺產規劃或慈善目的而進行的某些轉讓。將B類普通股轉換為A類普通股已經並將繼續產生效果，隨着時間的推移，增加B類普通股持有者保留此類股票的相對投票權。例如，如果施泰納特先生保留了他所持B類普通股的很大一部分，他可以繼續控制我們已發行股本的大部分投票權。
我們作為一家“受控公司”的地位可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們A類普通股的交易價格。
我們50%以上的投票權由施泰納特先生持有。因此，根據納斯達克上市公司的公司治理規則，我們是一家“受控公司”，可能會選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求。我們依賴並一直依賴這些豁免中的某些或全部。因此，如果我們的控股股東的利益與其他股東的利益不同，其他股東可能無法獲得受到納斯達克上市公司所有公司治理規則約束的公司股東的同等保護。我們作為受控公司的地位可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。
我們A類普通股的交易價格一直並可能繼續波動，我們股東對我們股票的投資價值可能會下降。
我們A類普通股的交易價格一直並可能繼續波動和大幅波動。我們A類普通股的交易價格取決於多個因素，包括這一“風險因素”部分描述的因素，其中許多因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。可能導致我們A類普通股交易價格波動的因素包括：其他科技公司的經營業績和股票市場估值的變化，特別是我們行業的那些公司；我們或我們的股東出售我們A類普通股的股票；證券分析師對我們股票的推薦發生了不利的變化；證券分析師未能保持對我們的報道；跟蹤我們公司的任何證券分析師的財務估計發生了變化，或者我們未能達到這些估計或投資者的期望；我們或我們的競爭對手宣佈了新產品；公眾對我們發佈的盈利指引或其他公開公告和備案的反應；我們關鍵指標中真實或預期的不準確；激進股東的行動；我們經營結果的實際或預期變化，或我們的業務、我們競爭對手的業務或總體競爭格局中的經營結果或發展的波動；涉及我們的訴訟或監管機構對我們或我們競爭對手的業務的調查；關於我們的專有權的發展或糾紛；我們或我們的競爭對手對業務或技術的已宣佈或已完成的收購；適用於我們業務的新法律或法規或現有法律或法規的新解釋；會計準則、政策的變化, 或指導方針；我們管理層的任何重大變化；汽車行業的變化；新冠肺炎疫情；以及總體經濟狀況。
一般風險因素
我們參與的是一個競爭激烈的市場，來自現有公司和新公司的壓力可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們面臨着來自提供上市、購車信息、潛在客户、營銷、批發和數字汽車買賣服務的公司的激烈競爭，這些服務旨在幫助消費者和經銷商選購汽車，並使經銷商能夠接觸到這些消費者。我們的競爭對手包括：在線汽車市場和網站；互聯網搜索引擎；P2P市場；社交媒體市場；汽車經銷商運營的網站；在線經銷商；以及汽車拍賣公司。我們與這些公司和其他公司競爭經銷商線上和線下媒體營銷支出的總體營銷預算份額，我們與這些和其他公司競爭吸引消費者訪問我們的網站。如果經銷商認為替代營銷和媒體策略優於我們的市場，我們可能無法維持或增加在我們市場上訂閲和廣告的經銷商數量，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。我們還預計，新的競爭對手將繼續進入在線汽車零售和批發行業，提供與之競爭的市場、產品和服務，現有競爭對手將擴大提供與之競爭的產品或服務，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們的競爭對手可能會大大阻礙我們擴大使用我們市場的經銷商數量的能力，或者可能會提供折扣，從而顯著阻礙我們維持價格結構的能力。我們的競爭對手還可能開發和營銷新技術，使我們現有或未來的平臺和相關產品競爭力降低、滯銷或過時。此外，如果我們的競爭對手開發的平臺具有與我們類似或更優越的功能，或者如果我們的網絡流量下降，我們可能需要降低訂閲費和廣告費。如果我們由於競爭壓力而無法維持目前的價格結構，我們的收入可能會減少，我們的財務業績將受到負面影響。此外，我們現有的和潛在的
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競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，這可能使他們能夠提供更具競爭力的定價，並有能力將更多資源投入到其市場、產品和服務的開發、推廣和支持上。他們也可能擁有比我們更廣泛的汽車行業關係，更長的運營歷史，以及更高的知名度。此外，這些競爭對手可能會比我們更快地對技術進步做出反應，並進行更廣泛的營銷或促銷活動。在某種程度上，任何競爭對手與經銷商或汽車製造商在營銷或數據分析解決方案方面存在現有關係，這些經銷商和汽車製造商可能不願與我們合作。如果我們無法與這些競爭對手競爭，對我們的市場以及相關產品和服務的需求可能會大幅下降。
我們必須對財務報告保持適當和有效的內部控制，如果不能保持這些內部控制的充分性，可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們A類普通股的價值。
根據第404條和美國證券交易委員會採用的相關規則，我們必須每年提交一份關於我們財務報告內部控制有效性的報告，包括管理層的報告。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點，如上文所述。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們根據第404條對財務報告進行的內部控制的有效性。如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具對我們不利的報告。我們可能無法補救上述重大缺陷和/或可能確定的任何未來重大缺陷，或無法及時完成我們的評估、測試和所需的補救。我們還被要求每季度披露內部控制程序的重大變化。我們遵守第404條要求我們產生大量的會計費用，並花費大量的管理努力。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們不能斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者我們的獨立註冊會計師事務所無法在需要出具這樣的意見時對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者的信心，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克的制裁或調查, 美國證券交易委員會或其他監管機構。未能彌補上述重大弱點和/或任何未來可能被發現的重大弱點，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
我們預計我們的運營結果將在季度和年度基礎上波動。
我們的收入和運營結果在不同時期可能會有很大差異，可能會由於各種因素而與預期不符，其中一些因素是我們無法控制的，包括新冠肺炎疫情的持續影響和其他宏觀經濟問題，如全球半導體芯片短缺。我們的結果可能會因訂閲我們市場的經銷商數量的波動、我們廣告商營銷預算的規模和季節性變化以及特定季度與我們的IMCO產品和汽車批發銷售相關的車輛仲裁的影響而有所不同。由於我們收入和經營結果的潛在差異，期間之間的比較可能沒有意義，任何一個時期的結果都不應被視為未來業績的指標。此外，我們的經營結果可能不符合投資者或覆蓋分析師的預期，這可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。
我們可能會受到税收法律、法規和解釋的不利變化，以及我們税收狀況的挑戰。
我們在美國和我們開展業務的某些其他司法管轄區需要納税。建議或頒佈的適用税務法律或法規可能會對我們的有效税率、納税、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，税收法律法規錯綜複雜，有不同的解讀。由於美國最高法院對南達科他州訴維費爾公司的裁決，銷售税責任也存在不確定性，這可能會引發反應，可能會不利地增加我們的税務行政成本和税收風險，並對我們的整體業務、經營業績、財務狀況和現金流產生負面影響。我們還定期接受税務機關的審計。與任何此等税務審計及任何其他審計或訴訟有關的任何不利發展或結果，均可能對本公司的有效税率、繳税、經營業績、財務狀況及現金流產生重大不利影響。
保密協議可能無法充分防止我們的商業祕密和其他專有信息的泄露。
為了保護我們的技術和流程，我們在一定程度上依賴於與員工、獨立承包商和其他顧問簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效阻止包括商業祕密在內的機密信息的披露，也可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供適當的補救措施。如果我們的員工、承包商或與我們有業務往來的其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。此外，知識產權法的任何變化或意想不到的解釋可能會損害我們執行商業祕密和知識產權的能力。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維護對我們的商業祕密或其他專有信息的保護，可能會損害我們的業務、運營結果、聲譽和競爭地位。
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第5項其他資料
2022年11月2日，我們的財務和首席會計官高級副總裁，揚恩·格洛特宣佈有意辭職，以尋求另一個職業機會。蓋洛特先生將繼續擔任我們的首席會計官，直至2022年12月2日，也就是他辭職的生效日期。此外，2022年11月5日，我們的董事會指定首席執行官Jason Trevisan擔任我們的首席會計官，在Gellot先生於2022年12月2日辭職後生效，直到我們任命繼任者首席會計官。
為了滿足S-K條例第401(B)、(D)和(E)項或1933年證券法(修訂後)下S-K條例第401(B)、(D)和(E)項關於特雷維桑先生的披露要求，我們於2022年4月27日向美國證券交易委員會提交的委託書中題為“董事會和管理層”的章節通過引用併入本文。自上個財政年度開始以來，本公司並未進行任何交易，而特雷維桑先生在該交易中有直接或間接的重大利益，符合S-K條例第404(A)項的規定。
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項目6.eXhibit。
以下列出的證據已存檔或以引用方式併入本季度報告。
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以引用方式併入 |
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展品 數 |
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展品説明 |
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表格 |
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檔案 數 |
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歸檔 日期 |
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展品 數 |
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已歸檔 特此聲明 |
10.1 |
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一份日期為2022年9月26日的信貸協議，由CarGurus，Inc.作為借款人，PNC銀行，作為行政代理、抵押品代理和信用證發行人的全國協會，以及其他貸款人、信用證發行人和其他當事人簽訂。 |
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8-K |
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001-38233 |
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2022年9月29日 |
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10.1 |
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10.2 |
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轉租第一修正案，日期為2022年7月31日，由CarGurus，Inc.和HubSpot，Inc. |
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X |
31.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行幹事和首席財務官進行認證。 |
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X |
32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 |
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X |
101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記與內聯XBRL文檔一起嵌入。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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X |
101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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X |
101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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X |
101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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X |
101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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X |
104 |
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註冊人截至2022年9月30日季度的Form 10-Q季度報告的封面，格式為內聯XBRL。 |
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X |
*本合同附件32.1中提供的證明被視為隨本季度報告一起提供，不會被視為就修訂後的1934年《證券交易法》第18條的目的而提交，除非註冊人通過引用明確地將其納入其中。
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登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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CarGurus公司 |
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日期：2022年11月8日 |
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發信人： |
/s/Jason Trevisan |
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傑森·特雷維桑 |
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首席執行官 (首席行政官和首席財務官) |
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