僱傭協議

本僱傭協議(“本協議”)於2022年8月3日生效，自2022年8月5日(“生效日期”)起生效，由特拉華州Shift4 Payments，Inc.(及其任何繼承者，“公司”)和南希·迪斯曼(“執行”)(統稱為“雙方”或單獨稱為“一方”)簽訂。

鑑於，公司希望在生效日期之後，並在簽訂本協議後，按照本協議規定的條款，保證執行人員的服務；以及

鑑於，執行人員希望在生效日期之後以及之後按照本協議規定的條款向本公司提供服務。

因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的代價，包括下文所列的各項契諾和協定，特此確認這些契諾和協定的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

1.就業。

(A)一般規定。自生效之日起，公司應聘用高管，高管應在本條款第一節規定的期限和職位上留任，並受本條款的其他條款和條件的約束。

(B)僱用條款。本協議項下的僱傭期限(“期限”)應自生效之日起至生效之日起三(3)週年止，但須按下文第3節的規定提前終止。除非任何一方在適用期限結束前不遲於九十(90)天向另一方發出不續簽的書面通知(“不續期通知”)，在這種情況下，高管的聘用將在當時適用的期限結束時終止，但須按下文第3節的規定提前終止，否則該期限應自動續期十二(12)個月。

(C)倉位。執行董事須擔任本公司的首席財務官，其職責、職責及權力通常與董事會不時合理分配予執行董事的職責、職責及權力有關，定義如下。行政主管應直接向首席執行官報告。應本公司的要求，執行董事應以本公司指定的上述以外的其他身份為本公司和/或其附屬公司及聯營公司服務，條件是該等額外職位須符合執行董事作為本公司首席財務官的地位。如果行政人員擔任任何一項或多項此類額外職務，行政人員的薪酬不得因該等額外職務而自動增加。

(D)職責。高管應將高管的大部分工作時間、注意力和精力投入到公司的業務和事務中(包括為其關聯公司提供服務)，但在任何帶薪假期或其他可原諒的缺勤期間除外。未經董事會事先書面同意(董事會可行使其唯一及絕對酌情決定權)，行政人員不得從事外部業務活動(包括在外部董事會或委員會任職)；惟行政人員應獲準在本公司競爭對手以外的任何慈善、非營利或社區組織的董事會任職或為其工作，或董事會合理地確定存在實際利益衝突。行政人員同意遵守和遵守規則

以及本公司不時採用的、以書面形式提出並交付或提供給管理層的本公司不時修訂的政策和政策(每項政策均為“政策”)，但該等政策的條款不得與本協議的條款相牴觸，在此情況下，以本協議為準。為免生疑問，公司承認高管目前在iCIMS，Inc.的董事會任職，並打算擔任Intrado，Inc.的董事會成員，高管在該等董事會的服務不應被視為違反本協議，前提是此類活動不會對高管履行本協議項下的職責造成實質性幹擾。

(E)地點。行政人員應在行政人員位於紐約州梅爾維爾的總部遠程履行其職責，並向位於賓夕法尼亞州艾倫敦的公司總部報告，但有時可能合理地要求行政人員在適當履行本協議項下的行政人員職責時前往其他地點，並可在出於其他原因出差時履行其職責。

2.補償及相關事宜。

(A)年基本工資。在任期內，高管將獲得每年350,000美元的基本工資，該基本工資應根據本公司的慣例支付，並應按比例分配部分受僱年限(“年度基本工資”)。

(B)簽署授權書。公司將向高管授予以下籤約股權獎勵和簽約獎金(定義如下)：

(I)限制性股票單位(“RSU”)獎勵，授予日總價值相當於12,000,000美元，涵蓋RSU的公司普通股(“普通股”)的股票數量將基於緊接生效日期前三十(30)天期間普通股的30個歷日成交量加權平均數(“簽約股權獎勵”)。簽約股權獎勵將分兩部分授予：(1)6,000,000美元將在生效日期的前兩個週年日的每個週年日分成兩次等額的年度分期付款，但行政人員應在每個歸屬日期繼續服務(本協議第4(A)節規定的除外)，以及(2)6,000,000美元將在生效日期的前三個週年日的每個週年日分成三次等額的年度分期付款，前提是高管在每個歸屬日期繼續服務(本合同第4(A)節規定的除外)。簽約股權獎勵須於生效日期後在合理可行範圍內儘快授予，並須經董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)批准。簽約股權獎勵將根據修訂和重訂的Shift4 Payments，Inc.2020激勵獎勵計劃(“計劃”)和本公司與高管簽訂的RSU獎勵協議授予；其中RSU獎勵協議將規定，根據本條款第2(B)(I)條或本條款第4(A)節所述歸屬的任何簽約股權獎勵的相關部分將迅速以普通股進行結算，且無論如何應在適用的歸屬日期後十(10)天內完成。但本條第2(B)(I)款所列的歸屬和和解條款除外(在此情況下，第2(B)(I)款的條款適用), 如果本協議與本計劃或適用的授予RSU協議之間存在任何衝突或含糊之處，應以本計劃和RSU授予協議為準。

(2)總額為3000000美元(“簽約獎金”)的現金付款。簽約獎金將按下列分期付款方式支付：(A)2,000,000美元將在生效日期後的第一個發薪日支付；(B)500,000美元將在第一個發薪日支付

(C)在生效日期兩週年時須支付500,000美元，但行政人員須繼續服務至該日期。如果公司在生效日期兩週年前無故或有充分理由終止高管在公司的僱用，公司應要求公司在終止後30天內向高管支付簽約獎金的任何剩餘未付部分。

(C)年終獎金。在任期內，高管將有資格參加由董事會或薪酬委員會設立的年度激勵計劃。高管在該激勵計劃下的年度激勵薪酬(“年度獎金”)應由薪酬委員會和董事會根據本公司批准的薪酬計劃中適用於高管的金額和標準酌情決定。

(D)年度股權獎。於任期內，高管將有資格參與本公司為高管及僱員而設的股權激勵計劃，並根據薪酬委員會及董事會的酌情決定權及根據本公司批准的薪酬計劃所載適用於高管的金額及準則，以及受本公司股權激勵計劃的條款及高管與本公司之間的適用獎勵協議(“年度股權獎勵”)的規限，根據該計劃獲給予年度股權獎勵。2022年任何年度股權獎勵的授予日期價值應根據分數按比例分配，分數的分子是生效日期後2022年的日曆年的天數，分母是365。如果本協議與本計劃或適用的授標協議之間有任何衝突或含糊之處，應以本計劃和授標協議為準。所有年度股權獎勵將包含符合本協議第4(A)節要求的授予條款。

(E)福利。在任期內，高管有資格參加公司可能不時向其高管提供的符合其條款的員工福利計劃、計劃和安排，並且此類計劃、計劃和安排可能會不時修改。儘管有上述規定，本協議並無任何意圖或解釋為要求本公司實施或繼續任何或任何特定的計劃或利益。

(F)休假；假日。在任期內，高管應有權根據政策按比例享受每個日曆年的帶薪假期(部分年份按比例計算)，但無論如何不少於每年四(4)周的帶薪假期。任何休假均應在公司和管理層合理和相互方便的情況下進行。此外，公司根據政策為員工提供標準公司假期的休假。

(G)業務費用。在任期內，公司應根據公司不時生效的費用報銷政策，報銷行政人員在履行公司職責過程中發生的所有合理差旅和其他商務費用。

(I)汽車費用。公司應每月向高管支付最高2,000.00美元，以支付與汽車、汽車保險、汽油、汽車維護和其他汽車相關費用。

(Ii)內政部開支。根據公司不時生效的費用報銷政策，公司應每月向高管報銷高達2,000.00美元的家庭辦公室費用。

(三)專業發展。公司應每月向高管支付最高2,000.00美元的高管發展、繼續教育和許可費用。

(H)賠償。本公司特此同意在本公司的組織文件和適用法律允許的最大範圍內，就執行人員誠信履行本協議項下的執行人員職責和義務所產生的任何和所有訴訟、索賠、要求、判決、費用、費用(包括合理的律師費)、損失和損害(包括預付費用和支出)，以及包括生效日期前六個月期間，對執行人員進行賠償並使其不受損害。本公司在董事及高級職員責任保險項下承保行政人員期間及在潛在責任存在期間及之後，承保金額及程度與本公司承保其他高級職員及董事的金額相同。上述義務應在高管終止受僱於本公司後繼續存在，並應作為高管根據現有賠償協議或其他方式有權享有的任何其他賠償權利的補充。

3.終止。

(A)情況。在下列情況下，公司或高管可在不違反本協議的情況下終止本協議項下的高管聘用：

(I)死亡。根據本協議，行政人員的僱用應在行政人員死亡後終止。

(Ii)殘疾人士。如果高管發生瞭如下定義的殘疾，公司可以終止高管的聘用。

(三)因故終止。公司可因下述原因終止對高管的聘用。

(四)無故終止的。公司可以無故終止高管的聘用，包括因公司遞交不續簽通知而終止高管的聘用。

(V)有充分理由辭去本公司職務。行政人員可以基於充分的理由辭去行政人員在公司的工作，如下所述。

(Vi)無充分理由而辭去本公司職務。行政人員可因正當理由或無理由以外的任何理由辭去行政人員在本公司的工作，其中應包括因行政人員遞交不續簽通知而被解僱。

(B)終止通知。在合約期內，本公司或行政人員根據本第3條終止行政人員的僱用(根據上文第3(A)(I)條終止行政人員的僱用除外)，應以書面通知(“終止通知”)傳達給本協議另一方(I)註明本協議所依據的具體終止條款，(Ii)合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述規定(如適用)終止行政人員的僱用，以及(Iii)指定終止日期(定義如下)。任何一方未在終止通知中列出任何事實或情況，不應放棄該方在本協議項下的任何權利，或阻止該方在執行本協議項下的權利時主張該事實或情況。

(C)終止日期。就本協議而言，“終止日期”應指高管終止受僱於公司的日期，如果高管的僱傭因高管的死亡而終止，則為高管死亡的日期，否則應為終止通知中指定的日期。除根據上文第3(A)(1)和(3)款終止的情況外，終止日期應至少為終止通知之日後三十(30)天；然而，本公司可向執行董事遞交終止通知，列明終止通知當日或之後的任何終止日期，如執行人員向本公司遞交終止通知，本公司可全權酌情將終止日期更改至終止通知當日或之後且早於終止通知所指定的終止日期的任何日期。

4.僱傭終止時的義務。

(A)終止時的公司義務。根據第3(A)(Iv)或3(A)(V)條終止行政人員的僱用時，行政人員(或行政人員的遺產)有權獲得下列各項：(I)截至終止之日已賺取但尚未支付給行政人員的那部分行政人員年度基本工資；(Ii)根據本公司的正常薪資慣例，在十二(12)個月期間繼續支付高管的年度基本工資；(Iii)董事會根據實際業績善意酌情決定，高管在終止日期發生的前一年賺取的任何未支付的年度獎金，該年度獎金(如有)應在向本公司在職高管支付該年度的獎金時支付給高管，但在任何情況下不得遲於終止日期發生當年的3月15日；(Iv)根據上文第2(E)節(如適用)欠高管的任何應計但未付的帶薪假期；及(V)根據上文第2(F)節欠高管的任何開支及(Vi)高管參與任何僱員福利計劃、計劃或安排或根據任何僱員福利計劃、計劃或安排應計的任何款項，該等款項須根據該等僱員福利計劃、計劃或安排(統稱為“公司安排”)的條款及條件支付。此外, 在該終止日期後，簽約股權獎勵的任何未歸屬部分及任何年度股權獎勵的任何未歸屬部分將仍未償還，並有資格在按照其條款(不考慮任何繼續受僱的任何要求)的適用歸屬日期繼續受僱的情況下進行結算。除非法律另有明確要求或《公司安排》、本協議第4款或本協議另有明確規定，否則高管在本協議項下終止僱傭時，其獲得工資、遣散費、福利、獎金和其他補償金的所有權利(如有)即告終止。

(B)根據上文第3(A)(Iii)或(Vi)節所列任何情況終止行政人員的聘用時，行政人員有權獲得(I)截至終止日期已賺取但尚未支付予行政人員的部分行政人員年度基本薪金；及(Ii)行政人員根據上文第2(F)條至終止日期所產生的任何未付或未償還開支；及(Iii)因行政人員參與公司安排而應計及產生的任何款項。第(I)及(Ii)項所述款項須於終止日期後30個營業日內一次性支付，而第(Iii)項所述利益則須根據公司安排支付。此外，在所有情況下，行政人員均有權根據1985年《綜合總括預算調節法》，在適用法律要求和可用的範圍內，繼續享受衞生保健福利，費用由行政人員承擔。

(C)執行人員在終止時的義務。

(一)合作。高管應就與高管受僱期間發生的事件有關的任何訴訟或程序(或就任何訴訟或訴訟提出的任何上訴)向高管提供合理的合作；但公司應就任何此類合作對高管進行賠償並使其無害，並向高管支付合理的費用和開支(包括由高管選擇並被公司合理接受的法律顧問)，並且此類合作不得給高管帶來不合理的負擔或不合理地幹擾高管可能從事的任何後續工作。

(Ii)退還公司財產。高管在此承認並同意，在高管受僱過程中或與高管有關的過程中，向高管提供或準備的所有個人財產(定義如下)和設備均屬於公司，並應在高管離職後立即歸還給公司(不會由高管佔有或交付給其他任何人)。就本協議而言，“個人財產”包括但不限於所有書籍、手冊、記錄、報告、筆記、合同、清單、藍圖和其他文件或材料，或其副本(包括計算機文件)、鑰匙、大樓卡鑰匙、公司信用卡、電話卡、計算機硬件和軟件、筆記本電腦、擴展底座、蜂窩和便攜式電話設備、個人數字助理(PDA)設備以及與公司或其子公司或附屬公司的業務有關的所有其他專有信息。終止後，執行人員不得保留任何包含本公司或其附屬公司或關聯公司的任何專有信息的書面或其他有形材料。

(D)終止合同後繼續享受福利。如果高管因公司無故解僱而根據第3(A)(Iv)條終止僱用，或由於高管有正當理由辭職而根據第3(A)(V)條終止聘用，則除非高管通過替代僱主提前獲得醫療保健，否則高管除繼續遵守下文第5條規定的付款和福利外，還應獲得上述第4(A)節所述的付款和福利。行政總裁及其合資格受撫養人可獲十二(12)個月的付款，以繼續承保守則第4980B節及該等規例下的保險(猶如行政總裁仍受僱於本公司，並基於緊接終止日期前的承保範圍)，或於該12個月期間按月獲發還同等承保範圍的應付、減除適用的扣繳及扣減。

(E)在控制權發生變化時加速歸屬。即使本協議有任何相反規定，任何適用的公司股權計劃或股權協議，在控制權發生變更時，應加速(如果適用，對該獎勵的所有回購限制和回購權利將失效)的歸屬(如果適用，則該獎勵的所有回購權利將失效)，從緊接控制權變更之日起生效，高管的100%未歸屬的基於時間的股權獎勵，以及任何受可行使性約束的此類既有獎勵，應在與控制權變更相關的範圍內由後續公司假設、取代或以其他方式繼續進行。可由高管行使，直至該裁決中規定的外部行使日期較晚者為止，如果高管的聘用已非因其他原因終止，則在終止之日後一百八十(180)天，在該日期之後，任何尚未行使的既得獎勵將被沒收。

(F)不要求減輕。高管不應被要求通過尋求其他工作或以任何其他方式減少本協議規定的任何付款金額，並且高管應繼續獲得根據本協議她有權獲得的任何付款或福利，無論她是否尋求或獲得後續工作。儘管本協議有任何相反規定，終止高管的僱用不應損害任何一方的權利或義務。

5.限制性公約和保密性。

(A)執行人員特此同意，在受限期間的任何時間，執行人員不得直接或間接參與(包括但不限於通過資本投資或出借資金或財產)，或管理、運營或以其他方式向任何人提供任何服務(無論是她本人還是與他人合作，作為委託人、董事高管、僱員、代理人、代表、合夥人、成員、證券持有人、顧問、顧問、獨立承包人、所有者、投資者、參與(直接或通過其任何附屬公司或聯屬公司)任何業務或活動，而該等業務或活動在終止日期與本公司或本公司在美國任何地方擁有的任何實體提供的任何重大服務或產品構成競爭。就這些目的而言，“競爭性”實體應包括在終止之日與本公司業務具有競爭性或實質上類似的業務。儘管有上述規定，行政人員應被允許收購該企業的被動股票或股權；但收購的股票或其他股權不得超過該企業未償還權益的5%(5%)。

(B)行政人員在此同意，在受限制期間的任何時間，行政人員不得直接或間接為其本人或代表任何其他人招募或以其他方式招攬或誘使本公司的任何供應商或客户終止與本公司的安排，或以其他方式改變其與本公司的關係。為此目的，本公司的“客户”應為在限制期屆滿前的任何時間實際使用本公司服務或購買本公司產品的所有人員。

(C)如果任何有管轄權的法院裁定本第5條的條款因其延長的時間太長或涉及的地理區域太大或由於其在任何其他方面過於廣泛而無法執行，則應將其解釋為僅在可執行的最長期限內，在可執行的最大地理區域內，或在可執行的所有其他方面的最大程度上，由該法院在該訴訟中裁定。行政人員如違反或違反本第5條的規定，應在違反或違反本第5條規定的任何期限內收取費用。

(D)如本第5條所用，“公司”一詞應包括本公司及其任何母公司、關聯、相關和/或直接或間接附屬實體。

(E)行政人員承認，在受僱於本公司期間，行政人員可接觸、接收及受託提供被視為祕密及/或專有且對本公司有重大價值的保密資料(定義見下文)，且除非行政人員與本公司接觸，否則行政人員不會以其他方式接觸該等保密資料。行政人員承認，所有此類保密信息均為公司財產。在不違反第4(C)條的情況下，在受僱於公司期間和之後的任何時間，高管應對所有保密信息保密，不得披露任何

對任何其他人也是如此，除非在執行職責的適當過程和範圍內，或者事先得到公司的書面同意。高管應盡其最大努力防止發佈或披露任何機密信息，不得直接或間接地故意導致機密信息被用於公司以外的任何一方的利益或高管的個人利益或公司聘用範圍以外的高管的個人利益。

6.轉讓和繼承人。

本公司可將其在本協議下的權利和義務轉讓給其任何關聯公司或本公司全部或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(通過合併或其他方式)。本協議對公司、高管及其各自的繼承人、受讓人、人員和法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、分配人、遺贈人和受遺贈人的利益具有約束力。行政人員的任何權利或義務不得由行政人員轉讓或轉讓，但行政人員根據本協議獲得付款的權利除外，只能通過遺囑或法律的實施來轉讓。儘管有上述規定，行政人員應有權在適用法律和適用的公司安排允許的範圍內，或在本協議向行政人員提供的其他付款或福利允許的範圍內，通過向本公司發出書面通知，選擇並更改一名或多名受益人，使其在行政人員去世後獲得本協議項下的補償。

7.某些定義。

(A)“董事會”是指本公司的董事會或董事會授權的委員會。

(B)“原因”是指公司因下列原因之一終止合同：(I)高管與公司有關的欺詐或挪用公款；(Ii)高管違反對公司的受託責任；(Iii)高管故意和持續不履行本協議項下的義務，並在收到詳細説明這種不履行的合理書面通知後持續30天；(Iv)高管對重罪的定罪或抗辯；或(六)行政人員故意或嚴重疏忽，對公司財產、業務或聲譽造成重大不利影響的。

(C)“控制權變更”應具有Shift4 Payments，Inc.2020激勵獎勵計劃(或任何後續獎勵計劃)中規定的含義。

(D)“守則”指經修訂的1986年國税法，以及根據該法典頒佈的條例和指南。

(E)“機密資料”指(I)由本公司或其任何聯屬公司開發、與本公司或其任何聯屬公司的業務、營運、僱員、客户及/或客户有關，並如予披露，可能合理地對本公司及/或其聯屬公司的利益造成非輕微損害的所有資料或材料，或(Ii)(A)標有“機密資料”、“專有資料”或其他類似標誌的資料或材料，或(B)行政人員應合理地假設在所有相關情況下屬機密及專有的資料。機密信息可能包括但不限於商業祕密、發明、圖紙、文件數據、文件、圖表、規範、技術訣竅、想法、流程、公式、模型、流程圖、處於不同開發階段的軟件、源代碼、目標代碼、研發程序、研究或開發和測試結果、營銷技術和材料、

營銷和發展計劃、價目表、定價政策、業務計劃、與公司及其客户和/或生產商或其他供應商的身份、特徵和協議、財務信息和預測以及員工檔案有關的信息，在每種情況下，無論是以書面、口頭或繪圖或觀察的形式披露或提供給高管，也無論是無形的還是以文件、軟件、硬件或其他有形形式體現的。保密信息還包括本公司從另一方獲得的上述任何信息，並且本公司將其視為專有信息或指定為保密信息，無論該信息是否由本公司擁有或開發。儘管如上所述，保密信息不應包括以下任何信息：(W)由於高管在本公司行業的一般經驗而非本公司特有的由高管所知的任何信息；(X)為公眾所知或因高管的過錯而為公眾所知的任何信息；(Y)由高管以非機密的方式從一位不為高管所知的對公司或其關聯公司負有保密義務的人那裏收到的信息；或(Z)高管在從公司或其關聯公司收到信息之前所擁有的信息，如高管的書面記錄所證明的那樣。此外，只要給予公司合理的事先通知，並給予公司對此類披露提出異議或儘量減少披露的機會，本協議所載任何內容均不得被視為禁止法律或法院命令要求的任何披露。

(F)“傷殘”是指在連續十二(12)個月的任何期間內，由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，或已持續或可預期持續不少於九十(90)天(不論是否連續發生)，以致行政人員在有或沒有合理容留的情況下，不能實質履行其職責的任何身體或精神損害，董事會應在諮詢醫生後真誠地作出該決定，以決定行政人員是否有殘疾。由執行人員選擇並經董事會批准(不得無理拒絕批准)，經檢查並診斷為執行人員；但是，根據《家庭和醫療休假法》規定的任何休假或公司一般允許其他員工享受的其他病假應不包括在本定義之外。

(G)“充分理由”是指在未經執行人員書面同意的情況下發生下列任何事件或條件：(1)執行人員的權力、職責、責任或報告結構大幅減少；(2)執行人員的年度基本薪酬機會(即基本工資和目標獎金金額)大幅減少；(Iii)按照第1(E)節的規定，將高管的主要工作地點遷移到公司的主要工作地點，距離她目前的主要住所工作地點超過三十五(35)英里(為免生疑問，這不應包括高管向公司總部報告的變更)；(Iv)賈裏德·艾薩克曼不再擔任公司首席執行官；或(V)公司嚴重違反了本協議的任何其他重大條款；但在上述第(I)、(Ii)、(Iii)及(V)項的情況下，如上述事件或情況可治癒，(A)行政人員已在任何該等事件或情況最初發生後至少九十(90)天內向本公司發出書面通知，(B)本公司未能在其後三十(30)天內治癒該等事件；及(C)行政人員在救治期間結束後三十(30)天內，有充分理由終止聘用。

(H)“人”是指任何個人、自然人、公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託、公司(包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份公司)、成立或未成立的協會、政府當局、商號、社會或其他企業、組織或任何性質的其他實體。

(I)“限制期”是指自生效之日起至終止之日起十二(12)個月內的一段時間。

8.降落傘付款。

(A)儘管本協議或任何公司安排有任何其他規定，如果公司向高管支付或以其他方式支付或為高管或高管的利益而支付或支付的任何利益，無論是根據本協議的條款支付或應支付或分配或可分配的(所有該等支付和利益，包括上文第4節下的支付和利益，下稱“總支付”)，將(全部或部分)繳納守則第499條所規定的消費税(“消費税”)，則應將付款總額減少到避免對付款總額徵收消費税所需的最低限度(按照下文第8(B)節規定的順序)，但前提是：(I)如此減少的付款總額的淨額(減去對減少的付款總額徵收的聯邦、州和地方所得税和就業税的淨額，並在考慮到逐步取消可歸因於減少的付款總額的分項扣除和個人免税後)大於或等於(Ii)沒有這樣減少的付款總額的淨額(但在減去聯邦、州和地方的所得税和就業税，以及在考慮到逐步取消可歸因於此類未減少的總付款的分項扣除和個人免税後，行政人員將就該未減少的總付款繳納的消費税的金額)。

(B)支付總額應按以下順序減少：(I)按比例減少不受《守則》第409a條約束的任何現金遣散費(“第409a條”)，(Ii)按比例減少不受第409a條約束的任何非現金遣散費或福利，(Iii)按比例減少不受第409a條約束的任何其他付款或福利，以及(Iv)按比例減少按比例或以其他符合第409a條規定的方式支付給高管的任何付款或福利；但在第(Ii)、(Iii)和(Iv)款的情況下，可歸因於公司股權獎勵加速歸屬的任何付款的減少應首先適用於否則將最後歸屬的公司股權獎勵。

(C)本公司將選擇一位在計算守則第280G條及消費税的適用性方面有經驗的顧問，惟該顧問的決定須基於守則第6662條所指的“實質授權”，以就本第8條的適用作出決定(“獨立顧問”)。獨立顧問須於行政人員要求支付全部款項之日起後十五(15)個營業日內(如適用)或行政人員(前提是該行政人員合理地相信任何全部款項可能須繳交消費税)或本公司要求的其他時間內，向行政人員及本公司提供其釐定結果及詳細的佐證計算及文件。取得該項釐定的成本及所有相關費用及開支(包括日後任何審計所產生的相關費用及開支)應由本公司承擔。獨立顧問根據本協議作出的任何善意決定均為最終決定，對本公司及行政人員均具約束力及決定性。

(D)如果後來確定為實現本第8條的目標和意圖，(I)應較大幅度地減少總付款，多出的金額應由高管立即退還給公司，或(Ii)應較小幅度地減少總付款，則多出的金額應由公司立即支付或提供給高管，

除非本公司合理地確定將導致根據第409A條徵收消費税。

9.出租的作品。在履行其職責的過程中，行政人員可在其工作產品(“工作產品”)中創造受美國或其他國家/地區的著作權、商標或專利法保護的知識產權。雙方同意，執行人員創作的作品中的任何知識產權應被視為出租作品，應屬於公司，併為公司的專有財產。這應包括根據USC第17條201(B)產生的任何權利，因為它與公司對本協議產生的版權的所有權有關。行政人員還同意放棄因公司創作、使用或銷售該工作產品而獲得的任何和所有賠償或利益索賠，並應應公司的要求籤署證明公司對該工作產品的所有權所需的所有文件。此外，不得授予高管任何類型的許可，不得將任何工作產品用於其自身利益。如果出於任何原因，根據適用法律，工作產品不被視為出租作品，則執行機構在此向公司、其繼承人和受讓人轉讓和轉讓作品產品中的版權/專利和商標的全部權利、所有權和權益，以及與之相關的任何註冊和版權/專利或商標申請以及任何更新和延伸；所有基於、派生或併入作品產品的作品；作品現在或以後到期或應付的所有收入、特許權使用費、損害、索賠和付款，以及基於版權/專利或商標的過去、現在或將來的侵權行為的所有訴訟因由，無論是法律上的還是衡平法上的, 以及在世界各地與前述相對應的所有權利。行政人員應簽署所有文件，並履行公司可能認為必要的行為，以確保公司或其指定人獲得本協議所轉讓的權利。

10.雜項條文。

(A)生存。儘管本協議有任何相反的規定，本協議第5至第10節的規定在高管終止僱用和任期終止後繼續有效。

(B)適用法律。本協定的管轄、解釋、解釋和執行應按照其明示條款，並在其他情況下依照紐約州的實體法，而不涉及紐約州或任何其他司法管轄區的法律衝突原則，這些衝突將導致適用紐約州以外的司法管轄區的法律，如適用，還應適用美國的法律。如果公司和高管之間就本協議所涵蓋的任何事項或事情、本協議的含義或可能出現的任何事實狀態產生任何爭議，應通過雙方當事人的協議解決，或者如果他們無法達成一致，應應本協議任何一方的書面要求，通過在紐約曼哈頓由一名仲裁員進行仲裁、仲裁員的選擇和仲裁的進行按照美國仲裁協會的規則進行解決。作出的任何裁決或決定應以書面意見的形式作出，解釋仲裁員作出裁決或決定的理由，裁決或決定為終局裁決或決定，對雙方當事人具有約束力。仲裁員不得修改或更改本協議的任何條款。對仲裁員作出的裁決或決定作出的判決可以在任何有管轄權的法院進行。任何一方拒絕仲裁，應使本協議的其他任何一方有權在有管轄權的法院具體執行本協議，由於拒絕仲裁，其餘各方有權按比例獲得費用、合理的律師費和他們在仲裁費中的份額(如果有)。雙方當事人應當在約定的時間和地點進行仲裁，但達不成協議的, 然後在仲裁員選定的時間到達公司律師的辦公室。如果

仲裁員根據其絕對自由裁量權確定任何一方當事人(I)違約，(Ii)在沒有合理理由的情況下提起仲裁程序，或(Iii)在沒有合理理由的情況下采取行動或沒有采取行動(每一方都是違約方)(視具體情況而定)，則仲裁員有權判給因這種行為而受到損害的一方或多方當事人一筆或多筆金額，其數額相當於該受害方在此類訴訟中產生的合理律師費和費用，以及此類仲裁程序本身的實際費用。如果違約方在提出書面要求後十(10)天內不向另一方支付仲裁裁決，另一方應向有管轄權的法院提起訴訟，以強制執行該裁決，違約方應向另一方支付在該訴訟中產生的合理律師費和法庭費用。本條款第10(B)款的任何規定都不妨礙本協議的任何一方在有管轄權的法院提起訴訟，尋求(I)具體履行其他任何一方的義務，或(Ii)在仲裁裁決生效後執行本協議項下的權利。

(C)有效性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全效力和效力。

(D)告示。本協議項下向任何一方發出的任何通知、請求、索賠、要求、文件和其他通信應在收到(或拒絕收到)後生效，並應以書面形式親自交付或通過傳真、掛號信或預付郵資的方式發送，如下所示：

(I)如向公司，則向公司總部的董事會，

(Ii)如致行政人員，則寄往公司在行政人員記錄中的最後地址，或

(Iii)任何一方以書面通知另一方所指明的任何其他地址。

(E)對口單位。本協議可以簽署多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。通過傳真或PDF發送的簽名應被視為對所有目的均有效。

(F)整個協議。本協議的條款、本公司與高管之間的任何賠償協議以及本公司與高管之間的任何股權獎勵協議，由雙方意在作為其關於本協議標的的協議的最終表達，並取代所有先前的諒解和協議，無論是書面的還是口頭的。雙方還打算，本協議應構成其條款的完整和排他性聲明，不得在任何司法、行政或其他法律程序中提出任何外部證據，以改變本協議的條款。

(G)修訂；豁免。本協議不得修改、修改或終止，除非通過由執行人員和公司正式授權的代表簽署的書面文書。通過類似簽署的書面文件，公司的高管或正式授權的代表可以放棄另一方遵守本協議中任何明確規定的規定，該另一方有義務或有義務遵守或履行；但該放棄不得作為對任何其他或隨後的違約的放棄或禁止反言。未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救措施或權力，並不妨礙本協議或法律或衡平法規定的任何其他權利、補救措施或權力的任何其他或進一步行使。

(H)強制執行。如果本協議的任何條款在本協議有效期內生效的現行或未來法律下被認定為非法、無效或不可執行，則該條款應完全

可分割；本協議的解釋和執行應視為此類非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分；本協議的其餘條款將繼續完全有效，不受非法、無效或不可執行的條款或其脱離本協議的影響。此外，作為此類非法、無效或不可執行條款的替代，應在本協定中自動增加一項條款，該條款應儘可能與合法、有效和可執行的非法、無效或不可執行條款類似。

(I)扣繳。本公司有權從根據本協議應支付的任何金額中扣繳本公司需要預扣的任何聯邦、州、地方或外國預扣或其他税款或費用。如果對扣繳的金額或要求有任何疑問，本公司有權依賴律師的意見。

(J)舉報人保護和商業祕密。儘管本協議有任何相反規定，但本協議並不禁止行政部門根據1934年《證券交易法》第21F節或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806節的規定和規則，或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款(包括因向任何此類政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利)，向任何美國政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為。此外，根據《美國法典》第18編第1833節，即使本協議有任何相反規定：(I)行政人員不得違反本協議，且不應根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任：(A)僅為報告或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，或(B)披露在訴訟或其他訴訟中提出的申訴或其他文件中提出的商業祕密，加蓋印章提交的；以及(Ii)如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求公司進行報復，如果高管提交了任何蓋有印章的包含商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則高管可以向高管的律師披露商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息。

(K)第409A條。

(I)一般情況。雙方的意圖是本協議項下的付款和福利符合或豁免於第409a條，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為符合第409a條。除非第409a條另有允許，否則不得加速或推遲本協議項下的任何付款，除非該加速或推遲不會根據第409a條產生額外的税金或利息。

(Ii)離職。即使本協議有任何相反規定，根據本協議支付的任何補償或福利，如根據第409a條被視為非限制性遞延補償，並根據本協議被指定為在高管終止僱用時支付，則僅在第409a條所指的高管在公司的“離職”(“離職”)時支付。

(Iii)指明僱員。即使本協議中有任何相反的規定，如果高管離職時，公司根據第409a條的規定將高管視為“指定僱員”，則延遲開始執行根據本協議有權享受的福利的任何部分

為避免第409A條規定的被禁止的分配，該部分高管福利不得在(A)高管離職之日或(B)高管去世之日起六(6)個月期滿之前提供給高管。在適用的第409a條期限屆滿後的第一個工作日，根據前一句話延期支付的所有款項應一次性支付給高管(或高管的遺產或受益人)，根據本協議應支付給高管的任何剩餘款項應按本協議另有規定支付。

(4)費用報銷。在本協議項下的任何報銷受第409a條約束的範圍內，應向高管支付的任何此類報銷應不遲於支出當年的下一年12月31日支付給高管；只要高管在支出發生之日後立即提交高管的報銷申請，則一年報銷的費用金額不影響有資格在隨後任何一年獲得報銷的金額，但守則第105(B)條所指的醫療費用除外，且高管根據本協議獲得報銷的權利不受清算或換取其他福利的限制。

(五)分期付款。高管根據本協議收到任何分期付款的權利，包括但不限於在公司工資發放日應支付的任何續發工資付款，應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，每一筆此類分期付款在任何時候都應被視為第409a條允許的單獨和不同的付款。根據第409a條的規定，任何可在發生付款事件(如終止僱傭)的日曆年後的日曆年內執行和/或撤銷的豁免和免除的付款，應僅在為遵守第409a條所需的對價期或(如果適用)解除撤銷期結束的日曆年內開始付款。

11.認收書。

每一方均承認，該方已閲讀並理解本協議，充分意識到本協議的法律效力，除本協議以書面形式作出的任何陳述或承諾外，未依據本協議另一方所作的任何陳述或承諾行事，並根據該方自己的判斷自由簽訂本協議。

[簽名頁如下]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。