附件10.1

“環境責任”是指借款方或其任何子公司的或有或有責任(包括損害賠償、調查和補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)或與之有關的任何責任，其直接或間接原因是：(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，或(D)任何危險材料的實際存在、釋放或威脅釋放，在(A)至(D)項的每一種情況下，任何貸款方根據任何書面合同、協議或其他雙方同意的安排保留或承擔的任何此類責任。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”指對任何人而言，該人的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(或其他所有權或利潤權益或單位)，以及從該人購買、收購或交換(包括通過可轉換證券)任何前述內容的所有認股權證、期權或其他權利。

“股權持有工具”是指借款人及其任何股權持有人的任何直接或間接母實體，管理股東通過該母實體持有借款人或該母實體的股權。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA關聯方”是指與貸款方或任何受限制子公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414(M)或(O)節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)應報告的事件；(B)貸款方、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止。

(C)貸款方、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃；(D)PBGC提交終止任何養卹金計劃的意向通知，分別根據ERISA第4041條或第4041a條將養卹金計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的程序；(E)指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃；(F)就退休金計劃而言，未能達到適用於該退休金計劃的最低籌資標準(守則第412節或ERISA第302節的含義)，不論是否放棄；(G)任何外國福利事件；或(H)根據ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007節到期但未拖欠的PBGC保費除外，向貸款方、任何受限制的附屬公司或任何ERISA附屬公司施加任何責任。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或任何替代的顯示該利率的湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在截至上午11：00不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果這樣的頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。如果EURIBOR篩選費率應低於0.00%，則就本協議而言，EURIBOR篩選費率應視為0.00%。

“歐元”是指根據《1957年羅馬條約》，經1986年《單一歐洲法》、1992年《馬斯特裏赫特條約》和1998年《阿姆斯特丹條約》修正的經濟和貨幣聯盟參與成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣利率”是指，(1)對於以任何批准外幣(歐元除外)計價的任何歐洲貨幣利率貸款，對於任何利息期，適用的商定的批准外幣參考利率；(2)對於以歐元計價的任何歐洲貨幣利率貸款，對於任何利息期，在倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩(2)個工作日，EURIBOR屏幕利率；但(X)如果任何商定的核準外幣參考利率或EURIBOR篩選利率(視情況而定)在適用核準外幣的該利息期(“受影響利息期”)內不可用，則該核準外幣的歐洲貨幣匯率應為內插匯率，(Y)如果(I)借款人和行政代理真誠地合理地確定利率不能根據本定義的前述規定確定，並且無法確定該利率不太可能是暫時的，或(Ii)前一款(I)所述情況沒有發生，但適用的商定核準外幣參考利率或適用的商定外幣參考利率的管理人的監管人

適用的Euribor篩選利率，或對管理機構有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，將不再使用適用的商定外幣參考利率或EURIBOR篩選利率來確定貸款利率，“歐洲貨幣利率”是由行政代理和借款人制定的一種替代利率，該利率被普遍接受為當時在美國確定貸款利率的當時流行的市場慣例，並應包括：(A)利差或確定利差的方法，或確定利差或其他調整或修改的方法，該利差或方法被普遍接受為當時確定該利差的普遍市場慣例，調整或修改和(B)對該替代利率和本協議的其他調整；(X)不增加或減少在選擇該替代利率時有效的定價(但為避免產生疑問，該替代利率不會降低適用利率)和(Y)反映該替代利率的可用利息期所必需的其他變化(任何該等利率，“後續歐洲貨幣基準利率”)，行政代理和借款人應對本協議進行修正，以反映該替代利率和本協議的其他相關變化，視情況而定，即使第10.01條有任何相反規定，該修改仍應生效，無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意；前提是, 此外，如果在借款人和行政代理達成這樣的決定後，尚未根據緊接的前一但書確定後續的歐洲貨幣基準利率，則借款人和所需貸款人可以根據借款人的選擇選擇不同的替代利率，只要行政代理管理該不同利率是合理可行的，並且在不少於15個工作日的事先書面通知行政代理的情況下，所需貸款人和借款人應對本協議進行修訂，以反映該替代利率和本協議可能適用的其他相關變化。即使第10.01條有任何相反規定，該修改仍應生效，無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。儘管有上述規定，如果根據上述規定計算的任何適用利息期間的歐洲貨幣利率低於0.00%，則該利息期間的歐洲貨幣利率將被視為0.00%。

“歐洲貨幣利率貸款”是指以歐洲貨幣利率為基礎計息的貸款。歐洲貨幣利率貸款可以以任何經批准的外幣計價。為免生疑問，歐洲貨幣利率貸款不得以美元計價。

“歐洲貨幣利率循環貸款”是指按歐洲貨幣利率計息的循環信用貸款。歐洲貨幣利率循環貸款可以以任何經批准的外幣計價。為免生疑問，歐洲貨幣利率循環貸款不得以美元計價。

“違約事件”的含義如第8.01節所述。

“超額現金流量”是指在任何期間，一筆數額(不得少於零)等於(A)下列各項的總和：(1)該期間的綜合淨收入；(2)相當於在達到下列數額時扣除的所有非現金費用的數額

綜合淨收入，(Iii)借款人及其受限制附屬公司在該期間的綜合營運資金和長期應收賬款的減少(借款人及其受限制附屬公司在該期間完成的收購或處置或採用採購會計產生的任何此類減少除外)及(Iv)相等於借款人及其受限制附屬公司在該期間處置的總非現金淨虧損(正常業務過程中的銷售除外)或任何現金收益的款額，在每種情況下，減去(B)減去(B)無重複的總和，(1)相當於“綜合淨收入”定義第(1)至(18)款所包括的所有非現金信貸的金額，(2)相當於借款人及其受限制附屬公司在該期間內處置(正常業務過程中的處置除外)所得的合計非現金淨收益的數額，按達到該綜合淨收入的範圍計算，(Iii)借款人及其受限制附屬公司在該期間的綜合營運資金和長期應收賬款的增加(借款人及其受限制附屬公司在該期間收購或處置或採用購買會計制度而產生的任何此等增加除外)；。(Iv)借款人或受限制附屬公司在該期間支付的所有債務本金的總額(包括(A)融資租賃的付款的主要部分；(B)根據第2.07節任何預定償還定期貸款的金額)。, 以及(C)根據第2.05(B)(Ii)節要求的任何強制性預付定期貸款，但不包括(X)所有其他自願和強制預付定期貸款、循環信用貸款和週轉額度貸款的所有預付和償還，以及(Y)與任何其他循環信貸安排有關的所有預付款，但第(Y)款的情況除外，其範圍為(Y)項下的承諾有相當的永久性減少(以內部產生的現金融資為限)；(V)借款人和受限制附屬公司在此期間就借款人和受限制附屬公司的長期負債(債務除外)支付的現金，但以內部產生的現金提供資金；(Vi)借款人和受限制附屬公司在此期間根據第7.02節(第7.02(A)、(C)或(X)節除外)以現金支付的投資和收購金額，以內部產生的現金提供資金；(Vii)根據第7.06(I)節(僅限於第(I)、(Ii)或(Iii)款)或第7.06(G)節以現金支付的限制性付款的金額，以內部產生的現金或循環信貸機制下的借款為限；(Viii)借款人及其受限制的附屬公司在此期間以現金支付的總金額(包括支付融資費用的支出)，以內部產生的現金融資為限；(Ix)任何保費的總金額, 全數-借款人及其受限制附屬公司於該期間以現金支付(或承諾支付)的款項，該等款項須與任何債務預付有關，但以內部產生的現金支付；及(X)在該期間所支付的現金税款超過在釐定該期間的綜合淨收入時所扣除的税項開支。即使在超額現金流量定義中使用的任何術語的定義中有任何相反的規定，超額現金流量的所有組成部分應在綜合基礎上為借款人及其受限制的子公司計算。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“除外資產”的含義與“抵押品和擔保要求”的定義相同。

“除外出資”是指借款人從下列方面獲得的現金淨收益、有價證券或合格收益：

(一)對其普通股資本的出資；

(2)股息、分派、費用和其他支付：(A)來自不受限制的子公司及其任何子公司的；(B)就任何少數股權投資收取的；(C)來自不是受限子公司的任何合資企業的；

(3)將借款人(或借款人的任何直接或間接母公司，以借款人的普通股權益形式出資)的股權(不合格股權和優先股除外)出售(出售給借款人的子公司或借款人的任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議)；

在每一種情況下，以借款人指定為除外捐款的範圍為限。

“除外附屬公司”是指(A)不是借款人或附屬公司擔保人的全資附屬公司的任何附屬公司，(B)總資產不超過總資產5%的任何附屬公司，連同通過本條(B)項排除的所有其他附屬公司，(C)任何證券化附屬公司，(D)適用法律禁止的任何附屬公司(無論是在成交之日或之後)或在成交之日存在的合同義務(或就任何新收購的子公司而言，(E)行政代理和借款人共同同意提供擔保的負擔、費用或其他後果(包括任何實質性的不利税務後果)，(E)行政代理和借款人共同同意的任何其他子公司，(F)借款人的任何外國附屬公司；。(G)任何附屬公司，而借款人就其提供擔保會對控股公司、借款人、借款人的任何直接或間接母實體或借款人的任何附屬公司造成重大的不良税務後果，在每種情況下，均由借款人與行政代理磋商後合理地決定；。(H)任何非牟利附屬公司；。(I)任何不受限制的附屬公司。, (J)任何附屬公司(X)，而該附屬公司是一間外國附屬公司的本地附屬公司，而該附屬公司是一間外國附屬公司，而該附屬公司是一間CFCs或(Y)一間或多間屬CFCs的外國附屬公司或(Ii)本條(J)(Y)條所述的其他附屬公司(本條(J)(Y)條所述的任何附屬公司，稱為“FSHCO”)、(K)任何特殊目的實體及(L)任何專屬自保保險附屬公司的實質全部資產；但為免生疑問：(I)在借款人的選擇下，任何被排除在外的附屬公司均可按“擔保人”定義第(Iii)款所述，簽發擔保書併成為擔保人；及(Ii)任何成為擔保人的人

根據“擔保人”定義第(3)款的擔保人應不再構成被排除的子公司，並且不應僅僅因為在成為擔保人之前該人構成被排除的子公司而被解除其在擔保項下的義務。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，(A)任何互換義務，只要該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、法規或命令)是違法或變得違法的，(I)由於該擔保人未能構成“合格的合同參與者，如《商品交易法》及其下的條例(在執行第11.12節和任何其他適用的協議，使擔保人的利益和其他貸款方對擔保人的掉期義務的任何和所有適用的擔保生效後確定)，當擔保人的擔保(或擔保人授予的擔保權益，視適用情況而定)對該掉期義務生效或將生效時，或(Ii)在根據《商品交易法》第2(H)節須遵守清算要求的掉期義務的情況下，因為該擔保人是“金融實體，“如《商品交易法》第2(H)(7)(C)節所述，在擔保人對此類互換義務的擔保(或擔保權益的授予)變得或將對此類互換義務生效之時，或(B)有關貸款方與經批准的交易對手之間適用於此類互換義務的任何協議中所規定的被指定為該擔保人的”除外互換義務“的任何其他互換義務。如果根據管理多個掉期的主協議產生掉期義務, 此種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句被排除或變為排除擔保或擔保權益的交換的部分。

“現有信用證”是指在重述日期仍然存在並列於本合同附表1.01D中的信用證。

“現有的轉軌部分”具有第2.16(B)節規定的含義。

“現有定期貸款部分”具有第2.16(A)節規定的含義。

“即將到期的信貸承諾”具有第2.04(G)節規定的含義。

“延長循環信貸承諾”具有第2.16(B)節規定的含義。

“延期循環信用貸款”是指因延期修正案而產生的一種或多種循環信用貸款。

“延長期限貸款”具有第2.16(A)節規定的含義。

“擴大循環信貸貸款人”的含義見第2.16(C)節。

“展期定期貸款人”的含義見第2.16(C)節。

“延期”是指根據第2.16節和適用的延期修正案，通過修改貸款來建立延期系列。

“延期修正案”具有第2.16(D)節規定的含義。

“延期選舉”具有第2.16(C)節規定的含義。

“延期請求”是指任何定期貸款延期請求或轉盤延期請求，視具體情況而定。

“展期系列”指任何定期貸款展期系列或轉盤展期系列，視情況而定。

“貸款”係指重述日期定期貸款、給定類別的增量定期貸款、給定的再融資系列再融資定期貸款、給定的延期定期貸款系列、循環信貸安排、給定類別的增量循環信貸承諾、給定的再融資系列其他循環信貸承諾或給定的延期循環信貸承諾系列，視情況而定。

“FATCA”指本守則第1471至1474條(為免生疑問，包括根據本守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議)、截至重述日期(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的庫務條例或根據其頒佈的其他官方行政指引，以及實施前述各項的任何政府間協議(以及任何法律、規章或官方行政指引)。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算出的利率，其確定方式由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“財務契約”具有第7.11節規定的含義。

“財務公約測試日期”是指每個日曆年的每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，從2022年9月30日開始。

“融資租賃義務”是指在對其作出任何決定時，與融資租賃有關的負債額；但借款人或其受限制子公司在重述之日存在的或在重述日期之前產生的任何義務

在本協議下的所有目的(包括但不限於綜合淨收入和綜合EBITDA的計算)下，下列(I)未被列為融資或資本租賃債務以及(Ii)隨後因會計處理方式改變或其他原因而被重新定性為融資或資本租賃債務或債務的任何重新定性，不得被視為融資或資本租賃債務、融資租賃債務或債務。

“融資租賃”係指根據2015年1月1日生效的GAAP在資產負債表和損益表上已記錄或必須記錄為融資租賃或資本租賃(為免生疑問，並非直線或經營租賃)的所有租賃；但就本協議項下的所有目的而言，任何融資租賃項下的債務金額應為根據2015年1月1日生效的GAAP在資產負債表上作為負債入賬的金額。

“第一留置權債權人間協議”是指實質上以附件J-1的形式存在的債權人間協議(抵押品代理人有權以這種形式或在非實質性變化的情況下，授權抵押品代理人在控股公司、借款人的子公司、抵押品代理人和債務持有人的一名或多名抵押品代理人或代表之間簽訂協議)，根據第7.03節的規定，該協議可與擔保債務的留置權在同等基礎上進行擔保。

“惠譽”是指惠譽評級公司或其業務通過合併或合併而產生的任何繼承人。

“固定費用”是指，就借款人及其受限制附屬公司而言，在任何期間，不重複的總和：

(一)借款人及其受限子公司在該期間的合併利息支出；

(2)在該期間內就任何系列優先股支付的所有現金股利或其他分配(不包括合併中剔除的項目)；

(3)該期間就任何一系列不合格股權支付的所有現金股息或其他分派(不包括在合併中剔除的項目)。

“外國福利事件”是指，就任何外國養老金計劃而言，(A)存在超過任何適用法律允許的數額或超過在沒有任何適用政府當局豁免的情況下允許的數額的無基金負債，或(B)未能在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前支付該等繳費或付款。

“以外幣計價的信用證”是指以經批准的外幣計價的任何信用證，但就每個信用證開證人而言，

經批准的外幣，不得由通知行政代理和借款人的信用證發行人發行。

“外幣貸款”是指以任何經批准的外幣發生的任何貸款。

“外國處分”具有第2.05(B)(X)節規定的含義。

“外國養卹金計劃”是指根據適用法律規定必須通過信託或其他籌資工具提供資金的任何福利計劃，而不是由政府當局專門維持的信託或籌資工具。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的任何直接或間接子公司。

“外國子公司總資產”是指外國子公司的總資產，由負責人按照公認會計準則真誠地在合併的基礎上確定。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“自由和明確的遞增金額”具有第2.14(D)(V)節規定的含義。

“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)對於信用證出票人，該違約貸款人按比例分攤除信用證義務以外的未償信用證債務，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金；以及(B)對於擺動額度貸款人，該違約貸款人在除擺動額度貸款以外的擺動額度貸款中的按比例份額，該違約貸款人的參與義務已根據本條款被抵押給其他貸款人或現金。

“FSHCO”的含義與“除外子公司”的定義相同。

“基金”是指在正常過程中從事商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”係指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；但條件是：(I)如果借款人通知行政代理，借款人請求修改本協議的任何規定，以消除因採用或修改會計政策(包括但不限於會計準則更新2016-12、與客户的合同收入(主題606)或類似的收入確認政策或計算退貨、返點和其他退款準備金的方法的任何變化的影響)而導致的任何會計原則變更或變更的影響，則在GAAP的截止日期之後或在其應用中發生的對該撥備的運作的影響(或如果行政代理通知借款人

為此目的，被要求的貸款人請求修改本協議的任何規定)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，或在其應用中發出的，則該條款應根據在緊接該變更之前有效和適用的GAAP解釋，直至撤回該通知或根據本協議修訂該條款為止；(Ii)應對GAAP進行解釋，並對本文所指的金額和比率進行所有計算，在不實施根據FASB ASC主題825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)進行的任何選擇，以按其中定義的“公允價值”對借款人或其任何子公司的任何債務或其他負債進行估值，並且債務應按其本金總額計量的情況下，(Iii)2015年1月1日生效的GAAP(包括但不限於會計準則彙編840)下的經營租賃和融資或資本租賃的會計應適用於確定是否遵守本協議的規定，包括融資租賃的定義和與此相關的義務。(Iv)本協議中特別提及的編撰會計準則應被視為包括GAAP項下的任何繼承、替換、修訂或更新的會計準則，並且(V)GAAP不包括美國證券交易委員會、美國註冊會計師協會、國際會計準則委員會或僅適用於上市公司的任何其他適用的監管機構的政策、規則和條例。借款人應將根據該定義作出的任何此類選擇通知行政代理。為免生疑問, 僅作出本定義中所指的選擇(不採取任何其他行動)將不被視為產生債務。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行、自律組織或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體。

“授予貸款人”具有第10.07(I)節規定的含義。

“擔保”對任何人而言，在不重複的情況下，是指(A)該人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他貨幣債務，或具有擔保該等債務或其他貨幣債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(1)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他貨幣債務預付或提供資金，(2)購買或租賃財產，(3)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況、流動性或收入或現金流量水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他金錢義務；或(4)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他金錢義務，或(4)為保障該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他金錢義務，不論是否該等債務

或其他貨幣義務由該人承擔(或有或有或以其他方式，任何這種債務持有人獲得任何此類留置權的權利)；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中的託收或存款背書，也不包括在重述日期生效的或與本協議不禁止的任何資產的收購或處置有關的慣例和合理的賠償義務(與債務有關的此類義務除外)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保債務”具有第11.01節規定的含義。

“擔保人”統稱為：(I)控股；(Ii)借款人的全資境內子公司(任何被排除的子公司除外)；(Iii)借款人的全資境內子公司，它們在截止日期後根據第6.11條對債務作出擔保；或根據美國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何其他人(包括任何被排除的子公司)，或在行政代理合理接受的範圍內(並受抵押品和擔保要求(D)條款的約束)，任何其他司法管轄區，在借款人的選擇下，於截止日期後及(Iv)僅就借款人並非其締約一方的任何有擔保對衝協議或金庫服務協議發出債務擔保，在任何情況下，直至其擔保根據本協議解除為止。

“保證”是指擔保人根據本協議對義務所作的保證。

“危險材料”是指所有材料、污染物、污染物、化學品、化合物、成分、物質或廢物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、鉛、氡氣、殺蟲劑、殺菌劑、化肥或有毒黴菌，在每一種情況下，這些物質、污染物、污染物、化學品、成分、物質或廢物均受適用的環境法監管，或根據適用的環境法可能產生責任。

“控股”是指TU Midco(如果它是借款人的直接母公司)，或TU Midco的任何國內子公司(如果不是)，該子公司直接擁有借款人的100%已發行和未償還的股權，併發出債務擔保，並同意根據本協議和其他貸款文件承擔“Holdings”的義務，其形式和實質令行政代理合理滿意。

“榮譽日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“確定的參與貸款人”具有第2.05(A)(V)(C)(3)節規定的含義。

“經確認的合格貸款人”具有第2.05(A)(V)(D)(3)節規定的含義。

“非實質性附屬公司”的含義如第8.03節所述。

“直系家庭成員”是指任何個人的子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳(包括收養關係)、上述個人和上述其他個人的財產以及任何信託；合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，其唯一受益人是任何上述個人，或由任何上述個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈人的捐贈人建議基金。

“受影響的利息期”的含義與“歐洲貨幣利率”的定義相同。

“漸進式修正”具有第2.14(F)節規定的含義。

“遞增基本金額”指(X)268,750,000美元和(Y)相當於LTM綜合EBITDA的125%的金額中的較大者。

“遞增承諾”具有第2.14(A)節規定的含義。

“遞增等值第一留置權債務”具有第7.03(Q)節規定的含義。

“遞增等值次級留置權債務”具有第7.03(Q)節規定的含義。

“增量等值無擔保債務”具有第7.03(W)節規定的含義。

“增量貸款”的含義如第2.14(A)節所述。

“遞增設施關閉日期”具有第2.14(D)節規定的含義。

“增量貸款人”的含義見第2.14(C)節。

“增量貸款申請”的含義見第2.14(A)節。

“增量貸款”的含義見第2.14(B)節。

“增量循環信貸承諾”的含義見第2.14(A)節。

“增量循環信貸貸款人”的含義見第2.14(C)節。

“增量循環信用貸款”的含義見第2.14(B)節。

“增量循環融資機制”的含義見第2.14(A)節。

“遞增期限承諾”具有第2.14(A)節規定的含義。

“增額定期貸款人”的含義見第2.14(C)節。

“增量定期貸款”的含義見第2.14(B)節。

“以發生為基礎的增量金額”的含義見第2.14(D)(V)節。

“負債”是指，對任何人而言，在某一特定時間，不重複地，指下列所有事項：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)由該人或為該人的賬户簽發或開立的所有未償還信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、保證保證金、履約保證金和類似票據的最高金額(在實施之前可能已償付的任何提款或減額後)；

(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；

(D)該人支付財產延遲購買價款的所有債務(包括融資租賃債務)或服務(不包括(I)在正常業務過程中應支付的貿易賬户和應計費用，(Ii)在該債務到期並應支付後六十(60)天之前的任何賺取債務，或(Y)按照公認會計準則在該人的資產負債表上不被視為負債的其他債務，以及(Iii)在正常過程中應計的工資和其他債務的應計費用)；

(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議及按揭、工業收入債券、工業發展債券及類似融資而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)所有可歸因性債務；

(G)該人就不符合資格的股權承擔的所有義務；

在上述任何一項將構成債務或按照公認會計原則構成負債的範圍內；但借款人的任何直接或間接母公司僅因根據公認會計原則下推會計而出現在借款人的資產負債表上的債務應不包括在內；及

(H)在上文未包括的範圍內，該人就任何前述事項所作的所有擔保。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務須包括(A)任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，而該人在該合夥企業或合營企業中是普通合夥人或合營企業者，但如該人對該等債務的責任另有明文規定的限制，且僅在該等債務會計入綜合淨負債總額的範圍內，則屬例外；(B)就借款人及其受限制附屬公司而言，不包括在正常業務過程中產生的期限不超過364天(包括任何展期或延期)的所有公司間債務，(C)不包括在正常業務過程中發生的或有債務，或與行業慣例一致的債務，非融資租賃債務、合格證券化安排、直線租賃、經營租賃或銷售回租交易(任何由此產生的融資租賃債務除外)，(D)不包括任何許可證下的債務，在重述日期之前或在正常業務過程中發生的或與過去慣例一致的許可或其他批准(或就此類義務作出的保證)，以及(E)不包括(1)遞延或預付收入，(2)為履行賣方的擔保或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分進行的購買價格扣留，(3)可歸因於行使評估權和解決與此有關的任何索賠或行動(無論是實際的、或有的或可能的)的任何義務，(4)應計費用和特許權使用費，(V)借款人或任何受限制附屬公司購買任何業務, 賣方可能有權獲得的任何結算後付款調整，只要這種付款是由最後結算資產負債表確定的，或者這種付款取決於結算後這種業務的業績；但在結算時，任何此種付款的數額不能確定，並且在此種付款此後成為固定和確定的範圍內，及時支付：(6)與工人的賠償要求、退休、離職後或終止義務(包括養老金和退休人員醫療)、養恤基金義務或繳款或類似索賠有關的任何義務，或社會保障或工資税或繳款，(Vii)任何税務負債及(Viii)資產報廢債務及其他退休金及其他與離職後福利有關的債務(包括退休金及退休人員醫療)。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。就(E)條而言，任何人的債務數額，須當作相等於(I)該等債務的未償還總額(不超過該人可負法律責任的該等債務的最高限額)及(Ii)該人真誠釐定的因此而擔保的財產的公平市價，兩者以較小者為準。即使本定義中有任何相反的規定，債務的計算應不受財務會計準則委員會會計準則彙編815和相關解釋的影響，前提是該等影響將因對此類債務條款產生的任何隱含衍生品進行會計處理而在本協議項下的任何目的中增加或減少負債額。

“賠償責任”具有第10.05節規定的含義。

“保證税”指對任何代理人或任何貸款人徵收的所有税款，或就借款人或任何擔保人根據本協議或任何其他貸款文件承擔的任何義務或因其支付的任何款項而徵收的所有税款，但不包括(I)對或

由司法管轄區(A)由於該代理人或貸款人在該司法管轄區(或其任何政治分部)內組織或設有其主要辦事處(或在任何貸款人的情況下，其適用的借貸辦事處)，或(B)該代理人或代理人與該司法管轄區之間的任何其他聯繫的結果，而以該司法管轄區徵收的淨收入(不論面額如何)及特許經營税(及類似的)税作為代替淨所得税的税項，但不包括因簽訂、交付、作為當事人、從事任何交易、履行其義務、接受付款或強制執行而產生的任何聯繫，任何貸款文件，(Ii)由於代理人或貸款人未能交付根據第3.01(D)或(H)節規定交付的文件而產生的税款，(Iii)由美國徵收的任何分支機構利得税或由上文第(I)款所述的任何司法管轄區徵收的任何類似税項，(Iv)對於任何貸款人(受讓人根據第3.07條提出的請求而徵收的受讓人除外)，根據該貸款人在適用承諾中取得權益之日生效的法律徵收的任何美國聯邦預扣税(或，如果貸款中的適用權益不是由貸款人根據事先承諾提供資金的，則為貸款人獲得此類貸款權益的日期)，或指定新的貸款辦公室，但貸款人(或其轉讓人，如有)在緊接指定新的貸款辦公室(或轉讓)之前，有權根據第3.01節和(V)根據FATCA徵收的任何預扣税，獲得額外的預扣税。為免生疑問，本定義中的“出借人”一詞應包括每一位信用證出票人和擺動額度出借人。

“受賠者”的含義如第10.05節所述。

“信息”具有第10.08節中規定的含義。

“知識產權擔保協議”具有“擔保協議”中規定的含義。

“公司間本票”是指實質上採用附件一形式的本票。

“債權人間協議”是指初級留置權債權人間協議和任何第一次留置權債權人間協議，在每一種情況下，以有效的範圍為限。

“付息日期”係指：(A)就任何歐洲貨幣利率貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天以及作出該貸款的貸款的到期日；但如果歐洲貨幣利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；(B)就任何期限的SOFR貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天以及作出該貸款的貸款的到期日；(C)就任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)而言，每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日，以及借出該貸款的貸款的到期日；及(D)就任何每日SOFR貸款而言，即在每個歷月的數字上相對應的日期，即一個月(或，由借款人選擇，三個月)該每日SOFR貸款的借用日(或，如果有

在該月內並無該等數字上相對應的日期，則為該月的最後一天)，以及該每日SOFR貸款獲全數償還或轉換的日期。

“利息期限”是指，

(A)就每筆歐洲貨幣利率貸款而言，自該歐洲貨幣利率貸款支付或轉換為歐洲貨幣利率貸款或作為歐洲貨幣利率貸款繼續發放之日起至其後1個月、3個月或6個月之日止的期間，或在借款人在其承諾貸款通知中選擇的12個月或不足1個月的範圍內(如該歐洲貨幣利率貸款的每個貸款人同意的範圍內)結束的期間；及

(B)就每筆SOFR定期貸款而言，自支付或轉換為SOFR定期貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至借款人在其承諾貸款通知中選擇的之後一個月、三個月或六個月結束的期間(就每個請求的利息期間而言，視是否可用而定)；但：

(I)除以下第(Iii)款另有規定外，本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在下一個營業日結束；

(Ii)任何由公曆月的最後一個營業日(或該公曆月在該利息期間終結時並無在數字上相對應的日子)開始的任何利息期間(持續時間少於一個月的利息期間除外)，須於該公曆月的最後一個營業日該利息期間終結時結束；及

(3)任何利息期不得超過貸款的到期日。

“內插匯率”是指，在任何利息期內，行政代理機構在任何時間所確定的年利率(四捨五入至與EURIBOR篩選利率或適用的商定外幣參考匯率小數位相同的小數點後)，等於在(A)EURIBOR篩選利率或該適用的商定外幣參考匯率(視適用情況而定)之間進行線性內插所產生的利率：(A)EURIBOR篩選利率或該適用的商定外幣參考匯率可用於短於受影響利息期的適用貨幣；及(B)當時超過受影響利息期間的最短期間(該EURIBOR篩選匯率或該議定核準外幣參考匯率(視何者適用而定))的EURIBOR篩選匯率或該協定核準外幣參考匯率(視何者適用而定)。

“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或

承擔另一人的債務，或購買或以其他方式獲得另一人的任何其他債務或股權參與或權益，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益(就借款人及其受限制的附屬公司而言，不包括(I)在正常業務過程中或與過去慣例一致的情況下，因其現金管理、税務和會計業務而產生的公司間墊款，以及(Ii)公司間貸款、墊款，或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或構成該人的業務單位、業務或分部的資產。為遵守公約的目的，任何投資的金額在任何時候都應為實際投資的金額(在作出時衡量)，不對該投資隨後的增減價值進行調整，但減去從該投資獲得的所有回報、分配和類似金額。

“投資者”是指每個Blackstone基金及其任何關聯公司(不包括任何投資組合運營公司)。

“知識產權”的含義如第5.15節所述。

“IPO實體”的含義與“合格IPO”的定義相同。

“IPO Listco”是指控股公司的全資子公司，其成立的目的是考慮任何符合條件的IPO成為IPO實體。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“摩根大通”指的是摩根大通銀行及其繼任者。

“初級融資”具有第7.13(A)節規定的含義。

“初級融資文件”是指管理任何初級融資的任何文件。

“次級留置權債權人間協議”是指抵押品代理人與債務持有人的一個或多個抵押品代理人或代表之間實質上以本協議附件J-2的形式簽訂的債權人間協議，該協議不受第7.03節所禁止，並且旨在以次級留置權為擔保債務的基礎上擔保。

“信用證墊付”是指對於每個循環信貸貸款人，該貸款人根據其按比例分攤的份額或本協議規定的其他適用份額，為其參與任何信用證借款提供的資金。

“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的、在適用的信用證日期仍未償還或作為循環信貸借款再融資的信用證的延期。所有信用證借款應以美元計價。

“信用證承諾”是指對於每個信用證發行人，該信用證發行人根據第2.03節的規定承諾開立信用證，如該承諾在附表1.01a中所述，或者如果信用證發行人已訂立轉讓和假定，則指在行政代理所保存的登記簿中為該信用證發行人規定的信用證承諾的金額。

“信用證延期”是指就任何信用證而言，信用證的簽發、有效期的延長、金額的續展或增加。

“信用證付款”是指信用證發行人根據信用證支付的任何款項。

“信用證發行人”是指(I)摩根大通和(Ii)根據第2.03(K)或10.07(K)條成為信用證發行人的任何其他貸款人。每一開證人可酌情安排一家或多家信譽與該信用證開證人相似的關聯公司開具的信用證，在這種情況下，術語“信用證開證人”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司以及貸款單據的所有目的。如果在任何給定時間有一個以上的信用證出票人，則信用證出票人一詞應指相關的信用證出票人。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的本金總額，加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第2.03(L)節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期已按其條款失效，但仍可根據該信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可供提取的金額。

“最新到期日”指在任何確定日期適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日，包括任何再融資定期貸款、任何再融資定期貸款、任何延期定期貸款、任何延期循環信貸承諾、任何增量定期貸款、任何增量循環信貸承諾或任何其他循環信貸承諾的最新到期日，在每種情況下，均根據本協議不時延期。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例、命令、法令、禁令或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及所有適用的行政命令、任何政府當局的直接職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“長期選舉”具有第1.02(H)節規定的含義。

“LCT試驗日期”的含義如第1.02(H)節所述。

“牽頭經辦人”是指(I)摩根大通銀行、美銀證券及道明證券(美國)有限責任公司(以原信貸協議項下聯席牽頭安排行及聯席賬簿管理人的身份)及(Ii)摩根大通銀行、美國銀行證券公司、道明證券(美國)有限責任公司、第五第三銀行及美國全國銀行協會(以本協議項下的聯席牽頭經辦人及聯席簿記行的身分)。

“出借人”具有本協議導言段中規定的含義，並根據上下文需要，包括信用證出庫人和擺動額度出借人，以及本協議所允許的它們各自的繼承人和受讓人，其中每一個人在本文中被稱為“出借人”。

“貸款人違約”是指(I)任何貸款人拒絕(可以口頭或書面作出，且未被撤回)或未能提供其所承擔的任何循環貸款或償還義務的份額，且拒絕或不履行在拒絕或失敗之日後兩個工作日內未得到糾正；(Ii)任何貸款人未能在到期之日起兩個工作日內向行政代理、任何信用證發行人或任何其他貸款人支付本合同規定其應支付的任何其他款項，除非出於善意爭議；(Iii)貸款人已通知借款人或行政代理其不打算履行其根據循環信貸安排或根據其承諾發放信貸的其他一般協議所規定的融資義務，或已就其融資義務發表公開聲明；。(Iv)貸款人在行政代理提出要求後三個營業日內，未能確認其將履行循環信貸安排下的融資義務；或(V)貸款人已書面承認其無力償債，或該貸款人已成為貸款人相關的困境事件或紓困行動的對象。行政代理根據上述第(I)至(V)款中的任何一項或多項作出的任何關於貸款人違約的判定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，在向借款人、每一位信用證出票人、每一位擺動額度貸款人和每一位貸款人發出書面通知後，適用的貸款人應被視為違約貸款人(受第2.17(B)節的約束)。

就任何貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的人(每名“受困人士”)(視屬何情況而定)而言，指根據任何債務人救濟法就該受困人士自願或非自願處理的個案，或為該受困人士或該受困人士的資產的任何主要部分委任託管人、保管人、接管人或類似的官員，或該受困人士或任何直接或間接控制該受困人士的人須受強制清盤，或該受困人士為債權人的利益作出一般轉讓或以其他方式受審，或由任何對該受困人士或其資產擁有監管權力的政府當局裁定為無力償債或破產；但與貸款人有關的困境事件，不得僅因政府當局或其工具擁有或取得任何貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的人的任何股權而被視為已發生。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。

“信用證”指在本合同項下開立的任何信用證。信用證可以是商業信用證或備用信用證，並可以以任何經批准的貨幣開具。

“信用證到期日”是指在適用的循環信貸融資的預定到期日之前五(5)個工作日(如果該日不是營業日，則為前一個營業日)。

“信用證簽發請求”是指實質上以附件B的形式提出的信用證請求。

“昇華信用證”指的是等於(A)15,000,000美元和(B)循環信貸承諾本金總額兩者中較小者的金額。信用證昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“留置權”指任何種類或性質的任何按揭、質押、質押、擔保轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或任何性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，以及任何具有與上述任何條款實質相同的經濟效果的融資租賃)；但在任何情況下，非融資租賃義務均不得被視為構成留置權。

“有限條件交易”指借款人及其受限制子公司中的一個或多個對本協議允許的任何資產、企業或個人進行的任何收購或其他投資，包括通過合併、合併或合併的方式，其完成不以是否獲得或獲得第三方收購融資為條件。

“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款、循環信貸貸款或週轉額度貸款(包括任何增量定期貸款和任何循環承諾增加項下的任何信貸擴展)的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”統稱為(I)本協議、(Ii)票據、(Iii)抵押品文件、(Iv)當時有效的每份債權人間協議、(V)每份信用證簽發請求及(Vi)任何再融資修正案、遞增修正案或延期修正案。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“LTM合併EBITDA”是指在確定財務報表可供內部使用的日期之前，最近結束的連續四個會計季度期間的合併EBITDA，按形式計算。

“管理股東”是指控股公司的未來、現任和前任管理層成員、僱員、董事、高級管理人員、經理、成員或合夥人(以及他們的受控投資關聯公司和直系親屬)、借款人或其任何子公司的投資者、借款人或其任何直接或間接母公司，包括通過股權控股工具擁有的任何此類未來、現任或前任員工、董事、高級管理人員、經理、成員或合夥人。

“保證金股票”具有FRB發佈的規則U中所給出的含義。

“市值”指的金額等於(1)首次公開發行實體已發行及已發行的普通股總數乘以(2)在緊接該等限制付款宣佈日期前連續30個交易日內該等普通股在其買賣的主要證券交易所的每股收市價的算術平均值。

“主協議”的含義與“掉期合同”的定義相同。

“重大不利影響”是指(A)對借款人及其受限制子公司的業務、運營、資產、負債(實際或或有)或財務狀況產生的重大不利影響；(B)對貸款方(作為整體)全面、及時地履行借款人或任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何付款義務的能力的重大不利影響；或(C)對貸款人或任何貸款代理人根據任何貸款文件可獲得的權利和補救措施的重大不利影響。

“到期日”是指(I)就重述日期而言，指定期貸款重述日期後五年的日期；(Ii)就循環信貸承諾而言，指重述日期後五年的日期；(Iii)就任何部分延長的定期貸款或經延長的循環信貸承諾而言，指各貸款人所接受的適用於適用的延期請求的最終到期日；(Iv)就任何再融資定期貸款或其他循環信貸承諾而言，適用的再融資修正案中規定的適用於其的最終到期日；和(V)就任何增量定期貸款或增量循環信貸承諾而言，適用於適用的增量修正案中規定的最終到期日；但在每種情況下，如果該日期不是營業日，則適用的到期日應為下一個營業日。

“最高費率”的含義見第10.10節。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指借款人、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司，或在過去六年內已作出或有義務作出供款，或在過去六年內作出供款或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。

“淨收益”是指：

(A)借款人或任何受限制附屬公司從任何處置或意外事故中實際收取的現金收益的100%，扣除(I)律師費、會計師費、顧問費、投資銀行費、勘測費、業權保險費及有關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他慣常開支及經紀費用、顧問費用及與此有關而實際招致的其他慣常費用後的淨額；。(Ii)本金、保費或罰款(如有的話)，由受該等處置或意外事故影響的資產的留置權(與擔保債務的留置權並列或從屬的留置權除外)所擔保的任何債務的利息及其他款額，而該等債務須就該等處置或意外事故(貸款文件下的負債除外)而須予償還(並須及時償還)，(Iii)如屬由非全資擁有的受限制附屬公司進行的任何處置或意外事故，按比例計算的收益淨額(不考慮第(3)款)可歸因於少數股東權益，並因此而無法分配給借款人或全資受限附屬公司或無法用於借款人或全資限制附屬公司的賬户，(4)與解除與該交易有關的任何相關互換義務相關的任何成本，(5)因此而支付或合理估計應支付的税款(包括根據第7.06(1)(3)條支付的税收分配)，和(Vi)根據公認會計原則建立的任何合理準備金的數額，以應對與任何適用資產有關的銷售價格或任何負債的任何調整(根據上文第(I)款扣除的任何税項除外)(X)和(Y)借款人或任何受限制附屬公司保留的，包括但不限於, 養卹金和其他離職後福利負債以及與環境事項或任何賠償義務有關的負債(但是，這種準備金隨後的任何減少的數額(與任何這種負債的付款有關的除外)，應被視為在減少之日發生的這種處置或傷亡事故的淨收益)；但只要沒有發生第8.01(A)節或僅就借款人而言的第8.01(F)節所指的違約事件並仍在繼續，借款人可在收到後18個月內將該等收益的任何部分再投資於對其業務有用的資產(包括本協議準許的任何投資)，而該部分收益不得構成淨收益，但在收到該等收益的18個月內不構成淨收益的部分除外。如此再投資或按合同承諾如此再投資(應理解，如果在上述18個月期間內未如此使用此類收益的任何部分，但在該18個月期間內按合同承諾使用，則在合同終止時，或如果在初次收到後24個月內未如此使用此類淨收益，則該剩餘部分應構成截至終止或期滿之日的淨收益，而不執行本但書)；還應理解的是，即使有任何投資通知，如果

第8.01(A)節下的違約事件，或僅就借款人而言，第8.01(F)節下的違約事件在建議的再投資發生時已經發生並且仍在繼續，除非該建議的再投資是根據在沒有該等違約事件繼續發生時簽訂的具有約束力的承諾進行的；此外，(X)在任何一筆交易或一系列相關交易中變現的收益不得構成淨收益，除非該等收益的金額超過(I)32,500,000美元和(Ii)LTM綜合EBITDA的15%，以及(Y)在任何財政年度，僅超過(I)64,500,000美元和(Ii)LTM綜合EBITDA的30%的收益總額(為免生疑問，不包括前述(X)款所述的淨收益)構成淨收益，並且根據本條款(A)，

(B)借款人或任何受限制附屬公司產生、發行或出售任何債務的現金收益的100%，扣除因此而支付或合理估計應支付的所有税款(包括根據第7.06(I)(Iii)條支付的税項分配)及費用(包括投資銀行費用及折扣)、佣金、成本及其他開支後，每宗個案均與該等債務產生、發行或出售有關連。

在計算淨收益時，應付給借款人或任何受限制附屬公司的手續費、佣金及其他成本和開支不得計算在內。

“新借款人”具有第10.26(A)節規定的含義。

“新控股”具有第10.26(A)節規定的含義。

“新控股和新借款人補充條款具有第10.26(B)節規定的含義。

“非同意貸款人”具有第3.07(D)節規定的含義。

“非債務基金關聯公司”指投資者的任何關聯公司，但不包括(A)控股公司、借款人或借款人的任何子公司、(B)任何債務基金關聯公司和(C)任何自然人。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。

“未到期的信貸承諾”具有第2.04(G)節規定的含義。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“非融資租賃債務”是指根據公認會計原則，不需要在資產負債表和損益表中作為融資或資本租賃進行財務報告的租賃債務。為免生疑問，直線租賃或經營性租賃應被視為非融資租賃義務。

“未以其他方式使用”指的是，就任何交易或事件的任何金額而言，該金額(A)不需要根據第2.05(B)節用於預付貸款，(B)以前沒有(且不同時)用於確定貸款文件下的交易的允許性，其中該允許性是或正在(或可能已經)取決於收到該金額或將該金額用於特定目的，(C)未根據第8.05節使用，(D)沒有根據第7.03(M)(Y)節用於產生債務，(E)沒有根據第7.06節(第7.06(H)(Y)節除外)用於支付限制性付款，(F)沒有根據第7.02(N)、(P)、(V)、(W)或(Z)節用於投資，(G)未根據第7.13節(除第7.13節(A)(V)(Y))外)預付任何初級融資，或(H)未根據累積信貸定義第(D)款用於增加可獲得性。借款人應立即將上述(B)項所述金額的任何申請通知行政代理。

“票據”係指術語票據、循環貸項票據或週轉行票據，視情況而定。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“債務”係指對任何貸款方及其受限制附屬公司的所有(X)墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，這些墊款或債務、債務、義務、契諾和義務與任何貸款或信用證有關，不論是直接的或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括任何借款方或受限制的附屬公司在根據任何債務救濟法提起的、將該人列為該程序中債務人的訴訟開始後應計的利息和費用。不論該等利息及費用是否被準許，(A)在該等訴訟中的債權及(Y)借款人或任何受限制附屬公司在任何有擔保對衝協議或任何庫務服務協議下產生的責任。在不限制前述一般性的原則下，貸款當事人在貸款文件下的義務(以及其受限子公司在貸款文件下的義務)包括(A)支付本金、利息、信用證費用、償還義務、收費、費用、費用、律師費、賠償和任何貸款文件項下任何貸款方應支付的其他金額的義務(包括擔保義務)，以及(B)任何貸款方有義務償還任何貸款人可自行酌情選擇代表該貸款方支付或墊付的任何前述款項。儘管有上述規定，借款人或任何受限制附屬公司在任何有擔保的對衝協議或任何庫房服務協議下的義務應根據抵押品文件和擔保的規定進行擔保和擔保，但擔保的範圍和期限僅限於另一方

債務是如此有保障和有保障的。儘管有上述規定，任何擔保人的義務在任何情況下都不應包括該擔保人的任何除外的互換義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“要約金額”具有第2.05(A)(V)(D)(1)節中規定的含義。

“已提供折扣”具有第2.05(A)(V)(D)(1)節中規定的含義。

“OID”指的是原發折扣。

“組織文件”係指(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“原信用證協議”的含義與本合同的初步聲明中所述含義相同。

“其他適用的債務”具有第2.05(B)(2)節中規定的含義。

“其他債務代表”是指，對於根據本協議條款允許以同等權利或初級留置權的基礎上發生和擔保的任何一系列債務，指擔保債務的留置權、受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或契約或協議下的類似代理人，根據該契約或協議發行、產生或以其他方式獲得債務(視屬何情況而定)，以及他們各自以此類身份的繼承人。

“其他循環信貸承諾”係指本協議項下因再融資修正案而產生的一類或多類循環信貸承諾。

“其他循環信用貸款”是指因再融資修正案而產生的一種或多種循環信用貸款。

“其他税”的含義如第3.01(B)節所述。

“未清償金額”是指(A)就任何日期的定期貸款、循環信用貸款和週轉額度貸款而言，在實施任何借款以及定期貸款、循環信用貸款(包括對信用證項下未清償提款的任何再融資)後的未償還本金總額

或作為循環信用借款的信用證延期)和週轉額度貸款，視情況而定，發生在該日期；和(B)就任何日期的任何信用證義務而言，指在實施在該日期發生的任何信用證延期和截至該日期的任何其他變更後，在該日期的未償還本金總額，包括由於任何信用證項下的未清償提款的任何償還(包括根據信用證或信用證展期項下未清償的提款作為循環信貸借款進行的任何再融資)或在該日生效的信用證項下可供支取的最大金額的任何減少。

“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由存款機構美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元的利率，綜合利率應由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“參與者”具有第10.07(F)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.07(F)節規定的含義。

“參與貸款人”的含義見第2.05(A)(V)(C)(2)節。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“退休金計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章規限並由任何貸款方或任何ERISA關聯公司發起或維持，或任何貸款方或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳費的任何“僱員退休金福利計劃”，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前的六年內的任何時間作出繳費。

“完美證書”是指本合同附件H形式的證書或擔保品代理人合理批准的任何其他形式的證書，並不時予以補充。

“定期術語SOFR確定日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。

“允許收購”具有第7.02(I)節規定的含義。

“核準優先再融資債務”指任何核準優先再融資票據及任何核準優先再融資貸款。

“允許優先再融資貸款”是指借款人和/或附屬擔保人以一批或多批非本協議項下貸款的形式，以擔保貸款的形式對債務進行再融資的任何信貸協議；但條件是：(I)此類債務是以抵押品為擔保的(但不考慮

(Ii)該等債務在任何時間均不獲任何附屬公司擔保，(Iii)該等債務並非由任何附屬公司擔保，及(Iii)該等債務並未於產生或發行該等債務的最後到期日當日或之前到期，或其加權平均到期日短於重述日期定期貸款。

“獲準優先再融資票據”指借款人和/或附屬擔保人以一種或多種優先擔保票據(不論是以公開發行、第144A條、私募或其他方式發行)的形式，以擔保債務(包括任何登記等值票據)的形式對債務進行再融資的任何信貸協議；但條件是：(I)該債務以抵押品為抵押(但不考慮補救措施的控制)，並以留置權擔保債務，而不是以除抵押品以外的控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產為抵押；(Ii)該債務在任何時候都不是由作為擔保人的附屬公司以外的任何附屬公司擔保；(Iii)該債務未到期或已按計劃攤銷或支付本金(控制權變更時回購的慣常要約除外)，於產生或發行該等債務時的最後到期日或該日之前)及(Iv)一名代表該等債務持有人行事的其他債務管理人應已成為當時有效的每項債權人間協議的一方。核準第一優先再融資票據將包括為換取該等票據而發行的任何登記等值票據。

“獲準持有人”是指(A)投資者、(B)管理股東(包括通過股權控股工具持有股權的任何管理股東)、(C)以承銷商身份單獨作為承銷商參與控股公司或其任何直接或間接母公司的股權公開或非公開發行的任何人，(D)任何集團(重述日生效的《交易法》第13d-3和13d-5條所指的任何集團)，本定義最後一句中規定的許可計劃或成為許可持有人的任何個人或團體是該團體的成員和任何成員；但就該集團而言，在不影響該集團或任何其他集團的存在的情況下，(A)至(C)項所述人士合共實益擁有該集團所持有的Holdings或其任何直接或間接母公司的已發行及未償還股權的總投票權的50%以上，及(E)任何核準計劃。

“允許的公司間活動”是指(A)借款人與其受限制子公司之間或之間在借款人及其受限制子公司的正常業務過程中達成的任何交易，以及(B)借款人、其受限制子公司和任何專屬保險子公司之間或之間就借款人及其受限制子公司的業務的所有權或運營而言是必要或可取的任何交易，包括但不限於(I)工資、現金管理、採購、保險和對衝安排，(Ii)管理、技術和許可安排，以及(Iii)客户忠誠度和獎勵計劃，或(B)借款人、其受限制子公司和任何專屬保險子公司之間或之間的交易。

“允許次級留置權再融資債務”是指對借款人和/或附屬擔保人以一個或多個系列次級留置權擔保票據或初級留置權擔保貸款的形式構成有擔保債務(包括任何登記等值票據)的信貸協議進行再融資的債務；但條件是：(I)儘管“信貸協議再融資債務”的定義中有任何相反的規定，但這種債務是以擔保債務和任何許可的優先再融資債務的留置權的抵押品為抵押的，而不是由除抵押品以外的控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產擔保的；(Ii)代表此類債務持有人行事的其他債務管理人應已作為“初級優先代表”(或類似術語，在每一種情況下，如次級留置權債權人間協議所界定)和(3)此類債務滿足允許的其他債務條件。允許次級留置權再融資債務將包括為交換該債務而發行的任何登記等值票據。

“準許其他債務條件”指該等適用債務(I)未到期或已按計劃攤銷本金或本金付款，且不受強制贖回、回購、預付或償債基金責任的約束(常規資產出售或更改控制權規定須於產生該等債務時的最後到期日或之前悉數償還貸款及所有其他債務的規定除外)，在任何情況下均不獲任何附屬公司擔保，但作為擔保人的附屬公司除外。

“許可計劃”指控股公司或其任何關聯公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何人。

“準許比率債務”是指借款人或任何受限制附屬公司在實施形式上的債務及對其收益的使用(但不將其收益淨額計算在內)後所欠下的債務(I)違約事件不得持續或由此導致，及(Ii)綜合總淨槓桿率不大於(I)3.00至1.00或(Ii)如任何此類債務被用於為準許收購或其他準許投資提供資金，則在緊接該等債務產生及完成該等準許收購或其他準許投資之前的綜合淨槓桿率，在每種情況下，從最近結束的測試期的最後一天起按形式確定；但該等債務的到期日須(A)遲於產生該等債務時的最後到期日(或如屬以抵押品作為擔保債務的留置權的次級抵押品擔保的準許比率債務，或該等債務是無抵押的，則至少在最後到期日後九十一(91)天)；但本條(A)中的限制不適用於該等債務構成一項慣常過橋貸款的情況，只要該慣常過橋貸款須轉換或交換成的長期債務符合本條(A)的規定，而該項轉換或交換隻受類似轉換或交換的慣常條件所規限，(B)加權平均到期日不短於該等貸款的最長剩餘加權平均年限至到期日，而在許可比率債務的情況下

以擔保債務或無擔保的留置權的初級抵押品擔保的，不應在到期前按計劃攤銷；但如該等債務構成一項慣常過渡性貸款，則本條(B)中的限制並不適用，只要該等慣常過渡性貸款須轉換或交換成的長期債務符合本條(B)的規定，而該項轉換或交換隻受類似轉換或交換的慣常條件所規限；(C)(X)如該等債務是由借款人以擔保債務留置權的初級留置權為抵押而招致或擔保的，則(C)(X)代表此類債務持有人行事的另一名債務管理人應已成為初級留置權債權人間協議的一方(或類似術語，在每種情況下，定義見初級留置權債權人間協議)和(Y)如果此類債務是由借款方在擔保債務的留置權的同等基礎上在擔保的基礎上產生或擔保的，則代表此類債務持有人行事的另一名債務管理人應已成為每項債權人間協議的當事方，並且(D)具有(X)定價、利率下限、折扣、費用以外的條款和條件((X)定價、利率下限、折扣、費用、保費和可選擇的提前還款或贖回條款，以及(Y)僅適用於產生此類債務時最後到期日之後的期間的契諾或其他條款，以及在為此類準許比率債務的利益而增加任何更具限制性的財務維持契約的範圍內, 為每項貸款(在產生或發行該許可比率債務後仍未償還)的利益而增加這種更具限制性的財務維持契約的範圍內，借款人真誠地確定(I)對借款人的優惠(當作為一個整體時)並不比貸款文件的條款和條件(當作為一個整體時)差很多，或(Ii)反映在產生或發行時的市場條款和條件(作為一個整體)(但借款人對滿足本條(D)所述條件的滿意的證書須已交付在發生此類債務之前至少五(5)個工作日，連同對此類債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足本條款(D)的前述要求，應是決定性的，除非行政代理機構在五(5)個工作日內通知借款人它不同意這種確定(包括對其不同意的依據的描述)；但非貸款方的受限制附屬公司產生的任何債務，連同非貸款方的受限制附屬公司根據第7.03(G)、7.03(Q)或7.03(W)節產生的任何債務，在任何時間未清償的總額不得超過(I)75,250,000美元及(Ii)LTM綜合EBITDA的35%，兩者中的較大者在產生時各自釐定。

“準許再融資”，就任何人而言，指該人的任何債務的任何修改、再融資、再融資、續期、替換或延期；但(A)其本金(或增值，如適用的話)不超過經如此修改、再融資、退還、續期、替換或延期的債項的本金(或增值，如適用)，但與該等修改、再融資、退款、續期、替換或延期相關的未付應計利息及保費，以及與該等修改、再融資、退款、續期、替換或延期有關而合理招致的費用及開支，以及相等於根據該等修改、再融資、退款、續期、續期、替換或延期而合理招致的費用及開支的款額，不得超過該項修改、再融資、退還、續期、更換或延期的債項的本金(或增值，如適用)；。(B)就依據第(2)節準許的債務而進行的準許再融資除外。

7.03(E)，此類修改、再融資、退款、續期、替換或延期的最終到期日等於或晚於債務的最終到期日，且其加權平均到期日等於或大於被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務的加權平均到期日，(C)除根據第7.03(E)節允許的債務的允許再融資外，違約事件不應發生且仍在繼續，且(D)如果被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務是次級融資，(I)只要該債務被修改、再融資、退款、續期、替換或延期在償還權上從屬於債務，除非第7.03節下的任何籃子或例外(此類金額被視為使用適用的籃子或第7.03節下的例外)另有許可，則此類修改、再融資、再融資、續期，重置或延期在償付權利上從屬於債務的償付權利，其條款至少與管理被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的文件中所載的條款一樣有利，並且(Ii)該等修改、再融資、退款、續期、替換或延期是由作為被修改、再融資、退款、續期、更換或延期債務的債務人招致的；及(E)如果被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務受債權人間協議的約束，再融資、退還、續期、替換或延長的債務(如果該等債務是有擔保的)或其代表應成為適當的債權人間協議的一方。

“允許無擔保再融資債務”是指借款人和/或附屬擔保人以一系列或多個優先無擔保票據或貸款的形式產生的以無擔保債務(包括任何登記的等值票據)形式的債務進行再融資的信貸協議；只要該等債務(I)以其他方式滿足“信貸協議再融資債務”的定義中所述的要求，以及(Ii)滿足允許的其他債務條件。核準無抵押再融資債務將包括為交換該等債務而發行的任何登記等值票據。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指由任何貸款方發起、維護或出資的任何“僱員福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義，但不包括任何多僱主計劃)，對於受《ERISA守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃，指任何ERISA附屬公司。

“平臺”的含義如第6.02節所述。

“質押債務”具有“擔保協議”中規定的含義。

“質押股權”具有“擔保協議”中規定的含義。

“收購後期間”指，就任何投資或將任何非限制性附屬公司轉換為受限制附屬公司而言，自上述日期起計的期間

投資或轉換完成，並於投資或轉換完成之日起三十六個月內結束。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理以其合理的酌情決定權確定)或聯邦儲備委員會的任何類似公佈(由行政代理以其合理的酌情決定權確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“本金金額”是指(1)每筆美元計價貸款或與之有關的美元信用證或信用證債務(視情況而定)的規定金額或本金金額，以及(2)與之有關的每筆外幣貸款和外幣計價信用證或信用證義務的規定金額或本金金額的美元等價物，視情況而定。

“預計調整”是指，對於包括任何收購後期間中包括的全部或部分會計季度的任何四個季度而言，就適用的被收購實體或企業或轉換的受限子公司的收購EBITDA或借款人的綜合EBITDA而言，借款人由於以下原因真誠地預計該收購的EBITDA或該綜合EBITDA的預計增減：(A)在收購後期間為實現合理可識別和可事實支持的“運行率”成本節約而採取的行動；經營費用削減和協同效應，或(B)在收購後期間發生的任何額外成本，分別與被收購實體或企業或轉換後的受限制子公司的運營與借款人和受限制子公司的運營相結合有關；但(I)在借款人的選擇下，只要與該收購相關的總代價低於15,000,000美元，則無需為任何被收購實體或企業或轉換後的受限子公司確定該預估調整，以及(Ii)只要該等行動是在該收購後期間採取的，或該等成本是在該收購後期間(視情況而定)發生的，以便將該預估增減計入該被收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)，可以假定，這種費用節省將在這四個季度的整個期間實現，或者這種額外費用將在這四個季度的整個期間應計或發生；此外，只要任何該等預計增減該等已取得的EBITDA或該等綜合EBITDA(視屬何情況而定), 對於該四個季度期間的成本節約或已包括在該收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)中的額外成本，應無重複。

“備考依據”、“備考合規性”和“備考效果”，就遵守本協議下的任何測試而言，指(A)在適用的範圍內，備考

(B)所有指明的交易及與此有關的下列交易，應視為在該項測試的適用計量期間的第一天已發生：(A)可歸因於該指明交易的財產或個人的損益表項目(不論是正的或負的)，(I)如屬處置借款人的任何附屬公司或用於借款人或其任何附屬公司的任何部門、產品線或設施的全部或實質所有股權，則不包括在內，和(Ii)如屬“指明交易”定義所述的準許收購或投資，則須包括在內，(B)任何債務的清償，及(C)借款人或任何受限制附屬公司與此有關而產生或承擔的任何債務，如該等債務有浮動利率或公式利率，則就本定義而言，須有適用期間的隱含利率，而該利率是利用在有關釐定日期對該等債務有效的利率釐定的；但條件是：(I)在不限制根據上文(A)項進行備考調整的情況下，前述備考調整僅適用於任何此類測試，前提是該等調整符合綜合EBITDA的定義，並適用於(由借款人真誠地決定)(I)(X)直接可歸因於該交易的事項(包括營運費用減少), (Y)預期會對借款人及受限制附屬公司產生持續影響，及(Z)事實上可支持或(Ii)以其他方式與形式調整的定義一致；(Ii)在計算綜合淨槓桿率以確定適用的資產出售百分比時，不應給予適用的四個季度結束後發生的事件形式上的影響；(Iii)在計算綜合淨槓桿率以符合第7.11節的實際合規(而不是形式合規或按形式合規)時，在適用的四個季度期間結束後發生的事件不應被賦予形式上的效力，以及(Iv)在確定與任何債務的發生(包括通過假設或擔保)有關的綜合淨槓桿率或任何其他發生測試(關於第7.11節除外)時，(I)與循環信貸安排有關的任何債務的產生或償還，以及/或在緊接該循環信貸安排之前或與此相關的任何其他循環安排下所產生的債務，包括在綜合總淨槓桿率中，或在緊接就該比率作出預計合規釐定或其他測試的事件之前或同時進行的該等其他產生測試計算，以及(Ii)在循環信貸安排或任何其他用以資助控股公司及其受限制附屬公司營運資金需要的其他循環安排(由借款人合理釐定)項下的債務，在每種情況下均不計算在內；前提是，進一步, 對於本協定條款所允許的依賴於綜合總淨槓桿率的形式計算或該等其他產生測試計算而產生的任何債務，與依賴本協議規定的任何“籃子”(包括增量基數和以總資產或綜合EBITDA的百分比計量的任何“籃子”)而發生的任何債務或任何適用的交易或行動基本上同時發生(或預計發生)的任何債務，包括在循環信貸安排下及(Ii)在循環信貸安排下產生的任何債務或在任何其他循環安排下為借款人及其受限制附屬公司(由借款人合理釐定)提供營運資金需要而產生的任何債務，在任何情況下均不予理會。在……裏面

如果任何固定“籃子”打算在單個交易或一系列相關交易中與任何基於匯兑的“籃子”一起使用(包括使用自由和清算增量金額以及基於匯兑的增量金額)，(I)遵守或滿足任何適用的財務比率或債務部分的測試或任何其他基於匯兑的“籃子”下將發生的其他適用交易或行動，應首先在不影響根據任何固定“籃子”使用的金額的情況下計算，但對所有適用和相關交易(包括，除上述關於固定“籃子”的規定外，任何債務的產生和償還)和所有其他允許的形式調整(除非(I)在循環信貸安排下產生的任何債務和/或在緊接其之前或與之相關的任何其他循環安排下發生的任何債務不予理會)和(Ii)在循環信貸安排或用於為Holdings及其受限制的子公司的營運資金需求融資的任何其他循環安排下的任何債務(由借款人合理確定)在每種情況下均應不予考慮)和(Ii)此後這種債務或其他適用的交易或行動在任何固定的“籃子”下發生的部分應計算在內。

“按比例分攤”是指每個貸款人在任何時候的一小部分(以百分比表示，小數點後第九位)，其分子是該貸款人當時在適用的一項或多項貸款下的承諾額和(如適用且無重複)該貸款人在該一項或多項適用的一項或多項貸款下的定期貸款的數額，其分母是該一項或多項適用的一項或多項貸款項下的總承諾額，以及(如適用且無重複的)該適用的一項或多項貸款項下的定期貸款的數額；但在循環信貸安排的情況下，如果此類承諾已經終止，則各貸款人的按比例份額應根據緊接終止之前和在根據本條款作出的任何後續轉讓生效後該貸款人的按比例份額來確定。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”的含義如第6.02節所述。

“QFC信用支持”的含義見第10.25節。

“合格收購”是指允許收購或投資的總對價超過20,000,000美元的任何許可收購或投資。

“合格收購選舉”的含義如第7.11節所述。

“合格ECP擔保人”指，就任何掉期義務而言，在有關擔保(或相關擔保權益的授予)對該掉期義務生效或將生效、總資產超過1,000,000美元或根據商品交易法構成“合資格合同參與者”並可能導致另一人有資格成為“合資格合同”的每一擔保人

根據《商品交易法》訂立一項協議，以在此時就此類互換義務訂立一項協議。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。

“合格IPO”指任何交易或一系列交易導致Holdings或其任何直接或間接母公司或任何IPO上市公司因合格IPO(“IPO實體”)在任何美國國家證券交易所或場外市場或加拿大、英國或歐盟任何類似交易所或市場公開交易而向其直接或間接母公司分銷任何普通股權益的任何交易或一系列交易。

“合格收益”指在類似業務中使用或有用的資產的公平市場價值，或從事類似業務的任何個人的股權。

“合格證券化融資工具”是指(A)構成符合以下條件的證券化融資工具的任何證券化工具：(I)借款人的董事會或管理層應真誠地確定該證券化工具在總體上對借款人是公平和合理的，(Ii)證券化資產和相關資產對適用的證券化子公司的所有銷售和/或貢獻都是以公平市場價值(由借款人善意確定)或(B)構成應收或應付融資或保理工具的。

“合格貸款人”的含義見第2.05(A)(V)(D)(3)節。

“評級機構”指的是穆迪、標普和惠譽。

“不動產”是指任何人以租賃、特許或其他方式擁有或租賃的不動產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃權、礦產或其他財產)，以及任何人以租賃、許可或其他方式擁有或租賃的不動產的所有地塊或權益，在每一種情況下，連同與其相關的所有地役權、可繼承產和從屬物、其上的所有裝修和附屬固定裝置和設備、所有一般無形資產和合同權利以及其他財產和附帶於其所有權、租賃或經營的其他財產和權利。

“再融資債務”的含義與“信貸協議再融資債務”的定義相同。

“再融資修正案”是指根據第2.15節的規定，由(A)借款人、(B)行政代理、(C)每個額外的再融資貸款人和(D)每個同意提供任何部分再融資定期貸款、其他循環信貸承諾或其他循環信貸貸款的貸款人簽署的本協議修正案。

“再融資系列”是指所有再融資定期貸款、再融資定期承諾、其他循環信貸承諾或其他循環信貸貸款

根據相同的再融資修正案(或任何隨後的再融資修正案)設立的，只要該等再融資修正案明確規定，其中規定的再融資定期貸款、再融資定期承諾、其他循環信貸承諾或其他循環信貸貸款擬作為任何先前確定的再融資系列的一部分，並提供相同的有效收益率，如果是再融資定期貸款或再融資定期承諾，則提供攤銷時間表。

“再融資定期承諾”是指根據“再融資修正案”設立的一種或多種定期承諾，用於為本協議項下適用的再融資系列的再融資定期貸款提供資金。

“再融資定期貸款”是指本合同項下因再融資修正案而產生的一種或多種定期貸款。

“登記冊”具有第10.07(D)節規定的含義。

“已登記等值票據”，就根據證券法第144A條規定的發行或根據證券法進行的其他私募交易最初發行的任何票據而言，是指根據在美國證券交易委員會登記的交換要約以美元對美元交換方式發行的實質相同的票據(具有相同擔保)。

“釋放”是指任何溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、傾倒、處置或遷移到環境中或通過環境的行為。

“更換事件”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的關於養老金計劃的條例中規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“信用延期申請”是指(A)對於定期貸款或循環信用貸款的借款、續展或轉換，是指承諾貸款通知；(B)對於信用證延期，是指信用證開具申請；(C)對於週轉額度貸款，是指週轉額度貸款通知。

“所需類別貸款人”指在任何釐定日期就任何類別而言，貸款人在(I)該類別下的未償還貸款及(Ii)該貸款項下未使用的承諾總額的總和超過50%的貸款人；但為釐定所需類別貸款人的目的，須將任何違約貸款人所持有或視為持有的該類別下未使用的承諾及該類別下未使用貸款的部分剔除；此外，在與第10.07(N)節關於確定所需貸款人的範圍相同的範圍內，任何關聯貸款人的貸款在每種情況下都應被排除在確定所需類別貸款人的目的之外。

“所需貸款貸款人”是指，在任何確定日期，就任何貸款而言，貸款人擁有(A)該貸款項下未償還貸款總額的50%以上

貸款(就本定義而言，每個貸款人在該貸款項下對信用證義務和週轉額度貸款的風險參與和資金參與的總額被視為由該貸款人“持有”)和(B)該貸款項下未使用的承諾總額；但為了確定所需的貸款貸款人，任何違約貸款人在該貸款項下未使用的承諾額以及在該貸款項下持有或被視為持有的未使用餘額部分應不包括在內；此外，在與第10.07(N)節中關於確定所需貸款人的範圍相同的情況下，為確定所需貸款貸款人，任何關聯貸款人的貸款均應被排除在外。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人擁有以下各項之和的50%以上：(A)未償還貸款總額(就本定義而言，每個貸款人對信用證債務和週轉額度貸款的風險參與和資金參與的總額被視為該貸款人“持有”)、(B)未使用的定期承諾總額和(C)關於循環信用貸款的未使用承諾總額；但任何違約貸款人與循環信貸貸款有關的未使用定期承諾和未使用承諾，以及其持有或被視為持有的未使用貸款總額的部分，應不包括在確定所需貸款人的目的；此外，如果在確定所需貸款人的目的方面，按照第10.07(N)節關於確定所需貸款人的相同程度，則在每種情況下，任何關聯貸款人的貸款應不包括在確定所需貸款人的目的。

“所需循環信貸貸款人”是指，在任何確定日期，循環信貸貸款人擁有(A)所有循環信貸貸款、週轉額度貸款和所有信用證債務(就本定義而言，每個貸款人對信用證債務的風險參與和資金參與以及週轉額度貸款的總金額被視為“持有”)和(B)循環信貸貸款的未用承付款總額的50%以上的總和；但任何違約貸款人持有或視為持有的所有循環信用貸款、週轉額度貸款和所有信用證債務的未使用承諾額及其未償還部分應不包括在內，以確定所需的循環信貸貸款人。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”指貸款方的首席執行官董事、總裁、副主計長總裁、首席財務官、首席法務官、財務主管、助理財務主管、財務總監或助理主計長或其他類似的主管人員或負責人的指定人員；如屬有限合夥企業，則指普通合夥人或最終普通合夥人(視屬何情況而定)的任何高級職員或董事；就重述日期交付的任何文件而言，指該借款方的任何祕書或助理祕書，以及其簽名包括在行政代理人合理地滿意的任職證書或類似證書上的適用借款方的任何高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已獲得所有必要的公司、有限責任公司、合夥企業和/或

該借款方及其負責人的其他行為應最終推定為代表該借款方行事。

“重述日期”是指2022年9月7日，第4.01節中的所有先決條件得到滿足或根據第4.01節放棄的第一個日期。

“重述日期再融資交易”具有本協議初步聲明中所述的含義。

“重述日期定期貸款承諾”是指每個定期貸款人根據第2.01(A)節向借款人提供重述日期定期貸款的義務，本金總額不得超過附表1.01a“重述日期定期貸款承諾”項下與該定期貸款人名稱相對的金額，或該定期貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中所列的金額，視情況而定，該金額可根據本協議不時調整(包括第2.14節)。重述日期定期承付款的初始本金總額為2.7億美元。

“重述日期定期貸款”是指貸款人根據第2.01(A)節的規定在重述日期向借款人發放的定期貸款。

“受限制支付”指因購買、贖回、退回、作廢、收購、註銷或終止任何該等股權，或因向借款人或受限制附屬公司的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而就借款人或任何受限制附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“受限制附屬公司”指借款人的任何附屬公司，非受限制附屬公司除外。

“重估日期”係指(A)就任何以核準外幣計價的貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借款的每個日期和(Ii)根據本協定條款轉換為或繼續借款的每個日期；(B)就任何以核準外幣計價的信用證而言，包括下列各項：(I)該信用證的簽發日期，(Ii)每個歷月的第一個營業日，以及(Iii)對該信用證作出任何修訂以增加其面額的日期；(C)行政代理人可在任何時候決定的任何額外日期，以及(D)每個財政季度的最後一天。

“轉盤延期請求”具有第2.16(B)節規定的含義。

“旋轉器延伸系列”具有第2.16(B)節中規定的含義。

“循環增加承付款”的含義見第2.14(A)節。

“循環信貸借款”是指由相同類型、相同核準貨幣的同時循環信貸貸款組成的借款，就定期SOFR貸款和歐洲貨幣利率貸款而言，具有每個循環信貸貸款人根據本協議第2.01(B)條規定的相同的利息期。

“循環信貸承諾”對每個循環信貸貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01(B)節向借款人提供循環信貸貸款，(B)購買參與信用證方面的信用證義務，以及(C)購買參與循環額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表1.01a“循環信貸承諾”項下與該貸款人名稱相對的金額，或根據該轉讓和假設，該貸款人成為本合同一方，視情況而定。因此，該金額可根據本協議(包括第2.14條)隨時調整。在重述日期，所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額應為190,000,000美元，因為該金額可能會根據本協議的條款不時調整。

“循環信用風險”是指對每個循環信用貸款人而言，該循環信用貸款人的循環信用貸款的未償還本金金額與其按比例分攤或本協議規定的其他適用份額之和與當時信用證債務和週轉額度債務的金額之和。

“循環信貸安排”是指在任何時候，循環信貸承諾的總金額。

“循環信貸貸款人”指在任何時候就循環信貸貸款作出承諾的任何貸款人，包括循環信貸承諾、遞增循環信貸承諾、特定延期系列的延長循環信貸承諾及特定再融資系列的其他循環信貸承諾，或如該等承諾已終止，則指循環信貸風險。

“循環信貸貸款”是指根據第2.01(B)節發放的任何循環信貸貸款、增量循環信貸貸款、其他循環信貸貸款或延期循環信貸貸款，視情況而定。

“循環信用票據”是指借款人向任何循環信用貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以本合同附件D-2的形式，證明借款人因該循環信用貸款人向借款人提供的循環信用貸款而對該循環信用貸款人產生的債務總額。

“標準普爾”指標準普爾全球評級公司，標準普爾金融服務有限責任公司的一個業務部門，及其任何繼任者。

“當日資金”是指可立即使用的資金。

“制裁”係指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部實施或執行的任何國際經濟制裁。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保對衝協議”指借款人或任何受限制附屬公司與任何獲批准交易對手之間訂立的任何掉期合約(除非借款人及行政代理的適用獲批准交易對手另有書面指定)為“無擔保對衝協議”(該通知可將指定主協議項下的所有掉期合約指定為無擔保)。

“擔保方”統稱為行政代理人、抵押代理人、貸款人、信用證發行人、擺動額度貸款人、任何經批准的有擔保套期保值協議或金庫服務協議的交易對手、補充代理人以及行政代理人或抵押代理人根據第9.02節不時指定的各協理代理人或分代理人。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券化資產”是指應收賬款、特許權使用費或其他收入流和其他支付權，以及受合格證券化工具約束的任何其他資產及其收益。

“證券化融資”是指一種或多種經不時修訂、補充、修改、延伸、續期、重述或退款的應收賬款、保理或證券化融資融通，其義務是對借款人或其任何受限附屬公司(證券化附屬公司除外)無追索權(與該等融通有關的慣常陳述、擔保、契諾和賠償除外)，借款人或其任何受限附屬公司據此出售或授予其應收賬款的擔保權益。(A)非受限制附屬公司的人士或(B)證券化附屬公司，而證券化附屬公司又將其應收賬款、應付或證券化資產或與該等資產有關的資產出售予非受限制附屬公司的人士。

“證券化費用”是指直接或以折扣的方式對與任何合格證券化工具相關的任何參與權益進行的分配或支付，以及向不是證券化子公司的人支付的其他費用。

“證券化子公司”是指為以下目的而成立的子公司：僅從事一個或多個合格證券化設施及與之合理相關的其他活動的子公司。

“擔保協議”是指控股公司、借款人、借款人的某些子公司和抵押品代理人之間的擔保協議，實質上以附件G的形式，日期為截止日期。

“擔保協議補編”具有“擔保協議”中規定的含義。

“類似業務”指(1)借款人或其任何受限制附屬公司在重述日期進行或擬進行的任何業務，以及該等業務的任何合理擴展，或(2)借款人及其受限制附屬公司在重述日期從事或擬從事的業務，或與該等業務合理類似、附屬、附帶、互補或相關的任何業務或其他活動，或對該等業務的合理擴展、發展或擴大。

“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR確定日期”具有“每日簡單SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“出售的實體或企業”的含義與“綜合EBITDA”一詞的定義相同。

“請求的折扣比例”具有第2.05(A)(V)(D)(3)節中所給出的含義。

“索要折扣預付款金額”具有第2.05(A)(V)(D)(1)節規定的含義。

“索要折扣預付款通知”是指借款人根據第2.05(A)(V)(D)(1)節基本上以附件L-6的形式發出的索要折扣預付款要約的書面通知。

“請求折扣預付款要約”是指每個貸款人在行政代理收到請求折扣預付款通知後提交的基本上以附件L-7形式提交的不可撤銷的書面要約。

“請求折扣預付款響應日期”具有第2.05(A)(V)(D)(1)節中規定的含義。

“償付能力”和“償付能力”就任何人而言，指在任何確定日期(A)該人及其附屬公司的資產在綜合基礎上的公允價值超過其附屬、或有或有或其他方面的債務和負債，(B)該人及其附屬公司的財產在綜合基礎上的當前公平可出售價值大於支付

(C)該人士及其附屬公司有能力在綜合基礎上償還其附屬、或有或有或其他債務及其他債務及負債，而該等債務及其他負債已成為絕對及到期債務；及(D)該人士及其附屬公司按綜合基準並無或不會從事其資本不合理地少的業務。在任何時候，任何或有負債的數額應按合理預期將成為實際和到期負債的數額計算。

“SPC”具有第10.07(I)節規定的含義。

“指定折扣”具有第2.05(A)(V)(B)節規定的含義。

“指定折扣預付款金額”具有第2.05(A)(V)(B)節中所給出的含義。

“指定折扣預付款通知”是指借款人根據第2.05(A)(V)(B)節提出的主要以附件L-8形式提供的指定折扣預付款的書面通知。

“指定貼現預付款響應”是指每個貸款人基本上以附件L-9的形式對指定貼現預付款通知作出的不可撤銷的書面響應。

“指定折扣預付款響應日期”具有第2.05(A)(V)(B)節中規定的含義。

“指定折扣分攤”具有第2.05(A)(V)(B)(2)節中規定的含義。

“特定股權出資”指對控股公司普通股權益的任何現金出資和/或對控股公司股權的任何購買或投資，但不符合資格的股權除外。

“指定擔保人”指不是商品交易法(在第11.12條生效前確定)下的“合格合同參與者”的任何擔保人。

“指明申述”指借款人及擔保人根據第5.01(A)、5.01(B)(Ii)、5.02(A)、5.02(B)(I)、5.04、5.12、5.16、5.18(A)(Ii)、5.18(C)及5.19(A)條作出的申述及保證。

“特定交易”是指任何投資、處置、產生或償還債務、限制性付款、子公司指定、遞增定期貸款或循環承諾增加，而本協議條款要求對其進行任何測試以“形式基礎”或在給予“形式效果”之後計算；但就此“指定交易”定義而言，循環承諾增加應被視為已全部提取。

“保薦人”是指Blackstone Capital Partners VII L.P.和Blackstone Capital Partners Asia L.P.和/或它們各自的任何聯屬公司，以及由它們或它們各自的聯屬公司管理或建議的基金或合夥企業。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國可自由轉讓的合法貨幣(以英鎊表示)。

“提交的金額”具有第2.05(A)(V)(C)(1)節規定的含義。

“已提交折扣”具有第2.05(A)(V)(C)(1)節規定的含義。

“附屬公司”是指公司、合夥、有限合夥、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥、有限合夥、合營企業、有限責任公司或其他商業實體的(I)在董事或其他管治機構的選舉中具有普通投票權的證券或其他權益的大多數股份或其他權益(只因或有事件發生而具有該權力的證券或權益除外)當時是實益擁有的，或(Ii)超過半數的已發行股本當時是實益擁有的。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。為免生疑問，除非另有説明，任何持股50.0%或以下的實體(如上所述)不應成為本協議項下的任何目的的“子公司”，無論該實體是否合併在“控股”、借款人或任何受限制子公司的財務報表中。

“輔助擔保人”是指借款人作為擔保人的子公司。

“後續替代基準利率”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。

“繼任借款人”具有第7.04(D)(I)節規定的含義。

“繼承人控股”具有第7.04(D)(Ii)節規定的含義。

“補充代理人”具有第9.14(A)節中規定的含義，“補充代理人”應具有相應的含義。

“支持及服務協議”指與投資者或其顧問或聯屬公司(如適用)有聯繫的若干管理公司與控股公司(及/或其直接或間接母公司或附屬公司)之間不時生效的管理服務或類似協議或投資者權益協議或其他股權持有人協議(視屬何情況而定)所載的管理服務條款。

“受支持的QFC”具有第10.25節中規定的含義。

“互換”是指構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“掉期義務”對任何人來説，是指根據任何掉期合同支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

“擺動額度貸款”是指由擺動額度貸款人根據第2.04節提供的擺動額度貸款安排。

“擺動額度貸款人”是指摩根大通，其作為擺動額度貸款的提供者或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”的含義見第2.04(A)節。

“轉動線貸款通知”是指根據第2.04(B)節的規定發出的轉動線借用通知，如果是書面形式，應基本上採用附件C的形式或行政代理批准的其他格式(包括由管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“迴旋承兑本票”是指借款人向迴旋承貸人或其登記受讓人付款的本票，實質上採用本合同附件D-3的形式，證明

借款人因擺動額度貸款而對擺動額度貸款人的總負債。

“迴旋額度債務”是指在任何確定日期，所有未償還回旋額度貸款的本金總額。

“迴旋額度昇華”指的是等於(A)15,000,000美元和(B)循環信貸承諾本金總額兩者中較小者的數額。擺動額度昇華是循環信貸承諾的一部分，而不是補充。

“税務集團”具有第7.06(I)(Iii)節規定的含義。

“税”的含義如第3.01(A)節所述。

“定期借款”是指由同一類別和類型的同時發放的定期貸款組成的借款，如果是定期借款，則由每個定期貸款人根據第2.01(A)節、遞增修正案、再融資修正案或延期提供相同的利息期。

對每個定期貸款人而言，“定期承諾”是指其在本協議項下向借款人提供定期貸款的義務，表示為該定期貸款人根據本協議提供的定期貸款的最高本金金額，此類承諾可(A)根據第2.06節不時減少，以及(B)根據(I)該定期貸款人根據轉讓和假設進行的轉讓、(Ii)遞增修正案、(Iii)再融資修正案或(Iv)延期而不時減少或增加。

“定期貸款人”是指在任何時候有定期承諾或定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款延期請求”具有第2.16(A)節規定的含義。

“定期貸款展期系列”的含義見第2.16(A)節。

“增加定期貸款”的含義見第2.14(A)節。

“定期貸款”是指任何重述日期定期貸款或任何增量定期貸款、再融資定期貸款或指定為“定期貸款”的延長定期貸款，視情況而定。

“定期票據”是指借款人向任何定期貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以本協議附件D-1的形式，證明借款人因該定期貸款人提供的適用類別的定期貸款而對該定期貸款人的債務總額。

“術語SOFR”是指，

(A)對於定期SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由期限SOFR管理人公佈，則在借款人的選擇下，(I)期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由期限SOFR管理人發佈，只要在該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過五(5)個美國政府證券營業日，或(Ii)期限SOFR應被視為等於適用貸款仍未償還的每一天的每日簡單SOFR，以及

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR期限管理人發佈，則期限SOFR將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在該美國政府證券期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過五(5)個美國政府證券營業日；

但如果(I)借款人和行政代理善意地合理地確定利率不能根據本定義的前述規定確定，並且無法確定該利率不可能是暫時的，或者(Ii)適用當局已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，所有期限SOFR(包括其任何前瞻性期限利率)將具有或將不再具有代表性，或可用於確定以美元計價的貸款的利率，或將或將以其他方式停止，但在每種情況下，在該聲明發表時，沒有合理地令行政代理機構滿意的繼任管理人將繼續提供期限SOFR的代表性條款(本但書前述第(I)和(Ii)條中的任何此類或情況，稱為“替代事件”)，“期限SOFR”應是由行政代理和借款人確定的替代利率，該利率被普遍接受為當時在美國確定類似銀團貸款利率的普遍市場慣例，它應包括(A)價差或確定價差或其他調整或修改的方法，該價差或其他調整或修改被普遍接受為當時確定該價差、方法、調整或修改的主流市場慣例，以及(B)其他

對該替代利率和本協議的調整(X)不得增加或降低在選擇該替代利率時有效的定價(但為避免產生疑問，該替代利率不會降低適用利率)以及(Y)反映該替代利率在當時的美國類似銀團槓桿貸款的可用利息期的其他必要變化(任何該等利率，“後續替代基準利率”)。行政代理和借款人應對本協議進行修改，以反映適用的替代利率和本協議的其他相關變化，即使第10.01條有任何相反規定，該修改仍將生效，無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意；此外，如果在借款人和行政代理達成這樣的決定後，尚未根據緊接的前一但書確定後續替代基準利率，則借款人和任何貸款的所需貸款機構可以選擇不同的替代利率，只要行政代理管理該不同利率是合理可行的，並且在不少於15個工作日的事先書面通知行政代理後，所需的貸款貸款機構應就該貸款和借款人簽訂本協議修正案，以反映該替代利率和本協議的其他可能適用的相關變化。即使第10.01條有任何相反規定，該修改仍應生效，無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。儘管如此，, 如果如此確定的SOFR條款將小於適用於任何設施的SOFR下限，則就本協議而言，該費率應被視為適用於該設施的SOFR下限。為免生疑問，如果發生替換事件，任何期限SOFR貸款的適用利率應根據本定義(A)或(B)款(如適用)的但書確定，直至根據上述但書確定的後續替代基準利率或其他替代期限利率根據本定義的要求確定之日為止。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理和借款人共同商定的SOFR參考率的繼承人)。

“定期SOFR貸款”是指根據調整後的SOFR利率計息的貸款(或其任何一個或多個部分)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

對於根據本協議確定的任何日期，“測試期”是指借款人最近連續四個會計季度，其財務報表已在重述日期或之前提交給行政代理，和/或根據第6.01節的規定必須交付財務報表(視情況而定)。

“門檻金額”指50,000,000美元。

“總資產”是指借款人和受限制附屬公司按照公認會計原則在合併基礎上的總資產，如借款人根據第6.01(A)或(B)節提交的最近一份資產負債表所示。

“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。

“交易費用”指投資者、控股公司、借款人或其任何(或其)附屬公司因交易而產生或支付的任何費用或支出(包括與設施相關的套期交易、任何原始ID或預付費用、支付給高級職員、僱員和董事的費用，如控制權變更付款、遣散費、特別或留存獎金以及回購或展期股票期權的費用)、本協議和其他貸款文件、支持和服務協議以及由此而擬進行的交易。

“交易”統稱為(A)重述日期定期貸款的資金及將於重述日期訂立的貸款文件的簽署及交付，(B)重述日期再融資交易應已完成，(C)交易費用的支付及(D)與前述有關的任何其他交易的完成。

“金庫服務協議”是指借款人或任何受限制子公司與任何經批准的交易對手之間關於金庫、存管、信用卡、借記卡、儲值卡、購買或採購卡以及現金管理服務或票據交換所自動轉賬或任何透支或類似服務的任何協議。

“TU Midco”指特拉華州的TU Midco，Inc.。

就貸款而言，“類型”是指其性質為基礎利率貸款、歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未經審計財務報表”是指控股及其子公司截至2022年6月30日的會計季度未經審計的綜合資產負債表和未經審計的綜合收益和現金流量表。

“統一商法典”或“UCC”係指紐約州可能不時生效的“統一商法典”或另一司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非限制性附屬公司”指(I)於重述日期，借款人在附表1.01C所列的每間附屬公司，(Ii)借款人在重述日期後根據第6.14節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，及(Iii)非限制性附屬公司的任何附屬公司。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，公法107-56，經不時修訂或修改。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國特別決議制度”具有第10.24節規定的含義。

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：(1)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括最後到期日的付款)的數額乘以(B)從該日期到償付之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘以(Ii)該債務當時的未償還本金金額；但為確定任何正被延長、替換、退還、再融資、續期或失效的債務的加權平均到期日，在適用的延期、替換、退款、再融資、續期或失效之日之前的任何攤銷或預付款的影響均不計算在內。

“全資擁有”，就某人的附屬公司而言，是指該人士的附屬公司的所有已發行股權(董事的(X)合資格股份及(Y)向外國人發行的股份除外，在適用法律規定的範圍內)由該人士和/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣。

暫時吊銷與該法律責任有關的任何義務，或中止與任何該等權力有關或附屬於該等權力的該自救法例所賦予的任何權力。

第1.02節。其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及類似含義的詞語應指該貸款文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定。

(C)條款、節、表和附表中的提法是指出現這種提法的貸款文件。

(D)“包括”一詞是舉例而非限制。

(E)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(F)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“至”一詞則指“至幷包括”。

(G)此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(H)就與有限條件交易有關的任何行動(包括任何債務的產生或承擔及其收益的使用、任何留置權的產生或承擔或作出任何投資、限制性付款或基本變動、償還任何需要發出不可撤銷的提前還款或贖回通知的債務，或指定任何與準許收購或準許投資有關的受限制附屬公司或不受限制附屬公司，在每種情況下，與該等有限條件交易有關)：

(X)確定是否遵守本協議中要求計算綜合總淨槓桿率的任何規定；或

(Y)根據本協議規定的籃子測試可獲得性(包括以總資產百分比或合併EBITDA衡量的籃子，如有)

在每一種情況下，根據借款人的選擇(借款人選擇就任何有限條件交易行使該選擇權，即“長期選擇”)，日期(“長期選擇”)

測試日期“)對於根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定，應被視為是(A)就該有限條件交易訂立最終協議或向適用的持有人提供不可撤銷的預付款或贖回通知的日期，或(B)僅與英國城市收購和合並法規(”城市法規“)或其他司法管轄區的類似法律或做法適用的收購有關的日期。在符合《城市法典》或其他司法管轄區類似法律或其他司法管轄區的類似法律或慣例的情況下，一家公司有意在另一個司法管轄區提出要約或類似的公告或決定的“規則2.7公告”(“公開要約”)，以及在對有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生或承擔及其收益的使用，任何留置權的產生或承擔，或任何投資、限制性付款或基本變動的作出)給予形式上的效力後，償還任何需要發出不可撤銷提前還款或贖回通知的債務，或指定任何與準許收購或準許投資有關的受限制附屬公司或不受限制附屬公司)，猶如該等債務發生於借款人已備有綜合財務報表的最近四個連續四個財政季度開始時一樣，借款人本可於有關長期保證測試日期採取行動，以符合有關比率或籃子的規定，則該比率或一籃子比率或一籃子貨幣應被視為已符合有關比率或籃子的規定。為免生疑問, 如果借款人已進行長期交易選擇，並且在長期交易測試日期確定或測試的合規性的任何比率或籃子由於任何此類比率或籃子的波動而超過，包括借款人或受該有限條件交易的人的總資產或綜合EBITDA的波動，在相關交易或行動完成或之前，該籃子或比率將不被視為僅為確定是否允許完成或採取相關交易或行動的目的而因此類波動而被超過；但如該等比率或籃子因該等波動而有所改善，則可使用該等改善的比率及/或籃子。如果借款人已就任何有限條件交易進行長期現金轉移選擇，則在隨後就債務或留置權的產生計算任何比率或籃子可獲得性，或進行受限付款或投資、合併、借款人全部或幾乎所有資產的轉讓、租賃或其他轉讓、債務的預付款、贖回、購買、失敗或其他清償，或在相關長期轉移測試日期或之後且在該有限條件交易完成日期或最終協議之前指定一家不受限制的附屬公司，在適用的情況下，關於公開要約的要約，該有限條件交易在該有限條件交易未完成的情況下終止或到期, 任何此等比率或籃子的測試方法為，假設該有限條件交易及與此相關的其他交易已完成(包括任何債務的產生及任何相關留置權及其收益的使用)，則須按該比率或籃子按該比率或籃子計算可用程度。即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，如果借款人或其受限子公司(X)產生債務、設定留置權、進行投資、進行限制性付款、指定任何非限制性子公司或償還與基於比率的籃子中的任何有限條件交易有關的任何債務，且(Y)產生負債、設定留置權、進行投資、進行限制性付款、

指定任何不受限制的附屬公司或償還非比率籃子內有關該有限條件交易的任何債務(須於上文第(X)條所述事件發生後五個營業日內發生)，則適用比率將會就適用比率籃子下的任何該等行動計算，而不會考慮該非比率籃子下就該有限條件交易而作出的任何該等行動。

就與有限條件交易有關而採取的任何行動而言，為確定是否遵守本協議中要求任何該等行動(如適用)沒有發生、持續或將導致的任何違約、違約事件或特定違約事件的任何規定，只要在就該有限條件交易訂立最終協議、向適用持有人提供不可撤銷的預付款或贖回通知或進行公開要約之日不存在違約、違約事件或特定違約事件(視何者適用而定)，借款人可選擇將該條件視為已滿足。為免生疑問，如借款人已行使本條(H)項下的選擇權，而任何違約、違約事件或指定違約事件在適用的有限條件交易的最終協議訂立之日之後及該等有限條件交易完成之前發生，則任何該等違約、違約事件或指定違約事件應被視為尚未發生或仍在繼續，以確定是否允許根據本條款採取任何與該有限條件交易有關的行動。

(I)為確定控股公司、借款人及其受限制子公司是否遵守第7條(財務公約除外)的任何例外情況，如遵守任何此類例外情況是基於在特定時間點滿足的財務比率或指標，應理解為：(A)遵守情況應在相關事件發生時衡量，因為該等財務比率和指標旨在進行“發生”測試，而不是“維持”測試；以及(B)相應地，任何此類比率和指標應僅禁止控股公司、借款人及其受限制子公司創建、招致、假設、忍受存在或作出，視情況而定，任何新的，例如留置權、債務或投資，但不應導致任何以前允許的，例如，留置權、債務或投資不再被允許。

第1.03節。會計術語。(A)本協議規定須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)，其解釋應與本協議未作具體或完全定義的所有會計術語一致，並應按照與編制經審計財務報表時使用的方式一致的GAAP進行編制，除非本協議另有明確規定。

(B)即使本協議有任何相反規定，為確定是否符合本協議就發生任何指定交易的任何期間所載的任何測試或契諾，綜合總淨槓桿率應按形式計算。

第1.04節。舍入。根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率(或為了根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)，應通過以下方式計算：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

第1.05節。對協議、法律等的引用。除非本合同另有明確規定，否則：(A)凡提及組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件時，應被視為包括對其進行的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於貸款文件允許(或不禁止)此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋該法律的所有法定和規章規定。

第1.06節。《時代週刊》。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.07節。付款或履行的時間。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該等支付或履行的日期(利息期間的定義所述除外)或履行應延至緊接的下一個營業日。

第1.08節。累計貸方交易記錄。如果在任何給定日期發生一項以上的訴訟，而其採取的允許性是根據緊接在採取該等行動之前的累計貸方金額來確定的，則每項此類行動的允許性應獨立確定，在任何情況下，任何兩個或兩個以上的此類行動均不得被視為同時發生。

第1.09節。其他經批准的貨幣。

(A)借款人可不時要求以“核準貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放歐洲貨幣利率循環貸款和/或簽發信用證；只要所要求的貨幣是可隨時獲得、可自由轉讓、不受限制且能夠兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。此類請求應由行政代理和循環信貸貸款人自行決定是否批准，如果是與簽發信用證有關的任何此類請求，則此類請求也應由適用的信用證開證人自行決定批准；但在請求以歐元以外的核準外幣計價的歐洲貨幣利率循環貸款和/或信用證的情況下，適用於以該核準外幣計價的循環信貸借款或信用證墊款的利率基準(按照第1.09(A)節所確定的“商定的核準外幣參考利率”)的確定以及有關利率的確定方法

它應由行政代理和借款人確定，並須經循環信貸貸款人自行決定批准(如果是與簽發信用證有關的任何此類請求，則還應經適用的信用證出借人自行決定批准)。

(B)任何此類請求應在不遲於上午11：00向行政代理提出。(紐約時間)，在期望借入或開具信用證的日期之前五(5)個工作日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如果是與信用證有關的任何此類請求，則由適用的信用證發行人自行決定)。在與歐洲貨幣利率循環貸款有關的任何此類請求的情況下，行政代理應迅速通知每個循環信貸貸款人；在與信用證有關的任何此類請求的情況下，行政代理也應迅速通知適用的信用證發行人。每個循環信貸貸款人和適用的信用證發行人(如果是與信用證有關的請求)應不遲於上午11：00通知行政代理。(紐約時間)，在收到此類請求後兩(2)個工作日，無論其是否同意以所請求的貨幣進行歐洲貨幣利率循環貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)如循環信貸貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)未能在前一句中指定的時間內對該請求作出迴應，應視為該循環信貸出借人或信用證出票人(視屬何情況而定)拒絕允許以所要求的貨幣發放歐洲貨幣利率循環貸款或簽發信用證。如果行政代理和所有循環信用貸款人同意以所要求的貨幣發放歐洲貨幣利率循環貸款，行政代理應將此通知借款人，就借用歐洲貨幣利率循環貸款而言，該貨幣應被視為本合同項下的核準貨幣；如果適用的信用證發放人也同意以該請求的貨幣簽發信用證，則行政代理人應將此通知借款人，就該信用證發行方的任何信用證出具而言，該貨幣應被視為本合同項下的核準貨幣。如果行政代理未能根據第1.09條獲得任何額外貨幣請求的同意，則行政代理應立即通知借款人。

(D)自每次重估之日起，行政代理應確定或重新確定與本協議要求的任何金額等值的美元。行政代理對任何金額的美元等值的確定應推定為正確的，沒有明顯錯誤。對於以批准外幣計價的信用證，每個適用的信用證簽發人應在每個重估日期和行政代理合理要求的每個其他日期向行政代理提供該信用證以適用的批准外幣計算的金額。

第1.10節。利率；基準通知。以美元或經批准的外幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會停止或可能成為或將來可能成為監管的對象

改革。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將類似於被取代的現有利率，或產生與被取代的現有利率相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率在終止或不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代性、繼承性或替代性利率和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以不利於借款人的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第二條
承諾和信貸延期

第2.01節。貸款。(A)重述日期定期貸款借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各定期貸款人各自同意在重述日期向借款人提供本金總額不超過該定期貸款人重述日期定期承諾金額的美元貸款。根據第2.01(A)節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。重述日期定期貸款可以是基本利率貸款或SOFR定期貸款，如本文進一步規定的那樣。

(B)循環信貸借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環信貸貸款人各自同意在從該循環信貸貸款人適用的循環信貸承諾的重述日期至到期日期間的任何營業日內，從借款人根據第2.02節選擇的適用貸款辦公室向借款人提供以核準貨幣計價的循環信貸貸款，本金總額不得超過該貸款人當時未償還的循環信貸承諾金額；但在實施任何循環信貸借款後，任何貸款人的循環信貸貸款的未償還總額，加上本協議規定的該貸款人的按比例份額或本協議規定的其他適用份額，加上該貸款人的按比例份額或本協議規定的其他適用份額，在所有循環額度貸款的未償還金額中，不得超過該貸款人的循環信用承諾；此外，外幣計價貸款的未償還外幣信用證和循環信用貸款總額的美元等值在任何時候都不得超過批准的外幣貸款。在每個貸款人的循環信貸承諾範圍內，並受

根據本協議的其他條款和條件，借款人可以根據第2.01(B)條借款，根據第2.05條提前還款，根據第2.01(B)條再借款。以美元計價的循環信用貸款可以是基礎利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。以核準外幣計價的循環信貸貸款可以是歐洲貨幣利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

第2.02節。借款、轉換和續貸(A)。(A)每次定期借款、每次循環信貸借款、每次定期貸款或循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續定期貸款或歐洲貨幣利率貸款，應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，通知可以通過電話、傳真或電子通信發出。行政代理必須在不遲於(I)下午1：00之前收到每個此類通知。紐約市時間在任何借款或延續定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的請求日期前三個工作日，(Ii)下午1：00紐約市時間每日SOFR貸款申請日期前三個工作日，(Iii)下午1：00紐約市時間在任何以批准外幣計價的歐洲貨幣利率貸款借款或繼續借款的請求日期前四個工作日和(Iv)上午11：00。基本利率貸款的任何借款請求日期的紐約市時間；如果是以美元計價的初始信用延期，則上文第(I)款所指的通知可不遲於重述日期前一(1)個營業日送達。借款人根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面承諾貸款通知的方式迅速確認，該書面承諾貸款通知由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。除第2.14(D)節另有規定外，每筆借款、轉換為歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款或每日SOFR貸款(如果適用)的最低本金金額應為500,000美元，或超出本金100,000美元的整數倍。除第2.03(C)、2.04(C)、2.14(D)條另有規定外, 每一次借款或轉換為基本利率貸款的最低本金金額應為500,000美元或超出本金100,000美元的整數倍。每份已承諾的貸款通知(不論是電話或書面)應指明(I)借款人是否請求某一特定類別的定期借款、循環信貸借款、將任何類別的定期貸款或循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型、或延續歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或延續的申請日期(視屬何情況而定)(須為營業日)，(Iii)借款、轉換或延續貸款的本金額，(V)如屬循環信貸借款，則為循環信貸借款的有關核準貨幣；及(Vi)如適用，則為有關的利息期限。借款人未在承諾貸款通知書中註明批准的貸款幣種的，以美元計價。如果借款人未能在承諾的貸款通知中指明貸款類型，或未能及時發出通知要求轉換或繼續，則適用的定期貸款或循環信用貸款應作為或轉換為(X)(如果是以美元計價的貸款)、基礎利率貸款或(Y)(如果是以批准的外幣計價的貸款)、以批准的外幣計價的歐洲貨幣利率貸款(如果適用)，利息期限為一個月的貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款或一個月期貸款

對於適用的歐洲貨幣利率貸款，歐洲貨幣利率貸款應自當時有效的利息期的最後一天起有效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中要求借用、轉換或延續歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為指定了一個月的利息期限。任何貸款不得轉換為或繼續作為以另一種批准貨幣計價的貸款，而必須以原始批准貨幣預付或以另一種批准貨幣重新借款。

(B)在收到承諾貸款通知後，行政代理應迅速將本協議規定的按比例份額或其他適用股份的金額(和批准的貨幣)通知每一貸款人適用的貸款類別，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應將第2.02(A)節所述的任何自動轉換或延續的細節通知每一貸款人。在每次借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於(I)下午1：00之前將其貸款金額以當天資金的形式提供給行政代理辦公室。(I)在適用的已承諾貸款通知中為借入任何定期SOFR貸款而指定的營業日，(Ii)行政代理在適用的已承諾貸款通知中為借入任何以核準外幣計值的歐洲貨幣利率貸款而指定的營業日上指定的適用時間，以及(Iii)下午1：00。(紐約市時間)在適用的承諾貸款通知中指定的營業日，用於任何基本利率貸款的借款。行政代理人應按照借款人向行政代理人提供的指示(且借款人合理地接受)，將如此收到的所有資金以與行政代理人通過電匯收到的資金相同的方式提供給借款人。

(C)除本文另有規定外，定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款只能在該歐洲貨幣利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換，除非借款人支付第3.05節規定的與之相關的到期金額。

(D)行政代理應在確定歐洲貨幣利率貸款的任何利息期後，立即通知借款人和貸款人適用的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對歐洲貨幣匯率的確定應是決定性的。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在宣佈更改後立即將用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化通知借款人和貸款人。

(E)在實施所有定期借款、所有循環信貸借款、所有定期貸款或循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有相同類型的定期貸款或循環信貸貸款的延續後，有效的利息期不得超過十五(15)個；但在根據遞增修正案、再融資修正案或延期修正案設立任何新的貸款類別後，本第2.02(E)條所允許的利息期數目應為如此設立的每個適用類別增加三(3)個利息期。

(F)任何貸款人如沒有作出將由其作出的貸款作為任何借款的一部分，並不解除任何其他貸款人根據本條例須在借款當日作出貸款的義務(如有的話)，但任何其他貸款人如沒有作出將由該其他貸款人在借款當日作出的貸款，則無須對此負上責任。

第2.03節。信用證。(A)信用證承諾書。

(1)在符合本條款和條件的前提下，(A)根據第2.03節規定的其他循環信貸貸款人的協議，各信用證發放人同意(1)在重述日期至信用證到期日期間的任何營業日，為借款人或借款人的任何受限制子公司開具美元或該信用證根據第1.09節批准的任何經批准的外幣即期信用證，並修改或更新其先前簽發的信用證，根據第2.03(B)節，和(2)承兑信用證項下的匯票和(B)循環信貸貸款人各自同意參與根據第2.03節簽發的信用證；但如果在信用證延期之日起，(W)外幣計價的未償還信用證和循環信用貸款總額的美元等值將超過批准的外幣貸款額度，(X)任何循環信用貸款人的循環信用風險敞口將超過該貸款人的循環信用承諾，則無義務就任何信用證進行信用證延期，也無義務參與任何信用證。(Y)該信用證發行人就信用證出具的信用證未清償金額將超過該信用證發行人的信用證承諾，或(Z)信用證未清償金額將超過昇華信用證。在上述限制範圍內，在符合本協議條款和條件的情況下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此借款人可以, 在上述期間，取得信用證以取代已過期或已被支取並已償還的信用證。所有現有信用證應被視為是以借款人的名義為借款人或借款人的子公司的利益而簽發的，在緊接重述日期之前，借款人或其附屬公司的名義尚未兑現，並應構成信用證，但須符合本信用證的條款。

(Ii)在下列情況下，信用證出票人無義務開具任何信用證：

任何政府當局或仲裁人的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該信用證發行人開具該信用證，或適用於該信用證發行人的任何法律或對該信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何指令(不論是否具有法律效力)應禁止或指示該發行人不開立一般的信用證或特別是該信用證，或對該信用證的發行人施加任何限制、準備金或資本要求(該信用證發行人對該限制、準備金或資本要求)。

未根據本協議以其他方式賠償)，或應將在重述日期不適用的任何未償還的損失、費用或費用強加給該信用證出票人(該信用證出票人在本協議下不以其他方式獲得賠償)；

(B)根據第2.03(B)(Iii)節和第2.03(A)(Ii)(C)節的規定，該信用證的到期日應遲於(X)簽發或最後一次續期之日後12個月或(Y)循環信貸安排到期日前第五個營業日，除非(1)每個適當的貸款人已批准該到期日，或(2)其信用證出票人已批准該到期日，且與該要求的信用證有關的未清償的信用證債務已根據該信用證出票人合理滿意的安排進行了現金抵押或擔保；

(C)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有循環信貸貸款人都已批准該到期日；

(D)開出該信用證將違反對該信用證發行人具有約束力的任何法律；

(E)信用證出票人在所要求的信用證開具之日沒有以所要求的貨幣或類型開具信用證；或

(F)任何循環信貸貸款人當時是違約貸款人，除非該信用證出票人已與借款人或該貸款人達成令該開證人滿意的安排，包括交付現金抵押品，以消除該信用證出票人(在第2.17(A)(Iv)條生效後)對該違約出借人的實際或潛在的墊付風險(在第2.17(A)(Iv)節生效後)，而該信用證或該信用證以及該信用證的所有其他義務具有實際或潛在的墊付風險，它可以根據自己的自由裁量權來選擇。

(3)在下列情況下，信用證出票人無義務修改任何信用證：(A)信用證出票人在此時沒有義務根據本合同條款開具經修改的信用證，或(B)信用證受益人不接受對該信用證的擬議修改。

各信用證出票人應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，且各信用證出票人應享有第9條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)指的是該信用證出票人就其出具或擬開出的信用證所採取的任何作為或所遭受的任何不作為，以及與該信用證出票人和借款人簽訂的或以該信用證出票人為受益人的任何信用證開具請求(以及由該信用證出票人和借款人簽訂的或以該信用證出票人為受益人的任何其他單據、協議或票據)。

如第9條中所用的“行政代理”一詞包括有關該等作為或不作為的信用證發票人，以及(B)本合同就每個信用證發票人另有規定。

(V)借款人經任何信用證出票人同意，可隨時隨時減少該信用證出票人的信用證承諾；但借款人不得減少任何信用證出票人的信用證承諾，但在實施該項減少後，如不能滿足上文第(I)款規定的條件，則借款人不得減少該信用證承諾。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應應借款人的要求，以信用證簽發請求的形式提交給信用證開具人(副本交給行政代理)，並由借款人或其代表或指定人的負責人適當填寫和簽署，視情況而定。該信用證開具請求必須在不遲於下午1：00之前由相關的信用證發行人和行政代理收到。(紐約時間)(X)對於美元計價信用證，至少在建議簽發日期或修改日期之前兩個工作日；(Y)對於外幣計價信用證，至少在建議簽發日期或修改日期(視情況而定)之前四個工作日；或者，在每種情況下，相關信用證發行人可能在特定情況下完全酌情商定的其他日期和時間。對於首次開立信用證的請求，該信用證開具請求應在格式和細節上合理地使有關信用證開具人滿意：(A)所要求信用證的擬議開具日期(應為營業日)；(B)金額；(C)到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據；(F)如有任何提款，該受益人將出示的任何證書的全文；(G)該信用證將以何種有關核準貨幣計價；及(H)有關信用證發行人可能合理地要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下, 此類信用證開具請求應在格式和細節上合理地使有關信用證發行人滿意：(1)要修改的信用證；(2)建議的修改日期(應為營業日)；(3)建議的修改的性質；(4)有關的信用證發行人可能合理要求的其他事項。此外，作為任何信用證開具的條件，借款人應就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)，和/或在每種情況下，應按照信用證開具人的要求提交一份信用證申請，並使用該開證人的標準格式(每份為“信用證協議”)。如果任何信用證協議的條款和條件與本協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。

(Ii)在收到任何信用證開具請求後，有關的信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已收到借款人的信用證開具請求的副本，如果沒有，該信用證簽發人將向行政代理提供該副本。一旦相關信用證出票人收到行政代理的確認，確認所要求的簽發或修改是按照本合同條款允許的，則在符合本合同條款和條件的情況下，該信用證出票人應在所要求的日期開立信用證，由借款人或受限制子公司(如果適用)開立信用證，或根據具體情況簽訂適用的修改。每份信用證一經簽發，每家循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從相關信用證出借人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人根據本協議規定的比例份額乘以該信用證金額的乘積。

(3)如果借款人在任何適用的信用證開具請求中提出要求，有關的信用證開具人應同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許相關信用證發放人在每12個月期間(從信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在信用證簽發時相關信用證發放人和借款人商定的該12個月期間的最後一天之前不遲於若干天(“非延期通知日期”)向受益人發出事先通知。除非相關信用證簽發人另有指示，否則借款人不應被要求向相關信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，適用的貸款人應被視為已授權(但不得要求)相關的信用證簽發人在任何時候允許將該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但在下列情況下，有關信用證出票人不得允許任何此類延期：(A)有關信用證出票人已確定其在當時沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)(Ii)款的規定或其他原因)開具此類延期信用證，或(B)在非延期通知日期前七(7)個營業日或之前收到行政代理的通知(可以是電話或書面通知)，任何循環信貸貸款人或借款人不符合第4.02節規定的一項或多項適用條件。

(Iv)在任何信用證或對信用證的任何修改發出後，有關的信用證簽發人還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，有關的信用證出票人應迅速通知

借款人及其行政代理人。對於以核準外幣計價的信用證，借款人應以該核準外幣償付信用證出票人，除非信用證出票人(根據其選擇)在通知中明確要求以美元償付。在以核準外幣計價的信用證項下的提款以美元償付的情況下，信用證出票人應在確定以該核準外幣計價的提款金額後立即通知借款人。不遲於下午1點(紐約市時間)，如果是美元抽獎，或下午2點(倫敦時間)(或，如果更早的話，上午9：00紐約市時間)，如果是以批准的外幣提款，則在(1)信用證出票人根據信用證兑現任何提款之日後的下一個營業日，借款人收到通知(每個日期為“兑現日期”)，借款人應通過行政代理償還該信用證出票人以相關批准貨幣支付的金額；但借款人在符合本文所列借款條件的情況下，可根據第2.03節的規定，請求以循環信貸機制下的循環信貸借款或週轉額度融資機制下的週轉額度借款提供等額的資金，並在如此融資的範圍內，解除借款人支付此種款項的義務，並視情況由由此產生的循環信貸借款或週轉額度借款所取代。如果借款人未能在該時間內向該信用證出票人償付, 該開證人應通知行政代理人，行政代理人應立即將榮譽日期、未償付提款的金額(以美元表示的美元等值金額)(“未償付金額”)以及根據本協議規定的該適當貸款人按比例分攤的金額通知每一適當的貸款人。在這種情況下，借款人應被視為已申請基本利率貸款的循環信用借款，金額等於未償還金額，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款、定期貸款或歐洲貨幣利率貸款本金的最小和倍數，但受適當貸款人的循環信貸承諾的未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)的限制。信用證出票人或行政代理人根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的決定性或約束力。

(Ii)每個適當的貸款人(包括作為信用證出票人的任何出借人)應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午2：00之前，在行政代理辦公室為相關信用證出票人的賬户提供美元資金，金額相當於其按比例或本協議規定的其他適用份額的未償還金額。(紐約市時間)在行政代理在通知中指定的營業日，因此，在符合第2.03(C)(Iii)節的規定的情況下，如此提供資金的每個適當的貸款人應被視為已發放了循環信用貸款，即基本利率貸款，定期SOFR貸款

或歐洲貨幣利率貸款，如適用，向借款人提供該金額的貸款。行政代理應立即將收到的資金以美元匯給相關的信用證出票人。

(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過基礎利率貸款或歐洲貨幣利率貸款的循環信用借款進行全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從相關信用證出票人處發生了未償還金額的信用證借款，該未償還金額應是到期的，並應按循環信用貸款的違約率支付(連同利息)，並應按循環信用貸款的違約率計收利息(當信用證發行者融資時開始產生利息)。在這種情況下，根據第2.03(C)(Ii)節的規定，每個適當的貸款人按照第2.03(C)(Ii)節的規定向行政代理支付的款項，應被視為就其參與此類信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而墊付的信用證。

(Iv)在每個適當的貸款人根據第2.03(C)條為其循環信用貸款或信用證預付款提供資金以償還相關信用證發放人根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人的按比例份額或本協議規定的其他適用份額的利息應完全由相關信用證發放人承擔。

(V)每一循環信用貸款人根據第2.03(C)節的規定，提供循環信用貸款或信用證墊款以償還信用證下開出的款項的義務應是絕對的、無條件的，且不受任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何原因對有關的信用證出票人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何一項相似；但根據第2.03(C)節的規定，每個循環信用貸款人發放循環信用貸款的義務應遵守第4.02節規定的條件(借款人交付承諾貸款通知除外)。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害借款人償還有關信用證發行人在任何信用證項下支付的任何款項以及本合同規定的利息的義務。

(Vi)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項用於相關信用證出票人的賬户，則該信用證出票人應有權應要求(通過該行政代理行事)向該出借人追回，自要求付款之日起至信用證出票人立即可獲得付款之日止的這一金額及其利息，年利率等於不時生效的聯邦基金有效利率，外加任何合理的行政、處理

或上述信用證發行人通常收取的與前述有關的類似費用。向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的有關信用證發行人關於第2.03(C)(Vi)條規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)償還參保金。

(I)如果在信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何循環信貸貸款人收到該貸款人關於該項付款的信用證預付款後的任何時間，行政代理為該信用證出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括由行政代理人向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將按比例將其份額或本協議項下規定的其他適用份額(適當調整，在支付利息的情況下，反映貸款人的信用證預付款未清償的時間段)與行政代理收到的資金相同。

(Ii)如果行政代理根據第2.03(C)(I)款收到的為信用證出票人賬户支付的任何款項，在第10.06條所述的任何情況下(包括根據該信用證出票人自行決定達成的任何和解協議)被要求退還時，各適當貸款人應應行政代理的要求，向該信用證出票人支付其按比例分攤的份額或本協議規定的其他適用份額，外加從該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息，按相當於聯邦基金實際利率的年利率，加上行政代理通常收取的與上述有關的任何合理的行政、處理或類似費用。

(E)絕對義務。借款人就其簽發的每份信用證項下的每一張提款向相關信用證發行人償付並償還每筆信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：

(I)該信用證、本協議或與之有關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(Ii)任何貸款方可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、有關的信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)有關信用證發行人在出示不符合該信用證條款的匯票或證書時根據該信用證支付的任何款項；或有關信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何程序有關的任何款項；

(V)對任何貸款方對該信用證的全部或任何義務的任何抵押品的任何交換、免除或不完善，或任何免除、修改、放棄或同意背離擔保或任何其他擔保；

(Vi)借款人或任何附屬公司或一般有關貨幣市場的有關匯率或美元或有關核準外幣的可獲得性的任何不利變化；及

(Vii)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括可能構成任何貸款方的抗辯或解除責任的任何其他情況；

但前述規定不應免除任何信用證發行人對借款人的責任，其範圍為借款人遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內放棄對其的索賠)，而這些損害是由具有管轄權的法院在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，在具有管轄權的最終和不可上訴的判決中確定的，由該信用證發放人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

(F)信用證發行人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，有關的信用證簽發人沒有任何責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何信用證出票人、任何與代理有關的人或任何信用證出票人各自的往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人的請求或經貸款人或持有多數循環信貸承諾的貸款人的批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在具有管轄權的法院作出的最終和不可上訴的判決中所確定的沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或信用證開具請求有關的任何單據或文書的適當簽署、有效性、有效性或可執行性。借款人特此承擔以下任何行為或不作為的一切風險

受益人或受讓人使用任何信用證；但這一假設並不意圖也不應排除借款人在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和救濟。對於第2.03(E)條第(I)款至第(Vii)款所述的任何事項，或任何信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳輸或交付過程中出現的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，信用證的任何出票人、任何與代理有關的人員或任何相應的往來人、參與者或受讓人均不承擔責任或責任。技術術語解釋上的任何錯誤或由於該信用證出票人無法控制的原因引起的任何後果；但即使該條款中有任何相反的規定，借款人仍可向信用證出票人提出索賠，而該信用證出票人可能對借款人承擔任何直接的、而非間接的或懲罰性的損害賠償責任，但僅限於因該信用證出票人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而造成的損害。雙方明確同意，如果有關信用證發票人沒有故意的不當行為或嚴重疏忽，或該信用證發票人在受益人向其出示即期匯票和證書後故意或嚴重疏忽不支付任何信用證項下的款項，則在每種情況下，均嚴格遵守信用證的條款和條件，這些條款和條件是由有管轄權的法院作出的最終和不可上訴的判決所確定的, 該信用證的簽發人應被視為在每次作出該等裁定時已謹慎行事。為進一步説明但不限於前述規定，每個信用證出票人均可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不論任何相反的通知或信息，且任何信用證出票人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或其全部或部分收益的任何票據的有效性或充分性負責，這些票據可能因任何原因而被證明為無效或無效。如果此類單據與信用證條款不符，則拒絕承兑和付款。

(G)現金抵押品。如果(I)在信用證到期日，任何信用證因任何原因可能仍未兑現且部分或全部未提取(在不限制第2.03(A)(Ii)(C)節要求的情況下)，(Ii)任何違約事件發生且仍在繼續，且行政代理或持有大部分循環信用承諾的貸款人(視情況而定)要求借款人根據第8.02節將信用證債務抵押，或(Iii)第8.01(F)節規定的違約事件發生且仍在繼續，借款人應將當時所有信用證債務的未清償金額(金額等於違約事件發生之日或信用證到期日(視屬何情況而定)確定的未清償金額)變現，並應在紐約市時間下午2：00之前兑現；(X)在第(I)和(Ii)款的情況下，(1)借款人收到有關通知的營業日，如果該通知是在中午12：00之前收到的，紐約時間或(2)如果上文第(1)款不適用，則為借款人收到該通知後的下一個營業日；(Y)在前一條第(Iii)款的情況下，為根據第8.01(F)條規定的違約事件發生的營業日，或如果該日不是營業日，則為緊隨其後的營業日。在任何存在違約貸款人的任何時間，

應行政代理、信用證出票人或迴旋貸款機構的要求，借款人應立即向行政代理交付足以覆蓋所有前置風險的現金抵押品(在執行第2.17(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品之後)。就本協議而言，“現金抵押品”是指為相關的信用證發放人和適當的貸款人的利益，根據行政代理和有關的信用證發放人合理滿意的形式和實質的文件(這些文件經適當的貸款人同意)，將現金或存款賬户餘額(“現金抵押品”)作為信用證義務的抵押品，質押和存入或交付給行政代理。這一術語的派生詞有相應的含義。借款人特此向行政代理授予所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及上述所有收益的擔保權益，以使信用證發行人和適用貸款的循環信貸貸款人受益。現金抵押品應保存在現金抵押品賬户中，並可根據借款人的指示投資於隨時可用的現金等價物。如果行政代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金明確受制於行政代理人以外的任何人(代表擔保當事人)的任何權利或要求，或者該資金的總金額少於所有信用證債務的未償還金額的總和，則借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付一筆數額相當於(A)該未償還金額總額超過(B)資金總額(如果有的話)的數額，作為存放和持有在現金抵押品賬户中的額外資金。, 然後作為現金抵押品持有，行政代理合理地確定該抵押品不受任何此類權利和索賠的影響。在提取資金作為現金抵押品的任何信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還相關信用證出票人。只要任何現金抵押品的金額超過該等信用證債務的當時未償還金額，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，超出的部分應退還給借款人。如果根據第2.03(G)節規定要求兑現任何信用證的任何違約事件被所要求的貸款人治癒或以其他方式放棄，則只要沒有其他違約事件發生且仍在繼續，質押給該信用證的所有現金抵押品應退還給借款人。

(H)信用證費用。借款人應為適用循環信貸安排的循環信貸貸款人的賬户(根據其按比例或本協議規定的其他適用份額)向行政代理支付根據本協議簽發的每份信用證的美元信用證費用，等於循環信貸貸款的適用利率乘以根據該信用證可提取的每日最高金額的美元等值(無論該最高金額是否在該信用證下有效，如果該最高金額根據該信用證的條款定期增加)；但是，如果違約貸款人沒有按照第2.03節的規定提供令開證人滿意的現金抵押品，則違約貸款人沒有按照第2.03節的規定提供令信用證發放人滿意的現金抵押品的任何信用證費用，應在適用法律允許的最大範圍內，按照其根據第2.17(A)(Iv)節可分配給該信用證的按比例分配的份額的向上調整，支付給其他貸款人，並將該費用的餘額(如果有)支付給信用證發放人，由其自己承擔。此類信用證費用應為

每季度計算一次欠款。此類信用證費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並以美元支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日以及之後的即期支付。如果循環信用貸款的任何適用利率在任何季度發生任何變化，應分別計算每份信用證的每日最高金額並乘以該適用利率在該適用利率生效的該季度內的每個期間。

(I)應付給信用證發行人的預付費、跟單及手續費。借款人應就其開出的每一份信用證，以其自己的賬户直接向每一開證人支付一筆預付款，相當於該信用證面值總額的0.125美元的年利率。這類預付費用應按季度計算，並拖欠。該等預付費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並以美元支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及之後按要求支付。此外，借款人應就其開出的每份信用證，以美元為單位，為其自己的賬户直接向每個信用證發放人支付該信用證發放人與信用證有關的慣常開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類常規費用和標準成本及收費應在提出要求後十(10)個工作日內到期並支付，並且不能退還。

(J)與信用證開具請求相沖突。儘管本協議或任何信用證開具請求中有任何其他相反的規定，如果本協議的條款與任何信用證開具請求的條款有任何衝突，則以本協議的條款為準。

(K)增加一名信用證出票人。根據借款人、行政代理和該循環信貸貸款人之間的書面協議，循環信貸貸款人可成為本合同項下的額外信用證發行人。行政代理應通知循環信貸貸款人任何此類額外的信用證發放人。

(L)信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，如果任何信用證的條款或任何相關單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。

(M)報道。每一開證人應以書面形式向行政代理報告：(I)在每個歷月的第一個營業日，在上一個日曆月的最後一個營業日(以及行政代理人可能要求的其他日期)，(Ii)在該信用證發行人期望開具、修改、續期或延長任何信用證的每個營業日或之前，由其簽發的未償還信用證的總面值，即

開立、修改、續期或延期的信用證的面值總額，以及在該簽發、修改、續展或延期生效後未償還的信用證的面值總額(該信用證發行人應在該營業日通知行政代理是否發生了該簽發、修改、續展或延期以及其金額是否發生了變化)，(Iii)在該信用證發行人進行任何信用證付款的每個營業日，信用證付款的日期和金額，以及(Iv)在借款人未能在任何營業日向該信用證出票人償付所需償還的信用證付款的任何營業日，不償還的日期和金額。

(N)與延長循環信貸承諾有關的信用證的規定。如果任何一批循環信用證承諾的信用證到期日早於任何信用證的到期日，則(I)如果得到開出該信用證的信用證發行人的同意，如果信用證到期日期尚未發生的一個或多個其他部分的循環信貸承諾當時正在生效，經徵得同意的該等信用證應自動被視為已根據該等非終止部分的循環信貸承諾發出(包括循環信貸貸款人根據第2.03(C)及(D)條購買參與及作出循環信貸貸款及付款的義務)(貸款人依據該等承諾按比例參與)，但其總額不得超過當時未動用的循環信貸承諾總額(應理解，任何信用證的部分面值不得超過該等未使用的循環信貸承諾的總額)。重新分配)和(2)未按照前一條第(I)款重新分配的範圍，借款人應根據第2.03(G)節的規定兑現任何此類信用證。在任何一批循環信貸承諾的到期日，信用證發行人和借款人達成協議後，無需徵得任何其他人的同意，信用證的轉貸額度即可減少。

(O)為附屬公司簽發的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持受限制子公司的任何義務，或用於受限制子公司的賬户，借款人仍有義務就該信用證項下的任何和所有提款向本信用證項下適用的信用證發放人償還。借款人特此承認，為受限制子公司的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從此類受限制子公司的業務中獲得實質性利益。如果借款人要求為受限制子公司的利益或賬户開具任何信用證，該受限制子公司應交付行政代理或適用信用證發行人可能合理要求的文件(包括但不限於慣常的信用證請求和補償協議)。

(P)與延長循環信貸承付款有關的準備金。在設立任何延長的循環信貸承諾或其他循環信貸承諾時，借款人在滿足第4.02節規定的條件的前提下，可根據該類別的未使用承諾，經適用的信用證簽發人的書面同意，將任何未償還信用證指定為根據該類別的延長循環信貸承諾或其他條款簽發的信用證

循環信貸承諾。一旦指定，該信用證將不再被視為根據該先前類別簽發和未償還，而應被視為根據該延長循環信貸承諾或其他循環信貸承諾而簽發和未償還。

(Q)更換一名信用證出票人。在借款人、管理代理人、被替換的信用證發票人和繼任的信用證出票人之間，可隨時通過書面協議更換信用證發票人。行政代理應通知貸款人任何此類信用證的更換。從任何此類替換的生效日期起及之後，(X)根據本協議被替換的信用證的所有權利和義務應由信用證簽發人承擔，(Y)本協議中提及的“信用證簽發人”一詞應視為指該繼任人或任何以前的信用證出票人，或該繼任人及所有當前和以前的信用證出票人，視上下文需要而定。在本協議項下的信用證簽發人更換後，被取代的信用證簽發人仍應是本協議的一方，並應繼續享有本協議項下信用證發放人在更換信用證之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(R)信用證出票人辭職。根據信用證繼任者的任命和接受，任何信用證出票人在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，可隨時辭去信用證出票人的職務，在這種情況下，應按照上文第2.03(Q)節的規定更換該信用證出票人。

(S)現有信用證。雙方同意，就本協議的所有目的而言，現有的信用證應被視為信用證，借款人不採取任何進一步行動。

第2.04節。擺動額度貸款。(A)搖擺線。在符合本文所述條款和條件的情況下，摩根大通以迴旋額度貸款人的身份，同意在重述日期後的第二個營業日開始至循環信貸安排到期日期間的任何營業日內，不時向借款人發放美元貸款(每筆貸款為“迴旋額度貸款”)，其本金總額在任何時候不得超過迴旋額度貸款的未償還金額，即使該等迴旋額度貸款，當按比例或本協議規定的其他適用份額合計作為迴旋額度貸款人的貸款人的循環信貸貸款餘額和信用證債務時，可能會超過該回旋額度貸款人的循環信貸承諾額；但在實施任何循環額度貸款後，(I)循環信貸敞口不得超過循環信貸承諾總額和(Ii)任何貸款人的循環信貸貸款餘額總額，加上該貸款人在所有信用證債務餘額中的比例份額或根據本協議規定的其他適用份額，加上根據本協議規定的該貸款人在所有循環額度貸款餘額中的比例份額或其他適用份額，不得超過該貸款人當時有效的循環信貸承諾金額；此外，借款人不得將任何擺動線貸款的收益用於對任何未償還的擺動線貸款進行再融資。在上述限制範圍內，並受其他條款和

在此條件下，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.04節再借款。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。在作出迴旋額度貸款後，每一循環信貸貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人在本協議下規定的比例份額或其他適用份額的乘積乘以該回旋額度貸款的金額。

(B)借款程序。每筆迴旋貸款應在借款人向迴旋貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過電話或迴旋貸款通知發出。每個此類通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。並應註明(I)借款本金金額，本金金額至少為250,000美元(超過250,000美元的本金應為50,000美元的整數倍)和(Ii)借款申請日期，即營業日。每份此類電話通知必須迅速確認，將一份由借款人的一名負責官員適當填寫並簽署的書面迴旋貸款通知交付給迴旋貸款機構和行政代理。在擺動額度貸款人收到任何擺動額度貸款通知(通過電話或書面形式)後，旋轉線貸款人將立即與行政代理機構確認(通過電話或書面形式)，行政代理機構也已收到該等擺動額度貸款通知，如果沒有，則擺動額度貸款機構將其內容(通過電話或書面)通知行政代理機構。除非週轉貸款機構在下午2：00前收到行政代理的通知(電話或書面通知)(包括在任何循環信貸貸款機構的要求下)。紐約市時間在提議的搖擺線借貸之日(A)由於第2.04(A)節第一句的第一個但書中規定的限制，指示搖擺線貸款人不得發放這種搖擺線貸款，或(B)不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，, 不遲於下午3點在紐約市時間，在該搖擺線貸款通知中指定的借款日期，將其搖擺線貸款的金額記入搖擺線貸款人賬簿上的立即可用資金的貸方賬户，以便借款人在其辦公室獲得該貸款的金額。儘管本第2.04節或本協議其他部分有任何相反規定，在循環信貸貸款人為違約貸款人的情況下，擺動額度貸款人沒有義務發放任何擺動額度貸款，除非該擺動額度貸款人已與借款人達成令其和借款人合理滿意的安排，以消除該擺動額度貸款人對違約貸款人或違約貸款人蔘與此類擺動額度貸款的預先風險(在第2.17(A)(Iv)節生效後)，包括通過現金抵押。或從發行人那裏獲得一份令擺動額度貸款人合理滿意的支持信用證，以支持該違約貸款人或違約貸款人在未償還的擺動額度貸款中按比例分攤的貸款。

(C)週轉額度貸款的再融資。

(I)擺動放款人可在任何時間以其唯一及絕對酌情決定權代表借款人提出要求(借款人在此不可撤銷地授權該擺動放款

貸款人代表其提出要求)，每個循環信貸貸款人提供的基本利率貸款的金額等於該貸款人的比例份額或本協議規定的其他適用份額，相當於當時未償還的週轉額度貸款金額。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環信貸承諾總額中未使用的部分和第4.02節規定的條件的約束。迴旋貸款機構應在將適用的已承諾貸款通知遞交給行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每一循環信貸貸款人應在不遲於下午1：00之前，在行政代理的美元支付辦公室的週轉額度貸款人的賬户中，向行政代理提供相當於本協議規定的比例份額或其他適用份額的金額，該金額為該承諾貸款通知中規定的金額。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，每家提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如果任何循環額度貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過這種循環信貸借款進行再融資，則由循環額度貸款人提交的基準利率貸款請求應被視為由循環額度貸款人請求每個循環信用貸款人為其在相關循環額度貸款中的風險分擔提供資金，每個循環信用貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給行政代理，則該循環信貸貸款人有權應要求(通過該行政代理行事)向該貸款人追討，自要求支付之日起至搖擺線貸款人可立即獲得該等款項之日止的一段時間內的這筆款項連同利息，年利率等於不時生效的聯邦基金有效利率，外加搖擺線貸款人通常就上述規定收取的任何合理的行政、處理或類似費用。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠金額的證明應是決定性的。

(4)每個循環信用貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環信用貸款或購買和資助風險參與週轉額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利

(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但每個循環信用貸款人根據第2.04(C)節提供循環信用貸款的義務(但不購買和資助參與循環信用貸款的風險)須遵守第4.02節規定的條件。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(D)償還參保金。

(I)在任何循環信貸貸款人購買併為一筆迴旋額度貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，該回旋額度貸款人將按比例或本協議規定的其他適用份額向該貸款人分配該筆付款(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人蔘與風險的時間段)，資金與該回旋額度貸款人收到的資金相同。

(Ii)如果在第10.06節所述的任何情況下(包括根據其酌情決定達成的任何和解協議)，在10.06節所述的任何情況下(包括根據其酌情達成的任何和解協議)，迴旋額度貸款人就任何迴旋額度貸款的本金或利息而收到的任何付款，每個循環信用貸款人應在行政代理人的要求下，按比例向迴旋額度貸款人支付其按比例分攤的份額或本協議規定的其他適用份額，以及從該要求之日起至歸還該金額之日的利息，年利率等於聯邦基金的有效利率。行政代理將根據擺動額度貸款人的書面要求提出此類要求。

(E)擺動額度貸款人賬户利息。迴旋貸款機構應負責向借款人開具迴旋貸款利息的發票。在每個循環信用貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以再融資該貸款人在任何擺動額度貸款中按比例分攤的利息之前，該按比例分攤的利息應完全由該週轉額度貸款人承擔。

(F)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應直接向搖擺線貸款人支付所有與擺動線貸款有關的本金和利息。

(G)與延長循環信貸承付款有關的準備金。如果任何一批循環信貸承諾(“到期信貸承諾”)發生到期日，而另一批或多批循環信貸承諾的到期日較長(每一批都是“未到期信貸承諾”，統稱為“未到期信貸承諾”)，則就每筆未償還的週轉額度貸款而言，如果適用的週轉額度貸款人同意，則在最早的到期日，此類週轉額度貸款應被視為按比例重新分配到未到期信貸承諾的一部分或多部分；

如該等再分配的金額會導致總信貸風險超過該等未到期信貸承諾的總額，則在緊接該項再分配之前，應償還或以現金抵押相當於該超出部分的迴旋額度貸款金額，及(Y)儘管有前述規定，如違約或違約事件已經發生並仍在繼續，則借款人仍有責任在到期信貸承諾的到期日或如貸款已在到期信貸承諾到期日之前加速發放予持有即將到期的信貸承諾的循環信貸貸款人，則借款人仍有義務支付分配給持有到期信貸承諾的循環信貸貸款人的迴旋額度貸款。在任何一批循環信貸承諾的到期日，可在未經任何其他人同意的情況下，按照週轉額度貸款人與借款人之間的協議，減少週轉額度貸款的再提升額度。

(H)更換搖擺線貸款機。可隨時通過借款人、行政代理、被替換的搖擺線貸款人和繼任的搖擺線貸款人之間的書面協議來更換擺動線貸款人。行政代理應通知貸款人任何此類更換擺動額度貸款人的情況。自任何此類更換生效之日起及之後，(X)根據本協議，對於此後發放的迴旋貸款，後續的迴旋貸款機構應享有被取代的迴旋貸款機構的所有權利和義務，以及(Y)本文中提及的術語“迴旋貸款機構”應被視為指該繼任者或任何以前的迴旋貸款機構，或該繼任者和所有以前的迴旋轉行貸款機構，視情況而定。在更換本協議項下的擺動額度貸款人後，被取代的擺動額度貸款人仍應是本協議的一方，並應繼續擁有本協議項下有關其在更換之前發放的擺動額度貸款的所有權利和義務，但不應被要求發放額外的擺動額度貸款。

(I)搖擺線貸款人的辭職。在指定和接受繼任者的情況下，在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人的情況下，該浮動行貸款人可隨時辭去擺動行貸款人的職務，在此情況下，應根據上文第2.04(H)節的規定更換該擺動行貸款人。

第2.05節。提前還款。(A)可選。

(I)借款人可在以下第(Iii)款的規限下，隨時或不時向行政代理髮出書面通知，自願預付任何類別的定期貸款和循環信貸貸款的全部或部分，而無需支付溢價或罰款；但(1)行政代理必須在不遲於下午1：00收到該通知。紐約市時間(A)提前償還任何期限的SOFR貸款或每日SOFR貸款的三個工作日，(B)任何以批准外幣計價的歐洲貨幣利率貸款提前償還日期的四個工作日，以及(C)任何基本利率貸款提前償還的一個工作日，在每種情況下，除非行政代理同意一個較短的期限；(1)任何提前償還歐洲貨幣利率貸款、每日SOFR貸款或定期SOFR貸款的最低本金金額應為500,000美元，或超過其100,000美元的整數倍；和(2)任何基本利率貸款的提前還款應為最低本金

$500,000或其$100,000的整數倍，或在每一情況下，如少於$100，則為當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款類別和類型。行政代理將立即通知每個適當的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人的按比例份額或本協議規定的其他適用份額的預付款金額。根據下文第2.05(A)(Iii)節的規定，如果該通知是由借款人發出的，借款人應提前付款，並且該通知中指定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付。任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的任何預付款應附帶截至該日期的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。在根據本第2.05(A)條每次預付貸款的情況下，借款人可自行決定選擇要償還的一筆或多筆借款(以及本金付款的到期日順序)，該等款項應按照其各自的比例份額或本協議規定的其他適用份額支付給適當的貸款人。

(Ii)借款人在符合以下第(Iii)款的規定後，可隨時或不時向迴旋貸款機構發出書面通知(連同副本予行政代理)，自願預付全部或部分迴旋貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(1)該通知必須於下午1：00前送達迴旋貸款機構及行政代理。(2)任何此類預付款的最低本金金額應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍，如果低於500,000美元，則為當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

(Iii)儘管本協議有任何相反規定，但借款人在支付第3.05條所規定的任何欠款後，如果根據第2.05(A)(I)條或第2.05(A)(Ii)條對適用貸款的全部或部分進行再融資，則借款人可撤銷根據第2.05(A)(I)條或第2.05(A)(Ii)條發出的任何預付款通知，而該再融資將不會完成或以其他方式推遲。根據第2.05(A)節規定的任何類別定期貸款的每一筆預付款應按借款人的指示使用(可適用於任何特定類別、部分或債務安排)，如果沒有該指示，則應按第2.07(A)節規定的到期順序直接用於償還。

(iv) [保留區].

(V)即使任何貸款文件中有任何相反規定，只要沒有違約發生且仍在繼續，且僅在以折扣價提供資金的範圍內，循環信貸借款的收益沒有用於為任何此類償還提供資金，任何公司方均可提前償還未償還的定期貸款(為免生疑問，該貸款應在提前還款後立即自動永久取消)(或

借款人或其任何附屬公司可在下列基礎上購買此類未償還定期貸款並立即將其註銷)：

(A)任何公司均有權根據借款人提供的特定折扣預付款、借款人徵求折扣範圍預付款報價或借款人徵求折扣預付款報價(任何此類預付款，即“折扣定期貸款預付款”)，以低於票面價值的價格自願預付定期貸款，在每種情況下均根據本第2.05(A)(V)節作出；但任何公司方不得根據本第2.05(A)(V)條採取任何行動，以支付貼現定期貸款預付款，除非(I)自最近一次貼現定期貸款預付款完成後，由於公司方在適用的貼現預付款生效日期進行預付款，至少已過十(10)個工作日；或(Ii)自通知公司方沒有定期貸款人願意按指定折扣、在折扣範圍內或按面值任何折扣(視何者適用而定)接受任何定期貸款的任何預付款之日起，或在借款人徵求折扣預付款要約的情況下，自任何公司方選擇不接受任何要求的折扣預付款要約之日起至少三個工作日。

(B)(I)在上述(A)項但書的規限下，任何公司當事人均可不時以指定折扣預付款通知的形式，向拍賣代理人提供五(5)個營業日的通知，以提供折扣定期貸款預付款；但(Ii)任何此類要約應由公司方自行決定提供給(X)每一定期貸款人和/或(Y)每一定期貸款人以個別部分為基礎的任何類別定期貸款，(Iii)任何此類要約應指明就每一適用部分提出的預付本金總額(“指定貼現預付金額”)，受該要約約束的一批或多批定期貸款以及待預付的此類定期貸款相對於面值的特定百分比折扣(“指定折扣”)(不言而喻，可以針對不同的定期貸款提供不同的指定折扣和/或指定折扣預付款金額，在這種情況下，根據第2.05(A)(V)(B)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)。(Iv)指定折扣預付款額的本金總額須不少於10,000,000美元，並以超出本金1,000,000美元的整筆增量計算；及(V)每項該等要約在指定折扣預付迴應日期前均須保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個適當的貸款人提供一份該指定折扣預付款通知的副本和一份指定折扣預付款回覆表格，由每個該等定期貸款機構填寫並在不遲於下午5：00之前返回給拍賣代理(或其代理人)。(紐約市時間)，在該通知送達該等貸款人之日後的第三個營業日(“指定貼現預付迴應日”)。

(1)每一收到該項要約的定期貸款人，應在指定的貼現預付迴應日期前通知拍賣代理人(或其受託代表)，是否同意按指定折扣接受其任何適用的當時未償還定期貸款的預付款，如同意，則通知該貸款人(接受貼現預付貸款的貸款人，“貼現預付款接受貸款人”)，該貸款人的定期貸款將按所提供的折扣預付的金額和部分。接受貼現提前還款的貸款人對貼現定期貸款提前還款的每一次承兑均不可撤銷。任何定期貸款人如在指定的折扣預付款響應日期前仍未收到指定的折扣預付款響應，將被視為拒絕接受適用的借款人的指定折扣預付款要約。

(2)如果至少有一家接受貼現提前還款的貸款人，有關公司方會按照每一接受貼現提前還款的貸款人依據上述第(1)款作出的指定貼現提前還款答覆中指明的未償還金額和部分定期貸款，按照本(B)段的規定，向該接受貼現提前還款的貸款人預付未償還的定期貸款；但如所有接受折扣預付貸款的貸款人接受的預付定期貸款本金總額超過指定的折扣預付款金額，則該等預付款須按照各接受折扣預付貸款的貸款人各自接受的本金金額按比例支付，而拍賣代理人(在與該公司方磋商後，並受拍賣代理人按其合理酌情權作出的四捨五入的要求所規限)將按比例計算該等比例(“指定貼現比例”)。在任何情況下，拍賣代理人應在指定的貼現預付款響應日期之後的三個工作日內，迅速通知(I)有關的定期貸款人對該要約的反應、貼現預付款生效日期和貼現定期貸款預付款和待預付部分的本金總額，(Ii)貼現預付款生效日期的每個定期貸款人，以及將在該日期按指定折扣預付的本金總額和部分，以及(Iii)接受指定貼現比例的每一貼現預付款貸款人(如果有)的本金總額和本金確認, 該貸款人須於該日按指定折扣預付的定期貸款的類別及類別。拍賣代理對前述通知所述金額的每一次確定都應是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對所有目的具有約束力。根據下文第(F)款(除下文第(J)款的規定)，向公司方發出的通知中規定的付款金額應由該公司方在預付款折扣生效日期到期並支付。

(C)(1)在上述(A)項但書的規限下，任何公司方可不時以折扣範圍預付款通知的形式向拍賣代理提供五(5)個營業日的通知，以徵集折扣範圍預付款報價；但(I)任何此類招標應由該公司自行決定擴大至(X)每一定期貸款人及/或(Y)每一定期貸款人就任何類別的個別定期貸款而言，(Ii)任何此類通知應列明有關定期貸款的最高本金總額(“貼現幅度預付金額”)，受該要約約束的一批或多批定期貸款以及該公司願意預付的每一相關部分定期貸款本金的最高和最低折價百分比(“貼現幅度”)(不言而喻，可以針對不同部分的定期貸款提供不同的貼現幅度和/或貼現範圍預付款金額，在這種情況下，根據第2.05(A)(V)(C)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)。(Iii)折扣範圍預付金額的本金總額應不少於10,000,000美元，並超過本金1,000,000美元的全部增量；及(Iv)在折扣範圍預付款響應日之前，公司方的每一次此類徵集均應保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個適當的貸款人提供折扣範圍預付款通知的副本和折扣範圍預付款報價的表格，由響應的貸款人在不遲於下午5：00之前提交給拍賣代理(或其代理人)。(紐約時間), 在該通知送達該等貸款人後的第三個營業日(“貼現幅度預付迴應日”)。每個定期貸款人的貼現範圍預付款報價應不可撤銷，並應具體説明在該貸款人願意允許提前償還適用部分或多個部分的任何或全部當時未償還定期貸款的貼現範圍內的面值折扣，以及該定期貸款人願意按提交的折扣預付的該定期貸款的最高本金總額和部分(“已提交金額”)。任何定期貸款人如在貼現幅度預付響應日前仍未收到拍賣代理人提供的貼現幅度預付貸款，則視為拒絕接受其任何定期貸款在貼現幅度內以低於面值的任何折扣價預付。

(2)拍賣代理人須審核在適用折扣幅度預付迴應日或該日之前收到的所有折扣幅度預付款要約，並須(與該公司方磋商，並受拍賣代理人憑其唯一合理酌情權作出的舍入要求所規限)，按照本款(C)的規定，決定按該適用折扣預付的適用折扣及定期貸款。相關公司方同意在折扣範圍預付款響應日接受拍賣代理按折扣範圍收到的所有折扣範圍預付款報價

預付款響應日期，按照從已提交折扣(最大面值折扣)到已提交折扣(已提交折扣是最小面值折扣)的順序，直至幷包括折扣範圍內最小面值折扣(此類已提交折扣是折扣範圍內相對於面值的最小折扣，稱為“適用折扣”)，其產生的貼現定期貸款預付款本金總額等於(I)折扣範圍預付款金額和(Ii)所有已提交金額之和中的較低者。已提交貼現範圍預付款要約以大於或等於適用折扣的面值折扣接受提前還款的每一定期貸款人，應被視為已不可撤銷地同意按適用折扣(每一此類定期貸款人為“參與貸款人”)按其提交的金額(受以下第(3)款要求的比例分配的約束)提前償還定期貸款。

(3)如果至少有一家參與貸款人，有關公司將按適用的折扣預付每一參與貸款人各自未償還的定期貸款的本金總額和該貸款人的貼現幅度預付優惠中規定的部分；但如所有參與貸款人以高於或等於適用折扣的折扣價提供的貸款本金超過貼現幅度預付金額，有關定期貸款本金的預付金額將由已提交折扣大於或等於適用折扣的參與貸款人(“經確認的參與貸款人”)按每名該等經確認的參與貸款人提交的金額按比例計算，而拍賣代理人(在與該公司方磋商後，並受拍賣代理人在其唯一合理酌情決定權下作出的四捨五入要求所限)將按比例計算有關定期貸款的本金金額(“折扣幅度比例”)。在任何情況下，拍賣代理人應在貼現幅度預付響應日之後的五(5)個工作日內迅速通知(I)各定期貸款人對該項徵集的反應、貼現預付款生效日期、適用折扣、貼現定期貸款預付款和待預付部分的本金總額，(Ii)各定期貸款人貼現預付款生效日期、適用折扣和在該日期按適用折扣預付的定期貸款本金總額和分期付款，(Iii)每個參與貸款人須在該日期按適用的折扣預付該定期貸款人的本金總額及分期付款，及。(Iv)如適用, 每個確定的參與貸款機構的折扣範圍按比例計算。拍賣代理人對上述通知中所述金額的每一次確定

在沒有明顯錯誤的情況下，相關公司方和定期貸款人在任何情況下都是決定性的，並具有約束力。根據下文第(F)款(除下文第(J)款的規定)，向公司方發出的通知中規定的付款金額應由該公司方在預付款折扣生效日期到期並支付。

(D)(1)在符合上文(A)項但書的情況下，任何公司當事人均可不時以徵求折扣預付款通知的形式向拍賣代理人提供五(5)個營業日的通知，以徵求請求的折扣預付款要約；但(I)任何此類徵集應由該公司自行決定擴展至(X)每一定期貸款人及/或(Y)每一貸款人就任何類別的個別定期貸款而言，(Ii)任何此類通知應列明該等定期貸款的最高本金總額(“所要求的貼現預付金額”)和借款人願意以折扣預付的一份或多份定期貸款(應理解為，可就不同的定期貸款提供不同的所要求的貼現預付金額，在此情況下，根據第2.05(A)(V)(D)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)，(Iii)本金總額應不少於10,000,000美元，超出本金1,000,000美元的全部增量應不少於1,000,000美元，(Iv)公司方的每次此類要約在請求的折扣預付款響應日期間均應保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個適當的貸款人提供該請求折扣預付款通知的副本和請求折扣預付款報價的表格，由響應貸款機構在不遲於下午5：00之前提交給拍賣代理(或其代理人)。(紐約市時間)，在向此類定期貸款人送達此類通知之日後的第三個工作日(“請求折扣預付款迴應日”)。每一定期貸款人請求的折扣預付款報價應(X)不可撤銷，(Y)在接受日期之前一直未償還, 及(Z)指明該定期貸款人願意預付當時未償還定期貸款的面值折扣(“已提供折扣”)，以及該定期貸款人願意按已提供折扣預付的該等定期貸款的最高本金總額及分期付款(“已提供金額”)。任何定期貸款人，如果其請求的折扣預付款報價在請求的折扣預付款響應日之前仍未被拍賣代理收到，將被視為拒絕以任何折扣預付其任何定期貸款。

(2)拍賣代理人應迅速向有關公司方提供在請求折扣預付款響應日或之前收到的所有請求折扣預付款報價的副本。該公司方應審查所有此類請求的折扣預付款報價，並選擇相關響應定期貸款人在請求的折扣中指定的最大折扣

公司可接受的預付款優惠(“可接受折扣”)(如果有的話)。如果公司方選擇接受任何提供的折扣作為可接受的折扣，則公司方應在確定可接受的折扣後儘快，但在任何情況下不得遲於該公司方根據本款第(2)款第一句從拍賣代理收到所有要求的折扣預付款報價的副本後的第三個營業日(“接受日期”)，公司應向拍賣代理提交一份列出可接受折扣的接受和預付款通知。如果拍賣代理未能在接受日期前收到公司方的接受和預付款通知，則該公司方應被視為拒絕了所有要求的折扣預付款要約。

(3)基於可接受的折扣以及拍賣代理在請求折扣預付款響應日收到的折扣預付款報價，在收到接受和預付款通知後的三個工作日內(“折扣預付款決定日期”)，拍賣代理將根據第2.05(A)(V)(D)節規定的可接受折扣確定(經與該公司方協商並符合拍賣代理唯一合理酌情權的舍入要求)有關公司方按可接受折扣預付的本金總額和定期貸款部分(“可接受預付款金額”)。如果公司方選擇接受任何可接受的折扣，則公司方同意接受拍賣代理在請求的折扣預付款響應日之前收到的所有請求折扣預付款報價，按從最大報價折扣到最小報價折扣的順序，直到幷包括可接受的折扣。已提交請求折扣預付款要約並提供的折扣大於或等於可接受折扣的每個定期貸款人，應被視為已不可撤銷地同意以可接受的折扣(每個此類貸款人)按可接受的折扣預付與其提供的金額相等的定期貸款(受以下句子所要求的按比例減少的限制), “合格貸款人”)。公司方將按照本款(D)的規定，按本金總額和該貸款人要求的折扣預付款報價中指定的部分，按可接受的折扣向每個符合資格的貸款人預付未償還的定期貸款；但如果所有提供折扣大於或等於可接受折扣的符合資格的貸款人提供的總金額超過要求的折扣預付款金額，則對提供折扣大於或等於可接受折扣的符合資格的貸款人(“已識別的符合資格的貸款人”)，應按比例預付定期貸款的本金金額

符合資格的貸款人將根據每個此類確定的合格貸款人和拍賣代理(在與該公司方協商並受拍賣代理在其唯一合理酌情決定權下作出的四捨五入要求的限制)的報價計算該等比例(“徵求貼現比例”)。在折扣預付款確定日或之前，拍賣代理應迅速通知(I)有關公司的折扣預付款生效日期和可接受的預付款金額，包括折扣的定期貸款預付款和應預付的部分，(Ii)所有定期貸款的折扣預付款生效日期，可接受的折扣，以及所有定期貸款和應在該日期按適用折扣預付的部分的可接受預付款金額，(Iii)每一符合資格的貸款人在該日期以可接受的折扣預付的本金總額和應預付的部分，以及(Iv)如果適用，所請求的貼現比例的每個確定的合格貸款人。拍賣代理對前述通知中所述金額的每一次確定都應是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對所有目的具有約束力。根據下文第(F)款(除下文第(J)款的規定)，該通知中規定的向該公司方支付的款項應由該公司方在貼現預付款生效日期到期並支付。

(E)對於任何折扣定期貸款預付款，公司各方和定期貸款人承認並同意，拍賣代理可以要求公司方支付與此相關的慣常費用和支出，作為任何折扣定期貸款預付款的條件。

(F)如果任何定期貸款是按照上文(B)至(D)段的規定預付的，公司一方應在貼現的預付生效日期預付該等定期貸款。相關公司方應在上午11：00之前向行政代理支付貼現預付款賬户，並在行政代理辦公室接受貸款人、參與貸款人或符合條件的貸款人(視情況而定)的即時可用資金。(紐約市時間)，所有此類提前還款應按比例用於相關部分貸款的剩餘本金分期付款。如此預付的定期貸款應附有截至(但不包括)貼現預付款生效日期的面值本金的所有應計和未付利息。根據第2.05(A)(V)節的規定，未償還定期貸款的每一筆預付款應支付給接受貼現預付款的貸款人、參加貸款人或符合條件的貸款人(視情況而定)，並應根據其各自的比例份額應用於該等貸款人的相關貸款。分批本金總額及

相關未償還定期貸款的分期付款，應被視為減去任何貼現定期貸款預付款中於貼現預付款生效日預付的各批定期貸款本金總額的全額面值。對於根據第2.05(A)(V)條規定的每筆預付款，相關公司方應放棄以其身份就任何此類貼現定期貸款預付款向行政代理提起訴訟的任何權利。

(G)在本合同未明確規定的範圍內，每筆貼現的定期貸款預付款應按照第2.05(A)(V)節規定的程序完成，該程序由拍賣代理以其合理的酌情決定權行事，並經借款人合理同意。

(H)即使任何貸款文件中有任何相反規定，就第2.05(A)(V)節而言，要求交付或以其他方式提供給拍賣代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，應被視為在拍賣代理人(或其代理人)在正常營業時間內實際收到該通知或通信時發出；但在正常營業時間以外實際收到的任何通知或通信應被視為在下一個營業日開盤時發出。

(I)公司各方和定期貸款人均承認並同意，拍賣代理可以自己或通過拍賣代理的任何關聯公司履行本第2.05(A)(V)條規定的任何和所有職責，並明確同意拍賣代理將職責轉授給該關聯公司，並由該關聯公司履行該等委託職責。根據本協議的免責條款應適用於拍賣代理的每一關聯公司及其與第2.05(A)(V)節規定的任何折扣定期貸款預付款相關的各自活動，以及拍賣代理的活動。

(J)每一公司當事人有權在適用的指定折扣預付款響應日或之前的任何時間，通過書面通知拍賣代理人，全部(但不是部分)撤銷其提供貼現定期貸款預付款的要約，並酌情撤銷適用的指定貼現預付款通知、貼現幅度預付通知或徵求折扣預付款通知(如果該要約根據前述條款被撤銷，則該公司方如未能向貸款人支付任何適用的預付款，根據本條款第2.05(A)(V)條，不構成第8.01條或其他條款下的違約或違約事件)。

(B)強制性。

(i)    [保留區].

(Ii)如(A)借款人或借款人的任何受限制附屬公司依據第7.05(F)、(I)或(J)或(B)條處置任何財產或資產，併發生任何意外事故，導致借款人或受限制附屬公司變現或收取淨收益，則借款人應在借款人或任何受限制附屬公司變現或收到該等淨收益的日期後十(10)個營業日或之前，按照下述(B)(Vi)及(Ix)條的規定，安排向借款人提出預付款項，除以下(B)(十一)款另有規定外，定期貸款的本金總額，其數額等於適用的資產銷售佔收到的所有淨收益的百分比(該數額為“適用收益”)；但如果在需要任何此類預付款時，借款人被要求提出回購增量等值的第一留置權債務、信貸協議再融資債務、允許比率債務、第7.03(G)條規定的已發生債務或任何其他未償債務，在每一種情況下，借款人均需在抵押品上的留置權與留置權並列的抵押品上的留置權擔保時，以此類債務的淨收益或意外事故的淨收益(此類債務需要提出如此回購的債務，“其他適用的債務”)作為擔保。則借款人可按比例將適用的收益(根據當時定期貸款的未償還本金和其他適用債務的總額確定)和如此收到的剩餘淨收益用於提前償還該等其他適用債務；前提是，進一步, (A)分配給另一項適用債項的適用收益(但不包括已收到的其他適用收益淨額)的部分，不得超過根據其條款須分配給另一項適用債項的適用收益的數額，而該等淨收益的剩餘款額(如有的話)須按照本協議的條款分配給定期貸款，以預付定期貸款以及回購或預付其他適用債務，根據第2.05(B)(Ii)節的規定，本應提前償還的定期貸款的金額應相應減少，以及(B)如果其他適用債務的持有人拒絕償還或預付此類債務，則應根據本條款的規定，迅速(無論如何在拒絕之日後十(10)個工作日內)將所拒絕的金額用於提前償還定期貸款。

(Iii)如果借款人或任何受限附屬公司在重述日期之後產生或發行任何債務(第7.03節未禁止的債務除外)，則借款人應按照下文第(B)(Vi)款的規定，向借款人提供一筆本金總額相當於借款人或該受限附屬公司收到此類淨收益後五(5)個工作日當日或之前從其收到的全部淨收益的100%的定期貸款；但如果在需要進行任何這種提前還款時，借款人被要求提出用這種債務的淨收益回購任何其他適用債務，則借款人可以按比例使用這種淨收益(根據當時定期貸款和其他適用債務的未償還本金總額確定)；此外，條件是：(A)分配給其他適用債務的收益淨額應

不超過根據其條款要求分配給其他適用債務的該等淨收益的數額，該等淨收益的剩餘金額(如有)應按照本合同條款分配給定期貸款，用於預付定期貸款和用於回購或預付其他適用債務，而按照第2.05(B)(Iii)節的規定本應提前償還的定期貸款的預付金額應相應減少，以及(B)在其他適用債務的持有人拒絕回購或預付該債務的範圍內，被拒絕的金額應立即(無論如何在拒絕之日後十(10)個工作日內)用於根據本合同條款預付定期貸款。如果借款人或任何其他貸款方發生任何信貸協議再融資債務，則該信貸協議再融資債務的淨收益應根據其定義第(Iv)款使用。

(4)如果出於任何原因(X)在任何時間的循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額(為免生疑問，包括因任何類別的循環信貸承諾在到期日終止而引起的)，借款人應立即預付或導致迅速償還預付循環信貸貸款和週轉額度貸款和/或現金抵押信用證債務，其總額等於上述超額部分；但借款人不應根據第2.05(B)(Iv)節的規定將信用證債務變現，除非在全額預付循環信貸貸款和循環額度貸款後，未償還總額超過當時有效的循環信貸承諾總額，以及(Y)以核準外幣計價的所有未償還循環信貸敞口(“外幣敞口”)(按此計算)的美元總額(按此計算)，就每個此類信貸展期而言，在最近的重估日期超過核準外幣再貸款，借款人應立即預付或促使及時預付以核準外幣計價的循環信用貸款和/或將以核準外幣計價的信用證債務抵押，總額等於上述超額部分；但借款人不應被要求根據第2.05(B)(Iv)條將信用證債務變現，除非在提前全額支付以核準外幣計價的循環信貸貸款後，外幣風險超過核準外幣的總額。

(V)除與任何再融資修正案、定期貸款延期請求、轉換延期請求或任何增量修正案相關的貸款外(可根據其條款以低於比例的方式預付)，(A)根據第2.05(B)節規定的每筆定期貸款預付款應按借款人的指示在系列、類別或部分定期貸款之間使用(但條件是(I)用信貸協議再融資債務的淨收益對定期貸款的任何預付應僅適用於每一適用類別的再融資債務，(2)除第(3)款所述外，任何類別的遞增定期貸款均可指明一個或多個其他類別的定期貸款和遞增期限貸款

貸款可以在此類增量定期貸款之前預付，以及(Iii)借款人不得指示將預付款用於一系列、一類或一批定期貸款，而不相互提前償還至少按比例提前到期的一系列、一類或一批定期貸款)；(B)就每類定期貸款而言，根據第2.05(B)條第(I)至(Iv)款規定的每筆預付款應按第2.07(A)條規定的預付款日期後的預定本金分期付款(不含溢價或罰款)直接用於償還，除非借款人另有指示；及(C)每筆此類預付款應按照貸款人各自在該預付款中所佔比例支付給貸款人。

(Vi)借款人應在預付款之日(或行政代理同意的較短時間)前至少三(3)個工作日，以書面形式通知行政代理根據本第2.05(B)款第(I)至(Iv)款規定必須預付的任何定期貸款。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算預付款的金額。行政代理將立即將借款人的預付款通知的內容和該適當的貸款人在預付款中的比例份額通知每個適當的貸款人。

(七)資金損失等。第2.05節規定的所有預付款應與根據第3.05節就該歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款而欠下的任何金額一起支付，如果是在其利息期最後一天的前一天進行的任何此類預付款。儘管第2.05節的任何其他規定另有規定，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果第2.05節規定需要在利息期限的最後一天之前預付任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，借款人可自行決定將根據本條款要求支付的任何此類預付款的金額存入現金抵押品賬户，直至該利息期限的最後一天。此時，行政代理應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)，根據第2.05節的規定，將該金額用於預付此類貸款。一旦發生任何違約事件，在違約事件持續期間，行政代理也應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據本第2.05節的規定，將該金額用於預付未償還貸款。

(Viii)定期選擇不提前還款。關於第2.05(B)(Ii)節規定的每筆定期貸款的預付款，(A)每一定期貸款的貸款人有權在收到行政代理關於該提前還款的通知後的一(1)個工作日內向行政代理髮出書面通知，拒絕該提前還款的提議(“拒絕的收益”)(在這種情況下，借款人不得在以下第(B)款規定的日期提前償還該貸款人的任何定期貸款)，(B)借款人將不會提前支付所有該等提前還款

在借款人根據第2.05(B)(Vi)和(C)款遞送通知後的第四個工作日被拒絕，任何減少的收益可由借款人保留。

(Ix)對於借款人根據第2.05(B)節規定對定期貸款進行的任何強制性預付款，此類預付款應按比例用於當時正在預付的適用類別的未償還定期貸款，無論此類未償還定期貸款是基本利率貸款、定期SOFR貸款還是歐洲貨幣利率貸款；條件是，如果沒有貸款人根據第2.05(B)(Viii)節的規定行使權利放棄某一規定的強制性定期貸款預付款，則就該強制性預付款而言，任何一批定期貸款中的該強制性預付款的金額應首先用於該部分的定期貸款，該部分貸款全部為基礎利率貸款，然後再適用於該部分的定期貸款，即歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，其方式應使借款人根據第3.05節要求支付的任何付款金額降至最低。

(X)外國處置。儘管第2.05節有任何其他規定，(I)在適用的當地法律禁止或延遲將外國子公司的任何處置(“外國處置”)的任何或全部淨收益匯回美國的情況下，在本第2.05節規定的時間內(但僅限於此)，不需要使用相當於受影響的此類淨收益部分的金額來償還定期貸款，由於適用的當地法律不允許匯回美國(借款人在此同意促使適用的外國子公司迅速採取適用的當地法律所合理要求的一切行動以允許匯回)，並且一旦根據第2.05(B)(Ii)節的規定要求用於提出預付款要約的任何受影響的淨收益的匯回根據適用的當地法律被允許，根據第2.05節的規定，(Ii)借款人合理地確定匯回任何或全部境外處置的任何或全部淨收益將對控股公司、借款人、借款人的任何直接或間接母公司或借款人的任何直接或間接子公司產生重大不利的税收成本後果，則應立即將相當於該淨收益的金額(扣除因匯回該金額而應支付或預留的額外税款)用於償還定期貸款，根據第2.05節的規定，將按照第2.05節的規定，將相當於這類淨收益的數額(扣除因匯回這些數額而應支付或預留的額外税款)用於償還定期貸款。

第2.06節。終止或減少承諾。(A)可選。借款人在向行政代理人發出書面通知後，可終止任何類別的未使用承諾額，或不時永久減少任何類別的未使用承諾額，在每種情況下均不收取溢價或罰款；但(I)任何此類通知應在終止或減少日期前三個營業日收到(除非行政代理同意酌情縮短期限)，(Ii)任何此類部分減少的最低本金總額為500,000美元，或100,000美元的任何整數倍，

(三)在實施任何承諾的減少後，信用證昇華或週轉額度昇華超過循環信貸安排的金額，則這種昇華應自動減去超出的金額。除非借款人另有規定，否則任何此類承諾減少額不得適用於信用證昇華或週轉額度昇華。儘管有上述規定，借款人可以撤銷或推遲任何終止承諾的通知，如果終止承諾是由於對所有適用貸款進行再融資造成的，則不應完成再融資或以其他方式推遲再融資。

(B)強制性。每個定期貸款人在重述日期提供資金後，其重述日期的定期貸款承諾應自動和永久地減少到0美元。每一類別的循環信貸承諾應在該類別循環信貸承諾的到期日自動永久終止。

(C)適用減少承諾額；支付費用。行政代理應及時通知適當的貸款人，終止或減少信用證昇華或週轉額度昇華的未使用部分，或第2.06節規定的任何類別的未使用承諾。在任何類別的未使用承諾額減少時，該類別的每個貸款人的承諾額應按該貸款人按比例減少的承諾額(第3.07節所規定的終止任何貸款人的承諾額除外)減少。在任何總承付款終止生效之日之前應計的所有承諾費應在終止生效之日支付。

第2.07節。償還貸款。(A)定期貸款。借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從2022年12月31日開始)向管理代理償還定期貸款人的應課差餉賬户。在重述日期產生的重述日期定期貸款本金總額，等於重述日期未償還的重述日期定期貸款本金總額的百分比(根據第2.05(A)(V)節規定的優先順序對任何由於自願預付款而產生的任何攤銷付款、根據第10.07(L)節進行的任何回購或根據第3.07(A)節規定的任何預付款按比例減少(X)和(Y)項下的預付款，根據重述日期定期貸款的面值)，如下：

及(Ii)於重述日期定期貸款到期日，指該日所有重述日期未償還定期貸款的本金總額。如果發放了任何增量定期貸款、再融資定期貸款或延期定期貸款，則該等其他增量定期貸款、再融資定期貸款或延期定期貸款(視情況而定)應由借款人按照增量修正案、再融資修正案或延期修正案中規定的金額和日期以及適用的到期日償還。對於任何增量定期貸款的產生，借款人可以重新建立或增加第2.07(A)(I)節中的預定攤銷，只要新攤銷不少於根據第10.01節第三段(E)款適用於重述日期定期貸款的當時剩餘攤銷。

(B)循環信貸貸款。借款人應在某一特定類別的循環信貸安排的適用到期日，向有關貸款人的應課差餉租值賬户的行政代理償還該日期該類別的所有未償還循環信貸貸款的本金總額。

(C)週轉額度貸款。借款人應在(I)貸款發放後五(5)個營業日和(Ii)循環信貸安排到期日(但如果有一種或多種循環信貸承諾仍然有效的情況下，根據本協議的條款和條件，此後可以再借入)中較早發生的日期償還每筆週轉額度貸款。

第2.08節。利息。(A)在符合第2.08(B)節的規定的情況下，(I)每筆歐洲貨幣利率貸款的未償還本金應在每一利息期內產生利息，年利率等於該利率期間的歐洲貨幣利率加適用利率；(Ii)每筆基本利率貸款(週轉額度貸款除外)應從適用借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用利率；(Iii)每筆定期SOFR貸款應在每個利息期間就其未償還本金產生利息，年利率等於該利率期間的調整後定期SOFR利率加上適用利率；但如果SOFR期限應根據其定義的(A)(Ii)條確定，則每筆此類貸款應被視為自適用借款日期起對其未償還本金金額產生利息，年利率等於此類貸款未償還的每一天加上適用利率；以及(4)每筆週轉額度貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加上循環信貸貸款的適用利率。

(B)在第8.01(A)節規定的違約持續期間，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約利率的浮動年利率支付其根據本條款所欠逾期款項的利息；但只要違約貸款人是違約貸款人，則不得產生或支付違約利率的利息。這類款項的應計利息和未付利息(包括過期利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的每個利息支付日期以及在每種情況下以適用貸款面值的核準貨幣支付的其他時間到期並以欠款支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

第2.09節。收費。除第2.03(H)及(I)節所述的某些費用外：

(A)承諾費。借款人同意按照適用循環信貸安排下的每個循環信貸貸款人的比例份額或本協議規定的其他適用份額，向行政代理支付以美元為單位的承諾費，該承諾費等於適用循環信貸貸款承諾費的適用利率，乘以適用循環信貸安排的循環信貸承諾的實際每日總額超過(A)該貸款的循環信貸貸款餘額和(B)該貸款的信用證債務餘額之和；但在失責貸款人成為失責貸款人之前的一段期間內，就該失責貸款人的任何承諾而應累算的任何承諾費，只要該失責貸款人是失責貸款人，則該借款人無須繳付任何承諾費，但如該承諾費在該時間之前已到期並須由借款人繳付，則屬例外；此外，只要失責貸款人是失責貸款人，則不得就該失責貸款人的任何承諾累算任何承諾費。為免生疑問，僅就承諾費計算而言，週轉額度貸款不應被視為循環信貸安排的使用。每項循環信貸安排的承諾費應從重述日期至循環信貸承諾的到期日，包括未滿足第4條中的一項或多項條件的任何時間，應在每個財政季度結束後15天每季度到期並支付。, 從重述日期之後的第一個完整財政季度的第一個這樣的日期開始，以及循環信貸承諾的到期日。承諾費每季度拖欠一次。

(B)其他費用。借款人應在指定的金額和時間向代理人支付單獨以書面形式商定的費用(包括但不限於訂約函中規定的費用)。此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還(除非借款人和適用代理人之間有明確約定)。

第2.10節。利息和費用的計算。基礎利率貸款的所有利息計算應以一年365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以每年三百六十(360)天和實際經過的天數為基礎。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款應計入一(1)天的利息，但第2.12(A)條另有規定。管理代理的每一項決定

本合同項下的利率或費用在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。

第2.11節。有負債的證據。(A)每個貸款人所作的信貸擴展，應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄證明，並由行政代理保存的登記冊中的一個或多個條目證明，該記錄僅為財政部條例第5f.103-1(C)節的目的而作為借款人的代理人行事，在每種情況下均為正常業務過程中的代理。行政代理和每個貸款人所保存的帳目或記錄應是貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款中沒有明顯錯誤的表面證據。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份應付給該貸款人及其登記受讓人的票據，該票據除證明該貸款人的貸款外，還應提供該等賬目或記錄的證據。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上背書其貸款的日期、類型(如適用)、金額、貨幣和到期日以及與之相關的付款。

(B)除第2.11(A)節所述的賬目和記錄外，每個貸款人和行政代理人應按照其慣例保存賬目或記錄，就行政代理人而言，還應在登記冊上登記，以證明貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

(C)行政代理依據第2.11(A)和(B)節真誠地在登記冊上作出的記項，以及每個貸款人根據第2.11(A)和(B)節在其一個或多個賬户中真誠作出的記項，應為借款人根據本協議和其他貸款文件到期應付或到期應付的本金和利息數額的表面證據；但行政代理或該貸款人未能在登記冊或該等賬户中登記或發現某一條目有誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本協議和其他貸款文件下的義務。

第2.12節。一般的付款方式。(A)借款人須為任何反申索、抗辯、補償或抵銷無條件地作出付款。除非本合同另有明確規定，且除經批准的外幣外，借款人在本合同項下的所有付款均應在適用的行政代理辦公室以美元計價的方式支付給管理代理，並在不遲於同一天的資金中以管理代理的形式向相應的貸款人支付該款項

下午1：00以下紐約市時間在此指定的日期。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下以批准外幣支付的所有款項，應在不遲於下午2：00以批准外幣和當日資金在適用的行政代理辦公室以相應貸款人的賬户支付給管理代理。(倫敦時間)(或，如果更早的話，上午9：00紐約市時間)。如果出於任何原因，任何法律禁止借款人以經批准的外幣支付本協議項下的任何所需款項，借款人應以美元支付等值於該經批准的外幣支付金額的美元。行政代理將迅速向每個適當的貸款人按比例分配其按比例支付的份額(或本文規定的其他適用份額)，該份額與通過電匯至該貸款人的適用貸款辦公室收到的資金相同。行政代理在上述指定時間之後收到的所有付款，在任何情況下均應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。

(B)除本協議另有規定外，如借款人的任何付款應於下一個營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而該時間的延長應反映在利息或費用(視屬何情況而定)的計算中；但如延期會導致在下一個歷月支付歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的利息或本金，則該項付款應在緊接其後的前一個營業日支付。

(C)除非借款人或任何貸款人在本協議規定須向行政代理支付任何款項的日期前通知行政代理，借款人或該貸款人(視屬何情況而定)將不會支付該款項，否則該行政代理可假定借款人或該貸款人(視屬何情況而定)已及時支付該款項，並可(但不必如此要求)向有權享有該款項的人提供相應數額的款項。如果此類付款實際上不是以當天基金的形式支付給管理代理，則：

(I)如果借款人沒有付款，每一貸款人應應要求立即向行政代理償還以同日基金形式向該貸款人提供的該假定付款的部分，連同自行政代理向該貸款人提供該款項之日起至以聯邦基金有效利率向行政代理償還該款項之日為止的每一天的利息，外加行政代理通常就上述情況收取的任何合理的行政、處理或類似費用；和

(Ii)如任何貸款人未能支付該等款項(包括但不限於未能為任何信用證或週轉額度貸款的參與提供資金)，該貸款人應應要求立即向行政代理人支付從行政代理人向借款人提供該款項之日起至行政代理人收回該款項之日(“補償期”)期間的利息(“補償期”)。

年利率等於聯邦基金有效利率，加上行政代理通常收取的與上述有關的任何合理的行政、處理或類似費用。當該貸款人向行政代理付款(連同其所有應計利息)時，該付款金額(不包括因該遲繳款項而可能應計和支付的任何利息)應構成該貸款人的貸款，包括在適用的借款中。如果該貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付該數額(包括但不限於未能為任何信用證或週轉額度貸款的參與提供資金)，行政代理人可向借款人提出要求，借款人應向行政代理人支付該數額以及補償期的利息，年利率等於適用於適用借款的利率。本條款不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於第2.12(C)條所規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(D)如果任何貸款人根據本條第二條前述規定向行政代理機構提供資金，用於該貸款人將提供的任何貸款，而行政代理機構由於第4條或適用的增量修正案、延期修正案或再融資修正案中所列適用信貸延期的條件未得到滿足或豁免而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。

(E)本協議項下貸款人發放貸款和為參加信用證和週轉額度貸款提供資金的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議規定的任何日期發放貸款或為任何此類參與提供資金，並不解除任何其他貸款人在該日期提供貸款或為其參與提供資金的相應義務，任何其他貸款人也不對任何其他貸款人未能提供貸款或購買其參與承擔責任。

(F)本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

(G)當行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據本協議或就本協議及其他貸款文件而應支付給行政代理和貸款人的所有款項時，此類付款應由行政代理分配，並由行政代理和貸款人按第8.04節規定的優先順序使用。如果行政代理收到資金，用於在貸款單據下或與貸款單據有關的情況下應用貸款當事人的義務，而貸款單據沒有具體説明此類資金的使用方式，則

行政代理可以(在適用法律強制性規定允許的最大範圍內)，但沒有義務，根據貸款人按比例將這些資金分配給每一貸款人，其份額為：(A)當時所有未償還貸款的未償還金額和(B)當時未償還的所有信用證債務的未償還金額，用於償還或預付當時欠該貸款人的未償還貸款或其他債務。

第2.13節。分享付款。(A)除本合同另有明文規定外，如果任何貸款人因其發放的貸款或參與其持有的信用證義務和週轉額度貸款而獲得超過其應課税額份額(或本協議規定的其他份額)的任何付款(無論是自願的、非自願的，或其他方式)，該貸款人應立即(B)將該事實通知行政代理，以及(C)向其他貸款人購買其發放的貸款的部分和/或其持有的信用證債務或週轉額度貸款的部分部分(視屬何情況而定)，以使購買貸款的人按比例與上述貸款或部分部分(視屬何情況而定)分攤多付的款項；但如果此後在第10.06節所述的任何情況下(包括根據購房貸款人酌情達成的任何和解)向購房貸款人追回全部或部分多付款項，則在該範圍內，該項購買應被撤銷，其他各貸款人應向購房貸款人償還為此支付的購貨價款，連同一筆相等於該還款貸款人的應課差餉租值的款額(根據(I)該還款貸款人須償還的款額與(Ii)向購入貸款人收回的總款額的比例)，而購入貸款人就所收回的總款額已支付或須支付的任何利息或其他款額，無須再加利息。為免生疑問, 本款規定不得解釋為適用於(A)借款人根據並按照本協議不時生效的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)支付的任何款項，或(B)貸款人作為將其任何貸款的參與權轉讓或出售給本協議允許的任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在適用法律允許的最大限度內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權，但須受第10.09條的約束)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保留根據第2.13節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的和具有約束力的)，並在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據第2.13節購買參與權的每一貸款人，在購買之日起和購買後，有權根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。就保證税定義第(Iv)款而言，根據第2.13節獲得參與的貸款人應被視為在獲得與該參與有關的貸款或承諾的較早日期獲得這種參與。

第2.14節。遞增積分延期。(A)增量承諾。借款人可在重述日期後的任何時間或不時向行政代理髮出通知(“遞增貸款請求”)，請求(A)一項或多項新的承諾，這些承諾可能與現有類別的任何未償還定期貸款(“增加定期貸款”)或新的一類定期貸款(每一項，“遞增定期貸款”，統稱為增加任何定期貸款，(B)循環信貸承諾額或任何增量循環信貸額度的一次或多次增加(“循環承諾額增加”)，或設立一項或多項新的循環信貸承諾額(每一項均為“增量循環信貸”，並與任何增量定期信貸、“增量信貸”和任何此類新承諾額合稱為“增量承諾額”，與任何循環承諾額合稱為“增量承諾額”)，行政代理應立即向每一貸款人交付一份副本。增量承諾和增量貸款應在同等基礎上以抵押品擔保，重述日期定期貸款的留置權得到擔保。

(B)增量貸款。為本協定的所有目的，通過設立一個或多個新的循環信貸承諾或不在任何現有定期貸款類別的同一貸款類別中作出的任何增量承諾，就本協定的所有目的而言，應被指定為單獨的增量承諾類別。在完成任何類別的任何增量定期貸款承諾的任何增量貸款結算日(包括通過增加任何定期貸款)，在滿足本第2.14節的條款和條件的前提下，(I)該類別的每個增量定期貸款人應向借款人提供貸款(或，對於該附屬擔保人當時尚未成為借款人的任何貸款的任何定期貸款增加，根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織的任何附屬擔保人，可被指定為借款人，只要該增量貸款下的所有義務人與以下貸款相同(“增量定期貸款”)，金額等於其對該類別的增量定期承諾；及(Ii)該類別的每一增量定期貸款人應成為本協議項下的貸款人，涉及該類別的增量定期承諾以及據此作出的該類別的增量定期貸款。在任何增量融資結束日，任何類別的任何增量循環信貸承諾是通過建立一個或多個新的循環信貸承諾(包括通過任何循環承諾增加)來實現的，在滿足第2.14節中的條款和條件的情況下，(X)該類別的每個增量循環信貸貸款人應向借款人提供其承諾(或, 除該附屬擔保人當時尚未是借款人的任何貸款的循環承諾額增加外，根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織的任何附屬擔保人均可被指定為該貸款的借款人，只要該遞增貸款下的所有義務人與本合同項下的貸款相同)(借款時稱為“遞增循環信貸貸款”，與遞增定期貸款合稱為“遞增貸款”)，其金額等於該類別的遞增循環信貸承諾額，以及(Y)每筆遞增循環貸款

該類別的信貸貸款人應就該類別的增量循環信貸承諾及據此發放的該類別的增量循環信貸貸款成為本協議項下的貸款人。為免生疑問，增量定期貸款可與任何定期貸款具有相同的條款，並被視為與任何此類定期貸款相同的類別。

(C)增量貸款申請。借款人根據第2.14節提出的每一筆增量貸款申請，應列出所申請的金額、批准的貨幣和相關增量定期貸款或增量循環信貸承諾的擬議條款。任何現有貸款人(但每個現有貸款人將沒有義務作出任何遞增承諾，借款人也沒有任何義務與任何現有貸款人接洽以提供任何遞增承諾)或任何其他銀行或其他金融機構或其他機構貸款人(任何該等其他銀行或其他金融機構或其他機構貸款人稱為“額外貸款人”)(提供此類貸款的每個此類現有貸款人或額外貸款人，“增量循環信貸貸款人”或“增量定期貸款人”，視情況而定)可提供增量定期貸款，並可提供增量循環信貸承諾。“增量貸款人”)；但條件是：(I)行政代理以及在增量循環信貸承諾的情況下，每個週轉額度貸款人和每個信用證發放人應已同意(不得被無理地扣留、附加條件或延遲)該貸款人或其他貸款人提供此類增量定期貸款或提供此類增量循環信貸承諾，但前提是根據第10.07(B)節的規定，將貸款或循環信貸承諾轉讓給該貸款人或其他貸款人(視情況而定)必須徵得上述同意；, 任何提供遞增期限承諾的關聯貸款人應遵守第10.07(L)節規定的限制，與其購買或轉讓定期貸款的限制相同；(Iii)關聯貸款人不得提供遞增循環信貸承諾，除非隨後根據第10.07(L)節從違約貸款人那裏購買。

(D)遞增修正案的效力。任何增量修正及其下的增量承諾的有效性，應取決於在其日期(“增量設施關閉日期”)滿足下列各項條件：

(I)(X)如果此類增量承諾的收益用於為任何債務的允許收購、投資或不可撤銷的償還、回購或贖回提供資金，則第8.01(A)節或僅就借款人而言，第8.01(F)節規定的違約事件將不會發生，並且在履行此類增量承諾後將繼續存在或將繼續存在，或(Y)如果不是這樣，則不應發生任何違約事件，並且在實施此類增量承諾後將不會繼續或不會存在；

(Ii)在實施此類增量承諾後，應滿足第4.02條第(I)款和第(Ii)款的條件(不言而喻，在該第4.02條中所有提及“信貸延期日期”或類似措辭的內容應被視為

指此類增量修正的生效日期)；但如果此類增量承諾的收益用於為任何債務的允許收購、投資或不可撤銷的償還、回購或贖回提供資金，則不應要求滿足第4.02(I)節的任何或所有條件，相反，陳述和擔保的準確性應指構成特定陳述的陳述和擔保的準確性，在每種情況下，均應符合本文與有限條件交易相關的規定；此外，提供此類增量承諾的增量貸款人可免除對特定陳述準確性的要求；

(iii) [保留區];

(4)每一增量期限承付款的本金總額應不少於5,000,000美元，增量為1,000,000美元(但如果該金額代表第2.14(D)(V)節規定的限額下的所有剩餘可用，則該數額可小於5,000,000美元)，每一增量循環信貸承諾額的本金總額應不少於3,000,000美元，增量為1,000,000美元(但如果該數額代表第2.14(D)(V)節規定的限額下的所有剩餘可用，則該數額可小於3,000,000美元)；

(5)增量定期貸款和增量循環信貸承諾的本金總額不得超過(A)增量基數，加上(B)定期貸款的所有自願預付款、回購、贖回和其他償還、增量等值第一留置權債務、循環信用貸款的所有自願預付款，同時在增量融資結束日之前或同時自願永久減少對此類循環信用貸款的承諾(包括根據第2.05(A)(V)或(Y)節所述類型的程序，根據第10.07(L)節公開市場購買的程序，按比例向適用類別的所有貸款人開放的(X)“荷蘭拍賣”，(不包括自願預付款、回購、贖回和其他償還的增量定期貸款，以及所有自願預付款的循環信貸貸款，並伴隨相應的自願永久減少增量循環信貸承諾，此類增量定期貸款和增量循環信貸承諾是根據下文(C)條款獲得的，或(C)額外金額(包括在使用上述(A)和(B)條款下的金額之前的任何時間)加上(C)額外金額(包括在使用上述(A)和(B)條款下的金額之前的任何時間)，只要綜合淨槓桿率是以最近結束的連續四個財務季度期間的最後一天(內部可獲得財務報表)的最後一天為基礎確定的, 不超過(X)2.50至1.00或(Y)(如任何此類債務被用於資助一項獲準的收購或

本協議不禁止的其他類似投資，在緊接該債務產生和完成該允許收購或其他投資之前的綜合總淨槓桿率(前述(A)和(B)項下的金額在本文中被稱為“自由且明確的增量金額”，前述(C)項下的金額在本文中被稱為“基於發生的增量金額”(自由而明確的增量金額，連同基於當前的增量金額，減去在該時間或之前根據第7.03(Q)節和第7.03(W)節產生的債務本金總額，在此被稱為“可用增量”))；和

(6)借款人、提供這種遞增承諾的每個遞增貸款人和行政代理應同意的其他條件。

借款人可選擇在自由清償遞增金額或其任何組合之前使用基於滙現的遞增金額，並且借款人可不時選擇的任何遞增貸款的任何部分應重新分類為根據基於滙現的遞增金額發生的部分，如果借款人此時在形式上達到了基於滙現的遞增金額的適用比率，並且如果在該遞增貸款最初發生後的任何後續會計季度結束時，基於滙現的遞增金額的任何適用比率將在形式上得到滿足，這種重新分類應被視為自動發生，無論是否由借款人選擇。

為確定形式合規性和對以現值為基礎的增量金額中的任何比率的任何測試，(A)應假定當時正在設立的任何增量循環安排項下的所有承付款均已全部支取，(B)在確定是否可以產生該增量貸款時，任何增量貸款的現金收益應不包括在“淨”債務的任何計算中(但其收益的使用和任何其他形式上的調整應包括在內)和(C)在對該比率或其他測試進行形式上的符合規定測定事件之前或同時，發生(包括以假設或擔保的方式)或償還與循環信貸安排(和/或上述計算中包括的任何增量循環貸款和任何其他循環設施)有關的任何債務，及/或在循環信貸安排或任何其他循環安排下用於為借款人及其受限制附屬公司(由借款人合理釐定)的營運資金需求提供資金的任何債務，在任何情況下均不予理會。

(E)所需條款。任何類別的遞增定期貸款和遞增定期承諾或遞增循環信貸貸款和遞增循環信貸承諾(視情況而定)的條款、撥備和文件應符合借款人與提供此類遞增承諾的適用遞增貸款人之間的協議，除非本協議另有規定(或與費用、保費、定價、利率下限、贖回保護或可選預付款或贖回條款不一致，但與遞增融資結束日存在的重述日期定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)不一致的程度)應合理地(X)

行政代理滿意(僅適用於在該遞增修正生效日期的最後到期日之後的任何期間的契諾和條款除外)(不言而喻，為在該遞增修正生效日期的最後到期日之前為任何遞增設施的利益增加任何更具限制性的財務維持契約，(Y)遞增定期貸款和遞增定期承諾(視具體情況而定)或(Y)遞增定期貸款和遞增定期承諾的條款、條款和文件(視情況而定)可能反映發生遞增貸款時的市場條款和條件(由借款人決定)，則無需行政代理或任何貸款人同意。在任何情況下：

(I)增量定期貸款：

(A)不得在重述日期定期貸款的到期日之前到期；但如構成習慣過橋便利的增量定期貸款的到期日期不早於重述日期定期貸款的到期日，而構成習慣過橋便利的長期債務的到期日期不早於重述日期定期貸款的到期日，則構成習慣過橋便利的增量定期貸款無須符合上述規定，而該項轉換或交換隻受類似轉換或調換的慣常條件所規限，

(B)的加權平均到期年限不得短於重述日期定期貸款的剩餘加權平均到期年限；但如構成慣常過渡貸款的長期債務的加權平均到期年限不短於重述日期定期貸款的剩餘加權平均到期年限，則構成慣常過渡貸款的增量定期貸款無須符合上述規定，而該項轉換或交換隻受類似轉換或交換的慣常條件所規限，

(C)應有一個適用的利率，並在符合上文(E)(I)(A)和(E)(I)(B)條和下文(E)(Iii)條的規定下，由借款人和適用的遞增定期貸款人確定攤銷，以及

(D)增量定期貸款可以按比例或低於按比例(但不得高於按比例)參加適用的增量修正案中規定的任何強制性提前償還本合同項下的定期貸款；但應允許借款人以比任何其他類別的貸款更好的比例提前償還任何類別的定期貸款，該貸款的到期日應晚於該類別；

(2)增量循環信貸承諾和增量循環信貸貸款應與循環信貸承諾和

除到期日和第2.14(E)(Ii)節所述外的循環信用貸款；但即使第2.14節或其他方面有任何相反規定：

(A)任何此類增量循環信貸承諾或增量循環信貸貸款不得在發生此類增量循環信貸承諾時尚未到期的任何循環信貸承諾的最後到期日之前到期或規定強制性承諾削減，

(B)與相關增量循環信貸承諾有關的借款和償還(除(1)以不同利率支付增量循環信貸承諾額(及相關未償還款項)的利息和費用外，(2)在增量循環信貸承諾額到期日要求償還，以及(3)與永久償還和終止承諾有關的償還(除下文(D)款另有規定外))應按比例進行(或在償還的情況下，按比例計算或低於按比例計算)與增量貸款結算日的所有其他循環信貸承諾，

(C)根據第2.03(N)節和第2.04(G)節的規定，凡在到期日之後到期或到期的循環額度貸款和信用證在到期日之後到期或到期，所有循環額度貸款和信用證應由所有貸款人按比例參與，並根據其在增量融資結束日的循環信貸承諾額的百分比作出承諾(第2.03(N)節和第2.04(G)節規定的除外，在不對之前發生或發出的週轉額度貸款和信用證在較早到期日的變更生效的情況下)

(D)在相關的增量融資結束日之後，與增量循環信貸承諾有關的循環信貸貸款的永久償還和終止，應與增量融資結束日的所有其他循環信貸承諾按比例或低於按比例(但不得高於按比例)進行，但借款人應被允許以比到期日晚於該類別的任何其他類別更好的比例永久償還和終止任何此類類別的承諾，

(E)增量循環信貸承諾和增量循環信貸貸款的分配和參與應受適用於增量融資結束日的循環信貸承諾和循環信貸貸款的相同分配和參與規定管轄，以及

(F)任何增量循環信貸承諾可構成增量融資結束日之前構成適用循環信貸承諾類別的一個或多個單獨類別的承諾；和

(Iii)適用於任何增量定期貸款的攤銷時間表以及適用於每一類別的增量定期貸款或增量循環信貸貸款的適用保證金和利率，應由借款人和提供此類增量定期貸款或增量循環信貸承諾的適用貸款人確定，並應在每項適用的增量修正案中作出規定。

(F)增量修訂。與增量定期貸款和增量循環信貸承諾有關的承諾應成為根據本協議修正案(“增量修正案”)在本協議項下的承諾(如果是由現有循環信貸貸款人提供的增量循環信貸承諾，則為該貸款人適用的循環信貸承諾的增加)，並酌情成為借款人、根據美國法律組織的任何附屬擔保人、該州、哥倫比亞特區或其任何地區可根據第2.14(B)節被指定為借款人的其他貸款文件。提供此類承諾的每個增量貸款人和管理代理。無需任何其他貸款方、代理人或貸款人同意，遞增修正案可對本協議和行政代理人合理地認為是必要或適當的本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本第2.14節的規定。借款人(或根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織的任何附屬擔保人，可被指定為借款人)將增量定期貸款和增量循環信貸承諾的收益用於本協議不禁止的任何目的。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何增量定期貸款或增量循環信貸承諾。

(G)循環信貸風險的重新分配。在根據第2.14節通過增加循環信貸承諾來實現增量循環信貸承諾的任何增量貸款結算日，(A)如果增加涉及循環信貸安排，則每個循環信貸貸款人應向每個增量循環信貸貸款人分配，每個增量循環信貸貸款人應按本金從每個循環信貸貸款人購買在該增量貸款結算日未償還的增量循環信貸貸款中必要的利息，以便在實施所有此類轉讓和購買後，此類循環信貸貸款將由現有循環信貸貸款人和增量循環信貸貸款人在履行將此類增量循環信貸承諾添加到循環信貸承諾後按照其循環信貸承諾按比例持有，(B)就所有目的而言，每項增量循環信貸承諾應被視為循環信貸承諾，並且根據該承諾發放的每筆貸款應在所有目的下被視為循環信貸貸款和(C)

增量循環信貸貸款人應成為增量循環信貸承諾及其所有相關事項的貸款人。行政代理和貸款人特此同意，本協議第2.02節和第2.05(A)節中的最低借款和提前還款要求不適用於根據前一句話完成的交易。

(H)第2.14節應取代第2.13節或第10.01節中與之相反的任何規定。

(I)儘管有上述規定，增量定期貸款和增量循環貸款可以建立和發生，作為有效延長到期日或實施重新定價或再融資的一種手段，全部或部分不使用任何可用增量金額，無論違約事件是否已經發生和仍在繼續，也不考慮第2.14(D)(Iv)節規定的最低限額，只要增量定期貸款和增量循環信用貸款的現金淨收益用於(X)預付定期貸款或(Y)永久減少循環信貸承諾，延期循環信貸承諾或增量循環信貸承諾；條件是：(I)就任何類別的預付貸款或承諾，貸款人有機會按比例(並按相同條件)參與交易，及(Ii)該類別貸款或承諾(視屬何情況而定)的本金總額不超過(A)預付、延期、重新定價或再融資的適用類別貸款或承諾的本金總額，(B)與該等預付款項有關的費用及開支(包括任何預付保費、罰款或其他催繳保障)及(C)費用及開支(包括任何OID、預付費用、承諾費、修改費、安排費、承銷費或其他費用)與設立和產生此類增量定期融資和增量循環融資有關。

第2.15節。再融資修正案。(A)在重述日期後的一次或多次情況下，借款人可從任何貸款人或任何其他銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者處獲得，同意根據第2.15節的再融資修正案提供任何部分再融資定期貸款或其他循環信貸承諾的借款人(每個為“額外的再融資貸款人”)(前提是：(I)僅就其他循環信貸承諾而言，行政代理、每個循環額度貸款人和每個信用證發行人，如適用，應同意(不得被無理扣留或推遲)該貸款人或其他再融資貸款人提供此類其他循環信貸承諾，前提是：(I)關於向該貸款人或其他再融資貸款人轉讓循環信貸承諾，(Ii)關於再融資定期貸款，任何提供再融資定期貸款的關聯貸款人應遵守第10.07(L)節規定的限制，與其購買或轉讓定期貸款所受的限制相同，並且(Iii)關聯貸款人不得提供其他循環信貸承諾)、信貸協議對借款人自行選擇的任何類別的全部或任何部分債務進行再融資，這些貸款或循環信貸貸款(或與此相關的未使用承諾)按照本協議的形式在本協議項下未償還

再融資修正案規定的再融資定期貸款、再融資定期承諾、其他循環信貸承諾或其他循環信貸貸款；但即使第2.15節有任何相反規定或其他規定，(1)在獲得任何其他循環信貸承諾之日之後，與其他循環信貸承諾有關的貸款的借款和償還(A)其他循環信貸承諾(和相關未償還款項)的利息和費用的不同支付除外，(B)在其他循環信貸承諾到期日所需的償還，以及(C)與永久償還和終止承諾(以下第(3)款另有規定)相關的償還，應與所有其他循環信貸承諾按比例進行。(2)在符合第2.03(N)節和第2.04(G)節的規定的情況下，只要涉及在到期日之後到期或到期的週轉額度貸款和信用證，且存在其他到期日較長的循環信貸承諾，所有周轉額度貸款和信用證應由所有貸款人按比例參與，並根據其對循環信用貸款的承諾的百分比作出承諾(以及第2.03(N)節和第2.04(G)節規定的除外)。(3)在獲得任何其他循環信貸承諾之日之後，對其他循環信貸承諾的永久償還和終止，應與循環信貸貸款的所有其他承諾按比例進行, 但借款人應獲準以比任何其他類別更晚的到期日按比例永久償還和終止任何此類類別的承諾和(4)其他循環信貸承諾和其他循環信貸貸款的轉讓和參與應受適用於循環信貸承諾和循環信貸貸款的相同轉讓和參與條款的管轄。

(B)任何再融資修正案的效力應取決於其日期是否滿足第4.02節所述的各項條件，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到(I)與重述日交付的一致的習慣法律意見、董事會決議和高級人員證書，但法律變更引起的此類法律意見的變化除外。(I)行政代理人合理滿意的事實變更或律師意見形式的變更；及(Ii)行政代理人可能合理要求的對抵押品文件的重申協議和/或修改，以確保該信貸協議為債務再融資提供適用貸款文件的好處。

(C)根據第2.15(A)節發行的信貸協議再融資債務的本金總額應為(X)不少於5,000,000美元，(Y)超過1,000,000美元的整數倍。

(D)本協議雙方同意，本協議和其他貸款文件可根據再融資修正案進行修改，而無需任何其他貸款人或任何代理人的同意，修改範圍為(但僅限於)為(I)反映信貸協議再融資債務的存在和條款

和(Ii)對本協議和其他貸款文件進行符合第10.01節第四段的規定和意圖的其他更改(未徵得所需貸款人的同意)和(Iii)對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的其他修訂，以實施第2.15節的規定，所需貸款人在此明確授權行政代理訂立任何此類再融資修正案。

(E)第2.15節應取代第2.13節或第10.01節中與之相反的任何規定。

第2.16節。延長定期貸款期限；延長循環信貸貸款期限。(A)延長定期貸款期限。借款人可隨時、不時地自行決定要求修訂某一特定類別(或其系列或部分)的全部或部分定期貸款(每個“現有定期貸款部分”)，以延長該等定期貸款(經如此修訂的任何此類定期貸款，稱為“延長期限貸款”)的全部或部分本金的預定到期日，並規定符合第2.16節規定的其他條款。為設立任何延長期限貸款，借款人應向行政代理機構提供通知(行政代理機構應根據適用的現有定期貸款部分向每個貸款人提供該通知的副本)(每個，“定期貸款延期請求”)，列出擬設立的延長期限貸款的擬議條款，(X)應與根據該現有定期貸款部分向每名貸款人提供的貸款(包括關於建議的利率和應付費用)以及根據該現有定期貸款部分按比例向每名貸款人提供的貸款相同，以及(Y)與根據該等延長期限貸款予以修訂的現有定期貸款部分下的定期貸款相同，但以下情況除外：(I)在適用的延期修正案規定的範圍內，延長期限貸款本金的所有或任何預定攤銷可推遲至該現有定期貸款部分定期貸款本金的預定攤銷日期之後的日期；(Ii)在每一種情況下，延長期限貸款的實際收益率可能不同於該現有定期貸款部分的實際收益率, 在適用的延期修正案規定的範圍內；(Iii)延期修正案可規定僅適用於最後到期日之後、在延期修正案生效日期(緊接該等延期定期貸款設立之前)生效的任何期間的其他契諾和條款；及(Iv)經延長的定期貸款可享有借款人與貸款人協議的預付保費或催繳保障；但在經修訂的現有定期貸款部分下的定期貸款得到全額償還之日之前，不得選擇性地預付任何延長的定期貸款，除非這種可選擇的提前還款伴隨着至少按比例對該現有定期貸款部分的可選擇的提前償還；此外，(A)在任何情況下，給定定期貸款延期系列的任何延長期限貸款在設立時的最終到期日不得早於任何現有定期貸款部分當時的最後到期日；(B)給定期限貸款延期系列的任何延長期限貸款在設立時的加權平均到期日不得短於(除非是由於在該等延長期限貸款發生前攤銷或提前償還該債務)

適用的現有定期貸款部分，(C)關於該延期修正案的所有文件應與前述一致，以及(D)任何延期定期貸款可以按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與本協議項下的任何強制性償還或提前付款，在每種情況下，如各自的定期貸款延期請求中規定的那樣。就本協議的所有目的而言，根據任何定期貸款延期請求修訂的任何延期定期貸款應被指定為一系列(每個，“定期貸款延期系列”)延期定期貸款；但在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有定期貸款部分修訂的任何延期定期貸款可被指定為關於該現有定期貸款部分的任何先前設立的定期貸款延期系列的增加。根據第2.16節產生的每一筆定期貸款展期系列本金總額應不低於5,000,000美元。

(B)延長循環信貸承付款。借款人可隨時、不時地自行決定，要求修訂某一類別(或其系列或部分)的全部或部分循環信貸承諾或增量循環信貸承諾(各為“現有循環信貸承諾額”)，以延長此類循環信貸承諾或增量循環信貸承諾(經如此修訂的任何此類循環信貸承諾或增量循環信貸承諾，稱為“延長循環信貸承諾”)的全部或部分本金的到期日。為了建立任何延長的循環信貸承諾，借款人應向行政代理提供通知(行政代理應向適用的現有轉讓款下的每個貸款人提供該通知的副本)(每個通知均為“轉讓方延期請求”)，列出擬設立的延長循環信貸承諾的擬議條款，(X)應與根據該現有轉換期向每名貸款人提出的建議(包括建議的利率和應付費用)相同，並應與根據該現有轉換期按比例向每名貸款人提供的循環信貸承諾相同，以及(Y)與將從中修訂該等延長的循環信貸承諾的現有轉換期下的循環信貸承諾相同，但：(I)經延長的循環信貸承諾的到期日可延至該現有轉換期的循環信貸承諾到期日之後的日期, 在適用的延期修正案規定的範圍內；(Ii)在適用的延期修正案規定的範圍內，經延長的循環信貸承諾項下的信貸展期的有效收益率(無論是以利差、預付費用、承諾費、OID或其他形式)可能不同於在適用的展期修正案所規定的範圍內該現有轉撥者部分的循環信貸承諾項下的信貸展期的有效收益率；(3)《延期修正案》可規定僅適用於在《延期修正案》生效日生效的最後到期日之後的任何期間的其他契諾和條款(緊接在確定該延期循環信貸承諾之前)；和(4)適用的循環信貸承諾項下的所有借款(即現有的轉債部分和適用的轉債延期系列的延長循環信貸承諾)及其下的償還應按比例進行(除(1)以不同利率支付延期循環信貸承諾(和相關未償還款項)的利息和費用，以及(2)在非延期循環信貸承諾到期日要求償還的款項外)；此外，(A)

在任何情況下，給定Revolver延期系列的任何延期循環信貸承諾在成立時的最終到期日不得早於本協議項下任何其他循環信貸承諾的最後到期日，並且(B)與該延期修正案有關的所有文件應與前述一致。就本協議的所有目的而言，根據任何轉撥者延期請求修訂的任何延長的循環信貸承諾應被指定為一系列(每個，“轉變者延期系列”)延長的循環信貸承諾；但在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有轉撥者部分修訂的任何延長的循環信貸承諾可被指定為關於該現有轉撥者部分的任何先前建立的轉變者延長系列的增加。根據第2.16節產生的每個Revolver延期系列延長循環信貸承諾的本金總額應不低於2,500,000美元。

(C)延期請求。借款人應至少在要求現有定期貸款部分或現有轉換部分(視情況而定)的貸款人作出迴應的日期前三(3)個工作日提出適用的延期請求，並應同意行政代理制定的或行政代理可接受的程序(如果有)，在每種情況下，均應合理行事以實現第2.16節的目的。根據任何延期請求，貸款人沒有義務同意將其任何現有定期貸款部分的任何定期貸款修改為延期定期貸款，或將其任何循環信貸承諾修改為延期循環信貸承諾(視情況而定)。任何持有現有定期貸款部分下的貸款的貸款人(每個，“延長定期貸款人”)希望將其在受延長請求的現有定期貸款部分下的全部或部分定期貸款修訂為延長定期貸款，以及任何循環信貸貸款人(每個，“延長循環信貸貸款人”)希望將其在現有轉賬部分下的全部或部分循環信貸承諾修訂為延長循環信貸承諾，應通知行政代理(每個，如適用)。在該延期請求中指定的日期或之前，選擇將其選擇要求修改為延期定期貸款或延期循環信貸承諾的現有定期貸款部分或現有轉軌部分循環信貸承諾(視何者適用而定)下的定期貸款或循環信貸承諾的金額, 適用時(受行政代理規定的任何最低面額要求的約束)。如果適用定期貸款或循環信貸貸款人(視情況而定)已接受相關延期請求的現有定期貸款部分或循環信貸承諾部分(視情況而定)項下的現有定期貸款或循環信貸承諾項下的本金總額超過根據延長請求要求延長的延長定期貸款或延長循環信貸承諾(視情況而定)，則定期貸款或循環信貸承諾(視適用情況而定)應修改為延長定期貸款或循環信貸承諾(視適用情況而定)。根據每次延期選舉中包括的定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)的本金總額，按比例計算(以行政代理的四捨五入為最終依據)。

(D)延展修正案。延期定期貸款和延期循環信貸承諾應根據一項修正案(各一項《延期修正案》)設立

根據本協議，借款人、行政代理和每個延長定期貸款人或延長循環信貸貸款人(視情況而定)根據本協議提供延長定期貸款或延長循環信貸承諾，這應分別符合上文第2.16(A)或(B)節的規定(但不需要任何其他貸款人的同意)。任何延期修正案的效力應取決於在其日期滿足第4.02(I)節中規定的每個條件，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到(I)與重述日期交付的法律意見、董事會決議和高級人員證書一致的法律意見、董事會決議和高級人員證書，但法律意見因法律變更而發生變化除外。(I)行政代理人合理滿意的事實變更或對律師意見形式的變更；及(Ii)行政代理人可能合理要求的重申協議和/或對抵押品文件的修改，以確保延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾(視情況而定)能夠從適用的貸款文件中獲益。借款人可在其選擇時規定，作為完成任何延期修正案的條件，定期貸款的最低金額(將由借款人自行酌情決定並在相關延期請求中具體規定，並可由借款人免除), 投標任何或所有適用類別的循環信貸承諾或增量循環信貸承諾(視情況而定)。行政代理應及時通知各貸款人每項延期修正案的有效性。本協議雙方同意，未經任何其他貸款人同意，可根據延期修正案對本協議和其他貸款文件進行修改，修改範圍為(但僅限於)，以(I)反映因此而產生的延期定期貸款或延期循環信貸承諾的存在和條款，(2)修改第2.07節規定的定期還款，以反映根據第2.07條規定的定期貸款本金的減少，其數額等於根據適用延期修訂的延長定期貸款的本金總額(該數額應按比例分配，以減少第2.07節所要求的此類定期貸款的預定償還)；(3)修改第2.05節規定的預付款，以反映延長定期貸款的存在及其預付款的應用；(Iv)對本協議和其他貸款文件進行與第10.01節第四段的規定和意圖一致的其他更改(未徵得所需貸款人的同意)，以及(V)對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的其他修訂，以實施第2.16節的規定，所需的貸款人在此明確授權行政代理簽訂任何此類延期修正案。

(E)就本協議而言，根據本第2.16節的任何延期進行的貸款轉換不應構成自願或強制付款或預付款。

(F)第2.16節應取代第2.13節或第10.01節中與之相反的任何規定。

第2.17節。違約的貸款人。(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第10.01節的規定加以限制。

(2)付款的重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第8條或其他規定)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人根據本協議向信用證出票人或擺動貸款機構所欠的任何金額；第三，如果行政代理人如此決定，或應任何信用證出票人或迴旋貸款人的要求，作為該違約貸款人未來資金義務的現金抵押品，用於該違約貸款人蔘與任何迴旋額度貸款或信用證；第四，根據借款人的要求(只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理人確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應存放在一個無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務；第六，由於任何貸款人、任何信用證出票人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而欠貸款人、信用證出票人或擺動額度貸款人的任何款項；第七，只要沒有違約或違約事件發生並仍在繼續, 借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所導致的對該借款人的任何欠款的償付；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的付款；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或信用證借款是在滿足或免除第4.02節規定的條件時作出的，則該付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和信用證借款，然後再用於償付該違約貸款人的任何貸款或信用證借款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.17(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。違約貸款人(X)無權根據第2.09(A)款在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何此類費用)，而(Y)應限於第2.03(H)節規定的收取信用證費用的權利。

(Iv)按比例重新分配份額，以減少正面風險。在發生違約貸款人的任何期間，為計算每個非違約貸款人根據第2.03和2.04節收購、再融資或為參與信用證或循環額度貸款提供資金的義務的金額，應按比例計算每個非違約貸款人的循環信用貸款和信用證債務的比例份額，而不影響該違約貸款人的承諾；但(I)只有在適用的貸款人成為違約貸款人之日，沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續時，這種重新分配才應生效；和(Ii)每個非違約貸款人收購、再融資或資助參與信用證和週轉額度貸款的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的循環信貸承諾減去(2)該貸款人貸款的未償還總額的正差額(如有)。本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。如果第(Iv)款所述的分配不能或只能部分實現，則借款人應在不影響其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付相當於擺動額度貸款人的額度的擺動額度貸款，以及(Y)其次，根據令該信用證發行人滿意的程序(憑其自行決定權)將信用證發行人的額度風險抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、擺動額度貸款機構和信用證發行人自行決定以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款機構，行政代理機構將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其比例份額(不執行第2.17(A)(Iv)條)按比例持有循環信用貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

第三條
税收、增加成本保護和非法性

第3.01節。税金。(A)除第3.01節另有規定外，借款人(本條第3條下的術語借款人被視為包括其賬户開具信用證的任何附屬公司)或任何擔保人在任何貸款文件項下支付的所有款項，除適用法律另有規定外，不得扣除任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、評税或扣繳(包括備用預扣)或類似費用，包括利息、罰款和附加税(統稱為“税”)，且不得扣除。如果任何法律要求借款人、任何擔保人或其他適用的扣繳義務人從任何貸款文件項下支付給任何代理人或任何貸款人的任何款項中扣除任何税款或就該款項扣除任何税款，(A)如果有關税項是補償税，則借款人或擔保人應付的款項應按需要增加，以便在進行所有必要的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外款項的扣除)後，上述代理人和貸款人各自收到的數額與其在沒有進行此類扣除時應收到的數額相等，(B)適用的扣繳義務人應作出這種扣除，(C)適用的扣繳義務人應按照適用的法律向有關政府當局支付扣除的全部金額，以及(D)如果借款人或任何擔保人是適用的扣繳義務人、借款人或擔保人(視情況而定)，則應在付款之日後三十(30)天內(或者，如果在三十(30)天內沒有收據或證據，則在三十(30)天內儘快支付)。, 須向該代理人或貸款人(視屬何情況而定)提供收據正本或副本，以證明已繳付該收據或該代理人或貸款人合理地接受的其他證據。

(B)此外，每一貸款方同意支付所有現有或未來的印花税、法院税或單據税，以及任何政府當局徵收的任何其他消費税、財產税、無形税或按揭記錄税，或任何相同性質的税項，這些税項是因根據任何貸款文件作出的任何付款，或因任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或就任何貸款文件而產生的，但在每種情況下，不包括因代理人或貸款人轉讓和承擔、給予參與而產生的款額，轉讓或轉讓給或指定一個新的適用的借貸辦公室或其他辦公室，以接收任何貸款文件項下的付款(統稱為“轉讓税”)，前提是此類轉讓税產生於轉讓人和/或受讓人與徵税管轄權之間的聯繫，而不是貸款文件或其中的交易引起的聯繫，但因借款人以書面形式要求或要求的轉讓、參與或變更借貸辦公室而產生的此類轉讓税除外(本第3.01(B)節所述的所有此類非排除税在下文中稱為“其他税”)。

(C)每一貸款方同意賠償每一代理人和每一貸款人(I)該代理人或該貸款人應付的全部受保障税項及其他税項，以及(Ii)因此而產生或與之有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法徵收或聲稱。由該代理人或該代理人真誠地準備的關於上述付款或債務金額的證明

出借人(或由代理人代表出借人)，連同一份書面聲明，合理詳細地列出此類金額的基礎和計算，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)每一貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人提供法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，證明該貸款人有權就根據任何貸款文件向其支付的任何款項免除或減少預扣税。當時間流逝或環境變化導致任何此類文件過期、過時或在任何重要方面不準確時，每一貸款人應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不符合這樣做的資格。除非適用的扣繳義務人已收到令其滿意的表格或其他文件，表明根據任何貸款文件向貸款人或為貸款人支付的款項無需繳納預扣税，或按適用的税收條約降低的税率繳納此類税款，借款人、行政代理人或其他適用的扣繳義務人可按適用的法定税率扣繳適用法律要求從此類付款中預扣的金額。儘管第(D)款有任何其他規定，貸款人不應被要求根據第(D)款交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。在不限制前述規定的原則下：

(A)作為美國人的每個貸款人(如守則第7701(A)(30)條所界定)應在成為本協議一方之日或之前，向借款人和行政代理提交兩份正確填寫並簽署的國税局表格W-9(或任何後續表格)的正本，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳。

(B)每個非美國人的貸款人(如守則第7701(A)(30)節所界定)應在成為本協議一方之日或之前交付給借款人和行政代理，以下列各項中適用的為準：

(I)兩份填妥並簽署妥當的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的正本，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的利益，以及該法典要求的其他文件，

(Ii)兩份填妥並妥為簽署的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的正本，

(Iii)以證據M的形式發出的美國税務符合證書，聲稱享有下列投資組合權益豁免的好處

守則第881(C)或871(H)條，以及兩份填妥並妥為簽署的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的正本或

(Iv)如貸款人並非實益擁有人(例如貸款人為合夥或參與貸款人)，則須提交貸款人的美國國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)，並附上美國國税局表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E、W-8IMY、W-9、美國税務遵從證及/或每名實益擁有人所需的任何其他資料，在適用的情況下，並在本第3.01(D)節要求的範圍內，如同該受益所有人是本協議項下的貸款人一樣(如果貸款人是合夥企業，而不是參與貸款人，並且該貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則該貸款人可代表該合夥人提供美國税務合規證書)。

(C)借款人或行政代理人合理要求的任何其他表格的簽署副本，以此作為申請完全免除或減少根據貸款文件向該貸款人支付的任何美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定所需的扣繳或扣除。

(D)在不限制本第3.01節(D)(A)、(B)、(C)或(E)條款的規定的情況下，如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付：適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，並確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本第3.01(D)(D)節而言，“FATCA”應包括在重述日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(E)每一貸款人在此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付任何文件

由該貸款人根據本第3.01(D)節向行政代理提供。

(E)任何要求根據本第3.01節支付的任何額外金額的貸款人，在借款人提出要求時，應盡其合理努力改變其貸款辦公室的管轄權(或採取借款人合理要求的任何其他措施)，前提是該變更或其他措施將減少任何該等額外金額(包括此後可能產生的任何該等額外金額)，並且該貸款人自行決定不會導致任何未償還的成本或支出，或在其他方面對該貸款人不利。

(F)借款方根據本第3.01節向政府當局支付税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(G)如果任何貸款人或代理人收到任何貸款方根據第3.01節向其支付的任何賠付税款或其他税款的退款，應立即將該退款匯給該借款人(但僅限於該借款人根據第3.01節就導致退款的賠付税款或其他税款支付的賠款或額外金額)，不包括貸款人或代理人(視情況而定)的所有自付費用(包括任何税款)，且不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但在貸款人或代理人(視屬何情況而定)的要求下，如貸款人或代理人被要求向有關政府當局退還該等退款，則該貸款人須立即將退款(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)退還給該貸款人或代理人。本節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他與其認為保密的税收有關的信息)。

(H)行政代理(和任何負責處理向貸款人付款的補充代理)應在重述日期或之前(或，如果是補充代理或根據本合同第9.09節的繼任行政代理，則在其成為補充代理或代理(視情況而定)之日或之前)向借款人交付一份填妥並簽署的國税局W-8IMY表格(註明“合格中介”或美國分支機構身份)或國税局表格W-9(視情況而定)；但不得要求代理人根據本條款第3.01(H)款提供該人在法律上因本合同生效日期後的變更而在法律上沒有資格交付的文件。

(I)為免生疑問，就本第3.01節而言，“貸款人”一詞應包括任何信用證出票人和任何擺動額度貸款人，而“適用法律”一詞應包括FATCA。

第3.02節。是違法的。如果任何貸款人認定任何法律規定，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，或根據歐洲貨幣利率或期限SOFR確定或收取利率，或根據歐洲貨幣利率或期限SOFR確定或收取利率是非法的，則在該貸款人通過行政代理通知借款人後，該貸款人有義務以受影響的一種或多種貨幣發放或繼續發放歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，或在定期SOFR貸款的情況下，將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款應暫停，直到貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到通知後，借款人應根據貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)此類貸款以美元計價，在利息期限的最後一天將貸款人的所有適用定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款，如果貸款人可以合法地繼續維持此類歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款到該日，或如果貸款人不能合法地繼續維持此類歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，則應立即償還。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應根據第3.05節支付預付或轉換的金額的應計利息以及與該預付款或轉換相關的所有到期金額(如果有)。每個貸款人同意指定一個不同的貸款辦公室，如果這樣的指定將避免需要這樣的通知，並且在該貸款人的善意判斷下，不會在其他方面對該貸款人造成實質性的不利。為免生疑問, 根據第(A)款確定的SOFR條款無效而不執行第(A)(Ii)款不應影響借款人根據其定義第(A)(Ii)款產生每日SOFR貸款的能力。

第3.03節。無法確定費率。如果行政代理善意地確定：(I)出於任何原因，不存在足夠和合理的手段來確定任何請求的利率期間適用的期限SOFR或歐洲貨幣利率，而該期限SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款是以給定的批准外幣提供的，或者(Ii)對於以該批准的外幣提供的建議的歐洲貨幣利率貸款，任何請求利息期的歐洲貨幣利率沒有充分和公平地反映貸款人為該貸款提供資金或維持該貸款的成本。或該建議的歐洲貨幣利率貸款將以適用的批准貨幣計價的存款沒有在適用的離岸銀行間市場上以適用的批准貨幣向銀行提供該歐洲貨幣利率貸款的適用金額和利息期，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，貸款人以受影響的批准貨幣發放或維持歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)的義務將被暫停，直到行政代理撤銷該通知。在收到該通知後，借款人可撤銷任何以受影響批准貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(如適用)的借款、轉換或繼續借款的待決請求，並將任何此類請求轉換為每日SOFR貸款的借款請求，或如不適用，將被視為已將此類請求轉換為其中指定金額的基本利率貸款借款請求(不影響其定義中的(C)條款)。

第3.04節。成本增加收益減少；資本充足率；貸款準備金。(A)如任何貸款人合理地斷定，在重述日期後的每種情況下，或由於任何法律的引入或任何更改或解釋的任何改變，或由於該貸款人遵守該等法律，該貸款人同意作出或作出任何貸款、為任何貸款提供資金或維持任何貸款或(視屬何情況而定)簽發或參與信用證的成本將會增加，或該貸款人因上述任何一項而收到或應收金額的減少(就本第3.04(A)節的目的而言，不包括因(I)補償税或其他税項，或因第3.04(C)節所述的例外情況(I)至(V)或(Ii)準備金要求而被排除在保障税定義之外的任何税項而導致的任何此類成本增加或金額減少)，而上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出或維持貸款的成本(或維持其作出任何貸款的義務)。或減少該貸款人已收到或應收的任何款項的金額，則在該貸款人要求合理詳細説明該增加的成本後十五(15)天內，借款人應向該貸款人支付補償該增加的成本或減少的額外金額。儘管本協議中有任何相反的規定，但就本協議項下的所有目的而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其項下或與之相關發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令, 巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構，在每一種情況下，都應被視為對法律的修改，無論頒佈、通過或發佈的日期是什麼。

(B)如任何貸款人決定在重述日期後引入任何有關資本充足率的法律或該等法律的任何更改或對該等法律的解釋作出任何更改，或該貸款人(或其放款辦事處)在每一情況下遵從該等法律，其效果是該貸款人或任何控制該貸款人的人的資本回報率會因該貸款人在本條例下的義務(考慮到該貸款人在資本充足率方面的政策及該貸款人期望的資本回報率)而降低，然後，在貸款人提出要求時，借款人應在收到要求後十五(15)天內向貸款人支付額外金額，以補償貸款人的減值。

(C)借款人須向每名貸款人支付：(I)只要貸款人須就由資金或存款組成或包括資金或存款的負債或資產維持儲備、資本或流動資金，則借款人每筆適用貸款的未償還本金款額的額外利息，須相等於該貸款人撥給該貸款的該等儲備金、資本或流動資金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，在沒有明顯錯誤的情況下，該項釐定即為決定性的)；及(Ii)只要該貸款人被要求遵從任何儲備率，任何其他中央銀行或金融監管機構為維持借款人的承諾或為借款人的任何貸款提供資金而提出的資本金或流動性要求或類似要求，此類額外成本(表示

按年率計算，並在必要時向上舍入到最接近的小數點後五位)等於貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人本着善意確定，該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，在每種情況下都應在該貸款應付利息的每個日期到期和支付；但借款人應至少提前十五(15)天收到該貸款人關於該額外利息或成本的通知(連同副本給行政代理)。如果貸款人未能在相關利息支付日期前十五(15)天發出通知，額外的利息或費用應在收到通知後十五(15)天到期並支付。

(D)任何貸款人未能或延遲根據第3.04條要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利。

(E)如果任何貸款人根據本第3.04條要求賠償，則在借款人提出要求時，該貸款人將採取商業上合理的努力，為受該事件影響的任何貸款或信用證指定另一個貸款辦事處；但作出此類努力的條件是，根據該貸款人的合理判斷，使該貸款人及其貸款辦公室不遭受任何實質性的經濟、法律或監管方面的不利條件，且第3.04(E)節中的任何規定不得影響或推遲借款人根據第3.04(A)、(B)、(C)或(D)節所享有的任何義務或權利。

(F)儘管上文(A)至(C)款有任何規定，任何貸款人只有在證明其在涉及該貸款人作為貸款人的類似情況下的其他銀團信貸安排下收取此類成本或費用時，才應根據本第3.04節獲得補償。

第3.05節。資金損失。應任何貸款人不時提出的書面要求(向行政代理提交一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而實際發生的任何損失、成本或支出的損害：

(A)借款人的任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款在其利息期最後一天的前一天的任何延續、轉換、付款或預付；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或數額預付、借入、繼續或轉換借款人的任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，包括因清盤或重新運用其為維持該貸款而取得的資金，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用所產生的任何損失或開支(不包括預期利潤的損失)；或

(C)借款人未能在預定到期日支付以核準外幣計價的任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以其他貨幣支付任何貸款或提款。

為了計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為已按歐洲貨幣利率或調整後的期限SOFR利率(視情況而定)為其提供的每筆歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款提供資金，用於此類貸款的資金來自離岸銀行間市場上適用貨幣的等額存款或其他借款，金額和期限可比，無論該等歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款實際上是否如此提供資金；但在第3.05(A)節的情況下，如果任何此類歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款有下限，借款人欠貸款人的任何金額應減去利息期間完整部分的應計利息收入，利率等於該利率期間適用參考利率上的適用下限。

第3.06節。適用於所有賠償請求的事項。(A)根據本條第3條要求賠償的任何代理人或任何貸款人應向借款人交付一份證書，列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為決定性的。在確定該金額時，該代理人或該貸款人可使用任何合理的平均和歸屬方法。

(B)對於任何貸款人根據第3.01、3.02、3.03或3.04條提出的賠償要求，借款人在貸款人將引起索賠的事件通知借款人之前180(180)天內所發生的任何款項不應被要求賠償該貸款人；但如果引起該索賠的情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限。如果任何貸款人根據第3.04節要求借款人賠償，借款人可通過通知該貸款人(向行政代理髮送副本)暫停該貸款人作出或繼續從一個利息期到另一個適用的歐洲貨幣利率貸款、發放定期SOFR貸款或(如果適用)將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務，直至導致該請求的事件或條件停止生效(在這種情況下，應適用第3.06(C)節的規定)；但這種暫停不影響該貸款人獲得所要求的賠償的權利。

(C)如果任何貸款人發放或延續任何歐洲貨幣利率貸款、發放定期SOFR貸款或將基礎利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應根據本條款第3.06(B)節暫停，則該貸款人適用的(X)歐洲貨幣利率貸款應預付或(Y)定期SOFR貸款應在該歐元利率貸款或定期SOFR貸款的當前利息期的最後一天自動轉換為基礎利率貸款(或在第3.02條要求立即轉換的情況下，在法律規定的較早日期)(視情況而定)，並且，除非和直到該貸款人按以下規定發出通知，説明本合同第3.02、3.03或3.04節中規定的導致此類轉換的情況不再存在：

(I)在該貸款人的SOFR定期貸款已如此轉換的範圍內，本應用於該貸款人適用的SOFR定期貸款的所有本金付款和預付本金，應改為用於其基本利率貸款；以及

(Ii)貸款人從一個利息期向另一個利息期發放或延續的所有貸款(如有可能)應作為基本利率貸款(如有可能)發放或繼續發放，而該貸款人的所有原本會轉換為定期SOFR貸款的基本利率貸款仍應作為基本利率貸款。

(D)如果任何貸款人向借款人發出通知(並向行政代理提供副本)，即在其他貸款人根據適用貸款機制發放的定期SOFR貸款未償還時，本合同第3.02、3.03或3.04節規定的導致根據本第3.06節轉換任何該貸款人的定期SOFR貸款的情況不再存在(該貸款人同意在此類情況下不再存在時立即轉換)，則該貸款人的基本利率貸款應自動轉換，在該等未償還定期SOFR貸款的下一個後續利息期間的第一天，在必要的範圍內，以便在生效後，根據該貸款持有SOFR定期貸款的貸款人和該貸款人所持有的所有貸款都按照各自對適用貸款的承諾按比例持有(關於本金金額、利率基準和利息期限)。

第3.07節。在某些情況下更換貸款人。(A)如果在任何時候(I)借款人有義務支付第3.01節(與賠償税款有關)或第3.04節所述的額外金額或賠償款項，或在任何情況下，任何貸款人因第3.02節或第3.04節所述的任何條件而停止提供任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，(Ii)任何貸款人成為違約貸款人或(Iii)任何貸款人成為非同意貸款人，則只要違約事件沒有發生並且仍在繼續，借款人就可以：在向行政代理和該貸款人發出三(3)個工作日的事先書面通知後，(X)通過使該貸款人根據第10.07(B)款(借款人在這種情況下須支付轉讓費)轉讓其在本協議項下的所有權利和義務(僅在第(I)或(Ii)款的情況下就任何適用的貸款而言，或就集體投票而言，該貸款人有義務)轉讓其在本協議下的所有權利和義務，(X)替換該貸款人。第(Iii)款)轉讓給一個或多個合格受讓人(或根據第10.07(L)條向任何關聯貸款人轉讓)；但行政代理或任何貸款人均不對借款人負有尋找替代貸款人或其他貸款人的義務；此外，條件是：(A)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條(與補償税有關)規定支付的任何此類轉讓的情況下，這種轉讓將導致此類補償或付款的減少；以及(B)如果由於貸款人成為非同意的貸款人而導致的任何此類轉讓，適用的受讓人應同意, 並應足以(與所有其他同意的貸款人一起)促使採納、適用的背離、豁免或修改貸款文件；或(Y)終止該貸款人或信用證出票人的承諾(僅就第(I)至(Iii)款的情況下的任何適用融資而言)，以及(1)在貸款人(信用證出票人除外)的情況下，償還借款人在終止日期所持有的與該貸款人的貸款和參與有關的所有債務；以及(2)在信用證出票人的情況下，償還借款人因信用證出票人所持有的貸款和參與而欠借款人的所有債務，以及該信用證出票人在終止日期所出具的所有信用證，並取消或

以令該信用證發行人滿意的條款支持其出具的任何信用證；但在非同意貸款人的任何此類終止的情況下，該終止(與所有其他同意的貸款人一起)應足以促使採用適用的離開、放棄或修改貸款文件，且該終止僅適用於第(I)或(Ii)條或第(Iii)條的情況。

(B)根據上文第3.07(A)(X)節被替換的任何貸款人應(I)簽署並交付關於該貸款人的適用承諾和未償還貸款以及與此相關的未償還貸款和參與信用證債務和週轉額度貸款的轉讓和假設，以及(Ii)向借款人或行政代理交付任何證明此類貸款的票據。根據這種轉讓和假設，(A)受讓人貸款人應獲得轉讓貸款人的全部或部分承諾和未償還貸款以及參與信用證債務和週轉額度貸款，(B)借款人對轉讓貸款人所欠的與如此轉讓的貸款、承諾和參與有關的所有債務，應由受讓人貸款人在進行該轉讓和承擔的同時，向該轉讓貸款人全額償付；(C)在付款後，如受讓人貸款人提出要求，則向受讓人貸款人交付借款人簽署的適當票據，受讓人貸款人應成為本協議項下的貸款人，而受讓人貸款人應不再就此類受讓貸款、承諾和參與構成本協議項下的出借人，但本協議項下的賠償條款除外，該條款對受讓人貸款人仍然有效。與任何此類更換相關的，如果任何該等非同意貸款人或違約貸款人沒有在受讓人貸款人簽署並向該非同意貸款人或違約貸款人簽署並交付該轉讓和假設之日向行政代理簽署並交付一份正式簽署的反映該等替換的轉讓和假設, 則該非同意貸款人或違約貸款人應被視為已籤立和交付該轉讓和承擔，而該非同意貸款人或違約貸款人沒有采取任何行動。

(C)儘管上文有任何相反規定，任何作為信用證出票人的貸款人在任何時間不得被替換，除非有令該信用證出票人合理滿意的安排(包括提供形式和實質上的備用信用證，並由合理地令該信用證發行人滿意的出票人出具)，或將現金抵押品按金額並根據合理地令該出票人滿意的安排存入現金抵押品賬户)，且作為行政代理的貸款人在本合同項下不得更換，除非符合第9.09節的規定。

(D)如果(I)借款人或行政代理已要求貸款人同意偏離或放棄貸款文件的任何條款或同意對其進行任何修訂，(Ii)有關同意、放棄或修訂需要每名貸款人、每名受影響的貸款人或每名受影響的某一類別的貸款人按照第10.01節的條款或所有貸款人就某類貸款和(Iii)所需貸款人(或在涉及所有受影響的貸款的同意、放棄或修訂的情況下)達成一致

如果貸款人同意該同意、放棄或修改，則任何不同意該同意、放棄或修改的貸款人應被視為“非同意貸款人”。

第3.08節。生存。每一方在本條第3條項下的義務應在總承諾終止和償還本條項下的所有其他義務後繼續存在。

第四條
授信延期的先決條件

第4.01節。初始信用延期的條件。除非借款人和行政代理另有約定，否則每個貸款人在重述之日根據本協議進行信貸延期的義務必須滿足下列先決條件：

(A)行政代理人收到下列文件，每一份應為原件或pdf複印件或其他傳真件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每一份應由簽署貸款方的一名負責官員妥善籤立，每一份的形式和實質均應令行政代理人及其法律顧問合理滿意：

(I)按照本協議的規定發出的承諾貸款通知；

(Ii)本協定的已簽署副本；

(Iii)附表1.01B所列每份抵押品文件，須在該附表所註明的重述日期或該日期之前籤立，並由各借款方妥為籤立，連同：

(A)代表借款人及借款人的每一間全資有限制附屬公司(該附屬公司亦並非被排除的附屬公司，但不包括純粹依據(F)及/或(J)(Y)條而屬被排除的附屬公司的任何受限制附屬公司)的已質押權益的證明書(如有的話)，並附有空白籤立的未註明日期的股票或成員權益授權書，以及以空白背書證明已質押的債務的文書(包括公司間票據)(或以令行政代理人或其代表合理地信納的確認書代替該等證明書)，權力和文書由抵押品代理人擁有，或已被送往抵押品代理人或其律師的隔夜交付)；

(B)在所有美國司法管轄區根據《統一商法典》提交或妥為準備的適當融資報表的副本，行政代理可能認為有合理必要，以完善和保護根據《擔保協議》對控股公司、借款人和屬於《擔保協議》的每一附屬擔保人的資產設定的留置權，包括《擔保協議》所述的抵押品；及

(C)有證據表明，截至重述日期，抵押品文件所要求的所有其他行動、記錄和檔案，或行政代理可能認為為滿足抵押品和擔保要求而合理必要的所有其他行動、記錄和檔案，應以行政代理合理滿意的方式採取、完成或以其他方式提供；

(4)在符合第6.16節的規定下，應採取一切必要的行動，使抵押品代理人對抵押品擁有完善的第一優先權擔保權益(受第7.01節允許的留置權的限制，根據法律或合同的實施，該留置權將優先於擔保義務的留置權)；

(V)各借款方適用的國務祕書出具的良好信譽證書(如果存在此類概念的話)、決議或其他行動證書、任職證書、公司註冊證書和/或各貸款方負責人員的其他證書，這些證書是行政代理合理要求的，以證明每一位受權擔任與本協議有關的負責人員的身份、權限和能力，以及該貸款方在重述日期是當事一方或將成為當事一方的其他貸款文件；

(Vi)貸款當事人的紐約律師Simpson Thacher&Bartlett LLP的意見；

(Vii)首席財務官、首席會計官或具有借款人同等職責的其他官員(在交易生效後)出具的償付能力證書，基本上採用附件E-2的形式(或根據借款人的單獨選擇和酌情決定權，由國家認可公司出具關於借款人及其附屬公司綜合償付能力的第三方意見)；

(Viii)一份證明書，註明重述日期，並由借款人的負責人員簽署，以確認已符合第4.02(I)及(Ii)條所列條件；及

(九)由貸款當事人填寫並籤立的完善性證書。

(B)須於重述日期前至少三個營業日(除非借款人另有合理協議外)支付的結算費及應付給牽頭協調人及其聯營公司的所有費用及開支(如屬開支)，應從融資機制下的初始資金收益中支付。

(C)行政代理應在重述日期前至少3個工作日收到適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的關於借款人和擔保人的所有文件和其他信息，包括行政代理在重述日期至少10個工作日前書面要求的《美國愛國者法案》。如果借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，借款人應具有

在重述日期前至少3個工作日向行政代理交付受益權證明，範圍應在重述日期至少10個工作日前由行政代理要求。

(D)重述日期再融資應已完成，或應與重述日期定期貸款的借款基本同時完成。

在不限制第9.03(B)節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議重述日期之前已收到該貸款人的通知。

第4.02節。所有信用延期的條件。每個貸款人履行任何信貸延期請求的義務(只要求將貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知，或繼續發放歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，以及與增量修正案相關的信貸延期請求除外，應受第2.14(D)節管轄)，在每種情況下，均須遵守以下先決條件，並遵守本文中有關有限條件交易的規定：

(I)第5條及其他貸款文件所載各貸款方的陳述及保證，在信貸展期當日及截至該日期時，在各重要方面均屬真實及正確(但任何有關“重要性”或“重大不利影響”的陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，其效力與在該日期所作的相同，但如該等陳述及保證明確與較早日期有關，則該等陳述及保證應於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確。

(Ii)不存在也不會因建議的信貸展期或由此產生的收益的運用而導致違約。

(Iii)行政代理和相關信用證出票人或週轉貸款機構(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

借款人提交的每一次信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知，或歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的延續)，應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(I)和(Ii)節規定的條件(或對於與增量修訂相關的信用延期請求，則為第2.14(D)節規定的條件)的陳述和保證。

第五條
申述及保證

借款人、控股公司(僅在適用範圍內)和每個附屬擔保人當事人在每次信貸展期時向代理人和貸款人陳述並保證：

第5.01節。存在、資格和權力；遵守法律。每一貸款方和每一受限制附屬公司(A)是正式組織或組成的人，根據其公司或組織的司法管轄區法律有效存在並處於良好地位(在相關情況下)，(B)擁有所有必要的權力和權限，以(1)擁有或租賃其資產，並按目前開展的業務開展業務，(2)就貸款當事人而言，籤立、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，(C)根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律，具有適當資格和良好(如相關)，財產的租賃或經營或其業務的開展需要這種資格，(D)遵守所有法律、命令、令狀和禁令，以及(E)擁有經營其目前經營的業務所需的所有必要的政府許可證、授權、同意和批准；但在(A)(就借款人而言除外)、(B)(I)(就借款人而言除外)、(C)、(D)及(E)款所述的每一種情況下，在合理地預期不會有重大不利影響的範圍內，均屬例外。

第5.02節。授權；沒有違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件均在該貸款方的公司或其他權力範圍內，(A)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且(B)不(I)違反該人的任何組織文件的條款，(Ii)與(第7.01節允許的除外)項下的任何留置權的任何違反或違反或產生衝突或產生任何留置權，或要求根據(X)該人為當事一方或影響該人或其任何附屬公司的任何合同義務，或(Y)任何政府當局的任何重大命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產所受的任何仲裁裁決，或(Iii)違反任何適用法律；但上文(B)(Ii)和(B)(Iii)款所述的任何衝突、違約或違規、付款(但不設定留置權)或違規行為除外，只要這種違規、衝突、違約、違規或付款不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

第5.03節。政府授權；其他異議。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付或履行或強制執行，或為完成交易，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，不需要或要求任何政府當局採取實質性批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局發出通知，或向其提交文件。(C)完善或維持根據抵押品文件設定的留置權(包括其優先權)或(D)行政代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件就抵押品行使補救辦法，但以下情況除外：(1)向政府當局提交的備案、記錄和登記，以完善抵押品的留置權

該等批准、同意、豁免、授權、行動、通知及存檔已妥為取得、採取、發出或作出，並具有十足效力及作用(除非根據抵押品及擔保規定並無要求取得、採取、給予或作出或完全有效)及(Iii)未能取得或作出該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或存檔，而未能取得或作出該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或存檔將不會合理地預期會產生重大不利影響。

第5.04節。執行、交付和可執行性。本協議及其他每份貸款文件均已由作為協議一方的每一借款方正式簽署和交付。本協議和每個其他貸款文件構成貸款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但其可執行性可能受到(I)債務人救濟法和衡平法一般原則的限制，(Ii)建立或完善貸款方授予的抵押品上以擔保方為受益人的留置權所必需的備案、記錄和登記的必要性，以及(Iii)與外國子公司股權質押(如果有)有關的外國法律、規則和法規的效力。

第5.05節。財務報表；沒有實質性的不利影響。(A)已審核財務報表及未經審核財務報表在各重大方面均公平地反映借款人及其附屬公司截至其日期的財務狀況，以及其於所涵蓋期間的經營業績，該等財務報表及未經審計財務報表在其所涵蓋期間內一致適用，除非其中另有明確註明。

(B)借款人及其附屬公司在重述日期前向行政代理提交的綜合資產負債表及綜合收益表和現金流量表的預測，是真誠地根據其中所述的假設編制的，而這些假設在編制預測時被認為是合理的，但有一項理解是，這種預測是關於未來事件的，不被視為事實，這種預測受重大不確定因素和或有事項的影響，其中許多不是借款人所能控制的。不能保證任何特定的預測將會實現，實際結果可能與這些預測不同，而且這種變化可能是實質性的。

(C)自2021年12月31日以來，並無個別或整體的事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不良影響。

(D)於重述日期，借款人及其受限制附屬公司概無任何直接或或有負債或其他債務或負債(除(I)附表5.05所反映的負債、(Ii)貸款文件項下產生的負債及(Iii)在正常業務過程中產生的負債，不論個別或整體而言，該等負債並未或合理地預期不會產生重大不利影響)。

第5.06節。打官司。除附表5.06所列者外，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議待決，或據借款人所知，

在法律上、在衡平法上、在仲裁中或在任何政府當局面前，由借款人或其任何受限制的子公司或針對其任何受限制的子公司，或針對其任何財產或收入，在法律上、在衡平法上、在仲裁中或在任何政府當局面前，合理地預期會產生實質性的不利影響。

第5.07節。財產所有權；留置權；不動產。(A)借款人及其每一間受限制附屬公司對其日常業務所需的所有不動產擁有良好的記錄所有權或有效租賃權益、地役權或其他有限財產權益，且除本協議附表5.07所載及所有權上的微小瑕疵不會對其進行業務或將該等資產用作第7.01節所準許的預定目的及留置權外，並無任何留置權，亦除非未能擁有該等所有權或其他權益不會合理地預期個別或整體產生重大不利影響。

第5.08節。環境問題。除非合理地預期不會個別地或合計地產生重大不利影響：

(A)每一貸款方及其受限制附屬公司及其各自的財產和業務均符合並一直遵守所有環境法，包括獲得、維護和遵守該等環境法所要求的所有適用的環境許可證，以經營貸款方及其各自的受限制附屬公司的業務，但最終解決的任何事項沒有進一步的責任或義務；

(B)沒有任何貸款方或其各自的受限制子公司收到任何書面通知，聲稱他們中的任何一方違反了任何環境法或根據任何環境法可能負有責任，且貸款方或其各自的受限制子公司以及任何貸款方或其受限制子公司擁有、租賃或經營的任何不動產都不是任何索賠、調查、留置權、索償或司法、行政或仲裁程序的標的，據借款人所知，根據或與任何環境法有關的任何索賠、調查、留置權、索償或司法、行政或仲裁程序；

(C)在任何貸款方或其受限制的子公司目前或以前擁有、租賃或運營的或因貸款方或其各自的受限制的子公司的行為而產生的任何不動產或設施上、在或之下或從任何不動產或設施釋放危險物質，在每一種情況下，合理地預期會導致任何環境責任；

(D)因貸款方或其各自的受限制附屬公司或其各自的任何業務或任何設施而產生或有關的事實、情況或條件，或據借款人所知，任何貸款方或其各自的受限制附屬公司目前或據借款人所知以前由任何貸款方或其各自的受限制附屬公司擁有、租賃或經營的任何事實、情況或條件，而該等事實、情況或條件並無合理地預期須由任何貸款方或其受限制附屬公司或其代表進行調查、補救活動、糾正行動或清理，或合理預期會導致環境責任；及

(E)借款人已向行政代理提供所有環境報告、研究、評估、審計或其他類似文件，其中包含任何貸款方或其子公司擁有的關於任何環境責任的信息。

第5.09節。税金。除非合理預期個別或整體不會導致重大不利影響，否則每一貸款當事人及其附屬公司均已提交所有須提交的報税表，並已支付所有向其或其財產徵收或徵收的應付税款(包括以扣繳義務人的身份)，但勤奮進行的適當法律程序真誠地提出異議的税款除外。任何貸款方並無知悉任何貸款方所建議的税項不足或對任何貸款方作出的評估，如個別或整體作出會產生重大不利影響。

第5.10節。ERISA合規性。(A)除非貸款方、任何受限附屬公司或任何ERISA關聯公司維持的每個計劃都符合ERISA和守則的適用條款、法規以及根據這些規定和其他聯邦或州法律發佈的解釋，否則貸款方、任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司維持的每個計劃都不會單獨或總體上導致重大不利影響。

(B)(I)在作出或被視為作出或合理預期將會發生本申述之日之前的六年期間內，並未發生任何ERISA事件；(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第四章就任何退休金計劃招致或合理地預期會招致任何責任(但根據ERISA第4007條規定應繳及不拖欠的保費除外)；(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會根據ERISA第4201條就多僱主計劃承擔任何責任(並且在根據ERISA第4219條發出通知後，沒有發生會導致此類責任的事件)；且(Iv)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事將受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易，但就本第5.10(B)條的上述每項條款而言，合理地預計不會單獨或總體造成重大不利影響的交易除外。

(C)就每項退休金計劃而言，由適用退休金計劃的登記精算師根據守則第436(J)及430(D)(2)節及根據守則頒佈的所有適用的監管指引所釐定的經調整的籌資目標達標百分比(如守則第436節所界定)，合理地預期不會個別或整體導致重大不利影響。在每種情況下，任何貸款方或任何ERISA關聯公司都不維護或貢獻處於或預期處於風險狀態(如ERISA第303(I)(4)節或守則第430(I)(4)節所定義)的計劃，除非不合理地單獨或總體預期會產生重大不利影響。

第5.11節。子公司；股權。於重述日期(交易生效後)，除附表5.11特別披露者外，無任何貸款方擁有任何附屬公司(根據其定義(B)項被排除的附屬公司除外)，以及貸款方(或任何公司的附屬公司)擁有的所有未償還股權

借款方於該等重大附屬公司的所有股權均已有效發行及悉數支付，而貸款方於該等重大附屬公司所擁有的所有股權，除(I)根據抵押品文件設定的留置權及(Ii)第7.01節所允許的任何留置權外，均不受任何留置權影響。截至重述日期，完善證書的附表1(A)和8(A)列出了作為貸款方的每個國內子公司的名稱和管轄權，以及(B)列出了借款人和任何其他擔保人在每個全資子公司(根據其定義(B)款被排除的子公司除外)中的所有權權益，包括此類所有權的百分比。

第5.12節。保證金法規；投資公司法。(A)(I)借款人並無參與亦不會主要或作為其重要活動之一從事(1)購買或持有保證金股票或(2)為購買或攜帶保證金股票而提供信貸的業務，而上述第(1)及(2)項均違反美國聯邦儲備系統理事會U規則；及(Ii)任何信用證借款或提款所得款項不得用於違反美國聯邦儲備系統理事會U規則的任何目的。

(B)根據1940年《投資公司法》，貸款方不需要登記為“投資公司”。

第5.13節。披露。據借款人所知，任何借款方或其代表向任何代理人或貸款人提供的報告、財務報表、證書或其他書面資料(預計財務資料、形式上的財務資料及一般經濟或行業性質的資料除外)，就本協議擬進行的交易及根據本協議或根據任何其他貸款文件(經如此提供的其他資料修改或補充)而作出的談判而提供予任何代理人或貸款人的報告、財務報表、證書或其他書面資料，整體而言，不包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏作出陳述所需的任何重大事實(當作為整體時)。鑑於它們是在何種情況下製作的，並不具有實質性誤導性。

第5.14節。勞工很重要。除非截至重述之日(A)借款人或其任何受限制子公司未發生罷工或其他勞資糾紛，或據借款人所知，未受到威脅，(B)借款人或其任何受限制子公司的工作時間和向其員工支付的款項沒有違反公平勞工標準法或任何其他適用法律，(C)借款人和其他貸款方遵守了所有適用的勞動法，包括工作授權和移民；以及(D)借款人或其任何受限子公司因僱員工資、健康和福利及其他福利保險而應付的所有款項已作為債務支付或累算在有關各方的賬簿上。

第5.15節。知識產權；許可證等。借款人及其受限附屬公司擁有、許可或擁有使用所有商標、服務標誌、商號、域名、著作權、專利、軟件著作權、專有技術、數據庫權利和其他知識產權(統稱為“知識產權”)的權利

他們各自的業務目前進行的經營，據借款人所知，該等知識產權與任何人的權利不衝突，除非該等權利未能個別或整體擁有、許可或擁有，或該等衝突不會合理地預期會產生重大不利影響。據借款人所知，任何貸款方或其任何子公司目前開展的業務不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人持有的任何知識產權，但個別或整體的此類侵權、挪用和違規行為除外，合理地預計這些行為不會產生實質性的不利影響。未就任何知識產權提出任何索賠或訴訟，且目前懸而未決，或據借款人所知，目前已受到針對任何貸款方或其任何子公司的書面威脅，這些索賠或訴訟無論是單獨或總體上都合理地預期會產生實質性的不利影響。

完美證書附表8中列出的所有知識產權註冊和註冊申請都是有效的，據借款人所知，這些註冊和申請是有效的，除非在每種情況下，此類註冊和知識產權註冊申請不是有效的和存續的，不會合理地單獨或整體產生重大不利影響。

第5.16節。償付能力。於重述日期，於交易生效後，借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。

第5.17節。初級融資的從屬地位。這些債務是任何初級融資文件中定義的“高級債務”、“高級債務”、“擔保人高級債務”或“高級擔保融資”(或任何類似術語)。

第5.18節。OFAC；美國愛國者法案；FCPA。(A)在適用範圍內，各控股公司、借款人及其附屬公司在所有重大方面均遵守(I)經修訂的《與敵貿易法》、經修訂的《國際緊急經濟權力法》和美國財政部的各項《外國資產管制條例》(31 CFR副標題B，第五章，經修訂)以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(Ii)《美國愛國者法》。

(B)借款人及其任何子公司，據借款人和其他貸款當事人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或受控關聯公司目前都不是任何制裁的目標，借款人或其任何子公司也不是位於、組織或居住在作為制裁目標的任何國家或地區的任何國家或地區，但適用制裁法律授權的範圍除外。

(C)借款人不得直接或間接使用貸款收益的任何部分(I)違反經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》，或(Ii)用於資助在這種融資時是任何制裁目標的任何人的任何活動或業務，但在適用的制裁法律授權的範圍內除外。

第5.19節。安全文件。(A)有效留置權。根據原信用證協議第4.01節和第6.11、6.13和6.13節交付的每份抵押品單據

6.16在籤立和交付抵押品時，將有效地為擔保當事人的利益設定抵押品代理人的利益、對其中所述抵押品的合法、有效和可強制執行的留置權以及抵押品中的擔保權益，和(I)當融資報表和其他適當形式的文件被提交到《完美證書》附表1(A)中規定的辦事處，以及(Ii)抵押品代理人接管或控制該抵押品時，擔保權益只能通過佔有或控制(在擔保協議要求抵押品代理人佔有或控制的範圍內，該佔有或控制應交給抵押品代理人)，抵押品文件產生的留置權應構成完全完善的留置權和擔保權益(在擬由此設定的範圍內)，設保人在此類抵押品中的所有權和利益，只要完美，可以通過提交融資報表或取得佔有權或控制權來獲得，在每種情況下，除第7.01節允許的留置權外，不受任何留置權的約束。

(B)專利商標局備案；版權局備案。當知識產權擔保協議在美國專利商標局和美國版權局(視情況而定)適當地提交給美國專利商標局和美國版權局時，根據擔保協議設立的留置權應構成授予人在美國專利商標局註冊或申請的專利和商標(均在擔保協議中定義)以及在美國版權局註冊或申請的版權(定義在擔保協議中)的完全完善的留置權和所有權利、所有權和利益的擔保權益，在每一種情況下，除根據本協議允許的留置權外，不受任何留置權的約束(應理解，可能有必要在美國專利商標局和美國版權局進行後續錄音，以完善附屬代理對重述日期後由其授予人獲得的註冊專利、商標和版權(均在《擔保協議》中定義)的留置權)。

儘管本協議有任何規定(包括本第5.19節)或在任何其他貸款文件中有相反規定，借款人或任何其他貸款方均未就以下事項作出任何陳述或保證：(A)任何外國子公司股權的任何質押或擔保的效力、任何外國子公司股權質押或擔保權益的優先權或可執行性、或代理人或任何貸款人根據外國法律對此享有的權利和救濟，或(B)任何擔保權益的質押或設定、或完美或不完善的效果、任何質押或擔保權益的優先權或可執行性，根據抵押品和擔保要求，擔保權益、完善性或優先權不是必需的。

第六條
平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，在本合同項下應計和應付的任何貸款或其他債務(財政部服務協議下的債務或有擔保對衝協議下的債務除外)將繼續未付或未償還，或任何信用證將繼續未償還(除非與此相關的信用證債務的未償還金額已被以現金抵押或令人合理滿意的支持信用證除外

適用的信用證發行人)，則自重述日期起及之後，借款人應並應(除第6.01、6.02和6.03節所列契約的情況外)促使其每一受限制附屬公司：

第6.01節。財務報表。(A)在重述日期後結束的每個財政年度結束後一百二十(120)天內，向行政代理提交借款人及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度有關的綜合收益或業務報表、股東權益和現金流量表，以便迅速進一步分發給各貸款人，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些都是按照公認會計準則編制的，經審計並附有任何具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告及意見應按照普遍接受的審計準則編制，並不得載有有關審核範圍的任何保留意見或例外規定或任何“持續經營”解釋段落或類似的保留意見(不包括“持續經營”限定的事項重點段落除外)(不包括因(X)任何不受限制附屬公司的活動、營運、財務業績、資產或負債、(Y)任何債務即將到期及(Z)任何財務契約下任何實際或預期違約而產生的除外)。

(B)在借款人在重述日期後結束的每個財政年度的前三個財政季度結束後六十(60)天內，將借款人及其附屬公司在該財政季度結束時的未經審計的綜合資產負債表，以及該財政季度和當時結束的財政年度的有關未經審計的綜合收益或經營報表送交各貸款人，以便迅速進一步分發，並以比較形式列出上一財政年度的相應財政季度和上一財政年度的相應部分的數字，以及本財政季度的股東權益表和當時財政年度終了部分的合併現金流量表，每一種情況都以比較形式列出上一財政年度相應部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並經借款人的一名負責官員證明，根據公認會計準則，在所有重要方面都公平地列報了借款人及其子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，但僅限於正常的年終審計調整和不加腳註；

(c)    [保留區]及

(D)連同上文第6.01(A)和6.01(B)節所述的每套合併財務報表，向行政代理提交必要的補充財務資料，以從該等合併財務報表中剔除非限制性附屬公司的賬目(如有)。

儘管有上述規定，本第6.01節(A)和(B)段中關於借款人和子公司的財務信息的義務可通過提供(A)借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)或(B)借款人(或其任何直接或間接母公司)的適用財務報表來履行，如

適用的10-K或10-Q表格(視情況而定)，提交給美國證券交易委員會；但就第(A)及(B)款而言，(I)在該等資料與借款人的母公司有關的範圍內，該等資料須附有綜合資料，以合理詳細地解釋有關借款人(或該母公司)的資料與有關借款人及附屬公司的獨立資料之間的差異；及(Ii)如該等資料取代第6.01(A)條規定須提供的資料，則該等資料須附有任何國家認可的獨立註冊會計師事務所的報告及意見。該報告和意見應按照公認的審計準則編制，除第6.01(A)節允許的情況外，不應包含關於該審計範圍的任何限制或例外，或任何“持續經營”説明性段落或類似的限制(由(X)任何不受限制的子公司的活動、運營、財務結果、資產或負債、(Y)任何債務即將到期以及(Z)任何財務契約下的任何實際或預期違約引起的除外)。

根據第6.01節和第6.02(B)和(C)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人(或借款人的任何直接或間接父母)在借款人網站的互聯網上發佈此類文件或提供指向該等文件的鏈接的日期(I)交付；或(Ii)借款人代表借款人在債務域名、Roadshow Access(如果適用)或每個貸款人和管理代理均可訪問的其他相關網站(無論是商業、第三方網站或是否由管理代理贊助)上張貼的此類文件；

(I)應行政代理人的書面要求，借款人應將此類文件的紙質副本送交行政代理人，以便進一步分發給各出借人，直至行政代理人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；以及

(Ii)借款人應將張貼任何此類文件一事通知行政代理機構(可以通過傳真或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理機構提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。

第6.02節。證書；其他信息。交付給管理代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人：

(A)不遲於第6.01(A)和(B)節所指的財務報表實際交付後五(5)天，由借款人的負責人員簽署的一份填妥的合規證書；

(B)在公開提供後，立即提供控股公司、借款人或任何受限制的子公司向美國證券交易委員會或可能符合以下條件的任何政府當局提交的所有年度、定期、定期和特別報告及登記聲明的副本

替代(除對任何註冊聲明的修改外(只要該註冊聲明以其生效的形式交付)，作為任何註冊聲明的證物，如果適用，也可作為任何S-8表格的註冊聲明)，並且在任何情況下無需根據本協議以其他方式提交給行政代理；但儘管有前述規定，只要這些信息可在美國證券交易委員會的EDGAR網站上公開獲得，本第6.02(B)節中的義務即可得到履行；

(C)任何貸款方收到的任何重大請求或重大通知的副本(在正常業務過程中除外)或根據本金超過閾值的任何初級融資文件的條款提供給任何貸款方或其任何受限子公司的債務證券持有人(與任何董事會觀察員權利有關的除外)的任何重大請求或重大通知的副本，以及在每種情況下本金超過閾值的任何允許再融資的副本，以及根據本第6.02節任何其他條款無需提供給貸款人的其他要求；

(D)連同按照第6.02(A)節交付的每份合格證書，(I)僅在年度合格證書的情況下，列出描述各借款方的法定名稱和成立管轄權的章節所要求的信息的報告，以及完美證書的各借款方的首席執行官辦公室的所在地，或確認該等信息自重述日期或上次報告日期較後者以來沒有變化，(Ii)對每一事件的描述，合規證書所涵蓋的最後一個財政季度的條件或情況，要求根據第2.05(B)節和(Iii)項強制預付款項；(Iii)在合規證書交付之日，借款人的每一子公司的清單，該清單將每一子公司標識為受限子公司、非限制性子公司或排除子公司，或確認自重述日期或該清單的最後日期(以較晚的日期為準)以來，此類信息未發生變化；和

(E)按照行政代理或任何貸款人通過行政代理不時提出的合理要求，及時提供有關貸款方或其任何受限子公司的業務、法律、財務或公司事務的補充信息，或關於貸款文件條款遵守情況的補充信息。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或牽頭安排人將通過將借款人材料張貼在DebtDOMAIN、Roadshow Access(如果適用)或其他類似的電子系統(“平臺”)上，向貸款人和信用證發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收有關借款人或其證券的重大非公開信息的貸款人)(每個貸款人均為“公共貸款人”)。借款人特此同意將借款人打算向公共貸款人明確和顯眼地指定為“公共”的所有借款人材料提供。通過將借款人材料指定為“公共”，借款人授權將此類借款人材料提供給指定為“公共投資者”的平臺的一部分，該部分旨在僅包含可公開獲得的信息或與以下內容相關的非關鍵信息(儘管它可能是敏感和專有的

就美國聯邦和州證券法而言，借款人或其證券的類型，如果借款人是一家公共報告公司(由借款人合理確定)，則屬於可公開獲得的類型。儘管有上述規定，借款人不應承擔將任何借款人材料標記為“公共”的義務。借款人同意：(I)任何貸款文件、(Ii)根據第6.01節交付的任何財務報表和(Iii)根據第6.02(A)節交付的任何合規性證書和(Iv)根據第6.03(A)節交付的通知將被視為“公共方”借款人材料，並可向公共貸款人提供。

每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考不能通過平臺的“公共借方信息”部分獲得的通信，並且該通信可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

第6.03節。通知。在控股公司的負責人或借款人獲知後，立即通知行政代理，以便進一步分發給各貸款人：

(A)曾否發生失責；

(B)已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何事宜；及

(C)由任何政府當局提出或展開的任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，(I)針對Holdings、借款人或其任何附屬公司而合理地預期會導致重大不利影響的訴訟、訴訟、訴訟或程序，或(Ii)就影響借款人或任何其他貸款方的權利或義務的任何貸款文件提起或展開的訴訟、訴訟、訴訟或法律程序。

根據第6.03節發出的每份通知應附有借款人(X)的一名負責人員的書面聲明，説明該通知是根據第6.03(A)、(B)或(C)(視情況而定)和(Y)節的規定交付的，列明其中所指事件的詳細情況，並説明借款人已就此採取或擬採取的行動。

第6.04節。繳税。支付、解除或以其他方式清償於其正常經營業務中成為到期及應付的所有就其徵收予其或其收入或溢利或就其財產(包括以扣繳代理人的身分)徵收的税款的所有責任及負債，但在每種情況下，(I)就真誠地通過已根據公認會計原則為其設立適當準備金的適當法律程序就任何該等税款提出抗辯而言，或(Ii)如不支付或解除該等責任及負債不會合理地預期會個別或整體產生重大不利影響，則除外。

第6.05節。保留存在等(A)根據其組織的司法管轄區法律，維持、更新及維持其合法存在，並使其合法存在，但(X)在第7.04或7.05節所準許的交易中及(Y)任何受限制附屬公司可與任何其他受限制附屬公司合併或合併，以及

(B)採取一切合理行動，以維持其業務正常運作所必需或適宜的一切權利、特權(包括其在相關司法管轄區的良好聲譽)、許可證、許可證及特許經營權，但在第(A)款(借款人除外)或第(B)款的情況下，(I)如未能依此行事，將不會有個別或整體的重大不利影響，或(Ii)根據本條第6.05條第7條或第(A)(Y)款所允許的交易。

第6.06節。物業的保養。除非合理地預期未能做到這一點會對其個別或整體產生重大不利影響，並維持、保存及保護其業務運作所需的所有重要有形或無形財產及設備，使其處於良好的運作狀況、維修及狀況，但一般損耗及火災、傷亡或譴責除外。

第6.07節。保險的維持。(A)概括而言。向財務穩健及信譽良好的保險公司維持有關其財產及業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人士慣常承保的種類、種類及金額(在實施任何對從事與借款人及受限制附屬公司從事相同或類似業務的人士而言屬合理及慣常的自我保險後)，由該等其他人士在類似情況下通常承保。

(B)保險的規定。所有此類保險應(I)規定，在抵押品代理人收到書面通知(借款人應向行政代理人和抵押品代理人提交保險單副本(如任何此類保險單被取消或續期)或其他證據後至少10天(或在合理可用的範圍內，30天內)之前，取消、金額的實質性減少或保險範圍的重大變化不得生效。和(Ii)指定抵押品代理人為損失收款人(在財產保險的情況下)或代表擔保方的附加承保人(在責任保險的情況下)(不言而喻，如果沒有違約事件，任何此類財產保險的任何收益應由保險人交付給借款人或其一家子公司，並根據本協議適用)。

第6.08節。遵紀守法。遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除非不遵守這些要求不會產生個別或總體的實質性不利影響。

第6.09節。書籍和唱片。保持適當的記錄和帳簿，其中的分錄在所有重要方面都是完整、真實和正確的，並且符合公認會計準則，並且反映了所有重大的財務交易和事項

涉及借款人或受限制子公司的資產和業務(視情況而定)(理解並同意某些外國子公司按照其各自組織國家公認的會計原則保存個人賬簿和記錄，且此類維護不構成違反本協議項下的陳述、保證或契諾)。

第6.10節。檢驗權。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(受該等會計師的慣例政策和程序的約束)，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理需要的時間內，在合理的提前通知借款人後進行；但除違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查外，只有行政代理人才能代表貸款人行使行政代理人和貸款人在本第6.10條下的權利，行政代理人在任何日曆年度內行使此類權利的次數不得超過兩次，且只有一(1)次行使該權利的費用由借款人承擔；此外，當違約事件發生時，行政代理人或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用。

行政代理機構和貸款人應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。即使本第6.10節有任何相反規定，借款人或任何受限附屬公司均不應被要求披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項，或(Iii)受律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的限制。

第6.11節。額外的抵押品；額外的擔保人由借款人承擔費用，採取一切必要或行政代理或抵押品代理合理要求的行動，以確保抵押品和擔保要求繼續得到滿足，包括(X)借款人成立或收購任何新的直接或間接全資擁有的國內子公司(在每種情況下，除被排除的子公司外)(包括但不限於，任何子公司成立時，該子公司是特拉華州的分公司，且在其他情況下不是被排除的子公司)，(Y)不再構成被排除子公司的任何被排除子公司或(Z)按照第6.14節將現有的直接或間接全資境內子公司(被排除子公司除外)指定為受限制子公司：

(I)在成立、取得、停止或指定後六十(60)天內，或行政代理酌情以書面同意的較長期限內，將此事通知行政代理，並：

(A)按行政代理人的合理要求，在形式和實質上令行政代理人合理滿意的其他擔保協議和文件(與擔保協議和在成交日期生效的其他擔保協議一致)，促使每一家該等國內附屬公司妥為籤立本協議的擔保人、擔保協議補充文件、知識產權擔保協議、公司間票據的對應方、債權人間協議(如適用)，並將其作為擔保人或擔保代理人(視情況而定)的聯名文件妥為籤立並交付行政代理人或擔保代理人(視情況而定)，在每種情況下均授予擔保品和擔保要求所需的留置權；

(B)安排每間該等本地附屬公司(以及每一間作為擔保人的該等本地附屬公司的母公司)交付根據抵押品及擔保規定須質押的代表股權的任何及所有證書(以經證明的範圍為限)及公司間票據(以經證明的範圍為限)，並附有未註明日期的股份授權書或其他以空白籤立的適當轉讓文書；

(C)採取並促使該國內子公司及其每一直接或間接母公司採取抵押品代理人合理認為必要的任何行動(包括提交《統一商業法典》融資聲明和知識產權擔保協議，以及交付股票和會員權益證書)，以便在抵押品和擔保要求所要求的範圍內，將有效和完善的留置權授予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)，並在其他方面遵守抵押品和擔保要求；

(ii) [保留區]及

(Iii)如行政代理人或抵押品代理人提出合理要求，在提出要求後六十(60)天內(或行政代理人酌情以書面同意的較長期限內)，不時向抵押品代理人交付任何必要的其他物品，以滿足有關在成交日期後取得的、受抵押品和擔保要求約束的任何擔保人財產的擔保權益的完美性和存在方面的抵押品和擔保要求，但不是前款第(1)款具體涵蓋的。

第6.12節。遵守環境法。除非在每一種情況下，不能合理地預期不這樣做會產生個別或總體的重大不利影響，否則應遵守並採取一切商業上合理的行動，以使所有承租人和其他經營或佔用其物業的人遵守所有適用的環境法和環境許可證；獲取、維護和更新所有

在每一種情況下，貸款方或其各自的子公司根據環境法的要求，根據適用的環境法，進行任何必要的調查、補救或其他糾正行動，以處理任何物業或設施中的有害物質。

第6.13節。進一步的保證。在行政代理人提出合理要求後，(I)立即糾正在執行、確認、存檔或記錄任何債權人間協議或與任何抵押品有關的任何抵押品文件或其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記行政代理人可能不時合理要求的任何和所有其他行為、契據、證書、保證和其他文書，以便更有效地實現任何債權人間協議或抵押品文件的目的，在抵押品和擔保要求所要求的範圍內。

第6.14節。子公司的指定。借款人可隨時將借款人的任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司或將任何非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司；但(X)在緊接該項指定之前及之後，將不會發生並持續發生違約事件，及(Y)借款人應在該項指定生效後按形式遵守財務公約。任何附屬公司在重述日期後被指定為非限制性附屬公司，應構成借款人在指定日期對其進行的投資，其金額等於借款人或其子公司(視情況而定)在該等附屬公司的投資的公平市場價值。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成(I)指定時該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生，及(Ii)借款人根據前一句話對非受限制附屬公司的任何投資的回報，其金額相等於指定借款人或其附屬公司(視何者適用)對該附屬公司的投資當日的公平市價。

第6.15節。[已保留].

第6.16節。[關閉後的契諾。除非行政代理以其合理的酌情決定權另有約定，否則借款人應在原始信貸協議的附表6.16和本協議的附表6.16規定的時間內(或行政代理以其合理的酌情決定權確定的較長的時間)內，並應促使其他每一貸款方交付每一份文件、文書和協議，並採取原信貸協議附表6.16和本協議附表6.16所列的每項行動。]

第6.17節。商業性質的變化。借款人不得，亦不得允許任何受限制附屬公司直接或間接從事與借款人及受限制附屬公司於重述日期所經營的業務有重大不同的任何重大業務線，或任何與其合理相關、互補、協同或附屬或其合理延伸的業務。

第6.18節。收益的使用。在重述日期收到的定期貸款的收益，除用於交易和為借款人的資產負債表提供資金外，不得用於任何其他目的。在重述日期後，循環信用貸款和週轉額度貸款的收益應用於營運資金、一般公司用途和本協議未禁止的任何其他目的，包括允許的收購和其他投資。信用證應用於支持借款人及其子公司因營運資金、一般公司目的和本協議未禁止的任何其他目的(包括允許的收購和其他投資)而產生的義務。

第6.19節。會計變更。借款人不得在其財政年度內作出任何更改；但借款人可在書面通知行政代理後，將其財政年度更改為行政代理合理接受的任何其他財政年度，在這種情況下，借款人和行政代理將對本協議作出任何必要的調整，並在此得到貸款人的授權，以反映該財政年度的這種變化。

第七條
消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何應計和應付的貸款或其他義務(財政部服務協議項下的義務或有擔保對衝協議項下的義務除外)將繼續未付或未償付，或任何信用證將繼續未償還(除非與此相關的信用證債務的未償還金額已以現金抵押，或已有令適用信用證發行人合理滿意的後備信用證)，則從重述日期起及之後：

第7.01節。留置權。借款人或受限制附屬公司不得直接或間接設立、招致、承擔或容受任何留置權的存在，該留置權以其任何財產、資產或收入(不論現已擁有或以後獲得)為債務提供擔保，但下列財產、資產或收入除外：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)在重述日期存在並列於附表7.01(B)的留置權及其任何修改、替換、續期、再融資或延期；但(I)留置權不適用於任何其他財產，但不包括(A)附加或併入該留置權所涵蓋的財產或由第7.03節允許的債務提供資金的財產，以及(B)其收益和產品，以及(Ii)第7.03節允許對由該留置權擔保或受益的債務進行替換、續期、延期或再融資，但在構成債務的範圍內；

(C)未逾期超過六十(60)天或尚未支付或因不支付而受到處罰的税收、政府關税、徵費、評税和收費(包括PBGC施加的任何留置權或類似留置權)的留置權，或正在真誠地通過勤奮採取的適當行動提出爭議的留置權，如果有足夠的準備金的話

按照公認會計準則(由借款人善意確定)的要求，保存在適用人的賬簿上；

(D)業主、分房東、承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工、建築承包商或其他類似留置權的法定或普通法留置權，以確保未逾期六十(60)天或逾期六十(60)天以上的款項未被存檔且沒有采取其他行動來強制執行這種留置權，或正在真誠地通過勤奮進行的適當行動引起爭議，前提是在適用人的賬簿上按照公認會計原則(由借款人真誠地確定)保持與之有關的充足準備金；

(E)(1)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押、存款或留置權，以及(2)在正常業務過程中為向借款人或其任何受限制的附屬公司提供財產、意外或責任保險或自我保險的保險公司承擔賠償責任或賠償義務(包括為其利益而提供信用證或銀行擔保的義務)的質押和存款；

(F)保證履行投標、貿易合同、政府合同和租賃(借款債務除外)、法定或管理義務、擔保人、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的質押、保證金或留置權(包括：(1)保證健康、安全和環境義務的義務；(2)任何政府當局要求或要求的與任何合同或法律有關的信用證和銀行擔保)，以及信用證、銀行擔保或銀行承兑和完成擔保，在每種情況下都是在正常業務過程中籤發或產生的；

(G)影響不動產的地役權、通行權、限制、侵佔、突出和其他類似的產權負擔和其他次要的所有權瑕疵，總體上不對借款人或其任何受限制的附屬公司的正常業務行為造成重大幹擾；

(H)留置權：(I)根據第8.01(H)或(Ii)節，確保判決或命令支付的款項不構成違約事件；或(Ii)確保與該等判決有關的上訴或其他擔保保證；

(I)(X)在正常業務過程中或按照以往慣例授予他人的租賃、許可、再租賃或再許可，這些租賃、許可、再租賃或再許可不會對借款人及其受限制子公司的業務造成任何實質性的幹擾，作為一個整體，以及(Y)構成第7.05節允許的處置的租賃、許可、再租賃或再許可；

(J)留置權：(I)有利於海關和税務機關的留置權，該留置權是作為法律事項而產生的，目的是確保在正常業務過程中或按照以往慣例支付與貨物進口有關的關税，以及(Ii)任何人對特定的庫存物品或其他貨物及其收益的留置權，以確保該人就為該人的賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證承擔義務，以便利

在正常業務過程中購買、運輸或儲存此類存貨或其他貨物；

(K)根據《統一商業法典》第4-210條產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權，(Ii)附加於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，以及(Iii)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，這些留置權是由於法律問題或根據慣例的一般條款和條件而產生的，這些條款和條件限制了存放在金融機構的存款或其他資金(包括抵銷權)，並且屬於銀行業慣例的一般參數或根據該銀行機構的一般條款和條件產生的；

(L)對(I)現金預付款或現金等價物的留置權，以(X)根據第7.02(I)和(N)節允許的投資中將獲得的任何財產的賣方適用於此類投資的購買價格，或(Y)將根據第7.05(J)、(O)或(T)節處置的任何財產的買方為擔保有關賠償、終止費或類似的賣方義務的留置權，以及(Ii)在每一種情況下包括在第7.05節允許的處置中處置任何財產的協議，僅限於設立該留置權之日本應允許的投資或處置的範圍；

(M)以借款人或受限制附屬公司為受益人的受限制附屬公司的資產留置權，而該受限制附屬公司的資產並非保證準許的公司間債務的貸款方；及(Ii)以借款人或任何附屬擔保人為受益人；

(N)出租人、再轉讓人、許可人或再許可人根據借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的租賃、再租賃、特許或再許可而享有的任何權益或所有權，或與知識產權有關的權益或所有權，而該等權益或所有權對業務的進行或與借款人及其受限制附屬公司過往的做法並不重要；

(O)借款人或其任何受限制子公司在正常業務過程中或與本協議允許的以往做法一致的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的留置權；

(P)根據第7.02節被視為與投資回購協議有關而存在的留置權；

(Q)包括合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的或與過去的做法一致但不用於投機目的的；

(R)作為合同抵銷權或質押權的留置權：(1)與銀行建立存款關係有關，而不是與發行債務有關的；(2)與借款人或其任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關的，以允許清償因債務而產生的透支或類似債務

借款人或其任何受限子公司的正常業務過程或(3)與借款人或其任何受限子公司的客户在正常業務過程中或與過去的慣例一致的定購單和其他協議；

(S)只對借款人或其任何受限制附屬公司就本協議所允許的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金留置權；

(T)與借款人或其任何受限制附屬公司所擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地契約；

(U)第7.03(E)節允許的擔保債務的留置權；但如(I)該等留置權是在取得、建造、修理、更換、租賃、擴建、發展、安裝、搬遷、更新、保養、提升或改善受該等留置權所規限的財產後365天內設定的，則該等留置權在任何時間均不會拖累受該等留置權所規限的財產(該等財產的更換、加建及附加物除外)，但該等債項及其所得收益及產品以及慣常保證金除外；及(Ii)就融資租賃而言，該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋任何資產(但置換除外)，此類資產的附加物和附加物)，但受此類融資租賃約束的資產及其收益和產品以及習慣擔保保證金除外；但由一名貸款人提供的個別設備融資，可與該貸款人提供的其他設備融資作交叉抵押；

(V)對不是貸款方且不構成抵押品的任何受限制子公司的財產的留置權，該留置權對第7.03節允許的擔保債務進行留置權；

(W)在重述日期之後的每種情況下，在收購時財產上存在的留置權，或在任何人成為受限制附屬公司時該人財產上存在的留置權(根據第6.14節被指定為受限制附屬公司除外)(成為受限制附屬公司的任何人的股權留置權除外)；但(I)該留置權並非預期該項收購或該人成為受限制附屬公司而設定，(Ii)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(但不包括該等資產或財產的收益或產品，亦不包括受留置權保障債務及在該時間之前發生的其他債務的財產除外，而該等債務及其他債務是根據本條例準許的，而根據當時的條款，該等債務及其他義務須質押後取得的財產，但不言而喻，該項規定不得適用於該項規定若非為該項收購即不適用的任何財產)，以及(Iii)根據第7.03節允許以此為擔保的債務；

(X)(I)政府主管部門為保證業務的正常運作而制定的分區、建築、權利和其他土地使用條例，以及(Ii)為控制或管理任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府主管部門的任何分區或類似法律或權利，而這些土地使用不會對借款人及其受限制的附屬公司的正常業務活動造成重大幹擾；

(Y)預防性《統一商法典》融資聲明或類似申請產生的留置權；

(Z)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(Aa)修改、替換、更新或延長本第7.01節(U)和(W)款所允許的任何留置權；但條件是：(I)該留置權不適用於任何額外的財產，但不包括(A)附在或併入該留置權所涵蓋財產中的後置財產以及(B)其收益和產品，以及(Ii)第7.03節(在構成債務的範圍內)允許對該留置權所擔保或受益的債務進行續展、延長或再融資；

(Bb)對借款人或其任何受限附屬公司的財產或資產的留置權，以擔保第7.03(Y)節所規定的義務；

(Cc)借款人或其任何受限制附屬公司的財產或資產的留置權，保證在產生該留置權時本金總額不超過(I)64,500,000美元和(Ii)LTM綜合EBITDA的30%的較大者，兩者均以產生日期為準；

(Dd)保證第7.03(Q)或7.03(S)條所準許的債務的留置權；但代表該債務持有人行事的另一債務管理人應已成為(1)在同等基礎上(但不考慮補救措施的控制)的抵押品與債務、作為“高級代表”的初級留置權債權人間協議(如有)(或類似條款，如適用的話)的“初級留置權債權人間協議”和任何第一留置權債權人間協議的當事一方，或(2)如此類債務是以擔保債務的留置權的初級留置權基礎上的抵押品擔保的，作為“初級優先代表”的初級留置權債權人間協議(或類似術語，在每一種情況下，定義見初級留置權債權人間協議)；

(Ee)對擔保債務的抵押品的留置權，該抵押品是與構成允許優先再融資債務或允許次級留置權再融資債務的信貸協議再融資債務有關的擔保債務(以及上述任何債務的任何允許再融資)；但(X)如任何該等留置權保證任何準許的優先再融資債務(或與該等債務以同等基礎擔保的該等準許的優先再融資債務的任何準許再融資)，則代表該等債務的持有人行事的其他債務管理人應已成為(I)初級留置權債權人間協議的當事一方(或類似的條款，在每種情況下，定義見初級留置權債權人間協議)，如適用且(Ii)任何第一留置權債權人間協議，及(Y)如有任何此等留置權保證(1)以次級留置權為基礎擔保的任何準許第一優先再融資債務的任何準許再融資，及(2)準許次級留置權再融資債務(或以抵押品留置權作擔保的該準許次級留置權再融資債務的任何準許再融資)，則代表該等債務持有人行事的其他債務管理人應成為

初級留置權債權人間協議作為“初級優先代表”(或類似術語，在每種情況下，定義在初級留置權債權人間協議中)；

(Ff)對與合格證券化融資有關的應收賬款、證券化資產和相關資產的留置權；

(Gg)對特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以保證該人對為其賬户開立或開立的跟單信用證或銀行承兑匯票的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或貨物；

(Hh)對現金或現金等價物的留置權，以保證第7.03(F)或(L)節允許的債務，但以在正常業務過程中產生的或與以往慣例一致的範圍為限；

(2)為第7.03(B)、(G)、(M)、(Q)、(S)、(T)、(V)或(Y)節直接或間接準許的任何準許的再融資提供擔保的留置權，而該留置權是以留置權所擔保的相同資產的留置權為抵押的，而該留置權的資產是為經該等準許的再融資而變更、再融資、退還、續期、取代或延長的債務提供擔保的，另加改善、加入、分紅、分配、收益或產品以及取得後的財產；

(Jj)根據任何合營企業或類似協議，對任何合營企業或類似安排的股權的任何產權負擔或限制(包括認沽及催繳安排)；

(Kk)擔保不受限制的附屬公司的債務或其他義務的不受限制附屬公司的股權留置權；

(Ll)借款人或其任何附屬公司在借款人及其任何附屬公司的日常業務運作中租用和經營的處所的業主或出租人的現金按金，或與以往慣例一致，以保證借款人或該附屬公司履行根據該等處所的租約條款所承擔的義務；

(Mm)公用事業機構或任何市政當局或政府當局在與該人在正常業務過程中的運作有關的情況下，或在符合過往慣例的情況下，向該公用事業機構或任何市政當局或政府當局提供的保安；及

(Nn)對託管賬户中持有的任何基金或證券的留置權，目的是持有Holdings、借款人或其任何受限制的子公司在重述日期後發行的債務證券的發行收益，以及為在此類債務證券發行後360天內支付強制性贖回或償債基金付款所需的任何額外資金；但此類留置權不適用於此類收益和此類額外資金以外的任何資產。

儘管如上所述，借款人或構成抵押品的任何受限制附屬公司的股權不得存在任何雙方同意的留置權，但根據上文(A)、(W)、(Dd)及(Ee)條的規定除外。

為了確定是否符合本第7.01節的規定，(A)留置權不需要僅因本第7.01節允許的一種留置權類別而產生，但允許根據其任何組合和任何其他可用的豁免產生，(B)如果留置權(或其任何部分)符合本第7.01節允許的一種或多種留置權類別的標準，借款人可自行決定以符合本規定的任何方式對該留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類，(C)如果留置權擔保的債務或其他債務的一部分可根據上文第7.01(Dd)節(對該部分債務或其他債務的產生給予形式上的效力)部分歸類為有擔保，借款人可自行酌情決定，可將該債務的該部分(以及與其有關的任何債務)歸類為已根據上文第7.01(Dd)節擔保，此後剩餘的債務或其他債務可歸類為已根據第7.01節的一項或多項其他條款擔保，如果在相關確定日期之後的任何隨後的財政季度符合任何此類測試，則重新分類應被視為在該時間自動發生，並且(D)對於在發生該債務時被允許擔保該債務的任何留置權，該留置權還應被允許擔保根據第7.03(Z)節允許的任何金額的債務。就應計利息、增值及以額外債項形式支付利息的任何留置權，每宗均就任何債項, 就本第7.01節而言，不應被視為就此類債務產生留置權。

第7.02節。投資。借款人和受限制子公司不得直接或間接進行任何投資，但下列情況除外：

(A)借款人或其任何受限制附屬公司對作出投資時為現金等價物的資產的投資；

(B)向任何貸款方(或其任何直接或間接母公司)或其任何附屬公司的未來、現任或前任高級人員、董事、經理、成員、合夥人、獨立承包商、顧問和僱員提供的貸款或墊款，(I)用於合理和慣常的與商務有關的差旅、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的，(Ii)與該人直接從該發行實體購買借款人或其任何直接或間接母公司的股權有關的貸款或墊款(但該等貸款和墊款的金額應提供給Holdings或借款人，視情況而定)，(三)用於前述第(一)和(二)款中未描述的任何其他目的；但根據上述第(Iii)款，在任何時間未償還的本金總額不得超過$10,000,000；

(C)借款人或其任何受限制附屬公司對借款人或其任何受限制附屬公司或任何人的投資，而該投資一經作出，將成為

受限制附屬公司；但(X)任何並非貸款方的人根據本條款(C)對任何貸款方進行的任何投資，在償還權上應排在貸款之後，以及(Y)任何貸款方對非貸款方的任何人的任何投資，應(I)在正常業務過程中進行，或(Ii)以為履行義務而作為抵押品的票據證明，該票據的形式和實質應合理地令行政代理人滿意(應理解為公司間票據應令行政代理人滿意)；

(D)投資，包括在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，以及在正常業務過程中或按照以往慣例從陷入財務困境的賬户債務人和供應商獲得的其他信貸中獲得的清償或部分清償的投資；

(E)由第7.01(P)、7.03(C)及(D)、7.04(C)、(D)及(E)、7.05(不包括7.05(E))、7.06(不包括7.06(E)及(I)(Iv))及7.13條所準許的交易組成的投資(不包括依據下文第7.02(M)條作出並受第7.02(M)條限制的代替受限制付款的貸款及墊款)，分別；

(F)(I)重述日期已有或擬進行的投資，以及附表7.02(F)所列各項金額超過2,500,000美元的投資，以及(Ii)借款人或借款人的任何受限制附屬公司在重述日期已存在的投資，以及任何其他受限制附屬公司的現有投資，以及有關的任何修改、更新或延長；但除非根據重述日期的投資條款或本第7.02節所允許的其他方式，否則原始投資的金額不得增加；

(G)對第7.03節允許的互換合同的投資；

(h)    [已保留];

(I)在一次交易或一系列有關交易中，如緊接生效後，取得任何人的全部或幾乎所有資產，或在成為某人的受限制附屬公司或業務分部或業務線的人中的任何股權(或先前在準許收購中取得的對任何人、業務分部或業務線的任何其後投資)：。(I)不會發生和持續根據第8.01(A)或(F)條就借款人而發生的失責事件，(Ii)借款人應在該項收購生效後按形式遵守《財務公約》，(Iii)任何被收購或新成立的受限制附屬公司不對任何債務負責，但第7.03節允許的債務除外，以及(Iv)在抵押品和擔保要求要求的範圍內，(A)在該項收購或其他收購中獲得的財產、資產和業務應構成抵押品，(B)任何該等新設立或收購的附屬公司(被排除的子公司或不受限制的附屬公司除外)在每種情況下均應根據第6.11節(任何該等收購、“許可收購”)；

(J)只要借款人並未發生第8.01(A)或(F)條所指的失責事件，而該失責事件仍在繼續或將會導致失責，則只要按預計基準計算的綜合淨槓桿率小於或等於3.00至1.00，借款人及其受限制附屬公司便可作出無限額的投資；

(K)在正常業務過程中的投資，包括UCC第3條託收或存款背書和UCC第4條與客户的習慣貿易安排，與過去的做法一致；

(L)因供應商和客户的破產或重組，或為解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務或與其發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務和股權)，或在任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓中產生的，或在喪失抵押品贖回權時產生的；

(M)向借款人及借款人的任何其他直接或間接父母提供的貸款及墊款，但不得超過按照第7.06(G)、(H)或(I)條準許向該父母作出的受限制付款的款額(在實施任何其他貸款、墊款或受限制付款後)；

(N)依據本條第(N)款作出的未償還總額的其他投資(在作出該等投資時的估值，而不實施任何撇賬或撇銷)，在任何時間不得超過(X)$100,000,000及(Ii)LTM綜合EBITDA的40%(在每種情況下，扣除有關收益，包括股息、利息、分派、本金回報、出售利潤、還款、收入及類似款額)加(Y)部分(如有的話)，在借款人選擇適用本條款(Y)加上(Z)可用RP容量的日期的累計貸方金額；

(O)在正常業務過程中或與以往做法一致的情況下預付給僱員的工資；

(P)僅用借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)的股權(不合格股權除外)支付此類投資的投資；

(Q)在重述日期後收購的受限制附屬公司的投資，或在重述日期後根據第7.04節與受限制附屬公司合併、合併或合併的人的投資，只要該等投資不是在考慮該等收購、合併、合併或合併時或與該等收購、合併、合併或合併有關而作出，並且在該等收購、合併或合併當日存在；

(r)    [保留區];

(S)構成期票或在第7.05節允許的處置中收到的對價的非現金部分的投資；

(T)借款人或其任何受限制附屬公司對租賃(融資租賃除外)或不構成債務的其他債務的擔保，在每種情況下都是在正常業務過程中訂立的或與過去的慣例一致；

(U)在證券化附屬公司或與證券化附屬公司有關的投資，而該等投資是借款人真誠地決定為實施任何合資格證券化安排(包括向該附屬公司提供任何重置或替代資產)或任何與此有關的回購義務所必需或適宜的；

(V)對具有總公平市價的不受限制附屬公司的投資，連同根據本條第(V)款作出的當時尚未完成的所有其他投資，但在出售不受限制的附屬公司的收益不包括現金或有價證券的範圍內(直至該等收益轉換為現金等價物為止)，不得超過投資時(I)43,000,000美元及(Ii)LTM綜合EBITDA的20%(每項投資的公平市值在作出時計算，且不影響隨後的價值變動)；但任何貸款方根據第(V)款作出的任何投資，在償還權上應排在貸款之後；

(W)對類似業務的任何投資，連同依據本條(W)作出的當時未償還的所有其他投資，其餘額不超過(I)75,250,000美元和(Ii)LTM綜合EBITDA的35%(在每種情況下，均在作出投資的日期釐定，每項投資的公平市值在作出投資時予以計量，而不影響其後的價值變動)中較大者；但如依據本條(W)作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非借款人或借款人的受限制附屬公司，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該等投資此後須當作是依據上文第(C)款作出的，並須停止依據第(W)款作出；

(X)構成允許的公司間活動的投資；

(Y)在以下情況下作出的投資：(I)款額相等於先前收到的不包括供款的款額，而借款人選擇根據本條(Y)或(Ii)在不與第(I)款重複的情況下申請，款額相等於就重述日期後取得的財產或資產而作出的產權處置所得的得益，但該等財產或資產的取得是以不包括供款作為資金的，但在每一情況下均以不包括在其他情況下運用的範圍為限；

(Z)借款人或其任何受限制附屬公司在合資企業中的投資，連同根據本條(Z)作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過(I)64,500,000美元和(Ii)LTM綜合EBITDA的30%(在每種情況下，均在作出投資的日期確定，每項投資的公平市值在作出投資時計量，不影響隨後的價值變化)中的較大者；

(Aa)與獲準收購(或類似投資)有關的保證金；及

(Bb)在借款人破產的情況下，為僱員或其他受債權人債權約束的設保人信託的“拉比”信託的捐款。

為了確定是否符合第7.02節的規定，如果一項投資項目符合上述投資類別中的一種以上的標準，借款人可自行決定對該投資項目的全部或部分或其任何部分進行分類或稍後劃分、分類或重新分類，以符合第7.02節的規定，並且只需將此類投資的金額和類型包括在上述一項或多項條款中。如果部分投資可以被歸類為“比率基礎”籃子下的已發生投資(給予此類投資的形式效果)，借款人可自行酌情將該部分投資歸類為已根據該“比率基礎”籃子發生，此後其餘投資歸類為已根據本第7.02節的一項或多項其他條款發生，如果在相關確定日期之後的任何後續會計季度滿足任何此類測試，則該重新分類應被視為在該時間自動發生。

第7.03節。負債累累。借款人或任何受限制附屬公司不得直接或間接產生、招致、承擔或忍受任何債務，但下列情況除外：

(A)貸款文件規定的任何貸款方的債務；

(B)(I)在重述日期仍未償還的附表7.03(B)所列的債務及其任何準許的再融資，及。(Ii)在重述日期仍未清償的欠借款人或任何受限制附屬公司的債務及該等債務的再融資，而該債務的本金不超過如此再融資的公司間債務的本金額(或增值(如適用的話))；。但(X)任何並非貸款方的人依據本條(B)向任何貸款方墊付的任何債務，在償還權上應排在貸款之後；及(Y)任何貸款方向並非貸款方的任何人墊付的任何債務，須(I)在正常業務過程中或與以往的做法一致，或(Ii)以為履行義務而質押作為抵押品的票據予以證明，該票據的形式及實質須令行政代理人合理地滿意(有一項理解，即公司間票據須令行政代理人滿意)；

(C)借款人及任何受限制附屬公司就借款人或借款人的任何受限制附屬公司的債務而作出的擔保；但如所擔保的債務從屬於該等債務，則該擔保須服從該等債務的擔保，而該等擔保的條款須至少與該等債務的從屬條款一樣對貸款人有利；

(D)借款人或任何受限制附屬公司欠借款人或任何受限制附屬公司的債務(或發行或轉讓給貸款方的任何直接或間接母公司，而該直接或間接母公司基本上同時轉移給貸款方或借款方的任何受限制附屬公司)，構成第7.02節允許的投資；但任何並非貸款方的人所借出的任何該等債務，在償還權上須排在該等貸款之後(為免生疑問，除非該等債務的條款另有明文規定，否則由貸款方欠一間並非貸款方的受限制附屬公司的任何該等債務，須當作在清償權利上明顯從屬於該等貸款)；

(E)(I)借款人或任何受限制附屬公司在取得、建造、修理、更換、租賃、擴建、發展、安裝、搬遷、更新、保養、提升或改善固定資產或資本資產之前或之後365天內招致的可歸因負債及其他負債(包括融資租賃)，升級或改善適用資產的總金額不得超過(A)在重述日期未償還的債務數額加上(B)在任何時間未償還的LTM綜合EBITDA的(1)64,500,000美元和(2)LTM綜合EBITDA的30%兩者中較大的一者，在每種情況下，在任何尚未償還的時間發生時確定(連同其任何允許的再融資，但不實施根據“允許再融資”的但書(A)款允許的本金的任何增加)，(Ii)第7.05節允許的售後回租交易產生的可歸因性債務和(Iii)上述任何允許的再融資；

(F)在正常業務過程中發生的非投機目的的掉期合同的債務；

(G)(I)借款人或任何受限制附屬公司因根據本協議明確準許的任何準許收購或投資而招致或承擔的債務；只要借款人能夠(A)招致1.00美元的準許比率債務或(B)綜合淨槓桿率不超過(A)1.00美元的準許比率債務或(B)綜合淨槓桿率不超過(A)1.00美元的準許比率債務或(B)按備考基礎釐定的綜合淨槓桿率不超過緊接其前的綜合淨槓桿率，則該等債務的本金總額不得超過(1)63,000,000美元及(2)在任何未清償時間的LTM綜合EBITDA的30%(以較大者為準)加上(Y)任何額外數額的債務。但非貸款方的受限制附屬公司產生的任何債務，連同非貸款方的受限制附屬公司根據第7.03(Q)、7.03(S)或7.03(W)節產生的任何債務，在任何時間未清償的總額不超過(I)75,250,000及(Ii)35%的LTM綜合EBITDA，兩者在產生時釐定；但依據本條(G)招致的任何債務(但並非承擔的)，須受第一但書所載“準許比率債務”的定義所載的規定所規限；及。(Ii)其任何準許的再融資；。

(H)代表任何未來、現任或前任僱員、董事、高級人員、經理、成員、合夥人、獨立承包商或顧問或借款人(或其任何直接或間接母公司)或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中產生或與過去慣例一致的債務，即遞延補償或類似安排；

(I)債務，由借款人或其任何受限附屬公司向未來、現任或前任高級管理人員、經理、成員、獨立承包商、顧問、董事和員工、其各自的受控投資關聯公司或直系親屬發行的本票組成，在每種情況下，為購買或贖回第7.06節允許的借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權提供資金；

(J)借款人或其任何受限制附屬公司在重述日期前或其後因準許收購、根據本協議明確準許的任何其他投資或任何處置而招致的債務，而在每種情況下，該等債務或債務構成對購買價格(包括盈利)或其他類似調整的賠償義務或債務；

(K)債務，包括借款人或其任何受限制附屬公司在遞延收購價下的債務、在重述日期之前或之後因準許收購或根據本協議明確準許的任何其他投資而產生的收益或其他類似安排；

(L)與庫務協議有關的債務，以及與存款賬户有關的淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保障及類似安排方面的其他債務；

(M)借款人或其任何受限制附屬公司的債務，本金總額在其產生時及生效後不會超過(X)較大者(I)75,250,000美元及(Ii)於任何時間尚未清償的LTM綜合EBITDA的35%加(Y)出售股權所得現金收益淨額及現金等值收益累計款額的200%(不包括供款、不合格股權收益除外)，借款人或借款人的任何直接或間接母公司在重述日期之後及之前(包括行使認股權證或期權時)的指定股權出資或向借款人或其任何附屬公司出售股權)，所得款項已作為普通股貢獻給借款人的資本，但未以其他方式運用；

(N)債務包括：(1)保險費的融資或(2)在正常業務過程中或與以往慣例一致的供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(O)借款人或其任何受限制附屬公司因信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或類似票據而產生的債務，或與在正常業務過程中或按照以往慣例發生的義務或債務有關的債務，包括與工人補償有關的債務

索賠、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或自我保險或其他與工人賠償索賠有關的報銷類債務；

(P)自我保險方面的義務，以及在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，借款人或其任何受限制的附屬公司提供的自我保險義務，以及關於滯留、海關、履約、投標、賠償、上訴、判決和其他類似債券或票據和履約、銀行承兑和完成擔保的義務，以及與信用證、銀行擔保或類似票據有關的類似義務；

(Q)(1)借款人或任何受限附屬公司(X)發生的債務，由抵押品在同等基礎上與貸款(“增量等值第一留置權債務”)或(Y)擔保，並以抵押品與貸款及其任何允許的再融資為擔保(“增量等值次級留置權債務”)，與根據第2.14(D)(V)節產生的增量定期貸款和增量循環信貸承諾金額以及根據第7.03(W)節產生的增量等值無擔保債務合計本金總額。不得超過可用增量金額，只要(X)如果這種債務的收益被用於為任何債務的允許收購、投資或不可撤銷的償還、回購或贖回提供資金，則第8.01條(A)或(F)項下對借款人的違約事件不會發生，並且在債務清償後不會繼續或將會存在，或(Y)如果不是這樣，則不會發生任何違約事件，並且在清償該債務後將不會繼續或不會存在；但(A)如屬遞增的等值第一留置權債務，其到期日須在招致該等債務時的最後到期日之後；如屬遞增的等值次級留置權債務，則該等債務的到期日至少在招致該等債務時的最後到期日後九十一(91)天；但如該等債務構成慣常的過渡安排，則本條(A)的前述規定不適用, 只要這種慣常過渡貸款要轉換或交換的長期債務滿足本條款(A)的要求，並且這種轉換或交換僅受類似轉換或交換的慣常條件的制約，(B)在增量等值第一留置權債務的情況下，其加權平均到期日不短於該設施至到期日的最長剩餘加權平均壽命，並且，在增量等值次級留置權債務的情況下，不應在到期前按計劃攤銷；但本條(B)的前述規定不適用於該等債務構成一項慣常過渡性貸款的情況，只要該等慣常過渡性貸款須轉換或交換成的長期債務符合本條(B)的規定，而該項轉換或交換隻受類似轉換或交換的慣常條件所規限，(C)如該等債務是由貸款方以初級留置權作為抵押品的抵押，則須受初級留置權債權人間協議的規限，以及如該等債務是在與該等貸款同等的基礎上獲得擔保的，受第一留置權債權人間協議的約束，以及(D)有條款和條件(除(X)定價、利率下限、折扣、費用、保費和可選的預付款或贖回條款和(Y)契諾或其他條款僅適用於當時最後到期日之後的期間)

發生此類債務，並在為此類增量等值第一留置權債務或增量等值次級留置權債務的利益而增加任何更具限制性的財務維持契約的範圍內，如果還為產生或發行此類增量等值第一留置權債務或增量等值次級留置權債務後仍未償還的每一機構的利益而添加此類更具限制性的財務維持契約，在借款人善意確定的情況下，(I)對借款人的有利程度(當作為一個整體時)並不比貸款文件的條款和條件(當作為一個整體時)或(Ii)反映發生或發行時的市場條款和條件(作為一個整體)(只要借款人對第(D)款所述條件的滿足的證書在該債務產生前至少五(5)個工作日交付，連同對該債務的材料條款和條件的合理詳細描述或與之相關的單據草案)，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足第(D)款的前述要求，除非行政代理機構在五(5)個工作日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的描述)，否則該條款和條件應為決定性的；此外，非貸款方的受限制附屬公司所產生的任何債務，連同根據第7.03(G)、7.03(S)或7.03(W)條而非貸款方的受限制附屬公司所產生的任何債務，在任何未清償時間合計不超過(I)$75,250,000及(Ii)LTM綜合EBITDA的35%，兩者中較大者, 在每一種情況下，在發生時確定和(2)任何允許的再融資；

(R)由信用證支持的債務，本金不得超過該信用證的面額；

(S)核準比率債務及其任何核準再融資；

(T)信貸協議為債務再融資；

(U)可歸因於(但不是為融資)評估權的行使以及與之有關的任何債權或訴訟(不論是實際的、或有的或可能的)的清償的債務；

(V)外國子公司產生的債務，與根據本條第(V)款產生的所有其他債務的本金合計後，未償債務不超過(I)25,000,000美元和(Ii)外國子公司總資產的25%中的較大者；

(W)(1)借款人或任何受限制子公司在本條(W)項下產生的本金總額中的無擔保(或沒有抵押品擔保)債務，與第2.14(D)(V)節規定的增量定期貸款和增量循環信貸承諾以及第7.03(Q)節規定的增量等值第一留置權債務和增量等值次級留置權債務合計時，不得超過可用增量金額(“增量等值無擔保債務”)，只要(X)此類債務的收益用於為允許的收購、投資或不可撤銷的償還提供資金，回購或贖回任何債務，不發生違約事件

根據第8.01(A)或(F)條，就借款人而言，該失責事件須已發生和在將該等債項清償後仍會繼續或將會存在，或。(Y)如情況並非如此，則不會發生任何失責事件及在將該等債項清償後將不會繼續或將會存在；。但此類增量等值無擔保債務的到期日應(A)在發生此類增量等值無擔保債務時的最新到期日後至少九十一(91)天，(B)加權平均到期日不短於貸款的最長剩餘加權平均到期日，以及(C)具有(除(X)定價、評級下限、折扣、費用、保費和可選擇的預付或贖回條款和(Y)僅適用於產生這種債務時最後到期日之後的期間的契約或其他條款，以及在為這種增量等值無擔保債務的利益增加任何更具限制性的財務維持契約的範圍內，為產生或發行該等增量等值無擔保債務後仍未償還的每項貸款的利益而增加這種更具限制性的財務維持契約的範圍內，借款人真誠地確定(1)對借款人的優惠程度(當作為一個整體時)並不比貸款文件的條款和條件(當作為一個整體時)對借款人的有利程度或(2)反映在產生或發行時的市場條款和條件(作為一個整體)(但借款人的一份滿足本條(C)所述條件的證書)在發生此類債務之前至少五(5)個工作日送達, 連同對這種債務的材料、條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足本條款(C)的前述要求，應是決定性的，除非行政代理機構在五(5)個工作日內通知借款人它不同意這種確定(包括對其不同意的依據的描述)；但上述規定不適用於該等債務構成一項慣常過渡性貸款的情況，只要該等慣常過渡性貸款須轉換或交換的長期債務符合本條(W)的規定，而該項轉換或交換隻受相類轉換或交換的慣常條件所規限；此外，非貸款方的受限制附屬公司所產生的任何債務，連同非貸款方的受限制附屬公司根據第7.03(G)、7.03(Q)或7.03(S)節所產生的任何債務，在任何未清償時間合計不超過(I)$75,250,000及(Ii)LTM綜合EBITDA的35%，兩者以在產生時釐定及(2)其任何準許再融資為準；

(X)因獲準的公司間活動而產生的債務；

(Y)債務數額在任何時候不得超過現有可用容量的數額；

(Z)以美元以外的貨幣計算的不超過25,000,000美元的債務；及

(Aa)上述(A)至(Z)條所述債務的所有保費(如有)、利息(包括呈請後利息及實物利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息。

為確定是否符合本第7.03條的規定，如果一項債務符合上述一種以上債務類別的標準，借款人可自行決定對該債務項的全部或部分或其任何部分進行分類或稍後劃分、分類或重新分類(包括在自由和明確的增量金額與基於應得的增量金額之間)，以符合本第7.03條的方式，並且只需將此類債務的金額和類型包括在上述一項或多項條款中；但貸款文件項下的所有未償還債務及其任何允許的再融資，在任何時候都將僅根據第7.03(A)節中的例外情況被視為未償還債務(但不限制借款人對第2.14節或第7.03(Q)、7.03(S)或7.03(W)節所產生的債務進行分類和重新分類，或稍後對其進行劃分、分類或重新分類的權利)。如果債務或其他債務的一部分可歸類為根據“比率”籃子發生的(使該部分債務或其他債務的發生具有形式上的效力)，借款人可自行酌情將該部分債務(及其任何債務)歸類為根據該“比率”籃子發生的債務，此後剩餘的債務或其他債務可歸類為根據本第7.03節的一項或多項其他條款發生的債務或其他債務，並且如果任何此類測試將在相關確定日期之後的任何財政季度得到滿足，則這種重新分類應被視為在該時間自動發生。利息的應計, 就本第7.03節而言，增值和以額外債務的形式支付利息不應被視為債務的產生。

第7.04節。根本性的變化。任何控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司不得與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其所有或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人(在每種情況下，包括根據特拉華州有限責任公司分部)，但以下情況除外：

(A)任何受限制附屬公司可與(I)借款人合併、合併或合併(包括旨在將借款人重組至新司法管轄區的合併)；但借款人須為繼續或尚存的人，而該項合併並不會導致借款人不再是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律成立的公司、合夥或有限責任公司，或(Ii)一間或多間其他受限制附屬公司；但當任何貸款方人士與受限制附屬公司合併時，貸款方須為繼續或尚存的人；

(B)(I)非貸款方的任何附屬公司可與非貸款方的任何其他附屬公司合併、合併或合併，及(Ii)任何附屬公司可清算或解散，或借款人或任何附屬公司可改變其法律形式(X)。

真誠地確定該行動符合借款人及其子公司的最佳利益，如果對貸款人沒有實質性不利，並且(Y)如果該受限制子公司是貸款方，則未按照第7.02節(除第7.02(E)節以外)或第7.05節以其他方式處置或轉讓的任何資產或業務，或在任何此類業務的情況下，在實施該清算或解散後，應轉讓給另一借款方以其他方式擁有或經營的資產或業務(有一項理解是，在法律形式發生任何變化的情況下，作為擔保人的子公司將繼續作為擔保人，除非該擔保人以其他方式被允許不再是本協議項下的擔保人)；

(C)任何受限制附屬公司可將其全部或實質所有資產(在自動清盤或其他情況下)處置予借款人或另一受限制附屬公司；但如此類交易中的轉讓人是擔保人，則(I)受讓人必須是擔保人或借款人，或(Ii)就構成投資而言，該項投資必須是非貸款方的受限制附屬公司的準許投資或債務，分別符合第7.02節及第7.03節的規定；

(D)(I)只要不存在或不會由此導致失責事件，借款人可與任何其他人合併或合併；但(I)借款人應為繼續或尚存的公司，或(Ii)由任何此類合併或合併而成立或倖存的人不是借款人(任何此等人士，“繼任借款人”)，(A)繼任借款人應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，(B)繼任借款人應明確承擔借款人根據本協議和借款人依據本協議的補充文件或其他貸款文件為當事一方的所有義務，其形式應合理地令行政代理滿意，除非是該合併或合併的另一方，應已確認其擔保應適用於貸款文件項下的繼任借款人的義務，(D)每名擔保人，除非它是該合併或合併的另一方，應通過《擔保協議》的附錄和其他適用的抵押品文件確認其在擔保協議項下的義務應適用於繼任借款人在貸款文件項下的義務，以及(E)借款人應已向行政代理提交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份均説明該合併或合併及其補充本協議或任何抵押品文件保留本協議的可執行性。擔保、抵押物及抵押物下留置權的完善；此外，如果滿足上述條件，則繼任借款人將繼承並被取代本協定項下的借款人；以及

(Ii)只要不存在或不會由此導致違約事件，控股公司就可以與任何其他人合併或合併；但(I)控股公司應為繼續或尚存的公司或實體，或(Ii)如因任何該等合併或合併而成立或倖存的人士並非控股公司(任何此等人士，“繼承控股公司”)，(A)繼承控股公司應是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，(B)繼承控股公司應明確承擔根據本協議及根據本協議補充文件或其合理滿意的形式成為締約方的其他貸款文件項下的控股公司的所有義務

行政代理和(C)控股應向行政代理提交高級人員證書和律師意見，每一項均聲明該合併或合併及其對本協議或任何抵押品文件的補充保留了本協議、擔保和抵押品文件的可執行性以及抵押品文件項下留置權的完備性；此外，如果滿足上述條件，則繼承人控股公司將繼承並取代本協議項下的控股公司；

(E)只要不存在或不會導致違約(涉及貸款方的合併)，任何受限制子公司可與任何其他人合併或合併，以實現根據第7.02節允許的投資；但繼續或尚存的人應是受限制子公司或借款人，其與其每一受限制子公司應在抵押品和擔保要求所要求的範圍內遵守第6.11節的要求；

(F)合併、解散、清算、合併或處置，只要不存在或不會由此導致違約，其目的是實現依據第7.05節允許的處置；

(G)借款人及其子公司可以成立、解散、清算或處置屬於特拉華州分立有限責任公司的任何子公司，前提是在該特拉華州分立有限責任公司成立時，借款人已在適用範圍內遵守第6.11節；以及

(H)借款人及其子公司可以完成允許的公司間活動。

第7.05節。性情。借款人或任何受限子公司均不得直接或間接進行任何處置，但下列情況除外：

(A)(I)處置陳舊的、非核心的、破舊的或剩餘的財產，不論是現在擁有的還是以後獲得的，以及處置不再使用、不再有用或在經濟上不再實用的財產的處置，以便在借款人或其任何受限制的附屬公司的業務運作中保持，(2)在正常業務過程之外處置借款人及其受限制附屬公司在經營業務中不再使用或有用的財產(並考慮遵守根據下文(J)條適用於處置的規定)，總金額不超過10,000,000美元；及(3)註銷或註銷任何無法收回的貸款或墊款；

(B)在每一種情況下，在正常業務過程中或按照以往慣例，處置庫存或為出售而持有的貨物和無形資產(包括允許任何登記或任何無形知識產權的登記申請失效或放棄)；

(C)在下列情況下處置財產：(1)以類似重置財產的購買價格交換信貸，或(2)這種處置所得款項迅速用於該重置財產的購買價格；

(D)將財產處置給借款人或任何受限制的附屬公司；但如果該財產的轉讓人是貸款方，(I)其受讓人必須是貸款方，或(Ii)如果這種交易構成投資，則根據第7.02節的規定，這種交易是允許的；

(E)在構成處分的範圍內，第7.01、7.02(第7.02(E)節除外)、7.04(第7.04(F)節除外)及7.06條所準許的交易；

(F)預計截至重述日期並列於附表7.05(F)的處置；

(G)處置、清算或使用現金等價物；

(H)(1)租賃、再租賃、許可或再許可(包括在開放源碼許可下提供軟件)，在每一種情況下，在正常業務過程中或與過去的做法一致，且不對借款人或其任何受限制子公司的業務造成實質性幹擾；(2)將知識產權處置給非關聯方，但不對借款人或其任何受限制子公司的業務造成實質性幹擾；

(1)在收到傷亡事件的淨收益後轉移受傷亡事件影響的財產；

(J)處置任何受限制附屬公司的財產或資產，或發行或出售其股權；但(I)在作出該等處置時，根據第8.01(A)或8.01(F)條就借款人作出的任何違約事件將不存在，亦不會因該等處置而產生(但依據在不存在該等違約事件時訂立的具法律約束力的承諾而作出的任何該等處置除外)及(Ii)就根據本條(J)作出的任何處置而言，購買價超過15,000,000美元，則借款人或其任何受限制附屬公司將以現金或現金等價物的形式收取不少於75%的對價(在每種情況下，在收到時無任何留置權，但第7.01節允許的非自願留置權和第7.01條(A)、(F)、(K)、(P)、(Q)、(R)(I)、(R)(Ii)、(Dd)條允許的留置權(僅限於債務以此類現金和現金等價物擔保的範圍)和(Ee)(僅限於債務由此類現金和現金等價物擔保的範圍)除外；但就本條(J)(Ii)而言，下列物品須當作現金：

(A)借款人或該受限制附屬公司根據本條例所提供的任何負債(或受限制附屬公司(或受限制附屬公司，視何者適用而定)最近一次的資產負債表所示)的本金額及賬面價值較大者，或借款人或該受限制附屬公司的任何負債(如在該資產負債表日期後招致或增加，而該等產生或增加是在借款人所釐定的該資產負債表日期或該資產負債表日期當日或之前發生的)，但按其條款從屬於現金支付的負債(因被處置的受限制附屬公司而導致的公司間負債除外)除外

債務，(I)任何此類資產的受讓人(或與轉讓相關的第三方)根據書面協議承擔的義務，該協議免除或補償借款人或受限制子公司的此類債務，或(Ii)以其他方式取消或終止與交易相關的債務，

(B)借款人或適用的受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券、票據或其他債務或資產，如已由控股公司、借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物(以已收到或預計會收到的現金或現金等價物為限)，或按其條款，須在適用的產權處置結束後180天內以現金或現金等價物清償，或合理地預期會由控股公司或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物

(C)借款人或適用的受限制附屬公司收到的總非現金代價，其公平市價總額(在收取該等非現金代價的適用產權處置結束時釐定)不超過53,750,000美元與LTM綜合EBITDA於任何未清償時間的25%(經任何非現金代價轉換為現金及現金等價物後的淨值)；

(k)    [保留區];

(L)出售或折價而無追索權的應收賬款、應收賬款的參與、證券化資產或有關資產、或對附屬公司的股權的任何處置，而該附屬公司的全部或實質上所有資產均為證券化資產，在每種情況下均與任何合資格證券化安排或處置與在正常業務運作中收取或妥協有關的應收賬款有關；

(M)根據售後回租交易處置財產；但在重述日期後如此處置的所有財產的公平市值在任何時候均不得超過3000萬美元；

(N)任何資產交換，以換取借款人管理層真誠決定的對借款人及其附屬公司的整體業務具有相當或更大價值或用途的服務或其他資產；

(O)發行或出售非受限制附屬公司(其主要資產為現金及/或現金等價物的非受限制附屬公司除外)(或擁有非受限制附屬公司的受限制附屬公司，只要該受限制附屬公司除擁有該非受限制附屬公司的股權外，並無其他資產)的任何股權或債務或其他證券的發行或出售；

(P)依據掉期合約的條款解除任何掉期合約；

(Q)在合營企業安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的習慣買賣安排所要求的範圍內，或按照合營各方之間的慣常買賣安排作出的範圍內，處置合營企業的投資；

(R)在正常業務過程中任何非實質性知識產權的任何登記或登記申請失效或放棄，或不再使用或不再有用或在經濟上可行或在商業上合理的維持；

(S)允許的公司間活動；

(T)處置依據或為完成準許收購而取得的資產，而該等資產不是借款人及受限制附屬公司的核心或主要業務所使用或有用的資產，或與任何適用的反壟斷當局的批准有關的資產，或因借款人真誠地決定完成任何該等準許收購或根據本協議準許的其他投資而有需要或適宜的資產；

(U)在每一種情況下，在正常業務過程中放棄或放棄合同權利，或和解、免除或放棄合同權利或其他訴訟索賠；

(5)根據適用法律的要求，發行符合董事資格的股份和向外國人發行的股份；

(W)成立特拉華州分立有限責任公司的任何附屬公司的處置，只要借款人在成立該分立有限責任公司時，已在適用範圍內遵守第6.11節；以及

(X)任何財產或資產的出售，但該等財產或資產的取得是以不包括供款作為資金來源的，而該項出售所得的收益是依據第7.02(Y)或7.06(P)條作出投資或受限制的付款；

但根據本第7.05節對任何財產進行的任何處置(除依照第7.05(E)、(I)、(K)、(P)、(R)和(S)節以及借款方對任何其他貸款方的處置外)不得低於借款人善意確定的處置時該財產的公平市場價值。只要本第7.05節明確允許將任何抵押品出售給貸款方以外的任何人，此類抵押品應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的影響，行政代理或抵押品代理(視情況而定)應被授權採取任何被認為適當的行動，以實現前述規定。

第7.06節。限制支付。借款人或任何受限制子公司均不得直接或間接宣佈或支付任何受限制付款，但下列情況除外：

(A)每一受限制附屬公司可按比例按比例向借款人及借款人的其他受限制附屬公司作出限制性付款(如非全資受限制附屬公司作出限制性付款，則可按比例向借款人及任何其他受限制附屬公司(相對於該受限制附屬公司的股權的其他擁有人)作出限制性付款)

超過按比例按比例計算其相關類別股權的相對所有權權益)；

(B)借款人和每一受限制附屬公司可以聲明和支付僅以該人的股權(第7.03節不允許的不符合條件的股權除外)支付的限制性付款；

(c)    [保留區];

(D)只要沒有違約事件發生，且違約事件仍在繼續或將導致違約，只要按預計基準計算的綜合總淨槓桿率小於或等於2.75至1.00，借款人及其受限制附屬公司就可無限量地進行限制性付款；

(E)在構成限制性付款的範圍內，借款人及其受限制附屬公司可訂立和完成第7.02節(第7.02(E)及(M)節除外)、7.04或7.08節(第7.08(E)及(J)節除外)任何條文明確準許的交易；

(F)回購借款人(或其任何直接或間接母公司)或借款人的任何受限制附屬公司的股權，該等股權被視為在行使股票期權或認股權證時發生，但該等股權代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分；

(G)借款人及各受限制附屬公司可於有關受限制附屬公司(或借款人或其任何其他直接或間接母公司)或其任何未來、現任或前任僱員、高級人員、董事、經理、成員、合夥人、獨立承建商或顧問(或其各自的受控投資聯屬公司或直系親屬)於該受限制附屬公司(或借款人或其任何其他直接或間接母公司)或其任何附屬公司去世時，就該受限制附屬公司(或借款人或其任何其他直接或間接母公司)或其任何未來、現任或前任僱員、高級人員、董事、經理、成員、合夥人、獨立承建商或顧問(或其各自的受控投資聯屬公司或直系親屬)就該受限制附屬公司(或借款人或其任何其他直接或間接母公司)或其任何未來、現任或前任僱員、高級人員、高級職員、合夥人、獨立承建商或顧問(或其各自的受控投資聯屬公司或直系親屬)所作的股權價值回購、退休或其他收購或退役而支付(或作出有限制的付款，以允許借款人或其任何其他直接或間接母公司支付)，根據任何僱員或董事股權計劃、僱員、經理、高級職員、成員、合夥人、獨立承包商或董事股票期權計劃或任何其他僱員、經理、高級職員、成員、合夥人、獨立承包商或董事福利計劃或與該受限附屬公司(或借款人或其任何其他直接或間接母公司)或其任何受限附屬公司的任何僱員、經理、高級職員、高級職員、成員、合夥人、獨立承包商或顧問訂立的任何協議(包括任何股份認購或股東協議)；但依據本條(G)支付的受限制付款的總額不得超過$25,000,000(任何歷年的未用款額可結轉至下一個歷年，但最高不得超過$50,000,000)；此外，在任何歷年，該款額的增加額不得超過：

(I)出售借款人的任何直接或間接母公司的股權(不符合資格的股權或指定股權繳款除外)所得的現金淨收益，在對借款人作出貢獻的範圍內，在每個情況下

借款人、其任何子公司或其任何直接或間接母公司在重述日期後的任何未來、現任或前任僱員、高級管理人員、管理層成員、經理、合夥人、獨立承包商、董事或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)，以出售此類股權所得的現金淨額未以其他方式使用為限；

(Ii)借款人或其受限制附屬公司收到的關鍵人壽險保單的現金淨收益；減去

(3)以前使用本第7.06(G)條第(I)和(Ii)款所述現金收益進行的任何限制性付款的金額；

(H)借款人可根據第7.13(A)(V)、(X)項及(Ii)綜合EBITDA中較大者(I)100,000,000美元及(Ii)40%之較大者，加上(Y)僅在第8.01(A)或(F)項下就借款人已發生並因此而繼續或導致違約之情況下，不發生第8.01(A)或(F)節所指之累計貸方違約事件。在借款人選擇申請本款之日的累計貸方；

(I)借款人可向借款人的任何直接或間接父母支付有限制的款項：

(I)支付在正常業務過程中發生的組織成本、營運成本和其他成本及開支(包括但不限於與審計或其他會計或税務報告事宜有關的開支)，以及在正常業務過程中招致並可歸因於控股公司、借款人及其受限制附屬公司的所有權或營運的其他公司間接費用及開支(包括由第三方提供的行政、法律、會計及類似開支)，以及借款人因歸因於控股公司、借款人及其受限制附屬公司的所有權或營運而招致的任何訴訟、開支及債務，交易費用以及該母公司的董事、經理或高級管理人員因控股公司、借款人及其受限制的子公司的所有權或業務而提出的任何合理和慣常的賠償要求；

(Ii)其收益須由該母公司用以支付維持其(或其任何直接或間接母公司)法人團體存在所需的專營税及其他費用及開支；

(Iii)借款人和/或其任何附屬公司是一個合併、合併、單一或類似的美國聯邦、州、地方和/或類似的外國收入或類似的税務集團(其共同父母是借款人的直接或間接父母)的成員的任何應課税期間，支付該税務集團的任何合併、合併、統一或類似的美國聯邦、州、地方和/或外國税項(視情況而定)

借款人和/或其適用子公司的應納税所得額、收入、收據、毛收入、毛利、資本或利潤率；但(A)就每一課税期間而言，就該課税期間所繳付的税款合計不得超過借款人及/或其適用附屬公司假若是獨立納税人或只由借款人及該等附屬公司組成的獨立税務小組在所有有關期間所須繳付的税款的款額，則在所有情況下，須減去借款人或其任何附屬公司直接繳付的任何該等税款及(B)根據本條(Iii)就可歸因於以下各項的應納税所得額、收入、收據、總收入、任何非限制性附屬公司的毛利、資本或毛利應限於該非限制性附屬公司為支付該等合併、合併、單一或類似税款而就該應課税期間向借款人或其受限附屬公司實際支付的金額；(C)就截至2021年1月1日之前的任何課税年度而言，根據本條第(Iii)款支付的款項僅限於因審計或其他税務程序而進行的税務調整，或法律另有規定的範圍，在每種情況下均發生在重述日期之後；及(D)就截至12月31日之後的課税年度而言，2020年至2022年12月31日或之前，根據第(3)款支付的款項應減去借款人或其任何子公司(或借款人或其任何子公司為其進行税收分配)在重述日期之前支付的任何估計税款的金額；

(Iv)為根據第7.02節(第7.02(E)節除外)允許進行的任何投資提供資金，前提是該母公司受該第7.02節的約束；但(A)此類限制性付款應基本上與此類投資的結束同時進行，以及(B)母公司應在此類投資結束後立即促使(1)所獲得的所有財產(無論是資產還是股權)貢獻給借款人或受限制的子公司，或(2)借款人或其受限制的子公司合併(在第7.04節允許的範圍內)，以便在每種情況下，按照第6.11節的要求完成此類允許的收購或投資；

(V)其收益須用於支付應付予未來、現任或前任高級人員、董事、經理、成員、合夥人、獨立承建商、顧問或控股公司僱員、借款人或借款人的任何直接或間接母公司的慣常薪金、花紅、彌償及其他利益，但該等薪金、花紅、彌償及其他利益須歸因於借款人及受限制附屬公司的擁有權或經營權；

(Vi)其收益應由控股公司或借款人用於支付(或進行限制性付款，以允許其任何直接或間接母公司支付)與本協議不禁止的任何股權或債務發行、融資交易、收購、剝離、投資或其他非正常過程交易(無論是否成功)有關的費用和開支(關聯公司除外)；

交易是出於借款人的善意判斷，其目的是為了借款人及其受限制附屬公司的利益；以及

(Viii)根據《支持和服務協議》(包括對《支持和服務協議》的任何修訂或替換，只要該等修訂或替換與緊接修訂或替換前生效的《支持和服務協議》相比，在借款人的善意判斷下，不會對整個貸款人造成重大不利影響)，其收益應用於支付(或進行有限制的支付，以允許其任何直接或間接的母公司支付)；

(J)借款人或任何受限制附屬公司就行使或歸屬任何未來、現任或前任僱員、董事、經理、高級管理人員、合夥人、獨立顧問或顧問(或其各自的受控投資聯屬公司及直系親屬)的股權或任何其他股權獎勵時或與行使或歸屬股權或任何其他股權獎勵有關而須繳付或預期會繳付的款項，以及任何因該等付款而回購或扣留股權的款項，而在每種情況下，該等款項均與行使或歸屬認股權證、認股權證或發行受限股份單位或類似的基於股票的獎勵有關；

(K)借款人或任何受限制附屬公司可(I)就任何股息、分派、拆分、合併或其組合或任何準許收購而支付現金以代替零碎股權權益，及(Ii)履行可轉換債務持有人的任何轉換請求，並就任何該等轉換支付現金以代替零碎股份，並可根據其條款就可轉換債務支付款項；

(L)只要沒有發生失責事件，且該失責事件仍在持續或將會導致失責，(I)借款人或借款人的任何其他直接或間接母公司支付上市費用及其他可歸因於上市公司的費用及開支的任何有限制付款，而該等付款是合理和慣常的，及(Ii)受限制付款不得超過(A)借款人及其受限制附屬公司從該等合資格IPO收取(或分擔)的淨收益的每年最高6.00%及(B)受限制付款總額每年不超過市值的7.00%；

(M)證券化費用的分配或支付；

(N)根據適用法律向持不同意見的股東支付或分配(包括與行使評估權和解決任何索賠或訴訟(無論是實際的、或有的或可能的)有關的)，依據或與第7.02節允許的任何投資(第7.02(E)節除外)或第7.04節允許的任何資產的合併、合併或轉移有關；

(O)以股息或其他方式分配不受限制的附屬公司(或擁有一個或多個不受限制的附屬公司而不受限制的附屬公司)的股權

不受限制的附屬公司(或擁有一個或多個不受限制的附屬公司但不擁有其他重大資產的受限制附屬公司)欠借款人或受限制附屬公司的債務(在每種情況下，其主要資產為現金和/或現金等價物的不受限制的附屬公司除外)；

(P)在以下情況下作出的限制性付款：(I)款額相等於先前收到的除外供款的款額，而借款人選擇根據本條(P)或(Ii)而不與第(I)款重複地申請，款額相等於就重述日期後取得的財產或資產而作出的產權處置所得的淨收益，但該財產或資產的獲取是以除外供款作為資金的，但在每一情況下均以不包括在其他情況下運用的範圍為限；及

(Q)在宣佈股息或其他分配或發出贖回通知(視屬何情況而定)的日期後60天內支付任何股息或其他分配或完成任何不可撤回的贖回，而在宣佈或發出通知的日期，該股息或其他分配或贖回付款本會符合本協定的規定。

為確定是否符合本第7.06條的規定，如果一筆受限付款符合上述一種以上受限付款類別的標準，借款人可自行決定對該等受限付款的全部或部分或其任何部分進行分類或稍後劃分、分類或重新分類，以符合本第7.06條的規定，並且只需在上述一項或多項條款中包括此類受限付款的金額和類型。如果部分受限付款或其他債務可被歸類為在“基於比率的”籃子下發生的(使此類受限付款的該部分具有形式效力)，借款人可自行酌情將此類受限付款的該部分(以及與其有關的任何義務)歸類為根據該“基於比率的”籃子作出的，此後其餘的受限付款是根據本第7.06節的一項或多項其他條款作出的，並且如果任何此類測試將在相關確定日期後的任何後續財政季度內得到滿足，則這種重新分類應被視為在該時間自動發生。

第7.07節。[已保留].

第7.08節。與附屬公司的交易。借款人不得，也不得允許任何受限制子公司直接或間接與借款人的任何關聯公司進行任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中，涉及的總付款或代價超過20,000,000美元，但以下情況除外：(A)借款人與其受限制子公司或因此類貸款或其他交易而成為受限制子公司的任何實體之間的貸款和其他交易，但在本條第7條所允許的範圍內，(B)按實質上對借款人或該受限制附屬公司有利的條款，與借款人或該受限制附屬公司在當時與一名聯屬公司以外的人士進行的可比公平交易中所能取得的一樣；。(C)作為該等交易的一部分或與該等交易有關的交易及支付交易開支。

(D)與借款人及其受限附屬公司的投資顧問業務的經營有關的補償和其他慣例安排；(E)第7.06節允許的限制性付款和第7.02節允許的投資以及第7.13節允許的預付款贖回、購買、虧損和其他付款；(F)控股公司、借款人及其受限附屬公司及其各自的高級職員和僱員之間在正常業務過程中的僱傭和遣散安排，或在正常業務過程中根據股權計劃和員工福利計劃和安排進行的以往做法和交易；(G)在通常業務運作中，向控股公司、借款人及其受限制附屬公司(或借款人的任何直接或間接母公司)的董事、經理、高級人員、僱員及顧問支付可歸因於借款人及其受限制附屬公司的擁有權或經營權的慣常費用及合理的自付費用，以及代表該等董事、經理、高級人員、僱員及顧問提供的彌償；。(H)依據重述日期已有的協議而進行並列於附表7.08或其任何修訂的交易，但該項修訂不得在任何重大方面對貸款人造成重大不利。(I)(X)根據《支援及服務協議》支付管理費、顧問費、監察費、交易費、顧問費及其他費用、彌償及開支(加上任何未清償的管理費、顧問費、監察費、交易費、顧問費及以往任何年度應計的任何其他費用、彌償及開支)，以及根據《支援及服務協議書》支付任何終止費(包括公司活動完成後的任何此類現金一次性付款或現值費用，包括首次公開招股), 或對其的任何修訂或替換，只要任何此類修訂或替換與緊接修訂或替換之前生效的《支持和服務協議》相比，(Y)向投資者支付賠償和其他類似金額並償還投資者的費用，以及(Z)借款人及其任何受限附屬公司就任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務或就其他投資銀行活動(包括與收購或剝離有關的)向投資者支付的任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動(包括與收購或剝離有關的)時，對借款人對整個貸款人的善意判斷不會有實質性的不利影響，(J)借款人或其任何子公司根據與借款人的任何直接或間接母公司簽訂的任何分税協議支付的款項，但僅限於第7.06(I)(Iii)條所允許的範圍，(K)向任何核準持有人或向控股或借款人的任何前、現在或將來的董事、經理、高級管理人員、僱員或顧問(或前述任何聯營公司或借款人、其任何附屬公司或其任何直接或間接母公司的任何聯營公司或直系親屬)發行或轉讓控股公司或借款人的股權(已喪失資格的股權除外)；。(L)出售與任何合資格證券化安排有關的應收賬款或參與、證券化資產或相關資產；。(M)準許公司間活動。, (N)完全由於控股、借款人或任何受限制附屬公司擁有股權或以其他方式控制該合營企業或類似實體而構成與聯營公司的交易的合營企業；及。(O)作為任何貸款文件的貸款方或管限或與任何容許產生的債務有關的任何協議、文件或票據的一方而與任何相聯貸款人進行的交易。

根據第7.03節(包括其允許的再融資)，該關聯貸款人受到的待遇不比該條款下的所有其他貸款人或貸款人更優惠。

第7.09節。繁重的協議。借款人不得，也不得允許任何受限制子公司訂立或允許存在任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，禁止(A)非擔保人的借款人的任何受限制子公司向借款人或任何擔保人進行限制性付款，或向借款人或任何擔保人支付或償還公司間貸款和墊款，或(B)任何貸款方為貸款人的利益而設立、產生、承擔或容受對該人財產的留置權，以使貸款人在貸款文件或貸款文件下的便利和義務方面受益；但前述(A)和(B)款不適用於(I)(X)在重述日期存在且(在第7.09節另有允許的範圍內)列於本合同附表7.09的合同義務，以及(Y)第(X)款允許的合同義務在證明負債的協議中列明的範圍，只要此類修改、替換、續訂、延期或再融資不擴大此類合同義務的範圍，(Ii)在受限制附屬公司首次成為借款人的受限制附屬公司時對該受限制附屬公司具有約束力，只要該等合約義務並非純粹為預期該人成為借款人的受限制附屬公司而訂立；此外，第(Ii)款不適用於對根據第6.14節成為受限制附屬公司的人具有約束力的合同義務, (3)代表第7.03節允許的借款人的非貸款方的受限制附屬公司的債務；(4)與(X)第7.01節允許的任何留置權有關並與受該留置權約束的財產有關的債務；或(Y)第7.04或7.05節允許的任何處置僅與受該處置的資產或個人有關的任何處置；(V)適用於根據第7.02節允許的合資企業並僅適用於在正常業務過程中訂立的該合資企業的合資企業協議和其他類似協議中的習慣條款；(Vi)是第7.03節允許的有利於任何債務持有人的負質押和對留置權的限制，但僅在任何消極質押與通過這種債務融資的財產有關的範圍內，(Vii)是對租賃、轉租、許可證或資產出售協議的慣常限制，只要這些限制與受其約束的資產有關，(Viii)包括根據第7.03節允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制，且此類限制僅適用於保證此類債務的財產或資產，或產生或擔保此類債務的受限制子公司，(Ix)是限制轉租或轉讓管理借款人或任何受限制附屬公司的租賃權益的任何租約或轉讓任何許可或再許可協議的慣常條款；(X)是限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的慣常條款；(Xi)是對客户根據在正常業務過程中訂立的合同施加的現金或其他存款限制，或與過去的慣例一致, (Xii)是與任何有限制的證券化工具相關的限制，而借款人真誠地決定該限制是必要或可取的，以實施該有限制的證券化工具，並且僅與受其約束的證券化資產有關；。(Xiii)與下列允許的現金或其他存款有關的限制

第7.01和7.02節以及僅限於此類現金或存款和(Xiv)是任何允許的再融資中包含的慣例限制。

第7.10節。[已保留].

第7.11節。財務契約。借款人不得允許截至測試期最後一天的綜合淨槓桿率(從測試期開始，於2022年9月30日或大約2022年9月30日結束)超過與下述期限相對的比率(“財務公約”)：

；如果借款人完成了一項合格收購，借款人可在通知行政代理後選擇(“合格收購選擇”)(該合格收購選擇可在根據第6.02(A)節規定交付下一張合格收購證書之日或之前的任何時間作出(X)在該合格收購完成後或(Y)在該合格證書中)，即上述綜合總淨槓桿率水平為(並且，在符合本但書第7.11條的前提下，上述綜合淨槓桿率水平應為)(I)就完成該等合格收購的會計季度的最後一天而言，以及就隨後三(3)個會計季度的每一會計季度的最後一天而言，較上表中適用的綜合淨槓桿率水平高出0.50倍；及(Ii)就該等合格收購完成一週年的會計季度的最後一天及其後的上表所述的適用綜合淨槓桿率水平而言。

第7.12節。[已保留].

第7.13節。提前還款等負債累累。(A)借款人不得，亦不得準許任何受限制附屬公司直接或間接以任何方式在預定到期日前自願預付、贖回、購買、作廢或以其他方式清償(應理解為(A)定期支付本金及利息，(B)慣常的“AHYDO追趕”付款，及(C)任何預付、贖回、購買、失敗或其他退休，在每種情況下，在上述預付贖回、購買、失敗或以其他方式引退後一年內到期的任何預付款、贖回、購買、失敗或其他退休均應獲準)，根據第7.03(G)、(Q)、(S)或(W)條產生的任何次級債務的本金，或根據貸款文件的條款(統稱為“初級融資”)有權償還債務的任何其他次級債務，在每種情況下，本金的金額都超過最低限額，或違反任何

任何次級融資文件的從屬條款，除非(I)用任何債務的淨收益對其進行再融資(如果此類債務構成允許的再融資，並且如果此類債務最初是根據第7.03(G)、(Q)、(S)或(W)條發生的，則根據第7.03(G)、(Q)、(S)或(W)條允許)，但不需要根據第2.05(B)條提前償還任何貸款的範圍除外。(Ii)將借款人或其任何直接或間接母公司的任何次級融資轉為股權(不符合資格的股權除外)；。(Iii)借款人或任何受限制附屬公司向借款人或任何受限制附屬公司預付債務，但以公司間附註所載附屬條文所不禁止的範圍為限；。(Iv)預付款項、贖回、購買、與預定到期日之前的初級融資有關的損失和其他付款(X)的數額等於以前收到的除外供款的數額，借款人選擇根據第(Iv)或(Y)款申請，但不與第(X)款重複，數額等於在重述日期後獲得的財產或資產的處置所得的淨收益，如果購買這些財產或資產的資金是用不包括供款來支付的，在每種情況下，在沒有以其他方式使用的範圍內，(V)預付款、贖回、購買、與第7.06(H)節規定的限制性付款相結合時，(X)(I)$100,000,000和(Ii)40%的LTM綜合EBITDA加(Y)的總額不得超過(I)$100,000,000和(Y)的較大者，但僅在第(B)款可歸因於累積貸方的部分的情況下, 第8.01(A)或(F)條規定的關於借款人已發生並因此而繼續或導致的違約事件，在借款人選擇適用本條(A)、(Vi)預付款、贖回、購買、虧損和其他在預定到期日之前的初級融資的付款的日期，累計貸方的部分(如有)，其總額不得超過可用可用RP能力金額；及(Vii)只要沒有發生違約事件並且正在繼續或將由此導致的，預付款、贖回或購買，只要按預計基準計算的綜合總淨槓桿率小於或等於2.75至1.00，就預定到期日之前的初級融資以無限金額計的損失和其他付款。

(B)未經行政代理同意，借款人不得，也不得允許任何受限制子公司以任何對貸款人利益有重大不利影響的方式修改、修改或更改任何初級融資文件中關於未償還本金總額超過閾值的初級融資文件的任何條款或條件(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)。

(C)為確定是否符合本第7.13條的規定，如果一筆付款符合上述一種以上付款類別的標準，借款人可自行決定對全部或部分或任何部分付款進行分類或稍後劃分、分類或重新分類，以符合本第7.13條的規定，並且只需將此類付款的金額和類型包括在上述一項或多項條款中。如果一筆付款或其他債務可被歸類為“比率”籃子下發生的(使該付款的該部分具有形式上的效力)，借款人可全權酌情將該付款的該部分(以及與該部分有關的任何債務)歸類為根據該“比率”籃子作出的，此後

根據本第7.13節的一項或多項其他條款支付的剩餘款項，如果任何此類測試將在相關確定日期後的任何後續會計季度內得到滿足，則應視為在該時間自動發生了此類重新分類。

第7.14節。允許的活動。控股公司不得從事任何重大經營活動和經營活動；但在任何情況下，應允許下列活動及附帶活動：(I)其對借款人及其直接和間接附屬公司的股權的所有權及其附帶活動；(Ii)其合法存在的維持(包括產生與此類維持有關的費用、成本和開支的能力)；(Iii)履行其與交易、貸款文件和任何其他債務有關的義務；(Iv)任何公開發行其普通股或任何其他發行或出售其股權的活動；(V)融資活動，包括髮行證券；(I)支付股息及其他分派及向借款人作出出資及其他投資；(Vi)產生債務及擔保借款人及其受限制附屬公司的義務；(Vii)參與税務、會計及其他行政事宜，包括作為借款人及其附屬公司的擁有人；(Viii)持有本條第7.14節所準許的任何活動附帶的任何現金；(Ix)向高級管理人員、經理及董事提供賠償；及(X)上述附帶的任何活動。

第八條
違約事件和補救措施

第8.01節。違約事件。從重述日期起及之後發生的下列任何情況均應構成違約事件(“違約事件”)：

(A)不付款。任何貸款方未能(I)在本合同要求支付任何貸款的本金時，或(Ii)在貸款到期後五(5)個工作日內，支付任何貸款的利息或根據本協議或就任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)具體契諾。借款人、任何受限子公司或在第7.14節控股的情況下，未能履行或遵守第6.03(A)、6.05(A)(僅針對借款人)、6.16或第7條中任何一項所包含的條款、契諾或協議；但條件是：(I)因違反第7.11節而產生的違約須根據第8.05節予以補救，以及(Ii)除非控股的負責人員或借款人實際知道違約已經發生並且仍在繼續，否則隨後向管理代理交付違約發生的通知應可補救因未根據第6.03(A)節提供通知的違約事件；或

(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中規定)，且在行政代理人向借款人發出書面通知後三十(30)天內仍未履行或遵守；或

(D)申述及保證。由借款人或本合同中的任何其他借款方或其代表、在任何其他貸款文件中、或在任何與借款人或借款人相關的文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時在任何重大方面均屬不正確，且在能夠治癒的範圍內，在行政代理人向借款人發出書面通知後三十(30)天內，該等不正確的陳述或保證仍屬不正確；或

(E)交叉違約。任何貸款方或任何受限制附屬公司(A)未能就任何未償還本金總額不低於閾值的債務(本協議項下的債務除外)在適用的寬限期(如果有)之後支付任何款項(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、催繳或其他方式)，或(B)未能遵守或履行與此類未償還本金總額不低於閾值的債務(本協議項下的債務除外)有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件(除對於由掉期合同、終止事件或根據此類掉期合同的條款發生的同等事件組成的債務，違約或其他事件的影響將導致或允許此類債務的持有人(或代表此類持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在必要時發出通知，導致此類債務到期或(自動或以其他方式)回購、預付、作廢或贖回，或在規定的到期日之前提出回購、預付、作廢或贖回的要約；但本條(E)(B)不適用於因自願售賣或轉讓保證該等債項的財產或資產而到期應付的有抵押債項，但根據本條文及根據就該等債項作出規定的文件，該項出售或轉讓是獲準的；或

(F)破產法律程序等任何貸款方或任何受限制附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、管理人、清盤人、康復者、管理人、行政接管人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復人、管理人、行政接管人或類似人員在未經上述人士申請或同意的情況下被任命，而任命繼續未解除或未暫停六十(60)個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行六十(60)個日曆日，或在任何此類程序中加入了救濟令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或任何受限制附屬公司變得無力或以書面承認其無力或未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何扣押令或執行令或類似的程序是針對貸款方的全部或任何重要部分整體發出或徵收的，且在發出或徵收後六十(60)天內未予解除、騰出或完全擔保；或

(H)判決。已對任何貸款方或任何受限制附屬公司作出最終判決或命令，要求支付總額超過最低金額的款項(以獨立第三方保險未承保的範圍為限，保險人已收到該判決或命令的通知，且沒有拒絕承保)，而該判決或命令不得在連續六十(60)天的期間內得到履行、撤銷、解除、擱置或擔保；或

(一)貸款文件失效。任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本合同項下或其下明確允許的任何理由(包括第7.04或7.05條允許的交易的結果)，或由於行政代理或抵押品代理或任何貸款人的作為或不作為，或由於所有義務的全部清償，不再具有全部效力和作用；或者任何貸款方以書面形式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性或抵押品文件對抵押品的重要部分所要求的留置權的有效性或優先權提出異議；或任何貸款方書面否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務(由於全額償還債務和終止總承諾額的結果除外)，或聲稱以書面撤銷或撤銷任何貸款文件；或

(J)控制權的變更。發生任何控制權變更；或

(K)抵押品文件。根據原始信貸協議、第4.01、6.11、6.13、6.16節或擔保協議交付任何抵押品文件後，任何抵押品文件應因任何原因(除依照其條款，包括作為本協議不禁止的交易的結果)不再產生有效和完善的留置權，具有抵押品文件和債權人間協議所要求的優先權，並對聲稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分的擔保權益，受第7.01節允許的留置權的限制。除非根據抵押品和擔保要求不需要任何這種完善或優先事項，或由於行政代理或抵押品代理未能保持對實際交付給其的代表根據抵押品文件質押的證券的證書的佔有，或未能提交統一商法典延續聲明而導致的任何此類完美或優先事項的損失；或

(L)ERISA。(I)ERISA事件已導致或可合理預期導致貸款方或受限制附屬公司或任何ERISA聯屬公司的責任總額達到合理預期會導致重大不利影響的總金額，或(Ii)貸款方、任何受限制附屬公司或任何ERISA聯屬公司在任何適用寬限期屆滿後未能在到期時支付根據多僱主計劃根據ERISA第4201條就其提款責任支付的任何分期付款，而總金額可合理預期會導致重大不利影響。

即使本文件或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，貸款文件或本協議或其下類似定義的條款項下的任何違約或違約事件(以及貸款文件或本協議或其下的類似定義的條款下因未能提供有關通知而導致的任何違約或違約事件)

如果導致通知要求的基本違約或違約事件已不復存在和/或得到補救，則未按照第6.03(A)節交付通知的情況將不復存在並在各方面得到補救。

第8.02節。違約情況下的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，則管理代理可以並應所需貸款人的請求採取以下任何或所有行動：

(I)宣佈每一貸款人作出貸款的承諾以及信用證發行人終止信用證信用證延期的任何義務，該承諾和義務即告終止；

(Ii)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應累算和未支付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他款額立即到期並須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此明確免除所有該等款項；

(3)要求借款人將信用證債務以現金抵押(金額相當於當時的未償還金額)；

(4)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可享有的一切權利和補救辦法；

但一旦根據美國《破產法》向借款人發出實際或被視為已發出的救濟令，每個貸款人發放貸款的義務和信用證發行人發放信用證延期的義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務將自動生效，在每種情況下，行政代理或任何貸款人均無需採取進一步行動。

第8.03節。將非實質性子公司排除在外。僅為確定違約或違約事件是否已根據第8.01(F)或(G)節發生，任何此類條款中提及的任何受限子公司或借款方應被視為不包括受任何此類條款中提及的任何事件或情況影響的任何受限子公司(非實質性子公司)，而截至借款人最近完成的會計季度的最後一天，其資產的公平市值不超過總資產的2.5%(雙方同意，受任何此類條款中提及的任何事件或情況影響的所有受限子公司應一併考慮，作為單一的合併受限制附屬公司，以確定是否滿足上述條件)。

第8.04節。資金的運用。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且信用證債務已被自動要求按

第8.02節但書)，根據當時有效的任何債權人間協議，行政代理應按下列順序(在適用法律強制性規定允許的最大範圍內)運用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、費用和其他數額(本金和利息除外，但包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第3條應支付的金額)的債務部分，該部分應支付給以行政代理人或附屬代理人身份支付的費用、賠償金、費用和其他數額；

第二，支付構成向貸款人支付的費用、賠償和其他金額(本金和利息以及擔保對衝協議和金庫服務協議項下的義務除外)的那部分債務(包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第3條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付本條款第二款所述的金額；

第三，支付構成貸款和信用證借款的應計利息和未付利息的債務部分，以及根據金庫服務協議或有擔保的對衝協議應支付的任何費用、保費和預定的定期付款，按比例在擔保各方之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款和信用證借款未付本金的那部分債務(包括將信用證未提取總金額構成的該部分信用證債務的現金化)，以及根據《金庫服務協議》或《有擔保的套期保值協議》規定的任何破損、終止或其他付款，按擔保各方所持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例由擔保各方支付；

第五，支付在該日到期和應付給行政代理和其他擔保當事人的所有其他債務，按比例根據該日欠行政代理和其他擔保當事人的所有此類債務的總額計算；以及

最後，在向借款人全額償付所有債務或法律另有規定的情況下，如有餘額。

根據第2.03(G)節的規定，根據上述第四款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)，如果沒有未償還的債務，則按適用的順序向借款人支付。儘管有上述規定，從任何擔保人收到的任何金額均不適用於該擔保人的任何除外互換義務。

第8.05節。借款人有權獲得賠償。(A)即使第8.01或8.02條另有相反規定，如借款人裁定根據

第7.11節規定的約定已經發生或可能發生，在測試期所包括的最後一個會計季度開始後至本協議規定必須就該會計季度提交財務報表之日(“治癒到期日”)後十(10)個工作日結束的期間內，可以向借款人提供特定的股權出資(“指定股權出資”)，其現金淨收益的金額應被視為就該適用季度增加綜合EBITDA；但該現金收益淨額(I)實際由借款人以現金普通股形式收到(包括通過將該現金收益淨額向借款人出資的方式)在該測試期所包括的上一個會計季度開始後至到期日止的期間內，並且(Ii)不以其他方式使用。雙方特此確認，本第8.05(A)節不得用於計算任何財務比率(適用於第7.11節的財務比率除外)，也不得導致對除第7.11節的綜合EBITDA金額以外的任何籃子或其他金額進行任何調整。即使第8.01節和第8.02節有任何相反規定，(A)借款人指定指定股權出資的金額達到第7.11節所列契約項下任何違約事件所需的數額後，該契約將被視為在相關財政季度結束時得到滿足和遵守，其效力如同沒有未能遵守該契約一樣，並且就貸款文件而言，該契約項下的任何違約事件(以及由此產生的任何其他違約事件)將被視為未發生, 以及(B)自借款人向行政代理遞交書面通知，表明其打算根據第8.05節(“補救意向通知”)行使其補救權利之日起及之後，行政代理或任何貸款人均不得根據第7.11節所述契約規定的任何實際或聲稱的違約事件，行使第8.02節(或任何其他貸款文件)下的任何權利或補救措施，該違約事件涉及已提供補救意向通知的季度，直至且除非發生了補救到期日而未指定指定的股權出資；但借款人應被允許借入循環信用貸款和週轉額度貸款，並提出任何信用證延期請求，直至且除非在未指定指定股權出資的情況下發生治癒到期日(除非所有此類違約和違約事件均已按照本協議的條款免除)。

(B)(I)在連續四個會計季度的每個期間內，應至少有兩個會計季度沒有作出指定股權出資；(Ii)在本協議期限內，總共不得作出超過五個指定股權出資，(Iii)任何指定股權出資的金額不得超過使借款人在任何適用期間符合第7.11條規定所需的金額，以及(Iv)不得用任何指定股權出資的收益在形式上減少債務，以確定該指定股權出資所涉及的會計季度是否符合第7.11條的規定；只要這種收益實際用於提前償還債務，這種減少可以在隨後的任何財政季度記入貸方。

第九條
管理代理和其他代理

第9.01節。代理人的委任和授權。(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定摩根大通在本協議和其他貸款文件項下代表其擔任行政代理和抵押品代理，指定並授權每一行政代理和抵押品代理根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使本協議或任何其他貸款文件條款明確授予其的權力和履行其職責，以及合理附帶的權力。在不限制前述一般性的情況下，貸款人在此明確授權行政代理和抵押品代理按照本協議和抵押品文件的規定，簽署與抵押品及其擔保當事人的權利有關的任何和所有文件(包括放行)，並確認並同意任何代理人的任何此類行動應對貸款人具有約束力。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理、抵押品代理或任何牽頭安排人均不承擔任何職責或責任(本協議明確規定的除外)，行政代理、抵押代理或任何牽頭安排人也不具有或被視為與任何貸款人或參與者有任何受託關係，任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或債務不得被解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理、抵押品代理或任何牽頭安排人不利。在不限制前述句子的一般性的情況下, 在本文件和其他貸款文件中使用“代理人”一詞，涉及任何代理人，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(B)每一開證人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，各該等信用證發票人應享有以下各項利益和豁免：(I)本條第9條中規定給代理人的任何作為或不作為；(Ii)該信用證發票人就其所簽發或擬簽發的信用證以及與該信用證有關的信用證的申請和協議而作出的任何作為或遭受的任何不作為；以及(Ii)在本第9條中所用的“代理人”一詞以及“與代理有關的人”的定義中所使用的“代理人”一詞，包括就該等作為或不作為而作出的該等信用證發票人，以及(Ii)在本條款中就該等信用證發票人另作規定的。

(C)每一有擔保的當事人(通過接受抵押品文件的利益)在此不可撤銷地指定並授權抵押品代理人作為該有擔保當事人的代理人(併為其或以信託方式持有由抵押品文件產生的任何擔保權益)，以獲取、持有和執行貸款當事人為擔保任何義務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，抵押品代理(以及行政代理根據第9.02節為持有或強制執行抵押品的任何留置權而指定的任何共同代理人、分代理人和事實上的代理人)(或任何

根據抵押品文件授予的，或在抵押品代理人的指示下行使其下的任何權利和救濟的)，應有權享有本條第9條所有規定的利益(包括第9.07節，就像這些共同代理人、分代理人和事實代理人是貸款文件下的抵押品代理人一樣)，如同在此就此作出的全面規定一樣。

(D)每一貸款人和每一對方擔保方(通過接受抵押品文件的利益)特此(I)承認其已收到債權人間協議的副本，(Ii)同意其將受當時有效的債權人間協議條款的約束，且不會採取任何違反當時有效的規定的行動，以及(Iii)授權並指示抵押品代理人作為抵押品代理人並代表該貸款人或擔保方簽訂每一份債權人間協議。

(E)除第9.09節和第9.11節另有規定外，本條第9條的規定完全是為了行政代理、貸款人和信用證出票人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。

第9.02節。委派職責。行政代理和抵押品代理均可由或通過代理、僱員或事實律師履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責(包括持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權或行使其下的任何權利和補救)，並有權就與該等責任有關的所有事項聽取律師和其他顧問或專家的建議。行政代理人、附隨代理人及任何該等分代理人可由或透過其代理人相關人士履行其任何及所有職責及行使其權利及權力。本條的免責條款應適用於任何此類分代理人以及行政代理人、附屬代理人和任何此類次級代理人的代理人相關人員，並應適用於他們各自與設施的辛迪加有關的活動以及作為行政代理人或附屬代理人的活動。在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理機構不應對其選擇的任何代理、分代理或事實上的律師的疏忽或不當行為負責(在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定)。

第9.03節。代理人的法律責任。代理相關人員或任何牽頭安排人不(A)對他們中的任何人根據或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而採取或未採取的任何行動負責(除非其自身的重大疏忽或故意不當行為，由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定，與本協議中明確規定的職責有關)，(B)除本協議和其他貸款文件中明確規定的情況外，任何人有任何義務或責任向任何貸款人或任何信用證發行人披露，且不對未能向任何貸款人或任何信用證發行人披露信息負責。與任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信譽有關的任何信用或其他信息，而該等信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人、任何牽頭安排人或其任何關聯方，或由其獲得或擁有的，(C)

負責或有責任確定或調查本合同第4條或其他地方所列任何條件的滿足情況，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外；或(D)以任何方式負責或有責任確定或調查以下各項：(I)任何借款方或其任何高級人員在本協議或任何其他貸款文件中，或在本協議中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保，(Ii)本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性；(Iii)抵押品的存在、價值或可收款能力；(Iii)抵押品的任何部分未能監督或維護；或根據抵押品文件設定或聲稱設定的任何留置權或擔保權益的完善或優先順序；(Iv)任何貸款方或任何貸款文件的任何其他方未能履行本協議項下或本協議項下的義務，或(V)關聯貸款人遵守本協議中與關聯貸款人有關的條款。任何與代理有關的人士或任何牽頭安排人均無義務向任何貸款人或參與者確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。儘管有上述規定，行政代理、抵押品代理或任何牽頭安排人均無義務採取任何酌處權或行使任何酌處權, 但行政代理或抵押品代理(視情況而定)根據所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比)要求行政代理或抵押品代理(如適用)行使的、本協議或其他貸款文件明確規定的自由裁量權和權力除外；但不得要求行政代理人或抵押品代理人(如適用)採取其認為或其律師的意見可能使行政代理人或抵押品代理人(如適用)承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動。

第9.04節。代理人的依賴。每名代理人應有權並應受到充分保護，以信賴代理人所選擇的任何書面、通訊、簽名、決議、陳述、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、電子郵件訊息、聲明或其他文件或談話，以及該代理人所選擇的法律顧問(包括任何貸款方的律師)、獨立會計師及其他專家的意見及陳述。各代理人應完全有理由不採取或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的所需貸款人的建議或同意，如果其提出要求，則應首先由貸款人對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何及所有責任和費用作出令其滿意的賠償。在所有情況下，每一代理人在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人(或更大貸款人)的請求或同意行事或不行事時，應受到充分保護

任何情況下本合同可能明確要求的貸款人數量)，該請求以及根據該請求採取的任何行動或未採取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。

第9.05節。失責通知書。行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人提及本協議的書面通知，説明該違約情況，並説明該通知為“違約通知”，除非該行政代理人已收到貸款人或借款人發出的書面通知。行政代理將在收到任何此類通知後通知貸款人。行政代理應根據第8條的規定，就任何違約事件採取所需貸款人指示的行動；但除非行政代理收到任何該等指示，否則行政代理可(但無義務)就該違約事件採取其認為合宜或符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。

第9.06節。信用決策；代理人的信息披露。每一貸款人和每一開證人承認，沒有任何與代理有關的人或任何牽頭安排人向其作出任何陳述或保證，任何代理人或任何牽頭安排人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，均不應被視為構成任何與代理有關的人或任何牽頭安排人就任何事項(包括是否與代理有關的人或牽頭安排人披露了其擁有的重大信息)向任何貸款人或信用證發行人作出的任何陳述或保證。各貸款人和各信用證發行方向各代理行和各牽頭行表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理相關人員或牽頭行的情況下，對貸款方及其子公司的業務、前景、經營、財產、財務及其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行自己的信用分析、評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。每家貸款人和每家信用證發行人還表示，它將在不依賴任何與代理有關的人或任何牽頭安排人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續進行自己的信用分析、評估和決定根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解業務、前景、運營、財產, 貸款方的財務及其他條件和信用狀況。各貸款人和各信用證出票人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或信用證出票人(視情況而定)的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該出借人或信用證出票人的其他便利，而不是出於購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的。每家貸款人和每家信用證發行人同意不提出違反前述規定的索賠。每一貸款人和每一信用證出票人聲明並保證其在作出、獲得和/或持有商業貸款的決定以及提供適用於該出借人或該信用證出票人的本協議規定的其他便利方面是成熟的，

而該公司或在作出作出、取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人，在作出、獲取或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。除本合同中任何代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，該代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何可能落入任何代理人相關人士手中的關於任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。

第9.07節。對代理人的賠償。無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人應應要求賠償作為代理人的每一代理人相關人員(在不由任何貸款方或其代表償還的範圍內，且不限制任何貸款方這樣做的義務)，並使每一代理人相關人員免受因此而產生的任何和所有受賠償責任；但貸款人不對向任何代理人相關人支付由有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的該代理人本身的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的賠償責任的任何部分負責；但根據所需貸款人(或貸款文件所要求的其他數目或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動不得被視為構成本節第9.07節的嚴重疏忽或故意不當行為；此外，根據第9.07節的規定，對信用證發行人的任何賠償義務應僅限於循環信貸貸款人。在任何調查、訴訟或程序導致任何賠償責任的情況下，無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何貸款人或任何其他人提起的，本第9.07節均適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求償還行政代理人或抵押代理人(視屬何情況而定)與以下各項的準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)有關的任何費用或自付費用(包括律師費)的按比例分攤的費用。, 或與本協議、任何其他貸款文件或本協議所考慮或提及的任何文件項下的權利或責任有關的法律諮詢，但條件是管理代理或抵押品代理(視屬何情況而定)不會由貸款方或其代表償還此類費用，且不限制其這樣做的義務。第9.07節中的承諾在總承付款終止、所有其他債務清償以及行政代理或抵押品代理(視具體情況而定)辭職後仍然有效。

第9.08節。代理以其個人身份。摩根大通及其聯營公司可向借款人及其各自聯營公司提供貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、收購其股權以及與借款人及其各自聯營公司進行任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，猶如摩根大通不是本協議項下的行政代理、抵押品代理、搖擺線貸款人或信用證發行方，且無需通知貸款人或獲得貸款人的同意。貸款人承認，根據此類活動，摩根大通或其關聯公司可能會收到有關借款人或其關聯公司的信息(包括可能受保密義務約束的信息

借款人或該關聯公司)，並確認行政代理或抵押品代理均無向其提供此類信息的義務。關於其貸款，摩根大通及其關聯公司在本協議下擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使該等權利和權力，猶如其不是行政代理、抵押品代理、擺動額度貸款人或信用證發行者，術語“貸款人”和“貸款人”包括以個人身份的摩根大通。摩根大通作為行政代理或抵押品代理的任何繼承人也應享有根據本第9.08節屬於摩根大通的權利。

第9.09節。繼任者代理。行政代理和抵押品代理均可在向貸款人和借款人發出三十(30)天通知後辭去行政代理或抵押品代理的職務，如果行政代理或抵押品代理是違約貸款人，則借款人可在通知貸款人十(10)天后將該違約貸款人從該角色中除名，除非行政代理或抵押品代理(視情況而定)是違約貸款人，其唯一原因是直接或間接控制行政代理或抵押品代理的人發生與貸款人有關的困境事件。如果行政代理或抵押品代理根據本協議辭職或被借款人免職，所需貸款人應從貸款人中指定一名貸款人的繼任代理人，借款人應始終同意該繼任代理人的同意，除非在第8.01(F)或(G)條規定的違約事件期間(借款人的同意不得被無理拒絕或推遲)。如果在行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)辭職或免職的生效日期之前沒有指定任何繼任代理人，則行政代理人或抵押品代理人(如適用)在辭職的情況下可在與出借人和借款人(在辭職的情況下)協商後，從出借人中指定一名繼任代理人。接受指定為本合同項下的繼任代理人後，作為該繼任代理人的人應繼承所有權利, 退任的行政代理人、退職的擔保代理人的權力和職責，以及“行政代理人”、“擔保代理人”一詞，是指該繼任的行政代理人或者擔保代理人和/或補充代理人(視情況而定)，而退任的行政代理人或者擔保代理人作為行政代理人或者擔保代理人的任命、職權和職責應當終止。在退任的行政代理人或附屬代理人根據本協議辭去或免去行政代理人或附屬代理人的職務後，就其在擔任本協議項下的行政代理人或附屬代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第9條的規定以及第10.04和10.05節的規定應對其有利。如果在退任行政代理人或抵押品代理人的辭職通知後三十(30)天或借款人發出撤職通知後十(10)天之前，沒有任何繼任代理人接受任命為行政代理人或抵押品代理人，則卸任的行政代理人或退任的抵押品代理人的辭職應隨即生效，貸款人應履行行政代理人或抵押品代理人的所有職責，直至要求貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止。在繼承人接受本合同項下的行政代理或抵押品代理的任何任命，以及在籤立和提交或記錄該等融資報表或其修正案以及該等其他文書或通知時

為了(A)繼續完善抵押品文件授予或聲稱授予的留置權，或(B)以其他方式確保第6.11節得到滿足，行政代理或抵押品代理人應隨即繼承並被賦予退役行政代理人或抵押品代理人的所有權利、權力、酌處權、特權和義務，且退休的行政代理人或抵押品代理人應被解除其在貸款文件下的職責和義務。在退任的行政代理人或附屬代理人根據本條例辭去行政代理人或附屬代理人的職務後，就其在擔任行政代理人或附屬代理人期間所採取或不採取的任何行動而言，本條第九條及第一百零四條和第一百零五條的規定應繼續有效。

摩根大通根據本節作為行政代理的任何辭職，也應構成其根據第2.03(Q)節和第2.04(H)節作為信用證發行人和擺動額度貸款人的辭職。

第9.10節。行政代理人可提交申索證明。如果任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、重整或其他司法程序對任何貸款方懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否向借款人或抵押代理人提出任何要求)應(在適用法律強制性規定允許的最大限度內)通過幹預該程序或其他方式有權和有權：

(A)就貸款人、抵押品代理人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出及證明就貸款、信用證義務及所有其他欠款而欠付的本金及利息的全部款額提出和證明的申索，並提交為使貸款人、抵押品代理人及行政代理人提出申索而需要或適宜的其他文件，以及根據第2.03(H)及(I)條須付給貸款人、抵押品代理人及行政代理人的所有其他款額，2.09、10.04和10.05)；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；在任何該等司法程序中，任何託管人、保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員，均獲各貸款人授權向行政代理人或抵押代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向行政代理人或抵押代理人支付任何應付款項，以支付代理人及其各自代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款，以及根據第2.09、10.04及10.05條應付行政代理人或抵押代理人的任何其他款項。

本協議所載任何內容均不得視為授權行政代理機構授權、同意、接受或代表任何貸款人採納任何重組計劃，

影響任何貸款人的義務或權利的安排、調整或組成，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人的索賠進行表決。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還根據代替止贖或其他方式的部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何這類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的債務應有權而且應當是應計比率基礎上的信貸投標(關於在應收差餉基礎上獲得購入資產或有權益的債務，該等債權在清盤時將歸屬於與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的數額)。與任何此類投標有關：(I)應授權行政代理人組成一輛或多輛採購車輛進行投標, (2)通過規定對一輛或多輛購置車進行治理的文件(但行政代理就一輛或多輛購置車採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票決定，不論本協議是否終止，也不適用第10.01節(A)至(J)款所載對所需貸款人行動的限制)；及(Iii)若轉讓予收購工具的債務因任何理由(由於另一項出價較高或更高，或因轉讓予收購工具的債務金額超過收購工具所出價的債務信貸金額或其他原因)未被用作收購抵押品，則該等債務應自動按比例重新分配予貸款人，而任何收購工具因已轉讓予收購工具的債務而發行的股權及/或債務工具應自動註銷，而無須任何有擔保交易方或任何收購工具採取任何進一步行動。

第9.11節。抵押品和擔保很重要。每一貸款人(包括其作為有擔保對衝協議或金庫服務協議的對手方)和每一有擔保的另一方通過接受抵押品文件，不可撤銷地同意：

(A)根據任何貸款文件授予行政代理人或抵押品代理人或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何財產上的任何留置權應自動解除：(I)在總承諾終止並全額支付所有債務((X)有擔保對衝協議和金庫服務協議下尚未到期和應付的債務以及(Y)尚未應計和應付的或有賠償債務除外)和到期或

所有信用證的終止或現金抵押(或如果該等信用證已由令適用的信用證發行人合理滿意的信用證支持，或被視為根據另一項協議重新簽發，而該另一協議合理地令適用的信用證發行人滿意)，(Ii)受該留置權約束的財產作為根據本協議或任何其他貸款文件所允許的任何處置的一部分或與該處置相關的部分處置給除根據貸款文件要求向行政代理人或抵押品代理人授予留置權的人以外的任何人，(Iii)在第10.01條的規限下，如果批准解除該留置權，經所需貸款人書面授權或批准，(Iv)在此類資產構成排除資產的範圍內，或(V)如果受此類留置權約束的財產為擔保人所有，則在擔保人根據下述(C)款解除其擔保義務後；但在不限於本條(A)所述自動解除的操作的情況下，由借款人選擇就本條(A)所述的任何免除向行政代理交付的主管人員的證書，表明借款人已真誠地確定該免除符合上述要求，即為該免除滿足上述要求且已發生自動免除的確鑿證據(行政代理和抵押品代理可在不作進一步查詢的情況下最終依賴該證書)；此外，除非該證書已交付給行政代理人，否則該代理人沒有義務確認該項免除；

(B)應借款人的請求，行政代理人和抵押品代理人應根據行政代理人合理可接受的文件，解除對行政代理人或抵押品代理人根據貸款文件授予行政代理人或抵押品代理人持有的任何財產的留置權，或將其置於7.01(U)或(W)節(在第(W)款的情況下，以此類留置權所擔保的義務的條款所要求的範圍為限)所允許的任何財產留置權持有人的次要地位；

(C)如果任何附屬擔保人因本協議所允許的交易或指定而不再是受限制附屬公司或成為被排除的附屬公司，則該附屬擔保人應自動解除其在擔保項下的義務；但(X)如果擔保人繼續擔任本金超過最低限額的任何次級融資的擔保人，則不應發生此類免除；(Y)因其定義(A)款而成為被排除子公司的附屬擔保人，只有在下列兩種情況中之一獲得批准的情況下，才可免除其在擔保項下的義務：或(2)該附屬擔保人根據一項交易成為非全資受限制附屬公司，而取得該附屬擔保人股權的另一人並非控股或借款人的聯屬公司(該合資企業的結果除外)；及(Z)在不限制本條(C)所述自動解除的運作的情況下，由借款人選擇交付的負責人員的證明書，就任何該等自動解除而向行政代理人發出聲明，説明該附屬擔保人已不再是受限制附屬公司，或因本協議所允許的交易或指定(視屬何情況而定)而成為被排除的附屬公司，即為該項免除符合前述要求且已發生自動解除的確鑿證據(行政代理人及抵押品代理人可最終依賴

證書不作進一步查詢)；但除非將證書交付給代理人，否則代理人沒有義務確認解除；

(D)根據借款人的唯一選擇，控股公司或構成“控股”的任何現有實體，如果由於根據其定義允許的交易或指定而不再是借款人的直接母公司，則該實體應被免除其在擔保項下的義務，但須受根據其定義直接擁有借款人的100%已發行和未償還股權的另一家國內子公司承擔貸款文件項下的所有“控股”義務的約束，並由該國內子公司滿足抵押品和擔保要求；但借款人100%的股權應質押給行政代理，以擔保債務；以及

(E)抵押品代理人可不經任何貸款人進一步同意，(I)與抵押品代理人或(X)允許比例債務持有人的其他代表簽訂第一留置權債權人間協議，該協議旨在與擔保債務的留置權在同等基礎上進行擔保，和(Y)第7.03(Q)節允許的增量等值第一留置權債務和/或(Ii)與(X)允許比例債務持有人的抵押品代理人或其他代表簽訂的次級留置權債權人間協議，在每種情況下，該協議旨在以保證債務的留置權的初級基礎為擔保，和(Y)第7.03(Q)節允許的增量等值次級留置權債務，如果這種債務是由第7.01節允許的留置權擔保的。抵押品代理人可以完全依賴借款人負責官員的證明，以確定是否允許任何其他留置權。抵押品代理人根據本協議的條款簽訂的任何第一留置權債權人間協議或次要留置權債權人間協議對擔保當事人具有約束力。

應行政代理人或抵押品代理人在任何時候提出的請求，被要求的貸款人應書面確認行政代理人或抵押品代理人有權放棄或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第9.11節免除任何擔保人在擔保項下的義務；但如無所需貸款人的書面確認，行政代理人或抵押品代理人提出請求的行為不應禁止行政代理人或抵押品代理人放棄其權益或將其置於次要地位，否則，如果行政代理人或抵押品代理人的行為最終依賴借款人的證明。在本第9.11節規定的每種情況下，行政代理人或抵押品代理人應借款人的請求(且每個貸款人都不可撤銷地授權行政代理人和抵押品代理人)立即簽署並向適用的貸款方交付借款人可能合理要求的文件，以證明該抵押品從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除或從屬於該抵押品，或證明該擔保人已解除其擔保義務，在每一種情況下，根據貸款文件的條款和本第9.11條(行政代理和抵押品代理可以最終依賴借款人的責任人員的證明，該證明由任何貸款方在其合理請求時提供，無需進一步詢問)。根據本第9.11節的任何文件的簽署和交付不應向行政代理或抵押代理追索或提供擔保。為免生疑問，

任何以9.11節所允許的方式解除抵押品或擔保人的行為，均不得要求根據有擔保的對衝協議或任何財政服務協議履行義務的任何持有人的同意。

第9.12節。其他代理人；排班員和經理。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議首頁或簽名頁上指定為“聯合簿記管理人”或“聯合牽頭安排人”的任何貸款人或其他人士均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人或其他人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何這樣確定的貸款人或其他人。

第9.13節。代扣代繳税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何其他當局聲稱，行政代理機構因任何原因(包括但不限於，因為未交付或未正確執行適當的表格，或因為該貸款人未將導致免徵或減少預扣税無效的情況變化通知行政代理機構)，沒有適當地從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户扣繳税款，則該貸款人應在提出書面要求後10天內，在不限制或擴大借款人或任何擔保人償還行政代理人的義務的情況下，賠償行政代理人直接或間接支付的所有税款或其他費用，以及發生的所有費用，包括法律費用和任何其他自付費用，並使行政代理人不受損害(範圍是借款人或任何擔保人尚未根據第3.01節和第3.04節償還行政代理人), 有關政府當局是否正確或合法地徵收或申報該税項。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的所有金額，抵銷行政代理根據本第9.13節應支付的任何金額。在行政代理人辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換以及所有其他義務的償還、清償或履行期間，本第9.13節中的協議應繼續有效。為免生疑問，在本第9.13節中，術語“貸款人”應包括任何信用證出票人和任何擺動額度貸款人。

第9.14節。補充代理人的委任。(A)本協議和其他貸款文件的目的是，不得違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或限制銀行公司或協會在該司法管轄區作為代理人或受託人處理業務的權利。認識到，在根據本協議或任何其他貸款文件提起訴訟的情況下，特別是在強制執行任何貸款文件的情況下，或者如果行政代理或抵押品代理認為由於任何司法管轄區的任何現行或未來法律，它不得行使任何權利，

本協議或任何其他貸款文件中授予的權力或補救措施或採取與此相關的任何其他適當或必要的行動時，行政代理和抵押品代理被授權任命一名額外的個人或機構，由行政代理或抵押品代理全權選擇作為單獨的受託人、共同受託人、行政代理、抵押品代理、行政分代理或行政協理(任何此等額外的個人或機構在本文中單獨稱為“補充代理”，並統稱為“補充代理”)。

(B)在抵押品代理人就任何抵押品委任補充代理人的情況下，(I)本協議或任何其他貸款文件明示或擬由抵押品代理人就該抵押品行使、歸屬或轉易予該抵押品代理人的每項權利、權力、特權或責任，均可由該補充代理人行使，且僅在使該補充代理人能夠就該抵押品行使該等權利、權力及特權以及就該抵押品履行該等職責所必需的範圍內可由該補充代理人行使。而貸款文件所載併為該補充代理人行使或履行該契約及義務所必需的每一契諾及義務，均適用於該附屬代理人或該附屬代理人，並可由該附屬代理人或該附屬代理人強制執行；及(Ii)本條第9條及第10.04及10.05節中提及行政代理人的規定，應符合該附屬代理人的利益，而凡提及該附屬代理人之處，應視乎情況而視作對該抵押代理人及/或該補充代理人的提述。

(C)如行政代理人或抵押品代理人如此委任的任何補充代理人要求任何貸款方提供任何書面文件，以便更全面及明確地將該等權利、權力、特權及責任歸屬及確認該等權利、權力、特權及責任，則應行政代理人或抵押品代理人的要求，該貸款方應立即籤立、確認及交付任何及所有該等文書。如果任何補充代理或其繼任者死亡、不能行事、辭職或被免職，在法律允許的範圍內，該補充代理的所有權利、權力、特權和義務應歸屬行政代理並由行政代理行使，直至任命新的補充代理為止。

第9.15節。ERISA表示法。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理、首席安排人及其各自的關聯方的利益，下列事項中至少有一項為真且將為真：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按“聯邦法規”第29編2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條不時修訂)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還為行政代理的利益，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)項和(Y)條的聲明和保證。任何行政代理人、任何行政代理人或其任何附屬公司均不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

第9.16節。錯誤的付款。

(A)如果行政代理(X)通知貸款人(就本第9.16節而言，該參考應包括信用證發行人)或擔保方，或代表貸款人或擔保方(任何此類貸款人、擔保方或其他接收者，但無論如何不包括貸款方及其關聯方，即“付款接受者”)自行決定(不論是否如此)的任何人

在收到根據緊隨其後的第(B)款)的任何通知後，該付款收件人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地或錯誤地傳輸到該付款收件人(無論該貸款人、擔保方或代表其的其他付款收件人是否知道)(任何此類資金，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他付款、利息、費用、分配或其他的付款、預付款或償還而傳輸或接收，“錯誤付款”)和(Y)要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，(I)該錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，以待其退還或償還，如下文第9.16節所述，並以信託形式為行政代理人的利益而保管，貸款人或擔保方應迅速(或就代表其收到該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)，但在任何情況下不得遲於其後一(1)個工作日(或行政代理人可能的較後日期，在其全權酌情決定權下，以書面形式指定)，向行政代理退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(以如此收到的貨幣為單位)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起的每一天的利息，直至該金額以聯邦基金有效利率和行政代理根據不時有效的銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者向行政代理償還之日為止。和(Ii)在適用法律允許的範圍內, 該貸款人或擔保方不應主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或賠償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤

(B)在不限制緊接第(A)款的情況下，每一付款接受者在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方式的償還)，其金額或日期不同於本協議或行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知(“付款通知”)中規定的金額或日期。(Y)沒有在付款通知之前或附上付款通知，或(Z)在每一情況下，該付款收件人以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(A)承認並同意：(1)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，就上述付款、預付款項或還款而言，(1)在上述付款、預付款項或還款方面，均須推定已有錯誤或錯誤(如無行政代理的相反書面確認)或(2)已有錯誤或錯誤(就緊接在前的(Z)條款而言)；及

(B)該收款方應並應促使代表其各自收取資金的任何其他收款方迅速(且在任何情況下，在一項業務內)

在其得知發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況之日)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款、其詳情以及它正根據本第9.16(B)節的規定通知行政代理。

(C)每一貸款人或擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源支付或分配給該貸款人或擔保方的任何款項，以抵銷上述(A)款或本協議賠償條款下應付給行政代理人的任何款項。

(D)在行政代理根據緊接的(A)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)的情況下，行政代理應行政代理在任何時間向該貸款人提出的請求而立即生效(其代價為已獲本合同各方承認)，(I)該貸款人應被視為已將其貸款(但不是其承諾)轉讓給錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款回報不足(或行政代理指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的此類轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)(按無現金基礎，該金額按面值計算，加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與控股和借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，根據行政代理批准的電子平臺通過引用合併轉讓和假設的協議，行政代理和該等各方是參與者, (Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為已獲得錯誤的付款欠款轉讓，(Iii)在該錯誤付款欠款轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為本協議項下的貸款人(視情況而定)，而轉讓貸款人應不再是本協議項下關於該錯誤付款欠款轉讓的貸款人，為免生疑問，其在本協議賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人仍然有效的適用承諾，(Iv)行政代理和借款人應被視為各自放棄了本協議要求的對任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，以及(V)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(E)雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處追回，行政代理人應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人或擔保方收到資金的任何付款接受者，則代位於該貸款人或擔保方的權利和利益，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務；但本第9.16條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務(或加速債務的到期日)的效果，相對於如果行政代理沒有錯誤地支付本應支付的債務的金額(和/或付款時間)；此外，為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何該等錯誤付款，且僅就該錯誤付款的數額而言，即行政代理為作出該錯誤付款而從借款人收取的款項。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本條款9.16項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

(H)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，貸款方或其任何關聯公司不應就任何錯誤付款直接或間接產生本第9.16條所述的任何義務或責任(同意本第9.16(D)條所述轉讓除外)。

第十條
其他

第10.01條。修訂等除本協議另有規定外，除非以書面形式簽署，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及對任何貸款方的任何背離的同意，均不生效

由被要求的貸款人或在被要求的貸款人同意下由行政代理提供，且該借款方(如果不是貸款人的另一方，則立即將其籤立副本交付給行政代理)，且每項該等放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給予的特定目的；但下文(G)或(J)款中所設想的任何修改或放棄僅需徵得該借款方和所需的循環信貸貸款人或適用貸款項下的所需貸款貸款人的同意；此外，任何該等修改、放棄或同意不得：

(A)未經持有這種承諾的每個貸款人的書面同意，延長或增加任何貸款人的承諾(有一項理解，放棄任何先決條件或任何違約、強制性提前還款或強制減少承諾不應構成延長或增加任何貸款人的任何承諾)；

(B)未經持有適用責任的每名貸款人書面同意，將第2.07或2.08節所訂的任何本金或利息支付日期押後，或減少或寬免任何本金或利息的款額(但有一項理解是，放棄(或修訂)任何強制性預付定期貸款的條款，並不構成延遲任何預定的本金或利息支付日期，亦有一項理解，即對“綜合淨槓桿率”的定義或其組成定義的任何更改，均不構成任何利率的降低或寬免)；

(C)在未經持有該貸款的每一貸款人書面同意的情況下，降低或免除任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除本節第10.01條第三條但書第(Iii)款另有規定外)根據本條款或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額(或更改該等費用或其他金額的支付時間)，信用證借款或該費用或其他金額的欠款人(應理解，對“綜合總淨槓桿率”定義或其組成部分定義的任何改變不應構成任何利率的降低或免除)；但修訂“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，只須徵得所需貸款人的同意；

(D)更改第8.04節或本第10.01節的任何規定，或降低“必需的循環信貸貸款人”、“必需的貸款人”、“必需的貸款機構”、“必需的類別貸款人”的定義中規定的百分比，或任何其他規定，規定在貸款文件下采取任何行動所需的貸款人的數目或部分貸款或承諾，在每種情況下，未經每一貸款人的書面同意，直接或不利地受其影響；

(E)除與第7.04或7.05條所準許的交易有關外，在未經各貸款人書面同意的情況下，解除任何交易或一系列相關交易的全部或實質上所有抵押品；

(F)除非與第7.04或7.05節允許的交易有關，否則在未經各貸款人書面同意的情況下，免除全部或基本上所有擔保的合計價值；

(G)(1)放棄第4.02節中關於一個或多個循環信貸安排下的任何信貸擴展的任何條件，或(2)修改、放棄或以其他方式修改任何直接影響一個或多個循環信貸安排下的貸款人而不直接影響任何其他貸款下的貸款人的條款或規定，在每種情況下，均未經該適用的一個或多個循環信貸安排下的所需貸款貸款人的書面同意(如果是受影響的多個貸款，則任何此類貸款應由該貸款的所需貸款貸款人同意)；但第(G)款所述的豁免不應要求任何貸款人同意，但該等貸款或該等貸款項下所需的貸款貸款人除外；

(H)修改、放棄或以其他方式修改“利息期”的定義部分，以自動允許間隔超過六個月，而無需直接受此影響的每個貸款人的書面同意；

(I)未經各循環信貸貸款人書面同意，將循環信貸安排置於任何定期貸款之後，直接或不利地受其影響；或

(J)根據第2.15節關於再融資定期貸款和其他循環信貸承諾以及第2.16節關於延長定期貸款或延長循環信貸承諾的條款或條款，修改、免除或以其他方式修改關於增量定期貸款和增量循環信貸承諾的任何條款或規定(包括第2.14節關於資金的可用性和條件(但不包括根據第2.14(D)(V)節和第2.14(E)節實施增量循環信貸承諾的條件)，在每種情況下，適用的利率)，直接影響一項或多項增量定期貸款、增量循環信貸承諾、再融資定期貸款、其他循環信貸承諾、延期循環信貸承諾或延期循環信貸承諾的貸款人，且在任何情況下，未經該等適用的增量定期貸款、增量循環信貸承諾、再融資定期貸款、其他循環信貸承諾、延期定期貸款或延期循環信貸承諾項下的所需貸款貸款人的書面同意，不會直接或不利地影響任何其他貸款項下的貸款人(在直接受影響的多項貸款的情況下，此類同意應由該貸款的所需貸款機構完成)；但是，第(J)款所述的豁免不應要求任何貸款人同意，但在適用的遞增定期貸款、遞增循環信貸承諾、再融資定期貸款、其他循環信貸承諾、延期定期貸款或延長循環信貸承諾項下，除所要求的貸款貸款人外，不應徵得任何貸款人的同意；此外，條件是：(I)不得修改、放棄或同意, 除非以書面形式並由除上述要求的貸款人以外的每個信用證發放人簽署，否則不影響信用證發行人在本協議項下的權利或義務，或影響與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何信用證開具請求；(Ii)除非以書面形式並由除上述要求的貸款人之外的一名靈活額度貸款人簽署，否則任何修改、放棄或同意均不得影響該回轉額度貸款人在本協議項下的權利或義務；但是，只要週轉貸款機構、行政代理和借款人的書面同意，就可以修改本協議，以調整與週轉貸款有關的借款機制，只要週轉貸款的義務

信貸貸款人不受此影響；(Iii)除上述要求的貸款人外，除非以書面形式由行政代理或抵押品代理(視情況而定)簽署，否則任何修訂、豁免或同意不得影響行政代理或抵押品代理(視情況而定)根據本協議或任何其他貸款文件應享有的權利或義務，或支付給該行政代理或抵押品代理的任何其他費用或其他金額；(Iv)未經每一批給貸款人同意，不得修改、放棄或以其他方式修改條款10.07(I)，其貸款的全部或任何部分在修改、豁免或其他修改時由SPC提供資金；以及(V)任何修訂如按其條款不利影響該類別的付款或抵押品的權利，則須徵得持有任何類別承諾或貸款50%以上的貸款人的同意，而該等修訂影響的方式與該等修訂影響其他類別的方式不同。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾，以及(Y)任何放棄，須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的修訂或修改，如按其條款對任何失責貸款人(如該貸款人並非失責貸款人)造成較其他受影響貸款人更大程度的重大不利影響，則須徵得該失責貸款人的同意。

儘管有上述規定，對次級留置權債權人間協議、任何第一留置權債權人間協議或本協議項下允許的任何其他債權人間協議或安排的任何修訂或補充不需要貸款人同意，目的是根據次級留置權債權人間協議的條款明確設想增加其他債務代理人，該第一留置權債權人間協議或本協議允許的其他債權人間協議或安排(應理解，任何此類修改或補充可對適用的債權人間協議作出行政代理善意決定所需的其他變更)；此外，除非事先徵得行政代理人的書面同意，否則該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。

儘管有上述規定，本協議和任何其他貸款文件可僅在行政代理和/或抵押品代理(如果適用)和借款人同意的情況下進行修改，而無需徵得任何其他貸款人的同意，如果此類修改的交付是為了(A)糾正或消除歧義、錯誤、遺漏或缺陷，(B)實施技術性或非實質性的行政變更，(C)修復本協議或適用貸款文件中不正確的交叉引用或類似的不準確之處，(D)僅僅為了增加一個或多個現有設施的好處，包括但不限於，提高保證金，利率下限、預付溢價、贖回保護和重建或增加攤銷時間表，以便使任何增量貸款可與任何現有貸款互換，(E)根據本協議其他地方規定的任何債務產生的條件，為所有貸款人或任何類別貸款人的利益增加任何財務契約或其他條款，以及(F)實施債權人間允許的修訂

協議、本協議或根據債權人間協議或其他抵押品文件的條款不需要貸款人同意的其他抵押品文件，以及在第(A)、(B)和(C)款的每一種情況下，如果所需貸款人在收到通知後五(5)個工作日內沒有對任何貸款文件提出書面反對，則此類修改將生效，無需採取任何進一步行動或任何貸款文件的任何其他當事人的同意。與本協議和其他貸款文件有關的抵押品文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可應借款人的請求，經行政代理和/或抵押品代理(如果適用)的同意，與本協議一起進行修改、補充和放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，如果此類修改、補充或放棄是為了(I)遵守當地法律或當地律師的建議，(Ii)糾正或消除含糊、遺漏、或(Iii)導致抵押品文件或其他文件與本協議及其他貸款文件一致，且在每種情況下，如果所需貸款人在收到通知後五(5)個工作日內未對任何貸款文件提出書面反對，則此類修訂將生效，無需採取任何進一步行動或徵得任何其他當事人的同意。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，借款人和行政代理可以根據第2.14節簽訂任何遞增修正案，根據第2.15節簽訂任何再融資修正案，根據第2.16節簽訂任何延期修正案，並且這些遞增修正案、再融資修正案和延期修正案在任何情況下都應有效地修改本協議和其他適用的貸款文件的條款，而無需任何貸款文件的任何其他方的進一步行動或同意。

即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，借款人和行政代理仍可對本協議及本協議適用的其他相關變更作出任何修改、放棄、同意或補充，而無需任何貸款人的同意，以修改本協議中所述的“歐洲貨幣匯率”或“術語SOFR”的定義。

第10.02條。通知和其他通信；傳真件。(A)一般規定。除非本合同另有明確規定，本合同項下或任何其他貸款文件規定的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括傳真或電子郵件)進行。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送到適用的電話號碼，如下所示：

(I)除第10.07(Q)節另有規定外，如送達借款人(或任何其他貸款方)或行政代理人、抵押品代理人、信用證發行人或週轉貸款人，則寄往附表10.02(A)中為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如寄往任何其他貸款人，則寄往其行政問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事人在發給借款人、行政代理、抵押品代理、每家信用證出票人和週轉貸款機構的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

所有此類通知和其他通信應被視為在以下較早發生時發出或作出：(I)相關當事人實際收到；(Ii)(A)如果是親手或快遞遞送，由本合同相關方或其代表簽字；(B)如果是郵寄，在寄存郵件後四(4)個工作日預付郵資；(C)如果是傳真遞送，則在通過電話發送和確認收據時；以及(D)如果以電子郵件交付(交付形式受第10.02(C)節的規定約束)，則在交付時；但根據第2條向行政代理、抵押品代理、信用證出票人和週轉貸款人發出的通知和其他通信在該人實際收到之前不應生效。在任何情況下，語音郵件消息都不會作為本協議下的通知、通信或確認有效。任何不是在正常營業時間內向收件人發出的通知，應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(B)傳真文件和簽名的效力。貸款文件可以通過傳真或其他電子通信方式傳輸和/或簽署。在符合適用法律的情況下，任何此類文件和簽名的效力應與人工簽署的原件具有同等的效力，並對所有貸款方、代理人和貸款人具有約束力。

(C)代理人和貸款人的信賴。行政代理、抵押品代理和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾貸款通知和週轉額度貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償每個代理人相關人員和每個貸款人因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和責任，但借款人在司法管轄權法院的最終和不可上訴的判決中裁定沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。向行政代理或附屬代理髮出的所有電話通知均可由行政代理或附屬代理進行錄音，本合同雙方均同意進行錄音。

(D)電子通訊。本合同項下向貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通信，可由FpML報文傳送和互聯網或內聯網網站按照行政代理合理行事所批准的程序交付或提供，但前述規定不適用於根據第2條向任何貸款人或信用證出票人發出的通知，前提是該出借人或信用證出票人(視情況而定)已通過此類通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知。行政代理、擺動額度貸款人、信用證出票人或借款人可各自酌情同意接受本協議項下通過FpML報文傳送和互聯網或

根據其核準的程序建立內聯網網站，但此種程序的核準可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信應視為在預期收件人通過其電子郵件地址收到通知或通信並指明其網站地址時被視為已收到。

第10.03條。沒有放棄；累積補救。任何貸款人或行政代理人或抵押品代理人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

第10.04條。律師費和開支。借款人同意：(A)如果重述日期發生，則支付或償還行政代理、抵押品代理和牽頭安排人與本協議和其他貸款文件的準備、談判和執行有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支，以及對本協議及其條款的任何修訂、放棄、同意或其他修改(無論由此預期的交易是否完成)，以及本協議和由此預期的交易的完成和管理(包括所有律師費，(B)自重述日期起及之後，向行政代理人、抵押品代理人、首席安排人及每名貸款人支付或償還與強制執行有關的所有合理及有據可查的實付費用及開支。法律程序或其他)本協議或其他貸款文件項下的任何權利或補救措施(包括在任何法律程序，包括根據任何債務人救濟法進行的任何程序期間發生的所有此類費用和開支), 幷包括所有各自的律師費，該等律師費以政務代理人和首席律師的一名律師的律師費為限(以及在每個有關司法管轄區內對貸款人的整體利益具有重大意義的合理所需的一名本地律師))。上述費用和支出應包括所有合理的搜索、存檔、記錄和所有權保險費用以及與此相關的費用，以及任何代理商發生的其他合理和有文件記錄的自付費用。本節10.04中的協議在總承付款終止並償還所有其他債務後繼續有效。借款人應在收到與之相關的發票後三十(30)天內支付本條款規定的所有應付款項，發票上應詳細列出該等費用，如借款人提出要求，並在合理範圍內包括支持該補償申請的備份文件；但就重述日期而言，本條款第10.04條規定的所有到期金額應在重述日期支付，但僅限於在三個工作日內向借款人開具發票的範圍

重述日期。如果任何貸款方在到期時未能支付其根據本協議或任何貸款文件應支付的任何費用、費用或其他金額，行政代理可自行決定代表該借款方支付該金額。

為免生疑問，本節10.04不適用於税收，但非税收索賠引起的負債、義務、損失、損害賠償、罰金、索賠、索償、訴訟、預付款、訴訟、費用、費用和支出除外。

第10.05條。由借款人賠償。借款人應賠償和保護每個與代理人有關的人、每個牽頭安排人、每個貸款人、每個信用證發行人及其各自的關聯公司，以及他們各自的高級管理人員、董事、僱員、合夥人、代理人、顧問和上述每個人的其他代表(統稱為“受賠方”)，使其免於承擔任何和所有責任(包括環境責任)、義務、損失、損害、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用。任何種類或性質的支出和支出(包括律師費，但在法律費用和支出的情況下，僅限於一名大律師對所有被賠付人作為一個整體的合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用，如合理必要，為每個有關司法管轄區的所有被賠付人支付對貸款人的利益至關重要的一名當地律師，在發生利益衝突的情況下，在每個有關司法管轄區增加一名對每組處境相似的被賠付人具有重大意義的律師)，因(A)任何貸款文件或任何其他協議、函件或文書的籤立、交付、強制執行、履行或管理，或與預期的交易或交易的完成有關的任何貸款文件或任何其他協議、信函或文書的籤立、交付、執行、履行或管理，或以任何方式引起或針對上述受賠人的主張，(B)任何承諾，貸款或信用證或其收益的使用或建議的使用，包括信用證發行人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合信用證的條款，或(C)任何實際或預期的索賠、訴訟, 與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論(包括對任何未決或威脅的索賠、調查、訴訟或程序的任何調查、準備或辯護)，也不論在所有情況下，不論任何受保障人是否為其中一方(統稱為“受保障責任”)，不論是否全部或部分由受保障人的疏忽引起或引起；但儘管有前述規定，對於任何受賠償人而言，上述賠償不得用於下列情況：(X)該受償人或其任何關聯公司或其各自的董事、高級職員、僱員、合夥人、代理人、顧問或其他代表的重大疏忽、惡意或故意不當行為，該等責任、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、費用、開支或支出是由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定的，(Y)受彌償人或其任何聯屬公司或其各自的董事、高級職員、僱員、合夥人、顧問或其他代表根據具司法管轄權的法院的最終不可上訴判決所裁定的實質違反任何貸款文件下的任何義務，或(Z)受彌償人之間純粹的任何爭議(不包括因以受償人身份或履行其作為代理人或任何貸款安排人的角色而提出的任何索償，亦不包括因Holdings、借款人、投資者或其任何聯屬公司的任何作為或不作為而引起的任何索償)。

對於因他人使用通過DebtDOMAIN、Roadshow Access(如果適用)或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議或任何其他貸款文件相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，在適用法律允許的範圍內，任何受償方、借款方或任何附屬公司也不對與本協議或任何其他貸款文件有關的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害或因其與本協議或任何其他貸款文件有關的活動(無論是在重述日期之前或之後)引起的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害承擔任何責任(重述日期之前或之後)(除非，對於任何貸款方，被賠付者向第三方造成或支付的任何此類損害，以及在符合本條款10.05賠償規定的情況下的任何自付費用)；雙方同意，本判決不應限制控股公司、借款人或任何子公司的賠償義務。對於適用本條款10.05中的賠償的調查、訴訟或其他程序，無論該調查、訴訟或訴訟程序是否由任何貸款方、任何貸款方的任何子公司、其董事、股東或債權人或受償方或任何其他人提起，不論任何受償方是否以其他方式參與，也不論根據本條款或根據任何其他貸款文件進行的任何交易是否已完成，此類賠償都應有效。第10.05條規定的所有到期金額應在書面要求後三十(30)天內支付(連同支持該補償請求的備份文件)；但條件是, 如經司法或仲裁最終裁定，根據第10.05款的明文規定，該受賠人無權享有任何付款的賠付權，則該受賠人應立即退還任何付款的金額。

在行政代理或抵押品代理辭職或撤職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後，本條款10.05中的協議應繼續有效。為免生疑問，本條款10.05不適用於税收，但非税收索賠所產生的負債、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、索償、訴訟、預付款、訴訟、費用、費用和支出除外。

第10.06條。預留款項。如借款人或其代表向任何代理人或貸款人作出任何付款，或任何代理人或貸款人行使其抵銷權，而該項付款或該項抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該代理人或該貸款人酌情決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在追討的範圍內，原擬清償的債務或其部分須予清償，在適用法律的規定下，借款人應盡最大可能恢復並繼續完全有效，一如未支付或未發生此類抵銷一樣，且(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何金額中的適用份額，外加從該要求之日起至支付該款項之日為止的利息，年利率等於該收回或支付的適用貨幣不時生效的聯邦基金有效利率。

第10.07條。繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(第7.04節允許的除外)，且任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據按照第10.07(B)節的規定進行的轉讓向受讓人(此類受讓人，“合格受讓人”)和(A)在任何受讓人的情況下，(B)如果受讓人是控股公司、借款人或其任何附屬公司，則第2.05(A)(V)節或第10.07(M)節；或(C)如果受讓人在緊接受讓人生效之前或之後是債務基金關聯公司，則第10.07(P)節：(Ii)按照第10.07(F)節的規定參與，(Iii)按照第10.07(I)節的規定將受第10.07(J)或(Iv)節限制的擔保權益質押或轉讓給SPC(且本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)；然而，儘管有任何相反的規定，(X)任何貸款人不得將其在本協議項下的任何權利或義務參與轉讓或轉讓給(I)任何違約貸款人或喪失資格的貸款人(借款人未對任何轉讓請求作出迴應，不得導致該人不再構成喪失資格的貸款人)、(Ii)自然人或控股公司、投資工具或信託。, 或為自然人的主要利益而擁有和經營，或(Iii)向控股公司、借款人或其各自的任何子公司轉讓(第2.05(A)(V)條或第10.07(M)條規定的除外)和(Y)未經借款人同意，貸款人不得轉讓或參與轉讓其在循環信貸安排或循環信貸風險項下的任何權利或義務(不得無理扣留，有條件的或延遲的，且理解並同意，借款人可拒絕同意任何已知為喪失資格的貸款人的關聯人的人，無論該人是否可根據該關聯人的名稱合理地識別為該喪失資格的貸款人的關聯人(善意債務基金除外)，除非(I)該轉讓或轉讓是由循環信用貸款人向該轉讓循環信用貸款人的關聯方進行的，(Ii)符合第10.07(F)節但書第(Iv)款的規定，此類轉讓是循環信貸風險的轉讓，不屬於投票參與或(Iii)第8.01(A)節規定的違約事件，或僅就借款人而言，第8.01(F)節已經發生並仍在繼續的違約事件；但借款人應被視為已同意任何定期貸款的轉讓，除非借款人在收到第10.07(Q)(I)條所述人員的書面請求後十五(15)個工作日內提出反對。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人以外，在本協議第10.07(F)條規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內的受賠者)任何法律或衡平法權利, 根據本協議或因本協議提出的補救或索賠。

如果任何貸款或承諾(X)轉讓或參與(X)給不合格的貸款人，或(Y)未遵守第10.07(Q)條規定的通知要求，則：(A)借款人可(I)終止該人的任何承諾，並以等於(X)面值和(Y)該人為獲得此類貸款而支付的金額中較低者的價格預付任何適用的未償還貸款，

在每種情況下，無溢價、罰款、預付費或破損，和/或(Ii)要求該人以上述價格將其權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人(該轉讓不受任何處理和記錄費的限制)，如果該人沒有在受讓人貸款人簽署和交付該轉讓和承擔之日起三(3)個工作日內簽署並向行政代理交付反映該轉讓和承擔的正式籤立的轉讓和承擔，則該人應被視為已簽署並交付該轉讓和承擔，而不採取任何行動。(B)該人不得收到借款人、行政代理人或任何貸款人提供的任何資料或報告；。(C)為進行表決，該人所持有的任何貸款或承諾不得被視為未清償，而該人對“所需貸款人”或集體投票或同意並無投票權或同意權；。(D)就任何需要受任何修訂或豁免影響的貸款人投票或同意的事宜而言，如果受影響類別的大多數人(使上述(C)條款生效)批准，則該人應被視為已投票或同意批准該修訂或豁免，以及(E)該人無權根據任何貸款文件(包括第10.04和10.05條)獲得任何費用補償或賠償權利，並且借款人明確保留根據合同對該人的所有權利。, 應理解並同意，上述規定僅適用於喪失資格的貸款人，而不適用於成為貸款人的該喪失資格的貸款人的任何受讓人，只要該受讓人不是喪失資格的貸款人或其關聯方。

行政代理或任何首席安排人均不負責、無任何責任或有任何義務查明、調查、監督或強制執行本合同中與喪失資格的貸款人有關的規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理或任何牽頭安排人均無義務(A)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者、或潛在貸款人或參與者是否為不合格貸款人，或(B)對任何不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。

(B)(I)在遵守第10.07(A)款和下文(B)(Ii)款所述條件的前提下，任何貸款人可在事先書面同意的情況下，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(“受讓人”)(包括其全部或部分承諾和當時欠它的貸款(包括本條款10.07(B)的目的、參與信用證債務和週轉額度貸款)(此類同意不得被無理扣留，延遲或有條件的，並且理解並同意，借款人可以拒絕同意任何已知為喪失資格的貸款人的關聯關係的人，無論該人是否可以根據該關聯關係的名稱(Bona Desire Debt Fund除外)被合理地識別為該不符合資格的貸款人的關聯關係：

(A)借款人；但以下情況不需徵得借款人同意：(I)將全部或任何部分定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；(Ii)循環信貸貸款人向類似的循環信貸貸款人的關聯公司轉讓與循環信貸承諾或循環信貸敞口有關的轉讓

對此類轉讓循環信貸貸款人的信用，(Iii)第8.01(A)節或僅就借款人而言，第8.01(F)節下的違約事件已經發生且仍在繼續，或(Iv)根據第10.07(I)節、第10.07(L)節或第10.07(M)節對全部或部分承諾或貸款的轉讓；

(B)行政代理；但根據第10.07(L)條或第10.07(M)條將定期貸款的全部或任何部分轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或(Ii)全部或部分貸款，無需行政代理的同意；

(C)轉讓時的每一位信用證發行人；但與循環信貸承諾或循環信貸風險無關的任何轉讓無需信用證發行人同意；及

(D)循環額度貸款人；但與循環信貸承諾或循環信貸風險無關的任何轉讓，均無須徵得循環額度貸款人的同意。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，或轉讓貸款人的承諾的全部剩餘款額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人在每項該等轉讓的規限下的一項或多於一項貸款的承諾額(在該項轉讓及與該項轉讓有關的承擔交付行政代理人之日釐定)不得少於$5,000,000(如屬每筆循環信貸貸款或循環信貸承諾)，或$1,000,000(如屬定期貸款)，並應遞增500,000美元(就每筆循環信貸貸款或循環信貸承諾而言)或超過250,000美元(就定期貸款而言)(但為確定是否符合本條款10.07(B)(Ii)(A)的目的，兩個或兩個以上核準基金的同時轉讓應合計)，除非借款人和行政代理人另有同意；但該等款額須就每名貸款人及其聯營公司或核準基金(如有的話)合計；

(B)每項轉讓的當事人應通過行政代理可接受的電子結算系統(或如果事先與行政代理達成協議，則以人工方式)簽署轉讓和假設，並將其交付給行政代理，以及3,500美元的處理和記錄費(可由行政代理全權酌情免除或減少)；但如果同時向或從兩個或多個核準基金轉讓，則只需支付一項此類費用；以及

(C)除根據第10.07(M)節進行轉讓的情況外，受讓人如果不是貸款人，應向行政代理提交一份行政調查問卷(受讓人應指定一個或多個信用聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於貸款方及其附屬公司或其各自證券的重要非公開信息)，以及可根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收此類信息的人)以及根據第3.01(D)節要求的所有適用納税表格。

每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與轉讓的承諾或貸款有關的所有權利和義務的比例部分轉讓，但本款(B)項不禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務以非按比例的方式在這些貸款中轉讓給不同的貸款。

就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)根據其按比例份額收購(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和週轉額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(C)在行政代理根據第10.07(D)和(E)條接受和記錄的情況下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，(1)除根據第10.07(M)條進行的轉讓外，本協議項下的合格受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務；以及(2)在該轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，解除其在本協議下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05條關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的好處)。應要求，並經轉讓貸款人退回其票據，借款人(自費)應籤立並

向受讓人貸款人遞交一張便條。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第(C)款的規定，就本協議而言，應被視為貸款人根據第10.07(F)節的規定出售該權利和義務的參與人。

(D)僅為此目的而以借款人代理人的身份行事的行政代理人，應在行政代理人辦公室保存借款人根據第10.07(M)節向行政代理人交付的每項轉讓和假設、每項附屬貸款人轉讓和假定、以及借款人向行政代理人交付的任何貸款的取消通知的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的姓名和地址、貸款的承諾額和本金(及相關利息金額)、信用證債務(指明未償還金額)、信用證借款和第2.03款項下的到期金額，由各貸款人根據本合同條款不時(以下簡稱“登記冊”)支付。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。該登記冊應可供借款人、任何代理人以及任何貸款人(僅就該貸款人本身的利益而言)在任何合理時間及在合理的事先通知下不時查閲。本合同各方意欲貸款始終以《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)條和任何相關的《財政部條例》(或《守則》或此類《財政部條例》的任何其他相關或後續規定)所指的“登記形式”保存。儘管有上述規定，在任何情況下，行政代理都沒有義務確定, 監督或查詢任何貸款人是否為關聯貸款人，行政代理也沒有義務監督關聯貸款人持有的定期貸款總額。應行政代理的要求，借款人應(I)在任何修訂、同意或豁免的擬議生效日期之前(無論如何，不少於行政代理同意的五(5)個工作日)向行政代理提供當時持有貸款和/或承諾的所有附屬貸款人的完整清單，以及(Ii)不少於任何修訂的擬議生效日期前五(5)個工作日(或行政代理商定的較短期限)，根據10.01節的同意或豁免，向管理代理提供當時持有貸款和/或承諾的所有債務基金附屬公司的完整清單。

(E)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的已完成的轉讓和假定並同意後，向受讓方提交一份關於受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已是本合同項下的貸方)、上文(B)段所述的處理和記錄費用(如適用)，以及行政代理人(如有要求，如有要求)的書面同意，以及根據第3.01(D)節所要求的任何適用的税務表格，以及借款人、週轉貸款出借人和各信用證發行人的書面同意。行政代理人應立即(I)接受這種指派和承擔，並(Ii)將其中所載信息記錄在登記冊中。除非轉讓已按本款(E)項的規定記錄在登記冊上，否則轉讓無效。

(F)任何貸款人可在任何時間向任何人(每個人，“參與者”)出售參與本協議項下該貸款人的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或週轉額度貸款)，但須遵守第10.07(A)條第一條但書第(X)款的規定)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)借款人，代理人和其他貸款人應繼續就貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道，以及(Iv)(1)每一次關於循環信貸安排或循環信貸風險的投票權參與(定義如下)的出售應符合第10.07(A)和(2)節第一但書(Y)條款的(Y)條款的規定。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.01條第二條但書中所述、要求貸款人投贊成票的任何修訂、豁免或其他修改。, 在每種情況下，只要參與者因此而受到直接和不利的影響(任何參與，包括對貸款人同意修正案、棄權或其他修改的權利的限制，即“投票參與”)。在10.07(G)節的約束下，借款人同意每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受這些節的要求和限制的限制，包括第3.01(D)節)，就像它是貸款人並根據第10.07(C)節通過轉讓獲得了其權益一樣(但根據第3.01(D)節要求交付的任何文件應僅交付給參與貸款人)。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.09條的利益，就像它是貸款人一樣；但該參與者應像它是貸款人一樣受到第2.13條的約束。向SPC出售參與權或授予貸款的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的名稱和地址以及每個參與者和每個SPC在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和相關利息金額)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或信用證或其根據任何貸款文件承擔的其他義務中的權益有關的任何資料)，除非(X)這種披露是與審計或其他程序有關的必要的，以確定該承諾、貸款, 信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式，或(Y)在借款人的請求下，確認定期貸款的參與者或SPC不是不合格的貸款人、自然人或控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營。參與者名冊中的條目應是確鑿的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每一人視為本協議所有目的的所有者。

(G)參與者無權根據第3.01、3.04或3.05節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的，不得被無理扣留或推遲(為免生疑問，如果任何參與會導致當時借款人對借款人的賠償義務大幅增加，則借款人應有合理的理由拒絕同意)。

(h)    [已保留].

(I)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不時以書面確定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該准予貸款人根據本協定有義務提供的任何貸款的全部或任何部分；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，授予貸款人應根據本協議的條款承擔提供貸款的義務，(Iii)該SPC和適用的貸款或其任何適用部分應適當地反映在參與者名冊中。本協議各方同意：(I)SPC應有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受該節的要求和限制，包括第3.01(D)節(但根據第3.01(D)節要求交付的任何文件應僅交付給授予貸款人))，但授予任何SPC或任何SPC行使此類選擇權均不得增加成本或支出，或以其他方式增加或改變借款人在本協議下的義務，但第3.01或3.04節的情況除外。在事先徵得借款人書面同意的情況下向SPC提供贈款(不得無理扣留或拖延；為免生疑問，如果SPC在授予後立即行使權利會導致當時對借款人的賠償義務大幅增加，則借款人應有合理的理由拒絕同意), (Ii)SPC不承擔貸款人根據本協議承擔的任何賠償或類似付款義務，以及(Iii)為所有目的，包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，授予貸款人仍應是本協議項下的記錄貸款人。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC可以(I)在事先未經借款人和管理代理同意的情況下，在支付3,500美元的手續費後，將其就任何貸款獲得付款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，以及(Ii)在保密的基礎上向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保或擔保或信用或流動性增強的提供商披露與其貸款融資有關的任何非公開信息。

(J)儘管本協議有任何相反規定，但未經借款人或管理代理人同意，任何貸款人均可根據適用法律對其所欠的全部或任何部分貸款及其持有的票據(如有的話)設定擔保權益(就任何基金而言，該擔保權益可設定為受託人為

(2)任何質權人均無權行使貸款文件規定的貸款人的任何權利，即使質權人可能已通過止贖或其他方式獲得質押權益的所有權，但在此之前，(1)質權人不應免除貸款文件規定的任何義務；(2)質權人無權行使貸款文件規定的貸款人的任何權利，即使質權人可能已通過止贖或其他方式獲得質押權益的所有權。

(K)儘管本合同有任何相反規定，任何信用證出票人或迴旋放款人可在向借款人和出借人發出三十(30)天通知後，分別辭去信用證出票人或迴轉放款人的職務；但在與該辭職有關的30天期限屆滿之時或之前，有關的信用證出票人或迴旋放款人應已確定一位接任的信用證出票人或迴旋放貸人，該人願意接受其作為接任信用證出票人或迴旋放貸人(視情況而定)的借款人合理地接受，除非借款人根據借款人的選擇，已從願意接受該項指定為本合同項下的信用證出票人或迴旋放貸人的貸款人中指定一名或多名信用證出票人或迴旋放貸人；但借款人未能指定任何該等繼任人，並不影響有關信用證出票人或擺動額度貸款人(視屬何情況而定)的辭職，但上文另有明文規定者除外。如果信用證出票人辭去信用證出票人的身份，它應保留信用證出票人在本合同項下的所有權利和義務，包括在其作為信用證出票人辭職生效之日起未償還的所有信用證的所有權利和義務，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)條要求貸款人提供基本利率貸款或以未償還金額承擔風險的權利)。如果迴旋額度貸款人辭去迴旋額度貸款人的職務，它將保留本協議規定的迴旋額度貸款人在辭職生效之日所發放和未償還的迴旋額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款、定期SOFR貸款、歐洲貨幣利率貸款或基金風險參與未償還回旋額度貸款的權利。

(L)(1)任何貸款人可隨時將其關於本協議項下定期貸款的全部或部分權利和義務轉讓給在轉讓後成為或將成為關聯貸款人的人，方法是：(X)根據第2.05(A)(V)或(Y)節所述類型的類似程序，按照第2.05(A)(V)或(Y)節所述類型的類似程序，按比例向所有適用類別的貸款人開放的“荷蘭拍賣”；及(2)任何關聯貸款人可隨時，購買違約貸款人的全部或部分權利和義務，在每種情況下均受以下限制：

(I)轉讓貸款人和購買該貸款人的貸款和/或承諾的關聯貸款人應簽署一份轉讓協議，並向行政代理交付一份基本上採用本協議附件L-1形式的轉讓協議(“關聯貸款人轉讓和假設”)；

(Ii)關聯貸款人不會收到行政代理或任何貸款人僅向貸款人提供的信息，也不允許參加或參與

在貸款人和行政代理人單獨出席的電話會議或會議上，但根據第二條規定必須交付給貸款人的貸款或承諾的預付款通知和其他行政通知的接收權利除外；

(Iii)關聯貸款人在任何時間持有的定期貸款本金總額不得超過當時未償還的任何類別定期貸款本金金額的25%(在購買時計算)(該百分比，“關聯貸款機構上限”)；但如果轉讓給關聯貸款機構會導致關聯貸款機構持有的這類定期貸款的本金總額超過關聯貸款機構上限，則該超出部分的轉讓從一開始就是無效的；

(4)關於第10.07(L)(2)節，任何願意從關聯貸款人回購違約貸款人的任何貸款/承諾的同一類別的非違約貸款人，應有權根據違約貸款人在適用貸款中的份額，按面值加應計未付利息或違約貸款人同意的較低價格進行回購；以及

(V)作為根據第(L)款進行的每項轉讓的一項條件，行政代理應就向關聯貸款人或在轉讓生效後將構成關聯貸款人的個人的每一次轉讓向行政代理提供本協議的關聯貸款人通知，根據該通知，該關聯貸款人應放棄以行政代理的身份就此類貸款和/或承諾提起訴訟的任何權利。

每個關聯貸款機構同意，如果它收購了同時也是貸款機構的任何人，則立即(無論如何在十(10)個工作日內)通知行政代理機構，並且每個貸款機構同意如果它成為關聯貸款機構，立即(無論如何在十(10)個工作日內)通知行政代理機構。該通知應包含所要求的信息類型，並應按照附件L-2中的規定發送給同一收件人。

(M)只要沒有違約發生且仍在繼續，且僅在以折扣價購買的範圍內，循環信貸貸款的收益不得用於為任何此類轉讓的代價提供資金，任何貸款人可隨時將其關於本協議項下定期貸款的全部或部分權利和義務轉讓給Holdings，借款人或其任何子公司通過(X)“荷蘭拍賣”，按照第2.05(A)(V)或(Y)節所述類型的程序，按比例向所有貸款人開放，不論第2.12節和第2.13節或本協議中的任何其他規定，公開市場按比例或非按比例購買；但就依據上文第(X)及(Y)條進行的轉讓而言：

(I)如控股公司或借款人的任何附屬公司為受讓人，則在該項轉讓、移轉或出資後，控股公司或該附屬公司須自動當作已將該等定期貸款的本金款額，加上有關貸款的所有應累算及未付利息，供予借款人；或

(2)如果受讓人是借款人(包括通過上文第(1)款所述的出資或轉讓)，(A)如此出資、轉讓或轉讓給借款人的此類定期貸款的本金，連同其所有應計和未付利息，應視為在上述出資、轉讓或轉讓之日自動取消和消滅，(B)其餘貸款人的未償還定期貸款本金總額應反映借款人當時持有的定期貸款的取消和清償，以及(C)借款人應迅速將此種出資、轉讓或轉讓通知行政管理機構，行政代理機構在收到通知後，應在登記冊上反映註銷適用的定期貸款。

(N)即使第10.01節中有任何規定或“所需貸款人”、“所需類別貸款人”或“所需貸款機構”的定義相反，為確定所需貸款人、所需類別貸款機構或所需貸款機構是否已(I)同意(或不同意)對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動或任何貸款方的任何背離，除非有關行動對任何關聯貸款人的影響程度超過其對其他貸款人的影響，或根據美國破產法規定的任何重組計劃，(Ii)以其他方式對與任何貸款文件相關的任何事項採取行動，或(Iii)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，關聯貸款人無權同意(或不同意)、以其他方式採取或指示或要求行政代理或任何貸款人採取(或避免採取)任何此類行動：

(A)在計算規定貸款人、規定類別貸款人或規定借貸便利貸款人是否已採取任何行動時，任何相聯貸款人所持有的所有承諾或貸款須當作並非未清償；及

(B)在計算是否所有貸款人或所有受影響的貸款人已採取任何行動時，關聯貸款人持有的所有承諾或貸款應被視為不是未清償的，除非有關行動對該關聯貸款人的影響比對其他貸款人的影響嚴重得多。

(O)即使本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，各關聯貸款人在此同意，且各關聯貸款人的轉讓和承擔應提供一份確認書，確認如果借款人或任何其他貸款方在借款人或任何其他貸款方是關聯貸款人時啟動或針對該借款人或任何其他貸款方提起訴訟，則該關聯貸款人不可撤銷地授權行政代理以行政代理全權酌情決定的任何方式代表該關聯貸款人就其持有的貸款進行表決，除非行政代理指示該關聯貸款人進行表決。在這種情況下，該關聯貸款人應按照行政代理的指示對其持有的貸款進行表決；前提是

如果任何重組計劃提議以與非關聯貸款人所持類似債務的擬議處理不成比例的方式對待該關聯貸款人所持有的任何債務，則該關聯貸款人有權根據其唯一裁量權(而不是按照行政代理的指示)就任何重組計劃進行表決。

(P)即使第10.01節中有任何規定或“所需貸款人”的定義有相反規定，為了確定所需貸款人是否已(I)同意(或不同意)對任何貸款文件的任何條款或任何貸款方的任何偏離採取任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，(Ii)以其他方式處理與任何貸款文件有關的任何事項，或(Iii)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，所有定期貸款，債務基金聯屬公司持有的循環信貸承諾和循環信貸貸款佔同意貸款人的定期貸款、循環信貸承諾和循環信貸貸款的比例不得超過49.9%(該等債務基金關聯公司按比例)，以確定所需貸款人是否已同意根據第10.01節採取任何行動。

(Q)根據第10.07(B)(I)(A)節或第10.07(F)節(關於循環信貸安排的任何投票參與)要求借款人同意的任何請求和相關通信應由行政代理同時發送到下列人員或電子郵件地址(視情況而定)：

(I)就任何定期貸款轉讓或與循環信貸承擔或循環信貸風險有關的轉讓或參與而提出的同意請求，向(A)借款人不時以書面指定(如有的話)作為控股公司僱員或借款人的任何收款人，及(B)控股公司的首席財務官或借款人不時以書面指定的任何其他負責人員；及

(Ii)除上文第(I)款所述人士外，在控制權變更發生前，就任何與循環信貸承諾或循環信貸風險有關的轉讓或參與的任何同意請求，(A)BXCMLoanNotiments@Blackstone.com及(B)保薦人不時以書面向行政代理指定的保薦人僱員。

第10.08條。保密協議。每個代理人、首席安排人和貸款人同意對信息保密，不披露此類信息，但可向其關聯公司的經理、管理人、董事、高級管理人員、僱員、受託人、合作伙伴、投資者、投資顧問和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；

對該人具有或聲稱擁有管轄權的任何政府當局或自律當局(包括管理任何貸款人或其附屬機構的任何政府當局或審查員(包括全國保險監理員協會或任何其他類似組織)；但行政代理、該主管安排人或該貸款人(視情況而定)同意，除非法律、法規或規章禁止，否則將在該人披露任何此類信息時儘快通知借款人(應監管當局或審查員的要求除外)；(C)就設施或市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供者和行政代理的服務提供者在本協議和貸款文件的行政和管理方面向CUSIP服務局或任何類似機構發放和監測CUSIP號碼；(D)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；但行政代理或該貸款人(視情況而定)同意，如果借款人披露任何此類信息(應監管當局或審查人員的要求除外)，它將在實際可行的情況下儘快通知借款人，除非法律、規則或法規禁止此類通知；(E)向本協議的任何其他當事方或投資者；(F)在協議所含的條款至少與本條款10.08所述的條款相同(或借款人可能合理地接受的條款)的前提下，轉讓給條款10.07(J)所指的任何質權人、互換合同的對手方、符合資格的受讓人或參與者, 或其在本協議項下的任何權利或義務的任何預期合格受讓人或參與者(但向任何貸款人或合格受讓人或參與者披露任何此類信息時，必須得到該貸款人、合格受讓人或參與者的承認和接受，即此類信息是在保密的基礎上(基本上按照本條款10.08中規定的條款或借款人合理接受的其他方式，包括但不限於任何借款人材料中商定的)傳播的)；(G)在借款人的書面同意下；(H)除非違反本條款10.08，否則此類信息可以公開獲得，或行政代理、任何牽頭安排人、任何貸款人、信用證發行人或其各自的關聯公司在非保密基礎上從貸款方或任何投資者或其各自關聯公司以外的來源獲得的信息(只要行政代理不知道該來源，則該牽頭安排人、該貸款人、該信用證發行人或其各自的關聯公司受對任何貸款方的保密義務的約束)；(I)向監管任何貸款人的任何政府主管當局或審查員(包括全國保險監理員協會或任何其他類似組織)披露；。(J)在評級機構提出要求時向其披露(有一項理解是，在任何該等披露之前, 該評級機構應承諾對其從該貸款機構收到的與貸款方及其子公司有關的任何信息保密；(K)在建立“盡職調查”辯護或(L)該等信息由行政代理獨立開發的情況下，該主管安排人、該貸款機構、該信用證發行方或其各自的任何附屬機構不得向任何不合格的貸款機構披露。此外，代理人和貸款人可向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人的服務提供商披露本協議的存在以及關於本協議的公開可用信息，這些信息與本協議、其他貸款文件、承諾、

和信用延期計劃。就本節10.08而言，“信息”是指從貸款方收到的與任何貸款方、其關聯方或其關聯方的董事、經理、高級管理人員、僱員、受託人、投資顧問或代理人有關的、與控股公司、借款人或其任何子公司或其業務有關的所有信息，但在任何貸款方披露之前向任何代理人、任何信用證發行人或任何貸款人公開獲取的任何信息除外；但在截止日期後從Holdings、借款人或其任何子公司收到的所有信息應被視為機密，除非該等信息在交付時已明確標識為非機密。

第10.09條。反擊。除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，每一貸款人及其關聯公司(以及抵押品代理人，對於根據本協議應支付的任何未付費用、成本和開支)有權隨時和不時地獲得授權，而無需事先通知借款人，借款人(代表其本人並代表每一貸款方及其每一附屬公司)在適用法律允許的最大限度內免除任何此類通知，以抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或催繳)，在任何時間由貸款人及其關聯方或抵押品代理持有，以及在任何時間由貸款方及其附屬公司就貸款方及其附屬公司的貸方或其賬户所欠或為貸款方及其附屬公司的貸方或其賬户而欠下的任何和所有債務，以及根據本協議或今後存在的任何其他貸款文件欠該貸款方及其關聯方或抵押品代理的任何和所有債務，不論該代理或該貸款方或附屬公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或有的、未到期的或以不同於適用存款或債務的貨幣計價的；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.17節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、信用證發行人和貸款人的利益而信託持有, (Y)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。行政代理、抵押品代理和每個貸款人在本條款10.09項下的權利是行政代理、抵押品代理和貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。任何擔保人的抵銷金額，不得用於該擔保人的任何除外的互換義務。

第10.10節。利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定利息是否收縮時

對於超過最高利率的代理人或貸款人，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第10.11條。對應者。本協議和其他每份貸款文件可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成同一份文書。通過複印機或其他電子方式傳送本協議簽字頁的簽署副本和其他貸款文件，應與交付本協議的原始簽署副本和該等其他貸款文件一樣有效。代理人還可以要求通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何此類文件和簽名由其原件確認；但未要求或未交付這些文件和簽名並不限制通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何文件或簽名的效力。

第10.12節。整合；終止。本協議與其他貸款文件一起，包括雙方對本協議及其標的的完整和完整的協議，並取代之前所有關於此類標的的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中加入有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。

第10.13條。陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。無論任何代理人或任何貸款人或以其名義進行的任何調查，即使任何代理人或任何貸款人在任何信貸延期時已知悉或知悉任何違約，該等陳述及保證一直或將由每名代理人及每名貸款人依賴，且只要任何貸款或本協議項下的任何其他義務仍未清償或任何信用證仍未清償，該等陳述及保證均應繼續有效。

第10.14條。可分性。如果本協議或其他貸款文件的任何規定被認定為非法、無效或不可執行，本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.14節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、信用證發行人或迴旋貸款機構(視情況而定)善意確定的那樣，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第10.15條。管理法律。(A)本協議和其他每份貸款文件應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)根據任何貸款文件而引起的任何法律訴訟或法律程序，或在任何方式上與本協議各方或任何一方就任何貸款文件或與之有關的交易而引起的法律訴訟或法律程序，不論是現在存在或以後產生的，均須在紐約州的法院或美國紐約州南部地區的法院提起，而借籤立及交付本協議，每一貸款當事人、每名代理人及每名貸款人均同意本身及就其財產，接受這些法院的專屬管轄權，並同意它不會在另一個司法管轄區啟動或支持任何此類訴訟或程序。每一貸款方、每一代理人和每一貸款人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括其現在或今後可能對在該司法管轄區就任何貸款文件或與之相關的其他文件提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見，包括對場地的設置或基於法院不方便理由的任何反對意見。本合同各方不可撤銷地同意按照第10.02條規定的通知(電傳或其他電子傳輸除外)的方式，在因任何貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中送達程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理或任何貸款人在抵押品所在司法管轄區的任何其他法院對任何抵押品或貸款方的任何其他財產提起訴訟以執行任何裁決或判決或行使抵押品文件下的任何權利的權利。

第10.16條。放棄由陪審團審判的權利。在適用法律允許的範圍內，本協議各方在此明確放棄對任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由進行陪審團審判的權利，或以任何方式與本協議各方或他們中任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易有關的任何方式進行審判的權利，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是基於合同還是侵權或其他原因；雙方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴訟理由應由法庭審判決定，而沒有陪審團，本協議的任何一方都可以提交

第10.16條的正本或複印件，向任何法院提交，作為本條款簽署方同意放棄其陪審團審判權利的書面證據。

第10.17條。約束效應。本協議應在貸款方、行政代理、抵押品代理、信用證出票人和行政代理簽署後生效。各貸款人、擺動額度貸款人和信用證出票人應已通知各貸款人、擺動額度貸款人和信用證出票人已簽署本協議。此後，本協議對貸款方、各代理行和各貸款方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。除第7.04節允許外，任何貸款方均無權在未經貸款人事先書面同意的情況下轉讓其在本合同項下的權利或任何利益。

第10.18條。美國愛國者法案。受《美國愛國者法》約束的每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括該借款方的名稱、地址和税務識別號，以及允許該貸款方或行政代理(視情況而定)根據美國愛國者法識別該貸款方的有關該貸款方的其他信息。本通知是根據《美國愛國者法案》的要求發出的，對貸款人和行政代理均有效。

第10.19條。不承擔諮詢或受託責任。(A)就本協議所設想的每項交易的所有方面而言，每一貸款方承認、同意並承認其關聯方的理解：(I)本協議項下提供的便利以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是借款人與其關聯方、代理人、牽頭安排人和貸款人之間的獨立商業交易，借款人有能力評估和理解並理解和接受條款，本協議及其他貸款文件(包括本協議或其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)擬進行的交易的風險和條件；(Ii)就導致該交易的程序而言，每一名代理人、牽頭安排人及貸款人均僅以委託人的身份行事，而不是借款人或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人士的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)代理人、牽頭安排人或貸款人均不曾或將會擔任顧問，對本合同中的任何交易或導致交易的程序承擔有利於借款人的代理或受託責任，包括對本合同或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改(無論任何代理或貸款人是否已就其他事項向借款人或其任何附屬公司提供建議或目前是否向借款人或其任何關聯公司提供建議)，且沒有任何代理, 牽頭安排人或貸款人對借款人或其任何關聯公司就本協議所擬進行的融資交易負有任何義務，但本文及其他貸款文件中明確規定的義務除外：(Iv)代理人、牽頭安排人

貸款人及其各自的聯營公司可能從事廣泛的交易，涉及與借款人及其聯營公司的利益不同或可能衝突的利益，且任何代理人、牽頭協調人或貸款人均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類權益，且(V)代理人、牽頭協調人及貸款人沒有、也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本合同或任何其他貸款文件的任何修改、豁免或其他修改)，且貸款各方已諮詢了自己的法律，在他們認為合適的範圍內擔任會計、監管和税務顧問。每一貸款方特此放棄並在法律允許的最大限度內免除其可能就違反或被指控違反與代理和受託責任相關的適用法律規定的代理或受託責任而對代理人、首席安排人和貸款人提出的任何索賠。

(B)每一貸款方承認並同意，每一貸款人、首席安排人及其任何關聯公司均可向任何借款人、控股公司、任何投資者、其任何關聯公司或可能與上述任何公司有業務往來或擁有上述任何證券的任何其他個人或實體放貸、投資於任何借款人，並一般與其從事任何類型的業務，猶如該貸款人、其主要安排人或關聯公司不是貸款人一樣，牽頭安排人或其聯營公司(或代理人或任何其他在該等安排下擔當任何類似角色的人士)，並無責任向任何其他貸款人、牽頭安排人、控股公司、借款人、任何投資者或前述公司的任何聯營公司作出交代。各貸款人、牽頭安排人及其任何聯營公司可接受Holdings、借款人、任何投資者或其任何關聯公司就與本協議、融資或其他有關的服務而收取的費用及其他代價，而無須向任何其他貸款人、牽頭安排人、控股公司、借款人、任何投資者或前述任何關聯公司交代上述費用及其他代價。部分或全部貸款人及牽頭安排人可能直接或間接取得Holdings、借款人、投資者或其關連公司的若干股權權益(包括認股權證)，或直接或間接向Holdings、借款人、投資者或其關連公司發放信貸。本合同每一方代表其本人及其關聯方承認並放棄因任何該等貸款人、牽頭安排人或其關聯方在貸款項下的信貸擴展中持有不成比例的權益或以其他方式充當貸款項下的安排人或代理人以及該貸款人而產生的潛在利益衝突, 牽頭安排人或其任何關聯公司直接或間接持有控股公司、借款人、投資者或其關聯公司發行的股權或次級債務。

第10.20節。以電子方式執行作業。在任何轉讓和假設中，“執行”、“已簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)中規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存的記錄的法律效力、有效性或可執行性應與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力和效力。

第10.21條。某些不準確的影響。如果先前根據第6.02(A)節交付的任何財務報表或合規證書是不準確的或被重述(無論本協議或承諾在發現該不準確時是否有效)，並且這種不準確(如果被糾正)或該重述將導致在任何期間(“適用期間”)適用比適用於該適用期間的適用税率更高的適用税率，則(I)借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付經更正或重述的財務報表以及經更正或更新的該適用期間的合規證書，(Ii)適用利率應根據該適用期間的最新合規證書確定，以及(Iii)借款人應在提交經更正或重述的財務報表和更新的合規證書後15天內，向行政代理支付因該適用期間該適用利率增加而應計的額外利息或費用。第10.21節不應限制行政代理或貸款人關於第2.08(B)節和第8.01節的權利；只要在上述15天期限內支付了上述額外利息或費用，則因適用利率變化而少付的任何款項本身不構成第8.01節規定的違約或違約事件。

第10.22條。判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，雙方當事人應盡最大可能有效地這樣做，所使用的匯率應為根據正常銀行程序，任何貸款人可以在作出最終判決的前一個營業日在該貸款人的紐約辦事處以該其他貨幣購買指定貨幣的匯率。借款人根據本協議應向任何貸款人支付的任何款項的債務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，也只能在貸款人收到任何被判定應以該另一種貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人可以按照正常的銀行程序以該另一種貨幣購買該指定貨幣的範圍內解除；如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初以指定貨幣應付給貸款人的金額，則借款人在最大程度上同意，作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，它也可以有效地這樣做，以賠償貸款人的此類損失；如果如此購買的指定貨幣的金額超過了原本應以指定貨幣支付給貸款人的金額，則貸款人同意將超出的部分匯回借款人。

第10.23條。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。

儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對本協議任何一方可能向作為受影響金融機構的任何貸款人支付給本協議任何一方的任何債務適用任何減記和轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第10.24條。無現金展期。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何貸款人延長其任何當時現有貸款的到期日，或替換、續訂或再融資的範圍內，在每種情況下，只要該貸款人以“無現金卷”的方式進行該等延期、替換、續期或再融資，則該等延期、替換、續期或再融資應被視為符合本協議項下或任何其他貸款文件中關於此類付款必須“以美元”支付的任何要求。“立即可用資金”、“現金”或任何其他類似要求。

第10.25條。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為有擔保的對衝協議或任何其他QFC協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，QFC信用支持，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)。

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，中的義務和權利

財產)受美國或美國某個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利；

(B)在本第10.25節中使用的下列術語具有以下含義：

(I)一方的“BHC法案關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

(Ii)“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融機構”。

(3)“缺省權利”具有《聯邦判例彙編》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

(4)“合格財務合同”一詞的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第10.26條。假設、釋放和重申。

(A)在重述日期後的任何時間，在不影響除TU Midco以外的擔保人的義務的情況下，TU Midco可將其在貸款文件下的所有權利、所有權、權益、責任、責任和義務(包括義務)作為控股和擔保人轉讓給TU Bidco(TU Bidco，在該等身份下為“新控股”)，而新控股將承擔所有該等權利、所有權、權益、責任、責任和義務(“控股轉讓及承擔”)，(Y)TU Midco可將其所有權利、所有權、權益、責任、義務、(Z)在不影響新控股的持續權利、所有權、利息、責任、責任及義務的情況下，TU Midco應解除其作為控股及擔保人(如有)在貸款文件(如有)項下的所有權利、所有權、權益、責任、責任及義務(如有)。(Y)和(Z)，統稱為“假定和解除”；但只有在下列情況下，上述假設及免除方獲準許：(I)在承擔及免除時並無發生違約或違約事件，或由此而產生的違約或違約事件；(Ii)在緊接假設及免除之前借款人及受限制附屬公司的任何資產

新借款人及受限制附屬公司因緊隨其後的假設及解除而不再持有該等資產，則借款人應被視為已支付一筆受限制付款，其款額須相等於新借款人及受限制附屬公司在實施該假設及解除後立即不再持有的該等資產的公平市場價值(為免生疑問，除非行政代理人和每一貸款人有能力根據第7.06節進行此類限制付款，否則不得進行假設和解除；以及(Iii)行政代理人和每一貸款人應已收到適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規所要求的關於新借款人和新控股公司的所有文件和其他信息，並對此感到滿意，包括行政代理人或該貸款人以書面形式要求的美國愛國者法案。如果新借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則新借款人應按照行政代理或貸款人的要求向行政代理和每一貸款人提交一份受益所有權證明。每一代理人和每一貸款人在此同意假設和解除。每一貸款人授權行政代理和抵押品代理簽署和交付此類文件，並採取借款人或控股公司可能合理要求的其他行動(包括就TU Midco提交UCC終止)，以使假設和解除生效。

(B)假設及解除後，新控股將成為本協議及其他貸款文件項下的“控股”及“擔保人”，以及擔保協議項下的“設保人”。新控股應聲明並保證，截至假設和解除之日，其直接擁有借款人100%的股權。於假設及公佈日期，為確認其在擔保協議下的持續責任，新控股須簽署及交付一份擔保協議的補充文件，其格式大致與附件N(“新控股及新借款人補充文件”)相同。

(C)假設及解除後，新借款人將成為本協議及其他貸款文件下的“借款人”，並繼續成為“擔保協議”下的“設保人”。在假設和解除之日，為確認其在擔保協議下的持續義務，新借款人應簽署並交付新持股和新借款人補充資料。

(D)根據第6.02節，每一貸款方(如有需要)和行政代理同意，且每一貸款人在此同意，以新控股和新借款人補充擔保協議。

第10.27條。修正和重述。

(A)本協議修訂並重申原信貸協議的全部內容。經本協議修訂和重述的原信貸協議和其他每份貸款文件均完全有效，並將繼續有效。每一貸款方在此明確承認、批准和確認本協議的條款以及在重述日期對原信貸協議進行的修改和重述

重申，截至重述之日，(I)其為當事一方的每份貸款文件中所載的契諾和協議，在每一種情況下，包括在重述日期生效後立即生效的契諾和協議，以及(Ii)其對擔保項下義務的擔保(視情況而定)，以及其對抵押品的留置權，以保證根據抵押品文件承擔的義務。在不限制前述一般性的原則下，(I)每名擔保人在履行假設及解除責任後確認其對債務的擔保，及(Ii)抵押品文件及其中所述的所有抵押品確實並應繼續為所有債務(包括貸款文件下控股及借款人的債務)的償付提供擔保。

除本協議明確規定外，本協議的執行、交付和效力不構成對任何貸款文件下任何貸款人或行政代理的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。本協議不應構成原信貸協議或任何其他貸款文件的更新。

第十一條
擔保

第11.01條。保證金。每一擔保人在此與其他擔保人共同和各別保證，作為主債務人，而不僅僅是作為每一有擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人的擔保人，保證貸款人對貸款人提供的貸款的本金和利息的及時足額償付(無論是在規定的到期日，通過規定的預付款、聲明、要求、加速或其他方式)(包括如果沒有(I)美國法典第11章下的任何破產或破產申請和(Ii)任何其他債務救濟法的規定將產生的任何利息、費用、成本或收費)，及借款人的每名貸款人持有的票據，以及借款人或其任何附屬公司根據任何貸款文件或任何有擔保對衝協議或任何金庫服務協議不時欠抵押方的所有其他債務(就任何擔保人而言除外，不包括該擔保人的互換債務)，在每種情況下均嚴格按照其條款(該等債務在本文中統稱為“擔保債務”)。擔保人在此共同和個別同意，如果借款人或其他擔保人未能在到期時全額償付任何擔保債務(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)，擔保人將立即以現金支付該擔保債務，而不需要任何要求或通知；如果任何擔保債務的付款時間或續期被延長或續期，則根據該延期或續期的條款，在到期時(無論是在延長到期日、通過加速或其他方式)將立即全額償付。

第11.02節。無條件的義務。第11.01款規定的擔保人的義務應構成付款保證，並在適用法律允許的最大範圍內是絕對的、不可撤銷的和無條件的、連帶的、連帶的，無論

借款人在本協議、擔保對衝協議、庫房服務協議、票據(如果有的話)或本文或其中提及的任何其他協議或文書項下的擔保債務的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何擔保債務的任何其他擔保或擔保的任何替代、免除或交換，並且，無論在任何其他任何情況下，可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平解除或抗辯(全額付款除外)。在不限制前述規定的一般性的前提下，雙方同意，發生下列任何一項或多項情況不應改變或損害擔保人在上述任何情況下的絕對、不可撤銷和無條件的責任：

(I)在法律允許的範圍內，在不通知擔保人的情況下，隨時或不時延長任何擔保義務的履行或遵守的時間，或放棄這種履行或遵守；

(Ii)本協定或附註(如有的話)或本協定或其中所述的任何其他協定或文書的任何條文所述的任何作為，均須作出或不作出；

(3)應加速任何擔保債務的到期日，或在任何方面修訂任何擔保債務，或在貸款文件或本文或其中提及的任何其他協議或文書下的任何權利應在任何方面修訂或放棄任何擔保債務的任何其他擔保，或除根據第11.10節允許的情況外，其擔保應全部或部分解除或交換，或以其他方式處理；

(4)授予信用證出票人或任何貸款人或代理人作為任何擔保債務的擔保的任何留置權或擔保權益不完善；或

(V)根據第11.10節免除任何其他擔保人的責任。

擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、抗辯，以及在法律允許的範圍內，放棄所有通知，以及任何要求任何有擔保的一方用盡本協議、擔保對衝協議、財政部服務協議或票據(如果有)或本協議或其中提及的任何其他協議或工具下的任何權利、權力或補救或對借款人提起訴訟的任何要求，或放棄任何其他擔保義務的擔保或擔保下的任何其他人。在法律允許的範圍內，擔保人放棄任何關於任何擔保債務的產生、續期、延期、放棄、終止或應計的通知，以及任何擔保方對本擔保或接受本擔保的依賴的通知或證據，擔保債務及其任何部分應最終被視為因依賴本擔保而產生、訂立或產生，借款人與擔保各方之間的所有交易應同樣被最終推定為依賴於本擔保而進行或完成。本保證應被解釋為持續的、絕對的、

不可撤銷和無條件的付款擔保，而不考慮擔保當事人在任何時間或不時持有的對擔保債務的任何抵銷權，擔保人的義務和責任不得以擔保當事人或任何其他人在任何時間對借款人或任何其他人追索可能對全部或部分擔保債務或對其任何附屬擔保或擔保或抵銷權承擔責任的任何權利或補救措施為條件或條件。本擔保應保持完全效力，並根據其條款對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並在一定範圍內對擔保人具有約束力，並應符合貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益，即使在本協議期限內不時可能沒有未履行的擔保義務。

第11.03條。復職。如果借款人或其他貸款方或其代表對擔保債務的任何付款因任何原因被任何擔保債務的任何持有人撤銷或必須以其他方式恢復，不論是由於破產、破產或重組或其他程序的結果，擔保人在本條第11條下的義務應自動恢復。

第11.04節。代位；從屬。各擔保人在此同意，在以現金全額支付和清償所有擔保債務(有擔保的對衝協議和財政部服務協議下尚未到期和應付的(X)債務，以及(Y)尚未應計和應付的或有賠償債務)以及貸款人在本協議項下的承諾到期或終止之前，擔保人應放棄因其履行第11.01節中的擔保而產生的任何索賠，並且不得直接或間接地對借款人或任何擔保債務的任何其他擔保人或任何擔保債務的任何擔保行使任何權利或救濟，無論是否以代位或其他方式。根據第7.03(B)(Ii)節或第7.03(D)節允許的任何貸款方的任何債務，應以證明該債務的公司間票據中規定的方式從屬於該貸款方的義務。

第11.05條。補救措施。擔保人共同和各別同意，在擔保人和貸款人之間，借款人在本協議和票據(如有)項下的義務可根據第11.01節的規定被宣佈為立即到期和應付(並且在第8.02節規定的情況下應被視為已自動到期和應付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或該等義務自動到期和應付)對借款人不利，並且在該聲明(或該等義務被視為已自動到期和應付)的情況下，根據第11.01節的規定，該等債務(不論是否由借款人到期並應支付)應立即由擔保人到期並支付。

第11.06條。支付貨幣的工具。各擔保人在此承認，本條第11條中的擔保是一種付款工具，並同意並同意任何貸款人或代理人，在發生下列情況時，可由其唯一選擇

擔保人在支付本合同項下到期的任何款項方面存在爭議的，有權根據紐約CPLR第3213條提起訴訟。

第11.07條。繼續擔保。第11條中的擔保是一種持續的付款擔保，無論何時發生，均應適用於所有擔保債務。

第11.08節。對保證義務的一般限制。在涉及任何州公司法、有限合夥企業法或有限責任公司法，或任何適用的州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他影響債權人權利的法律的訴訟或程序中，如果任何附屬擔保人在第11.01條下的義務因其在第11.01條下的責任金額而被認定為無效、可撤銷、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則即使有任何其他相反的規定，在該附屬擔保人、任何貸款方或任何其他人沒有進一步採取任何行動的情況下，該責任的金額應自動限制並減少到最高金額(在生效第11.11節確立的分擔權利之後)，該金額是有效和可強制執行的，不從屬於在該訴訟或程序中確定的其他債權人的債權。

第11.09條。信息。每一擔保人均承擔一切責任，告知並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一擔保人在本擔保項下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意任何代理人、任何信用證發行人或任何貸款人均無義務將其所知道的有關這些情況或風險的信息告知任何擔保人。

第11.10條。釋放擔保人。如果根據貸款文件的條款和條款，(I)任何附屬擔保人的全部或基本上所有股權或財產按照本協議允許的方式出售或以其他方式轉讓給一個或多個人，且這些人都不是貸款方，或(Ii)任何附屬擔保人成為被排除的子公司，則該附屬擔保人應在完成出售或轉讓或成為被排除的子公司後，自動解除其在本協議項下的義務(包括根據本協議第10.05條)及其根據任何抵押品文件質押和授予其擁有的任何抵押品的義務，根據抵押品文件向抵押品代理人質押此類股權的義務應自動解除，只要借款人向代理人提供了任何代理人合理要求的證明或文件，行政代理人和抵押品代理人應根據抵押品文件的相關規定，採取必要的行動，由附屬擔保人承擔費用，以實現第11.10節所述的每一項免除；但是，(X)如果擔保人繼續擔任本金超過最低限額的任何次級融資的擔保人，則不會發生這種免除；(Y)由於其定義(A)條款而成為被排除子公司的附屬擔保人，只有在以下兩種情況中的一種情況下才被免除其在擔保項下的義務：(1)這種免除是由所需貸款人以其他方式批准、授權或批准的，或者(2)根據一項交易，附屬擔保人成為非全資擁有的受限制子公司。

取得該附屬擔保人股權的另一人並非控股或借款人的聯營公司(該合資公司除外)的真正合資企業。

當本協議項下的所有承諾已終止，且本協議項下應計和應付的所有貸款或其他義務(財政部服務協議或有擔保對衝協議項下的義務除外)均已支付或清償，且沒有未償還的信用證(與其相關的債務已以現金抵押的未償還金額或已為其開立令適用信用證發行人合理滿意的後備信用證的任何信用證除外)，則本協議、其他貸款文件和本協議所作的擔保應終止所有義務，但根據本協議或其他貸款文件的條款明確在該等償還期間仍然有效的義務除外。擔保物代理人應當按照擔保物文件的有關規定，採取必要的行動，解除擔保人所擁有的擔保物，費用由擔保人承擔。

第11.11條。供款權。各擔保人特此同意，如果附屬擔保人支付了超過其在本協議項下支付的任何款項的比例份額，則該附屬擔保人有權向未支付其比例份額的本協議項下的任何其他擔保人尋求並接受其分擔的款項。各附屬擔保人的出資權應遵守第11.04節的條款和條件。第11.11條的規定在任何方面都不應限制任何附屬擔保人對行政代理、信用證出票人、擺動額度貸款人和貸款人的義務和責任，每個附屬擔保人仍應對行政代理人、信用證出票人、擺動額度貸款人和貸款人承擔本條款下該附屬擔保人擔保的全部金額的責任。

第11.12條。交叉擔保。每名合格ECP擔保人在此共同及個別、絕對、無條件及不可撤銷地承諾向每名指定擔保人提供該指定擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其擔保及其他貸款文件中與任何掉期義務有關的所有義務(但前提是每名合資格ECP擔保人只須根據第11.12條就任何互換義務承擔責任，但不得承擔任何更大金額的責任，而不會使該合格ECP擔保人在本第11.12條下的義務及承諾根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可予撤銷)。每名符合條件的ECP擔保人在第11.12節項下的義務和承諾應保持完全有效，直到這些義務已被完全支付和全部履行，且所有承諾均已終止。每一位合格的ECP擔保人都打算根據《商品交易法》的所有目的，按照第11.12節的規定，並將第11.12節視為構成一份為每位指定擔保人的利益而訂立的協議。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。