附件10.1
本展品的某些機密部分已被省略，取而代之的是[***]“。”此類已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)註冊人視為私人或機密的信息類型。
Twist Bioscience抗體發現協議
本抗體發現協議(“協議”)由Twist Bioscience Corporation、特拉華州的一家公司(“Twist”)和下述客户(“公司”)簽訂，自下述生效日期起生效，目的是為Twist提供服務，並在此基礎上開展某些抗體發現活動，所有這些都符合以下協議的條款和條件。公司和Twist在本文中可單獨稱為“一方”，並統稱為“雙方”。
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公司： |
Adicet Bio公司 |
公司地址： |
Adicet Bio公司 200憲法運動 加州門洛帕克，郵編：94025 |
Twist聯繫信息： |
特威斯特生物科學公司 請注意：[***]總法律顧問 門户大道681號， 加利福尼亞州舊金山南部，郵編94080 [***] |
生效日期： |
March 23, 2021 |
公司賬單和付款説明： |
首選ACH或電匯支付方式： [***] *請在電匯時附上發票號碼。 如需支票付款，請郵寄至： 特威斯特生物科學公司 [***] 門户大道681號 加利福尼亞州舊金山南部，郵編94080 美國 如有賬單查詢，請聯繫：[***] |
本協議包括附加在本協議中的條款和條件，並且只能根據該條款和條件進行修改。
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Twist and Company的正式授權代表特此接受並同意本協議，包括本協議所附的條款和條件如下：
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特威斯特生物科學公司 |
公司：ADICET BIO，Inc. |
作者：/s/Emily Leproust |
作者：/s/Chen Schor |
姓名：艾米麗·勒普魯斯特 |
姓名：陳紹爾 |
頭銜：首席執行官 |
職務：總裁兼首席執行官 |
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Twist Bioscience抗體發現協議
下列大寫術語應具有本協議中使用的下列含義：
1.1
“活動”是指TWIST應按照項目訂單中的説明提供的抗體發現活動和相關服務。
1.2
“附屬公司”，就締約方而言，是指直接或間接控制、由該締約方控制或與該締約方共同控制的任何其他實體，但僅在這種控制繼續存在的情況下。就這一定義而言，“控制”(包括具有相關含義的“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指(A)直接或間接地擁有(無論是通過證券所有權或其他所有權權益、通過合同或其他方式)直接或間接地指導或引導一個實體的管理層或政策的權力，或(B)至少50%(50%)有表決權的證券或實體其他所有權權益的實益所有權。
1.4
“抗體”指任何抗體(或類似分子)，包括變異體，[***]其成分和多特異性和抗體-藥物結合物，在執行項目訂單下的活動的過程中使用抗體庫從序列中鑑定或產生。
1.5
“抗體庫”指的是Twist的專利[***]用於活動的執行。
1.6
“原料藥”是指任何活性藥物(包括生物)成分或成分(佐劑或賦形劑除外)。
1.7
“聯合產品”是指除程序抗體外還包括一種或多種原料藥的聯合產品或聯合療法形式的任何產品(無論該原料藥是與產品組合成單一配方或包裝(視情況而定)，還是單獨配製或包裝但以單一價格一起出售)。
1.8
“公司材料”是指公司向Twist提供的項目訂單中規定的或雙方另行約定的信息和/或材料
1.9
“涵蓋”是指在特定國家/地區生產、使用、銷售或進口該產品(視情況而定)的行為，包括具有相關含義的“覆蓋”和“覆蓋”，如果沒有在此授予的許可，將侵犯有效的專利權利要求。
1.10
“保密信息”是指一方(“披露方”)根據本協議向另一方(“接受方”)披露或提供的、披露方在披露時明確認定為機密的所有信息，或者由於披露的情況或信息本身的性質，接收方應合理理解為披露方的專有或機密的所有信息。機密信息可能以口頭、書面或其他有形形式向接收方披露
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1.12
“費用”是指每份項目訂單中規定的應支付給Twist的金額，包括[***].
1.13
“第一次商業銷售”是指第一次[***]在收到該產品在該國家/地區的上市批准後。
1.14
“適應症”是指產品旨在治療、預防、診斷、監測或改善經適用監管機構批准的IND或該產品標籤中規定的人類或特定人羣患者的疾病、障礙或醫療狀況。
1.16
“談判期”是指[***]自本公司與Twist簽署該非約束性條款説明書之日起至2021年2月9日(“條款説明書”)，或雙方共同同意的其他期限。
1.17
“淨銷售額”是指由公司或在公司授權下實際從第三方收到的銷售產品的總金額，減去下列合理和慣例的扣除：[***].
僅為計算淨銷售額的目的，如果公司或其任何關聯公司、被許可人或再被許可人以組合產品的形式銷售任何產品，則[***].
1.18
“第一階段臨牀試驗”是指以初步確定健康個體或患者的安全性為主要目的的人體臨牀研究，如21 C.F.R.312.21(A)(經修訂或其任何替代)所述，或由監管當局在美國以外的國家規定的類似人體臨牀研究。
1.19
“第二階段臨牀試驗”是指產品的人體臨牀試驗，其主要目的是初步確定目標患者人羣的安全性和有效性，並建立用於產品第三階段臨牀試驗的適當劑量範圍，如21 C.F.R.312.21(B)(修訂或其任何替代)中進一步描述的那樣，或由監管機構在美國以外的國家規定的類似人體臨牀研究。第二階段臨牀試驗還包括符合上述定義的任何人類臨牀研究的部分，例如被指定為“第一/第二階段”臨牀試驗的研究。
1.20
“第三階段臨牀試驗”是指在目標患者人羣中對足夠數量的產品進行的人體臨牀試驗，旨在確定該產品對於其預期用途是安全有效的，並且該臨牀試驗支持監管批准21 C.F.R.312.21(C)(經修訂或其任何替代)中進一步描述的藥物，或由監管機構在美國以外的國家規定的類似人體臨牀研究。第三階段臨牀試驗還包括(A)符合上述定義的任何人類臨牀研究的部分，例如被指定為“第二/第三階段”臨牀試驗的研究，以及(B)作為關鍵研究的任何其他人類臨牀研究，其中的數據在申請監管批准時實際提交給適用的監管當局，無論該研究是否明確指定為“第三階段”臨牀試驗。
1.21
“產品”是指含有、併入或使用程序抗體的產品。為清楚起見，產品包括[***].
1.22
“程序抗體”是指向公司提供的符合項目訂單中規定的預定義標準的抗體。
1.23
“程序抗體專利”是指在提出權利要求的任何國家或地區的所有已頒發的專利和未決的專利申請(就本協議而言，包括髮明證書、發明證書和專有權利的申請)[***]。專利和專利申請包括所有臨時申請、替代申請、繼續申請、部分繼續申請、繼續起訴申請，包括
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繼續審查、分部申請和續展，以及所有授予的專利或證書或發明證書，以及上述任何條款的所有補發、複審、延期(包括但不限於兒科專有性專利延期)、條款恢復、續展、替換、確認、註冊、重新驗證、修訂和補充。
1.24
“項目”是指Twist執行某些活動的項目，包括與項目訂單中規定的庫的平移相關的活動。
1.25
“項目訂單”是指描述雙方履行項目義務的本協議附件，例如附件A。項目訂單將作為連續編號的附件A-X列出。“附件A-1”、“附件A-2”等)。
1.26
“監管批准”是指在適用的國家或司法管轄區內營銷和銷售產品所必需的、經適用的監管當局批准、許可、註冊或授權的任何批准、許可、註冊或授權，不包括定價和報銷批准，但是，[***].
1.27
“監管當局”是指，就適用的國家或司法管轄區而言，在該國家或司法管轄區內有權授予監管批准的機構、部門、局、委員會、理事會或其他政府機構，例如美國的FDA。
1.29
“次級受讓人”是指從公司或其關聯公司獲得進一步開發或商業化發明、程序抗體或產品的權利的第三方。為免生疑問，每一方的關聯方均不構成從屬受讓方。[***].
1.30
“建議”是指由公司或代表公司提供的有關Twist技術的任何建議、反饋、建議、改進想法或輸入。
1.31
“目標”是指任何臨牀上相關的[***]在項目訂單中闡述。
1.32
“第三方”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業或除雙方及其各自的關聯方以外的其他實體。
1.34
“有效專利權利要求”是指對(A)已發佈且未到期的專利或(B)待決專利申請的任何權利要求，在每種情況下均包括在[***]；條件是這種權利要求沒有被法院或其他有管轄權的政府機構放棄、撤銷或裁定為不可執行、無效或不可申請專利，沒有進一步上訴的可能性，也沒有通過重新發布、重新審查或放棄或其他方式放棄、拒絕或承認無效或不可執行的權利要求。一項未決專利申請中的權利要求，該專利申請的待發布時間超過[***]自該待決專利申請有權獲得的最早優先權專利申請提交之日起，除非並直至該專利申請發出，否則不構成有效的專利權利要求。
2.1
項目訂單。在此期間(如下文第10.1節所述)，公司可能希望為某些項目保留Twist。如果公司和Twist就特定項目達成協議，則該項目的項目訂單應附在本協議中，並與本協議共同構成該特定項目的完整協議。未經本協議雙方事先以明確引用本協議的書面形式簽署，任何項目訂單或對其的任何修改均不得附加到本協議或作為本協議的一部分。如果項目訂單中規定的任何條款與本協議的條款相沖突，則以本協議的條款為準，除非雙方在該項目訂單中另有明確約定。
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2.2
工作產品。TWIST同意根據本協議的條款和條件，使用商業上合理的努力來提供活動和進行活動。這類活動可包括供應[***]，“工作產品”)。為清楚起見，工作產品不包括[***]。如果Twist(以其合理的酌情決定權)確定出於生物安全、生物安全、專利侵權、出口限制和/或可行性原因而需要取消活動，則Twist可以取消活動。如上所述的任何活動取消均不受Twist的懲罰或責任(前提是此類活動的任何預付金額應由Twist立即退還給公司，或如果公司要求，則記入本協議項下未來活動的貸方)。即使本協議有任何相反規定，本協議中的任何規定均不限制或限制Twist在任何時候向第三方提供與根據本協議作出的工作產品或提供或提供的活動類似的產品和服務的權利和能力，前提是不使用任何公司材料或公司機密信息向第三方提供此類服務。
2.3
轉包。Twist可在未經公司事先書面批准的情況下轉讓、委託或分包任何活動；但Twist仍應對其在本協議項下的義務負責，包括履行本協議項下所有分包商的義務。
2.4
把關。如果Twist，則序列及其對應的抗體將“可用”[***].
3.1
公司材料。在特定項目所需的範圍內，公司應根據項目訂單中的時間表和其他細節向公司提供材料，費用由公司自行承擔(包括但不限於任何運輸和搬運)，如果沒有規定，則應迅速和及時地提供材料，以使Twist能夠及時履行其工作產品供應以及本協議項下的其他規定。公司同意根據適用法律對公司材料進行標籤、包裝和運輸。公司聲明並保證：(A)公司擁有向Twist和Twist提供公司材料以執行活動、生成與此相關的適用工作產品並向公司提供適用工作產品以及根據本協議和適用項目訂單以其他方式履行任務所需的所有權利、許可、同意和許可；以及(B)Twist對公司材料以及公司根據本協議和適用的項目訂單訂購的任何工作產品的擁有和使用不得違反公司作為締約方的任何適用法律或協議，也不要求根據聯邦選擇代理計劃法規或其他生物安全要求(統稱為生物安全要求)進行註冊或採取其他行動，也不侵犯或挪用任何第三方的知識產權。在不限制前述規定的情況下，公司聲明並保證，沒有提供任何公司材料，也沒有特定項目訂單中預期的工作產品是或包含完整的蛋白質編碼序列[***]。公司還聲明並保證，它已向Twist提供了公司所知道的與公司材料的處理、運輸、暴露或其他使用相關的任何有毒物質或材料危險的所有材料信息。TWIST保留根據本協議篩選所有公司材料的權利(但沒有義務)，以確保項目訂單的合法合規性，包括但不限於根據國際基因合成聯盟(IGSC)公佈的精選製劑清單、生物安全要求涵蓋的精選製劑和毒素清單以及促進生物安全的任何類似清單進行篩選(如果適用，取消任何項目訂單)。公司應與Twist就此類篩選進行合作，除其他步驟外，應要求提供關於公司身份、工作產品的使用、工作產品在生物安全要求下的狀態或其他事項的書面確認。公司保證任何此類書面確認的準確性，公司提供的任何不準確的書面確認或與此類書面確認相沖突的公司行為均構成違反本協議。
3.2
扭曲使用公司材料。公司特此授予Twist及其附屬公司僅在執行活動時使用、開發和轉讓公司材料的非排他性許可，以生成適用的工作產品並向公司提供([***])，並根據本協議的條款(包括與本協議允許的分包安排(如上文第2.3節所設想的)或允許的轉讓(如下所述)相關)，履行其在本協議和適用的項目訂單下的義務和行使其權利。任何第三方披露的公司材料都應遵守類似的保密限制。除非項目訂單或本協議另有明確規定，或根據公司事先書面同意，
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TWIST同意(A)僅將公司材料用於上述許可目的；(B)不分析公司材料或導致對公司材料進行進一步分析，除非達到本協議所述許可目的所必需的程度；以及(C)不將公司材料轉移到TWIST設施以外的任何地方。TWIST將僅向出於開展活動的目的而需要訪問公司材料的員工提供訪問公司材料的權限。Twist承認公司材料的性質是試驗性的，可能具有未知的特性，因此同意在使用、處理、儲存、運輸、處置和遏制公司材料時採取謹慎和合理的謹慎態度。TWIST應根據現有法律和法規，在適當的遏制條件下，利用公司材料進行研究。根據公司的要求和費用，TWIST應退還未使用的公司材料。對於任何公司材料的損壞或破壞，Twist不承擔任何責任，除非此類損壞或破壞是由Twist的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。儘管如上所述，對於公司材料中的個人數據和信息，Twist可以將這些數據用於Twist發佈的隱私政策(https://www.twistbioscience.com/privacy).)明確授權的某些有限的內部目的儘管本協議有任何其他規定，Twist保留自行決定拒絕任何公司材料或取消任何項目訂單的權利，理由是Twist認為該等公司材料、項目訂單存在健康或安全風險。
3.3
公司責任。除了如上所述向公司提供材料外，公司還將在Twist的工作產品的生產和供應以及本協議項下其他活動的執行方面向Twist提供合理的合作和幫助。除前述規定外，公司還將履行本協議(包括但不限於提供公司材料)和適用項目訂單(統稱為公司責任)中規定的任務和責任。公司理解並同意，Twist履行本協議和每個項目訂單項下的活動和其他方面取決於並受制於公司及時和全面地履行公司職責以及公司提供完整和準確的信息。公司應遵守與其在本協議項下的活動和履行有關的所有適用法律。
3.4
工作產品的使用限制和限制。公司應對其使用Twist向公司提供的本協議項下的任何工作產品和其他交付成果負全部責任。活動或任何工作產品均未經FDA或美國境內或境外的任何其他適用政府機構批准、批准、授權或許可用於任何用途。公司不得使用人類的任何工作產品來治療或診斷任何疾病，也不得用於任何其他診斷或治療目的，不得用於食品、藥物、設備或化粧品的研究用途，或用於與人類或動物有關的消費或使用，或用於人類或動物的管理或應用，除非公司首先從FDA或美國境內或境外的其他適用政府機構獲得所有必要和/或適當的批准、許可、授權和/或許可證。在任何情況下，公司應根據適用的法律、規則、法規和政府政策，並根據本協議的條款和條件以及適用的項目訂單，使用Twist根據本協議向公司提供的所有工作產品和其他交付成果。對於公司使用Twist向公司提供的活動或任何工作產品或其他交付成果而產生的任何損失、成本、開支或任何其他形式的責任，Twist概不負責。
4.1
收費。公司應向Twist支付以下規定和每個項目訂單中規定的費用。費用不包括[***]，哪個公司負責付款，如果適用，Twist可能會添加到公司的發票中。只有本協議和項目訂單中的定價是有效的，Twist不受任何其他定價的約束或約束，無論在哪裏聲明或發佈。
4.1.1
項目啟動費。在任何活動開始之前，公司應向Twist支付一筆預付的、不可退還的項目啟動費用[***]。項目發起費[***]。為清楚起見，項目啟動費等於[***]和[***]附件一的多目標折扣表(“多目標折扣表”)所列的適用累計付款金額[***]。考慮到項目啟動費，Twist已承諾致力於[***]根據雙方商定的工作計劃(“前期工作”)。如果協議未執行[***]，Twist將停止所有前期工作，對公司不再有任何持續的義務或責任。為清楚起見，Twist對公司沒有持續的義務或責任
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在簽署該協議之前進行準備工作，前提是任何一方都沒有義務簽訂本協議。本協議適用於談判期間或生效日期之前發生的所有準備工作。[***].
4.1.2
技術接入費。公司應向Twist支付一筆預付的、不可退還的技術訪問費，該費用相當於在以下時間內的多目標折扣計劃中規定的適用金額[***]協議的執行情況，以及任何未來的項目訂單，在[***]該項目訂單的執行情況。[***].
4.1.3
項目費用。公司應根據本協議第四節規定的付款時間表和付款條件，向Twist支付與附件1中多目標折扣時間表中規定的適用金額相等的不可退還的項目費。
4.2
版税支付。公司應向Twist支付特許權使用費(每筆特許權使用費，一項特許權使用費)[***]按下列費率計算的每種產品的淨銷售額：
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[***]按產品計算的淨銷售額 |
版税税率 |
[***] |
[***]% |
[***] |
[***]% |
[***] |
[***]% |
4.2.1
版税條款。特許權使用費將按產品和國家/地區支付，從第一次在該國進行商業銷售起至[***].
4.2.2
報告；付款。在由公司或在公司授權下進行第一次商業銷售後，公司應在以下時間內向Twist提交書面報告[***]，在特許權使用費期限內，按國家/地區顯示：[***]。根據本第4.2.2節提供的每一份報告所顯示的應計特許權使用費，應在該報告到期之日到期並支付。
4.2.3
版税堆積。如果公司、其關聯公司或分被許可人被要求就任何知識產權(包括涵蓋特定產品的專利)向第三方支付使用費，則公司有權[***].
4.2.4
里程碑付款。在[***]在每個產品的下表中列出的每個里程碑事件(每個里程碑事件)首次完成後，公司應將每個里程碑事件的完成情況以書面形式通知Twist，並向Twist支付相應的里程碑付款(每個里程碑付款)。[***].
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發展里程碑事件 |
付款 |
1. |
[***] |
$[***] |
2. |
[***] |
$[***] |
3. |
[***] |
$[***] |
4. |
[***] |
$[***] |
5. |
[***] |
$[***] |
6. |
[***] |
$[***] |
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[***] |
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4.3
付款條件。公司應在以下時間內向Twist支付費用[***]項目訂單中指明的日期或場合，或如項目訂單中未指明，則在[***]公司收到Twist的此類費用的發票。除本協議另有明確規定外，所有費用均不可取消、不可貸記和不可退還。任何在到期時未支付的費用將從到期日起計提利息，直至支付之日為止，利率為[***]或者，如果較低，則為適用法律允許的最高費率。付款應通過協議或項目訂單中指定的方式或Twist書面指定的其他方式收款和發送。除非項目訂單另有説明，否則所有費用應以美元支付，並立即可用資金支付。如果在支付項目訂單下的費用時需要進行任何貨幣轉換，則應使用《華爾街日報》(網絡版)在與該特許權使用費或其他付款有關的日曆季度的最後一個營業日報道的美元買賣匯率的平均值進行轉換。在不限制Twist的任何其他權利或補救措施的情況下，如果公司未能在到期時支付任何費用，則Twist有權暫停任何懸而未決的項目訂單下的活動，除非支付此類費用。如果Twist指定催收機構或律師向公司追回任何未付款項，Twist可向公司收取費用，公司同意支付所有合理的催收費用，包括所有相關的合理律師費。
4.4
税金。Twist的費用不包括適用的税費。[***]。如果適用和/或法律要求Twist徵收和支付任何此類税款，Twist可將此類税款添加到公司的發票中，作為費用的一部分，公司有義務支付這些税款。雙方將真誠合作，爭取在法律允許的範圍內獲得任何合法的此類税收減免。
5.1
公司(本身或通過其關聯公司或分被許可人)應使用[***]進一步開發、商業化、市場化[***]項目結束後的產品。公司應通過每年向Twist提供一份書面報告，合理詳細地描述在上一年度期間進行的此類活動以及在即將到來的年度期間計劃進行的活動，從而使Twist合理地瞭解其(和/或其關聯公司或分被許可人)此類產品的開發、商業化和營銷活動，包括投放前和投放市場活動。
6.1
保留權利。公司應保留對公司材料(受本協議明確規定的權利和許可的約束)以及公司的所有其他技術和知識產權的所有權利、所有權和利益。TWIST將保留對TWIST技術的所有權利、所有權和權益。除本協議明確規定的範圍外，本協議不授予或提供任何一方知識產權的任何權利或許可，包括默示、禁止反言或其他方式。
6.2
工作產品權利。根據上面的6.1節和下面的6.4節的規定，[***]同意所有工作產品(包括交付給公司的任何程序抗體)以及與以下內容相關的信息、發現和發明[***](“發明”)在雙方當事人之間，應為[***]. [***]有權將此類發明用於任何和所有目的，並在每一種情況下都有充分的、不受限制的權利對任何此類發明進行專利、轉讓、許可或轉讓。[***]；但條件是[***]既不表示也不保證發明中的專利權是可用的[***]應獨自負責獲得任何政府當局或第三方在使用此類發明時所需的任何授權、批准、許可或許可證。[***]。Twist不向公司提供或授予任何Twist技術或其他技術或知識產權的轉讓、權利或許可，這些轉讓、權利或許可涉及執行任何活動或任何此類工作產品的供應和運輸，或與本協議有關的其他方面，但以下語句中規定的有條件和有限許可除外。[***]。在根據項目訂單接受之前，公司單獨負責確定是否由於任何第三方專利或其他專有權利(“FTO搜索”)而對工作產品的使用有任何限制，Twist對任何此類限制或專利或其他專有權利不承擔任何責任。[***].
6.3
在提供活動之前，Twist的所有人員必須書面同意[***].
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6.4
計劃抗體專利。公司特此授予Twist一項非獨家的、全球範圍的、免版税的、永久的、不可撤銷的權利，包括通過多個層次授予和授權再許可的權利，以實踐和以其他方式利用公司擁有或控制的程序抗體專利和任何發明，僅與Twist抗體庫的使用和開發有關。
6.5
專利起訴和維護。[***]，位於[***]費用，有權優先控制程序抗體專利的準備、提交、起訴和維護。[***].
6.6
建議。預計公司不會提供建議，但萬一公司向Twist提供任何此類建議，公司特此向Twist授予全球、免版税、全額、非排他性、不可撤銷、永久許可，有權授予和授權子許可、使用、製造、複製、提供銷售、銷售、公開表演、公開展示、改編、修改、創建衍生作品、分發、導入、或以其他方式利用僅與Twist使用抗體庫有關的程序抗體的建議。上述許可證在本協議終止或到期後仍然有效。
7.1
機密信息。公司資料為公司保密信息。Twist技術及任何建議均為Twist的保密信息。除Twist提出的有關活動的費用和成本或任何項目訂單中規定的費用外，本協議和項目訂單的任何其他方面均為雙方的保密信息。所有機密信息均受以下第7.2節中規定的例外情況的約束。除非本協議或披露方以書面明確授權，否則接受方應嚴格信任和保密，不得將其用於任何目的(履行其義務或行使本協議項下的權利除外)，或向任何第三方披露披露方的任何保密信息。接收方僅應向本協議或本協議項下的書面披露方明確授權的人員及其員工、顧問、顧問和代表披露披露方的保密信息，這些員工、顧問、顧問和代表有合理需要了解此類信息，並且受保密義務的約束，至少與本文所述的保密義務相同。接收方應保護披露方的保密信息，至少應採取與接收方保護其機密材料和信息相同的謹慎程度，但無論如何不得低於合理的謹慎程度。
7.2
例外。第7.1節規定的保密和不使用義務不適用於以下任何信息：(A)屬於公共領域或進入公共領域，而不是接收方的過錯；(B)由合法擁有此類信息的第三方向接收方提供，不受保密義務的約束；(C)接收方在收到此類保密信息時已知曉；或(D)由接收方獨立開發，無需使用或參考披露方的保密信息，如開發過程中的獨立書面記錄所證明的那樣。
7.3
授權披露。儘管本第7款有任何前述規定，(A)在法律或法規要求披露的範圍內，或根據法院或其他有管轄權的政府機構的有效命令，接收方可以披露保密信息，但前提是接收方必須向披露方提供關於此類披露的合理事先書面通知，並在法律上和切實可行的範圍內，合理協助披露方努力獲得保護令或保密待遇，以防止或限制披露和/或要求如此披露的保密信息僅用於法律或法規所要求的目的，或僅用於發佈命令的目的；以及(B)如果接收方合理地認為有必要向知悉的執法官員報告涉及揭發方的非法活動，則接收方可向知悉的執法官員披露保密信息。儘管本第7條有任何規定，任何一方均可在未經另一方同意的情況下，向現有或潛在的投資者、收購者、合作伙伴、合作者、被許可人、承包商以及該方的會計師、律師和其他專業顧問披露本協議的條款；在每一種情況下，雙方均需瞭解情況並遵守慣例的保密限制。
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7.4
機密信息的返還。根據披露方的書面要求，在任何時間和在[***]在本協議到期或終止時，接收方應迅速退回或銷燬代表披露方機密信息的所有文件、筆記和其他有形材料及其所有副本(不包括任何受本協議項下授予接收方的有效許可證約束的機密信息)；但是，接收方可以僅出於合法存檔的目的以及為了遵守本協議和適用法律法規的保留條款，在保密條件下保留此類機密信息的副本。受讓方在本第7款中的義務有效期為[***]在本協議期滿或終止後。
7.5
禁令救濟。雙方明確承認並同意，接受方任何違反或威脅違反本第7條的行為都可能對披露方造成直接和不可彌補的損害，而這種損害可能無法得到充分的損害賠償。因此，每一方同意，如果接受方發生此類違約或威脅違約，除法律上可用的任何補救措施外，披露方有權就此類違約或威脅違約尋求衡平法和強制令救濟，而不具有約束力。
8.1
免責聲明。除本協議明確規定外，TWIST不對TWIST根據本協議向公司提供的活動和任何工作產品或其他交付成果以及本協議的任何其他主題作出任何明示或暗示的任何形式的陳述和保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性和不侵權的保證，以及有關安全性的保證、通過使用任何活動或工作產品獲得的結果，以及因法規或其他法律或貿易過程、交易或使用而產生的任何保證，所有這些都被明確放棄。[***].
9.1
被扭曲。TWIST應賠償公司及其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(“公司受賠人”)因任何第三方針對任何公司受賠人提起的訴訟、索賠、訴訟或訴訟(統稱“索賠”)而產生的任何和所有費用、費用、債務、損害和損失(包括合理的法律費用和律師費)，並使其不受以下方面的損害：[***].
9.2
按公司。公司應向Twist及其董事、高級管理人員、員工和代理人(“Twist受賠者”)賠償、辯護並使其免受因下列原因引起的任何或所有索賠：[***].
9.3
賠償條件和程序。每一方同意對另一方進行賠償、辯護並使之不受損害的條件是被補償方：(A)在被補償方知道本合同項下要求賠償的任何索賠後，立即向補償方提供書面通知；(B)允許補償方完全控制此類索賠的辯護和和解，但被補償方可以使用自己的律師自費參與辯護；(C)就此類索賠的辯護和和解向補償方提供合理的合作、信息和協助，費用由補償方承擔；以及(D)未經補償方書面同意，不得妥協、和解或承認此類索賠的任何責任。儘管有上述規定，未經被補償方事先書面同意，補償方不得達成承認被補償方過錯或以其他方式對被補償方造成重大不利影響的任何和解，不得無理拒絕、附加條件或拖延此類同意。
9.4
責任限制。但損害賠償除外[***]，任何一方均不對本合同項下的任何特殊的、相應的、附帶的、
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因本協議或與本協議相關的任何種類的懲罰性或間接損害(包括但不限於保險成本、替代產品採購成本、利潤損失、數據丟失、業務損失、違反安全規定造成的損失或商譽損失)，無論是否通知此類損害的可能性，也不論責任理論如何。
[***].
在不限制前述規定的情況下，[***].
雙方同意，本協議項下應支付的金額部分基於這些限制，即使任何有限補救措施的基本目的失效，這些限制也將適用。所有上述責任限制應在適用法律允許的最大範圍內適用。
10.1
學期。本協議自生效之日起生效，此後[***]，除非根據本合同的明文規定提前終止或延長(“初始期限”)。在初始期限或任何續訂期限結束後，本協議應自動續訂連續[***]除非任何一方至少通知另一方，否則期限(每一期限均為“續期期限”，與最初期限合稱為“期限”)[***]在它希望終止本協定的當時的當期結束之前(在這種情況下，本協定將在當時的當期結束時失效)。
10.2
終止。為方便起見，任何一方均可隨時終止本協議或特定項目訂單，自[***]事先書面通知另一方。此外，如果另一方未能在本協議或項目訂單(視情況而定)內糾正重大違約行為，任何一方可在通知另一方後終止本協議或特定項目訂單[***]在向違約方發出關於此類實質性違約的書面通知後。
10.3
無力償債。如果：(I)另一方被有管轄權的法院宣佈破產或破產，且該聲明或命令在一段時間內有效，締約任何一方均可立即終止本協定，而無需採取進一步行動(包括不向另一方發出任何書面通知)。[***](Ii)該另一方向任何有管轄權的法院提出自願破產呈請，或(Iii)本協議由該另一方為債權人的利益而轉讓。
10.4
終止的效果。在本協議或特定項目訂單終止或到期後的一段合理時間內，Twist應自費向公司移交所有正在進行的工作和記錄，這些工作和記錄構成公司在終止或到期前已支付適用費用的活動的一部分。每一方應退還或銷燬另一方的保密信息，如上文第7.4節所述。在本協議或任何項目訂單終止時，公司應立即補償Twist在終止生效日期之前根據本協議或適用的項目訂單開展的活動(如果有)的所有無爭議金額，而Twist尚未獲得補償(包括項目訂單中可能規定的任何適當的延遲或取消費用)。Twist同意合理協助並與公司合作，以確保活動的有序結束(不超過[***]在終止或到期後)，並且公司同意支付Twist所有此類逐步關閉服務和發生的任何其他成本和開支以及任何不可取消的成本。公司有義務支付Twist專門為執行活動而訂購的所有未使用的用品和材料或專用設備，以及做出的任何不可撤銷的承諾。[***].
10.5
生存。分段[***]在本協議的任何終止或期滿後仍繼續有效。本協議的終止或到期不應影響公司對到期或終止之前已產生的任何義務或責任(包括但不限於公司所欠的任何費用)或在到期或終止之前違反本協議的任何行為承擔的責任。
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11.1
出口合規性。根據本協議，公司從Twist收到的工作產品、其他交付成果和信息可能受美國、歐盟和當地出口管制法律法規的約束。公司不得直接或間接向美國、歐盟或當地法律或法規禁止或限制的任何目的地、實體、個人或最終用户出售、出口、再出口、轉移、轉移或以其他方式處置任何此類工作產品、交付成果或信息(包括源自或基於我們工作產品或信息的產品)(除非公司合法獲得了所需的許可證和批准(如果有))。
11.2
協助。應Twist的書面請求，公司應立即向Twist提供完成出口或進口政府程序(包括許可)所需的合理協助和信息，以瞭解Twist在本協議下的表現。
12.1
與監管當局的互動。除適用法律、規則或法規另有規定外，公司將獨自負責與任何監管機構就直接與任何活動有關的事項進行的所有聯繫和溝通。除非適用法律要求或項目訂單中另有規定，否則未經公司事先書面同意，Twist不得與任何特定於活動的監管機構接觸或溝通。在Twist收到任何監管機構在適用法律、規則或法規允許的範圍內與活動直接相關的任何聯繫或通信後，Twist將立即通知公司。在適用法律或法規允許的範圍內，Twist將立即向公司提供任何此類通信或其他通信的副本。在法律允許的情況下，Twist將就對任何與活動直接相關的監管機構的任何詢問或觀察的迴應與公司進行磋商，並將允許公司酌情控制和/或參與與活動有關的任何進一步聯繫或交流。TWIST將在符合適用法律的範圍內，考慮公司就與任何與活動直接相關的監管機構的所有聯繫和溝通提出的合理請求和評論。TWIST將向公司提供提交給監管機構的任何信件或其他報告的草稿，以便在提交之前進行審查，並將真誠地考慮公司的意見，並在提交後按照適用法律允許或項目訂單中的其他規定立即向公司提供最終副本。
12.2
書籍和唱片。公司應保存(並應促使其關聯公司和分被許可人保存)完整、真實、準確的賬簿和記錄，足夠詳細，以便Twist確定本協議和任何項目訂單項下應向Twist支付的款項，包括特許權使用費和里程碑付款(該等條款在項目訂單中定義)。公司將保存此類賬簿和記錄至少[***]在它們所屬的日曆年終了之後。
12.3
審核權。TWIST有權自費任命一名具有國家認可地位的獨立註冊會計師(“會計師事務所”)，以檢查或審計公司及其關聯公司和分被許可人的相關記錄，以核實該等付款(“付款”)的金額是否已正確確定。在Twist發出合理通知後，公司及其關聯公司和分許可人應在正常營業時間內在通常保存此類記錄的一個或多個地點提供其記錄，以供會計師事務所檢查或審計，以核實本協議項下的付款是否正確確定。該檢查或審計權利不得由Twist行使超過[***]在任何歷年，並可涵蓋不超過[***]在提出該請求的日期之前。提供給檢查或審計的所有記錄應被視為公司或其關聯公司或分被許可人的機密信息(如適用)。如果根據會計師事務所的規定少報了付款金額，公司應立即(但無論如何不遲於[***]在Twist收到會計師事務所的結論報告後)向Twist支付少報的金額，或選擇將會計師事務所的調查結果提交美國仲裁協會(“AAA”)根據其商業仲裁規則進行仲裁。TWIST應承擔該審計的全部費用，除非該審計披露公司少報了超過[***]任何日曆年應報告的付款總額，在這種情況下，公司應償還Twist與該檢查或審計相關的所有費用。
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12.4
適用法律；仲裁。本協議受特拉華州法律管轄，不涉及任何法律衝突原則。《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用於本協定。
12.5
可分性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效或不可執行，本協議的其他條款將不受影響，並保持充分的效力和效力，而無效或不可執行的條款將被視為已被修改，以便在法律允許的最大程度上有效和可執行。
12.6
沒有任務。在不限制上述第2.3條的情況下，未經另一方明確書面同意，任何一方不得全部或部分通過法律實施或其他方式轉讓或轉讓本協議以及本協議項下的權利和義務；但任何一方均可在未徵得另一方同意的情況下，將本協議(及其在本協議項下的權利和義務)轉讓給其與本協議有關的任何合併、合併、重組或出售或其全部或基本上所有業務或資產的繼承人(任何此類同意轉讓或轉讓不需要同意的轉讓均為“允許轉讓”)。在本協議的任何允許轉讓的情況下，本協議對本協議各方的繼承人、遺囑執行人、繼承人、代表、管理人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。任何違反前述規定的轉讓、委派或轉讓的嘗試都將無效。
12.7
通知。每一方必須以書面形式將本協議要求或允許的所有通知、同意和批准送達另一方，送達方式包括：專人遞送、掛號信或掛號信(預付郵資和要求退回收據)、國家認可的隔夜承運人或電子確認收到的電子郵件(違約或終止通知除外)。通知在收到或拒絕交貨時生效。任何一方均可更改其接收通知的地址，方法是將更改通知通知另一方。
12.8
建築業。本協議中包含的章節標題只是為了方便參考；它們不應被視為本協議的一部分或用於本協議的解釋。本協議的解釋或解釋不適用任何嚴格的解釋規則。
12.9
棄權。任何一方對違反本協議的任何行為的放棄，或任何一方未能採取行動強制執行或主張本協議項下的任何權利或補救措施，均不得被視為放棄任何先前、同時或隨後的違約行為。除非以簽署的書面形式作出，否則棄權無效。
12.10
整個協議；修正案。本協議連同根據本協議簽署的任何項目訂單，是雙方最終、完整和排他性的協議，並取代雙方之間關於本協議主題的所有先前或同時的口頭或書面溝通和諒解。TWIST向公司提供活動的要約明確限於協議條款和適用的項目訂單。雙方之間就活動出具的服務請求或類似文件或發票上的任何相互衝突的條款均不適用於雙方，也不對雙方具有約束力。除非以書面形式並經雙方簽署，否則對本協議或任何項目訂單的任何修改或修改均無效。
12.11
不可抗力。由於超出其合理控制範圍的情況，包括但不限於天災、疾病、戰爭、恐怖主義或公敵、暴亂、內亂或破壞、徵用、對設施的譴責、法律變更、國家或州緊急情況或其他政府行動、罷工、停工、停工或其他此類勞動困難、洪水、乾旱或其他惡劣天氣、火災、爆炸或其他災難，或任何其他不能履行義務的原因，任何一方均不對本協議項下的任何延遲或不履行責任(本協議項下的付款義務除外)。
12.12
獨立承包商。根據本協議，TWIST與公司的關係是獨立承包商的關係。本協議中的任何內容都不打算也不應被解釋為在公司與Twist或Twist的任何員工或代理人之間建立合資企業、代理或僱主-僱員關係。任何一方均無權約束、作出任何承諾或以其他方式代表另一方行事。
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12.13
不包括政府合同。本協議及本協議下的產品和服務不適用於政府客户或政府承包商。公司聲明並保證本協議項下的活動和交易不受美國聯邦收購法規或其他司法管轄區的類似法規(統稱為“FARS”)的約束。如果公司是政府實體或尋求以政府承包商的身份簽訂本協議(或如果任何FAR否則將適用於本協議)，公司應在請求或接受本協議項下的任何服務之前提前通知Twist並獲得Twist的事先書面同意(和/或簽訂Twist通過雙方簽署的文件要求的此類附加協議或條款)。
12.14
宣傳。雙方同意發佈一份雙方商定的新聞稿，宣佈在[***]在生效日期之後，或經雙方另有約定，任何一方均可隨後公開披露該新聞稿的內容。除前述規定外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得使用另一方的標誌或商號進行宣傳、營銷或任何其他對外交流。
12.15
對應者。本協議可簽訂或簽署兩份或兩份以上的副本(包括.pdf)，每份副本應被視為正本，所有副本應共同構成同一份文書。
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附件A
項目訂單
本項目訂單由Twist Bioscience Corporation(一家特拉華州公司，辦事處位於加利福尼亞州南舊金山Gateway Boulevard，681Gateway Boulevard，South San Francisco CA，94080)和Adicet Bio，Inc.(一家特拉華州公司，辦事處位於加利福尼亞州94025)簽訂，簽訂日期為20_(“訂單生效日期”)，並受Twist和公司於2021年3月23日簽訂的抗體發現協議(以下簡稱“協議”)的條款和條件管轄。如果本項目訂單的條款與本協議的條款之間有任何衝突或不一致，則以本協議的條款為準，除非雙方在本項目訂單中另有明確約定。
1.1 Twist應為本項目訂單執行以下活動：
[插入相關項目和活動信息]
1.2 Twist的活動將針對本項目訂單的以下目標：[識別目標]
1.3 Twist應向公司提供可獲得並符合以下標準的抗體(此類抗體，“程序抗體”)。每個目標的時間表([***])應為[***].
1.4 Twist應使用以下抗體庫執行本項目訂單的活動：
抗體庫：[鑑定抗體庫]
2.項目進度計劃
2.1 [***].
[在適當的地方插入具體的可交付成果時間表]
2.2活動結束並支付所有費用後，本項目訂單即告失效。
3.活動費用
3.1技術接入費。根據本協議，公司向Twist支付的技術訪問費為[XX美元].
3.2工程費。根據本協議，公司向Twist支付的工程費為[XX美元].
本項目訂單現由Twist and Company正式授權的代表接受並同意如下：
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特威斯特生物科學公司 |
公司：ADICET BIO，Inc. |
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*不適用於MSA中的簽名-僅供參考
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附件一
多目標折扣計劃
[***]
[***]。其他服務，例如但不限於，[***]可能要收取額外費用(“額外服務費”)。[***].
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