附件5.1

November 8, 2022

Adicet Bio公司

伯克利街200號，19樓

馬薩諸塞州波士頓02116

回覆：根據表格S-3的註冊聲明註冊的證券

我們已就閣下於2021年3月12日根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的S-3表格(文件編號333-254193)(經修訂或補充的“註冊聲明”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交註冊聲明，涉及特拉華州的Adicet Bio，Inc.(特拉華州的一家公司(“公司”))發行高達300,000,000美元的任何證券組合的註冊事宜，為您提供法律顧問服務。《註冊聲明》於2021年3月30日被證監會宣佈生效。請參閲我們於2021年3月12日發出的意見信，並將其作為註冊聲明的附件5.1。本補充意見函件與本公司於2022年11月8日根據證券法第424條向證券及期貨事務監察委員會提交的招股章程增刊(“招股説明書增刊”)有關。招股説明書增刊涉及本公司發行最多100,000,000美元的本公司普通股(“股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，由註冊説明書涵蓋。股份由本公司與該銷售代理簽訂的銷售協議中指定的銷售代理提供及出售。

我們已經審閲了這些文件，並進行了我們認為適當的法律審查，以給出下文所述的意見。吾等在未經獨立核實的情況下，一直依賴公職人員的證書，而就與下文所載意見有關的事實事項而言，則依賴本公司高級人員的證書。

就下文所載意見而言，吾等假設股份以等於或高於本公司董事會於本協議日期前批准的最低價格(“最低價格”)的每股價格發行，且並無發生導致本公司可供發行的普通股法定股份數目少於當時可按最低價格發行的未發行股份數目的事件。

就下文所載意見而言，我們將以下事項稱為“未來批准及發行”：(A)經本公司董事會(或正式授權的董事會委員會)批准發行股份(“批准”)

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Adicet Bio公司

2022年11月8日

第2頁

及(B)根據批准發行股份，並由本公司收取按照批准須支付的代價(不得低於該等股份的面值)。

以下意見僅限於特拉華州公司法總則。

基於上述情況，吾等認為，該等股份已獲正式授權，並於日後獲批准及發行後，將獲有效發行、繳足股款及無須評估。

現向閣下提交本意見，以供作為本公司與股份有關的10-Q表格季度報告(“季度報告”)的證物呈交監察委員會，該報告以引用方式併入註冊説明書內。我們特此同意將本意見書作為季度報告的證物提交，並將其作為參考並在該報告中提及我公司。在給予我們的同意時，我們不承認我們屬於證券法第7節或其下的規則和法規所要求的同意的類別。

非常真誠地屬於你，

/s/Goodwin Procter LLP

Goodwin Procter LLP

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