real-20220930
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美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-01-012021-09-300001573221美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-07-012022-09-300001573221美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-07-012021-09-300001573221REAL：MarketingMember2022-07-012022-09-300001573221REAL：MarketingMember2021-07-012021-09-300001573221REAL：MarketingMember2022-01-012022-09-300001573221REAL：MarketingMember2021-01-012021-09-300001573221REAL：運營和技術成員2022-07-012022-09-300001573221REAL：運營和技術成員2021-07-012021-09-300001573221REAL：運營和技術成員2022-01-012022-09-300001573221REAL：運營和技術成員2021-01-012021-09-300001573221Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-07-012022-09-300001573221Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-07-012021-09-300001573221Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-01-012022-09-300001573221Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-01-012021-09-300001573221Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMemberUs-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember2022-01-012022-09-300001573221SRT：最小成員數2022-09-300001573221SRT：最大成員數2022-09-3000015732212019-09-102020-01-10雷亞爾：訴訟0001573221Real:ClassActionsComplaintFiledInSanMateoCountyCaliforniaMember2022-03-242022-03-240001573221Real:ClassActionsComplaintFiledInSanMateoCountyCaliforniaMember2021-01-012021-12-310001573221Real:ClassActionsComplaintFiledInSanMateoCountyCaliforniaMember2022-03-242022-07-28真實：原告0001573221Real:ClassActionsComplaintFiledInSanMateoCountyCaliforniaMember2019-11-212022-03-090001573221Real:DerivativeActionsFiledInTheUSDistrictCourtDelawareMember2020-09-102020-12-070001573221Real:DerivativeActionsFiledInTheUSDistrictCourtDelawareMember2021-10-212021-10-210001573221美國公認會計準則：運營費用成員Real:DerivativeActionsFiledInTheUSDistrictCourtDelawareMember2021-01-012021-12-310001573221美國公認會計準則：運營費用成員Real:DerivativeActionsFiledInTheUSDistrictCourtDelawareMember2021-12-082022-01-070001573221Real:DerivativeActionsFiledInTheUSDistrictCourtDelawareMember2021-11-052021-11-050001573221美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-09-300001573221美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-09-300001573221美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-09-300001573221美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-09-300001573221美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-01-012022-09-300001573221美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-01-012021-09-300001573221Real：ConvertibleSeniorNotesMember2022-01-012022-09-300001573221Real：ConvertibleSeniorNotesMember2021-01-012021-09-30

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
___________________________________________________
表格10-Q
___________________________________________________
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月30日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-38953
___________________________________________________
The RealReal，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
___________________________________________________
特拉華州45-1234222
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
弗朗西斯科大街55號600套房
舊金山, 鈣
94133
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
(855) 435-5893
(註冊人的電話號碼，包括區號)
__________________________________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易
符號		註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.00001美元真實納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
截至2022年10月31日，註冊人擁有98,065,780普通股，每股面值0.00001美元，已發行。

目錄表
目錄表
頁面
第一部分：
財務信息
第1項。
財務報表(未經審計)
1
截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明資產負債表
1
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明運營報表
2
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的全面虧損簡明報表
3
截至2022年9月30日和2021年9月30日的股東權益(虧損)簡明報表
4
截至2022年和2021年9月30日的9個月現金流量表簡明報表
6
未經審計的簡明財務報表附註
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
28
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
45
第四項。
控制和程序
45
第二部分。
其他信息
第1項。
法律訴訟
47
第1A項。
風險因素
48
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
63
第三項。
高級證券違約
64
第四項。
煤礦安全信息披露
64
第五項。
其他信息
64
第六項。
陳列品
65
簽名
66

i
目錄表
關於前瞻性陳述的説明
這份Form 10-Q季度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。除本Form 10-Q季度報告中包含的歷史事實的聲明外，其他所有聲明，包括有關我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略和計劃、未來運營的管理目標、長期運營費用、未來開設更多零售店、我們的自動化技術的發展、對資本需求的預期以及我們首次公開募股所得資金的使用的聲明，均為前瞻性聲明。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本季度報告中有關Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性聲明僅針對截至本Form 10-Q季度報告發布之日的情況，會受到下文第II部分第1A項下的“風險因素”一節和本Form 10-Q季度報告其他部分所述的大量風險、不確定性和假設的影響，以及我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他文件中所述的風險、不確定性和假設。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致實際結果與我們的預期不同的一些關鍵因素包括：
•我們未來的財務業績，包括我們對收入、收入成本、運營費用的預期，以及我們實現和保持未來盈利能力的能力，特別是關於新冠肺炎疫情、通脹、宏觀經濟不確定性和地緣政治不穩定的影響；
•我們有能力有效地管理或維持我們的增長，並有效地擴大我們的業務；
•我們的戰略、計劃、目標和目的；
•對認證的二手奢侈品和新的二手奢侈品的市場需求，以及對奢侈品的在線市場；
•我們有能力在現有和新的市場和產品中與現有和新的競爭對手競爭；
•我們吸引和留住貨主和買家的能力；
•我們有能力通過我們的在線市場增加奢侈品供應；
•我們有能力及時有效地擴大我們的運營規模；
•我們打入國際市場的能力
•我們優化、運營和管理我們的認證中心的能力；
•我們發展和保護我們品牌的能力；
•遵守法律法規的能力；
•我們對未決訴訟的期望；
•我們對未來增長的預期和管理；
•我們對與第三方關係的期望；
•經濟和行業趨勢、預計增長或趨勢分析；
•季節性銷售波動；
•我們有能力為我們的運營增加容量、能力和自動化；以及
•我們吸引和留住關鍵人才的能力。
此外，諸如“我們相信”之類的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日向我們提供的信息，儘管我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是
II
目錄表
材料。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。除非適用法律另有要求，我們不打算公開更新或修改本季度報告中包含的關於Form 10-Q的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
三、
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
The RealReal，Inc.
簡明資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
資產
流動資產
現金和現金等價物$300,439 $418,171 
應收賬款淨額8,753 7,767 
庫存，淨額62,974 71,015 
預付費用和其他流動資產27,095 20,859 
流動資產總額399,261 517,812 
財產和設備，淨額99,506 89,286 
經營性租賃使用權資產132,869 145,311 
其他資產2,780 2,535 
總資產$634,416 $754,944 
負債和股東權益(赤字)
流動負債
應付帳款$9,900 $4,503 
應付應計發貨人71,771 71,042 
經營租賃負債，本期部分20,444 18,253 
其他應計負債和流動負債91,974 94,188 
流動負債總額194,089 187,986 
經營租賃負債，扣除當期部分130,050 143,159 
可轉換優先票據，淨額448,954 348,380 
其他非流動負債2,578 2,291 
總負債775,671 681,816 
承付款和或有事項(附註10)
股東權益(赤字)：
普通股，$0.00001票面價值；500,000,000截至2022年9月30日和2021年12月31日授權的股票；97,927,443和92,960,066截至2022年9月30日和2021年12月31日分別發行和發行的股票
1 1 
額外實收資本771,287 841,255 
累計赤字(912,543)(768,128)
股東權益合計(虧損)(141,255)73,128 
總負債和股東權益(赤字)$634,416 $754,944 
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
目錄表
The RealReal，Inc.
運營簡明報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
收入：
寄售收入$93,874 $78,373 $274,780 $215,712 
直接收入34,005 29,387 125,474 75,582 
航運服務收入14,824 11,078 43,584 31,273 
總收入142,703 118,838 443,838 322,567 
收入成本：
寄售收入成本15,206 10,162 43,193 29,872 
直接收入成本28,721 25,025 105,415 65,365 
航運服務收入成本12,999 12,552 43,149 34,480 
收入總成本56,926 47,739 191,757 129,717 
毛利85,777 71,099 252,081 192,850 
運營費用：
營銷13,511 15,708 48,469 44,378 
運營和技術70,782 61,135 207,311 172,906 
銷售、一般和行政46,860 44,912 147,063 132,504 
法律和解152 500 456 11,788 
總運營費用131,305 122,255 403,299 361,576 
運營虧損(45,528)(51,156)(151,218)(168,726)
利息收入1,002 55 1,360 249 
利息支出(2,675)(6,072)(8,014)(15,374)
其他收入，淨額6 5 133 22 
扣除所得税準備前的虧損(47,195)(57,168)(157,739)(183,829)
所得税撥備63 28 96 83 
普通股股東應佔淨虧損$(47,258)$(57,196)$(157,835)$(183,912)
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損$(0.49)$(0.62)$(1.66)$(2.02)
用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的基本股份和稀釋股份96,696,417 91,859,603 95,036,618 90,995,285 
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
目錄表
The RealReal，Inc.
全面損失簡明報表
(單位：千)
(未經審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
淨虧損$(47,258)$(57,196)$(157,835)$(183,912)
其他綜合虧損，税後淨額：
投資未實現虧損— — — (11)
綜合損失$(47,258)$(57,196)$(157,835)$(183,923)
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
目錄表
The RealReal，Inc.
股東權益簡明報表(虧損)
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
普通股其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		總計
股東的
權益(赤字)
股票金額
截至2021年12月31日的餘額92,960,066 $1 $841,255 $(768,128)$73,128 
因採用ASU 2020-06而導致的累積影響調整(注2)— — (112,052)13,420 (98,632)
行使期權時發行普通股417,428 — 637 — 637 
在歸屬限制性股票單位時發行普通股，扣除因員工税而扣留的股份922,610 — (2)— (2)
基於股票的薪酬費用— — 12,964 — 12,964 
淨虧損— — — (57,412)(57,412)
截至2022年3月31日的餘額94,300,104 $1 $742,802 $(812,120)$(69,317)
行使期權時發行普通股94,601 — 328 — 328 
在歸屬限制性股票單位時發行普通股，扣除因員工税而扣留的股份848,646 — (23)— (23)
根據ESPP發行普通股以供行使282,226 — 900 — 900 
基於股票的薪酬費用— — 14,164 — 14,164 
淨虧損— — — (53,165)(53,165)
截至2022年6月30日的餘額95,525,577 $1 $758,171 $(865,285)$(107,113)
行使期權時發行普通股1,416,611 — 1,941 — 1,941 
在歸屬限制性股票單位時發行普通股，扣除因員工税而扣留的股份985,255 — (6)— (6)
基於股票的薪酬費用— — 11,181 — 11,181 
淨虧損— — — (47,258)(47,258)
截至2022年9月30日的餘額97,927,443 $1 $771,287 $(912,543)$(141,255)
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
目錄表
The RealReal，Inc.
股東權益簡明報表(虧損)
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
普通股其他內容
已繳費
資本		累計
其他
全面
收入(虧損)		累計
赤字		總計
股東的
權益
股票金額
2020年12月31日的餘額89,301,664 $1 $723,302 $11 $(532,021)$191,293 
行使期權時發行普通股543,963 — 3,973 — — 3,973 
在歸屬限制性股票單位時發行普通股，扣除因員工税而扣留的股份829,641 — — — — — 
基於股票的薪酬費用— — 11,278 — — 11,278 
購買有上限的呼叫— — (33,666)— — (33,666)
可轉換優先票據的權益部分，扣除發行成本$3,131
— — 93,031 — — 93,031 
其他綜合損失— — — (11)— (11)
淨虧損— — — — (55,993)(55,993)
截至2021年3月31日的餘額90,675,268 $1 $797,918 $— $(588,014)$209,905 
行使期權時發行普通股153,414 — 786 — — 786 
在歸屬限制性股票單位時發行普通股，扣除因員工税而扣留的股份532,468 — — — — — 
根據ESPP發行普通股以供行使98,355 — 1,092 — — 1,092 
基於股票的薪酬費用— — 13,219 — — 13,219 
淨虧損— — — — (70,723)(70,723)
截至2021年6月30日的餘額91,459,505 $1 $813,015 $— $(658,737)$154,279 
行使期權時發行普通股145,217 — 693 — — 693 
在歸屬限制性股票單位時發行普通股，扣除因員工税而扣留的股份685,077 — (7)— — (7)
基於股票的薪酬費用— — 12,948 — — 12,948 
淨虧損— — — — (57,196)(57,196)
截至2021年9月30日的餘額92,289,799 $1 $826,649 $— $(715,933)$110,717 
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
5
目錄表
The RealReal，Inc.
現金流量表簡明表

(單位：千)
(未經審計)
截至9月30日的9個月，
20222021
經營活動的現金流：
淨虧損$(157,835)$(183,912)
對淨虧損與業務活動中使用的現金進行核對的調整：
折舊及攤銷20,255 17,840 
基於股票的薪酬費用37,020 36,324 
經營性租賃使用權資產減值14,598 14,765 
壞賬支出1,133 637 
可轉換票據的應計利息575 1,525 
債務貼現和發行成本的增加1,942 9,854 
處置/出售財產和設備的損失以及資本化專有軟件的減值432 404 
其他調整— 10 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額(2,119)(194)
庫存，淨額8,041 (21,555)
預付費用和其他流動資產(6,543)(5,330)
其他資產(391)(807)
經營租賃負債(13,074)(12,548)
應付帳款4,067 (6,220)
應付應計發貨人729 3,313 
其他應計負債和流動負債(4,494)21,951 
其他非流動負債409 556 
用於經營活動的現金淨額(95,255)(123,387)
投資活動產生的現金流：
短期投資到期收益— 4,000 
資本化的專有軟件開發成本(9,847)(7,455)
購置財產和設備(16,408)(30,303)
用於投資活動的現金淨額(26,255)(33,758)
融資活動的現金流：
發行2028年可轉換優先票據所得款項，扣除發行成本— 278,234 
在發行2028年可轉換優先票據時購買有上限的催繳股款— (33,666)
行使股票期權所得收益2,906 5,452 
發行與員工股票購買計劃有關的股票所得收益900 1,092 
與限制性股票歸屬有關的已繳納税款(28)(4)
融資活動提供的現金淨額3,778 251,108 
現金及現金等價物淨增(減)(117,732)93,963 
現金和現金等價物
期初418,171 350,846 
期末$300,439 $444,809 





6
目錄表

The RealReal，Inc.
現金流量表簡明表

(單位：千)
(未經審計)


截至9月30日的9個月，
20222021
現金流量信息的補充披露
支付利息的現金$5,496 $3,988 
繳納所得税的現金25694 
非現金投資和融資活動的補充披露
尚未以現金支付的財產和設備增加額4,487 1,425 
資本化的專有軟件開發成本尚未以現金支付的額外費用2,159 1,247 
按專有軟件開發成本資本化的股票薪酬1,289 1,121 


附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

7
目錄表
The RealReal，Inc.
未經審計的簡明財務報表附註
注1。業務説明和呈報依據
業務的組織和描述
The RealReal，Inc.(“公司”)是一個在線市場，提供多種類別的認證寄售奢侈品，包括女性、男性、兒童、珠寶和手錶，以及家居和藝術品。該公司於2011年3月29日在特拉華州註冊成立，總部設在加利福尼亞州舊金山。
陳述的基礎
所附未經審計簡明財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的中期報告要求編制。公司的職能貨幣和報告貨幣是美元。
本文所包括的截至2021年12月31日的簡明資產負債表是從截至該日的經審計財務報表中得出的。隨附的未經審核簡明財務報表已按年度財務報表的相同基準編制，管理層認為該等報表反映所有調整，其中只包括正常經常性調整，以公平陳述本公司於所呈列期間的財務狀況、經營業績、全面虧損、股東權益及現金流量。與截至2021年12月31日的經審計財務報表和相關附註中披露的與航運服務收入相關的會計政策相比，該公司的會計政策發生了變化。為符合本期列報方式，已對以往期間的金額作出重新分類的更改，詳情見下文附註2“會計原則的變動”。
這些未經審計的簡明財務報表應與公司的財務報表和註釋一起閲讀，這些財務報表和説明包含在我們於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。
注2.重要會計政策摘要
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用數額。受此類估計和假設影響的重要項目包括與收入確認有關的項目，包括退貨準備金、存貨估值、軟件開發成本、基於股票的薪酬、與租賃負債有關的遞增借款利率、遞延税額估值和其他或有事項。本公司根據歷史經驗和其他因素持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
普通股股東應佔每股淨虧損
當發行符合參與證券定義的股份時，本公司按兩級法計算每股普通股淨虧損。兩級法根據已宣佈或累計的股息以及未分配收益的參與權來確定每類普通股和參與證券的每股淨虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可用或可歸屬的收入(虧損)在普通股和參與證券之間根據他們各自獲得股息的權利進行分配，就好像這一期間的所有收入都已分配一樣。
公司的可轉換優先票據是參與證券，因為它們賦予持有人在向普通股股東申報的股息或分派等於或高於公司普通股在不含股息日期前一個交易日最後報告的銷售價格時獲得股息的權利，就像該工具已轉換為普通股一樣。不是由於截至報告日期未滿足或有事項，未分配收益被分配給參與的證券。
在公司報告淨虧損期間，普通股股東應佔普通股每股攤薄淨虧損與普通股股東應佔普通股每股基本淨虧損相同，因為潛在攤薄普通股和假定的可轉換優先票據的轉換不被假定在計算範圍內，如果它們的影響是反攤薄的。
8
目錄表
收入確認
該公司通過其在線市場和零售店銷售二手奢侈品獲得收入。收入在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期從這些產品或服務的交換中獲得的對價。本公司簽訂的合同包括產品和服務，這些產品和服務能夠作為單獨的履約義務加以區分和核算，如下所述。交易價格需要在寄售服務、公司自有庫存的銷售和運輸服務之間進行分配。在確定服務單機銷售價格(“SSP”)時需要估計。
寄售收入
該公司提供代表發貨人通過其在線市場和零售店向買家銷售二手奢侈品的服務。該公司保留收到的收益的一個百分比，作為其寄售服務的付款，該公司稱為其收費率。SSP是使用可觀察到的獨立寄售銷售來估計的，這些銷售是在沒有航運服務的情況下進行的。該公司以代理身份報告寄售收入淨額，而不是從買家那裏收取的總金額。寄售貨物的所有權仍屬於發貨人，直至在購買寄售貨物和分配的退貨期限屆滿後轉讓給買方。公司在任何時候都不接受寄售貨物的所有權，除非在某些情況下，退回的貨物成為公司所有的庫存。
本公司在買方購買寄售貨物時確認寄售收入，作為其向寄售人提供寄售服務的履行義務在此時履行。寄售收入是在扣除估計回報、取消、買家激勵和調整後確認的淨額。本公司根據過往經驗確認回報儲備，並在簡明資產負債表的其他應計負債及流動負債中記錄(見附註5)。由政府當局評估的銷售税不包括在收入中。
某些交易為發貨人提供了由分級發貨人佣金計劃產生的實質性權利。根據這項計劃，個人發貨人今後銷售寄售貨物所收到的金額可能取決於該發貨人在其寄售期內以前的寄售銷售情況。因此，在某些寄售交易中，本公司的寄售收入的一小部分使用組合方法分配給該等重大權利，並記錄為遞延收入，並在壓縮資產負債表的其他應計負債和流動負債中記錄。延期對財務報表的影響並不大。
該公司還從月度會員資格中獲得訂閲收入，使買家能夠及早購買奢侈品。買家將在認購期內獲得提前訪問和其他好處，這代表了一項獨立的隨時可用的履行義務。因此，買方支付的認購費在每月認購期內確認。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月裏，訂閲收入並不重要。
直接收入
該公司通過出售公司擁有的存貨產生直接收入。由於公司在交易中擔任委託人，公司在採購貨物發貨給買方時按毛數確認直接收入。SSP是使用可觀察到的公司自有庫存的獨立銷售來估計的，該銷售在沒有運輸服務的情況下進行，如果可用，或採用市場評估方法。直接收入是在扣除估計回報、買家激勵和調整後確認的淨額。由政府當局評估的銷售税不包括在收入中。直接收入成本也在裝運給買方時確認，金額相當於從原始寄售銷售中支付給發貨人的金額，等於從第三方直接購買的金額，或購買的庫存成本及其可變現淨值中的較低者。
航運服務收入
該公司提供將購買的物品運送給買家的服務，以及將買家的物品運送回公司的服務。本公司確定自己為這項安排的委託人。公司向買方收取這項服務的費用，並已選擇將履行的運輸和搬運活動視為單獨的履約義務。對於航運服務收入，公司的SSP是採用市場方法估計的，考慮了航運服務獨立銷售價格的外部和內部數據點。買方的所有出站運輸和搬運成本均記為運輸服務成本，並確認為發生運輸活動。該公司還從以下方面獲得運輸服務收入
代銷產品在保單範圍內退還公司的運費. 公司在運輸活動發生時，即通常在裝運後一至三天內，確認運輸收入。
9
目錄表
激勵措施
包括全平臺折扣和買家激勵在內的激勵措施可能會定期向買家提供。在線市場上的所有買家都可以享受平臺範圍的折扣。買家激勵措施適用於特定買家，包括提供與公司平臺上的購買相關的積分的優惠券或促銷活動，且不影響支付給發貨人的佣金。這些被視為寄售收入和直接收入的減少。此外，該公司定期向發貨人提供標準寄售率的佣金例外，以優化其供應。這些在銷售時被視為寄售收入的減少。本公司可就當前交易向買家提供某種形式的現場信貸激勵，以應用於未來交易，該等交易將計入簡明資產負債表的其他應計負債及流動負債。
合同責任
該公司的合同負債主要包括主要與分級發貨人佣金計劃有關的重大權利的遞延收入和某些未贖回的現場信用(截至2022年9月30日和2021年12月31日)，這些收入通過基於行使模式的投資組合方法確認為收入。合同負債記入資產負債表上的其他應計負債和流動負債，一般預期在一年內確認。截至2022年9月30日和2021年12月31日，合同負債並不重要。
收入成本
寄售收入成本包括信用卡費用、包裝、與客户服務人員相關的成本、網站託管服務以及與丟失或損壞產品有關的託運人庫存調整。直接收入成本包括銷售商品的成本、信用卡費用、包裝、與客户服務人員相關的成本、網站託管服務和庫存調整。運輸服務收入成本包括將購買的物品交付給買家的出站運輸和處理成本、買方在保單範圍內退還給公司的寄售產品的運輸成本以及與收取的運費相關的信用卡費用的分配。
基於股票的薪酬
公司從股票期權、限制性股票單位(“RSU”)、基於業績的限制性股票單位(“PSU”)和員工股票購買計劃(“ESPP”)購買權中產生基於股票的薪酬支出。與員工和非員工相關的基於股票的薪酬支出是基於獎勵的授予日期公允價值來衡量的。薪酬支出在要求員工履行服務以換取獎勵的期間(適用獎勵的獲得期)在經營報表中確認，獎勵採用直線法，只有一個服務條件，並按PSU的分批基礎進行確認。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計根據ESPP授予的股票期權和發行的購買權的公允價值。RSU的公允價值是根據授予日公司普通股的公允市場價值估計的，而公允市場價值是根據公司普通股的收盤價確定的。PSU使用授予日公司普通股的公平市場價值來計量。PSU的基於股票的薪酬支出根據公司預計將授予的估計股票數量確認，並根據財務業績目標的估計實現情況按季度進行調整。本公司對發生的沒收行為進行核算。
現金和現金等價物
本公司將自購買之日起三個月或以下的原始到期日購買的所有高流動性投資視為現金等價物。現金等價物主要包括對短期貨幣市場基金的投資。

庫存，淨額
存貨包括所有權從買方轉讓給公司後退回的貨物產生的成品，以及直接從供應商和發貨人那裏購買的成品。存貨成本等於付給發貨人或供應商的金額。存貨以成本或可變現淨值兩者中較低者為準，採用特定的確認方法，本公司按適用情況記錄撥備，將過時及過剩存貨減記至估計可變現淨值。在存貨價值減少後，不進行調整以增加估計的可變現淨值。對於截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，我們將過時和過剩庫存減記為可變現淨值的撥備並不重要。
10
目錄表
減少收入和銷售成本的退貨準備金是根據歷史經驗估算的。返回準備金負債計入簡明資產負債表中的其他應計負債和流動負債，總額為#美元。21.2百萬美元和美元23.6分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。公司簡明資產負債表上的存貨包括總計#美元的資產。5.9百萬美元和美元9.1截至2022年9月30日和2021年12月31日，分別為向客户追回與其退貨準備金負債相關的產品的權利。
軟件開發成本
專有軟件包括開發公司內部專有業務平臺和自動化項目的成本。該公司將在應用程序開發階段產生的符合條件的專有軟件開發成本資本化。當滿足兩個標準時，成本資本化就開始了：(1)初步項目階段完成；(2)軟件可能完成並用於其預期功能。此類成本在發生的期間內資本化。當軟件基本上完成並準備好用於其預期用途，包括完成所有重要的測試時，資本化將停止，攤銷開始。與初步項目活動和實施後業務活動有關的費用在發生時計入費用。
租契
對已確定轉讓已確定資產使用權的合同進行評估，將其歸類為經營性或融資性租賃。就本公司的經營租賃而言，本公司根據租賃開始時的租賃付款現值，使用適用的遞增借款利率記錄租賃負債。本公司通過制定自己的綜合信用評級、相應的收益率曲線以及租賃開始日的每份租賃條款來估計增量借款利率。相應使用權資產根據租賃開始時的相應租賃負債、在開始日期或之前向出租人支付的款項、產生的初始直接成本以及租賃允許的任何租户激勵措施進行調整。本公司並不包括可選擇的續期條款或提前終止條款，除非本公司合理地確定該等選擇權將於租約開始時行使。經營租賃使用權資產、經營租賃負債的當期部分和經營租賃負債減去當期部分後的淨額計入公司的簡明資產負債表。
本公司選擇了可行的權宜之計，允許將租賃組成部分和非租賃組成部分結合起來，並在簡明經營報表上以直線基礎將短期租賃記錄為租賃費用。可變租賃付款在發生時記為費用。
該公司擁有車輛和設備的融資租賃，融資租賃使用權資產和融資租賃負債的金額迄今並不重要。
可轉換高級票據，淨額
在2022年1月1日通過ASU 2020-06之前，可能以現金或其他資產結算，或在轉換時部分以現金結算的可轉換債務工具，分別作為長期債務和股權部分(或轉換功能)入賬。債務部分代表公司支付本金和利息的合同義務，而股權部分代表公司將債務證券轉換為公司股權或等值現金的選擇權。發行時，本公司根據一項沒有相關可轉換特徵的類似負債的估計公允價值分配債務部分，其餘收益分配給股權部分。債務和權益部分的不同導致了上述票據的債務貼現。本公司採用有效利息法將債務折價攤銷至攤銷期間的利息支出，攤銷期限為債務的預期壽命。於採用ASU 2020-06年度後，票據的負債及權益部分並無分叉，而票據的全部本金均作為長期債務入賬。
有上限的呼叫交易
於2020年6月及2021年3月，就發行其可轉換優先票據，本公司訂立上限贖回交易(見附註7)。一般而言，有上限的贖回交易預期可減少任何可轉換優先票據轉換時對本公司普通股持有人的潛在攤薄，及/或抵銷本公司須支付超過已轉換可轉換優先票據本金額的任何現金付款，而該等減少及/或抵銷須以上限價格為基礎。被封頂的催繳股款在股東權益中被歸類為額外實收資本的減少，只要股權歸類的條件繼續得到滿足，隨後就不會重新計量。
11
目錄表
發債成本
債務發行成本按實際利息法在相關債務的估計年限內攤銷至利息支出。本公司在簡明資產負債表上列報債務發行成本，直接從相關債務中扣除。在2022年1月1日採納ASU 2020-06年度之前，與2020年6月和2021年3月發行的可轉換優先票據相關的債務發行成本的一部分與股權部分有關，並記錄為額外實收資本的減少，未攤銷為相關債務估計壽命的利息支出。在通過ASU 2020-06年度後，以前分配給2025年和2028年債券的股本部分的債務發行成本被重新歸類為債務。因此，所有債務發行成本均直接從資產負債表上的相關本金債務金額中扣除，並在相關債務的估計剩餘壽命內全部攤銷為利息支出。
信貸風險的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及應收賬款。有時，這樣的金額可能會超過聯邦保險的限額。該公司通過將其現金和現金等價物以及對美國境內主要金融機構的投資來降低信貸風險。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，沒有客户佔公司應收賬款餘額的10%或更多，也沒有客户各自超過公司總收入的10%。
會計原則的變化
在截至2022年6月30日的三個月內，公司改變了對運輸和搬運活動的會計處理方法，從應用政策選擇法將運輸服務視為履行活動，而將運輸服務確認為對客户的承諾服務，公司認為這是對客户的單獨履約義務。本公司認為，這一會計方法的改變是可取的，因為它導致收入和相關成本的細分，為其財務報表的使用者提供了更多的透明度，並更符合本公司在與客户的安排中作出的承諾的性質。這一變化對收入和收入成本的分列和列報的影響追溯適用於列報的所有期間。這一變化對本公司的運營虧損產生了非實質性影響，因此，本公司沒有針對這些非實質性影響追溯調整前期。

分別於2022年9月30日和2021年9月30日終了的三個月和九個月期間的業務説明中所列某些財務報表行項目調整如下(以千計)：
截至2022年9月30日的三個月
按前一種方法計算更改的效果根據較佳的方法報告
收入：
寄售收入$108,698 $(14,824)$93,874 
航運服務收入— 14,824 14,824 
收入成本：
寄售收入成本28,205 (12,999)15,206 
航運服務收入成本— 12,999 12,999 
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目錄表
截至2022年9月30日的9個月
按前一種方法計算更改的效果根據較佳的方法報告
收入：
寄售收入$318,364 $(43,584)$274,780 
航運服務收入— 43,584 43,584 
收入成本：
寄售收入成本86,342 (43,149)43,193 
航運服務收入成本— 43,149 43,149 
截至2021年9月30日的三個月
正如之前報道的那樣更改的效果根據較佳的方法報告
收入：
寄售收入$89,451 $(11,078)$78,373 
航運服務收入— 11,078 11,078 
收入成本：
寄售收入成本22,714 (12,552)10,162 
航運服務收入成本— 12,552 12,552 
截至2021年9月30日的9個月
正如之前報道的那樣更改的效果根據較佳的方法報告
收入：
寄售收入$246,985 $(31,273)$215,712 
航運服務收入— 31,273 31,273 
收入成本：
寄售收入成本64,352 (34,480)29,872 
航運服務收入成本— 34,480 34,480 
最近採用的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2020-6，債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40)：實體自有權益的可轉換工具和合同的會計，這簡化了可轉換工具的會計處理。自2022年1月1日起，該公司採用了修改後的回溯法。由於採納，2025年到期的可轉換優先債券(“2025年債券”)和2028年到期的可轉換優先債券(“2028年債券”，與2025年債券一起，“債券”)不再分為獨立的負債和權益部分，而是在簡明資產負債表中被歸類為單一負債。

通過後，該公司記錄的累計影響為#美元。13.4百萬美元，作為累計赤字的減少和額外實收資本的減少112.1百萬美元與先前在權益中記錄的轉換期權價值的應佔額有關。此外，該公司的可轉換票據餘額總共增加了#美元。98.6由於債務和股權之間的可轉換債務分離的逆轉，產生了100萬歐元的損失。作為採用的結果，遞延税項資產淨增#美元。27.7百萬美元，相應增加$27.7抵銷估值免税額中的100萬美元。

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目錄表
本公司還將以前分配給轉換功能的發行成本重新分類為債務，因此所有發行成本現在都在簡明資產負債表上作為長期債務額度的直接扣除列報。由於取消了與轉換功能相關的債務折扣，採用這一標準還大大減少了未來期間應確認的非現金利息支出金額。這項採用並不影響公司的簡明現金流量表。在計算普通股股東應佔每股淨虧損時，本公司使用ASU 2020-06規定的IF轉換法來確定票據的攤薄效果；然而，由於計入假設的可轉換債務的轉換將具有反攤薄作用，因此沒有影響。
注3.現金和現金等價物
下表彙總了公司現金和現金等價物的估計價值(以千計)：
2022年9月30日
攤銷
成本		未實現
利得		未實現
損失		公平
價值
現金和現金等價物：
現金$282,515 $— $— $282,515 
貨幣市場基金17,924 — — 17,924 
現金和現金等價物合計$300,439 $— $— $300,439 
2021年12月31日
攤銷
成本		未實現
利得		未實現
損失		公平
價值
現金和現金等價物：
現金$278,769 $— $— $278,769 
貨幣市場基金139,402 — — 139,402 
現金和現金等價物合計$418,171 $— $— $418,171 
注4.公允價值計量
在簡明資產負債表中按公允價值按經常性原則記錄的資產和負債，根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值被定義為一項資產將收到的交換價格或將支付的退出價格，以在計量日在市場參與者之間有序交易中轉移該資產或負債的本金或最有利市場的負債。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。《關於公允價值計量的權威指引》為公允價值計量的披露確立了三級公允價值等級，具體如下：
第1級-可觀察到的投入，例如在計量日期相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
第2級-可直接或間接觀察到資產或負債的投入(第1級所包括的報價除外)。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價。
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
在本報告所述期間，公允價值層次結構的第1級、第2級或第3級之間沒有轉移。
按公允價值經常性計量的資產和負債
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的現金等價物僅由貨幣市場基金組成，總額為#美元。17.9百萬美元和美元139.4分別為100萬美元。貨幣市場基金以每股資產淨值衡量，不屬於公允價值體系。
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目錄表
其他金融工具的公允價值計量
下表列出了未在簡明資產負債表中按公允價值記錄的金融工具的賬面金額和估計公允價值(單位：百萬)：
2022年9月30日
賬面淨額估計公允價值
2025年可轉換優先票據$168.7 $139.4 
2028年可轉換優先票據$280.2 $194.1 
2025年可轉換優先票據及2028年可轉換優先票據的本金額為$172.5百萬美元和美元287.5分別為100萬美元。可轉換優先票據的本金額與其各自的賬面淨值之間的差額為未攤銷債務發行成本(見附註7)。
截至2022年9月30日，2025年可轉換優先票據和2028年可轉換優先票據的公允價值與其賬面價值不同，由市場交易中觀察到的可轉換優先票據價格決定。可換股優先票據的交易市場並不被視為活躍的市場，因此公允價值的估計是基於第2級投入，例如基於期內最後一個交易日的市場價格的利率。
注5.簡明資產負債表組成部分
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額按成本減去累計折舊和攤銷入賬。折舊和攤銷以直線方式記錄在各自資產的估計使用年限內。財產和設備，淨額由以下部分組成(以千計)：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
專有軟件$37,384 $31,799 
傢俱和設備47,409 40,176 
汽車2,020 1,505 
租賃權改進71,679 66,154 
財產和設備，毛額158,492 139,634 
減去：累計折舊和攤銷(58,986)(50,348)
財產和設備，淨額$99,506 $89,286 
財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。6.6百萬美元和美元6.0截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月分別為百萬美元和19.7百萬美元和美元17.8截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為100萬美元。
其他應計負債和流動負債
其他應計負債和流動負債包括以下各項(以千計)：
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目錄表
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
退貨準備金$21,187 $23,577 
應計補償22,941 14,258 
應計法律性1,460 14,417 
應計銷售税及其他税項7,926 8,935 
網站信用責任11,313 8,738 
應計營銷和外部服務7,960 7,897 
應計存貨1,887 3,513 
應計發運3,623 2,006 
遞延收入3,698 3,387 
應計利息1,741 1,166 
其他8,238 6,294 
其他應計負債和流動負債$91,974 $94,188 

注6.債務
循環信貸協議
於2021年4月，本公司與貸款人訂立貸款及擔保協議(“循環信貸協議”)，以提供最高達#元的循環信貸額度。50百萬美元。信貸額度的墊款計入按月支付的利息，年利率為最優惠利率加最優惠利率中的較大者0.50%或4.25%。這項信貸安排將於2023年4月到期。循環信貸協議包含正面、負面及財務契約，包括要求在指定期間內維持最低現金及投資結餘的契約，以及限制本公司更改名稱、業務、管理、所有權或營業地點、進行合併或收購或產生額外債務的能力(其中包括)的契約。截至2022年9月30日(未經審計)，該公司遵守了所有公約。
截至2022年9月30日，0已根據循環信貸協議支取。
注7.可轉換高級票據，淨額
2025年可轉換優先票據
於2020年6月，本公司發行本金總額為$172.5上百萬的ITS3.00%2025年到期的可轉換優先票據，根據公司與作為受託人的美國銀行協會之間的契約，根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的第144A條規則，以非公開方式向合格機構買家發售。2025年發行的鈔票包括1元22.5售予初始購買者的2025年債券的本金總額為100萬英鎊，原因是他們全數行使了購買額外債券的選擇權。2025年債券將於2025年6月15日到期，除非公司提前贖回或回購或轉換。
該公司從2025年債券發行中獲得淨收益約為$165.8百萬美元，扣除最初購買者的折扣和佣金以及報價費用。該公司使用了大約$22.52025年債券發售所得款項淨額為訂立下文所述上限催繳交易的淨成本提供資金。該公司打算將淨收益的剩餘部分用於一般公司用途。
2025年發行的債券的應計利息為3.00自2020年12月15日起，每年6月15日和12月15日每半年拖欠一次，年利率為%。適用於2025年債券的初步兑換率為每1,000美元2025年債券本金持有56.2635股普通股(相當於初始轉換價格約為$17.77每股公司普通股)。換算率會在某些特定事件發生時作出調整，但不會因應計及未付利息而作出調整。此外，在企業事件發生時，本公司將在某些情況下，為選擇與該企業事件相關地轉換其2025票據的持有人增加若干額外股份的換算率。
2025年債券可隨時全部或部分由公司選擇贖回，如果公司最後報告的普通股每股售價超過2023年6月20日或之後，則可隨時贖回130%的用户
16
目錄表
當時的轉換價格至少在20交易日(不論是否連續)，包括緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日，30截至緊接本公司發出相關贖回通知日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續交易日。此外，贖回任何票據將構成對該票據的徹底根本性改變，在這種情況下，如果在被要求贖回後轉換該票據，則適用於該票據轉換的換算率將在某些情況下增加。
在2025年3月15日之前，2025年債券只有在以下情況下才可兑換：
•在2020年9月30日之後的任何日曆季度內(僅在該日曆季度內)，如果公司普通股的最後一次報告每股銷售價格超過130在每個適用交易日的適用轉換價格的百分比20期間內的交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日期間；
•在.期間五任何時間之後的營業日期間五連續交易日期間，在該期間的每一天，該交易日內每1,000元債券本金的交易價低於98公司普通股最近一次報告銷售價格的產品百分比和該交易日適用的換算率；
•發生指明的公司交易時；或
•如果公司要求贖回任何票據。
在2025年3月15日及之後，直至緊接到期日之前的預定交易日交易結束為止，持有人可在任何時間轉換其全部或部分2025年債券，本金金額為1,000美元的倍數，而不論上述情況如何。轉換後，2025年債券將根據公司的選擇，以現金、公司普通股或現金和公司普通股的組合進行結算。本公司目前的意圖是解決轉換2025年筆記通過合併結算，包括以現金償還本金部分以及轉換價值超過其普通股本金金額的任何剩餘部分。截至2022年9月30日，允許2025年債券持有人轉換的條件尚未滿足。
2025年債券為本公司的無抵押及無附屬債務，其償付權將優先於本公司任何未來的債務，而該等債務的償付權明確地排在本公司的2025年票據之後；在償付權上與本公司任何現有及未來的無抵押債務並列，而該等債務並不具有如此從屬地位；在償付權利上實際上從屬於本公司任何有擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限；以及在結構上從屬於本公司未來附屬公司所產生的所有現有及未來債務及其他負債及債務。
如果本公司發生破產、資不抵債或重組(而不僅僅是本公司的一家重要子公司)，那麼所有2025年未償還票據的本金金額以及所有應計和未付利息將立即到期並應支付，而無需任何人採取任何進一步行動或發出通知。如果違約事件(公司的破產、資不抵債或重組除外，而不僅僅是公司的一個重要子公司)發生並仍在繼續，則除某些報告違約事件外，受託人通過通知公司或至少25當時未償還票據本金總額的%，可向吾等及受託人發出通知，宣佈當時所有未償還票據的本金款額及所有應計及未付利息將即時到期及應付。
在2022年1月1日採用ASU 2020-06之前，在對2025年票據的發行進行會計處理時，由於公司有能力以現金、其普通股或現金和普通股的組合結算2025年票據，公司通過在負債部分和嵌入的轉換期權或股權部分之間分配收益，對2025年票據的負債和權益部分單獨進行了會計處理。首先估計負債部分的公允價值，然後將剩餘價值分配給權益部分，從而進行分配。負債部分的價值是通過計量沒有相關可兑換特徵的類似負債的公允價值來計算的。分配的方式反映了該公司對類似債務的不可轉換債務借款利率。的利率5.67%用於計算負債部分的初始公允價值#美元。152.7百萬美元，相應的金額作為2025年債券首次發行時的折扣額，約為$19.8百萬美元。債務折價計入權益，並按實際利息法攤銷至票據有效期內的債務負債。只要權益部分繼續符合權益分類的條件，它就不會被重新計量。
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目錄表
與發行2025年債券有關，本公司產生了約$6.7債務發行費用達100萬美元，主要包括初始購買者的折扣以及法律和其他專業費用。在2022年1月1日採用ASU 2020-06之前，公司根據收益的分配將這些成本分配到負債和權益部分。這些費用中分配給權益部分的部分總計約為#美元。0.8100萬美元被記錄為額外實收資本的減少。這些費用中最初分配給負債部分的部分總額約為#美元。5.9百萬元計入簡明資產負債表上債務賬面價值的減值，並於2025年票據的預期年期或其大致年期內按實際利息方法攤銷為利息開支五年制學期。2025年票據由發行日起至2021年12月31日止期間負債部分的實際利率為6.4%.
2022年1月1日，本公司採用了基於修改後的追溯過渡法的ASU 2020-06。在這種過渡下，2025年和2028年債券的前期信息都沒有追溯調整。
在核算採用ASU 2020-06年度後的2025年票據時，2025年票據作為單一負債入賬，票據的賬面金額為$168.7截至2022年9月30日，本金為$172.5百萬美元，扣除未攤銷發行成本$3.8百萬美元。截至2022年9月30日，2025年債券被歸類為長期負債。與2025年債券相關的發行成本將在2025年債券的預期壽命內攤銷為利息支出或大約五年制有效利率為3.74%.
2025年期票據負債部分的賬面淨額如下(以千計)：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
本金$172,500 $172,500 
未攤銷債務貼現(1)
— (14,350)
未攤銷債務發行成本(3,775)(4,286)
賬面淨額$168,725 $153,864 

(1) 在採用ASU 2020-06年度時，截至2022年1月1日，未攤銷債務貼現餘額已不再確認，如“附註2--重要會計政策摘要--最近通過的會計公告”所述。

如上所述，在採納ASU 2020-06年度後，本公司逆轉了債券的債務和股權部分的分離，並將債券全部作為債務入賬。此外，債券的發行成本全部計入債務發行成本。截至2021年12月31日，2025年債券權益部分的賬面淨值如下(單位：千)：
十二月三十一日，
2021
分配給轉換期權的收益(債務貼現)$19,787 
發行成本(767)
賬面淨額$19,020 
下表列出了與2025年票據有關的利息支出記錄的金額：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
合同利息支出$1,293 $1,294 $3,881 $3,881 
債務貼現攤銷— 900 — 2,669 
債務發行成本攤銷326 271 978 803 
利息和攤銷費用總額$1,619 $2,465 $4,859 $7,353 
截至2022年9月30日，2025年債券的未來最低償付如下：
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目錄表
財政年度金額
2022年剩餘時間$2,587 
20235,175 
20245,175 
2025175,088 
未來付款總額188,025 
較少的代表利息的款額(15,525)
本金總額$172,500 
2028年可轉換優先票據
於2021年3月，本公司發行本金總額為$287.5上百萬的ITS1.00%2028年到期的可轉換優先票據，根據公司與作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，根據證券法第144A條向合格機構買傢俬下發售。債券發售中發行的2028年期債券包括面值37.5售予最初購買者的2028年債券本金總額為百萬元，原因是他們悉數行使購買額外債券的選擇權。2028年發行的債券將於2028年3月1日到期，除非公司提前贖回或回購或轉換。
公司從2028年債券發行中獲得淨收益約為$278.1百萬美元，扣除最初購買者的折扣和佣金以及報價費用。該公司使用了大約$33.72028年債券發售所得款項淨額為訂立下文所述上限催繳交易的淨成本提供資金。該公司打算將淨收益的剩餘部分用於一般公司用途。
2028年發行的債券的應計利息為1.00年息%，自2021年9月1日起，每半年拖欠一次，日期為每年3月1日和9月1日。適用於2028年債券的初步換算率為每1,000元2028年債券本金持有31.4465股普通股(相當於初始換股價約為$31.80每股公司普通股)。換算率會在某些特定事件發生時作出調整，但不會因應計及未付利息而作出調整。此外，在企業事件發生時，本公司將在某些情況下，為選擇與該企業事件相關地轉換其2028票據的持有人增加若干額外股份的轉換率。
2028年發行的債券可在任何時間全部或部分由公司選擇贖回，如果公司最後報告的普通股每股銷售價格超過2025年3月5日或之後的話130當時有效的轉換價格的%，至少20交易日(不論是否連續)，包括緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日，30截至緊接本公司發出相關贖回通知日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續交易日。此外，贖回任何票據將構成對該票據的徹底根本性改變，在這種情況下，如果在被要求贖回後轉換該票據，則適用於該票據轉換的換算率將在某些情況下增加。
在2027年12月1日之前，2028年債券只有在以下情況下才可兑換：
•在2021年6月30日之後的任何日曆季度內(僅在該日曆季度內)，如果公司普通股的最後一次報告每股銷售價格超過130在每個適用交易日的適用轉換價格的百分比20期間內的交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日期間；
•在.期間五任何時間之後的營業日期間五連續交易日期間，在該期間的每一天，該交易日內每1,000元債券本金的交易價低於98公司普通股最近一次報告銷售價格的產品百分比和該交易日適用的換算率；
•發生指明的公司交易時；或
•如果公司要求贖回任何票據。
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目錄表
在2027年12月1日及之後，直至緊接到期日前一個預定交易日的交易結束為止，持有人可隨時轉換其2028年債券的全部或部分，本金為1,000美元的倍數，而不論上述情況如何。轉換後，2028年的票據將根據公司的選擇，以現金、公司普通股或現金和公司普通股的組合進行結算。本公司目前的意圖是解決轉換2028年筆記通過合併結算，包括以現金償還本金部分以及轉換價值超過其普通股本金金額的任何剩餘部分。截至2022年9月30日，允許2028年債券持有人轉換的條件尚未滿足。
2028年債券為本公司的無抵押及無附屬債務，其償付權將優先於本公司任何未來的債務，而該等債務的償付權明確地排在本公司的2028年票據之後；在償付權上與本公司任何現有及未來的無抵押債務並列，而該等債務並不具有如此從屬地位；在償付權利上實際上從屬於本公司任何有擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限；以及在結構上從屬於本公司未來附屬公司所產生的所有現有及未來債務及其他負債及債務。
如果本公司(而不僅僅是本公司的一家重要子公司)發生破產、資不抵債或重組，那麼所有2028年未償還票據的本金金額以及所有應計和未付利息將立即到期並應支付，而無需任何人採取任何進一步行動或發出通知。如果違約事件(公司的破產、資不抵債或重組除外，而不僅僅是公司的一個重要子公司)發生並仍在繼續，則除某些報告違約事件外，受託人通過通知公司或至少25當時未償還票據本金總額的%，可向吾等及受託人發出通知，宣佈當時所有未償還票據的本金款額及所有應累算及未付利息將即時到期及應付。
在2022年1月1日採用ASU 2020-06之前，在對2028年票據的發行進行會計處理時，由於公司有能力以現金、其普通股或現金和普通股的組合結算2028年票據，公司通過在負債部分和嵌入的轉換期權或股權部分之間分配收益，對2028年票據的負債和權益部分進行了單獨核算。首先估計負債部分的公允價值，然後將剩餘價值分配給權益部分，從而進行分配。負債部分的價值是通過計量沒有相關可兑換特徵的類似負債的公允價值來計算的。分配的方式反映了該公司對類似債務的不可轉換債務借款利率。的利率7.18%用於計算負債部分的初始公允價值#美元。191.3百萬美元，相應的金額作為2028年債券首次發行時的折扣額，約為$96.2百萬美元。債務折價計入權益，並按實際利息法攤銷至票據有效期內的債務負債。只要權益部分繼續符合權益分類的條件，它就不會被重新計量。
與發行2028年債券有關，本公司產生了約$9.4債務發行費用達100萬美元，主要包括初始購買者的折扣以及法律和其他專業費用。該公司根據收益的分配將這些成本分配到負債和權益部分。這些費用中分配給權益部分的部分總計約為#美元。3.1100萬美元被記錄為額外實收資本的減少。這些費用中分配給負債部分的部分總額約為#美元。6.3百萬元計入簡明資產負債表上債務賬面價值的減值，並於2028年債券的預期年期或其大致年期內按實際利息方法攤銷為利息開支七年制學期。由發行日期起至2021年12月31日止期間，2028年票據負債部分的實際利率為7.5%.
在核算採用ASU 2020-06年度後的2028年期票據時，2028年期票據作為一項單一負債入賬，其賬面金額為$280.2截至2022年9月30日，本金為$287.5百萬美元，扣除未攤銷發行成本$7.3百萬美元。截至2022年9月30日，2028年債券被歸類為長期負債。與2028年債券有關的發行成本將於2028年債券的預期年期內攤銷為利息開支或大約七年制有效利率為1.45%.
20
目錄表
2028年期票據負債部分的賬面淨額如下(以千計)：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
本金$287,500 $287,500 
未攤銷債務貼現(1)
— (87,403)
未攤銷債務發行成本(7,271)(5,581)
賬面淨額$280,229 $194,516 
(1) 在採用ASU 2020-06年度時，截至2022年1月1日，未攤銷債務貼現餘額已不再確認，如“附註2--重要會計政策摘要--最近通過的會計公告”所述。
如上所述，在採納ASU 2020-06年度後，本公司逆轉了債券的債務和股權部分的分離，並將債券全部作為債務入賬。此外，債券的發行成本全部計入債務發行成本。截至2021年12月31日，2028年債券的權益部分賬面淨值如下(以千計)：
十二月三十一日，
2021
分配給轉換期權的收益(債務貼現)$96,162 
發行成本(3,131)
賬面淨額$93,031 
下表列出了與2028年票據有關的利息支出記錄的金額：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
合同利息支出$718 $719 $2,156 $1,613 
債務貼現攤銷— 2,709 — 6,003 
債務發行成本攤銷323 171 964 380 
利息和攤銷費用總額$1,041 $3,599 $3,120 $7,996 
截至2022年9月30日，2028年債券的未來最低償付如下：
財政年度金額
2023$2,875 
20242,875 
20252,875 
20262,875 
20272,875 
2028288,937 
未來付款總額303,312 
較少的代表利息的款額(15,812)
本金總額$287,500 
2025年和2028年債券的上限看漲交易
關於發行2025年債券和2028年債券，包括初始購買者行使購買額外債券的選擇權，本公司與某些金融機構(統稱為“交易對手”)就其普通股訂立了封頂看漲期權交易。公司支付的總金額約為#美元。22.5向交易對手支付與2025年有上限的通話交易(“2025年有上限的通話”)有關的100萬美元和#美元33.7向對手方支付2028年有上限的通話交易(“2028年有上限的通話”，以及與2025年的有上限的通話一起，稱為“有上限的通話”)。2025個有上限的呼叫和2028個有上限的呼叫涵蓋了大約9,705,454股票和9,040,869本公司普通股的執行價格分別相當於2025年債券和2028年債券的初始轉換價格。2025年有上限的呼叫和2028年有上限的呼叫是
21
目錄表
受反攤薄調整的規限，該等調整旨在與2025年債券及2028年債券(視何者適用而定)實質上相同，並可於2025年債券或2028年債券(視何者適用而定)轉換時行使。有上限的催繳可能會在發生影響本公司的特定非常事件時作出調整，包括合併事件、要約收購及公告事件。此外，被封頂的催繳可能會受到某些特定的額外中斷事件的影響，這些事件可能會導致封頂催繳的終止，包括國有化、破產或退市、法律變更、未能交付、破產申請和套期保值中斷。2025年有上限的呼叫將於2025年4月16日開始結算，最後一個組件計劃於2025年6月12日到期。2028年有上限的調用將於2027年12月31日開始結算，最後一個組件計劃於2028年2月28日到期。
2025年有上限的看漲期權的上限價格最初為1美元27.88每股，這相當於溢價100.0比公司普通股的收盤價高出$13.94於2020年6月10日每股，並根據上限催繳交易的條款作出某些調整。2028年有上限的看漲期權的上限價格最初為1美元48.00每股，這相當於溢價100.0比公司普通股的收盤價高出$24.00於2021年3月3日每股，並根據上限催繳交易的條款作出某些調整。公司預計將從交易對手處收到一定數量的公司普通股股票，或在公司選擇的情況下(受某些條件制約)現金，其總市值(或在現金結算的情況下，在一定數額內)大約等於這些超額部分的乘積乘以與正在行使的2025年和2028年上限催繳相關的公司普通股股份數量的乘積。
這些有上限的看漲期權工具符合ASC 815-40中概述的條件，將被歸類為股東權益，不作為衍生品入賬，並且只要繼續滿足股權歸類條件，隨後就不會重新計量。公司記錄的額外實收資本減少了約#美元。22.5百萬美元和美元33.7與2025年和2028年有上限的通話交易的保費支付相關的百萬美元。
注8.基於股份的薪酬計劃
2011股權激勵計劃
2011年，公司通過了股權激勵計劃(2011計劃)，授權向符合條件的參與者授予激勵股票期權(ISO)和非法定股票期權(NSO)，最高可達12,987,255普通股。根據2011年計劃，激勵性股票期權和非法定股票期權將以不低於100股票在授予日的公允價值的%。期權通常被授予4年，並可行使最長達10授予之日後數年。授予持股量超過10授予時公司已發行股票的%必須以不低於行權價的價格發行110授予日股票公允價值的%。2011年計劃已被本公司關於未來股權獎勵的2019年計劃取代，定義如下。
2019年股權激勵計劃
關於本公司首次公開發行股票，本公司通過了《2019年股權激勵計劃》(《2019年計劃》)。2019年計劃允許公司向參與者授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和業績獎勵。根據2019年計劃的條款和條件，根據2019年計劃授權授予的初始股份數量為8,000,000。這些可用股份每年增加的數額等於以下兩者中較小的8,000,000股票，5前一年12月31日已發行的公司普通股數量的%，或公司董事會決定的股票數量。2020年8月4日，公司董事會批准將2019年計劃下可供授予的股份增加4,293,616股份。2021年5月5日，公司董事會批准增加2019年計劃下可供授予的股份4,465,083股份。2022年2月23日，公司董事會批准增加2019年計劃下可供授予的股份4,648,003股份。
2022年2月，公司向公司某些員工授予了具有財務業績目標的PSU。發放的單位數量將取決於相對於核定業績目標的財務指標的實現情況，範圍可為0%至150目標金額的%。PSU受公司的持續服務，並將在大約三年。PSU按授予之日的公允價值計量。與PSU相關的補償費用根據公司預計將授予的估計股份數量確認，並可能根據對業績條件的中期業績估計進行調整。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司根據業績目標的實現情況記錄了基於可能歸屬的PSU數量的基於股票的補償費用。
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目錄表
截至2022年9月30日，未確認的薪酬支出總額約為0.8與期權相關的百萬美元和美元97.7百萬美元與RSU和PSU有關，將在剩餘的加權平均歸屬期內確認0.6年和2.9分別是幾年。
員工購股計劃
關於公司的首次公開募股，公司採取了員工購股計劃(ESPP)。員工股票購買計劃允許員工在六個月的發售期間以等於(1)中較小者的購買價格購買普通股85普通股在該發售期間的第一個營業日的公平市值的百分比及(2)85在招股期間的最後一個營業日，普通股的公允市值的百分比。該計劃被認為是補償性的，因此，僱員購買的市場價格的購買折扣將被記錄為補償費用。根據員工購股計劃可以發行的普通股的初始數量為1,750,000股份。這些可用股份增加的金額等於下列中較小者1,750,000股票，1前一年12月31日已發行普通股數量的%，或公司董事會決定的股票數量。2020年8月4日，公司董事會批准將ESPP項下可供授予的股份增加858,723股份。2021年5月5日，公司董事會批准將ESPP下可授予的股份增加893,016股份。2022年2月23日，公司董事會批准將ESPP下可授予的股份增加929,601股份。
有幾個282,226股票和98,355員工在截至2022年和2021年9月30日的9個月內根據ESPP購買的股票。有幾個不是員工在截至2022年和2021年9月30日的三個月內根據ESPP購買的股票。
截至2022年9月30日，與2019年ESPP相關的未確認薪酬成本總額為$0.1百萬美元，將在剩餘的加權平均歸屬期間內攤銷0.12好幾年了。
按職能劃分的股票薪酬支出總額如下(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
營銷$567 $628 $1,774 $1,924 
運營和技術5,038 5,543 15,903 15,789 
銷售、一般和行政5,236 6,421 19,343 18,611 
總計$10,841 $12,592 $37,020 $36,324 
在截至2022年9月30日的九個月內，公司確認的補償費用為1.0根據公司與其創始人朱莉·温賴特於2022年6月6日辭去首席執行官一事與其創始人朱莉·温賴特簽訂的過渡和離職協議的條款，與修改某些未償還股權獎勵有關的銷售、一般和行政方面的百萬美元。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內，公司每月資本化$0.4向專有軟件支付百萬美元的股票薪酬支出。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月內，公司資本化了$1.3百萬美元和美元1.1分別向專有軟件支付基於股票的薪酬支出。
注9.租契
該公司以各種不可取消的經營租賃方式租賃其公司辦公室、零售空間和認證中心，租約條款包括一年至十五年.
該公司記錄的經營租賃費用為#美元。7.2百萬美元和美元7.5截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月分別為百萬美元和21.7百萬美元和美元22.4截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為100萬美元。該公司還產生了$1.5百萬美元和美元1.3截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的可變租賃費用分別為百萬美元和4.3百萬美元和美元4.0截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的可變租賃成本分別為100萬美元。可變租賃成本主要包括公司按比例分攤的運營費用、財產税和保險。
按會計年度計算，本公司經營租賃的經營租賃負債到期日如下(以千計)：
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目錄表
財政年度金額
2022年剩餘時間$7,237 
202328,797 
202428,587 
202529,261 
202628,456 
此後59,483 
未來最低付款總額$181,821 
減去：推定利息(31,327)
經營租賃負債現值$150,494 
與公司經營租賃有關的補充現金流信息如下(以千計)：
截至9月30日的9個月，
20222021
用於經營租賃的經營現金流$20,138 $22,399 
以經營租賃負債換取的經營租賃資產$2,156 $43,481 
本公司經營租賃的加權平均剩餘租期和折扣率如下：
2022年9月30日
加權平均剩餘租期6.4年份
加權平均貼現率6.2 %
該公司對某些車輛和設備的租賃被歸類為融資租賃。截至2022年9月30日和2021年12月31日，這些車輛和設備租賃的融資租賃使用權資產和融資租賃負債並不重要。
注10.承付款和或有事項
不可取消的採購承諾
該公司承諾在正常業務過程中提供雲服務和其他服務，截止日期為2025年。自.起2022年9月30日，除I表外，公司在年報10-K表財務報表中披露的不可撤銷購買承諾沒有實質性變化於截至2022年9月30日止三個月內，本公司訂立一項期限為兩年購買承諾總額為$10.4百萬美元。
或有事件
本公司不時面對訴訟及其他法律程序，而本公司亦不時接獲政府機構的查詢。或有事項會計要求公司使用與損失可能性和損失金額或範圍的估計有關的判斷。當一項負債可能已經發生並且損失金額可以合理估計時，本公司記錄或有損失。當損失不可能但有合理可能性時，本公司披露重大或有損失。
2018年11月14日，香奈兒公司在美國紐約南區地區法院起訴該公司。起訴書指控聯邦和州法律指控商標侵權、不正當競爭和虛假廣告。2019年2月1日，香奈兒公司提交了其第一份修改後的起訴書，其中包括針對該公司的基本上類似的索賠。2019年3月4日，本公司提出動議，駁回第一次修訂後的申訴，該動議於2020年3月30日部分獲得批准，部分被駁回。根據《美國法典》第15編第1114條對公司提出的尚存的索賠包括商標侵權、根據《美國法典》第15編第1125條提出的虛假廣告以及根據紐約普通法提出的不正當競爭。2020年5月29日，該公司提交了對修改後的申訴的答覆。2020年10月30日，本公司尋求許可修改其答辯書，以主張對Chanel，Inc.提出違反《美國法典》第15編第1和2節、《唐納利法案》的反訴。法律。第340條和紐約普通法。修改許可動議於2021年2月24日獲得批准。
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目錄表
香奈兒公司採取行動駁回該公司的反訴；駁回動議仍懸而未決。雙方同意在2021年4月暫停談判，以進行和解談判。經過幾次調解後，各方未能達成決議，暫緩執行於2021年11月解除。香奈兒隨後在香奈兒駁回和罷免這些索賠的動議懸而未決的同時，尋求對公司的反訴和污手辯護部分暫緩透露，並於2022年3月10日，法院批准了香奈兒的請求。雙方繼續就香奈兒對公司的造假和虛假廣告索賠進行事實調查。事實發現目前計劃於2023年2月15日前完成，所有證詞將不遲於2023年5月15日完成。這起訴訟的最終結果，包括我們對香奈兒索賠的責任(如果有的話)是不確定的。這起或類似訴訟的不利結果可能會對我們的業務產生不利影響，並可能導致其他類似的訴訟。
2019年9月10日，聖馬特奧縣加利福尼亞州高級法院對該公司、其高管和董事以及IPO承銷商提起了據稱的股東集體訴訟。三隨後還向馬林縣和舊金山縣高級法院提起了其他據稱的集體訴訟，也指控了IPO引發的索賠。聖馬特奧案被自願駁回，在馬林縣高級法院重新提起訴訟，並與那裏的案件合併。2020年1月10日，馬林縣原告提起合併修正訴狀。舊金山高等法院案件的原告已經提交了駁回請求。另外，2019年11月25日，美國加利福尼亞州北區地區法院又提起了一起據稱的集體訴訟。2020年2月12日，在聯邦訴訟中指定了一名首席原告，並於2020年3月31日提交了修訂後的綜合起訴書。2020年3月13日，被告在州法院的訴訟中提出了異議和罷工動議，並於2020年5月1日提交了暫停訴訟的動議，支持聯邦行動。2020年8月4日，法院批准了被告暫停州法院行動的動議，並推遲了對抗議者的裁決和罷工動議，等待聯邦法院行動的結果。2020年5月15日，一項駁回聯邦法院行動的動議被提交。2021年3月31日，法院就駁回該動議的動議作出命令，駁回了1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)的索賠以及根據1933年《證券法》(《證券法》)提出的部分索賠。法院為原告提供了修改起訴書的機會，2021年4月30日，原告向聯邦法院提交了第二份修改後的起訴書。州法院的控訴, 聯邦法院的第二份修訂後的起訴書分別代表一類據稱根據1933年證券法獲得公司股票的股東提出索賠，這些股東根據公司首次公開募股的登記聲明或可追溯到該公司的首次公開募股登記聲明。聯邦起訴書還指控，在2019年6月27日至2019年11月20日期間，代表購買該公司股票的所謂類別的股東根據《交易法》提出索賠。除其他事項外，這些投訴要求損害賠償和利息、撤銷以及律師費和費用。2021年7月27日，公司就本次股東集體訴訟達成原則和解協議。2021年11月5日，原告向聯邦法院提交了和解執行規定和初步批准和解的動議。2022年3月24日，法院作出命令，初步批准和解。2022年7月28日，法院作出命令，最終批准和解並駁回此案。和解條款的財務條款規定，公司將支付$11.0三十年內百萬美元(30)初步批准和解或原告律師提供付款指示的較晚天數。公司於2022年3月29日用可用資源支付了和解金額，並記錄了約$11.0在截至2021年12月31日的年度內，根據我們的運營費用作為法律和解。 一州法院訴訟中的原告選擇退出和解。州法院案件的擱置已經解除，選擇退出的原告於2022年10月31日提交了修改後的起訴書，聲稱根據證券法，代表二選擇退出和解協議的股東以及在2019年11月21日至2020年3月9日期間購買股票的股東。
2020年9月10日和2020年12月7日，據稱的股東向美國特拉華州地區法院提起了推定的衍生訴訟。衍生品指控稱，事實指控在很大程度上追蹤了上述據稱的股東集體訴訟。這個二衍生品案件已合併。2021年9月13日，雙方就衍生品案達成原則和解。和解協議原則上規定了一定的公司治理改革，以換取訴訟的釋放和駁回。2021年10月21日，雙方達成協議，支付高達$0.5在衍生品案件中，原告律師的律師費和費用為100萬美元。2021年11月5日，當事人訂立和解約定，2022年2月11日，法院作出裁定和終審判決，批准和解。在衍生品和解方面，公司記錄了大約$0.5在截至2021年12月31日的年度內，根據我們的運營費用作為法律和解。定居規定於2021年12月8日初步批准，美元0.5百萬美元在三十年內支付(30)天，或在可用資源的情況下，於2022年1月7日。
彌償
在正常業務過程中，公司可以就某些事項向供應商、董事、高級管理人員和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議而產生的損失、第三方提出的知識產權侵權索賠以及與公司各種服務或其行為或不作為有關或產生的其他責任。本公司並無因該等賠償而產生任何重大成本，亦未在其財務報表中應計任何與該等責任有關的負債。
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目錄表
注11.所得税
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，該公司的所得税撥備並不重要。
雖然本公司於中期內並無更新其遞延税項資產，但本公司已調整遞延税項資產及相應的估值準備，以備首季採用ASU 2020-06及於第三季如實提交美國報税表。
在採用ASU 2020-06年度之前，2025年和2028年債券的轉換期權的賬面和税務處理以及債務發行成本之間的差異導致了2025年和2028年債券的賬面金額和計税基礎的差異。這一應税暫時性差異導致確認淨額#美元。26.5百萬遞延納税負債，淨額為$4.6百萬美元的攤銷利息支出。截至2022年1月1日，這一遞延納税負債的未攤銷餘額為#美元。27.5百萬美元，在採用ASU 2020-06年度時被取消認可，以及$0.2確認了100萬美元的遞延税項資產，結果是27.7遞延税項淨資產增加百萬美元。遞延税項負債的減少和遞延税項資產的增加都被我們的估值免税額增加了#美元所抵消。27.7百萬美元。
公司對其遞延税金總額維持全額估值準備金，即#美元。253.22022年9月30日為100萬人。遞延税項資產主要由聯邦和州税淨營業虧損結轉構成。由於1986年《國税法》規定的歷史或未來所有權百分比變化規則以及類似的國家規定，結轉的淨營業虧損的使用可能受到年度限制。年度限額可能導致在其使用前結轉的某些淨營業虧損到期。
截至2022年9月30日，公司在ASC 740所得税項下有約1美元的未確認税收優惠0及適用利息$0。如果確認，將影響我們實際税率的未確認税收優惠總額為$0。我們的政策是將與不確定的税收狀況相關的利息和罰款作為所得税撥備的一個組成部分。本公司預計未確認的税收優惠金額在未來12個月內不會大幅增加或減少。由於歷史損失，所有年度都可以由税務機關審查和調整。
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目錄表
注12.普通股股東應佔每股淨虧損
在計算普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損時使用的分子和分母的對賬如下(除每股和每股數據外，以千計)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
分子
普通股股東應佔淨虧損$(47,258)$(57,196)$(157,835)$(183,912)
分母
加權平均已發行普通股，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，包括基本虧損和攤薄虧損
96,696,417 91,859,603 95,036,618 90,995,285 
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損
$(0.49)$(0.62)$(1.66)$(2.02)
下列證券不包括在本報告所述期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算範圍內，因為將它們包括在內將是反攤薄的(在轉換後的基礎上)：
9月30日，
20222021
購買普通股的期權1,862,110 4,294,593 
限制性股票單位12,429,858 6,135,786 
根據員工購股計劃估計可發行的股份478,406 130,945 
可轉換優先票據的假設轉換18,746,323 18,746,323 
總計33,516,697 29,307,647 
根據適用的轉換比率，2020年6月和2021年3月發行的可轉換優先票據可在公司選擇的情況下轉換為現金、公司普通股的股票或兩者的組合。假設轉換為每股攤薄淨虧損的影響按折算後基礎計算。



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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下關於我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的簡明財務報表和相關注釋一起閲讀，這些摘要財務報表和相關注釋包括在本Form 10-Q季度報告中的其他部分，以及我們於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的經審計的財務報表和相關注釋以及Form 10-K年度報告。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。有關更多信息，請參閲本季度報告10-Q表格中“關於前瞻性陳述的説明”下的討論。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括以下討論的因素，特別是在本季度報告10-Q表格的“風險因素”部分和其他地方討論的因素。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果，我們的中期業績也不一定代表我們對整個歷年或任何其他時期的預期結果。
概述
我們是世界上最大的認證奢侈品轉售在線市場。我們正在通過提供端到端服務來徹底改變奢侈品轉售，從發貨人那裏解鎖供應，併為全球買家創建一個值得信賴的、經過精心策劃的在線市場。自2011年成立以來，我們通過對技術平臺、物流基礎設施和人員的投資，培養了忠誠和敬業的發貨人和買家基礎。我們在我們的在線市場上提供了大量經過認證的、主要是二手奢侈品的選擇，承載着數千名奢侈品和高端設計師的品牌。我們提供多個類別的產品，包括女裝和男裝、精品珠寶和手錶，以及家居和藝術品。我們已經建立了一個充滿活力的在線市場，我們相信這將擴大整個奢侈品市場，促進奢侈品的再循環，併為更可持續的世界做出貢獻。
我們通過消除傳統寄售模式固有的摩擦和痛點，改變了奢侈品寄售體驗。對於託運人，我們提供禮賓上門諮詢和接送，符合與新冠肺炎疫情相關的安全要求，並通過在線面對面平臺或虛擬諮詢與託運人會面。寄貨人也可以在我們的奢侈品寄售處寄存物品。我們佔地面積較大的旗艦店或旗艦店，以及佔地面積較小的社區零售店或社區商店，為寄售物品提供了一個替代地點，並提供了與我們的專家互動的機會。發貨人也可以利用我們的免費送貨服務直接到達我們的認證中心。我們利用我們專有的交易數據庫和自成立以來約2880萬件商品的市場洞察來提供最佳定價和快速銷售。對於買家，我們以誘人的價值提供令人垂涎的獨家認證二手奢侈品，以及與我們提供的產品相匹配的高質量體驗。我們的在線市場由我們的專有技術平臺提供支持，包括面向消費者的應用程序和專門構建的軟件，以支持我們複雜的單一SKU庫存管理系統。
我們的大部分收入來自寄售銷售。我們還從其他服務和直銷中獲得收入。
•寄售收入。當我們代表我們的發貨人通過我們的在線市場或零售店銷售商品時，我們保留一定比例的收益，我們稱之為我們的提成。根據代表特定發貨人通過我們的在線市場銷售的商品的總價值以及商品的類別和價格點，收取費率有所不同。在截至2022年和2021年9月30日的三個月內，我們對寄售貨物的整體提成率分別為36.0%和34.9%。我們收購率的上升是由於女性服裝等收購率較高的類別的銷售組合較大。此外，我們還從訂閲計劃中賺取收入，第一眼，在這種情況下，我們為買家提供提前訪問我們出售的商品的機會，以換取月費。
•直接收入。當我們接受買家的保單退貨，或者當我們從企業和發貨人那裏直接購買時，我們獲得了商品的所有權，並保留了100%的收益，當商品隨後通過我們的在線市場或零售店銷售時。
•航運服務收入。當我們將購買的物品交付給我們的買家時，我們向買家收取運費，用於外運和搬運服務。我們還從保單內買家退還給我們的寄售產品的運費中獲得運輸服務收入。航運服務收入不包括買方激勵和銷售税的影響。
我們通過我們的網站、移動應用程序和19個零售點處理訂單，從而產生收入。我們的全渠道體驗使買家可以隨時隨地進行購買。截至2022年9月30日，我們在全球擁有超過3020萬會員。我們將任何在我們網站上註冊電子郵件地址或下載了我們的移動應用程序的用户視為會員，從而同意我們的服務條款。
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目錄表
截至2022年9月30日，我們已累計向發貨人支付了超過30億美元的佣金。截至2022年和2021年9月30日的三個月，我們的GMV分別從3.679億美元增加到4.407億美元，增幅為20%。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月，我們的GMV分別由10.453億元增至13.23億元，增幅達27%。此外，由於GMV的增長，截至2022年和2021年9月30日的三個月，淨資產價值從2.734億美元增加到3.251億美元，增長19%；截至2022年和2021年9月30日的九個月，淨資產價值從7.741億美元增加到9.681億美元，增長25%。截至2022年和2021年9月30日止三個月，我們的總收入分別由1.188億美元增至1.427億美元，增幅達20%；截至2022年及2021年9月30日止九個月的總收入則分別由3.226億美元增至4.438億美元，增幅達38%。於截至2022年及2021年9月30日止三個月內，我們的毛利分別為8,580萬元及7,110萬元，增長21%。於截至2022年及2021年9月30日止九個月內，我們的毛利分別為2.521億元及1.929億元，增長31%。見下文“新冠肺炎對我們業務的影響”。
新冠肺炎和地緣政治不穩定對我們業務的影響
新冠肺炎疫情的持續影響繼續影響我們的業務和運營結果，儘管影響程度低於前幾年。在整個疫情期間，我們的首要任務一直是保護我們員工和客户的健康和安全。由於影響零售業務的勞動力短缺，以及對電子商務履行和認證中心員工的競爭加劇，我們在認證中心招聘員工方面遇到了困難。此外，地緣政治不穩定已經並可能在未來影響我們所處的宏觀經濟環境。宏觀經濟的不確定性和通脹壓力已經並可能在未來推動對終端客户的需求下降呃，增加勞動力和運輸成本。
影響我們業績的其他因素
其他關鍵商業和市場因素，獨立於新冠肺炎疫情對健康和經濟的影響以及地緣政治不穩定的影響，影響我們的業務。為了分析我們的業務表現，確定財務預測，並幫助制定長期戰略計劃，我們重點關注以下因素。雖然這些因素中的每一個都為我們的業務提供了重要的機遇，但總的來説，它們也構成了我們必須成功應對的重要挑戰，以維持我們的增長，改善我們的經營業績，實現並保持我們的盈利能力。
發貨人和買家
發貨人的成長和留存。我們通過增加寄售在線市場提供的奢侈品供應來增加我們的銷售額。我們通過吸引新的發貨人和與現有的發貨人建立持久的合作來增加我們的供應。我們主要通過我們的廣告活動為新的發貨人創造線索。我們通過我們的銷售專業人員的活動將這些銷售線索轉化為活躍的發貨人，他們接受培訓並受到激勵，從發貨人那裏識別和採購高質量、令人垂涎的奢侈品。我們的銷售專業人員與發貨人建立諮詢關係，提供高質量、快速的發貨體驗。我們與發貨人的現有關係使我們能夠在家庭內的多個類別中釋放寶貴的供應，包括女性、男性、兒童、珠寶和手錶，以及家庭和藝術品。我們利用我們專有的交易數據庫和市場洞察，基於自成立以來超過2880萬件商品的銷售，為發貨人提供最佳定價和快速銷售。
我們的增長在很大程度上是由現有發貨人的重複銷售推動的，同時我們的發貨人基礎也在增長。在截至2022年9月30日的三個月中，來自回頭客的GMV百分比為80%，而截至2021年9月30日的三個月的GMV百分比為84%。
買家的增長和留住。我們通過吸引和留住買家來發展我們的業務。我們通過以有吸引力的價值提供令人垂涎的、經過認證的二手奢侈品以及提供高質量的奢侈品體驗來吸引和留住買家。我們通過跟蹤買家的滿意度和一段時間內的購買活動來衡量我們在吸引和留住買家方面的成功。我們經歷了很高的買家滿意度，2021年我們的買家淨推廣者得分為62，而根據NICE Satmetrix美國消費者2021年的數據，我們的在線購物行業平均得分為40。如果我們不能繼續吸引和留住我們的買家到我們的在線市場，我們的經營業績將受到不利影響。
我們相信，通過讓買家也成為發貨人，我們的業務有很大的發展機會，反之亦然。在截至2022年9月30日的三個月裏，我們更新了衡量已成為發貨人的買家和成為發貨人的買家的方法，將過去12個月的活動包括在內，此前我們只使用最後一個季度來衡量。截至2022年9月30日，在過去12個月中，15%的買家在那個時候成為了發貨人，而在過去12個月中，50%的發貨人在那個時候也是買家。我們認為，我們最新的衡量已成為發貨人的買家的方法更準確地反映了飛輪
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目錄表
增強我們在線市場的網絡效應。如果我們不能繼續吸引和留住我們的買家到我們的在線市場，我們的經營業績將受到不利影響。
擴展運營和技術。為了支持我們未來的業務增長，我們正在通過對有形基礎設施、人才和技術的投資來擴大我們的產能。我們主要在我們位於亞利桑那州和新澤西州的四個租賃認證中心進行接收、認證、銷售和履行業務，這些認證中心的總面積約為140萬平方英尺。2020年10月，我們在亞利桑那州獲得了一個額外的身份驗證中心的租約，並於2021年6月將運營從我們以前的布里斯班身份驗證中心轉移到了那裏。我們在紐約、洛杉磯、舊金山和芝加哥經營旗艦店。我們在紐約、帕洛阿爾託、紐波特海灘、格林威治、達拉斯、奧斯汀、亞特蘭大、馬林縣、曼哈塞特和棕櫚灘經營社區商店。此外，在截至2022年9月30日的9個月裏，我們在加利福尼亞州布倫特伍德開設了一家社區商店。除了擴展我們的物理基礎設施外，增長我們的單一SKU業務運營還要求我們吸引、培訓和留住高技能人員，以便進行身份驗證、文案、商品銷售、定價和履行訂單。我們在自動化運營和支持增長的技術上投入了大量資金，包括支持效率和質量的專有機器學習技術。我們繼續對技術進行戰略性投資，因為創新使我們能夠擴大規模並支持未來的增長。
季節性。從歷史上看，我們觀察到了我們業務供需的季節性趨勢。具體來説，我們的供應在第三季度和第四季度增加，我們的需求在第四季度增加。由於這種季節性，我們通常會在第四季度看到更強勁的AOV和更快的銷售速度。我們在今年最後四個月也產生了更高的運營費用，因為我們增加了廣告支出以吸引發貨人和買家，並增加了銷售和運營人員以應對更高的數量。
關鍵財務和運營指標
我們用來評估業務表現的關鍵運營和財務指標如下所示，截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
(單位：千，AOV和百分比除外)
GMV$440,659 $367,925 $1,323,028 $1,045,253 
NMV$325,105 $273,417 $968,124 $774,088 
寄售收入$93,874 $78,373 $274,780 $215,712 
直接收入$34,005 $29,387 $125,474 $75,582 
航運服務收入$14,824 $11,078 $43,584 $31,273 
訂單數量952 757 2,764 2,119 
收費率36.0 %34.9 %36.0 %34.6 %
活躍買家950 772 950 772 
AOV$463 $486 $479 $494 
回頭客佔GMV的百分比84.2 %84.1 %84.6 %84.0 %
GMV
商品總值(“GMV”)代表在給定時間段內通過我們的在線市場支付的商品總金額。我們不會降低GMV以反映產品退貨或訂單取消。GMV包括為寄售商品和我們的庫存支付的金額，扣除平臺範圍的折扣，不包括買家激勵、運費和銷售税的影響。在線市場上的所有買家都可以享受平臺範圍的折扣，並影響支付給發貨人的佣金。買家獎勵適用於特定買家，包括提供與我們平臺上的購買相關的積分的優惠券或促銷活動。除了收入，我們認為這是衡量我們在線市場規模和增長的重要指標，也是我們發貨人生態系統健康狀況的關鍵指標。我們監控GMV的趨勢，為預算和運營決策提供信息，以支持和促進我們業務的增長，並監控我們調整業務以滿足發貨人和買家需求的成功。雖然GMV是我們收入的主要驅動力，但它不是
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目錄表
收入或收入增長。見附註2--重要會計政策摘要--收入確認--寄售收入。
NMV
商品淨值(“NMV”)是指寄售商品和我們的庫存的銷售價值，扣除平臺範圍的折扣減去產品退貨和訂單取消，不包括買家激勵、運費和銷售税的影響。我們相信，NMV是衡量我們在線市場規模和增長的補充指標。與GMV一樣，NMV也不是收入或收入增長的指標。
寄售收入
寄售收入來自代表發貨人通過我們的在線市場和零售店銷售二手奢侈品。我們保留收到的收益的一部分，我們稱之為我們的收入率。我們確認寄售收入，扣除產品退貨、訂單取消、買家激勵和調整後的淨額。我們還從買家為提前訪問產品而支付的訂閲費中獲得收入。
直接收入
直接收入來自公司自有存貨的銷售。我們根據購買總價扣除產品退貨、買方激勵和調整後的淨額，在銷售貨物發貨時確認直接收入。

航運服務收入
運輸服務收入來自我們向買家收取的與將購買的物品交付給我們的買家相關的出境運輸和處理活動的運費。我們還從以下方面創造運輸服務收入
買方退還我方託運產品的運費在保單範圍內. 我們確認隨着運輸活動的發生而產生的運輸服務收入。航運服務收入不包括買方激勵和銷售税的影響。
訂單數量
訂單數量是指在給定時間段內我們的在線市場和零售店下達的訂單總數。我們不會減少訂單數量以反映產品退貨或訂單取消。
收費率
Take Rate是我們收入的關鍵驅動力，可與其他市場進行比較。用來計算我們收購率的分子等於寄售淨銷售額，分母等於分子加發貨人佣金。寄售淨銷售額是指寄售商品的銷售額扣除全平臺折扣減去發貨人佣金、產品退貨和訂單取消後的銷售額。我們在計算提成率時不包括直接收入，因為直接收入代表出售我們擁有的存貨，這些成本包括在直接收入的成本中。我們的收購率反映我們通過多個接觸點為我們的發貨人提供高水平的服務，並始終保持他們商品的高銷售速度。在我們的第三季度之後，也就是2022年11月，我們更新了我們的提成率結構，目標是增加高價值項目的供應，限制低價值項目的寄售，並優化提成率。以前，我們的佣金費率主要是基於發貨人的分級佣金結構，他們賣得越多，佣金收入就越高。發貨人通常收取55%的佣金(這相當於我們收取45%的佣金)，並可以賺取高達70%的佣金。此外，根據物品類別和價格點的分級佣金結構也有例外情況。

從2022年11月開始，收購率結構主要基於已售出物品的類別和價格點。例如，根據最新的提成費率結構，所有低於100美元的已售出物品，發貨人可以賺取20%的佣金，而售價超過7500美元的手錶，可以賺取85%的佣金。我們為我們的發貨人推出了一個定價工具，提供了特定類別的佣金費率和費率結構的其他方面的詳細信息。諮詢在增加的分級佣金結構下，NORs有資格獲得基於總淨銷售額的額外傭金。管理層通過監控GMV的數量和每個離散佣金分組的收費率來評估收費率的變化傳遞佣金層級和例外情況。
活躍買家
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目錄表
活躍買家包括在截至提交期間的最後一天的12個月內通過我們的在線市場購買商品的買家，無論是否退貨或取消。我們認為，這一指標反映了規模、品牌知名度、買家獲取和參與度。
平均訂單價值(“AOV”)
平均訂單價值(“AOV”)是指在我們的在線市場和零售店下的所有訂單的平均價值，不包括買家激勵、運費和銷售税的影響。我們對多個品類的奢侈品的關注推動了持續強勁的AOV。我們的AOV既反映了商品銷售的平均價格，也反映了每個訂單的商品數量。我們的AOV是我們運營槓桿的關鍵驅動力。

回頭客佔GMV的百分比
重複購買者代表在我們的在線市場和零售店進行首次購買的月份後的幾個月內進行購買的購買者。回頭客的GMV反映了他們最初購買一個月後的購買量。

非公認會計準則財務指標
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是我們的管理層用來評估我們的經營業績的關鍵業績指標。由於調整後的EBITDA便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們使用這一衡量標準作為對我們業績的整體評估，以評估我們業務戰略的有效性，並用於業務規劃目的。調整後的EBITDA可能無法與其他公司的類似標題指標相媲美。
調整後的EBITDA是指扣除利息收入、利息支出、其他(收入)支出淨額、所得税準備金以及折舊和攤銷前的淨虧損，進一步調整後不包括基於股票的薪酬、員工股票交易的工資税、重組費用、CEO過渡成本和某些一次性費用。調整後的EBITDA通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，為比較我們當前、過去和未來期間的業務運營提供了一個基礎。調整後的EBITDA是一項非公認會計準則的衡量標準。調整後的EBITDA有一定的侷限性，因為該指標排除了我們經營業務所必需的某些費用的影響，不應被視為淨虧損或根據GAAP計算和列報的任何其他財務業績指標的替代。
下表提供了調整後EBITDA的淨虧損對賬(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
調整後的EBITDA對賬：
淨虧損$(47,258)$(57,196)$(157,835)$(183,912)
折舊及攤銷7,195 6,034 20,255 17,840 
基於股票的薪酬(1)
10,841 12,592 37,020 36,324 
CEO離職福利(2)
— — 902 — 
CEO交接成本(3)
452 — 1,018 — 
員工股票交易的工資税費用137 245 412 967 
律師費報銷福利 (4)
(1,400)(500)(1,400)(500)
法律和解 (5)
152 500 456 11,788 
重組費用(6)
— 811 275 2,314 
利息收入(1,002)(55)(1,360)(249)
利息支出2,675 6,072 8,014 15,374 
其他(收入)費用，淨額(6)(5)(133)(22)
所得税撥備63 28 96 83 
調整後的EBITDA$(28,151)$(31,474)$(92,280)$(99,993)
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目錄表
(1)截至2022年9月30日止九個月的以股票為基礎的薪酬開支包括一筆一百萬元的一次性費用，涉及根據與本公司創辦人Julie Wainwright於2022年6月6日辭去行政總裁(“CEO”)職務而訂立的過渡及離職協議條款修訂若干股權獎勵(“離職協議”)。
(2)截至2022年9月30日止九個月的離職福利費用包括2022財政年度的基本工資、獎金及福利，以及根據離職協議須支付予Julie Wainwright的額外十二個月基本工資及福利。此外，見腳註1披露與離職協議有關的按庫存計算的增量補償費用。
(3)截至2022年9月30日的三個月和九個月的首席執行官交接費包括一般和行政費用，包括法律和招聘費用，以及與我們的創始人於2022年6月6日辭職有關的某些高管的留任獎金。
(4)在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們收到了與法律和解費用有關的140萬美元的保險報銷。
(5)截至2021年9月30日的9個月的法律和解費用反映了假定股東集體訴訟和衍生品案件達成和解所產生的法律和解費用。
(6)截至2022年9月30日的9個月的重組費用包括員工遣散費和福利。截至2021年9月30日的三個月和九個月的重組費用包括將運營從布里斯班倉庫轉移到我們新的鳳凰城倉庫的成本。
我們經營業績的組成部分
收入
我們的收入包括寄售收入、直接收入和航運服務收入。
•寄售收入。我們的大部分收入來自代表發貨人通過我們的在線市場和零售店銷售二手奢侈品。對於寄售銷售，我們保留收到的收益的一定比例，我們稱之為我們的收入率。我們確認寄售收入，扣除產品退貨、訂單取消、買家激勵和調整後的淨額。此外，我們從買家為提前訪問產品而支付的訂閲費中獲得服務收入，但到目前為止，我們的訂閲收入並不多。
•直接收入。我們通過出售我們擁有的物品產生直接收入，我們稱之為我們的庫存。我們通常在接受買家退回的保單外，以及從企業和發貨人那裏直接購買時，才會獲得庫存。我們在發貨時確認直接收入的依據是買家為商品支付的總購買價格，扣除產品退貨、買家激勵和調整的淨額。
•航運服務收入。我們從向買家交付購買的物品時收取的出站運費和手續費中獲得運輸服務收入。我們還從以下方面創造運輸服務收入買方退還我方託運產品的運費在保單範圍內。我們將隨時間推移的航運服務收入確認為航運活動發生了Y。航運服務收入不包括買方激勵和銷售税的影響。
收入成本
寄售收入成本包括信用卡費用、包裝、與客户服務人員相關的成本、網站託管服務以及與丟失或損壞產品相關的託運人庫存調整。直接收入成本包括銷售商品的成本、信用卡費用、包裝、與客户服務人員相關的成本、網站託管服務、為降低成本或可變現淨值撥備而進行的庫存調整以及丟失或損壞的產品。運輸服務收入成本包括將購買的物品遞送給我們的買家的出站運輸和處理成本、我們的買家在保單範圍內退回給我們的寄售產品的運輸成本以及與所收取的運輸費用相關的信用卡費用的分配。
營銷
營銷費用包括獲得和留住發貨人和買家的成本，包括電視、數字和直郵廣告的成本。營銷費用還包括從事這些活動的員工的與人員有關的成本。我們預計這些支出佔收入的比例將繼續下降。
運營和技術
運營和技術費用主要包括與通過我們的在線市場和零售店銷售的商品的身份驗證、銷售和履行有關的員工的人員相關成本，以及我們的一般信息技術費用。運營和技術費用還包括分配的設施和管理費用、與我們的零售店相關的成本、設施用品、入站寄售運輸成本以及硬件和
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目錄表
設備，以及與管理和改進我們的運營相關的技術研發費用。我們將我們專有軟件和技術開發成本的一部分資本化。因此，運營和技術費用還包括資本化技術開發成本的攤銷。我們預計未來將增加運營和技術支出，以支持我們的增長，包括繼續投資於自動化和其他技術改進，以支持和提高我們的運營效率。這些支出佔收入的比例每年都可能不同，這主要取決於我們何時選擇進行更重大的投資。我們預計這些支出佔收入的比例將繼續下降。
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用主要包括我們的銷售專業人員以及財務和行政管理人員的人事相關成本。銷售、一般和行政費用還包括分配的設施和間接費用以及包括會計和法律顧問在內的專業服務。我們預計這些支出佔收入的比例將繼續下降。
法律和解
法律和解費用主要包括與法律和解有關的實際或估計損失，當這些損失成為可能和可估測的。
所得税撥備
我們的所得税規定主要包括美國各州的最低税額。我們對遞延税項淨資產有全額估值準備，主要包括淨營業虧損結轉、應計和準備金、基於股票的薪酬、固定資產和其他賬面到税務的時間差異。我們預計在可預見的未來將維持這一全額估值額度。
經營成果
下表列出了我們的業務結果(以千計)，以及這些數據在所列各時期收入中所佔的百分比：
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目錄表
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
收入：
寄售收入$93,874 $78,373 $274,780 $215,712 
直接收入34,005 29,387 125,474 75,582 
航運服務收入14,824 11,078 43,584 31,273 
總收入142,703 118,838 443,838 322,567 
收入成本：
寄售收入成本15,206 10,162 43,193 29,872 
直接收入成本28,721 25,025 105,415 65,365 
航運服務收入成本12,999 12,552 43,149 34,480 
收入總成本56,926 47,739 191,757 129,717 
毛利85,777 71,099 252,081 192,850 
運營費用：
營銷13,511 15,708 48,469 44,378 
運營和技術70,782 61,135 207,311 172,906 
銷售、一般和行政46,860 44,912 147,063 132,504 
法律和解152 500 456 11,788 
總運營費用131,305 122,255 403,299 361,576 
運營虧損(45,528)(51,156)(151,218)(168,726)
利息收入1,002 55 1,360 249 
利息支出(2,675)(6,072)(8,014)(15,374)
其他收入，淨額6 5 133 22 
扣除所得税準備前的虧損(47,195)(57,168)(157,739)(183,829)
所得税撥備63 28 96 83 
淨虧損$(47,258)$(57,196)$(157,835)$(183,912)

35
目錄表
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
收入：
寄售收入66 %66 %62 %67 %
直接收入24 25 28 23 
航運服務收入10 9 10 10 
總收入100 100 100 100 
收入成本：
寄售收入成本11 9 10 9 
直接收入成本20 21 24 20 
航運服務收入成本9 10 9 11 
收入總成本40 40 43 40 
毛利60 60 57 60 
運營費用：
營銷9 14 11 14 
運營和技術50 51 47 53 
銷售、一般和行政33 38 33 41 
法律和解— — — 4 
總運營費用92 103 91 112 
運營虧損(32)(43)(34)(52)
利息收入1 — — — 
利息支出(2)(5)(2)(5)
其他收入，淨額— — — — 
扣除所得税準備前的虧損(33)(48)(36)(57)
所得税撥備— — — — 
淨虧損(33)%(48)%(36)%(57)%
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的比較
寄售收入
截至9月30日的三個月，變化
20222021金額%
(除百分比外，以千計)
寄售收入$93,874 $78,373 $15,501 20 %
在截至2022年9月30日的三個月中，寄售收入比截至2021年9月30日的三個月增加了1550萬美元，增幅為20%。收入的增長主要是由於截至2022年9月30日的三個月GMV增長了20%，以及截至2022年9月30日的三個月我們的收購率有所提高。在截至2022年9月30日的三個月中，GMV的增長是由訂單增加26%推動的，但AOV下降5%部分抵消了這一增長。我們認為，GMV的增長是由於在可持續的循環經濟中，消費者對更實惠、更容易獲得的奢侈品的需求日益增加，從而提高了對奢侈品轉售的興趣。
截至2022年9月30日的三個月，退貨和取消佔GMV的百分比為26.2%，而截至2021年9月30日的三個月為25.7%。與截至2021年9月30日的三個月相比，我們的採用率從截至2022年9月30日的三個月的34.9%上升至36.0%，這是由於女性服裝等採用率較高的產品的貢獻增加所致。
直接收入
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目錄表
截至9月30日的三個月，變化
20222021金額%
(除百分比外，以千計)
直接收入$34,005 $29,387 $4,618 16 %
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月直接收入增加了460萬美元，增幅為16%。這一增長主要是由於以前從企業和發貨人那裏直接購買的公司自有庫存的轉售。我們在採購貨物發貨給買方時按毛數確認直接收入。與去年同期相比，直接收入佔總收入的百分比有所下降，這是因為我們已經採取行動限制從企業直接購買的金額，並計劃在未來繼續這樣做。直接收入佔總收入的百分比在不同時期可能會有所不同，這主要基於寄售收入的增長以及我們獲得的公司自有庫存的數量。我們預計，長遠而言，直接收入佔總收入的百分比將會下降。

航運服務收入
截至9月30日的三個月，變化
20222021金額%
(除百分比外，以千計)
航運服務收入$14,824 $11,078 $3,746 34 %
在截至2022年9月30日的三個月中，航運服務收入比截至2021年9月30日的三個月增加了370萬美元，增幅為34%，這主要是由於向買家收取的出境和退貨運費增加，以及完成了更多訂單，與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月增長了26%。
寄售收入成本
截至9月30日的三個月，變化
20222021金額%
(除百分比外，以千計)
寄售收入成本$15,206 $10,162 $5,044 50 %
與截至2021年9月30日的三個月相比，寄售收入成本在截至2022年9月30日的三個月增加了500萬美元，增幅為50%。增長主要歸因於信用卡費用上升以及業務增長帶動的間接成本。
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月寄售收入毛利率下降了3個百分點。這一減少主要是由於信用卡費用和與寄售收入交易相關的間接費用增加所致。
直接收入成本
截至9月30日的三個月，變化
20222021金額%
(除百分比外，以千計)
直接收入成本$28,721 $25,025 $3,696 15 %
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月直接收入成本增加了370萬美元，增幅為15%。
在截至2022年9月30日的三個月中，直接收入毛利率增長了1個百分點，這主要是由於信用卡費用和與直接收入交易相關的間接成本下降所致。
我們直接收入的利潤率低於代銷收入。雖然直接收入毛利率增加，但截至2022年9月30日的三個月，我們的總毛利率與截至2021年9月30日的三個月持平。毛利率在不同時期可能有所不同。

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目錄表
航運服務收入成本
截至9月30日的三個月，變化
20222021金額%
(除百分比外，以千計)
航運服務收入成本$12,999 $12,552 $447 4 %
在截至2022年9月30日的三個月中，運輸服務成本收入比截至2021年9月30日的三個月增加了40萬美元，增幅為4%，這主要是由於訂單增加和運費上漲。
在截至2022年9月30日的三個月中，航運服務收入毛利率增長了26個百分點，這主要是由於向買家收取的出港和返程運費增加。
營銷
截至9月30日的三個月，變化
20222021金額%
(除百分比外，以千計)
營銷$13,511 $15,708 $(2,197)-14 %
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的營銷費用減少了220萬美元，降幅為14%。減少的主要原因是廣告成本降低，因為我們在買家採購成本方面獲得了更高的效率。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月裏，營銷費用佔收入的比例分別從14%降至9%。這些費用佔收入的百分比可能會因時期而異，這主要取決於我們的營銷投資。我們預計，從長遠來看，這些支出佔收入的比例將會下降。
運營和技術
截至9月30日的三個月，變化
20222021金額%
(除百分比外，以千計)
運營和技術$70,782 $61,135 $9,647 16 %
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的運營和技術支出增加了960萬美元，增幅為16%。增加的主要原因是員工薪酬相關費用因增加而增加放鬆頭部NT和更高的入境寄售運輸成本。
在截至2022年和2021年9月30日的三個月裏，運營和技術支出佔收入的比例分別從51%降至50%。這些支出佔收入的百分比可能會因時期而異，這主要取決於我們何時選擇進行更重大的投資。我們預計，從長遠來看，這些支出佔收入的比例將會下降。
銷售、一般和行政
截至9月30日的三個月，變化
20222021金額%
(除百分比外，以千計)
銷售、一般和行政$46,860 $44,912 $1,948 4 %
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用增加了190萬美元，或4%。這一增長是由於更高的員工薪酬支出，包括由於員工人數增加而產生的基於股票的薪酬支出，以及軟件費用的增加。
在截至2022年和2021年9月30日的三個月裏，銷售、一般和行政費用佔收入的比例分別從38%下降到33%。這些費用佔收入的百分比可能因時期而異。我們預計，從長遠來看，這些支出佔收入的比例將會下降。
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目錄表
利息收入
截至9月30日的三個月，變化
20222021金額%
(除百分比外，以千計)
利息收入$1,002 $55 $947 1,722 %
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的利息收入增加了90萬美元，增幅超過100%。這一增長主要是由於平均利率上升所致。
利息支出
截至9月30日的三個月，變化
20222021金額%
(除百分比外，以千計)
利息支出$(2,675)$(6,072)$3,397 -56 %
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的利息支出減少了340萬美元，降幅為56%。減少主要是由於ASU 2020-06於2022年1月1日採納，取消了與2020年6月發行的3.00%可轉換優先票據及2021年3月發行的1.00%可轉換優先票據有關的債務折扣。
其他收入，淨額
截至9月30日的三個月，變化
20222021金額%
(除百分比外，以千計)
其他收入，淨額$6 $5 $1 0 %
截至2022年9月30日的三個月，其他收入與截至2021年9月30日的三個月持平。

法律和解
截至9月30日的三個月，變化
20222021金額%
(除百分比外，以千計)
法律和解$152 $500 $(348)-70 %
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的法律和解費用減少了30萬美元，降幅為70%。

截至2022年9月30日及2021年9月30日止的9個月比較
寄售收入
截至9月30日的9個月，變化
20222021金額%
(除百分比外，以千計)
寄售收入，淨額$274,780 $215,712 $59,068 27 %
在截至2022年9月30日的9個月中，寄售收入比截至2021年9月30日的9個月增加了5910萬美元，或27%。收入的增長主要是由於截至2022年9月30日的九個月GMV增長了27%，以及截至2022年9月30日的九個月我們的收購率有所改善。在截至2022年9月30日的九個月中，GMV的增長是由訂單增加30%推動的，這是由於市場對在線奢侈品的需求增加，但AOV下降3%部分抵消了這一增長。我們認為GMV增長是由
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目錄表
這是由於消費者在可持續循環經濟中對更實惠、更容易獲得的奢侈品的渴望增加了對奢侈品轉售的興趣。
截至2022年9月30日的9個月，退貨和取消佔GMV的百分比為26.8%，而截至2021年9月30日的9個月為25.9%。與去年同期相比，在截至2022年9月30日的九個月內，我們的使用率從34.6%上升至36.0%，這是由於女性服裝等使用率較高的產品的貢獻增加所致。
直接收入
截至9月30日的9個月，變化
20222021金額%
(除百分比外，以千計)
直接收入$125,474 $75,582 $49,892 66 %
在截至2022年9月30日的9個月中，直接收入比截至2021年9月30日的9個月增加了4990萬美元，增幅為66%。這一增長主要是由於公司自有庫存的銷售組合增加，這是因為直接從企業和發貨人那裏採購。我們在採購貨物發貨給買方時按毛數確認直接收入。最近幾個季度，直接收入佔總收入的百分比有所增加，這是因為從企業直接購買的公司自有庫存得到了直銷。我們打算在未來限制從企業直接購買的金額。直接收入佔總收入的百分比在不同時期可能會有所不同，這主要取決於寄售收入的增長以及我們購買的公司自有庫存的數量。我們預計，長遠而言，直接收入佔總收入的百分比將會下降。

航運服務收入
截至9月30日的9個月，變化
20222021金額%
(除百分比外，以千計)
航運服務收入$43,584 $31,273 $12,311 39 %
在截至2022年9月30日的9個月中，航運服務收入比截至2021年9月30日的9個月增加了1230萬美元，增幅39%。這一增長主要是由於向買家收取的出境和退貨運費增加，以及完成了更多訂單，在截至2022年9月30日的9個月中，訂單數量比截至2021年9月30日的9個月增長了30%。
寄售收入成本
截至9月30日的9個月，變化
20222021金額%
(除百分比外，以千計)
寄售收入成本，淨額$43,193 $29,872 $13,321 45 %
在截至2022年9月30日的9個月中，寄售收入成本比截至2021年9月30日的9個月增加了1330萬美元，增幅為45%。增長主要是由於我們的業務增長推動了信用卡費用的增長。
代銷收入毛利率下降2個百分點截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月的INT。這一減少主要是由於信用卡費用和與寄售收入交易相關的間接費用增加所致。

直接收入成本
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目錄表
截至9月30日的9個月，變化
20222021金額%
(除百分比外，以千計)
直接收入成本$105,415 $65,365 $40,050 61 %
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月直接收入成本增加了4,010萬美元，增幅為61%。
在截至2022年9月30日的9個月中，直接收入毛利率增長了2個百分點，主要是由於信用卡費用和與直接收入交易相關的間接成本下降。
我們直接收入的利潤率低於代銷收入。截至2022年9月30日的9個月，我們的總毛利率比截至2021年9月30日的9個月下降了3% 由於直接收入佔總收入的百分比增加。毛利率在不同時期可能有所不同。

航運服務收入成本
截至9月30日的9個月，變化
20222021金額%
(除百分比外，以千計)
航運服務收入成本$43,149 $34,480 $8,669 25 %
在截至2022年9月30日的9個月中，航運服務成本收入比截至2021年9月30日的9個月增加了870萬美元，增幅為25%。增加的主要原因是完成了更多的訂單以及更高的運費。
在截至2022年9月30日的9個月中，航運服務收入毛利率增長了11個百分點，這主要是由於向買家收取的出港和返程運費增加。

營銷
截至9月30日的9個月，變化
20222021金額%
(除百分比外，以千計)
營銷$48,469 $44,378 $4,091 9 %
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的營銷費用增加了410萬美元，增幅為9%。增長的主要原因是廣告成本增加，因為我們尋求在我們的在線市場上增強數字體驗，並增加買家和發貨人的數量。
在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，營銷費用佔收入的比例分別從14%降至11%。這些費用佔收入的百分比可能會因時期而異，這主要取決於我們的營銷投資。我們預計，從長遠來看，這些支出佔收入的比例將會下降。
運營和技術
截至9月30日的9個月，變化
20222021金額%
(除百分比外，以千計)
運營和技術$207,311 $172,906 $34,405 20 %
在截至2022年9月30日的9個月中，運營和技術支出比截至2021年9月30日的9個月增加了3440萬美元。增加的主要原因是員工人數增加導致員工薪酬相關支出增加，以及入境寄售運輸成本上升。這一增長還歸因於與資本化的專有軟件相關的更高的攤銷。
在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，運營和技術支出佔收入的比例分別從53%降至47%。這些費用佔收入的百分比可能因時期而異，
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目錄表
這主要取決於我們何時選擇進行更重大的投資。我們預計，從長遠來看，這些支出佔收入的比例將會下降。
銷售、一般和行政
截至9月30日的9個月，變化
20222021金額%
(除百分比外，以千計)
銷售、一般和行政$147,063 $132,504 $14,559 11 %
在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，銷售、一般和行政費用分別增加了1460萬美元，或11%。這一增長是由於員工薪酬支出增加，包括因員工人數增加而產生的基於股票的薪酬支出，以及差旅費用、雲和軟件服務費用的增加。這一增長還受到公司創始人在截至2022年9月30日的9個月期間辭職的相關成本的推動。
在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，銷售、一般和行政費用佔收入的比例分別從41%下降到33%。這些費用佔收入的百分比可能因時期而異。我們預計，從長遠來看，這些支出佔收入的比例將會下降。
利息收入
截至9月30日的9個月，變化
20222021金額%
(除百分比外，以千計)
利息收入$1,360 $249 $1,111 446 %
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的利息收入增加了110萬美元，增幅超過100%。這一增長主要是由於平均利率上升所致。
利息支出
截至9月30日的9個月，變化
20222021金額%
(除百分比外，以千計)
利息支出$(8,014)$(15,374)$7,360 -48 %
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的利息支出減少了740萬美元，降幅為48%。減少主要是由於ASU 2020-06於2022年1月1日採納，取消了與2020年6月發行的3.00%可轉換優先票據及2021年3月發行的1.00%可轉換優先票據有關的債務折扣。
其他收入，淨額
截至9月30日的9個月，變化
20222021金額%
(除百分比外，以千計)
其他收入，淨額$133 $22 $111 505 %
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月其他收入增加了10萬美元，增幅超過100%。

法律和解
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目錄表
截至9月30日的9個月，變化
20222021金額%
(除百分比外，以千計)
法律和解$456 $11,788 $(11,332)-96 %
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的法律和解費用減少了1130萬美元，降幅為96%。減少主要是由於截至2021年9月30日止九個月就股東集體訴訟達成和解而累積的1,100萬美元法律和解所致。
流動性與資本資源
截至2022年9月30日，我們的現金和現金等價物為3.004億美元，累計赤字為9.125億美元。自成立以來，我們從運營中產生了負現金流，並主要通過股權和可轉換債券融資為我們的運營提供資金。2019年7月，我們在2019年7月2日完成IPO後，獲得了3.155億美元的淨收益。於2020年6月，我們從發行2025年債券及相關上限看漲期權交易中獲得1.433億美元的淨收益。2021年3月，我們從2028年債券和相關上限看漲交易中獲得2.445億美元的淨收益。
我們預計，在可預見的未來，運營虧損和運營產生的負現金流可能會繼續下去。我們相信，截至2022年9月30日，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於我們增長收入的能力和支持業務增長的投資時機，例如我們認證中心的擴建，以及新零售店的開設。我們可能會尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們無法在需要的時候籌集額外的資本，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流。
截至2022年9月30日的9個月
20222021
提供的現金淨額(用於)：
經營活動
$(95,255)$(123,387)
投資活動
(26,255)(33,758)
融資活動
3,778 251,108 
現金及現金等價物淨增(減)$(117,732)$93,963 
經營活動中使用的現金淨額
在截至2022年9月30日的9個月內，用於經營活動的現金淨額為9530萬美元，其中包括淨虧損1.578億美元，經7600萬美元的非現金費用調整後，以及由於我們的運營資產和負債淨變化1340萬美元而產生的現金流出。我們經營資產和負債的淨變化主要是由於現金流出，這是由於經營租賃負債減少1310萬美元，預付費用和其他流動資產增加650萬美元，其他應計和流動負債減少450萬美元，被直接從供應商購買庫存減少導致的庫存減少800萬美元以及應付賬款增加410萬美元部分抵消。
在截至2021年9月30日的9個月內，經營活動中使用的現金淨額為1.234億美元，其中包括淨虧損1.839億美元，經8140萬美元的非現金費用調整後，以及由於我們的運營資產和負債淨變化2080萬美元而產生的現金流出。我們營業資產和負債的淨變化主要是現金流出的結果，這是由於直接購買庫存的增加導致庫存增加了2,160萬美元
43
目錄表
來自供應商的費用減少1 250萬美元，預付費用和其他流動資產增加530萬美元，應付賬款減少620萬美元，但被其他應計負債和流動負債增加2200萬美元部分抵銷。
用於投資活動的現金淨額
在截至2022年9月30日的9個月內，用於投資活動的現金淨額為2630萬美元，其中1640萬美元用於購買財產和設備，淨額包括租賃改進，980萬美元用於資本化的專有軟件開發成本。
在截至2021年9月30日的九個月內，用於投資活動的現金淨額為3,380萬美元，其中包括購買財產和設備的3,030萬美元，包括租賃改進在內的淨額，以及資本化的專有軟件開發成本750萬美元，短期投資到期所得的400萬美元部分抵消了這一數字。
融資活動提供的現金淨額
在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為380萬美元，其中包括行使股票期權的290萬美元的收益和發行ESPP股票的90萬美元的收益，與歸屬受限股票單位相關的不到10萬美元的税收部分抵消了這一數字。
在截至2021年9月30日的九個月內，融資活動提供的現金淨額為2.511億美元，主要包括髮行1.00%可轉換優先票據的收益2.782億美元(扣除發行成本)、行使股票期權的收益550萬美元，被購買與2028年債券發行相關的上限催繳所需的3370萬美元部分抵消。
可轉換優先票據
截至2022年9月30日，我們有3.00%的可轉換優先票據於2025年到期，本金總額為1.725億美元，1.00%的可轉換優先票據於2028年到期，本金總額為2.875億美元。出售該等可轉換優先票據所得款項淨額的一部分，用於支付訂立下文所述的上限催繳交易的淨成本。我們打算將淨收益的剩餘部分用於一般公司用途。
2025年債券可根據公司的選擇轉換為現金、普通股股票或現金和普通股的組合，初始轉換率為每1,000美元可轉換優先債券本金56.2635股我們的普通股，這相當於我們普通股的初始轉換價格約為每股17.77美元。票據的初始轉換價格比我們普通股在2020年6月10日的收盤價13.94美元溢價約27.5%。根據公司的選擇，2028年的票據可以轉換為現金、普通股或普通股的現金和股票的組合，初始轉換率為每1,000美元可轉換優先票據的本金為31.4465股我們的普通股，這相當於我們普通股的初始轉換價格約為每股31.8美元。票據的初始轉換價格比我們普通股在2021年3月3日的收盤價24.00美元溢價約32.5%。
關於可轉換優先票據，我們與某些初始購買者或其關聯公司進行了私下協商的上限看漲期權交易。有上限的看漲期權交易包括在此次發行中出售的可轉換優先票據所涉及的普通股數量，但需進行反稀釋調整。一般預期有上限的看漲期權交易將於任何票據轉換時減少對我們普通股的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付的超過已轉換票據本金的任何現金付款(視屬何情況而定)，而該等減值及/或抵銷須受上限規限。與2025年債券相關的上限看漲期權交易的上限價格最初為每股27.88美元，較我們普通股於2020年6月10日的收盤價每股13.94美元溢價100.0%，並根據上限看漲期權交易的條款作出若干調整。與2028年債券相關的上限贖回交易的上限價格最初為每股48.00美元，較我們普通股於2021年3月3日的收盤價每股24.00美元溢價100.0%，並根據上限贖回交易的條款作出若干調整。
有關我們的可轉換優先票據的更多細節，請參閲本報告中包含的簡明財務報表中的“注7-可轉換優先票據，淨額”。
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合同義務和承諾
截至2022年9月30日，除了我們的簡明財務報表附註10中披露的以外，與我們之前在Form 10-K年度報告中披露的合同義務和承諾沒有實質性變化。我於截至2022年9月30日止三個月內，本公司簽訂一項為期兩年的協議，購買承諾總額為1,040萬美元。

關鍵會計估計
我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們的管理層需要作出判斷和估計，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額和或有資產和負債的披露，以及報告期間產生的已報告收入和發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些判斷和估計不同，任何此類差異可能是實質性的。
雖然我們的重要會計政策在附註2-重要會計政策摘要中有更全面的描述，但我們相信下文討論的會計估計涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。
租契
對於我們的經營租賃，我們根據租賃開始時租賃付款的現值，使用適用的遞增借款利率來記錄租賃負債。我們根據我們自己估計的綜合信用評級、相應的收益率曲線以及租賃開始日的每份租賃條款來估計增量借款利率。鑑於缺乏可直接觀察到的公司特定信用評級，用於制定增量借款利率的方法存在重大判斷，包括制定綜合信用評級。管理層通常還利用第三方估值專家提供與我們估計的綜合信用評級相關的市場收益率曲線。我們使用的遞增借款利率從2.3%到9.3%不等，具體取決於租賃條款。估計的敏感性主要是由於在租賃開始時制定綜合信用評級和收益率曲線時所用的判斷。
可轉換優先票據
在採用ASU 2020-06和記錄我們的可轉換債務工具時，我們通過在負債部分和嵌入的轉換期權或股權部分之間分配收益，分別對負債部分和股權部分進行了會計處理。我們根據沒有相關可換股特徵的類似負債的估計公允價值來分配工具的債務部分，剩餘的收益分配給股權部分。分配的方式反映了我們對類似債務的不可轉換債務借款利率。公允價值借款利率被認為是一項關鍵估計，因為在評估利率時需要作出必要的判斷，而該利率將提供給沒有轉換功能的類似債務工具的公司。至於本金金額為1.725億元的2025年期票據，利率為5.67%，用以計算負債部分的初始公平價值1.527億元。至於本金金額為2.875億元的2028年債券，利率為7.18%，以計算1.913億元負債部分的初始公平價值。
近期會計公告
有關最近發佈的會計聲明的更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中未經審計的簡明財務報表“重要會計政策摘要”的附註2。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
請參閲我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的項目7A。自2021年12月31日以來，這一項目沒有任何實質性變化。
項目4.控制和程序
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信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義)的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
內部控制的變化
在本10-Q表格季度報告所涵蓋期間，管理層根據《交易所法案》第13a-15(D)或15d-15(D)規則進行的評估中確定的對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制和程序有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們不時地受到訴訟和其他法律程序的約束，目前也在參與訴訟和其他法律程序，我們也不時地收到政府機構的詢問。見“附註10--承付款和或有事項”。
2018年11月14日，香奈兒公司在美國紐約南區地區法院起訴該公司。起訴書指控聯邦和州法律指控商標侵權、不正當競爭和虛假廣告。2019年2月1日，香奈兒公司提交了其第一份修改後的起訴書，其中包括針對該公司的基本上類似的索賠。2019年3月4日，本公司提出動議，駁回第一次修訂後的申訴，該動議於2020年3月30日部分獲得批准，部分被駁回。根據《美國法典》第15編第1114條對公司提出的尚存的索賠包括商標侵權、根據《美國法典》第15編第1125條提出的虛假廣告以及根據紐約普通法提出的不正當競爭。2020年5月29日，該公司提交了對修改後的申訴的答覆。2020年10月30日，本公司尋求許可修改其答辯書，以主張對Chanel，Inc.提出違反《美國法典》第15編第1和2節、《唐納利法案》的反訴。法律。第340條和紐約普通法。修改許可動議於2021年2月24日獲得批准。香奈兒公司採取行動駁回該公司的反訴；駁回動議仍懸而未決。雙方同意在2021年4月暫停談判，以進行和解談判。經過幾次調解後，各方未能達成決議，暫緩執行於2021年11月解除。香奈兒隨後尋求在香奈兒駁回和罷免這些索賠的動議待決期間，對公司的反訴和污手辯護尋求部分暫緩透露，並於2022年3月10日，法院批准了香奈兒的請求。雙方繼續就香奈兒對公司的造假和虛假廣告索賠進行事實調查。事實發現目前計劃於2023年2月15日前完成，所有證詞將不遲於2023年5月15日完成。然而，最終的結果是, 包括我們對香奈兒索賠的責任(如果有的話)是不確定的。這起或類似訴訟的不利結果可能會對我們的業務產生不利影響，並可能導致其他類似的訴訟。
2019年9月10日，聖馬特奧縣加利福尼亞州高級法院對該公司、其高管和董事以及IPO承銷商提起了據稱的股東集體訴訟。隨後，馬林縣和舊金山縣高級法院又提起了另外三起據稱也是首次公開募股引發的索賠的集體訴訟。聖馬特奧案被自願駁回，在馬林縣高級法院重新提起訴訟，並與那裏的案件合併。2020年1月10日，馬林縣原告提起合併修正訴狀。舊金山高等法院案件的原告已經提交了駁回請求。另外，2019年11月25日，美國加利福尼亞州北區地區法院又提起了一起據稱的集體訴訟。2020年2月12日，在聯邦訴訟中指定了一名首席原告，並於2020年3月31日提交了修訂後的綜合起訴書。2020年3月13日，被告在州法院的訴訟中提出了異議和罷工動議，並於2020年5月1日提交了暫停訴訟的動議，支持聯邦行動。2020年8月4日，法院批准了被告暫停州法院行動的動議，並推遲了對抗議者的裁決和罷工動議，等待聯邦法院行動的結果。2020年5月15日，一項駁回聯邦法院行動的動議被提交。2021年3月31日，法院就駁回該動議的動議作出命令，駁回了1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)的索賠以及根據1933年《證券法》(《證券法》)提出的部分索賠。法院為原告提供了修改起訴書的機會，2021年4月30日，原告向聯邦法院提交了第二份修改後的起訴書。州法院的控訴, 聯邦法院的第二份修訂後的起訴書分別代表一類據稱根據1933年證券法獲得公司股票的股東提出索賠，這些股東根據公司首次公開募股的登記聲明或可追溯到該公司的首次公開募股登記聲明。聯邦起訴書還指控，在2019年6月27日至2019年11月20日期間，代表購買該公司股票的所謂類別的股東根據《交易法》提出索賠。除其他事項外，這些投訴要求損害賠償和利息、撤銷以及律師費和費用。2021年7月27日，公司就本次股東集體訴訟達成原則和解協議。2021年11月5日，原告向聯邦法院提交了和解執行規定和初步批准和解的動議。2022年3月24日，法院作出命令，初步批准和解。2022年7月28日，法院作出命令，最終批准和解並駁回此案。和解條款的財務條款規定，公司將在初步批准和解協議或原告律師提供付款指示後三十(30)天內支付1100萬美元。公司於2022年3月29日用可用資源支付了和解金額，並在截至2021年12月31日的一年中將約1,100萬美元計入我們的運營費用項下作為法律和解。州法院訴訟中的一名原告選擇退出和解。州法院案件的擱置已被解除，選擇退出原告於2022年10月31日提交了一份修改後的起訴書，指控代表兩名選擇退出和解協議的股東和那些在2019年11月21日至2020年3月9日期間購買股票的股東，根據證券法提出了推定的類別索賠。
2020年9月10日和2020年12月7日，據稱的股東向美國特拉華州地區法院提起了推定的衍生訴訟。衍生品指控稱，事實指控在很大程度上追蹤了上述據稱的股東集體訴訟。這兩起衍生品案件已合併。2021年9月13日，雙方就衍生品案達成原則和解。和解協議原則上規定了一定的公司治理改革，以換取訴訟的釋放和駁回。2021年10月21日，雙方達成協議
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在衍生品案件中向原告律師支付高達50萬美元的律師費和費用。2021年11月5日，當事人訂立和解約定，2022年2月11日，法院作出裁定和終審判決，批准和解。在衍生品和解方面，公司在截至2021年12月31日的一年中，作為法律和解，在我們的運營費用項下記錄了約50萬美元。和解規定於2021年12月8日初步批准，50萬美元在初步批准後三十(30)天內支付，或在可用資源的情況下於2022年1月7日支付。
我們目前正在參與，將來也可能參與正常業務過程中的法律程序。雖然無法確定針對我們提出的任何法律訴訟的結果，但我們相信，除上述事項外，所有此類事項的解決不會對我們的財務狀況或流動資金產生重大不利影響，但可能對我們在任何一個會計期間的經營業績產生重大影響。然而，無論最終結果如何，任何此類法律程序都可能給管理層和員工帶來巨大負擔，並可能伴隨着高昂的辯護費用或不利的初步和臨時裁決。這些法律問題存在固有的不確定性，其中一些是管理層無法控制的，使得最終結果難以預測。此外，隨着新的事件和情況的出現以及事項的繼續發展，管理層對這些事項的看法和估計在未來可能會發生變化。

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第1A項。風險因素。
公司已審查並更新了先前在其2021年年報Form 10-K中披露的風險因素。投資我們的普通股涉及很高的風險。您應考慮並仔細閲讀以下描述的所有風險和不確定性，以及本Form 10-Q季度報告、Form 10-K 2021年年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他文件中的所有其他信息。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。任何下列風險或其他風險及不確定因素的發生，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
與新冠肺炎疫情相關的風險
我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。
我們目前有四個認證中心，一個在亞利桑那州，三個在新澤西州。此外，我們還在美國選定的地點經營多家零售店。對於發貨人，我們還提供託運貨物到我們眾多的奢侈品託運辦事處(“LCoS”)的任何一個。為了應對新冠肺炎疫情，州和地方政府最初對企業運營施加了重大限制。截至本文件提交之日，我們的認證中心、零售店和LCoS都受到某些限制，例如修改了運營模式和時間，以及增強了安全和清潔協議。我們還採取行動促進我們業務的持續運營，包括實施社交距離措施，提供虛擬託運預約以加強我們的禮賓服務，為我們的發貨人和買家提供路邊提貨，並儘可能使員工能夠遠程工作。除了這些運營挑戰外，新冠肺炎疫情還威脅到我們員工、發貨人和買家的健康。我們的業務嚴重依賴於為我們的設施和商店工作的員工。目前尚不清楚，由於目前新冠肺炎病毒的死灰復燃和任何新的變種，在不久的將來是否會施加進一步的或新的限制。新冠肺炎疫情對我們業務的影響的性質、範圍和持續時間非常不確定，可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們的業務。
新冠肺炎疫情以及政府強制採取的相關措施，如關閉企業和強制接種疫苗，造成了嚴重的市場波動、不確定性和經濟混亂。新冠肺炎疫情對我們的業務、經營結果、財務狀況和流動性的影響程度將取決於許多我們無法預測的不斷變化的因素，包括疫情的持續時間和範圍；針對疫情已經並將繼續採取的行動的政府、企業和個人；疫情對國家和全球經濟活動的影響；金融和勞動力市場的混亂，包括全國或全球經濟衰退或蕭條的可能性；要求員工親自履行職責的業務受到的限制，例如我們的倉庫業務；可能出現的運輸困難，包括向買家延遲交貨；並削弱了消費者需求。此外，遠程工作的員工數量增加可能會帶來額外的運營風險，例如更容易受到網絡攻擊，並損害生產力和協作。此外，由於新冠肺炎大流行的影響，這一“風險因素”部分其他部分描述的風險和不確定性可能會增加。目前，我們無法合理估計新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務業績造成的全面影響。
與我們的收入和經營業績相關的風險
我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。
我們在2019年、2020年、2021年以及截至2022年9月30日的9個月分別淨虧損9840萬美元、1.758億美元、2.361億美元和1.578億美元，截至2022年9月30日，我們累計虧損9.125億美元。儘管新冠肺炎疫情對我們的業務產生了影響，但我們繼續調整我們的戰略，以利用增長機會。如果我們的投資沒有被證明是成功的，或者我們的市場沒有像我們預期的那樣發展，我們可能會繼續經歷長期的虧損。任何未能充分增加我們的收入，以跟上我們的投資和其他費用的速度，都可能阻止我們實現或保持持續的盈利能力或正現金流。如果我們不能在遇到這些風險和挑戰時成功應對，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們不能向您保證我們將實現或保持盈利，而且我們可能會繼續蒙受重大虧損。
我們可能無法維持收入增長率，也無法有效管理增長或新機會。
雖然我們在2020年經歷了收入負增長，但我們的收入在2018年、2019年和2021年實現了增長。最近的收入增長不應被視為我們未來業績的指標。我們的在線市場代表着一個重要的
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背離了傳統的奢侈品轉售市場。雖然我們的業務在新冠肺炎疫情之前增長迅速，但奢侈品轉售市場可能不會繼續以我們預期的方式發展，否則將對我們的業務有利。我們相對較短的經營歷史和我們市場的變化使得我們很難評估我們未來的表現。你們應該根據我們可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。除了新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的收入產生的負面影響外，隨着我們業務的增長，我們未來的收入增長率可能會由於許多因素而放緩，包括業務的成熟、衡量未來增長的市場接受度的增加、日益激烈的競爭、現有客户和新客户對我們在線市場上商品的需求放緩、我們的佣金結構或業務模式發生變化，或者我們未能抓住增長機會。我們的快速增長對我們的管理以及我們的運營和金融基礎設施提出了巨大的要求。持續的增長還可能使我們的能力受到壓力，無法為我們的發貨人和買家保持可靠的服務水平，開發和改進我們的運營、財務和管理控制，增強我們的報告系統和程序，以及招聘、培訓和留住高技能人員。如果不能有效地管理我們業務和運營的增長，將對我們的聲譽和品牌、業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們可能無法準確預測收入並適當規劃我們的支出。
在根據預期收入計劃支出時，我們會做出某些假設。這些假設在一定程度上是基於歷史結果。我們依賴源源不斷的寄售商品來維持和增長我們的收入，這使得我們在任何給定時期的收入都很難預測。由於我們的運營費用在短期內相對固定，任何未能實現我們的收入預期都將對我們的業務、財務狀況、經營業績和我們的股票價格產生直接的不利影響。
我們的收入和經營業績經歷了季節性和季度性的變化。
我們的業務是季節性的，從歷史上看，由於假日季節和季節性促銷，我們在第四季度實現了不成比例的全年收入和收益。我們預計這種情況將在未來繼續下去。如果我們在任何第四季度的收入低於預期，可能會對我們當年的經營業績和財務狀況產生不成比例的巨大影響。在任何一年，我們的季節性銷售模式可能會變得更加明顯，可能會給我們的員工帶來壓力，並可能導致與特定時期的費用相關的收入不足，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。由於預計第四季度的活動將增加，我們還產生了大量的額外費用，包括銷售和客户支持業務中的額外營銷和人員配備。此外，我們可能會遇到運輸成本增加，因為免費升級、分批發貨和為確保假日季節及時發貨而需要額外的長途發貨。這種增加的成本可能會損害我們的盈利能力，特別是如果我們在假期期間經歷的收入低於預期的話。
高於預期的產品退貨可能會超過我們的退貨準備金。
根據我們的退貨政策，我們通常允許買家從我們的網站和零售店退貨。當我們計算收入時，我們會根據在我們的在線市場上銷售商品所獲得的收益記錄一筆退貨準備金。我們根據歷史回報趨勢和我們目前的預期來估計這一儲備。零售市場推出新產品、消費者信心或其他競爭及一般經濟狀況的改變，以及與第四季度假日購物有關的回報高於預期，可能會導致實際回報超過我們的退貨準備金。任何超過我們儲備的回報大幅增加都可能對我們的收入和經營業績產生不利影響。
我們可能需要額外的資本來支持業務增長。
我們可能需要更多資金來支持我們的增長和應對業務挑戰，包括我們因新冠肺炎疫情而經歷的困難。為了支持我們未來的增長，我們可能需要進一步發展我們的在線市場服務，擴大我們的零售業務，擴大我們的二手奢侈品類別，加強我們的運營基礎設施，擴大我們運營的市場，並可能收購互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得額外資金，這可能會導致現有股東的股權大幅稀釋，或授予新的股權證券，這些證券具有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。我們獲得的任何債務融資可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性公約，這可能會使我們在未來更難獲得額外資本和尋找商機。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制，我們的業務和前景可能會失敗或受到不利影響。
與我們的戰略相關的風險
我們可能無法執行我們的零售增長戰略。
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我們目前經營的零售店數量有限，包括一些面積較小的“社區商店”。我們相信，零售店對於我們業務的增長和擴張至關重要，可以提高發貨人和買家的品牌知名度，併產生新的供應。我們還相信，擴大我們的實體業務是對我們在線市場的補充，並加強了全渠道寄售和購買體驗。然而，我們可能不得不簽訂長期租約，然後才能知道我們的零售戰略或某個特定的地理位置是否會成功。我們在開設新店方面也面臨着許多挑戰，包括選擇具有成本和地理特徵的零售空間，這將使我們能夠在非常理想的購物地點運營，聘用店內人才，並以具有成本效益的方式擴大我們的零售業務。在新冠肺炎大流行之前，對零售地點的競爭一直在加劇，使得以可接受的價格和其他條款找到和確保零售空間變得更加困難。即使我們能夠確保有吸引力的零售地點，新門店的開設也帶來了運營挑戰。在擴大我們的地點時，我們必須為我們的託運人和買家提供始終如一的奢華體驗。在過去，我們的商店一直是被盜的目標，也經歷過財產損失。如果不在我們的保單範圍內，未來發生的任何此類事件都可能導致我們的零售業務中斷和鉅額成本。此外，提供獨特的單一SKU產品帶來了供應鏈、商品銷售和定價方面的挑戰，因為我們必須為每個商店選擇正確的產品組合，同時繼續在我們的認證中心管理庫存。如果我們不能管理或執行我們的零售增長戰略，我們的業務、經營結果, 前景和聲譽可能會受到損害。
擴大我們在國際上的業務將需要大量的管理層關注和資源。
雖然我們有來自美國以外的會員從我們的在線市場購買商品，但我們並沒有在國際上擴展我們的實體業務。如果我們選擇這樣做，我們將需要適應各種當地文化、語言、標準、法律法規和政策。我們採用的商業模式可能對美國以外的發貨人和買家沒有吸引力。此外，為了在國際市場獲得客户的成功，有必要在外國市場設立認證中心，並在這些市場僱傭當地員工，而我們可能必須在這些設施上投資，才能證明我們可以在美國以外的地方成功運營。如果我們投入大量的時間和資源來建立和擴大我們在國際上的業務，而不能成功和及時地做到這一點，我們的經營業績將受到影響。
與供應有關的風險
我們可能無法獲得足夠的新的和經常性的二手奢侈品供應。
我們的成功取決於我們有能力產生持續的奢侈品供應，通過我們的商店和在線市場銷售。要做到這一點，我們必須以具有成本效益的方式吸引、保持和發展與發貨人的關係。為了擴大我們的發貨人基礎，我們必須吸引和吸引新的發貨人，或者通過傳統實體店發貨但不熟悉我們業務的人。我們通過利用我們的在線市場、在我們的零售店購物或利用我們的LCoS來轉換買家，從而找到新的發貨人。我們還通過付費廣告、推薦計劃、有機口碑和其他方法接觸到新的發貨人，例如在媒體上提及、互聯網搜索引擎結果和我們的品牌合作伙伴關係。我們最近增加了對電視廣告和數字營銷的投資，從而增加了付費營銷費用，我們預計未來將增加在這些和其他付費營銷渠道上的支出。我們不能肯定這些努力會產生更多的託運人或成本效益。此外，新的託運人可能不會選擇第二次或同樣頻繁地與我們一起託運，也不會像以往的託運人那樣託運同樣多的物品或相同價值的物品。因此，新的發貨人產生的收入可能不會像我們歷史上從現有發貨人產生的收入那麼高，也不會像我們預期的那樣高。我們通過在線市場提供的大多數奢侈品最初都是從個人發貨人那裏採購的。因此，我們可能會受到代表我們的發貨人通過我們的在線市場銷售的商品數量、品牌和質量的週期性波動。此外，我們的許多新的和現有的託運人都非常喜歡我們的禮賓諮詢方式來託運奢侈品。, 這包括我們的銷售專業人員與我們的發貨人在他們的家中會面。由於新冠肺炎疫情的影響，我們修改了奢侈品代銷的禮賓諮詢方式，讓其在不接觸的基礎上運營。目前尚不清楚這一修改後的“無接觸”禮賓諮詢方法將對我們的運營產生什麼影響，這些新的和現有的託運人可能不願意或根本不願意使用我們的其他方法進行託運。我們還增加了預購計劃，以努力創造更多的供應。這一計劃的有效性，包括其佣金結構，仍不確定。如果我們不能以具有成本效益的方式吸引新的發貨人或推動重複發貨，或者不能將買家轉變為發貨人，我們的業務增長能力和我們的經營業績將受到不利影響。
我們可能無法吸引和留住有才華的銷售專業人員。
我們依賴我們的銷售專業人員通過識別、發展和維護與我們的發貨人的關係來推動我們的奢侈品供應。識別和聘用具有這些角色所需技能和屬性的銷售專業人員的過程可能會很困難，可能需要大量時間。此外，對合格的競爭
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零售業的員工和人員都很緊張，我們的銷售專業人員在幾年內的人員流動並不少見。如果我們不能成功地吸引和留住有效的銷售專業人員，通過我們的在線市場銷售的奢侈品的數量和質量可能會受到負面影響，這將對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
我們產品的增長和供應取決於我們維持品牌合作伙伴關係的能力。
我們已經與古馳、斯特拉·麥卡特尼、巴寶莉和Jimmy Choo等品牌建立了品牌合作伙伴關係，並尋求在未來增加更多的合作伙伴關係。我們相信，這些合作伙伴關係對於增加我們的供應和發展我們的業務非常重要。我們直接從我們的品牌合作伙伴那裏購買產品，這有助於我們增加供應並擴大我們的產品供應。為了建立和維持這些合作伙伴關係，品牌必須信任我們的認證過程，以及我們提供的客户服務水平與奢侈品牌通常為發貨人和買家提供的服務水平相匹配，無論是線上還是店內。如果我們無法為現有合作伙伴提供價值或增加新的合作伙伴，我們的業務增長可能會受到損害。
有關需求的風險
我們的持續增長取決於吸引新的買家和留住回頭客。
為了擴大我們的買家基礎，我們必須吸引和吸引那些通常不購買奢侈品的買家，他們歷史上只購買新的奢侈品，或者使用其他方式購買二手奢侈品，例如傳統的實體寄售店、拍賣行和其他二級市場的網站。我們部分地通過電視和數字廣告、其他付費營銷、媒體報道、推薦計劃、有機口碑、我們的品牌合作伙伴關係和其他發現方法來接觸新買家，比如將發貨人轉變為買家。我們預計未來將繼續在這些和其他營銷渠道上投入巨資，不能確定這些努力是否會帶來更多買家或是否具有成本效益。此外，新買家可能不會像歷史上現有買家那樣頻繁地通過我們的在線市場購買商品，或者與我們一起消費。因此，新買家交易產生的收入可能沒有與現有買家交易產生的收入那麼高。未能吸引新買家並與現有買家保持關係將對我們的經營業績以及我們吸引和留住發貨人的能力產生不利影響。
國家零售商和品牌為新的奢侈品設定自己的零售價格和促銷折扣，這可能會對我們對發貨人和買家的價值主張產生不利影響。
國家零售商和品牌為他們銷售的新奢侈品定價，並不時提供促銷和促銷定價，特別是在假日季節，我們歷史上創造了我們的年銷售額的很大一部分。這些方的促銷定價可能會降低寄售給我們的產品的價值和我們的庫存，進而降低我們的發貨人和買家的價值主張。由於零售商和品牌銷售的新奢侈品價格波動，我們過去曾經歷過GMV和AOV的下降，未來我們可能會經歷類似的下降和波動。然而，這種折扣的時間和幅度可能很難預測，可能是獨特因素造成的，比如零售商或品牌倒閉並清理庫存，這在更大程度上可能是新冠肺炎疫情、宏觀經濟不確定性、通脹和地緣政治不穩定以及消費者需求疲軟的結果。上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們必須成功地衡量和應對發貨人和買家不斷變化的偏好。
我們的成功在很大程度上取決於我們有能力及時預測和識別二手奢侈品市場的趨勢，並獲得針對這些趨勢的奢侈品寄售。我們使用數據科學來預測發貨人和買家的偏好，並且不能保證我們的數據科學將準確地預測發貨人或買家的需求。我們的商業模式限制了我們對不斷變化的偏好的響應能力，因為我們的大部分庫存都是唯一的、單一SKU的商品。我們還直接從品牌採購越來越多的商品。雖然我們試圖採購補充現有庫存的商品，但我們不能確保成功做到這一點。在某種程度上，如果我們不能準確預測併成功應對發貨人和買家不斷變化的偏好，我們發展業務的能力和我們的經營業績將受到不利影響。
我們可能無法為較新的寄售奢侈品品類複製我們的商業模式。
我們的女性類別對我們的GMV貢獻很大。我們打算深化對其他高價值類別的滲透，如男裝、珠寶和手錶，以及家居和藝術，並繼續探索其他奢侈品類別。如果這些額外的二手奢侈品類別不被我們現有的發貨人或買家接受，或者如果這些類別不能吸引新的發貨人或買家，我們的收入可能會低於預期，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，我們可能會產生收入無法抵消的費用。此外，我們的業務可能是
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如果我們無法吸引在這些額外類別中供應必要的高質量、適當價格和需求旺盛的奢侈品的新發貨人和回頭客，並且這些類別的商品的保證金範圍也可能與目前通過我們在線市場銷售的商品不同，我們就會受到不利的影響。此外，隨着我們進入新的類別，潛在的發貨人可能會要求比我們現有類別更高的佣金，這將對我們的收入率和經營業績產生不利影響。擴展我們的產品也可能會給我們的管理和運營資源帶來壓力，特別是需要聘請和管理更多的身份驗證和市場專家。隨着我們擴大產品供應，我們在認證商品方面也可能面臨新的挑戰。此外，我們可能會在特定類別中遇到來自在這些類別更有經驗的公司的更激烈競爭。如果其中任何一種情況發生，可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生不利影響。
我們依賴消費者可自由支配的支出，這會受到經濟下滑的不利影響，包括經濟衰退或蕭條，以及其他宏觀經濟狀況或趨勢。
我們的業務和經營業績受到全球經濟狀況及其對消費者可自由支配支出的影響，特別是在奢侈品市場。可能減少奢侈品支出的一些因素包括經濟衰退或蕭條、高失業率、更高的消費者債務水平、更高的通脹水平、淨資產縮水、包括房屋價值在內的資產價值下降，以及相關的市場和經濟不確定性，包括地緣政治不穩定的結果。由於新冠肺炎疫情、宏觀經濟不確定性、通脹和地緣政治不穩定，這些因素中的許多已經發生，並可能在未來發生。這種經濟不確定性以及由此導致的一手市場新奢侈品購買率的下降可能會對奢侈品轉售產生相應的影響，這可能會以多種方式表現出來，包括選擇將其商品寄售給我們的個人減少，導致我們在線市場上可供選擇的商品減少，選擇購買二手奢侈品的個人減少，導致活躍買家增長和訂單量下降，以及由於每件商品的平均售價較低和/或平均訂單商品數量較少所導致的平均訂單量(“AOV”)下降，這些情況中的任何一種都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。
我們的行業競爭激烈，我們可能無法有效競爭。
我們與新的和二手奢侈品的供應商競爭，包括品牌奢侈品商店、百貨商店、傳統的實體寄售店、典當行、拍賣行、專業零售商、折扣連鎖店、獨立零售店、傳統零售競爭對手的在線產品、專注於利基市場或單一類別的轉售公司，以及可能提供與我們相同或類似的奢侈品和服務的科技市場。與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更長的運營歷史、更大的履約基礎設施、更高的品牌認知度和技術能力、更快或更低的運輸成本、更多的銷售商品選擇、更多的財務、營銷、機構和其他資源以及更大的買家基礎。隨着市場的發展，可能會出現新的競爭對手，包括將產品擴展到轉售的傳統零售競爭對手。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源，這可能使他們能夠從現有的買家基礎中獲得更大的收入和利潤，以更低的成本收購發貨人，或者比我們更快地對新技術或新興技術以及消費者購物行為的變化做出反應。這些競爭對手也可能採取更激進的定價政策，這可能會讓他們比我們更有效地建立更大的發貨人或買家基礎，或者從現有的買家基礎上更有效地創造收入。新的競爭對手可能會迫使我們降低收購率，以保持競爭力，並對我們的財務業績產生負面影響。如果我們不能有效地應對競爭，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
與營銷和品牌管理相關的風險
我們的成功取決於我們認證過程的準確性和可靠性。
我們的成功取決於我們是否有能力準確且經濟高效地確定提供寄售的物品是正品還是真寶石、珠寶或藝術品。我們不時會收到假冒商品進行寄售。雖然我們繼續在認證過程中進行大量投資和創新，並拒絕任何我們認為是假貨的商品，但我們不能確定我們會識別寄送給我們的每一件假冒商品。隨着造假者的複雜性增加，識別假冒產品可能會變得越來越困難。如果買家懷疑產品的真實性並退回物品，我們會將產品的成本退還給買家。任何假冒商品的銷售都可能損害我們作為可信的二手奢侈品在線市場的聲譽，這可能會影響我們吸引和維護髮貨人、買家和品牌合作伙伴的能力。此外，我們已經並可能在未來受到負面新聞或公開指控，包括在社交媒體上，我們的認證過程不充分。我們認證操作中的任何重大失敗或被認為的失敗都可能導致買家和發貨人對我們的平臺失去信心，並對我們的收入產生不利影響。
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我們可能不會成功地推廣和維持我們的品牌。
我們相信，發展RealReal品牌對於推動發貨人和買家的參與度以及吸引品牌合作伙伴至關重要。我們品牌推廣戰略的一個重要目標是與我們的發貨人、買家和品牌合作伙伴建立和維護信任。發展我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續為我們的發貨人提供與他們寄售的商品相關的奢華水平的服務，併為他們寄售的商品提供價值，所有這些都是及時和一致的。對於買家來説，發展我們的品牌需要我們通過認證、及時可靠地履行訂單以及響應和有效的客户服務來建立信任。為了與現有和未來的品牌合作伙伴建立和維護關係，品牌必須信任我們的認證過程，並確保我們提供的客户服務水平與奢侈品牌通常為發貨人和買家提供的服務水平相匹配，無論是線上還是店內。如果我們未能為發貨人或買家提供他們期望的服務和體驗，或者遇到發貨人或買家對我們的產品、服務、交貨時間或客户支持的投訴或負面宣傳，無論是否合理，我們的品牌價值都將受到損害，我們的業務可能會受到影響。
我們的廣告活動可能無法有效地推動發貨人和買家的增長。
我們未來的增長和盈利能力在很大程度上取決於我們的廣告、促銷、公共關係和營銷計劃的有效性和效率，我們正在對這些活動進行大量投資。我們密切關注我們廣告活動的有效性和廣告市場的變化，並實時調整或重新分配我們在渠道、客户羣和地理市場之間的廣告支出，以努力優化這些活動的有效性。我們預計未來將增加廣告支出，以繼續推動我們的增長。 即使我們的營銷和廣告支出導致銷售額增加，增加的銷售額也可能無法抵消我們的相關支出。我們還面臨着吸引發貨人和買家到我們的在線市場的獨特挑戰，他們可能對我們的品牌和寄售業務模式都不熟悉。如果我們難以為我們的奢侈品轉售模式吸引新的發貨人和買家，或者無法以具有成本效益的條款維持我們的營銷和廣告渠道，或者無法用類似或更有效的渠道取代或補充現有的營銷和廣告渠道，我們的營銷和廣告費用可能會大幅增加，我們的發貨人和買家基礎可能會受到不利影響，我們的業務、經營業績、財務狀況和品牌可能會受到影響。
我們依賴第三方來推動我們網站的流量。
我們部分依賴數字廣告，包括搜索引擎營銷，以提升我們在線市場的知名度，發展我們的業務，吸引新的發貨人和買家，並增加與現有發貨人和買家的接觸。特別是，我們依賴搜索引擎和主要的移動應用商店作為重要的營銷渠道。如果搜索引擎改變了他們的算法、服務條款、顯示或搜索結果的特點，確定我們違反了他們的服務條款，或者如果廣告競爭加劇，我們可能無法以經濟高效的方式向我們的網站和應用程序添加委託人和買家，這將損害我們的業務、運營結果和前景。
使用社交媒體、電子郵件和短信可能會對我們的聲譽造成負面影響，或使我們受到罰款。
我們使用社交媒體、電子郵件、推送通知和短信作為我們全渠道營銷方法的一部分。隨着監管這些渠道使用的法律和法規的發展，我們、我們的員工或第三方在使用這些渠道時未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的聲譽造成不利影響，或受到罰款或其他處罰。此外，我們的員工或按照我們的指示行事的第三方可能故意或無意地以可能導致知識產權丟失或侵犯的方式使用社交媒體，以及公開披露我們的企業、員工、發貨人、買家或其他人的專有、機密或敏感個人信息。關於我們或我們的發貨人和品牌的信息，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體平臺上。損害可能是直接的，而不會給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的聲譽、業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
公開披露我們的環境、社會和治理(ESG)指標可能會使我們面臨風險。
我們自願報告ESG的某些指標和目標。這種透明度與我們以積極的經濟、社會和環境影響運營我們的業務的承諾是一致的。我們的發貨人或買家、其他關鍵利益相關者或我們開展業務的社區的看法可能在一定程度上取決於我們選擇的指標和目標，以及我們是否及時實現目標(如果有的話)。此外，通過選擇設定目標並公開披露我們的ESG指標，我們可能會面臨與環境、社會和治理活動相關的更嚴格的審查。任何未能實現我們的目標或在我們報告的領域採取負責任行動的行為，都可能對我們的聲譽和我們品牌的價值產生負面影響，包括影響員工的敬業度和保留率、我們的發貨人和買家以及我們的合作伙伴和供應商與我們做生意的意願，或者投資者購買或持有我們普通股的意願，任何這些都可能對我們的業務、財務業績和增長產生不利影響。
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與我們的商品銷售和履行有關的風險
我們可能無法吸引、培養和留住專門人才和熟練員工。
為了發展我們的業務，我們必須在我們運營的司法管轄區繼續改進和擴大我們的銷售和履行業務、信息系統和熟練人員，以便我們擁有有效運營我們業務所需的熟練人才。我們的業務運營很複雜，需要協調高度依賴於眾多員工和人員的多個職能。我們通過我們的在線市場提供的每一件奢侈品都是獨一無二的，需要多個接觸點，包括檢查、評估、認證、攝影、定價、文案、唯一單一SKU的應用和履行。在新冠肺炎疫情爆發之前，我們迅速增加了運營員工人數，以支持業務增長。員工市場競爭日益激烈，高度依賴地理位置。我們的一些員工擁有特定的知識和技能，這將使我們更難聘用能夠在不經過大量培訓的情況下有效執行相同任務的替代人員。我們還為我們的員工提供每個業務職能的專門培訓，以便為我們的發貨人和買家提供一致的奢侈品體驗。我們最近面臨的勞動力短缺因新冠肺炎的影響而加劇，未來我們可能會繼續經歷這樣的短缺。我們的招聘挑戰對我們網站上處理和發佈產品的時間產生了負面影響，並對我們的GMV結果產生了負面影響，類似的挑戰可能會對我們未來的業務產生負面影響。如果我們未來不能成功地找到、招聘、培訓和留住人員，我們的運營將受到負面影響，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能無法在合適的地理區域確定和租賃認證中心。
我們租用設施來儲存和適應通過我們的在線市場銷售的二手奢侈品的商品和運輸所需的物流基礎設施。我們成功發展業務的能力取決於租賃額外身份驗證中心的可用性和成本，這些身份驗證中心符合我們的地理位置標準，可以訪問大量合格的人才庫，以及佔地面積、成本和其他因素。我們目前有四個認證中心-一個在亞利桑那州，三個在新澤西州。最佳空間正變得越來越稀缺，只要有條件，房東提供的租賃條件就會越來越有競爭力。擁有比我們更多財力和談判籌碼的公司可能會成為更具吸引力的租户，結果可能會在我們尋求的設施上出價高於我們。我們也可能無法續簽現有的租約或以令人滿意的條款續簽。未能確保足夠的身份驗證中心可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的認證中心或零售店可能會受到損壞或破壞，我們通過在線市場提供的所有寄售奢侈品都是在這些中心或零售店中存儲的。
我們通過我們的在線市場提供的大部分奢侈品都存儲在我們在亞利桑那州和新澤西州的認證中心，只有一小部分奢侈品在我們的零售店出售。由於自然災害，特別是由於氣候變化導致的災難性天氣事件，或人為原因(如縱火或盜竊)，儲存在此類認證中心或零售店中的商品發生任何大規模損壞或災難性損失，都將導致對我們的發貨人承擔對丟失物品的預期佣金責任，我們的庫存價值下降，並對我們的業務造成重大幹擾。此外，雖然我們採取措施避免損壞、對寄售商品進行檢查和檢查退回的產品，但我們不能在物品不在我們手中時進行控制，也不能在我們的認證中心內防止所有損壞。例如，我們的發貨人運送給我們的貨物在過去和將來可能會受到污染，例如黴菌、細菌、病毒、昆蟲和其他害蟲，這可能會導致儲存在我們認證中心或運輸給買家的貨物受到污染。如果買家和潛在買家認為我們代表發貨人提供的奢侈品質量不高、可能損壞或含有污染物，我們可能會產生額外的費用，我們的聲譽可能會受到損害。此外，鑑於我們在線市場上提供的獨特寄售奢侈品的性質，, 我們在網上市場恢復寄售奢侈品供應的能力將需要時間，並將導致買家可用供應的限制和延遲，這將對我們的收入和經營業績產生負面影響。雖然我們為儲存在這些認證中心的寄售奢侈品以及業務中斷和收入損失提供保險，但我們因災難性事件而產生的負債和費用可能超過我們的最高保險金額，這可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
運輸是我們業務的重要組成部分，運輸安排的任何變化、運輸中斷或產品在運輸途中的損壞都可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們的業務依賴於運輸供應商來滿足我們的運輸需求。如果我們無法維持可接受的價格和其他條款，或者如果我們的供應商遇到性能問題或其他困難，包括新冠肺炎疫情的結果，這可能會對我們的經營業績以及我們發貨人和買家的體驗產生負面影響。如果我們
作為迴應，如果我們與其他供應商或交換機供應商合作，我們可能會遇到運輸中斷，這可能會對我們在發貨人和買家中的聲譽產生負面影響。我們在國際航運方面面臨着特殊的挑戰，
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包括髮貨延誤和與徵收關税有關的客户服務問題，這對奢侈品來説可能是相當大的。由於我們業務的季節性，任何因不利天氣造成的交付服務中斷，特別是氣候變化增加此類不利天氣的頻率，都可能導致延誤，從而對我們的聲譽或運營業績產生不利影響。此外，我們銷售的大部分物品都很有價值，需要特殊處理和送貨。有時，此類商品在運輸過程中會損壞，這會增加退貨率，增加我們的成本，並損害我們的品牌。作為退貨過程的一部分，退貨也可能在運輸過程中損壞，這可能會顯著影響我們在我們的在線市場上為此類商品收取的價格。如果我們的貨物沒有及時交付，或者在寄售或交付過程中損壞或丟失，我們的發貨人或買家可能會感到不滿，停止使用我們的服務，這將對我們的業務和經營業績造成不利影響。
我們可能無法成功地利用技術來實現運營自動化並提高運營效率。
我們正在建立自動化、機器學習和其他能力，以提高我們的銷售和履行業務的效率。隨着我們不斷增加容量、能力和自動化，我們的運營將變得越來越複雜和具有挑戰性。雖然我們預計這些技術將提高我們許多商品銷售業務的生產率，包括定價、文案、身份驗證、攝影和照片潤色，但此類技術的任何缺陷或故障都可能導致我們的運營中斷和延誤，這可能會損害我們的業務。我們創造了自己的專用技術來運營我們的業務，隨着我們的發展，這些技術可能會缺乏效率或變得過時，我們還依賴來自第三方的技術。如果這些技術的表現不符合我們的預期，第三方改變了管理他們與我們的關係的條款和條件，或者如果第三方提供的技術和服務的競爭加劇，我們的業務可能會受到損害。
數據安全、隱私和欺詐相關風險
我們依賴第三方託管我們的網站和移動應用程序，並處理支付。
我們的品牌和吸引和留住發貨人和買家的能力在一定程度上取決於我們網絡基礎設施和內容交付流程的可靠性能。我們在線市場的持續和不間斷的表現對我們的成功至關重要。我們已經經歷過，並預計在未來，由於各種因素，包括基礎設施變化、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制，可能會影響我們平臺上的服務可用性，並阻止或抑制買家訪問我們的在線市場或在我們的網站和應用程序上完成購買的能力，我們將不時遇到服務和可用性方面的中斷、延遲和中斷。由於我們業務的季節性，我們在線市場上的流量和活動量在某些日子和一年中的某些時段會激增，例如在黑色星期五促銷期間和通常在第四季度，如果在如此高的交易量時間發生任何中斷都將是特別有問題的。
我們依賴第三方支付處理器來處理買家或我們在線市場上的發貨人的付款。我們的第三方支付處理器提供的軟件和服務可能不符合我們的預期、包含錯誤或漏洞、受到損害或發生故障。這些風險中的任何一項都可能導致我們失去接受在線支付、向發貨人付款或進行其他支付交易的能力，其中任何一項都可能降低我們的平臺的便利性和吸引力，並對我們吸引和留住買家和發貨人的能力產生不利影響。
我們數據安全的失敗可能會導致我們產生意外費用或損害我們的數據資產。
在我們的正常業務過程中，我們收集、處理和存儲某些個人信息(包括信用卡信息)和與我們的發貨人、買家和員工等個人有關的其他數據。我們還維護其他敏感信息，如我們的商業祕密和機密商業信息，我們希望保護這些信息。我們在很大程度上依賴商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為我們處理、傳輸和存儲個人信息和其他機密信息提供安全。我們或我們的供應商可能成為黑客、社會工程、網絡釣魚攻擊或其他攻擊的目標，這些攻擊可能允許黑客或其他未經授權的方(包括我們的員工)訪問個人信息或其他數據，包括支付卡數據或機密商業信息。我們和我們的供應商以前曾面臨過這些攻擊，必須定期防禦或應對此類事件。我們預計會產生與檢測和預防安全漏洞和其他與安全有關的事件相關的持續費用。用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，我們和我們的供應商可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們的系統或數據安全措施或與我們有業務往來的第三方的任何實際或預期的損害，或未能防止或減少個人或其他機密信息的丟失，以及在檢測或提供任何此類損害或損失的通知方面的延誤，都可能擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，導致一些參與者減少或停止使用我們的在線市場，並使我們面臨訴訟、政府行動, 增加的交易費用、補救成本、監管罰款或罰款或其他可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的額外成本和負債。當我們帶着
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對於與潛在數據泄露相關的保險，我們投保的保險可能不足以覆蓋我們的業務可能遭受的所有可能損失。
我們可能會因欺詐而蒙受重大損失。
我們可能無法阻止發貨人寄售贓物。政府監管機構和執法官員可能會指控我們的服務違反、或協助和教唆違反某些法律，包括限制或禁止轉移、進而轉售贓物的法律。我們的託運人協議形式包括一項聲明，即託運人對他們可能託運的貨物擁有必要的權利和所有權，我們在服務條款中包含了這樣的規則和要求，禁止列出被盜或其他非法產品。此外，我們還採取了保護措施來檢測這類產品。如果這些措施被證明是不充分的，我們可能需要花費大量資源來採取額外的保護措施，這可能會對我們的行動產生負面影響。此外，與實際或被認為掛牌或銷售贓物有關的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並使我們的發貨人和買家不願使用我們的服務。
我們過去曾因各種類型的欺詐交易而蒙受損失，未來也可能因此而蒙受損失，這些交易包括使用被盜的信用卡號碼、聲稱寄售的商品未經授權以及買家未授權購買。在目前的信用卡做法下，我們對欺詐的信用卡交易負有責任，因為我們沒有獲得持卡人的簽名。我們未能充分防止欺詐性交易，可能會損害我們的聲譽，導致訴訟或監管行動，或導致可能對我們的經營業績產生重大影響的費用。
與我們員工相關的風險
我們可能無法吸引和留住關鍵人員，也無法有效管理領導層的繼任。
我們的成功在一定程度上取決於我們吸引和留住高管團隊關鍵人員的能力。我們公司過去有資深員工離職，將來可能會有其他員工離職。我們往往無法預料到這樣的離職，也可能無法及時更換關鍵的領導人員。失去一名或多名關鍵人員或無法及時確定關鍵角色的合適繼任者可能會對我們的業務產生不利影響。
與勞動有關的問題，包括勞動爭議，可能會對我們的運營產生不利影響。
我們的員工目前都沒有工會代表。如果我們的員工決定加入或加入工會，我們無法預測這種未來的組織活動將對我們的業務和運營產生的負面影響。如果我們受到停工的影響，我們的運營可能會受到幹擾，包括商品銷售和發貨的延遲，以及勞動力成本的增加，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。此外，通貨膨脹率的上升可能會增加成本，包括勞動力和員工福利成本，從而對我們產生不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到影響。
我們依靠知識產權、合同保護和其他實踐的組合來保護我們的品牌、專有信息、技術和流程。我們主要依靠版權和商業祕密法律來保護我們的專有技術和流程，包括我們在整個業務中使用的算法。其他公司可能獨立開發相同或類似的技術和流程，或者可能不正當地獲取和使用有關我們的技術和流程的信息，從而可能允許他們提供與我們類似的服務，從而損害我們的競爭地位。我們的主要商標資產包括註冊商標“The RealReal”以及我們的標識和標語。我們還擁有“theralreal.com”互聯網域名和各種相關域名的權利，這些域名受每個適用司法管轄區的互聯網監管機構和商標及其他相關法律的約束。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們的服務和商品的看法。如果我們不能保護我們的商標或域名，我們的品牌認知度和聲譽將受到影響，我們將產生重建品牌資產的鉅額費用，我們的經營業績將受到不利影響。
與訴訟和監管不確定性有關的風險
我們目前是，未來也可能是訴訟和其他索賠的一方。
當我們在我們的平臺上例行公事地提到第三方知識產權(如商標)時，我們依賴合理使用原則。第三方可能會對該原則的範圍提出異議，並質疑我們在業務過程中引用其知識產權的能力。例如，控制發貨人銷售商品的品牌的公司不時與我們聯繫，要求我們停止在與此類銷售有關的情況下提及這些品牌，無論是在廣告中還是在
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我們的網站。我們一直通過參考控股做出迴應。蒂芙尼(紐約)公司訴eBay案事實上，使用品牌來描述和銷售二手商品並不是虛假廣告。這些問題一般都是在沒有進一步溝通的情況下得到解決的，但有些已經導致了對我們的訴訟。例如，2018年11月，香奈兒向美國紐約南區地區法院提起訴訟，根據《蘭漢姆法案》和紐約州類似法律，提出各種與商標和廣告相關的索賠。有關香奈兒訴訟的説明，請參閲“第二部分，第1項--法律訴訟”。
此外，公司、其高級管理人員和董事以及公司首次公開發行(IPO)的承銷商已被列為多起據稱與公司首次公開募股(IPO)有關的證券集體訴訟(“證券訴訟”)的被告。有關證券訴訟的説明，請參閲“第二部分第一項--法律訴訟”。
此外，我們過去和未來可能會面臨各種針對我們的員工索賠，包括一般歧視、隱私、工資和工時、勞動和就業、殘疾索賠以及與1974年《僱員退休收入保障法》相關的索賠。此外，我們為應對新冠肺炎疫情而實施的全面安全措施和協議可能無法成功阻止病毒在員工中傳播，我們可能面臨與不安全的工作條件、員工保護不足或其他類似或相關索賠有關的訴訟或其他索賠。任何索賠也可能導致針對我們的訴訟，或管理我們業務的各種聯邦和州機構對我們提起的監管訴訟，包括美國平等就業機會委員會。這些案件往往引起復雜的事實和法律問題，並造成風險和不確定因素。此外，在經歷了一段時間的市場波動後，股東對我們提起了證券集體訴訟。我們一直是與這些波動和市場波動相關的訴訟目標，未來可能也是此類訴訟的目標。
為訴訟辯護的成本很高，可能會給管理層和員工帶來巨大的負擔，而且不能保證會獲得有利的最終結果。任何此類訴訟、調查和其他法律程序的結果本質上都是不可預測的，而且代價高昂。儘管我們有保險，但它規定了相當大的責任保留，並受到限制，可能不會支付我們可能招致或受到與我們參與的股東集體訴訟或其他訴訟相關的大部分或任何費用。此外，在任何此類訴訟的過程中，原告可能尋求(我們可能會受到)初步或臨時裁決，包括可能的初步禁令，要求我們停止部分或全部業務或停止銷售某些品牌的寄售商品。我們可能會決定以對我們不利的條件解決此類訴訟和糾紛。同樣，如果我們作為一方的任何訴訟都得到了不利的解決，我們可能會受到不利的判決，上訴後可能無法推翻。此類和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務，停止銷售某些品牌的寄售商品，或向另一方支付鉅額款項。此外，我們可能必須申請許可證才能繼續實施被發現侵犯第三方權利的行為，這些行為可能無法以合理的條款或根本無法獲得，並可能顯著增加我們的運營成本和支出。因此，我們還可能被要求開發替代做法或停止現有做法。制定替代做法可能需要大量的努力和費用，或者可能是不可行的。我們的業務, 由於上述爭端和訴訟的不利解決，財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。
我們對個人信息和其他數據的使用和其他處理受到與隱私和數據保護相關的法律和義務的約束。
許多州、聯邦和國際法律、規則和法規管理隱私、數據保護以及收集、使用和保護個人信息和我們收集、使用、披露和以其他方式處理的其他類型的數據。這些法律、規則和法規正在不斷演變，我們預計美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續提出有關隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準。例如，加州頒佈了2020年1月生效的《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，要求涵蓋公司向加州消費者提供新的披露信息，並向這些消費者提供有條件的新隱私權利，例如訪問、刪除和選擇不出售其個人信息的權利。CCPA包括2020年底日落的條款，可以修改或取代，總檢察長條例尚未最後敲定。目前尚不清楚CCPA將做出什麼修改，如果有修改的話，或者它將如何解釋。CCPA可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量成本和費用來努力遵守。同樣，歐盟委員會通過了2018年5月25日全面生效的一般數據保護條例，對歐盟數據保護提出了嚴格的要求。我們還不能完全確定這些或未來的法律、規則和法規可能對我們的業務或運營產生的影響。這些法律、規則和條例可能在不同的司法管轄區之間不一致，受到不同的解釋，並可能被解釋為與我們的實踐相沖突。我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為沒有遵守這些法律、規則和法規, 或我們或此類第三方正在或可能承擔的其他義務，可能導致政府實體對我們提起訴訟或訴訟，以及法律和其他費用以及大量時間和資源的支出，以及罰款、處罰或其他責任。
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此外，鑑於新的或修改的聯邦、州或外國法律和法規、行業標準、合同義務和其他法律義務，或其解釋的任何變化，我們可能會發現有必要或希望改變我們的業務活動和做法，或花費大量資源來修改我們的產品或服務，並以其他方式適應這些變化。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行這樣的更改和修改，我們開發新產品和功能的能力可能會受到限制。
我們在所有需要繳納銷售税的司法管轄區繳納或徵收銷售税。
越來越多的州已經考慮或通過了法律，將徵税義務強加給州外的貨物銷售商。此外，美國最高法院最近在南達科他州訴維費爾等人案(“維費爾”)中裁定，在線賣家即使在客户所在的州沒有實體存在，也可以被要求徵收銷售税。作為對WayFair或其他方面的迴應，州或地方政府和税務當局可能會通過或開始執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售額的税款。雖然我們目前在每個要求徵收銷售税的州徵收和匯出銷售税，包括我們沒有實體存在的州，但一個或多個州或地方政府的税務當局通過新法律或成功地要求我們徵收更多税款可能會導致大量額外的税收負擔，包括過去銷售的税款以及罰款和利息，這可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
不遵守適用的法律或法規可能會使我們面臨罰款、處罰、喪失執照、註冊、設施關閉或其他政府執法行動。
通過我們的在線市場銷售寄售商品受到監管機構的監管，包括美國消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、美國魚類和野生動植物管理局以及其他國際、聯邦、州和地方政府和監管機構。這些法律法規很複雜，各州各不相同，而且經常變化。我們從美國50個州和波多黎各的許多託運人那裏收到奢侈品，我們從託運人那裏收到的商品可能含有受監管的材料，如毛皮、獸皮、象牙和其他外來動物產品成分。我們的標準發貨人條款和條件要求發貨人在發貨時遵守適用的法律。如果我們的發貨人不遵守適用的法律、法規和合同要求，可能會導致針對我們的訴訟或其他索賠，從而增加法律費用和成本。此外，如果我們未能有效地監督這些法律法規在我們業務中的應用，並遵守這些法律法規，可能會對我們的品牌造成負面影響，並使我們受到處罰和罰款。
美國許多州和直轄市，包括加利福尼亞州、紐約州和佛羅裏達州，都有關於處理和銷售二手商品的規定，以及對二手交易商的許可要求。這樣的政府法規可能會要求我們改變經營方式，或者要求我們的買家以增加成本的方式進行購買，比如禁止或以其他方式限制某些物品在某些地點的銷售或發貨。如果我們不遵守對二手經銷商的要求，我們的設施可能會意外地永久或臨時關閉，這可能會對我們增加商品供應的能力產生負面影響，導致負面宣傳，並使我們受到處罰和罰款。
此外，我們的發貨人銷售的奢侈品可能會受到召回和其他補救措施的影響，產品安全、標籤和許可方面的擔憂可能會要求我們自願從我們的在線市場上刪除選定的商品。此類召回或自願移除商品可能導致銷售損失、資源轉移、對我們聲譽的潛在損害以及增加客户服務成本和法律費用，這可能對我們的經營業績產生重大不利影響。
現行税收法律、法規、規章的適用由税務機關負責解釋。
所得税和税法的適用以解釋為準。儘管我們相信我們的税務方法是合規的，但税務機關在税務審計事件中的最終決定可能與我們過去或目前確定和遵守我們的納税義務的方法有很大不同，包括計算我們的税收撥備和應計項目，在這種情況下，我們可能需要承擔額外的税收責任，可能包括利息和罰款。此外，隨着時間的推移，税務當局在解釋和執行此類法律、規則和法規方面變得更加積極，因為各國政府越來越注重增加收入的方法，而新冠肺炎疫情及其帶來的經濟壓力可能會加劇收入。這促進了審計活動的增加和税務當局更嚴格的執法。因此，附加税或其他評估可能超過我們目前的税收儲備，或可能需要我們改變我們的業務做法，以減少我們未來面臨的額外税收，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
此外，許多徵收税收和其他義務的基本法律、規則和條例是在互聯網和電子商務發展之前建立的。美國聯邦、州和地方税務當局目前正在審查對從事互聯網商務的公司的適當待遇，並考慮修改現有的税收或其他法律，這些法律可能會徵收與我們的活動有關的銷售、收入、消費、使用或其他税收，和/或將徵收義務強加給我們
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目錄表
這樣的税。如果該税收或其他法律、規則或法規被修訂，或者如果頒佈了新的不利法律、規則或法規，結果可能會增加我們的納税或其他義務，預期或追溯，使我們受到利息和罰款，如果我們將此類成本轉嫁給我們的買家或託運人，減少對我們服務的需求，導致更新或擴展我們的技術或行政基礎設施的成本增加，或者如果我們決定不在特定司法管轄區開展業務，則可能會有效限制我們的業務活動範圍。因此，這些變化可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
在我們的歷史中，我們發生了大量的淨營業虧損(“NOL”)。如果我們在未來實現盈利，未使用的NOL可能會結轉以抵消未來的應税收入，除非它們根據適用的税法到期。然而，根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《法典》)第382和383條的規定，如果一家公司經歷了一次“所有權變更”，通常定義為在三年內其股權所有權發生了50%以上的變化(按價值計算)，那麼該公司利用其NOL和其他變更前的税收屬性來抵銷變更後的應税收入或税款的能力可能會受到限制。適用的規則通常側重於規則認為直接或間接擁有公司5%或以上股票的股東之間的所有權變化，以及公司新發行股票引起的所有權變化。此外，減税和就業法案對2018年1月1日或之後開始的納税年度產生的NOL的扣除施加了某些限制，包括限制使用NOL來抵消80%的應税收入，以及不允許NOL結轉。儘管2018年前納税年度產生的NOL仍然可以無限制地用於抵消未來的收入，但最近的立法可能會限制我們使用NOL來抵消任何未來應納税所得額的能力。
我們的經營結果可能會受到公認會計原則變化的不利影響。
公認會計原則須經財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、美國證券交易委員會和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的運營結果產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。很難預測未來會計原則或會計政策變化的影響，其中任何一項都可能對我們報告的經營業績產生負面影響。
如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序不有效，我們可能無法準確報告我們的財務結果，防止欺詐或及時提交我們的定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。
根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)，我們最近成為了“大型加速申請者”，該法案要求我們遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節的要求。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制。特別是，我們必須進行系統和流程評估，記錄我們的控制措施，並對我們對財務報告的關鍵控制進行測試，以使管理層和我們的獨立會計師事務所能夠報告我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們不能遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們在及時準確報告我們的財務結果方面遇到困難，或者如果我們或我們的註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷，我們的投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會受到訴訟、制裁或監管機構的調查，這將需要額外的財務和管理資源。
與我們普通股所有權相關的風險
無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動，或者可能急劇或突然下跌，我們可能無法滿足投資者或分析師的預期。
如果您購買我們普通股的股票，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售這些股票。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動或下跌，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•我們的發貨人或買家基礎、發貨人和買家參與度、收入或其他經營業績的實際或預期波動；
•不利的經濟和市場條件，包括消費者可自由支配支出下降、匯率波動、通貨膨脹和地緣政治不穩定；
•證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告；
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目錄表
•我們的實際經營業績與證券分析師、投資者和金融界的預期之間存在差異；
•我們可能向公眾或證券分析師提供的任何前瞻性財務或經營信息，這些信息的任何變化或我們未能達到基於這些信息的預期；
•由我們或我們的現有股東向市場出售的普通股的額外股份，或預期的此類出售；
•市場參與者的套期保值活動；
•散户投資者對本公司股票的興趣突然增加或減少；
•我們普通股每日交易量的大幅波動；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
•本行業公司，包括我們的競爭對手的經營業績和股票市場估值的變化；
•股票市場的價格和成交量波動，包括經濟趨勢造成的波動；
•威脅或對我們提起訴訟；
•新立法和未決訴訟或監管行動的發展，包括司法或監管機構的臨時或最終裁決；以及
•其他事件或因素，包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素，或對這些事件或公共衞生威脅的反應，如當前的新冠肺炎疫情和烏克蘭戰爭。
此外，股票市場的價格和成交量波動已經並可能繼續影響許多在線市場和其他科技公司的股價。股票價格的波動往往與公司的經營業績無關或不成比例。此外，由於這些波動，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到了我們可能提供的任何先前公開公佈的收入或收益預測，這樣的股價下跌也可能發生。
我們股票的賣空者可能具有操縱性，可能會壓低我們普通股的市場價格。.
賣空是指賣家出售自己並不擁有的證券，而是從第三方借入或打算借入的證券。賣空者希望從他們做空的證券價值下降中獲利。由於股票價格下跌符合賣空者的利益，一些賣空者發佈有關發行人的意見或描述，意在製造負面的市場勢頭。像我們這樣擁有交易量有限和/或容易受到相對較高波動性水平影響的證券的發行人，尤其容易受到此類賣空者的攻擊。賣空也可能導致我們的股票價格波動，特別是如果散户投資者或其他持有我們普通股的“多頭”頭寸的人試圖通過購買額外的股票來對抗賣空活動，從而使賣空者獲利變得更加困難和昂貴。不能保證我們普通股的市場價格在未來不會因為這種活動而下降。
特拉華州的法律以及我們公司註冊證書和章程中的條款可能會使合併、收購要約或代理競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。
我們的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會通過阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或公司股東可能認為有利的管理層變更來壓低普通股的交易價格。這些規定包括：
•建立分類董事會，不是所有董事都是一次選舉產生的；
•允許董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設立的董事職位；
•規定董事只有在有理由的情況下才能被免職；
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目錄表
•要求獲得絕對多數票才能修改公司註冊證書和公司章程中的一些條款；
•授權發行“空白支票”優先股，董事會可以用來實施股東權益計劃；
•禁止股東召開股東特別會議；
•禁止股東在書面同意下采取行動；
•規定董事會有明確授權制定、更改或廢除本公司的章程；
•將針對我們的某些訴訟的訴訟地點限制在特拉華州；以及
•制定提名進入董事會或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。
我們的公司註冊證書、公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們的公司註冊證書指定位於特拉華州的特拉華州衡平法院為我們和我們的股東之間基本上所有爭議的獨家法庭。
我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是任何派生訴訟或法律程序、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定而引起的任何訴訟、受內部事務原則管轄的任何其他訴訟或根據DGCL定義的“內部公司索賠”的任何其他訴訟的唯一和獨家法庭。這些排他性論壇條款不適用於《證券法》或《交易法》下的索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條款。這一排他性法庭條款可能會限制股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時，向其選擇的司法法庭提出索賠的能力。如果法院發現排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭端相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。
與我們的未償還票據相關的風險
我們已經揹負了大量的債務，未來可能會產生更多的債務。
我們於2020年6月發行本金總額為3.00%的2025年到期可轉換優先債券(“2025年債券”)，並於2021年3月發行本金總額1.00%於2028年到期的可轉換優先債券(“2028年債券”及與2025年債券一起發行的“債券”)，每次發行均豁免註冊。我們可能需要使用運營現金流的很大一部分來支付債務的利息和本金。此類支付將減少可用於營運資本、資本支出和其他企業用途的資金，並限制我們獲得額外融資的能力，這反過來可能會限制我們實施業務戰略的能力，增加我們在業務、行業或整體經濟低迷時的脆弱性，限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性，並阻止我們在商機出現時利用它們。如果我們無法產生這樣的現金流來償還債務，我們可能會被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、產生額外債務、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款發行額外股本。這些替代方案可能不足以克服可能影響我們的宏觀經濟狀況。宏觀經濟不確定性的持續時間和嚴重程度可能直接影響我們實施償債替代方案的能力。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。
與我們的債券有關的交易可能會稀釋我們股東的所有權權益。
轉換我們的部分或全部已發行票據將稀釋現有股東的所有權權益，因為我們在轉換任何此類票據時交付股份。如果票據根據契約條款成為可轉換的，並且如果持有人隨後選擇轉換票據，我們可能被要求向他們交付相當數量的普通股。轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售或預期銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，債券的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為債券的轉換可用來填補空頭頭寸。
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目錄表
如果觸發票據轉換，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
一旦債券的有條件轉換功能被觸發，債券持有人將有權在指定期間內根據自己的選擇隨時轉換其債券。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的票據，除非我們選擇通過交付普通股來履行我們的轉換義務(支付現金而不是交付任何零碎的股份)，我們將被要求以現金支付部分或全部轉換義務，這可能對我們的流動性產生不利影響。此外，即使票據持有人沒有選擇轉換其票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這可能導致我們的營運資本淨額大幅減少。
票據的會計方法對我們報告的財務結果有很大影響。
在採用ASU 2020-06年度之前，根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)470-20、債務與轉換及其他選擇，我們將票據的負債及權益部分分開入賬，因為票據於轉換時可能會以現金全部或部分以現金結算，以反映我們的經濟利息成本。這種分歧導致了票據的債務貼現。見“附註2--重要會計政策摘要--可轉換優先票據”。我們採用實際利息法將債務折價攤銷至攤銷期間的利息開支，而攤銷期間是債券的預期年期。然而，截至2022年1月1日，我們採用了ASU 2020-06，根據這一規定，我們現在將票據作為一項單一負債進行會計處理，以其攤銷成本衡量。採納後，我們記錄了1340萬美元的累計影響，作為累計赤字的減少和額外實收資本的112.1萬美元的減少，這與先前在權益中記錄的轉換期權的價值相關。此外，由於可轉換債務與股本的分離發生逆轉，我們的債券餘額總共增加了9,860萬美元。由於採用ASU 2020-06年度，我們還取消確認了2750萬美元的遞延税項負債和確認了20萬美元的遞延税項資產，導致遞延税項淨資產增加了2,770萬美元，抵銷估值準備相應增加了2,770萬美元。
採用這一標準還大大減少了從2022年1月1日或之後開始確認的非現金利息支出金額，這是由於消除了與股權部分相關的折扣。此外，在採納後，我們必須使用“如果轉換”方法計算稀釋後每股收益，該方法假設所有票據在報告期開始時僅轉換為普通股，除非結果將是反攤薄的，這可能對我們的稀釋後每股收益產生不利影響。未來對債券會計處理的修訂可能會對我們的財務業績、我們普通股的交易價格和債券的交易價格產生不利影響。
有上限的看漲期權交易可能會影響票據和我們普通股的價值。
關於債券的定價，我們與某些交易對手進行了私下協商的上限催繳交易。被封頂的看漲期權交易包括我們最初作為票據基礎的普通股的股份數量。有上限的看漲期權交易預計將抵消任何票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄。在建立其初始套期保值買入交易的過程中，交易對手或其各自的關聯公司就我們的普通股進行了各種衍生交易。對手方或彼等各自的聯營公司可於債券到期日前，或在回購、贖回或提早轉換債券或其他情況下終止任何部分的上限催繳交易後，於債券到期日前於二級市場交易中訂立或解除與吾等普通股有關的各種衍生工具及/或買入或出售吾等普通股或其他證券，以調整其對衝頭寸。這一活動還可能導致或避免我們普通股的市場價格上升或下降。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。
使用我們首次公開募股的收益
本次新股發售是根據美國證券交易委員會於2019年6月27日宣佈生效的S-1表格登記聲明(第333-231891號文件)根據證券法進行登記的。根據美國證券交易委員會規則，本文要求提供的有關我們首次公開募股募集資金使用情況的其餘信息已被省略，因為自我們上次提交定期報告以來，此類信息沒有發生變化。
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目錄表
第3項高級證券違約
不適用。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
不適用。
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目錄表
項目6.展品。
提供S-K規則第601項(本章229.601節)所要求的證物。
展品
數		描述
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。
31.2*
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。
101.INS內聯XBRL實例文檔：該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE
 
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104本季度報告封面的表格10-Q的內聯XBRL，包含在附件101內聯XBRL文檔集中
_________________________
*現提交本局。

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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
The RealReal，Inc.
日期：2022年11月8日發信人：/s/RATI Sahi Levesque
拉蒂·薩希·萊韋斯克
聯席臨時首席執行官總裁和首席運營官
日期：2022年11月8日發信人：羅伯特·朱利安
羅伯特·朱利安
聯席臨時首席執行官兼首席財務官

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