根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-261252

招股説明書補充文件第 6 號
（截至 2022 年 3 月 18 日的招股説明書）

隔壁控股有限公司

最多 232,826,486 股 A 類普通股

本招股説明書補充文件補充了2022年3月18日的招股説明書，由2022年3月25日的招股説明書補充第1號、2022年5月10日的招股説明書補充文件第2號、2022年6月1日的招股説明書補充文件第3號、2022年6月16日的招股説明書補充第4號和2022年8月9日的招股説明書補充第5號（“招股説明書”）補充，後者構成了我們在表格上的註冊聲明的一部分 S-1（編號 333-261252）。提交本招股説明書補充文件是為了用我們於2022年11月8日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的10-Q表季度報告（“2022年第三季度季度報告”）中包含的信息，更新和補充招股説明書中的信息。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了2022年第三季度季度報告。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及招股説明書中提到的出售股東（“賣出股東”）不時要約和出售多達232,826,486股面值每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”），包括（i）根據認購協議每股私募發行的多達27,000,000股A類普通股於2021年7月6日生效；(ii) 多達200,286,400股A類普通股（包括可在轉換時發行的A類普通股）面值每股0.0001美元的B類普通股（“B類普通股”），包括根據我們與某些授予此類持有人註冊權的賣出股東之間的2021年11月5日經修訂和重述的註冊權協議註冊的股份；以及（iii）我們的A類普通股最多5,540,086股（包括A類普通股發行的股份）可在轉換向某些前股東發行或發行的B類普通股（普通股）時使用；以及與商業合併（定義見下文）完成有關或由此產生的Nextdoor, Inc.的股權獎勵持有人，包括（a）459,321股A類普通股和（b）在行使或結算某些股票期權後可發行的5,080,765股A類普通股和B類普通股的限制性股票單位。

我們的A類普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “KIND”。2022 年 11 月 7 日，我們 A 類普通股上次公佈的銷售價格為每股 2.37 美元。

本招股説明書補充文件更新和補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，包括其任何修正或補充，則不完整，除非與招股説明書結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

投資我們的證券涉及風險。請參閲招股説明書第7頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，瞭解在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2022年11月8日

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

截至2022年9月30日的季度期間

或者

對於從到的過渡期

委員會文件編號 001-40246

隔壁控股有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

泰勒街 420 號

加利福尼亞州舊金山 94102

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

(415) 344-0333

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）；以及（2）在過去 90 天內一直遵守此類申報要求。是的不 ☐

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交和發佈了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件。是的不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是

截至2022年11月4日，註冊人的A類普通股已發行151,043,601股，註冊人的B類普通股已發行218,519,295股。

 

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告（“季度報告”）包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們或我們管理團隊的預期、希望、信念、意圖、戰略、未來經營業績和財務狀況、潛在增長或增長前景的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“潛力”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“目標” 等詞語以及此類詞語和類似表達方式的變體旨在識別前瞻性陳述。例如，本季度報告中的前瞻性陳述可能包括以下方面的陳述：

•我們的預期增長，包括我們擴大新鄰居增長的能力、增加現有鄰居羣參與度的能力以及我們提高平臺盈利能力的能力；

•我們擴大業務和盈利工作的能力；

•我們有能力通過在美國以外的現有社區內開設新的和擴張來將業務擴展到國外；

•我們應對總體經濟狀況的能力；

•我們有效管理增長的能力；

•我們在未來實現和保持盈利的能力；

•我們獲得資本來源為運營和增長提供資金的能力；

•與第三方建立戰略關係的成功；

•我們維持A類普通股在紐約證券交易所上市的能力；

•美國境內外適用法律或法規的變化；

•監管環境的影響以及與此類環境相關的合規復雜性；

•無法制定和維持有效的內部控制；

•地震、火災、洪水、惡劣天氣狀況、其他自然災害、停電、恐怖主義、流行病、地緣政治衝突（包括烏克蘭戰爭）、其他物理安全威脅、網絡攻擊或其他災難性事件造成的中斷、延誤或故障對我們業務的影響；

•我們未來籌集資金的能力；

•我們在留住或招聘我們的高管、主要員工或董事或需要進行變更方面取得的成功；

•我們的財務業績；

•政治、經濟和宏觀經濟環境，無論是整個廣告行業，還是特定類型的廣告商之間或特定地區的環境，包括但不限於與勞動力短缺、供應鏈中斷、潛在衰退、通貨膨脹和利率上升相關的影響；

•持續的 COVID-19 疫情對上述情況的影響；以及

•本季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 中詳述的其他因素。

我們的這些前瞻性陳述主要基於截至提交本文件之日我們對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括本季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險、不確定性和假設。讀者

敦促仔細審查和考慮本季度報告以及我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中披露的各種披露，這些披露披露了可能影響我們業務的風險和不確定性。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告中討論的未來事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大不利差異。

您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、業績或成就。此外，本季度報告中的前瞻性陳述自提交本季度報告之日起作出，除非法律要求，否則我們不承諾也不明確表示有義務在本季度報告發布之日之後以任何理由更新此類陳述，也沒有義務使陳述與實際業績或修訂後的預期保持一致。

您應閲讀本季度報告以及我們在此處引用並作為本季度報告附錄向美國證券交易委員會提交的文件，但要了解我們未來的實際業績、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。

在本季度報告中，除非上下文另有説明，否則 “Nextdoor”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指 Nextdoor Holdings, Inc. 及其子公司。“業務合併” 一詞是指截至2021年7月6日由Khosla Ventures收購公司簽訂的特定協議和合並計劃所設想的交易。經2021年9月30日合併協議和計劃第1號修正案修訂的II、Nextdoor, Inc.和Lorelei Merger Sub Inc.，包括（i）合併協議和計劃中考慮的合併，根據合併，Lorelei Merger Sub Inc. 與Nextdoor, Inc. 合併後倖存下來，成為科斯拉風險投資收購公司的全資子公司。II，以及（ii）私募配售，根據私募配售，投資者以每股10.00美元的價格共同認購了27,000,000股我們的A類普通股，總收購價為2.7億美元。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括本季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險和不確定性。在投資我們的A類普通股時，您應仔細考慮這些風險和不確定性。一些主要風險和不確定性包括：

•在目前的業務規模下，我們的運營歷史有限，並且仍在擴大盈利力度，這使得我們很難評估當前的業務和未來前景，也無法保證我們能夠擴大業務規模以實現未來的增長。

•我們目前幾乎所有的收入都來自廣告。如果廣告商減少或取消在我們的支出，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

•我們的業務競爭激烈。競爭對我們業務的成功構成持續威脅。

•我們的業務取決於我們維護和擴展產品供應和技術基礎設施的能力，我們平臺可用性的任何重大中斷都可能損害我們的聲譽，導致鄰居和參與度的潛在流失，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

•我們經歷了快速增長，預計在可預見的將來會投資於我們的增長。如果我們未能有效管理增長，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。將來我們也可能無法維持增長。

•如果我們建立強大的品牌形象和聲譽的努力不成功，我們可能無法吸引或留住鄰居，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

•健康流行病，包括持續的 COVID-19 疫情，已經或可能對我們的業務、運營以及我們、我們的合作伙伴和客户運營所在的市場和社區產生不利影響。此外，在持續的 COVID-19 疫情期間，我們的鄰居增長和參與度都有所提高，而且隨着持續的 COVID-19 疫情消退，我們無法保證我們能夠維持鄰居的增長和參與度。

•我們計劃繼續擴大我們的國際業務，因為我們的運營經驗有限，可能會面臨更多的業務、監管和經濟風險，這可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

•如果將來我們需要額外的資本，則可能無法以優惠的條件獲得，如果有的話。

•我們的業務在很大程度上取決於我們吸引和留住有才華的員工（包括高級管理人員）的能力。如果我們失去首席執行官兼總裁莎拉·弗裏亞爾或高級管理團隊其他成員的服務，我們可能無法執行我們的業務戰略。

•我們依賴第三方軟件和服務提供商，包括谷歌廣告管理器（“GAM”）平臺，來管理和投放Nextdoor平臺上的廣告。此類第三方遇到的任何故障或中斷，包括持續的 COVID-19 疫情造成的故障或中斷，都可能導致某些企業無法在我們的平臺上做廣告，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

•我們依靠包括亞馬遜網絡服務（“AWS”）在內的第三方軟件和服務提供商為我們的平臺提供系統、存儲和服務。此類第三方遇到的任何故障或中斷，包括持續的 COVID-19 疫情造成的故障或中斷，都可能導致鄰居和廣告商無法訪問或使用我們的平臺，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

•已經開發出可以阻止在Nextdoor平臺上顯示廣告的技術，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

•安全漏洞，包括不當訪問或披露我們的數據或鄰居的數據，或者對我們的第三方系統的其他黑客和網絡釣魚攻擊，可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生不利影響。

•我們平臺的分發、營銷和訪問在很大程度上取決於各種第三方發行商和平臺（包括移動應用商店、第三方支付提供商、計算機系統以及其他通信系統和服務提供商）。如果這些第三方限制、禁止或以其他方式幹擾或更改條款

以任何實質性方式分發、使用或營銷我們的平臺，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

•事實證明，我們的某些市場機會和關鍵指標估計值可能不準確，任何真實或感知的不準確之處都可能損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。

•我們有淨虧損的歷史，將來可能會出現淨虧損，我們無法向您保證我們將實現或維持盈利。如果我們無法實現或維持盈利，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

•我們的納税負債可能超過預期，這可能會損害我們的業務、收入和財務業績。

•我們無法保證我們的股票回購計劃將完全完成，也無法保證它將提高長期股東價值。股票回購還可能增加我們股票交易價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。

•我們可能對我們平臺上發佈或提供的內容或信息承擔責任。

•我們的業務受複雜且不斷變化的美國和外國法律、法規和行業標準的約束，其中許多法律法規和行業標準可能會發生變化和不確定的解釋，不確定性可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

•我們可能會捲入代價高昂且耗時的法律糾紛，如果得到不利的解決，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

•未能維持有效的內部控制和披露控制體系可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

•如果我們無法保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

•第三方可能會聲稱我們的平臺侵犯了他們的知識產權，這可能會給我們帶來責任或以其他方式對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

•我們使用 “開源” 軟件可能會使我們面臨訴訟，或者可能阻止我們提供包含開源軟件的產品或要求我們以不利的條件獲得許可證。

•我們向第三方許可技術，而我們無法維護這些許可證可能會損害我們的業務。

•我們的A類普通股的價格一直波動不定，並且可能繼續波動。

•我們普通股的雙重類別結構可能會對我們的A類普通股的交易市場產生不利影響。

•我們普通股的雙重類別結構實際上將投票權集中在我們的管理層和其他現有股東手中，這將限制你影響包括控制權變更在內的重要交易結果的能力。

•在可預見的將來，我們不打算支付現金分紅。

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

隔壁控股有限公司

簡明的合併資產負債表

（以千計，每股數據除外）

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

隔壁控股有限公司

簡明合併運營報表

（以千計，每股數據除外）

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

隔壁控股有限公司

綜合虧損的簡明合併報表

（以千計）

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

隔壁控股有限公司

可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）的簡明合併報表

（以千計）

（未經審計）

(1) 反向資本重組（定義見附註1）之前的公司普通和可贖回可轉換優先股的股份已追溯重報，以反映附註3所述合併協議中確定的3.1057的匯率比率。

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

隔壁控股有限公司

簡明的合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

簡明合併財務報表附註

注意事項 1。業務描述

Nextdoor Holdings, Inc.（“Nextdoor” 或 “公司”）總部位於加利福尼亞州舊金山。Nextdoor的目的是建立一個更友好的世界，讓每個人都有一個可以信賴的社區。這一目的使公司的使命是成為建立可信聯繫和交換有用信息、商品和服務的鄰裏中心。

2021年11月5日（“收盤”），公司完成了Khosla Ventures Acquisition Co.在2021年9月30日修訂的2021年7月6日的《合併協議和計劃》（“合併協議”）中設想的交易。II（“KVSB”）、特殊目的收購公司 Lorelei Merger Sub Inc.（“合併子公司”）和 Nextdoor, Inc.（“Legacy Nextdoor”），Legacy Nextdoor作為KVSB的全資子公司倖存下來（“合併”），與包括PIPE投資在內的其他交易合併（如附註3所述，“反向資本重組”））。與收盤有關的是，KVSB更名為Nextdoor Holdings, Inc。在反向資本重組之前，此處報告的運營業績為Legacy Nextdoor的業績。

更多細節請參見注釋3-反向資本重組。

注意事項 2。重要會計政策摘要

演示基礎

未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的，包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除。該公司的財政年度於12月31日結束。

此處包含的截至2021年12月31日的簡明合併資產負債表來自截至該日的經審計的財務報表。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的適用要求披露和法規，公司縮減或省略了某些信息和附註披露，這些信息和附註披露通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。

管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表的編制基礎與年度財務報表相同，反映了所有調整，其中僅包括公司財務狀況、經營業績和現金流公允表所必需的正常經常性調整。所公佈的過渡期業績不一定代表截至2022年12月31日的全年或未來任何其他中期或年度期間的預期業績。

根據公認會計原則，合併被視為反向資本重組。該決定主要基於對以下事實和情況的評估：

•Legacy Nextdoor的股東擁有Nextdoor的相對多數；

•Nextdoor董事會有十名成員，Legacy Nextdoor的股東有能力提名大多數董事會成員；

•Legacy Nextdoor的高級管理層由Nextdoor的高級管理層組成，負責日常運營；

•KVSB 取代了 Nextdoor Holdings, Inc. 的名稱和 Legacy Nextdoor 的

•Nextdoor的預期戰略和運營延續了Legacy Nextdoor的戰略和運營，即利用技術在網絡和現實生活中連接數百萬鄰居，以建設更強大、更有活力和更具彈性的社區。

根據這種會計方法，出於財務報告的目的，KVSB被視為 “被收購” 公司。因此，Nextdoor的財務報表代表了Legacy Nextdoor財務報表的延續，合併反映為Nextdoor為KVSB的淨資產發行普通股，同時進行了資本重組。在反向資本重組之前，與Legacy Nextdoor未償還的可贖回可轉換優先股、普通股和股票獎勵相關的股票和相應的資本金額以及所有每股數據均已使用交易所比率（定義見附註3）進行了追溯調整。截至收盤時，KVSB的淨資產按歷史成本確認，沒有商譽或其他信息

記錄的無形資產。合併前的運營是Legacy Nextdoor的業務，Legacy Nextdoor的業務是Nextdoor唯一正在進行的業務。

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響簡明合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。估算值包括但不限於金融工具的估值、截至反向資本重組之日的普通股估值、股票獎勵的估值、收入確認、應收賬款的可收性、收購的無形資產和商譽的估值、無形資產的使用壽命、不動產和設備的使用壽命、租賃會計中適用的增量借款利率、所得税和遞延所得税資產以及相關的估值補貼。公司將這些估計和假設建立在歷史經驗和其認為合理的其他各種假設的基礎上。實際結果可能與這些估計存在重大差異。

重要會計政策

除下文所述外，截至2021年12月31日止年度的年度報告中描述的合併財務報表附註2中披露的公司重要會計政策沒有對公司的簡明合併財務報表和相關附註產生重大影響。

現金和現金等價物

現金和現金等價物由高流動性投資組成，利率風險微不足道，購買時的原始到期日為三個月或更短。現金和現金等價物包括活期存款、貨幣市場賬户、公司債券和商業票據。利息按所得應計利息。現金和現金等價物按成本入賬，成本近似於公允價值。

最近通過的會計公告

2019年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12《所得税——主題740——簡化所得税會計》，它取消了主題740中一般原則的某些例外情況，從而簡化了所得税的會計。修正案還通過澄清和修改現有指導方針，改善了GAAP在主題740其他領域的一致適用和簡化。公司自2022年1月1日起採用該標準，該標準的採用並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

注意事項 3。反向資本重組

如附註1所述，根據合併協議，Merger Sub與Legacy Nextdoor合併併入Legacy Nextdoor，Legacy Nextdoor在合併Legacy Nextdoor成為KVSB的全資子公司，KVSB立即更名為Nextdoor Holdings, Inc.。合併完成後，根據Legacy Nextdoor截至2021年11月5日的市值，合併協議中設想的以下事件發生：

•按照根據Legacy Nextdoor的公司註冊證書計算的轉換率，Legacy Nextdoor可贖回可轉換優先股的所有61,331,815股已發行和流通股票轉換為61,331,815股Legacy Nextdoor普通股；

•根據合併協議（“交換比率”）計算的3.1057的交換比率生效後，Legacy Nextdoor普通股（包括轉換Legacy Nextdoor可贖回優先股產生的Legacy Nextdoor普通股）的所有97,886,321股已發行和流通股均轉換為304,003,976股NextdoorB類普通股；

•所有19,196,313份已授予和未行使的未行使的Legacy Nextdoor期權均轉換為59,616,898份Nextdoor期權，適用於條款和歸屬條件相同的NextdoorB類普通股，但可行使的股票數量和行使價除外，每種期權均由交易所比率調整；

•所有866,687個已授予和未歸屬的Legacy Nextdoor限制性股票單位（“RSU”）均轉換為2,691,577個Nextdoor B類普通股 Nextdoor RSU，條款和歸屬條件相同，但股票數量除外，交易所比率進行了調整；以及

•根據Pixel Labs合併協議獲得58,135股Legacy Nextdoor普通股的權利轉換為獲得經交易所比率調整的180,549股NextdoorB類普通股的權利。

截至收盤時已發行和流通的NextdoorB類普通股為304,003,976股，涵蓋截至收盤時為Nextdoor未來可能發行的Nextdoor B類普通股保留的62,308,475股。

關於合併的完成：

•所有KVSB B類創始人股份，包括5,000,000股KVSB B類普通股，自動轉換為總共7,347,249股Nextdoor A類普通股；

•所有KVSB K類創始人股份，包括5,000,000股KVSB K類普通股，轉換為總計3,061,354股Nextdoor A類普通股；

•KVSB A類普通股的全部1,132,688股私募贊助商股以一對一的方式轉換為Nextdoor A類普通股；以及

•KVSB公眾股東持有的40,412,372股KVSB A類普通股，扣除贖回的1,222,040股KVSB A類普通股，一對一轉換為Nextdoor A類普通股。

2021年7月6日，在執行合併協議的同時，KVSB與某些投資者（統稱為 “PIPE 投資者”）簽訂了認購協議，根據該協議的條款和條件，PIPE 投資者共認購了27,000,000股A類普通股，其中包括向KVSB發起人購買的75萬股Nextdoor A類普通股和450萬股Nextdoor A類普通股某些 Legacy Nextdoor 股東的普通股，包括 500,000 股 Nextdoor A 類普通股股票歸Nextdoor首席執行官兼總裁，總收購價為2.7億美元（“PIPE投資”）。PIPE投資在合併完成的同時基本完成。

截至收盤，Nextdoor A類普通股已發行和流通78,953,663股。

A類普通股的每位持有人有權就提交股東投票的所有事項對持有的A類普通股的每股獲得一票，而每位B類普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項獲得每股B類普通股的10票。

下表列出了反向資本重組後立即發行和流通的普通股數量：

(1) 反向資本重組完成後，使用交換比率將Legacy Nextdoor普通股的36,554,506股已發行股票轉換為NextdoorB類普通股。

(2) 反向資本重組完成後，Legacy Nextdoor可贖回可轉換優先股的所有61,331,815股已發行股票一對一轉換為Legacy Nextdoor普通股，然後使用交易所比率轉換為NextdoorB類普通股。

出於財務報告目的，KVSB被視為 “被收購” 公司。因此，Nextdoor的財務報表代表了Legacy Nextdoor財務報表的延續，合併反映為Nextdoor為KVSB的淨資產發行普通股，同時進行了資本重組。截至目前已確認KVSB的淨資產

按歷史成本收盤，不記錄商譽或其他無形資產。合併前的運營是Legacy Nextdoor的業務，Legacy Nextdoor的業務是Nextdoor唯一正在進行的業務。

在反向資本重組方面，公司籌集了6.285億美元的收益，其中包括KVSB信託賬户中持有的4.164億美元資金、KVSB運營現金賬户中持有的20萬美元現金以及PIPE投資的2.7億美元收益，扣除為贖回KVSB的122.040股A類普通股而支付的1,220萬美元和4,590萬美元的交易成本由 KVSB 承擔。Legacy Nextdoor承擔了570萬美元的交易成本，其中包括直接增量的法律、會計、諮詢和其他費用，這些費用被記錄為遞延交易成本，反向資本重組完成後被重新歸類為額外的實收資本，以減少收到的淨收益。

在反向資本重組之前，與Legacy Nextdoor未償還的可贖回可轉換優先股、普通股和股票獎勵相關的股票和相應的資本金額以及所有每股數據均已使用交易所比率進行了追溯調整。

注意事項 4。遞延收入

在某些廣告安排中，公司要求客户預先付款。公司在確認收入之前向客户收取現金時記錄遞延收入。截至2022年9月30日和2021年12月31日，遞延收入分別為540萬美元和340萬美元，包含在簡明合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債中。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，每個期初確認的遞延收入分別為260萬美元和220萬美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，每個期初確認的遞延收入分別為290萬美元和220萬美元。

注意事項 5。現金等價物和有價證券

公司現金等價物和有價證券的攤銷成本、未實現損益和估計公允價值如下（以千計）：

截至2022年9月30日和2021年12月31日，所有有價證券均被指定為可供出售證券。

下表列出了公司有價證券的合同到期日（以千計）：

注意事項 6。公允價值測量

公司經常以公允價值計量的金融資產和負債在公允價值層次結構中按級別進行分類。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有使用三級輸入來衡量的金融資產或負債。下表列出了有關公司定期按公允價值計量的金融資產的信息（以千計）：

公司將其現金等價物和有價證券歸類為1級或2級，因為它使用報價的市場價格或利用市場可觀察的投入來確定其公允價值。在本報告所述期間，公允價值等級制度各層次之間沒有轉移。

經常性以公允價值計量的資產和負債

某些金融工具的賬面金額，包括銀行持有的現金、應收賬款和應付賬款，由於其到期日很短，因此約為公允價值，不包括在上述公允價值表中。

注意事項 7。其他資產負債表組成部分

應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：

注意事項 8。承諾和意外開支

法律事務

公司不時成為正常業務過程中出現的各種索賠、訴訟和訴訟的當事方，包括涉嫌侵犯知識產權的索賠。當公司認為有可能發生損失並且可以合理估計損失金額或損失範圍時，公司就會記錄負債。公司在合理可能的情況下披露潛在損失。公司認為，懸而未決問題的解決不太可能對其合併經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。鑑於法律訴訟的不可預測性，公司的估計基於評估時獲得的信息。在獲得更多信息後，公司將重新評估潛在負債，並可能修改估算。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有此類重大事項。

賠償

在正常業務過程中，公司通常在與客户、合作伙伴、供應商和供應商的安排中納入標準賠償條款。根據這些條款，公司可能有義務賠償此類各方因其服務、違反陳述或契約、侵犯知識產權或對此類方提出的其他索賠而遭受或蒙受的損失或索賠。這些規定可能會限制索賠的期限

可以製作。由於先前賠償索賠的歷史有限以及每項特定協議所涉及的事實和情況都獨一無二，因此無法確定這些賠償義務下的最大潛在金額。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有為訴訟辯護或解決與這些賠償相關的索賠承擔材料費用。公司認為這些負債的公允價值並不重要，因此截至2022年9月30日和2021年12月31日，這些協議沒有記錄任何負債。

機會金融網絡貸款協議

2022年6月29日，公司與機會金融網絡（“OFN”）簽訂了信貸協議，在24個月內提供總額為1,500萬美元的無抵押貸款。OFN 是一個由社區發展金融機構（“CDFI”）組成的全國網絡。OFN將使用貸款收益向OFN成員CDFI提供低成本的固定利率貸款，這些CDFI將這些貸款收益轉貸給經濟適用房、社區設施、小型企業、非營利組織、消費金融以及此類CDFI提供的其他符合條件的融資。在2022年6月29日截止日期後的前12個月內，OFN可以以200萬美元或以上的增量借款，並且借款不得超過750萬美元。公司的每筆支出將按每年0.75％的利率計息，並將由OFN按季度支付。每筆支出的未償本金加上任何應計和未付利息，將在支付之日起 10 年後到期和支付。截至2022年9月30日，尚未支付與這筆貸款相關的款項。2022 年 10 月，該公司發放了 500 萬美元的貸款。

注意事項 9。普通股和股東權益（赤字）

在反向資本重組之前，與Legacy Nextdoor的已授權和未償還的可贖回優先股、普通股和股票獎勵相關的股票和相應的資本金額以及所有每股數據均已使用交易所比率進行了追溯調整。

有待回購的普通股

某些股票期權授予協議允許在歸屬之前行使。員工終止服務後，公司有權按原始購買價格回購任何未歸屬但已發行的普通股。行使期權所獲得的對價記作行使價的存款，並記作負債。根據贈款協議歸屬股份後，股份和相關負債被重新歸類為股東權益（赤字）。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司分別記錄了與184,029股和421,594股待回購普通股相關的應計費用和其他流動負債30萬美元和70萬美元。

有待回購的限制性股票

2018年，公司的一位高管購買了15,408,183股限制性股票，但須遵守基於時間的服務要求，期限為四十八個月。購買限制性股票時發行的股票在購買之日被視為合法發行和未償還的股票，高管擁有全部投票權。服務終止後，公司可以以等於行使時支付的每股價格的價格回購收購的未歸屬股份。根據贈款協議歸屬股份後，股份和相關負債被重新歸類為股東權益（赤字）。截至2022年9月30日，公司有50萬美元的存款記錄，存款涉及321,006股未歸屬的普通股有待回購。截至2021年12月31日，公司有480萬美元的存款記錄，與待回購的3,210,037股未歸屬普通股有關。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，公司記錄的與該限制性股票相關的股票薪酬支出分別為110萬美元和110萬美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，公司記錄的與該限制性股票相關的股票薪酬支出分別為340萬美元和340萬美元。

股權激勵計劃

2021 年股權激勵計劃

2021年11月，公司董事會和股東批准了公司的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）作為2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”）的繼任者，目的是向員工、董事、高級管理人員和顧問提供股票獎勵，包括股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票。

公司最初留待根據2021年計劃發行（a）46,008,885股A類普通股，外加（b）收盤前行使2018年計劃授予的期權後需要發行但在收盤後因行使期權以外的任何原因不再受期權約束的股票，(c) 受2018年授予獎勵的股票

收盤前收盤前按原始發行價格被沒收或由公司回購的計劃；(d) 收盤前根據2018年計劃授予的獎勵但收盤後在收盤後在不發行此類股票的情況下終止的股票；(e) 收盤後用於支付收盤前根據2018年計劃發行的股票期權的行使價或被扣留的股份履行與收盤前根據2018年計劃發放的任何獎勵相關的預扣税義務。2021年計劃下可供授予和發行的股票數量將在2022年至2031年每年1月1日自動增加，其數量等於 (i) 增加之日前每年12月31日發行和流通的A類普通股和B類普通股數量的百分之五（5％）（向下舍入為最接近的整數），或（ii）公司確定的此類股份數量，以較低者為準的董事會。

2021 年員工股票購買計劃

2021年11月，公司董事會和股東批准了公司的2021年員工股票購買計劃（“2021年ESPP”）。在一系列發行期（每個發行期可能包含一個或多個購買期）中，符合條件的員工將獲得在（i）適用發行期的第一個工作日和（ii）購買之日以A類普通股公允市場價值的85％購買A類普通股的期權。根據2021年ESPP，公司最初預留了8,901,159股A類普通股供發行，在2022年至2031年期間，保留的股票總數將自動增加，其數量等於截至前12月31日A類普通股和B類普通股已發行股票總數的百分之一（1％），或（ii）部分股票數量中的較低者可能由公司董事會決定。2021 年 ESPP 期限內發行的股票總數不得超過 89,011,590 股，但須視股票分割、資本重組或類似事件而調整。2022年2月，公司開始了2021年ESPP下的首次發行期。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，根據2021年ESPP購買了551,765股A類普通股。

股票回購計劃

2022 年 5 月 31 日，公司董事會批准並批准了一項股票回購計劃（“股票回購計劃”），以回購公司的 A 類普通股，該授權將於 2024 年 6 月 30 日到期。根據股票回購計劃回購A類普通股，可以不時在公開市場、私下談判交易中或通過其他方法進行回購，並符合經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第10b-18條規定的限制以及其他適用的法律要求。任何回購的時間將取決於市場狀況和其他投資機會，將由公司自行決定。公司目前預計，如果公司總共回購了1億美元的A類普通股，則股票回購計劃將延長至2024年6月30日，或者更短的期限。股票回購計劃不要求公司有義務回購任何金額或數量的股票，該計劃可以隨時延長、修改、暫停或終止。

當公司根據股票回購計劃回購股票時，會將股東權益中的普通股部分減少回購股票的面值。回購價格超過面值的部分將計入額外的實收資本。所有回購的股票均已報廢，成為已授權和未發行的股票。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司以每股3.31美元和3.32美元的平均收購價格回購並贖回了20,190,611股和23,251,703股A類普通股，總回購價格分別為6,670萬美元和7,720萬美元。截至2022年9月30日，根據股票回購計劃，公司有2,280萬美元可用於未來的股票回購。

股票期權和限制性股票

公司可以向員工、董事、高級管理人員和顧問授予收購A類普通股的期權，價格不低於授予之日股票的公允市場價值。授予在授予時擁有所有類別股票10％以上投票權的人的期權應不少於公允市場價值的110％，自授予之日起五年後到期。所有其他選項的合同期限通常為十年。授予的期權通常在三到四年內按月歸屬。為A類普通股授予的限制性股票通常在三到四年內按季度歸屬。

截至2022年9月30日的九個月中，公司股票期權活動摘要及相關信息如下（以千計，每股數據除外）：

內在價值按標的普通股期權獎勵的行使價與截至相應資產負債表日的公司普通股公允價值之間的差額計算。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，授予期權的加權平均授予日公允價值分別為每股3.13美元和每股3.72美元。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，歸屬的股票總數分別為10,106,948股和12,072,437股。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，已歸屬期權的加權平均授予日公允價值分別為每股2.69美元和每股1.98美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，行使的期權的內在價值分別為1,340萬美元和2,280萬美元。

在截至2022年9月30日的九個月中，公司沒有向非員工發放任何補助金。在截至2021年9月30日的九個月中，公司向非員工授予了19,640份期權。

截至2022年9月30日的九個月中，公司RSU活動摘要及相關信息如下（以千計，每股數據除外）：

			股票數量						加權平均撥款日期公允價值
截至 2021 年 12 月 31 日未歸屬			2,511						$	8.74
RSU 已獲批			22,757						$	4.40
RSU 已歸屬			(2,682)						$	5.54
RSU 被沒收			(1,665)						$	5.88
截至 2022 年 9 月 30 日未歸屬			20,921						$	4.65

估值假設

以下假設用於計算在以下期間發放的員工和非僱員股票期權贈款的公允價值：

股票薪酬

公司在簡明的合併運營報表中記錄的股票薪酬支出如下（以千計）：

截至2022年9月30日，有1.744億美元的未確認股票薪酬支出，預計將在2.4年的加權平均期內得到確認。

注意 10。歸屬於普通股股東的每股淨虧損

反向資本重組的結果是，公司追溯調整了收盤前已發行普通股的加權平均數，將其乘以用於確定普通股轉換為的普通股數量的3.1057的交換率。此外，如附註3所述，反向資本重組催生了A類和B類普通股。下表列出了歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法（以千計，每股數據除外）：

以下已發行潛在攤薄證券已被排除在攤薄後每股淨虧損的計算之外，因為此類證券由於報告的虧損（以千計）而具有反攤薄影響：

注意 11。所得税

公司過渡期間的所得税準備金是根據其年度有效税率的估計值確定的，並根據該期間出現的離散項目（如果有）進行了調整。公司每個季度都會更新其對年度有效税率的估計，如果估計的年度有效税率發生變化，公司將在該期間進行累積調整。

公司的季度税收準備金及其年度有效税率的估計會因多種因素而發生變化，包括税前收入或虧損的變動、此類收入或虧損所涉及的司法管轄區的組合、税法的發展以及公司開展業務的方式的變化，例如收購、公司間交易或公司的公司結構。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，公司記錄的所得税支出分別為30萬美元和不到10萬美元，這兩者都主要與國外税有關。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，公司記錄的所得税支出分別為40萬美元和不到10萬美元，這兩者都主要與國外税有關。

注意 12。地理信息

根據客户所在地按地域分列的收入如下（以千計）：

實際上，公司的所有長期資產都位於美國。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析提供的信息是我們的管理層認為與評估和理解我們的合併經營業績和財務狀況相關的信息。討論內容應與本季度報告其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。該討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括 “關於前瞻性陳述的特別説明” 和 “風險因素” 或本季度報告其他部分中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

概述

在 Nextdoor，我們的目標是建立一個更友好的世界，讓每個人都有一個可以信賴的社區。世界各地的鄰居都轉向 Nextdoor 來接收可信的信息，提供和獲得幫助，完成工作，並與附近的人（鄰居、企業和公共服務）建立現實世界的聯繫。通過在網絡和現實世界中促進這些聯繫，Nextdoor建立了更強大、更有活力、更具彈性的社區。截至2022年9月30日，Nextdoor遍佈全球超過30萬個社區，在美國三分之一的家庭中。

截至2022年9月30日的三個月的關鍵業務指標如下：

•每週活躍用户（“WAU”）為3,830萬，與截至2021年9月30日的三個月相比增長了17％。

•每位活躍用户的平均收入（“ARPU”）為1.41美元，與截至2021年9月30日的三個月相比下降了12％。

截至2022年9月30日的三個月和九個月的財務業績如下：

•截至2022年9月30日的三個月收入為5,400萬美元，與截至2021年9月30日的三個月相比增長了2％。截至2022年9月30日的九個月中，收入為1.595億美元，與截至2021年9月30日的九個月相比增長了20％。

•截至2022年9月30日的三個月的總成本和支出為9,030萬美元，與截至2021年9月30日的三個月相比增長了26％。截至2022年9月30日的九個月中，總成本和支出為2.674億美元，與截至2021年9月30日的九個月相比增長了35％。

•截至2022年9月30日的三個月的淨虧損增長了79％，至3,470萬美元，而截至2021年9月30日的三個月淨虧損為1,940萬美元。截至2022年9月30日的九個月的淨虧損增長了58％，至1.045億美元，而截至2021年9月30日的九個月的淨虧損為6,600萬美元。

•截至2022年9月30日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損增長了138％，至1,840萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為770萬美元。截至2022年9月30日的九個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損增長了63％，至5,830萬美元，而截至2021年9月30日的九個月為3580萬美元。

•截至2022年9月30日，現金、現金等價物和有價證券為6.045億美元。

有關更多信息以及淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬，淨虧損是按照美國公認會計原則（“GAAP”）計算和列報的最直接可比的財務指標，請參閲下文 “非公認會計準則財務指標”。

最近的事態發展

交易結束

2021 年 11 月 5 日，我們完成了業務合併和 PIPE 投資（如本季度報告其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表所述）（統稱為 “反向資本重組”）。此處報告的反向資本重組之前的運營業績是Legacy Nextdoor的業績。在將所有已發行和流通的Legacy Nextdoor優先股轉換為Legacy Nextdoor普通股生效後，在截止日期前夕發行和流通的每股Legacy Nextdoor普通股均被取消並轉換為一定數量的Nextdoor B類普通股，等於根據合併協議（“交易所比率”）乘以Legacy Nextdoor的股票數量普通股。

根據公認會計原則，合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，出於財務報告的目的，KVSB被視為 “被收購” 公司。因此，Nextdoor的財務報表代表了Legacy Nextdoor財務報表的延續，合併反映為Nextdoor為KVSB的淨資產發行普通股，同時進行了資本重組。截至收盤，KVSB的淨資產按歷史成本確認，未記錄商譽或其他無形資產。合併前的運營是Legacy Nextdoor的業務，Legacy Nextdoor的業務是Nextdoor唯一正在進行的業務。

關鍵業務指標

除了未經審計的簡明合併財務報表中列出的指標外，我們還使用以下關鍵業務指標來評估我們的業務、衡量業績、制定財務預測和做出戰略決策：

每週活躍用户

我們將 WAU 定義為在定義的 7 天期限內至少打開我們的應用程序、登錄我們的網站或使用包含可盈利內容的電子郵件的 Nextdoor 用户。1 我們通過計算過去七天滾動計算該時段內每一天的獨立用户數量，然後將該總和除以該時段內的天數，來計算特定時段的平均 WAU。我們通過衡量 WAU 來評估業務的健康狀況，因為我們認為，每週使用量最能反映出我們期望健康的用户羣與我們的平臺互動的節奏，並從我們的平臺乃至他們的社區中獲得最大效用。我們還按地理位置介紹 WAU，因為我們在美國的參與度和盈利能力比國際上更先進。

2021 年 9 月，Apple 發佈了對其操作系統（包括 iOS 15 和 iPadOS 15）上可用的 Apple 電子郵件客户端的更改，這限制了我們衡量使用 Apple 電子郵件客户端的用户對包含可盈利內容的電子郵件的用户的參與度的能力。這些變更的引入影響了我們在採用更新後的操作系統之後準確計算一部分 WAU 的能力。在這篇介紹之後，我們根據歷史數據集以及在蘋果電子郵件以外的電子郵件客户端上與Nextdoor的可盈利內容互動的用户的數據對這些用户參與度數字進行了估計。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，我們的WAU分別為3,830萬和3,280萬，相當於同期增長了17％。如下所示，我們的國際WAU的增長速度通常快於我們的美國WAU，我們預計這種國際增長在短期內將繼續超過美國的增長。

1 包含可獲利內容的電子郵件是指主要目的是定期向用户通報與他們相關的話題，因此適合向用户投放廣告。這些電子郵件幾乎包含了我們發送給用户的所有電子郵件，包括但不限於新帖、熱門帖子、每週和任何時候的摘要、歡迎電子郵件以及緊急和緊急警報。我們通過在包含可盈利內容的電子郵件中投放廣告曝光量來獲得收入，這些收入可以是按千分成本（“CPM”）計算，也可以是按每次點擊費用（“CPC”）計算，也可以是固定費用。雖然我們能夠在所有包含可獲利內容的電子郵件中投放廣告，但我們目前只能在總量的一部分上投放廣告。

季度平均每週活躍用户

（單位：百萬）

每週活躍用户的平均收入 (ARPU)

我們主要從廣告中獲得收入。我們通過 ARPU 指標來衡量平臺的盈利情況。我們將ARPU定義為一段時間內我們在該地區的總收入除以同期該地理位置的WAU數量的平均值。我們在美國和國際基礎上推出 ARPU，因為我們在美國的貨幣化比國際上更先進。

美國的ARPU較高的主要原因是我們決定將最早的獲利工作重點放在美國，我們在美國的受眾規模和成熟度以及美國廣告市場的規模。為了計算 ARPU，按用户劃分的收入

根據創收活動發生的賬户所在地的確定，將地域分配給每個區域。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，我們的每股收益率分別為1.41美元和1.61美元。

季度ARPU

運營結果的組成部分

收入

我們幾乎所有的收入都來自在我們的平臺上投放的廣告，其中包括按每千次展示費用和每次點擊費用以及固定費用銷售的廣告曝光量。我們的大部分收入來自美國。

收入成本

收入成本主要包括與交付我們的創收活動相關的費用，包括託管我們平臺的第三方成本和分配的人事相關成本，其中包括參與開發我們的創收產品的員工的工資、福利和股票薪酬。收入成本還包括與交付和支持我們的廣告產品相關的第三方成本以及與處理客户交易相關的信用卡交易費用。

我們預計，隨着我們平臺上鄰居活動的增加，按絕對美元計算，收入成本將增加。儘管我們預計隨着時間的推移將實現規模效益，但我們的收入成本佔收入的百分比可能因時期而異，隨着我們投資新產品和功能以進一步提高平臺參與度，預計在短期和中期內將略有增加。

研究和開發

研發費用主要包括與人事相關的成本，包括參與研發的員工的工資、福利和股票薪酬，以及顧問、承包商和第三方軟件的成本。此外，分配的管理費用，例如設施、信息技術和折舊，也包含在研發費用中。

我們預計，由於我們在平臺上的投資，按絕對美元計算，研發費用將增加。我們預計，在短期內，研發費用佔收入的百分比將因時期而異，從長遠來看會下降。

銷售和營銷

銷售和營銷費用包括人事相關成本和其他成本，包括從事銷售和營銷活動的員工的工資、佣金、福利和股票薪酬，以及其他成本，包括第三方諮詢、公共關係、分配的管理費用和收購的無形資產的攤銷。銷售和營銷費用還包括獲取用户和中小型客户的品牌和績效營銷，以及鄰居服務，其中包括我們的鄰居支持團隊的人事相關成本、外包的鄰居支持職能和驗證成本。

與用户獲取相關的績效營銷成本主要包括郵寄邀請的分發，在較小程度上包括數字廣告。與中小型客户獲取相關的績效營銷成本主要由數字廣告組成，在較小程度上包括直郵活動。我們的績效營銷支出的波動由多種因素驅動，包括但不限於：我們的目標地域、我們是收購用户還是企業、營銷支出投資回報率評估、戰略優先事項和季節性因素。

我們預計，按絕對美元計算，銷售和營銷費用將增加，這要歸因於對銷售活動的持續投資，增加對獲取用户、中小型客户的營銷投資以及對國際擴張的進一步投資。我們預計，在短期內，銷售和營銷費用佔收入的百分比將因時期而異，長期內會下降。

一般和行政

一般和管理費用主要由人事相關成本組成，包括某些高管、財務、法律、信息技術、人力資源和其他行政員工的工資、福利和股票薪酬。此外，一般和管理費用包括專業服務的費用和成本，包括諮詢、第三方法律和會計服務，以及分配的管理費用。

我們預計，在可預見的將來，按絕對美元計算，一般和管理費用將增加，以支持我們的增長，也是由於上市公司運營導致與法律、會計、合規、投資者關係和其他成本相關的成本增加。我們預計，一般和管理費用佔收入的百分比將在短期內因時期而異，從長遠來看會下降。

利息收入

利息收入包括我們的現金、現金等價物和有價證券所賺取的利息。

其他收入（支出），淨額

其他收入（支出）淨額主要包括重新計量以非功能貨幣計價的貨幣資產和負債的未實現收益和虧損以及外幣交易損益。

所得税準備金

所得税準備金主要包括與我們開展業務的外國和州司法管轄區相關的所得税。我們維持美國聯邦和州遞延所得税資產的全額估值補貼，因為我們得出的結論是，遞延所得税資產很可能無法變現。

運營結果

下文列出的經營業績應與本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註一起審查。下表列出了我們在報告所述期間未經審計的簡明合併經營業績。

__________________

(1) 包括股票薪酬支出，如下所示：

下表列出了我們未經審計的簡明合併運營報表的組成部分，佔每個報告期收入的百分比：

注：由於四捨五入，某些數字可能沒有求和。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的比較

收入

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月中，收入增加了120萬美元，增長了2％。增長的主要原因是廣告商對我們產品的需求增加，銷售團隊不斷壯大，以及用户參與度的提高，第三季度WAU增長了17％。與截至2021年9月30日的三個月相比，ARPU在截至2022年9月30日的三個月中下降了12％，反映了相對於收入增長而言，WAU同比增長更強勁。

與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月中，收入增加了2660萬美元，增長了20％。增長的主要原因是廣告商對我們產品的需求增加，以及用户參與度的提高，衡量標準是WAU增長了25％。與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月中，年初至今的ARPU下降了4％，反映了相對於收入增長而言，WAU同比增長更強勁。

收入成本

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月中，收入成本增加了250萬美元，增長了34％。增長的主要原因是用户增長和參與度提高導致第三方託管成本增加了150萬美元，分配的人員相關成本增加了70萬美元，與交付和支持我們的廣告產品相關的第三方成本增加了30萬美元。

與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月中，收入成本增加了880萬美元，增長了43％。增長的主要原因是用户增長和參與度提高導致第三方託管成本增加了510萬美元，分配的人員相關成本增加了190萬美元，與交付和支持我們的廣告產品相關的第三方成本增加了110萬美元。

研究和開發

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月中，研發費用增加了790萬美元，增長了31％。增長的主要原因是人事相關成本增加了720萬美元，這主要是由員工人數增加和第三方軟件成本增加50萬美元所推動的。

與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月中，研發費用增加了2540萬美元，增長了37％。增長的主要原因是人事相關成本增加了2140萬美元，這主要是由於員工人數的增加，第三方軟件成本增加了220萬美元，分配的管理費用增加了90萬美元，反映了員工人數的增加。

銷售和營銷

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月中，銷售和營銷費用增加了160萬美元，增長了6％。增長的主要原因是人事相關成本和其他成本增加了470萬美元，這得益於員工人數的增加，吸引中小型客户的績效營銷成本增加了20萬美元，但由於重點轉移到自然用户獲取渠道，用户獲取的績效營銷成本減少了340萬美元，部分抵消了這一增長。

與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用增加了1,600萬美元，增長了21％。增長的主要原因是人事相關成本和其他成本增加了1,600萬美元，這得益於員工人數的增加，吸引中小型客户的績效營銷成本增加了290萬美元，但由於重點轉移到自然用户獲取渠道，用户獲取的績效營銷成本減少了310萬美元，部分抵消了這一增長。

一般和行政

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月中，一般和管理費用增加了660萬美元，增長了57％。增長的主要原因是人事相關成本增加了370萬美元，這是由員工人數增加、保險費用增加160萬美元以及營業税和費用增加40萬美元所推動的。

與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月中，一般和管理費用增加了1,870萬美元，增長了59％。增長的主要原因是人事相關成本增加了940萬美元，這得益於員工人數的增加，保險費用增加了500萬美元，以及主要與上市公司運營相關的專業費用增加了190萬美元。

利息收入

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月中，利息收入增加了270萬美元。增長主要是由有價證券的增加和利率的改善所推動的。

與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月中，利息收入增加了530萬美元。增長主要是由有價證券的增加和利率的改善所推動的。

其他收入（支出），淨額

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月中，其他支出增加了40萬美元，增長了156％。增長的主要原因是定期重新計量以非功能貨幣計價的貨幣資產和負債。

與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月中，其他支出增加了120萬美元，增長了255％。增長的主要原因是定期重新計量以非功能貨幣計價的貨幣資產和負債。

所得税準備金

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月中，所得税準備金增加了30萬美元。增長主要是由於國外所得税支出。

與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月中，所得税準備金增加了30萬美元，增長了296％。增長主要是由於國外所得税支出。

流動性和資本資源

自成立以來，我們的運營產生了負現金流，主要通過出售股票證券獲得的淨收益、反向資本重組的收益以及從客户那裏收到的款項為我們的運營提供資金。我們目前沒有未償債務。

截至2022年9月30日，我們的累計赤字為5.848億美元，這反映了我們的運營虧損。通過支持業務增長，我們蒙受了營業虧損和運營現金流出。我們預計，在可預見的將來，這些虧損和運營現金流出將持續下去。我們還預計，在未來幾年中，我們將產生大量的研發、銷售和營銷以及一般和管理費用，這與業務的持續發展和擴張有關。

截至2022年9月30日，我們擁有6.045億美元的現金、現金等價物和有價證券。我們預計用現有的現金、現金等價物和有價證券來滿足我們的短期現金需求，包括滿足我們的營運資本和資本支出需求。從長遠來看，我們可以用手頭的現金、現金等價物和有價證券或未來股權或債務融資的收益來滿足我們的現金需求。我們支持現金需求和計劃（包括營運資金和資本支出要求）的能力將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、研發工作和其他業務計劃支出的時間和範圍、銷售和營銷活動的擴大、新的和增強的產品和功能的推出以及我們平臺的持續市場採用情況、根據我們的股票回購計劃（“股票回購計劃”）回購的股票數量），以及我們獲得股權或債務融資的能力。

如果現有現金、現金等價物和有價證券不足以滿足我們的營運資本和資本支出需求，或者如果我們需要額外的現金用於其他目的，我們可能會嘗試通過出售股權或債務證券籌集額外資金。如果我們通過發行股票或債務證券籌集額外資金，則這些證券的權利、優先權或特權可能優先於我們的A類和B類普通股的權利，我們的股東可能會受到稀釋。我們未來承擔的任何債務都可能導致不利於我們的股票投資者的條款。無法保證我們能夠按照我們認為可接受的條件籌集額外資金，也無法保證根本無法保證。無法在需要時籌集額外資金將對我們的經營業績、財務狀況和實現業務目標的能力產生不利影響，可能是重大的。

2022 年 5 月 31 日，我們的董事會批准並批准了股票回購計劃，以回購我們的 A 類普通股總額不超過 1.000 億美元，該授權將於 2024 年 6 月 30 日到期。任何回購的時間將取決於市場狀況和其他投資機會，並將由我們自行決定。我們目前預計，如果我們總共回購了1億美元的A類普通股，則股票回購計劃將延長至2024年6月30日，或者更短的期限。股票回購計劃不要求我們回購任何金額或數量的股票，該計劃可以隨時延長、修改、暫停或終止。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們以每股3.31美元和3.32美元的平均收購價格回購並贖回了20,190,611股和23,251,703股A類普通股，總回購價格分別為6,670萬美元和7,720萬美元。截至2022年9月30日，根據股票回購計劃，我們有2,280萬美元可用於未來的股票回購。

資產負債表外安排

在本報告所述期間，我們沒有因與未合併實體或個人的安排而產生的任何承諾或義務，包括或有債務，這些承諾或義務對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、現金需求或資本資源產生或有合理的可能影響。

現金流

下表彙總了我們在所述期間的現金流量：

經營活動

在截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為4,080萬美元，這是淨虧損（1.045億美元），經非現金費用調整後為5,040萬美元，運營資產和負債變動產生的淨現金流入為1,330萬美元。非現金費用主要包括4,700萬美元的股票薪酬支出和420萬美元的折舊和攤銷費用。運營資產和負債變動產生的淨現金流入主要是由於預付費用和其他流動資產減少了610萬美元，應計費用和其他流動負債增加了540萬美元，正常攤銷導致的經營租賃使用權資產減少了510萬美元，應收賬款減少了280萬美元。這些數額被租賃付款導致的經營租賃負債減少530萬美元和應付賬款減少40萬美元部分抵消。

在截至2021年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為3,330萬美元，這源於淨虧損6,600萬美元，經非現金費用調整後為3,050萬美元，運營資產和負債變動產生的淨現金流入為220萬美元。非現金費用主要包括2700萬美元的股票薪酬支出和320萬美元的折舊和攤銷費用。運營資產和負債變動產生的淨現金流入主要是應計費用和其他流動負債增加了550萬美元，正常攤銷導致經營租賃使用權資產減少了490萬美元，應付賬款增加了20萬美元。這些數額被應收賬款淨額增加500萬美元和租賃付款導致的經營租賃負債減少410萬美元部分抵消。

投資活動

截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金為3.254億美元，其中包括購買5.551億美元的有價證券和購買220萬美元的不動產和設備。這被2.24億美元的有價證券到期收益和780萬美元的有價證券銷售收益部分抵消。

截至2021年9月30日的九個月中，投資活動提供的現金為470萬美元，其中包括5,060萬美元的有價證券到期收益和240萬美元的有價證券銷售收益。這被購買4 030萬美元的有價證券和購買810萬美元的不動產和設備部分抵消。

籌資活動

截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金為6,570萬美元，其中包括7,720萬美元普通股的回購、70萬美元限制性股票單位的預扣税以及30萬美元的遞延交易成本的支付。這被行使股票期權的1,120萬美元收益（扣除回購）和根據員工股票購買計劃發行普通股的140萬美元收益部分抵消。

截至2021年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金為990萬美元，其中包括扣除回購後的1,280萬美元股票期權行使收益。這被支付的300萬美元延期交易費用部分抵消。

非公認會計準則財務指標

調整後 EBITDA

調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，代表我們經摺舊和攤銷、股票薪酬、淨利息收入、所得税準備金和收購相關成本調整後的淨虧損。

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤與公認會計原則指標結合使用，作為我們業績總體評估的一部分，包括編制年度運營預算和季度預測，以評估業務戰略的有效性，並就我們的財務業績與董事會進行溝通。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤對投資者、分析師和其他利益相關方也有幫助，因為它可以幫助我們在歷史財務期間提供更一致和更具可比性的運營概述。但是，調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，您不應將其單獨考慮，也不應將其作為我們根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。由於這些限制，您應將調整後的息税折舊攤銷前利潤與其他財務業績指標一起考慮，包括淨虧損和我們的其他公認會計原則業績。在評估調整後的息税折舊攤銷前利潤時，您應該意識到，將來我們產生的費用可能會與本演示文稿中的某些調整相同或相似。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的列報不應被解釋為意味着我們的未來業績不會受到調整後息税折舊攤銷前利潤計算中排除的項目類型的影響。調整後的息税折舊攤銷前利潤未按照公認會計原則列報，該術語的用法與我們行業的其他術語有所不同。

以下是淨虧損（最具可比性的GAAP指標）與調整後的息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：

關鍵會計政策與估計

我們根據公認會計原則編制簡明合併財務報表。編制簡明的合併財務報表需要我們做出影響報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額的估計和假設。我們會持續評估我們的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的。我們的實際結果可能與這些估計有所不同。

與我們在截至2021年12月31日的10-K表年度報告中描述的關鍵會計政策和估計相比，我們需要估算、假設和判斷的關鍵會計政策沒有重大變化。

喬布斯法案會計選舉

根據《證券法》第2（a）條的定義，我們目前是 “新興成長型公司”，並已選擇利用過渡期延長的好處來遵守新的或修訂的會計準則。我們預計將利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則，直到我們（a）不再是新興成長型公司或（b）肯定和不可逆轉地選擇退出《就業法》規定的延長過渡期之日之前。這可能使得很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼是由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免的新興成長型公司。

此外，我們打算依靠《就業機會法》規定的其他豁免和減少的報告要求。在《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下，作為一家新興成長型公司，我們不需要：（a）根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條，就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告；（b）提供《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》可能要求非新興成長型上市公司提供的所有薪酬披露; 以及 (c) 披露某些與行政人員薪酬有關的項目, 例如首席執行官的比較執行官的薪酬與員工薪酬中位數的比例。

由於截至2022年6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值已超過7億美元，因此從2022年12月31日起，我們將失去就業法案規定的新興成長型公司地位。

最近發佈的會計公告

有關最近發佈的會計公告的更多信息，請參閲本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註2。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和外幣匯率波動的結果。

利率風險

截至2022年9月30日，我們的現金及現金等價物為9,070萬美元，有價證券為5.137億美元。我們的現金和現金等價物包括銀行賬户中的現金、活期存款、貨幣市場基金、公司債券和商業票據。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保留本金和提供流動性。

我們不以交易或投機為目的進行投資。由於我們投資組合的性質相對較短，假設的利率變動100個基點不會對所述期間我們投資組合的公允價值產生重大影響。

外幣風險

我們的國際子公司的功能貨幣通常是他們的當地貨幣。我們的銷售額通常以銷售所在國家的當地貨幣計價。我們的大部分收入以美元計價。因此，我們的收入目前沒有面臨重大的外匯風險。我們的運營費用通常以業務所在國家的貨幣計價，並且會因外幣匯率（尤其是英鎊、歐元、加元和澳元）的變化而受到波動。因此，由於外幣匯率的變化，我們的合併經營業績和現金流會受到波動的影響，未來可能會因外匯匯率的變化而受到不利影響。我們認為，美元相對價值的10％變化不會對我們在報告所述期間未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。迄今為止，我們還沒有正式的外匯套期保值計劃，但如果我們的外匯敞口變得更大，我們可能會在將來這樣做。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性，並得出結論，根據此類評估，我們的披露控制和程序自2022年9月30日起在合理的保證水平上生效，以確保需要披露的信息由我們在根據以下規定提交或提交的報告中提交Exchange Act 是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的，然後彙總並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在本季度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發現與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條所要求的評估相關的財務報告內部控制發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

對披露控制和程序有效性的限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和實施得多麼好，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題。固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。某些人的個人行為、兩人或多人串通或管理層推翻控制措施也可規避管制。此外，對未來時期任何成效評估的預測都可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且可能無法被發現。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律訴訟和索賠。我們目前不是任何法律訴訟的當事方，這些訴訟如果對我們造成不利的裁決，將單獨或共同對我們的業務或財務業績產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素

投資我們的A類普通股涉及風險。在決定是否購買我們的A類普通股之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性以及本季度報告中的所有其他信息，包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及我們未經審計的簡明合併財務報表和相關附註。除了本季度報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括上文標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 部分中涉及的事項。我們的業務、經營業績、財務狀況和前景也可能受到我們目前未知或我們目前認為不是重大風險和不確定性的損害。如果這些風險實際發生，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。除非另有説明，否則這些風險因素中提及的我們的業務受到損害將包括對我們的業務、聲譽、品牌、財務狀況、經營業績和前景的損害。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務和行業相關的風險

在目前的業務規模下，我們的運營歷史有限，並且仍在擴大盈利力度，這使得我們很難評估當前的業務和未來前景，也無法保證我們能夠擴大業務規模以實現未來的增長。

我們於 2011 年開始運營 Nextdoor 平臺，並於 2016 年開始為該平臺提供廣告支持。在當前業務規模下，我們的運營歷史有限，可能難以評估我們當前的業務和未來前景。我們已經遇到並將繼續遇到快速發展行業中成長型公司經常遇到的風險和困難，包括準確的財務規劃和預測方面的挑戰，隨着業務的持續發展，競爭和支出加劇，以及我們獲得市場對我們平臺的認可並吸引、吸引和留住用户（我們稱之為 “鄰居”（包括個人）和組織（包括企業和公共機構，包括廣告商等付費客户）的能力。作為一家運營歷史有限的企業，您應該根據我們可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。我們無法確保成功應對未來可能面臨的這些挑戰和其他挑戰，如果我們不能成功管理這些風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。我們可能無法維持目前的增長率，這是參與快速發展的行業的運營歷史有限的公司通常具有的風險特徵。

此外，我們仍處於通過平臺獲利的初期階段。除其他外，我們的增長戰略取決於增加網絡上的鄰居，增加參與度，為鄰居和組織開發新的和改進現有產品，吸引更多的廣告商（包括擴大我們的銷售力度以吸引更多國際市場的廣告商），擴大與現有廣告商的業務規模，以及根據鄰居的個人品味和興趣投放有針對性的廣告。無法保證我們會成功提高平臺的盈利能力，也無法保證我們會維持或提高當前的收入增長率。

目前，我們幾乎所有的收入都來自廣告。如果廣告商減少或取消在我們的支出，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

目前，我們幾乎所有的收入都來自我們平臺上以在線展示廣告形式銷售的廣告，其中包括贊助帖子和本地優惠。我們的廣告商通常對我們沒有長期的廣告支出承諾。我們的許多廣告商在我們這裏的支出僅佔其總廣告預算的相對較小的一部分。此外，廣告商可能將我們平臺上的某些功能視為實驗性且未經證實。如果我們不能以有效的方式投放廣告，或者如果廣告商不認為他們在我們的廣告投資會產生相對於其他選擇的有競爭力的回報，那麼廣告商就不會繼續與我們做生意，或者他們會降低他們願意為在我們這裏做廣告而支付的價格。我們吸引和留住廣告商並最終創造收入的能力可能會受到多種因素的不利影響，包括但不限於：

•鄰居或廣告商在平臺上的參與度降低；

•平臺上鄰居數量的增長速度低於預期，或者缺乏增長或減少；

•平臺變更（例如遷移到我們的專有廣告服務器）或庫存管理決策，這些決策會改變平臺上顯示的廣告的大小、格式、頻率或相對顯著程度；

•競爭對手為我們無法或不願匹配的廣告提供更具吸引力的價格；

•向鄰居展示的廣告數量或質量下降；

•限制我們投放、定位或衡量廣告有效性的法律、第三方政策或應用程序的變更，包括移動操作系統和瀏覽器提供商（例如蘋果和谷歌）的變更；

•鄰居人口結構的變化降低了我們對廣告商的吸引力；

•根據隱私法行使選擇退出權以限制他們收到的廣告的鄰居越來越多；

•上傳內容或採取其他被認為具有敵意、不當、非法、令人反感、非法或與我們的廣告商品牌不一致的內容或採取其他行動的鄰居；

•不利的政府行為或立法、監管或其他法律進展；

•鄰居行為或平臺變更，除其他外，可能會影響其他鄰居的安全和保障或積極和包容的在線社區的培養；

•涉及我們的負面媒體報道或其他負面宣傳；

•實施或執行廣告商負面看法的政策，例如廣告政策、社區準則和其他條款或服務；

•我們為廣告商開發和改進產品的能力；

•我們或第三方提供的旨在向廣告商展示我們廣告價值的分析和衡量解決方案的可用性、準確性、實用性和安全性受到限制或降低；

•影響我們能夠提供的廣告類型或方式的數據隱私慣例變更，包括法律、法規或監管措施的變更，例如 GDPR、歐洲指令 2002/58/EC（“ePrivacy 指令”）、英國《通用數據保護條例》（“英國 GDPR”）、2018 年英國數據保護法、CCPA、內華達州在線隱私法（“內華達州隱私法”）、CDPA、VCPDA、CPRA 和其他新頒佈的美國州隱私法或第三方政策的變更；以及

•宏觀經濟狀況的影響，無論是在整個廣告行業、特定類型的廣告商之間還是在特定地區，包括但不限於勞動力短缺、供應鏈中斷、潛在的衰退、通貨膨脹和利率上升。

其中某些因素不時對我們的收入產生不同程度的不利影響。例如，在2020年第二季度，由於持續的 COVID-19 疫情對全球宏觀經濟狀況和整個廣告行業的影響，廣告商減少了在我們的廣告支出。未來出現任何這些因素或其他因素都可能導致對我們廣告的需求減少，這可能會降低我們獲得的廣告價格，或者導致廣告商停止或減少在我們的支出，這兩種因素都會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。未來發生的類似事件可能會損害我們維持或增加向鄰居展示的廣告數量或質量的能力，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們吸引和留住廣告商的能力取決於我們收集和使用數據以及開發產品的能力，以使我們能夠在Nextdoor平臺上有效投放和準確衡量廣告。

大多數廣告商依靠衡量其廣告活動效果的工具，以便在各種格式和平臺之間分配廣告支出。如果我們無法準確衡量我們平臺上廣告的有效性（如果有的話），或者如果我們無法説服廣告商相信我們的平臺應該成為更大的廣告預算的一部分，那麼我們增加廣告工具的需求和定價以及維持或擴大收入的能力可能會受到限制或下降。我們開發和提供能夠準確衡量平臺上廣告活動效果的產品的能力對於我們吸引新廣告商以及留住現有廣告商和增加其支出的能力至關重要。

我們一直在為廣告商開發和改進我們的產品，這些工作已經而且很可能會繼續需要大量的時間和資源以及額外的投資，在某些情況下，我們一直依賴第三方提供向廣告商提供某些測量數據所需的數據和技術。如果我們不能繼續及時為廣告商開發和改進我們的產品，這些產品不可靠，或者衡量結果與廣告商的期望或目標不一致，我們的收入可能會受到不利影響。

此外，Apple、Microsoft或Google等網絡和移動瀏覽器開發商已經在其瀏覽器或設備操作系統中實施了變更，包括要求額外的用户權限，這削弱了我們衡量和改善平臺上廣告效果的能力。此類變更包括限制使用第一方和第三方 Cookie 及相關跟蹤技術，例如移動廣告標識符，以及限制我們收集信息的能力的更改，這些信息允許我們將鄰居在廣告商網站上的行為歸因於我們平臺上投放的廣告活動的有效性。例如，蘋果在其Safari瀏覽器中推出了其智能跟蹤防護（“ITP”）功能。默認情況下，ITP 會在移動設備和臺式機上屏蔽部分或全部第三方 Cookie，隨着時間的推移，ITP 的限制性越來越強。例如，Apple 的相關隱私保護廣告點擊歸因旨在保留 ITP 中丟失的部分功能，它將防止出於廣告點擊歸因的目的對網站上的個人和設備進行唯一識別，防止在狹義的歸因窗口之外進行衡量，並防止廣告重定向和優化。此外，Apple 推出了 App Tracking Tracking Transparency 框架，該框架限制了移動應用程序請求 iOS 設備廣告標識符的能力，還可能影響我們跟蹤鄰居在我們平臺之外的行為並將他們的互動與平臺上的廣告聯繫起來的能力。同樣，谷歌也宣佈計劃在2024年底之前停止支持其谷歌瀏覽器中的第三方 cookie，並且最近，它打算將移動應用程序的訪問限制在安卓設備上的廣告標識符。這些網絡和移動瀏覽器開發人員還實施了並將繼續實施瀏覽器或設備功能的更改和限制，這些更改和限制限制了我們與鄰居通信或瞭解鄰居身份的能力。

這些限制和變化使我們更難向鄰居提供最相關的廣告，也降低了我們衡量平臺上廣告的有效性、重新定位或優化廣告的能力。開發人員可能會發布其他技術，進一步抑制我們收集數據的能力，使我們能夠衡量平臺上廣告的有效性。任何其他限制，無論是法律、法規、政策（包括第三方政策）、用户選擇退出還是其他限制，對我們收集和共享廣告商認為有用的數據或進一步降低我們衡量平臺上廣告效果的能力的限制，都將阻礙我們吸引、發展和留住廣告商的能力。提供有助於我們投放個性化相關廣告的數據的廣告商和其他第三方可能會限制或停止共享這些數據，因此我們可能無法在平臺內或其他來源收集這些數據。

我們在很大程度上依賴於我們為廣告商收集和共享數據和指標的能力，以幫助新老廣告商瞭解廣告活動的表現。如果廣告商認為我們的指標不能準確反映我們的鄰居和鄰居的參與度，或者我們的指標存在不準確之處，則廣告商可能會減少或取消對我們平臺的預算或資源分配，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果我們未能增加新的鄰居或留住現有的鄰居，或者如果目前的鄰居減少對Nextdoor平臺的參與，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

使用Nextdoor平臺的鄰居數量及其在該平臺上的參與度對我們的成功至關重要。我們必須繼續在我們的平臺上吸引和留住現有鄰居，並吸引、吸引和留住新的鄰居。Nextdoor平臺上的鄰居數量可能不會以目前的增長率繼續增長，甚至可能下降。為了吸引新的鄰居，我們必須與平臺上現有社區的鄰居互動，並在國內和國際上向Nextdoor平臺添加新的社區。如果我們的鄰國增長率放緩或逆轉，我們的財務表現將受到不利影響，除非我們能夠增加與現有鄰國的互動以及盈利努力以抵消社區增長率的任何此類下降或下降。此外，我們無法確定地預測持續的 COVID-19 疫情對鄰國增長和參與度的持續影響，我們預計這些趨勢將繼續受到波動的影響。

如果當前和潛在的鄰居認為他們在Nextdoor平臺上的體驗沒有用，平臺上生成的內容沒有價值或相關性，或者與其他鄰居的社交關係不值得，那麼我們可能無法吸引新鄰居，留住現有鄰居，也無法維持或增加他們在我們平臺上的互動頻率和持續時間。此外，如果我們現有的鄰居減少了參與的頻率或持續時間，或者我們的鄰居羣體的增長速度放緩或逆轉，為了獲得新鄰居或留住現有鄰居，我們可能需要承擔比我們目前預期高得多的營銷費用。

有許多因素可能會對我們發展、留住和吸引現有和潛在鄰居的能力產生負面影響，包括但不限於：

•鄰居越來越多地參與競爭對手的平臺、產品或服務，而不是我們的平臺，或者比我們的平臺更頻繁；

•鄰居在包括我們的平臺在內的所有應用程序和平臺上花費的時間的變化；

•未能引入鄰居認為引人入勝的平臺增強功能，或者如果我們引入了新功能、條款、政策或程序，或者對我們的平臺進行了更改，但這些更改未受到當前或潛在鄰居的歡迎；

•阻礙鄰居體驗的技術或其他問題，例如阻礙我們以快速可靠的方式提供服務的問題；

•鄰居在通過應用程序或網絡瀏覽器在移動設備上安裝、更新或以其他方式訪問 Nextdoor 平臺時遇到困難；

•Nextdoor平臺上的鄰居行為發生變化，包括平臺上內容共享的質量和頻率下降；

•由於對我們平臺的質量或實用性的質疑、對平臺上提供的內容性質的擔憂、與隱私、安全、安保、福祉或其他因素有關的擔憂，鄰居或廣告商的情緒下降；

•立法、政府和監管機構規定的變更或對我們的平臺或鄰居產生不利影響的訴訟；

•第三方阻止其內容在 Nextdoor 平臺上顯示；

•我們可能會更改我們在平臺上推廣不同功能的方式；

•旨在吸引和留住鄰居和參與的舉措不成功或中止，無論是由於我們、第三方的行動還是其他原因；

•我們或行業內的其他合作伙伴和公司是負面媒體報道或其他負面宣傳的對象；

•我們無法打擊我們平臺上的垃圾郵件、騷擾、網絡欺凌或其他敵對、不當、濫用或攻擊性內容或使用行為；或

•我們無法維護和提升我們作為值得信賴的鄰裏網絡社區的品牌和聲譽。

鄰居增長、留存率或參與度的任何下降都可能降低我們的服務對鄰居或廣告商的吸引力，並可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，鄰居驗證是我們平臺的關鍵功能，因為它表明鄰居是他們想要加入的社區中的真實人物和企業。如果我們更改驗證方法，可能會對我們添加新鄰居或保留現有鄰居的能力產生不利影響。

我們的業務競爭激烈。競爭對我們業務的成功構成持續威脅。

我們與提供各種互聯網產品、服務、內容和在線廣告的公司競爭。此外，我們平臺的各個方面與其他產品和服務競爭，包括家庭服務、分類廣告、房地產、推薦和搜索引擎。在這些公司中，我們最直接地與向廣告商和用户提供本地產品的社交媒體公司競爭，包括Meta（包括通過Facebook和Instagram）和Alphabet（包括通過谷歌）等大型公司，以及其他提供家居服務、分類廣告、房地產、推薦和搜索引擎的公司。我們與這些公司競爭，以吸引、吸引和留住用户以及吸引和留住廣告商。如果我們推出或收購新產品和服務，或者以使我們面臨更多競爭的方式發展我們的平臺，或者隨着現有競爭對手推出新產品和服務或發展他們的平臺，我們可能無法吸引或留住鄰居或吸引新的鄰居，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的一些當前和潛在競爭對手的產品或服務範圍要廣泛得多，並利用他們基於其他產品或服務的關係來獲得額外的廣告支出份額。他們擁有龐大的分佈式銷售隊伍，對移動分銷渠道的控制也越來越多。其中許多競爭對手的規模經濟使他們能夠訪問比Nextdoor平臺更頻繁地使用的大量數據和平臺，這可能使他們能夠更好地瞭解其會員羣並開發和投放更具針對性的廣告。此類競爭對手可能無需依賴第三方數據（包括廣告商提供的數據）來有效定位廣告商的活動，如果此類第三方數據不再可供我們使用，無論是由於監管變化、隱私或網絡安全問題還是其他原因，這可能會使他們的廣告產品對廣告商比我們的平臺更具吸引力。如果我們的廣告商認為我們的價值主張不如競爭對手那麼有吸引力，我們可能無法吸引新的廣告商或留住現有的廣告商，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的競爭對手可能會開發與我們的平臺相似或獲得更多認可的產品、功能或服務，可能會進行更深遠和更成功的產品開發工作或營銷活動，或者可能採用更激進的定價政策。一些競爭對手可能會在我們的運營領域獲得相對於我們的競爭優勢，包括更有效地應對第三方產品和政策的變化，或者將競爭平臺、應用程序或功能集成到他們控制的產品（例如移動設備操作系統、搜索引擎、瀏覽器或電子商務平臺）中。例如，Apple 從 iOS 14.5 開始推出了一些變革，限制了我們以及數字廣告行業其他人跟蹤個人用户和設備以及有效定位和衡量廣告的能力。此外，自 2022 年 6 月 30 日起，Apple App Store 指南要求支持創建帳户的應用程序也允許用户在應用程序中刪除其帳户。這一變化已經並將繼續影響我們留住用户的能力。此外，谷歌最近宣佈，它打算在2024年底之前限制移動應用程序對安卓設備上的廣告標識符的訪問。因此，我們的競爭對手可能——在某些情況下還會——以犧牲我們的努力為代價來收購和吸引鄰居或創造廣告或其他收入，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，我們可能會不時採取行動應對競爭威脅，但我們無法向您保證這些行動會成功或不會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們認為，我們的競爭能力取決於我們所能控制和無法控制的許多因素，包括：

•與競爭對手的產品相比，我們平臺的受歡迎程度、實用性、易用性、性能和可靠性；

•我們鄰國基地的規模和構成；

•鄰居對我們的平臺和競爭產品的參與；

•相對於競爭對手，我們可獲得的第一和第三方數據；

•我們吸引和留住使用我們的免費或付費廣告服務的廣告商的能力；

•我們平臺或競爭對手產品的開發和改進的時機和市場接受度；

•我們的安全和保障工作以及我們保護鄰居數據和讓鄰居控制其數據的能力；

•我們向新鄰居和現有鄰居分發平臺的能力；

•我們通過平臺有效獲利的能力；

•成功實施平臺變更，例如遷移到我們的專有廣告服務器；

•我們或我們的競爭對手展示的廣告的頻率、大小、格式、質量和相對重要性；

•客户服務和支持工作；

•營銷和銷售工作，包括我們衡量廣告有效性以及為廣告商提供可觀的投資回報的能力；

•我們建立和維持出版商對將其內容與我們的平臺整合的興趣的能力；

•立法、監管機構或訴訟規定的變更，其中一些變更可能對我們產生不成比例的影響；

•我們行業內部的收購或整合，這可能會導致更強大的競爭對手；

•我們吸引、留住和激勵有才華的員工，尤其是軟件工程師、設計師和管理人員的能力；

•我們以具有成本效益的方式管理和發展業務的能力；以及

•我們相對於競爭對手的聲譽和品牌實力。

如果我們無法有效競爭，我們的鄰居羣體和鄰居參與度可能會降低，我們對廣告商的吸引力可能會降低，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務取決於我們維護和擴展產品供應和技術基礎設施的能力，平臺可用性的任何重大中斷都可能損害我們的聲譽，導致鄰居和參與度的潛在流失，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在吸引、留住和服務鄰居以及擴大產品供應範圍方面的聲譽和能力取決於我們平臺和底層技術基礎設施的可靠性能。過去，我們平臺的可用性或性能會不時中斷，將來也可能會遇到這種中斷。我們的系統可能設計不充分，或者可能無法以必要的可靠性和宂餘運行，以避免可能對我們的業務造成損害的性能延遲或中斷。如果鄰居嘗試訪問我們的平臺時我們的平臺不可用，或者如果加載速度不如預期，則鄰居將來可能不會經常使用我們的平臺或根本不使用我們的平臺，並且我們投放廣告的能力可能會受到幹擾，任何情況都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。隨着我們平臺上共享的信息數量和類型的持續增長和演變，隨着我們社區的使用模式的持續演變以及內部運營需求的持續增長，我們將需要越來越多的技術基礎架構，包括網絡容量和計算能力，以繼續滿足我們的需求。如果我們不能繼續有效地擴展和發展我們的技術基礎設施以滿足這些不斷增長的需求，鄰居參與度和收入增長可能會受到不利影響。此外，隨着我們擴大平臺和產品供應（包括視頻和其他平臺功能）的規模，這可能會給我們的技術基礎架構帶來壓力，而且我們也可能無法成功擴展我們的技術基礎架構，以經濟高效地適應新產品供應和平臺使用量的增加。此外，由於地震、火災、洪水、惡劣天氣狀況、其他自然災害、停電、恐怖主義、流行病、地緣政治衝突（包括當前的烏克蘭戰爭）、其他物理安全威脅、網絡攻擊或其他災難性事件，我們的業務可能會受到中斷、延誤或故障的影響。如果發生此類事件，鄰居可能會受到服務中斷或中斷的影響，我們可能無法及時恢復我們的技術基礎設施和鄰居數據以重啟或提供我們的服務，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，我們的絕大多數員工都駐紮在位於加利福尼亞州舊金山的總部。如果發生涉及我們的系統的災難性故障或影響我們總部或整個舊金山地區的重大中斷事件，我們可能無法運行我們的平臺。

我們的網絡基礎設施的很大一部分由包括 AWS 在內的第三方提供。我們從這些提供商那裏獲得的服務的任何中斷或故障都可能影響我們平臺的可用性，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。這些提供商面臨的任何財務或其他困難都可能對我們的業務產生不利影響，我們對這些提供商幾乎沒有控制權，這增加了我們對他們所提供服務的依賴，也更容易出現問題。

這些發展中的任何一項都可能導致我們平臺的可用性或性能中斷，導致鄰居停止使用我們的平臺，要求對我們的平臺進行不利的更改，推遲未來產品的推出，或者以其他方式對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們經歷了快速增長，預計在可預見的將來會投資於我們的增長。如果我們未能有效管理增長，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。將來我們也可能無法維持增長。

近期我們經歷了快速增長，預計將繼續在整個組織內進行廣泛投資以支持我們的增長。我們的收入已從截至2021年9月30日的三個月的5,270萬美元增長到截至2022年9月30日的三個月的5,400萬美元。我們平臺上的每週活躍用户（“WAU”）已從截至2021年9月30日的三個月的3,280萬增長到截至2022年9月30日的三個月的3,830萬。此外，我們的全職員工人數已從截至2021年9月30日的583人增長到截至2022年9月30日的723人。儘管我們在歷史上經歷了快速增長，但我們可能無法維持目前的增長率，也無法向您保證，我們為支持增長而進行的投資將取得成功。我們業務的增長和擴張將需要我們投入大量的財務和運營資源以及管理團隊的持續奉獻精神。

我們計劃將來繼續將我們的國際業務擴展到更多國家，這將對我們的資源和業務提出額外的要求。我們業務的增長和擴張已經並將繼續給我們的管理、運營以及財務和技術基礎設施帶來巨大壓力。如果我們的業務進一步增長或第三方關係的數量增加，我們的信息技術系統或我們的內部控制和程序可能不足以支持我們的運營。

此外，隨着我們的持續發展，我們的業務變得越來越複雜，需要更多的資源。為了有效地管理未來的增長，我們必須繼續改善和擴大我們的信息技術和金融基礎設施、我們的運營和管理系統和控制以及我們以有效的方式管理人數、資本和流程的能力。失敗

有效管理增長可能導致成本增加、難以推出新產品和服務或增強平臺、失去鄰居和廣告商或其他運營困難，所有這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。例如，在我們擴大包括視頻在內的產品範圍時，我們可能無法以具有成本效益的方式做到這一點。由於宏觀經濟條件和因素，包括但不限於與勞動力短缺、供應鏈中斷、潛在衰退、利率和通貨膨脹上升、烏克蘭戰爭和持續的 COVID-19 疫情相關的影響，我們的員工、廣告商、鄰居和整體經濟受到影響的時間越長，有效管理我們的增長也可能更難實現。

我們可能無法以有效或及時的方式成功實施或擴大對我們的系統、流程和控制的改進。我們的控制、政策和程序，包括會計、風險管理、數據隱私、網絡安全、客户入職、交易監控和對人工控制的依賴以及其他合規事宜，仍在制定中，隨着我們繼續快速擴張，可能無法持續應用或完全有效地識別、監控和管理我們業務的所有風險。此外，我們現有的系統、流程和控制可能無法防止或檢測所有錯誤、遺漏或欺詐。我們還可能在管理系統、流程和控制的改進方面遇到困難，或者在使用許可幫助我們進行此類改進的第三方軟件方面遇到困難。未來的任何增長都將繼續增加我們組織的複雜性，需要我們整個組織的有效協調。未能有效管理未來的任何增長都可能導致成本增加，在吸引新鄰居或留住或增加現有鄰居的參與度方面造成困難或延遲，在引入新功能方面造成困難，影響我們吸引和留住人才的能力或造成其他運營困難，所有這些困難都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們或我們的行業通常無法在我們運營的各個地區提供高質量和安全的客户體驗，我們的品牌可能會遭受聲譽損害，我們的業務業績可能會受到損害。

我們的業務在很大程度上是由客户的信任推動和依賴的。我們服務的可靠性、客户的個人身份和其他敏感信息的安全性以及響應式和有效的客户支持功能都是維護這種信任的關鍵要素。例如，我們的內部系統或合作伙伴系統的任何重大中斷都可能降低客户對我們服務的信心。此外，任何導致客户數據泄露或使客户相信其數據已被泄露的違反或舉報的違規行為都可能對我們的業務產生重大的負面影響。針對這些事件還可能出現法律索賠和監管執法行動，這將進一步加劇對客户信任的侵蝕，並可能導致運營損失和負債。

如果我們不能成功預測市場需求，開發滿足這些需求的產品和服務以及平臺增強功能，或者如果這些產品、服務和平臺增強未獲得市場認可，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

如果有的話，我們可能無法預測未來的市場需求，也無法改進我們的平臺，也無法開發新的產品和服務或平臺增強功能以及時滿足此類需求。此外，我們無法在當前產品之外實現多元化，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們通過收購等方式推出的任何新產品或服務或平臺增強功能可能無法獲得當前或潛在鄰國的任何顯著市場認可，這會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，推出新產品或服務或平臺增強功能可能會減少鄰居對我們平臺的參與度，從而抵消即使成功推出產品或服務所帶來的好處，任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們建立強大的品牌形象和聲譽的努力不成功，我們可能無法吸引或留住鄰居，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們認為，維護和增強 “Nextdoor” 品牌和聲譽對於在我們平臺上留住和發展鄰居和廣告商至關重要。我們預計，維護和提升我們的品牌和聲譽將在很大程度上取決於我們能否持續在我們的平臺上提供高質量、相關、可靠、值得信賴和創新的功能，這可能需要大量投資，而且可能不會成功。我們可能需要引入新的產品、服務和功能或更新我們的平臺和功能，這些更新要求鄰居同意鄰居不喜歡的新服務條款，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。

此外，如果鄰居認為廣告無助於他們實現目標，認為廣告具有侵入性或誤導性，或者對我們的廣告商的體驗不佳，則廣告或廣告商的行為可能會影響我們的品牌和聲譽。

我們的品牌和聲譽也可能受到被認為對其他鄰居懷有敵意或不當的鄰居的內容或行為、以虛假或虛假身份行事的鄰居的行為、使用我們的平臺的負面影響

傳播誤導性或虛假信息，使用我們的平臺進行欺詐計劃和詐騙，或使用我們的服務實現非法、非法或令人反感的目的。我們也可能無法迅速應對在我們的服務上分享非法、非法或令人反感的內容或廣告商的令人反感的行為，也可能無法以其他方式解決鄰居的擔憂，這可能會削弱人們對我們品牌的信心並損害我們的聲譽。我們預計，隨着鄰居數量的增加、平臺上內容量的增加或我們在平臺上擴大產品和服務範圍，我們及時識別和迴應這些內容的能力可能會降低。無論結果如何，任何政府或監管機構的調查、調查或行動，包括基於我們平臺上出現非法、非法或令人反感的內容或不遵守法律法規的調查、調查或行動，都可能損害我們的品牌和聲譽。

我們已經經歷了媒體、立法、政府和監管部門對我們決策的審查，並將繼續受到審查。對我們的任何審查，包括對我們的數據隱私、內容審核或其他做法、平臺變更、平臺質量、訴訟或監管行動，或對我們的員工、鄰居或廣告商的行為或其他問題的審查，都可能損害我們的品牌和聲譽。此外，對我們行業中其他公司的審查，包括此類公司的數據隱私、內容審核或其他做法，也可能對我們的品牌和聲譽產生負面影響。這些擔憂，無論是實際的還是沒有根據的，也可能阻止鄰居或廣告商使用我們的平臺。此外，我們可能無法充分滿足鄰居和廣告商的需求，這可能會削弱人們對我們品牌的信心並損害我們的聲譽。如果我們未能推廣和維護 “Nextdoor” 品牌或維護我們的聲譽，或者如果我們在這項工作中承擔了過多的費用，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

不利的媒體報道不時對我們的業務產生負面影響。

過去，有關我們的不利宣傳，例如我們的隱私或網絡安全慣例、服務條款、廣告政策、平臺變更、平臺質量、訴訟或監管活動、廣告商的行為、為非法或令人反感的目的使用我們的平臺、我們社區標準的實質內容或執行情況、鄰居的行為、在我們平臺上共享的內容的質量和完整性或向我們提供類似服務的其他公司的行為，並且將來可能會產生不利影響影響我們的聲譽。例如，由於我們處理錯誤信息以及對我們平臺的其他非法或令人反感的用途，我們過去和將來可能會受到負面宣傳。任何此類負面宣傳都可能對我們的鄰居羣和廣告商對我們平臺上廣告的需求的規模、參與度和忠誠度產生不利影響，這可能導致收入減少並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，我們不時在不同程度上受到此類不利影響。

健康流行病，包括持續的 COVID-19 疫情，已經或可能對我們的業務、運營以及我們、我們的合作伙伴和客户運營所在的市場和社區產生不利影響。此外，在持續的 COVID-19 疫情期間，我們的鄰居增長和參與度都有所提高，而且隨着持續的 COVID-19 疫情消退，我們無法保證我們能夠維持鄰居的增長和參與度。

全球 COVID-19 疫情和各種遏制疫情的嘗試造成了巨大的波動、不確定性和經濟混亂。它對整個經濟、金融市場和整體廣告需求產生了不利影響。

由於新冠肺炎（COVID-19）疫情，我們在2020年暫時關閉了全球所有辦事處（包括公司總部），並實施了某些旅行限制，這兩者都暫時中斷了我們的業務運營方式，包括限制我們的某些銷售和營銷計劃以及要求我們遠程管理絕大多數員工。此後，我們分階段重新開放了某些辦公室。我們為安全地重新開放這些辦公室所做的努力可能不會成功，可能會使我們的員工面臨健康風險，也可能使我們承擔相關的責任，並可能帶來額外的財務負擔。

此外，由於持續的 COVID-19 疫情，廣告商在 Nextdoor 平臺上消費的能力和意願發生了波動。例如，在2020年第二季度，由於持續的 COVID-19 疫情對全球宏觀經濟狀況和整個廣告行業的影響，廣告商減少了在我們的廣告支出。某些廣告商受到了持續的 COVID-19 疫情的影響，並遇到了供應鏈問題、大宗商品價格上漲以及庫存和勞動力短缺。這會影響此類受影響的廣告商在我們的平臺上消費的能力和意願。我們無法預測與持續的 COVID-19 疫情相關的不斷演變的事件將如何繼續影響鄰居和廣告商的行為。疫情已經並將來可能對我們的業務、收入增長率、財務表現和股價產生不利影響。

此外，最初在持續的 COVID-19 疫情和相關的就地避難令期間，我們看到我們平臺上的鄰居增長和參與度都有所提高。隨着持續的 COVID-19 疫情的發展，這可能會帶來諸如鄰居增長和參與度下降或鄰居行為發生意外變化，以及我們難以預測或衡量的方式發生意外變化，從而導致我們平臺的參與度下降或使用量減少或不同。隨着持續的 COVID-19 疫情的發展，我們的鄰居和收入增長率可能會繼續波動，儘管我們無法預測持續時間或

可以肯定的是，這種波動的程度。此外，鑑於與正在進行的 COVID-19 疫情及其新變種相關的不確定性，我們可能無法準確衡量和預測我們的關鍵指標，包括 WAU。因此，我們的參與度指標以及財務和運營指標可能無法預示未來時期的業績。

由於許多不確定性，包括 COVID-19 病毒的變種、任何捲土重來、遏制行動和其他公共衞生措施的範圍和有效性、疫苗和治療的分發和公眾接受程度，以及這些和其他因素對我們的員工、鄰居、廣告商的影響，我們目前無法準確預測持續的 COVID-19 疫情將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生的全部影響。持續的 COVID-19 疫情以及隨後的任何恢復期也可能加劇本 “風險因素” 部分中描述的許多其他風險。

我們計劃繼續擴大我們的國際業務，因為我們的運營經驗有限，可能會面臨更多的業務、監管和經濟風險，這可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們計劃通過在美國以外的現有社區內開設新社區並進行擴張，繼續將業務擴展到國外。截至2022年9月30日，Nextdoor平臺已在11個國家（包括美國）上線，擁有超過30萬個社區。我們計劃進入新的國際市場，並在現有市場進行擴張，在這些市場中，我們在營銷、銷售、廣告和部署我們的平臺或銷售廣告方面經驗有限或根本沒有經驗。我們在此類市場中的任何有限經驗和基礎設施、個人對我們或我們的平臺不熟悉、此類司法管轄區存在提供類似產品和服務的替代平臺，或者此類市場中缺乏足夠數量的潛在鄰國，都可能使我們更難有效地從這些市場鄰國的增加中獲利，並可能在收入不相應增加的情況下增加我們的成本。如果我們未能成功部署或管理我們在國際市場的業務、遵守國際法規或有效利用我們在國際市場上的平臺獲利，其程度與我們在美國境內的努力獲利的程度相同，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。將來，如果我們的國際業務增加，或者我們的更多支出以美元以外的貨幣計價，那麼我們的經營業績可能會受到我們開展業務的貨幣匯率波動的更大影響。此外，隨着我們的國際業務和對廣告商的銷售持續增長，我們將面臨國際業務所固有的各種風險，包括：

•政治、社會和經濟不穩定，包括戰爭或恐怖主義行為造成的政治、社會和經濟不穩定，包括烏克蘭戰爭；

•與外國司法管轄區法律和監管環境相關的風險，包括與隱私和數據保護有關的風險，以及法律、監管要求和執法的意外變化；

•由於遵守當地法律而可能對我們的品牌和聲譽造成損害，包括潛在的審查和向地方當局提供鄰居信息的要求；

•增加了在Nextdoor平臺上查看內容和在不同語言和國家執行社區標準的難度；

•貨幣匯率的波動；

•外匯管制以及税收和其他法規和命令，這些法規和命令可能會阻止我們匯回在美國以外國家賺取的現金，或者以其他方式限制我們自由轉移現金的能力，並阻礙我們有效投資此類現金的能力；

•遵守多個美國和國際税務管轄區，管理全球業務的税收影響；

•可能更高的信用風險和付款欺詐水平；

•整合任何外國收購時遇到困難；

•遵守各種外國法律的負擔，包括與税收、內容刪除、數據本地化、數據傳輸、同意、付款和監管監督相關的法律；

•某些國家減少了對知識產權的保護；

•在僱員/僱主關係方面的不同法規和做法，工人理事會和工會的存在，某些國際司法管轄區因工資上漲而導致的勞動力成本增加，以及距離、語言和文化差異造成的其他挑戰，使在某些國際司法管轄區開展業務變得更加困難；以及

•在人員配備和管理全球業務方面遇到困難，與多個國際地點相關的旅行、基礎設施和法律合規成本增加。

此外，我們必須管理任何給定司法管轄區內當地認可的商業慣例與我們遵守法律法規的義務之間的潛在衝突，包括反洗錢法、反腐敗法律或適用於我們的法規，例如《美國反海外腐敗法》和《2010 年英國反賄賂法》（“反賄賂法”）。我們還必須管理我們的義務，遵守與出口管制、制裁和禁運有關的法律法規，包括美國外國資產控制辦公室制定的法規。政府機構和當局可能對違反反腐敗法律或法規、出口管制和其他法律、規則、制裁、禁運和規章的公司處以廣泛的民事和刑事處罰。如果我們未能遵守當地商業慣例或我們運營所在市場中適用於我們的法律和法規，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們無法成功進行國際擴張並管理全球運營的複雜性，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

如果將來我們需要額外的資本，那麼即使根本沒有，也可能無法以優惠的條件獲得資本。

歷史上，我們依靠外部融資為我們的運營、資本支出和擴張提供資金。將來，我們可能需要來自股權或債務融資的額外資金，以支持我們的增長，為我們的運營提供資金或應對競爭壓力或戰略機遇。如果有的話，我們可能無法以優惠條件及時獲得額外融資。如果我們通過進一步發行股權、可轉換債務證券或其他可轉換為股權的證券來籌集更多資金，我們的現有股東的所有權百分比可能會大幅削弱，而我們發行的任何新證券的權利、偏好和特權都可能優先於A類普通股持有人的權利、偏好和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及包括支付股息能力在內的其他財務和運營問題有關的限制性契約。這可能會使我們更難獲得額外資本和尋找商機，包括潛在的收購。如果我們無法以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，如果我們需要融資，那麼我們發展或支持我們的業務以及應對我們可能面臨的業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制。

我們計劃繼續進行收購，這可能會損害我們的財務狀況或經營業績，並可能對我們的A類普通股的價格產生不利影響。

作為業務戰略的一部分，我們已經並打算進行收購，以增加專業員工和補充公司、產品或技術、數據，並進入新的地理區域。我們之前和未來的收購可能無法實現我們的目標，我們可能無法從未來的收購中獲得收益。如果我們未能成功整合收購或與這些收購相關的人員或技術，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。任何整合過程都需要大量的時間和資源，我們可能無法成功管理該過程。隨着時間的推移，我們的收購策略可能會發生變化，鄰居、廣告商、投資者或其他與我們有業務往來的各方可能會對我們未來完成的任何收購持負面看法。我們可能無法成功評估或利用收購的技術，也無法準確預測收購的財務影響，包括會計費用。我們還可能因收購公司而承擔意想不到的負債。我們可能必須支付現金、承擔債務或發行股權證券來支付任何此類收購的費用，每項收購都可能影響我們的財務狀況或證券的價值。將來，我們可能無法找到其他合適的收購候選人，如果有的話，我們可能無法以優惠的條件完成收購。我們的收購戰略可能需要管理層的大力關注，擾亂我們的業務並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的業務在很大程度上取決於我們吸引和留住有才華的員工（包括高級管理人員）的能力。如果我們失去首席執行官兼總裁莎拉·弗裏亞爾或高級管理團隊其他成員的服務，我們可能無法執行我們的業務戰略。

我們未來的成功取決於我們能否持續吸引、培訓、吸收和留住高技能人才，包括軟件工程師和銷售人員。在爭奪來自眾多軟件和其他技術公司的合格人才方面，我們面臨着激烈的競爭。此外，在我們總部所在的舊金山灣區，對合格人員，尤其是軟件工程師的競爭尤其激烈。將來，我們可能無法留住當前的關鍵員工，也無法吸引、培訓、吸收或留住其他高技能人才。我們在吸引和留住高技能人才方面已經產生了並將繼續承擔鉅額成本，而且我們以前可能會將新員工流向競爭對手或其他科技公司

我們意識到在招聘和培訓他們方面的投資所帶來的好處。隨着我們進入新的地區，我們將需要在這些領域吸引和招聘熟練的人才。此外，勞動力受到我們無法控制的外部因素的影響，包括我們行業競爭激烈的熟練工人和領導者市場、成本通脹、持續的 COVID-19 疫情和勞動力參與率。如果我們無法及時或根本吸引和留住能夠滿足我們不斷增長的技術、運營和管理要求的合格人才，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們未來的成功在很大程度上還取決於高級管理層和其他關鍵人員的持續服務。特別是，我們依賴首席執行官兼總裁莎拉·弗裏亞爾的服務，她對我們業務的未來願景和戰略方向至關重要。我們在工程、銷售和產品開發、設計、營銷、運營、戰略、安全以及一般和管理職能領域依賴我們的領導團隊和關鍵員工。我們的高級管理人員和其他關鍵人員都是按隨意僱用的，這意味着他們可以隨時以任何理由終止在我們的工作，恕不另行通知。我們目前不為任何高級管理人員或員工保留關鍵人壽保險保單。如果我們失去高級管理人員或其他關鍵人員的服務，或者如果我們無法吸引、培訓、吸收和留住我們需要的高技能人才，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

股價的波動或缺乏升值也可能影響我們吸引和留住關鍵員工的能力。如果我們的員工擁有的股票或其既得期權所依據的股票的價值相對於股票的原始購買價格或期權的行使價大幅升值，或者相反，如果他們持有的期權的行使價大大高於我們的A類普通股的市場價格，則他們可能更有可能離職。如果我們無法留住員工，或者我們需要增加薪酬支出以留住員工，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的核心價值觀可能與我們業務的短期利益相沖突。

我們將核心價值觀視為我們做出決策的指南，我們認為這對於我們成功提高鄰國增長率和參與度以及為Nextdoor和股東的最佳長期利益服務至關重要。過去，儘管我們的決定可能會在短期內對我們的經營業績產生負面影響，但我們已經放棄了某些我們認為不符合我們核心價值觀的擴張或收入機會，將來也可能會放棄。我們的決策可能不會帶來我們預期的長期收益，在這種情況下，我們的鄰居參與度、業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

與安全和技術相關的風險

我們依賴第三方軟件和服務提供商，包括谷歌廣告管理器（“GAM”）平臺，來管理和投放Nextdoor平臺上的廣告。此類第三方遇到的任何故障或中斷，包括持續的 COVID-19 疫情造成的故障或中斷，都可能導致某些企業無法在我們的平臺上做廣告，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

目前，我們依賴第三方軟件和服務提供商，包括GAM平臺，在Nextdoor平臺上管理和投放廣告。因此，繼續使用包括GAM在內的第三方軟件和服務提供商對我們的持續成功至關重要，任何服務中斷、此類第三方提供商產品的使用條款、定價或相關條款和條件的不利變化，或此類產品（包括我們的數據使用）、滿足我們的要求或標準方面的困難，都可能導致某些企業無法在我們的平臺上做廣告，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依靠包括 AWS 在內的第三方軟件和服務提供商為我們的平臺提供系統、存儲和服務。此類第三方遇到的任何故障或中斷，包括持續的 COVID-19 疫情造成的故障或中斷，都可能導致鄰居和廣告商無法訪問或使用我們的平臺，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依靠包括 AWS 在內的第三方軟件和服務提供商為我們的網站提供系統、存儲和服務，包括鄰居登錄身份驗證。此類第三方系統、服務器或技術的任何技術問題、網絡攻擊或無法訪問此類第三方系統、服務器或技術都可能導致鄰居無法訪問Nextdoor平臺或導致鄰居的個人信息被盜。

由於我們在業務中依賴第三方技術提供商，因此我們依賴這些第三方採用的網絡安全實踐和政策。我們監控第三方技術提供商網絡安全行為的能力有限。

我們對 AWS 的訪問權限的任何重大中斷、限制或喪失或對我們使用 AWS 的其他幹擾，包括由於 AWS 終止與我們的協議，都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，將目前由 AWS 提供的雲服務向其他雲服務提供商的任何過渡都難以實施，會導致我們花費大量時間和費用，並可能幹擾或降低我們提供產品和服務的能力。AWS 提供的服務水平可能會影響我們服務的可用性或速度。如果鄰居或廣告商無法訪問我們的平臺或在此過程中遇到困難，我們可能會失去鄰居或廣告商，這可能會損害我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況。

我們使用由 AWS 運營的數據中心託管設施，這些設施位於不同的設施中。我們無法提供來自備份數據中心服務的網絡流量。這些數據中心提供的服務意外中斷可能會阻礙我們處理現有或增加流量的能力，導致數據丟失或導致我們的平臺不可用，這可能會損害我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況。

我們依靠第三方，包括電子郵件提供商、移動數據網絡、地理定位提供商和美國郵政局（“USPS”）來完成鄰居賬户的驗證流程。包括 USPS 在內的此類第三方遇到的任何故障或中斷都可能導致鄰居無法加入我們的平臺，從而損害我們的聲譽並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依靠第三方通過多種方法驗證鄰居的賬户，包括但不限於電子郵件、短信、電話、地理定位和郵寄邀請。例如，我們利用電子郵件提供商、移動數據網絡、地理定位提供商和美國郵政局來驗證鄰居的賬户。賬户驗證是我們平臺的關鍵功能，因為它表明鄰居實際上生活在他們想要加入的社區。對此類第三方或其軟件或 USPS 的任何故障、中斷或訪問權限丟失都可能導致鄰居無法加入我們的平臺。我們對第三方的依賴使我們容易受到任何服務中斷的影響，無論是由於網絡攻擊、安全漏洞、天氣或其他事件，還是運營延誤造成的。此外，替代電子郵件提供商、移動數據網絡、地理定位提供商或郵政提供商的使用成本可能比我們目前的提供商（包括美國郵政）更高。包括美國郵政在內的第三方的任何干擾都可能損害我們的鄰國增長，這反過來又可能使我們的廣告平臺的吸引力降低，損害我們的聲譽，並可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

已經開發出可以阻止在Nextdoor平臺上顯示廣告的技術，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

可以阻止在Nextdoor平臺上顯示廣告的技術已經開發出來，並且很可能會繼續開發。我們幾乎所有的收入都來自廣告，廣告屏蔽技術可能會阻止某些廣告出現在我們的平臺上，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。隨着我們對某些平臺進行更改，在我們的平臺上無效的現有廣告屏蔽技術可能會生效，並且將來可能會開發新的廣告屏蔽技術。如果我們無法成功平衡自然內容和付費廣告的數量，或者如果鄰居對廣告的態度變得更加消極，那麼更多的鄰居可能會選擇使用此類廣告屏蔽產品來屏蔽或掩蓋我們平臺上的廣告顯示。此外，無論其有效性如何，廣告攔截器都可能引起人們對數字廣告行業健康狀況的擔憂，這可能會降低數字廣告的價值，損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

安全漏洞，包括不當訪問或披露我們的數據或鄰居的數據，或者對我們或第三方系統的其他黑客和網絡釣魚攻擊，可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生不利影響。

我們收集、存儲和以其他方式處理與鄰居、員工和合作夥伴等許多個人相關的個人數據，包括但不限於鄰居的聯繫方式、網絡詳細信息和位置數據。技術系統的演變帶來了未知和複雜的安全風險，這些風險可能是不可預測的，也難以防禦。網絡攻擊在複雜程度和數量上繼續發展，從本質上講，可能很難在很長一段時間內被發現。特別是，像我們這樣的社交媒體公司容易受到第三方的網絡攻擊，他們試圖未經授權訪問公司或用户數據，或者破壞他們提供產品和服務訪問權限的能力。

為了應對持續的 COVID-19 疫情和其他全球經濟和勞動力市場狀況，出現了在家辦公和使用私人住宅網絡接入互聯網的趨勢，這可能會進一步加劇與網絡攻擊和數據安全漏洞相關的風險，因為我們無法保證這些私人工作環境和與工作環境的電子連接在我們的物理辦公室中部署了同樣強大的安全措施。

我們採取各種技術和組織安全措施以及其他措施來保護我們的數據。儘管我們已經實施了旨在保護我們的數據和鄰居數據的系統和流程，防止數據丟失，禁用

我們平臺上的不良賬户和活動，防止或檢測安全漏洞，維持信息安全政策，但此類措施無法提供絕對的安全性，儘管我們已經或將來會採取措施，但我們可能無法預測或阻止對此類數據的未經授權的訪問。例如，計算機惡意軟件、病毒、社交工程（主要是魚叉式網絡釣魚攻擊）、勒索軟件和一般黑客攻擊在行業中變得越來越普遍，過去曾發生在我們的系統上，將來很可能會發生在我們的系統上。此外，我們經常遇到有人企圖在我們的平臺上創建虛假或不受歡迎的帳户或採取其他行動，例如發送垃圾郵件、散佈錯誤信息或其他令人反感的目的。由於軟件錯誤或其他技術故障；員工、承包商或供應商的錯誤或不當行為；政府監控；或其他不斷出現的威脅，我們保護公司數據或我們收到的信息的努力也可能不成功。

一些第三方，包括廣告商和供應商，可能會在其網絡上存儲我們與他們共享的信息。如果這些第三方未能實施適當的數據安全措施或未能遵守其合同義務和/或我們的條款和政策（如適用），則鄰居數據可能會被不當訪問、使用或披露。即使這些第三方採取了所有必要的預防措施並遵守了其適用義務，他們的網絡仍可能遭受漏洞，這可能會危及鄰居數據。

安全漏洞可能會導致我們的平臺中斷，降低鄰居體驗，導致鄰居或廣告商對我們的平臺失去信心和信任，損害我們的內部系統，或者對我們公司造成財務損失。

此外，受影響的鄰居、政府機構或其他第三方可能會就任何實際或感知的安全漏洞或不當數據披露對我們提起法律或監管行動，這可能導致我們承擔保險可能無法完全承保的鉅額費用和責任，或者導致命令或同意令迫使我們修改商業慣例。此類事件或我們為補救此類事件所做的努力也可能導致我們的活躍鄰居基礎或參與水平和信任度下降。此外，此類事件還可能導致此類數據的丟失或濫用，這可能會損害我們的業務和聲譽並削弱我們的競爭地位。此外，這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、市場對我們產品的接受度或收入產生重大和不利影響，還可能轉移開發資源並增加服務和支持成本。

雖然我們維持保險政策，但我們的承保範圍可能不足以補償我們因安全漏洞造成的所有損失，任何此類安全漏洞都可能導致此類保險的成本增加。我們也無法確保我們現有的網絡安全保險能夠繼續以可接受的條件提供，也無法確保保險公司不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項超出可用保險範圍的鉅額索賠，或者我們的保險政策發生變化，包括保費增加或實施鉅額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們系統的安全漏洞可能會導致我們違反與合作伙伴簽訂的協議，從而使我們蒙受重大損失。

我們與第三方的協議，包括但不限於與支付處理商、信用卡和借記卡髮卡機構以及銀行合作伙伴簽訂的重要協議，包含我們需要遵守的與信息安全和數據隱私合規相關的合同承諾。如果我們遇到觸發違反此類合同承諾的事件，則根據這些協議，我們可能會面臨重大責任或服務取消。應向交易對手支付的損害賠償以及對我們服務的影響可能是巨大的，並造成鉅額的成本和業務損失。

我們平臺的分發、營銷和訪問在很大程度上取決於各種第三方發行商和平臺（包括移動應用商店、第三方支付提供商、計算機系統以及其他通信系統和服務提供商）。如果這些第三方以任何實質性方式限制、禁止或以其他方式幹擾或更改我們平臺的分發、使用或營銷條款，則可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們通過各種第三方發行商和分銷渠道營銷和分銷我們的平臺（包括相關的移動應用程序）。我們在任何給定財產或渠道上推銷我們的品牌的能力受相關第三方政策的約束。無法保證移動平臺將繼續使用我們的平臺，也不能保證使用移動設備的鄰居會繼續使用我們的平臺而不是競爭產品。我們依賴我們的平臺與我們無法控制的移動操作系統、網絡、技術、產品和標準（例如 Android 和 iOS 操作系統）的互操作性。此類系統中的任何更改、錯誤或技術問題，或我們與移動操作系統合作伙伴、手機制造商或移動運營商的關係或其服務條款或政策的變化，這些變更會降低或取消我們更新或分發平臺、對競爭產品給予優惠待遇、限制我們投放、定位或衡量廣告有效性的能力，或收取與平臺分銷或交付相關的費用的能力或者放置廣告可能會對我們平臺在移動設備上的使用產生重大不利影響，我們的

業務、經營業績和財務狀況。例如，iOS 14.5 的發佈帶來了許多新的變化，包括需要使用該應用程序的鄰居選擇加入，然後才能通過應用程序（“IDFA”）訪問他們的廣告商標識符（“IDFA”）（已於 2021 年 4 月生效）。Apple 的 IDFA 是分配給 Apple 設備的一串數字和字母，廣告商使用這些數字和字母來識別應用程序用户，從而投放個性化和有針對性的廣告。因此，廣告商在鄰居層面準確定位和衡量其廣告活動的能力將取決於授予 IDFA 訪問權限的選擇加入率，如果選擇加入率較低，則廣告商在 Nextdoor 平臺上定位和衡量廣告活動的能力可能會受到嚴重限制。在截至 2022 年 9 月 30 日的九個月中，我們沒有發現任何與 IDFA 的推出相關的業務、經營業績或財務狀況，包括我們的收入、收入增長率和營業收入（虧損）受到任何直接的負面影響，儘管我們可能會受到此類變化或未來第三方政策或應用程序的其他變更的影響，因此我們的業務、經營業績和財務狀況，包括我們的收入、收入增長率和將來營業收入（虧損）可能是受到任何此類變化的不利影響。此外，蘋果最近對其操作系統（包括iOS 15、iPadOS 15和macOS 12）上可用的蘋果郵件客户端進行了更改，這些更改已經產生了影響，預計將繼續影響我們跟蹤個人用户和設備以及衡量廣告效果的能力。此外，谷歌最近宣佈，它打算在2024年底之前限制移動應用程序對安卓設備上的廣告標識符的訪問。因此，廣告商可能會發現我們的產品吸引力降低，可能會尋找其他平臺來開展廣告活動。

此外，某些出版商和頻道出於各種原因不時限制或禁止廣告。無法保證我們將來不會受到限制或禁止使用某些當前或潛在的營銷渠道。如果這種情況發生在重要的營銷渠道和/或相當長的一段時間內，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術化的軟件和硬件，這些系統中的任何錯誤、錯誤或漏洞，或者未能解決或緩解我們系統的技術限制，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於軟件和硬件，包括內部和/或第三方開發或維護的軟件和硬件，這些軟件和硬件具有高度的技術性和複雜性。此外，我們的平臺和內部系統依賴於此類軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件和硬件已經包含錯誤、錯誤或漏洞，並且我們的系統受到某些技術限制的約束，這些限制可能會影響我們實現目標的能力。某些錯誤、錯誤或漏洞本質上可能難以檢測，只有在代碼發佈供外部或內部使用後才能被發現。過去，我們所依賴的軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞、設計缺陷或技術限制已經導致了並將來可能導致的結果，包括使用我們平臺的鄰居和廣告商的負面體驗、我們平臺以符合我們的條款、合同或政策的方式執行的能力受到損害、產品推出或增強延遲、定向、測量或計費錯誤、保護鄰居和/或我們數據的能力受到損害知識產權或其他數據，或降低我們提供部分或全部服務的能力。例如，我們向鄰居承諾如何在我們的平臺內和平臺上使用他們的數據，而我們的系統存在錯誤、錯誤和技術限制，這可能會使我們無法可靠地履行這些承諾。此外，我們的系統或我們所依賴的軟件和硬件中的任何錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，未能正確解決或緩解我們系統的技術限制，或者相關的服務質量下降或中斷或未能履行我們對鄰居的承諾，過去曾導致並將來可能導致的後果包括我們的聲譽受損、鄰居流失、廣告商流失、收入損失、監管調查，，或罰款、損害賠償或其他補救措施的責任，任何這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

社會和道德問題可能會導致聲譽損害和責任。

我們在社會和道德問題上可能採取（或選擇不採取）的立場可能不受我們的一些員工、鄰居、廣告商或潛在廣告商的歡迎，這可能會在未來影響我們吸引或留住員工、鄰居或廣告商的能力。此外，我們的客户或合作伙伴採取的行動，包括使用或濫用我們的產品，可能會導致聲譽損害或可能的責任。任何此類索賠都可能對我們的品牌造成聲譽損害或導致責任。

我們對環境、社會和治理（“ESG”）事項的披露，以及我們可能為自己設定的任何標準或未能達到這些標準的行為，都可能影響我們的聲譽和品牌價值。例如，我們已選擇公開分享有關我們的 ESG 舉措和信息的某些信息，以及我們對招聘、參與和留住多元化董事會和員工的承諾。此外，除其他ESG主題外，美國證券交易委員會還就我們的業務對環境的影響提出了額外的披露要求。我們的業務可能面臨與這些活動和相關披露相關的越來越多的審查，包括來自投資界的審查，而我們未能在這些領域及時或根本取得進展，可能會對我們的聲譽、業務和財務業績產生不利影響。只要美國證券交易委員會的提案對我們公司生效，我們將被要求建立額外的內部控制措施，聘請更多顧問，併產生額外的相關費用

評估我們的環境影響並準備此類披露。如果我們未能實施足夠的內部控制措施或準確捕捉和披露我們的環境影響，我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

與財務和會計事項相關的風險

我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的業績難以預測。

我們的季度和年度經營業績過去曾波動，將來可能會波動。此外，在目前的業務規模下，我們的運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的業績，也使我們面臨許多不確定性，包括我們規劃和預測未來增長的能力。因此，您不應將我們過去的季度和年度經營業績作為未來業績的指標。在快速變化的市場中，我們已經遇到並將繼續遇到成長型公司經常遇到的風險和不確定性，例如本文描述的風險和不確定性。我們在任何給定季度的經營業績都可能受到許多因素的影響，其中許多因素是不可預測的或我們無法控制的，包括但不限於：

•我們通過我們的平臺創造收入的能力；

•我們在平臺上獲取、留住和增加鄰居和鄰居參與度的能力；

•吸引和留住廣告商的能力；

•在特定時期內確認收入或向廣告商收取款項的能力；

•由於季節性、區域性或全球性事件（包括持續的 COVID-19 疫情）或其他因素導致我們的廣告商的支出波動；

•互聯網使用量的總體波動；

•向鄰居展示的廣告的數量、知名度、大小、格式、質量和相關性；

•旨在阻止廣告顯示的技術取得成功；

•限制我們投放、定位或衡量廣告有效性的第三方政策或應用程序的變更，包括移動操作系統和瀏覽器提供商（例如蘋果和谷歌）的更改；

•我們廣告的定價；

•新的和現有的銷售、營銷和促銷工作的時間、成本和組合；

•我們的平臺和應用程序在移動設備和其他第三方平臺上的可用性；

•我們的平臺變更或我們的競爭對手開發和推出新產品或服務；

•廣告行業協會規則和標準的變化，這些規則和標準限制了我們投放、定位或衡量廣告有效性的能力，例如網絡廣告倡議和互動廣告局；

•鄰居行為或平臺變更可能會減少我們通過盈利的平臺功能的流量；

•系統故障、中斷、違反安全或隱私的行為，無論是在我們的平臺上還是在第三方平臺上，以及與任何此類違規和補救措施相關的成本；

•與我們的平臺相關的負面宣傳，包括我們平臺上的內容、安全漏洞和鄰居隱私問題，這些都可能導致廣告商減少或取消在我們的支出；

•健康流行病，例如持續的 COVID-19 大流行、流感和其他高度傳染性的疾病或病毒；

•產生額外開支的時機，例如銷售和營銷或研發的增加，包括持續的 COVID-19 疫情所致；

•不利的訴訟判決、和解或其他與訴訟相關的費用；

•立法或監管環境的變化，包括與隱私和網絡安全有關的變化，或政府或監管機構的行動，包括罰款、命令或同意令；

•美國公認會計原則的變化；以及

•國內和全球商業和宏觀經濟狀況的變化，包括持續的 COVID-19 疫情、烏克蘭戰爭以及通貨膨脹和利率持續上升所致。

上述一個或多個因素的影響以及其他因素可能會導致我們的經營業績出現顯著差異。因此，對我們的經營業績進行季度間比較可能沒有意義，也不應將其作為未來業績的指標。如果我們的季度和年度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們的A類普通股的價格可能會大幅下跌。如果我們未能達到或超過投資者或證券分析師的預期，那麼我們的A類普通股的交易價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。此外，我們經營業績的任何季度或年度波動反過來都可能導致我們的A類普通股的價格大幅波動。

此外，我們認為我們的快速增長可能低估了我們業務的潛在季節性。隨着收入增長率的放緩，我們預計業務的季節性因素可能會變得更加明顯，將來可能會導致我們的經營業績波動。例如，傳統上，廣告支出在每年第四季度的季節性強勁，我們認為這種季節性會影響我們的季度業績，這通常反映了從第三季度到第四季度的連續收入增長高於第四季度到隨後的第一季度的連續收入增長。此外，全球經濟問題繼續造成不確定性和不可預測性，並給我們的未來前景增加了風險。在我們開展業務的任何特定地區或全球範圍內，經濟衰退都可能導致收入減少，因為我們的廣告商會減少廣告預算，併產生其他可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況的不利影響。

事實證明，我們的某些市場機會和關鍵指標估計值可能不準確，任何真實或感知的不準確之處都可能損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。

本文討論的估計存在很大的不確定性，並且所依據的假設可能不準確。我們估計所依據的關鍵假設包括我們擴大新鄰居增長的能力、增加現有鄰居羣參與度的能力以及我們提高平臺盈利能力的能力。這些假設涉及風險和不確定性，包括但不限於本 “風險因素” 部分中描述的風險和不確定性，這可能導致實際結果與我們的估計存在重大差異。這些假設或其他假設中的任何不利變化都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並導致我們的估計與實際業績存在重大差異，其中大多數是我們無法控制的。市場機會估計，無論是從第三方來源獲得還是內部制定，都存在很大的不確定性，並且所依據的假設可能不準確。特別是，我們對我們在新市場和現有市場的市場滲透率的估計很難預測。

我們會定期審查關鍵業務和其他指標，包括 WAU、已驗證用户和每週活躍用户平均收入 (“ARPU”) 以及其他衡量標準，以評估增長趨勢、衡量我們的績效並做出戰略決策。這些關鍵指標是使用從我們的分析平臺獲得的公司內部數據計算得出的，尚未經過獨立第三方的驗證，此類衡量標準存在固有的挑戰。例如，2021 年 9 月，Apple 對其操作系統（包括 iOS 15、iPadOS 15 和 macOS 12）上可用的 Apple 郵件客户端進行了更改，這些變更限制了我們跟蹤個人用户和設備以及衡量使用蘋果電子郵件客户端的用户對我們包含可盈利內容的電子郵件的參與度的能力，預計還會繼續受到限制。這些變化影響了我們計算 WAU 的能力，這是一項關鍵的業務指標。由於這些變更的引入，我們需要依賴基於用户過去在除蘋果電子郵件客户端之外的電子郵件客户端上使用我們的可盈利內容的用户的行為進行的估算，以確定我們的WAU數字中與僅參與包含可盈利內容的電子郵件的用户相關的部分，這可能會影響我們分析平臺的有效性以及我們的WAU計算的準確性。如果我們無法維護有效的分析平臺，我們的關鍵指標計算可能不準確，我們可能無法識別這些不準確之處。我們的關鍵業務指標還可能受到合規性或欺詐相關禁令、技術事件或我們平臺上存在的虛假或垃圾賬户的影響。我們會定期停用違反我們服務條款的賬户，並將這些賬户排除在我們的關鍵業務指標的計算之外；但是，我們可能無法成功識別所有此類賬户並將其從我們的平臺上刪除。如果我們的指標不正確或提供的有關鄰居及其行為的信息不完整，我們可能會對我們的業務得出不準確的結論。

我們會定期審查並可能調整計算估算值的流程，以提高其準確性。由於方法的差異，我們的估算值可能與第三方發佈的估計值或競爭對手的類似標題的指標有所不同。如果

投資者或分析師認為我們的估計不能準確反映我們的業務，或者如果我們在估算中發現重大不準確之處，我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們有淨虧損的歷史，將來可能會出現淨虧損，我們無法向您保證我們將實現或維持盈利。如果我們無法實現和維持盈利，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

自2007年開始運營以來，我們每年都出現大量淨虧損，包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月分別淨虧損（1.045億美元）和6,600萬美元。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為5.848億美元。我們預計，在可預見的將來，我們的運營支出和資本支出將大幅增加，因為我們將繼續投資收購更多鄰居，增加平臺的參與度，增加平臺的盈利能力，在國際上擴展我們的平臺和運營，僱用更多的團隊成員，開發和增強我們的平臺、營銷和銷售以及加強我們的基礎設施。事實證明，我們的擴張工作可能比我們預期的要昂貴，而且我們可能無法成功地增加收入以抵消這些更高的支出。鑑於與我們的業務計劃相關的鉅額運營和資本支出，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受淨虧損，並且無法向您保證我們將能夠實現盈利。如果我們確實實現了盈利，就無法確定我們能否維持或增加這種盈利能力。

我們使用美國聯邦和州淨營業虧損來抵消未來的應納税所得額的能力可能會受到某些限制，這可能會使我們的業務承擔更高的納税義務。

截至2021年12月31日，我們的美國聯邦淨營業虧損（“NOL”）結轉總額約為3.9億美元，州NOL結轉總額約為2.26億美元，如果不使用，將從2028年開始到期，用於聯邦和州所得税的目的。如果我們繼續產生應納税損失，則未使用的虧損將結轉以抵消未來的應納税所得額（如果有）。根據經《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》修改的2017年《減税和就業法》（“税收法”），在2017年12月31日之後開始的納税年度中產生的未使用美國聯邦NOL不會過期，可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後開始的應納税年度中，此類聯邦NOL的抵免額僅限於當年應納税所得額的80％。

根據該法第382條和州法律的相應規定，如果一家公司經歷 “所有權變更”（通常定義為某些股東在三年內其股權所有權的變化（按價值計算）超過50個百分點，則該公司利用交易前NOL結轉來抵消變更後的收入或税收的能力可能會受到限制。我們最近完成了一項第 382 節的研究，該研究支持我們對 NOL 的使用不會受到限制。

由於我們的股票所有權的後續轉移，我們將來可能會經歷所有權變更，其中一些可能超出了我們的控制範圍。因此，這種所有權變更可能會限制我們可以用來抵消未來應納税所得額的NOL數量。我們當前的NOL結轉以及我們收購的公司的任何NOL結轉可能會受到限制，從而增加了我們的總體納税義務。根據州法律的類似規定，我們的NOL結轉也可能受到損害。由於這些資產未來收益的最終實現存在不確定性，我們已經記錄了與美國聯邦和州NOL結轉和其他遞延所得税淨資產相關的全額估值補貼。我們的NOL結轉額可能會在未使用或未被充分利用的情況下到期，這可能會使我們無法抵消未來的應納税所得額。未來美國税法在使用NOL結轉方面的任何變化都可能進一步影響未來幾年的限制。此外，在某些時期，州一級可能會暫停或以其他方式限制NOL結轉的使用，這也可能影響我們使用NOL結轉的能力。因此，即使我們實現了盈利，我們也可能無法使用NOL的全部或重要部分，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們的財務業績可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響，我們的財務估算可能與財務業績不同。

GAAP須由財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會、美國證券交易委員會和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各個機構解釋。這些原則或解釋的變化可能會損害我們的收入和財務業績，並可能影響在宣佈變更之前完成的交易的報告。

如果未來貨幣匯率大幅波動，我們以美元報告的經營業績可能會受到不利影響。

隨着我們繼續擴大國際業務，我們將更容易受到貨幣匯率波動的影響。迄今為止，我們的絕大多數收入都是以美元計價的，因此，我們沒有

歷史上一直受到外匯風險的影響。此外，隨着我們繼續向國際擴張，我們預計以當地貨幣計算的非美國地點的員工薪酬和其他運營費用將增加。美元與其他貨幣之間匯率的波動可能導致此類開支的美元等值增加。這可能會對我們的經營業績產生負面影響。儘管我們將來可能會決定進行外匯套期保值交易以彌補部分外匯敞口，但我們目前並未對衝外匯風險敞口。

我們的納税負債可能超過預期，這可能會損害我們的業務、收入和財務業績。

我們在全球多個税務管轄區開展業務，包括在美國的聯邦、州和地方各級以及許多國外，並計劃在未來繼續擴大業務規模。我們需要接受許多美國和非美國税務機關的審查和可能的審計。法律或我們的全球業務的變化可能會導致更高的有效税率，減少現金流和降低整體盈利能力。特別是，我們的公司間關係受複雜的轉讓定價法規的約束，這些法規由各個司法管轄區的税務機關管理。在確定我們在全球範圍內的所得税和其他納税負債準備金時，需要做出重大判斷。

在美國和各個外國司法管轄區，我們需要繳納各種間接非所得税，例如工資税、銷售税、使用税、增值税以及商品和服務税，我們可能會在美國和外國各個司法管轄區面臨間接税務審計。在某些司法管轄區，我們徵收和匯付間接税。但是，税務機關可能會質疑、質疑或不同意我們的税款計算、申報或徵收，並可能要求我們在我們目前不這樣做的司法管轄區徵税，或者匯出額外的税款和利息，並可能徵收相關的罰款和費用。如果一個或多個税務機關成功地要求我們在我們目前不徵税的司法管轄區徵税，或者在我們目前徵税的司法管轄區徵收額外税款，這可能會導致鉅額的納税負債，包括過去的銷售税以及罰款和利息，可能會阻礙鄰居使用我們的平臺，或者可能以其他方式損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

儘管由於我們的歷史運營虧損，我們目前沒有產生大量的税收成本，但如果將來我們的盈利能力增加，我們的納税義務可能會增加。此外，我們的有效税率可能逐年變化，具體取決於不同司法管轄區之間分配或賺取的活動和收入組合的變化、這些司法管轄區的税法和適用税率（包括未來可能成為實質性的税法）、各國之間的税收協定、我們在這些税收協定下享受福利的資格以及遞延所得税資產和負債的估值。此類變化可能會導致適用於我們全部或部分收入的有效税率上升，這將對我們的財務業績產生負面影響。

我們無法保證我們的股票回購計劃將完全完成，也不能保證它將提高長期股東價值。股票回購還可能增加我們股票交易價格的波動性並減少我們的現金儲備。

2022 年 5 月 31 日，我們的董事會批准並批准了股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購總額不超過 1.000 億美元的 A 類普通股，授權將於 2024 年 6 月 30 日到期，如果我們的 A 類普通股總共回購了 1 億美元，則期限更短。儘管我們的董事會已批准該股票回購計劃，但該計劃並未要求我們回購任何特定數量的A類普通股或收購任何特定數量的A類普通股。回購的實際時間和金額仍受多種因素的影響，包括股票價格、交易量、市場狀況和其他一般業務考慮，所有這些因素都可能受到宏觀經濟條件和因素的負面影響，包括利率和通貨膨脹上升、烏克蘭戰爭和持續的 COVID-19 疫情。股票回購計劃可以隨時修改、暫停或終止，我們不能保證股票回購計劃將完全完成或它將提高長期股東價值。該計劃可能會影響我們的A類普通股的交易價格，增加波動性並減少我們的現金和現金等價物以及有價證券，任何終止該計劃的公告都可能導致我們股票的交易價格下跌。

與法律和監管事項相關的風險

我們可能對我們平臺上發佈或提供的內容或信息承擔責任。

我們受許多涉及我們業務核心事項的美國聯邦、州和外國法律法規的約束，包括涉及數據隱私和保護、知識產權（包括版權和專利法）、內容監管、宣傳權、廣告、營銷、健康和安全、競爭、未成年人保護、税收、反賄賂、反洗錢和腐敗、經濟或其他貿易禁令或制裁或證券法合規的法律法規。儘管我們平臺上的內容通常由第三方生成，而不是由我們生成，但我們可能會因與我們的服務中提供的個人信息、內容或信息相關的索賠（包括索賠）而被起訴或面臨監管責任

可以對我們提出誹謗、誹謗、侵犯知識產權、違反我們的隱私承諾、違反隱私和數據安全法或其他所謂的損害賠償。幫助我們主動檢測可能違反政策或其他不當內容的系統、工具和人員無法識別我們服務上的所有此類內容，在許多情況下，這些內容會出現在Nextdoor平臺上。隨着我們開發和增加某些功能（例如視頻）的使用，這種風險可能會增加，對於這些功能，識別此類內容並獲得適當的同意具有挑戰性。此外，一些有爭議的內容可能不會在Nextdoor平臺上被禁止，即使沒有出現在給鄰居的廣告中，也可能出現在新聞源或其他地方。在美國以外的某些司法管轄區，這種風險會加劇，在這些司法管轄區，我們對第三方在我們平臺上發佈的內容的免責保護可能不明確，而且當地法律對我們的保護可能不如在美國。此外，如果在Nextdoor平臺上發現違反法律和/或政策的內容，或者我們沒有發出適當的通知或獲得適當的同意，我們可能違反了某些關鍵協議的條款，這可能會導致協議終止，在某些情況下可能會導致損害賠償。在調查和辯護此類索賠時，我們可能會產生鉅額費用，如果我們被認定負有責任，還會產生損害賠償。如果發生任何此類事件，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

雖然我們依賴各種法定和普通法框架和防禦措施，包括DMCA、CDA、美國的公平使用原則和歐盟的電子商務指令提供的框架和防禦措施，但我們運營所在的許多司法管轄區的法規差異、豁免限制、維護豁免的要求和審核努力可能會影響我們依賴這些框架和防禦措施的能力，或者在鄰居上傳的信息或內容的責任方面造成不確定性和廣告商或以其他方式由第三方向我們的平臺提供。

政府限制其所在國家訪問Nextdoor平臺或以其他方式損害我們在其國家銷售廣告的能力的行動可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

政府可能會尋求審查Nextdoor平臺上提供的內容或完全限制從其國家訪問該平臺，或者施加其他限制，這些限制可能會長期或無限期地影響該平臺在其國家的可訪問性。此外，如果其他國家的政府當局認為我們違反了他們的法律或對公共安全構成威脅或出於其他原因，他們可能會試圖限制鄰居訪問該平臺。政府當局可能會採取行動，損害我們銷售廣告、收集、處理、使用、存儲、披露或傳輸數據的能力，包括在訪問我們面向消費者的平臺可能受到封鎖或限制的國家。如果在 Nextdoor 平臺上顯示的內容受到審查，在一個或多個國家/地區對平臺的訪問受到全部或部分限制，或者對平臺施加其他限制，或者我們的競爭對手能夠成功打入新的地理市場，或者在我們無法進入或面臨其他限制的現有地理市場中佔據更大的份額，我們保留或增加鄰居羣、鄰居參與度或廣告水平的能力廣告商可能會受到不利影響，我們可能沒有能夠按預期維持或增加我們的收入，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們的業務受複雜且不斷變化的美國和外國法律、法規和行業標準的約束，其中許多法律法規和行業標準可能會發生變化和不確定的解釋，這些不確定性可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們受許多涉及我們業務核心事項的美國聯邦、州和外國法律、法規和行業標準的約束，包括涉及數據隱私、數據安全、知識產權（包括版權和專利法）、內容、宣傳權、廣告、營銷、競爭、未成年人保護、消費者保護、税收和電信的法律和法規。這些法律和法規在不斷髮展，可能會以可能損害我們業務的方式進行解釋、適用、創建或修改。此外，新產品的推出、我們在某些司法管轄區的業務擴展或我們可能採取的其他行動可能會使公司受到額外的法律、法規或其他政府審查。

我們依賴與Nextdoor平臺上可用內容相關的各種法定和普通法框架和防禦措施，包括美國的DMCA、CDA和合理使用原則，以及歐盟的電子商務指令。但是，這些法規中的每一項都受到不確定或不斷變化的司法解釋以及監管和立法修正的影響。例如，在美國，像CDA這樣的法律以前被解釋為向交互式計算機服務提供商提供實質性保護，但由於立法行動或司法解釋，可能會發生變化，變得難以預測或不利。聯邦和州立法部門已經採取了各種措施來限制CDA規定的在線平臺的保護範圍，特別是關於CDA第230條，美國目前的第三方內容責任保護措施可能會減少或改變。此外，美國最高法院最近同意審理有關CDA保護範圍的案件；該案的最終裁決可能會縮小對該法規的司法解釋，使我們面臨可能嚴重損害我們業務的更多訴訟和潛在判決。調查和辯護此類索賠可能會產生鉅額費用，如果我們被認定負有責任，還會產生鉅額損失。

2022 年 7 月 5 日，歐洲議會投票通過了《數字服務法》（“DSA”），這是一攬子立法，旨在更新數字平臺、產品和服務的責任和安全規則，這可能會對《電子商務指令》提供的有限豁免範圍產生負面影響，限制定向廣告，並要求我們花費資源努力遵守新法規或承擔責任。2022 年 10 月 4 日，歐盟理事會通過了 DSA，並於 2022 年 10 月 19 日正式簽署成為法律。同樣，英國也提出了一項在線安全法案草案，該法案如果獲得通過，將制定有關監控和處理有害內容的要求，並要求我們花費資源努力遵守新法規或承擔責任。同樣，2022年1月生效的澳大利亞2021年《在線安全法》可能會就某些類型的有害內容對平臺規定新的義務和責任。這些新的和擬議的法律，以及我們運營所在司法管轄區內對現行法律和法規的任何更改，都可能需要我們花費額外的資源來維持對任何新法規或不斷演變的法規的遵守。因此，我們可能會承擔額外責任，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們收集、存儲、使用、共享和以其他方式處理數據，其中一些包含有關個人的個人信息，包括但不限於我們的鄰居、員工和合作夥伴，包括聯繫方式、網絡詳細信息和位置數據。因此，在數據隱私和安全以及處理來自鄰居、員工或業務合作伙伴的個人信息和其他數據方面，我們受美國（聯邦、州、地方）和外國法律和法規的約束。全球範圍的隱私、信息安全、數據保護和處理的監管框架以及對現行法律和法規的解釋可能仍然不確定，美國和其他司法管轄區的現行或未來的立法或法規，或對現行法律法規的新解釋，可能會嚴重限制或限制我們處理數據的能力，增加通知或同意要求，然後我們才能使用廣告技術。

我們有關於收集、處理、使用、披露、刪除和信息安全的內部和公開發布的政策。儘管我們努力遵守我們的政策和文件，但我們有時可能沒有這樣做或被指控沒有這樣做。如果發現我們的隱私政策和其他提供數據隱私和安全承諾的文檔具有欺騙性、不公平或以其他方式歪曲了我們的實際做法，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響，則發佈這些政策和其他提供數據隱私和安全承諾的文檔可能會使我們面臨潛在的行動。

在美國，我們受許多聯邦、州和地方數據隱私和安全法律法規的約束，這些法律和法規涉及個人信息的處理。例如，CCPA規定了某些透明度義務併為用户創建了數據隱私權，包括訪問和刪除其個人信息以及選擇不出售或轉讓其個人信息的權利。該法律還禁止受保企業在行使任何CCPA權利時歧視消費者（例如，為服務收取更多費用）。CCPA對某些違法行為規定了法定賠償，並對某些導致個人信息丟失的數據泄露規定了私人訴訟權，這增加了數據泄露訴訟的可能性和與之相關的風險。此外，加州選民批准了一項新的隱私法，即CPRA，該法將於2023年1月1日生效（回顧2022年1月1日）。CPRA將對CCPA進行重大修改，包括擴大消費者權利和建立一個新的國家機構，該機構將有權實施和執行CPRA。其他州也通過了類似的立法，對我們的業務提出了獨特的合規要求。例如，弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州都通過了數據隱私法，這些法律將在2023年不同時間生效，這些法律可能規定的義務與我們在其他數據保護法下可能面臨的義務相似或更為嚴格。此外，聯邦貿易委員會和許多州檢察長正在解釋聯邦和州的消費者保護法，為數據的在線收集、使用、傳播和安全規定標準。遵守這些法律以及任何新頒佈的隱私和數據安全法律或法規可能具有挑戰性且成本和時間密集，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，並承擔鉅額成本和潛在責任，以遵守此類立法。

在美國以外，我們受越來越多的適用於數據隱私和安全的法律、法規和行業標準的約束。在加拿大，我們受《個人信息保護和電子文件法》的約束，該法規定在商業活動過程中收集、使用和披露加拿大居民的個人信息。在澳大利亞，除其他法律外，我們還受澳大利亞的《1988年隱私法》（“隱私法”）和《澳大利亞隱私原則》（“APP”）的約束，除其他外，這兩項法律要求我們：（a）建立管理隱私和數據保護的治理框架；（b）允許個人選擇不表明自己的身份或使用化名（除非某些例外情況適用）；（c）銷燬未被請求的未經請求的個人信息或對其進行去身份識別出於合理必要或與我們的業務活動直接相關的目的而獲得；以及 (d) 不轉讓或向澳大利亞境外的一方披露個人信息，除非獲得同意，目的地國家的隱私保護與澳大利亞基本相似，或者海外接收方以合同方式同意遵守APP。在歐洲經濟區，我們受GDPR的約束，在英國，我們受英國數據保護制度的約束，主要包括英國的GDPR和2018年《英國數據保護法》，在每種情況下，我們都受與可識別的活人（個人數據）相關的數據的收集、控制、處理、共享、披露和其他使用。GDPR 以及歐洲經濟區成員國和英國的國家實施立法規定了嚴格的數據保護合規制度，

授予數據主體對其個人數據的新權利（包括 “被遺忘” 權和數據可移植權），並增強當前權利（例如數據主體訪問請求）。

在將個人數據跨境傳輸到歐洲經濟區和英國方面，我們還受歐盟規則的約束。歐洲最近的法律發展給從歐洲經濟區和英國向美國傳輸個人數據帶來了複雜性和不確定性。2020 年 7 月 16 日，歐盟法院（“CJEU”）宣佈歐盟-美國無效。隱私盾框架（“隱私盾”），根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟區傳輸到根據隱私盾計劃進行自我認證的美國實體。儘管CJEU堅持標準合同條款（歐盟委員會批准的標準合同形式是適當的個人數據傳輸機制，也是隱私盾的潛在替代方案）的充分性，但它明確表示，在所有情況下僅依賴這些條款不一定足夠。現在必須根據具體情況評估標準合同條款的使用情況，同時考慮到目的地國適用的法律制度，特別是適用的監控法律和個人權利，可能需要制定額外措施和/或合同條款，但是，這些額外措施的性質目前尚不確定。歐盟法院接着指出，如果主管監督機構認為目的地國無法遵守標準合同條款，也無法通過其他手段確保所需的保護水平，則該監管機構有義務暫停或禁止這種轉讓。為了保護從歐洲經濟區向包括美國在內的其他司法管轄區傳輸數據，我們目前使用歐盟委員會批准的標準合同合同。

CJEU的這一決定可能會導致不同的歐洲經濟區數據保護監管機構對從歐洲經濟區向美國傳輸個人數據適用不同的標準，甚至要求對針對數據流採取的措施進行臨時驗證。因此，根據CJEU的這一決定，我們可能需要審查、修改並採取其他措施，使受影響的個人數據傳輸合法化。隨着監管機構發佈有關個人數據出口機制的進一步指導意見，包括無法使用標準合同條款和/或開始採取執法行動的情況，我們可能會增加確保合規的成本以及額外的投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果我們無法在我們運營的國家和地區之間傳輸個人數據，則可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們的隔離相關係統和運營，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。歐盟委員會還發布了經修訂的歐洲經濟區數據傳輸標準合同條款：從 2021 年 9 月 27 日起，修訂後的條款必須用於相關的新數據傳輸；現有的標準合同條款安排必須在 2022 年 12 月 27 日之前遷移到修訂後的條款。儘管歐盟委員會和美國在2022年3月同意跨大西洋數據隱私框架，從而在就跨大西洋數據傳輸數據隱私框架達成新協議的談判中取得了進展，拜登總統於2022年10月7日簽署了關於加強美國信號情報活動保障的行政命令，但雙方最終確定跨大西洋數據傳輸數據隱私框架的時間表仍不確定。因此，在我們繼續依賴標準合同條款的情況下，我們將需要在相關時限內實施與相關現有合同和供應商/客户安排有關的經修訂的標準合同條款。關於修訂後的條款是否可用於所有類型的數據傳輸，特別是是否可以依賴它們向受GDPR約束的非歐洲經濟區實體的數據傳輸，存在一些不確定性。

英國和歐盟在數據保護法的某些方面之間的關係仍不清楚，目前尚不清楚英國的數據保護法律法規，包括與往返英國的數據傳輸有關的法律和法規，在中長期內將如何發展。例如，儘管歐盟委員會通過了一項有利於英國的充足性決定，允許在沒有額外保障措施的情況下從歐盟成員國向英國傳輸數據，但除非歐盟委員會重新評估和續訂/延長該決定，否則該決定將在2025年6月自動到期。這些事態發展和這種不確定性將導致額外的成本並增加我們的總體風險敞口。

我們還受不斷變化的歐盟和英國有關 Cookie 和電子營銷的隱私法的約束。在歐盟和英國，監管機構越來越關注實施ePrivacy指令的現行國家法律的遵守情況。ePrivacy指令可能會被一項名為《ePrivacy條例》的歐盟法規所取代，該法規將大幅增加對違規行為的罰款。在歐盟和英國，在用户設備上放置某些 Cookie 或類似技術以及進行直接電子營銷需要知情同意，而且（根據英國 GDPR 和 GDPR），有效同意的定義非常嚴格，包括禁止預先檢查的同意，在 Cookie 方面，要求對每種 Cookie 或類似技術分別獲得同意。儘管ePrivacy法規的文本仍在制定中，但歐洲法院最近的一項裁決和監管機構最近的指導方針正在推動人們越來越多地關注Cookie和跟蹤技術。如果監管機構開始執行最近指導方針中的嚴格方針，這可能會導致鉅額成本，需要進行重大系統變更，限制我們營銷活動的有效性，轉移技術人員的注意力，對我們的利潤產生不利影響，增加成本並使我們承擔額外的責任。對 Cookie 和類似技術的監管，以及拒絕將 Cookie 或類似的在線跟蹤技術作為識別和潛在目標用户的手段，可能會對我們的營銷和個性化活動造成更廣泛的限制和損害，並可能對我們瞭解用户的努力產生負面影響。

儘管我們已努力遵守這些法規，但執法的不確定性和不斷變化的隱私格局可能會改變我們的合規狀況。同樣，歐盟、美國、聯邦和州一級的許多立法提案以及其他司法管轄區可能會在影響我們業務的領域施加新的義務或限制。

遵守這些法律和法規的成本很高，在某些情況下，除政府實體外，還可能由私人團體執行，而且將來可能會增加，尤其是隨着監管程度的提高、業務的增長和地域範圍的擴大。與擁有更多資源的科技領域同行相比，這些法律法規的影響可能會對我們的業務產生不成比例的影響。儘管我們與開展業務的國家和地區的立法者和監管機構進行了溝通，儘管我們有專門的政策團隊來監督法律和監管發展，但我們在遵守法律法規方面的任何不遵守或被認為不遵守法律法規的行為都可能使我們承擔重大責任或處罰，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。此外，某些政府可能會試圖封鎖或限制我們的產品或以其他方式施加其他限制，這些限制可能會在很長一段時間內或無限期地影響我們任何或所有產品的可訪問性或可用性。

我們可能會捲入代價高昂且耗時的法律糾紛，如果得到不利的解決，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們目前參與並在將來可能參與我們正常業務過程中產生的實際和威脅的法律訴訟、索賠、調查和政府調查，包括知識產權、數據隱私、網絡安全、隱私和其他侵權行為、非法或令人反感的內容、消費者保護、證券、股東衍生索賠、就業、治理、工作場所文化、合同權利、民權侵權、虛假或誤導性廣告或其他與內容相關的法律索賠信息提供給我們或在我們的平臺上發佈或提供的信息。任何涉及我們的訴訟、索賠或查詢，無論成功與否，都可能耗時，導致代價高昂的訴訟，不利的結果，增加業務成本，可能需要我們改變業務慣例或平臺，需要管理層花費大量時間，可能會損害我們的聲譽或以其他方式損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們目前參與了與第三方專利、商標、版權和其他知識產權有關的實際訴訟和威脅訴訟，並可能繼續受到知識產權訴訟及其威脅。互聯網、科技和媒體行業的公司擁有大量專利、版權、商標和商業機密，經常根據侵權或其他侵犯知識產權的指控提起訴訟。隨着我們面臨日益激烈的競爭，擴大我們的業務和平臺產品並變得越來越引人注目，收到針對該公司的大量知識產權索賠的可能性也越來越大。此外，擁有專利和其他知識產權的各種 “非執業實體” 已經向我們提出知識產權索賠，並將來可能試圖通過許可或其他和解來提取價值。

我們不時收到專利持有者的來信，指控Nextdoor平臺侵犯了他們的專利權，以及商標持有者指控其商標權受到侵犯。我們還收到受版權保護內容所有者的來信，指控其知識產權受到侵犯。我們的技術和內容，包括鄰居上傳到平臺的內容，可能無法承受此類第三方索賠。

對於任何知識產權索賠，我們可能必須尋求許可才能繼續使用被發現侵犯第三方權利的技術或從事違反第三方權利的行為，這些技術或行為可能無法在合理的條件下提供，並可能大大增加我們的運營費用。我們可能根本無法獲得繼續使用此類技術或做法的許可，我們可能需要停止使用此類技術或做法或開發其他非侵權技術或實踐。開發替代性非侵權技術或做法可能需要大量的努力和費用，或者可能根本無法實現。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

受英國政治事態發展，包括其退出歐盟的影響，可能代價高昂且難以遵守，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

2016年6月，英國通過了退出歐盟的全民公決，通常被稱為 “英國退歐”。這一決定在英國和其他歐盟國家造成了不確定的政治和經濟環境，退出歐盟的正式程序花了好幾年才完成。儘管英國和歐洲聯盟最近簽訂了貿易與合作協議，但聯合王國與歐洲聯盟關係的長期性質仍不明確，它們未來的政治和經濟關係存在相當大的不確定性。英國脱歐造成的政治和經濟不穩定已經並可能繼續導致全球金融市場的巨大波動以及英國網絡安全監管的不確定性。此外，英國脱歐可能導致法律的不確定性，並可能導致國家法律和法規的分歧，因為英國決定取代哪些歐盟法律或

複製。例如，如上所述，儘管歐盟委員會通過了一項有利於英國的適當性決定，允許在沒有額外保障措施的情況下從歐盟成員國向英國傳輸數據，但從長遠來看，如何監管往返英國的數據傳輸仍然存在不確定性。英國脱歐還可能擾亂英國、歐盟和其他地方之間商品、服務、資本和人員的自由流動。英國脱歐的全部影響尚不確定，取決於英國與歐盟和其他國家簽訂的任何當前和未來協議。因此，無法保證這些事態發展的影響，我們的運營、税收和其他政策可能需要重新評估，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。

與上市公司運營相關的義務需要大量資源和管理層的關注，並且已經並將繼續導致我們產生額外開支，這將對我們的盈利能力產生不利影響。

作為上市公司運營和遵守上市公司披露義務會產生額外的會計、法律和其他各種額外費用，因此作為上市公司運營將增加我們的開支。我們需要遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的某些要求。除其他外，《交易法》要求我們向美國證券交易委員會提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告。我們還必須確保我們有能力及時編制完全符合美國證券交易委員會所有報告要求的財務報表。遵守這些規章制度的情況已經增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加了對我們系統和資源的需求。作為一家上市公司，除其他外，我們已經並將繼續：

•根據我們在聯邦證券法下的義務，準備和分發定期的公開報告和其他股東通信；

•設立或擴大我們的董事會和董事會委員會的角色和職責；

•設立更全面的財務報告和披露合規職能；以及

•制定新的和加強現有的內部政策，包括與披露控制和程序有關的政策。

這些變化以及會計師和法律顧問的更多參與將需要投入大量額外資源。我們可能無法成功履行這些義務，履行這些義務所需的大量資源投入可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。如果由於與實踐相關的歧義，我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管或管理機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。此外，作為一家上市公司，我們的董事和高級管理人員保險費用有所增加。將來，我們獲得董事和高級管理人員責任保險可能會更加昂貴或更加困難，而且我們可能需要接受減少的保險範圍或承擔更高的費用才能獲得保險。這些因素也將使我們更難吸引和留住合格的董事會成員和合格的執行官。

未能維持有效的內部控制和披露控制體系可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

有效的內部和披露控制對於我們提供可靠的財務報告、有效防止欺詐以及作為一家上市公司成功運營是必要的。《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們設計和維護財務報告和披露控制及程序的內部控制系統。如果我們無法提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的聲譽和經營業績將受到損害。

由於業務狀況的變化，我們目前的控制措施和我們制定的任何新控制措施都可能不足。此外，將來可能會發現我們內部控制的弱點。任何未能制定或維持有效控制措施或在實施或改進控制措施時遇到的任何困難都可能損害我們的經營業績，可能導致我們重報前幾個時期的財務報表，導致我們未能履行報告義務，並可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制有效性的認證報告的結果產生不利影響我們將向美國證券交易委員會提交報告。我們目前是一家 “新興成長型公司”，只要我們仍然是 “新興成長型公司”，我們就無需附上獨立註冊會計師事務所發佈的財務報告內部控制認證報告。我們預計，根據截至2022年6月30日的公眾持股量評估，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求正式證明我們對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，因為從2022年12月31日起，我們將成為 “大型加速申報人”。我們的獨立註冊公眾

如果會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或運作水平不滿意，它可能會發布不利的報告。任何未能實施和維持對財務報告的有效內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性，我們最終將被要求將其包含在向美國證券交易委員會提交的定期報告中。不力的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們的A類普通股的市場價格產生負面影響。

我們預計將產生鉅額開支，並投入大量管理精力來確保遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，當我們不再是 “新興成長型公司” 時，這一要求將會增加。因此，管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移開，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們有義務制定和維持對財務報告的適當和有效的內部控制。如果我們在未來發現重大弱點，或者以其他方式無法維持有效的財務報告內部控制體系，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而對我們的A類普通股的價值產生不利影響。

作為一家上市公司，我們受《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求以及紐約證券交易所適用上市標準的規則和條例的約束。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續制定和完善披露控制措施、財務報告內部控制和其他程序，這些程序旨在確保我們在財務報表和將向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累《交易法》規定的報告中要求披露的信息並傳達給我們的首席執行官和財務官。為了維持和提高內部控制和程序的有效性，我們花費了大量資源，包括會計相關成本和重大管理監督，預計將繼續花費這些資源。

KVSB的管理層此前發現其財務報告的內部控制存在重大弱點。儘管我們確定在完成與KVSB的業務合併後不存在財務報告內部控制的重大弱點，但我們無法向您保證，我們迄今為止採取的措施或將來可能採取的任何措施足以發現或防止未來的重大弱點。如果出現其他重大缺陷或其他缺陷，我們準確、及時報告財務報表的能力可能會受到損害，這可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，而這種錯報可能無法及時預防或發現。

如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就內部控制的有效性發表意見，包括由於任何已發現的重大弱點，我們可能會失去投資者對財務報告的準確性和完整性的信心，這將導致我們的A類普通股價格下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會的調查或制裁。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。

與知識產權相關的風險

如果我們無法保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們依靠並期望繼續依靠與員工、顧問和我們有關係的第三方簽訂的保密、轉讓和許可協議，以及商標、版權、專利、商業祕密和域名保護法來保護我們的專有權利。在美國和國際上，我們已經提交了各種申請，要求保護我們知識產權的某些方面，我們目前在美國持有已頒發的專利和版權，在美國擁有已頒發的版權，在美國和其他外國擁有多項商標註冊。第三方可能有意或無意地侵犯我們的所有權，第三方可能會質疑我們擁有的所有權，待審和未來的商標和專利申請可能無法獲得批准。

任何已頒發的專利都可能受到質疑、無效或規避，根據這些專利授予的任何權利實際上可能無法為我們提供足夠的防禦性保護或競爭優勢。在美國，專利申請通常要等到提交至少 18 個月後才會公佈，或者在某些情況下根本不公佈。我們無法確定我們是第一個做出待審專利申請中聲稱的發明的人，也無法確定我們是第一個申請專利保護的人。此外，獲得專利保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地起訴所有必要或理想的專利申請。美國最近對專利法的修改也可能使某些軟件專利的有效性受到質疑，並可能使專利申請的起訴變得更加困難和昂貴。此類變更可能會導致不確定性或增加成本和風險，包括我們已發佈的專利和專利申請以及其他知識產權的起訴、有效性、所有權、執法和辯護，針對我們提起的侵權、挪用或其他侵犯知識產權行為的第三方索賠的結果，以及可能就任何此類當前或未來索賠判給的實際或增強的損害賠償（包括三倍損害賠償），並可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們依靠我們的商標、商品名稱和品牌名稱將我們的平臺與競爭對手的產品區分開來。但是，第三方可能已經為同樣適用於軟件市場的產品或解決方案註冊了相同或相似的商標。第三方限制使用我們的品牌名稱或商標的努力以及對品牌名稱和商標的註冊設置障礙，可能會限制我們在關鍵市場推廣和維護具有凝聚力的品牌的能力。也無法保證待審或未來的美國或外國商標申請會及時或根本獲得批准，也無法保證此類註冊會有效保護我們的品牌名稱和商標。第三方也可能反對我們的商標申請，或以其他方式質疑我們對商標的使用。如果我們的商標成功受到質疑，我們可能被迫重塑我們的平臺品牌，這將導致品牌知名度喪失，並需要我們投入資源來宣傳和營銷新品牌。

此外，並非我們運營或打算經營業務的每個國家都提供有效的知識產權保護。在任何或所有這些情況下，我們可能需要花費大量時間和費用來防止侵權或行使我們的權利。儘管我們通常會採取措施保護我們的專有權利，但無法保證其他人不會提供與我們的基本相似的產品或概念，也不會與我們的業務競爭。如果對我們所有權的保護不足以防止第三方未經授權的使用或侵佔，那麼我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能能夠更有效地模仿Nextdoor平臺和運營方法。

為防止未經授權大量使用我們的知識產權，可能需要對第三方提起侵權和/或挪用我們所有權的行為。任何此類行動都可能導致鉅額成本，轉移我們的資源和管理層的注意力，我們無法保證這種行動會取得成功。此外，我們當前和潛在的許多競爭對手有能力投入比我們更多的資源來執行其知識產權（或對侵權索賠提出異議）。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方有意或無意地侵犯、盜用或規避我們的知識產權。如果我們無法保護我們的專有權利（包括受專利權保護的軟件和平臺的某些方面），那麼與其他無需承擔創建我們平臺所需的額外費用、時間和精力的人相比，我們將處於競爭劣勢。此外，我們可能需要花費額外的資源來捍衞我們在國外的知識產權，而我們無法這樣做可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況，或者對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

與員工和其他人簽訂的保密協議可能不足以防止商業祕密和專有信息的泄露。

我們投入了大量資源來發展我們的知識產權和所有權。為了保護我們的知識產權和專有權利，我們部分依賴與員工、供應商、被許可人、獨立承包商和其他顧問簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效防止泄露機密信息，也可能無法為未經授權披露機密信息提供充分的補救措施。在提供Nextdoor平臺或我們有員工或獨立承包商的每個國家，也可能無法提供有效的商業祕密保護。失去商業祕密保護可能會使第三方更容易通過複製功能與Nextdoor平臺競爭。此外，在我們開展業務的任何國家，商業祕密和就業法的任何變化或意想不到的解釋都可能損害我們執行商業祕密和知識產權的能力。此外，其他人可能會獨立發現商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們無法對此類各方主張任何商業祕密權利。執行和確定我們的專有權利範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟，而未能獲得或維持商業祕密保護可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

第三方可能會聲稱我們的平臺侵犯了他們的知識產權，這可能會給我們帶來責任或以其他方式對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

第三方可能會聲稱Nextdoor平臺侵犯了他們的知識產權，此類索賠可能導致對我們以及我們的技術合作夥伴和客户提起法律索賠。這些索賠可能會損害我們的品牌和聲譽，並給我們帶來責任。我們預計，隨着我們平臺的功能與其他產品和服務的功能重疊，以及已頒發的軟件專利和專利申請量的持續增加，此類索賠的數量將增加。

軟件和技術行業的公司擁有大量專利、版權、商標和商業機密，經常因侵權或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。此外，其中許多公司有能力投入更多的資源來執行其知識產權和為可能針對他們的索賠進行辯護。此外，不受我們現有知識產權保護阻止的專利控股公司、非執業實體和其他不利專利所有者可能會尋求對我們提出專利索賠。我們已經收到並可能在將來收到聲稱我們侵佔、濫用或侵犯了其他各方知識產權的通知，而且，只要我們獲得更高的市場知名度，我們就可能面臨更高的成為知識產權侵權索賠主體的風險。

如果我們聘請了以前由競爭對手或其他第三方聘用的軟件工程師或其他人員，以及這些人員無意或故意將第三方的專有技術納入我們的產品，我們也可能面臨第三方知識產權侵權、挪用或違規行為的風險。此外，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或其工作成果的流失可能會阻礙或阻礙我們開發、營銷和支持潛在產品或改進的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。任何知識產權索賠，無論有沒有法律依據，都可能非常耗時，和解或訴訟都可能很昂貴，並且可能會轉移我們管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任，如果我們被發現故意侵犯專利或版權，則可能包括三倍的損失。這些指控還可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯第三方權利的技術。我們可能需要為知識產權尋求許可，而知識產權可能無法以合理的條件獲得，或者根本無法獲得。即使有許可證，我們也可能被要求支付大量的特許權使用費，這將增加我們的運營開支。或者，我們可能需要開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的時間、精力和費用，並可能影響我們平臺的性能或功能。如果我們無法為我們業務的任何方面使用的任何侵權技術許可或開發其他非侵權替代品，我們將被迫限制使用我們的平臺。這些業績中的任何一項都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們使用 “開源” 軟件可能會使我們面臨訴訟，或者可能阻止我們提供包含開源軟件的產品，或者要求我們以不利的條件獲得許可證。

我們使用的部分技術包含 “開源” 軟件，將來我們可能會採用開源軟件。開源軟件通常由其作者或其他第三方根據開源許可獲得許可。這些許可可能會使我們受到某些不利條件的約束，包括要求我們免費提供包含開源軟件的產品、公開我們在基於、整合或使用開源軟件的基礎上創建的任何修改或衍生作品的源代碼，或者我們根據特定開源許可的條款許可此類修改或衍生作品。使用第三方開源軟件的公司也時常面臨指控，質疑此類開源軟件的使用及其是否遵守適用的開源許可證條款。我們可能會受到聲稱擁有我們認為的開源軟件所有權或聲稱不遵守適用的開源許可條款的各方的訴訟。

除了使用開源軟件外，我們還通過開源項目向其他人許可我們的某些軟件。開源我們自己的軟件要求公司公開源代碼，因此可能會影響我們保護與該軟件相關的知識產權的能力。此外，如果第三方軟件提供商將開源軟件整合到我們從該提供商那裏獲得許可的軟件中，則我們可能需要披露任何包含此類許可軟件的修改或衍生作品的源代碼。如果發佈我們使用或許可的開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守適用許可證的條件，則我們可能會被要求承擔鉅額法律費用，並可能遭受重大損失，被禁止提供包含開源軟件的產品，需要發佈專有源代碼，需要從第三方獲得許可或以其他方式要求遵守不利條件，除非和直到我們可以重新設計產品，使其符合開源許可證或不包含開源軟件。

美國或外國法院尚未解釋許多開源許可證的條款，因此，這些許可證有可能被解釋為對我們商業化的能力施加意想不到的條件或限制

平臺。在這種情況下，我們可能會被要求向第三方尋求許可，以便繼續提供我們的平臺、重新開發我們的平臺或根據開源許可條款發佈我們的專有源代碼，任何一種都可能損害我們的業務。開源許可證的執法活動也可能是不可預測的。如果它確定我們的使用不符合特定許可，我們可能會被要求發佈我們的專有源代碼，為索賠進行辯護，為違反合同或侵犯版權支付賠償金，為我們的專利授予許可，重新設計我們的平臺，或者採取其他補救措施，使我們的資源無法用於我們的產品開發工作，其中任何一項都可能對我們的業務產生負面影響。開源合規問題還可能導致聲譽受損，並在招聘或留住工程人員方面遇到困難。此外，鑑於開源軟件的性質，第三方更有可能根據我們對這些開源軟件程序的使用向我們提出版權和其他知識產權侵權索賠。訴訟可能會使我們付出高昂的辯護費用，對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，或者需要我們投入額外的開發資源來改變我們的平臺。

我們向第三方提供技術許可，而我們無法維持這些許可證可能會損害我們的業務。

我們目前將第三方許可的技術（包括軟件）整合到我們的平臺中，將來還會繼續整合這些技術。從第三方許可技術會增加我們成為知識產權侵權對象的風險，這是因為我們對此類技術開發過程的瞭解程度較低，並且採取了防範侵權風險的謹慎措施。我們無法確定我們的許可人沒有或不會侵犯第三方的知識產權，也無法確定我們的許可方在我們運營的所有司法管轄區擁有或將擁有對許可知識產權的足夠權利。為了方便起見，他們可能會終止我們與許可方的某些協議，或者以其他方式規定有限的期限。如果我們由於第三方對我們的許可方或我們提起的知識產權侵權索賠而無法繼續許可技術，或者如果我們無法繼續簽訂許可協議或以商業上合理的條件簽訂新的許可證，那麼我們開發依賴該技術的平臺的能力將受到限制，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們無法向第三方許可技術，我們可能被迫收購或開發替代技術，而我們可能無法以商業上可行的方式或根本無法做到這一點，並且可能要求我們使用質量或性能標準較低的替代技術。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

與我們的A類普通股所有權相關的風險

我們的A類普通股的價格一直波動不定，並且可能繼續波動。

我們的A類普通股的交易價格一直處於波動狀態，並且可能會繼續波動，並且可能會因各種因素而受到波動，其中一些因素是我們無法控制的。可能導致我們的A類普通股交易價格波動的因素包括以下因素：

•我們的用户增長、留存率、參與度、收入或其他經營業績的實際或預期波動；

•涉及我們的競爭對手的事態發展；

•我們的實際經營業績與證券分析師、投資者和金融界的預期之間的差異；

•我們的季度或年度經營業績的實際或預期波動；

•我們可能向公眾或證券分析師提供的任何前瞻性財務或運營信息、這些信息的任何變化或我們未能達到基於這些信息的預期；

•證券分析師發佈有關我們、我們的競爭對手或我們行業的研究報告；

•公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；

•我們或我們的現有股東向市場出售的A類普通股的額外股份，或者預計會有此類出售，或者如果受到封鎖的現有股東在適用的 “封鎖” 期結束時向市場出售股票；

•關鍵人員的增派和離開；

•開始或參與涉及我們的訴訟；

•我們資本結構的變化，例如未來的證券發行或額外債務的產生；

•可供公開發售的A類普通股的股票數量；

•我們或我們的競爭對手關於重要產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾的公告；

•我們發佈的公告或第三方對我們的用户羣規模或用户參與水平的實際或預期變化的估計；

•我們行業中科技公司（包括我們的合作伙伴和競爭對手）的經營業績和股票市場估值的變化；

•加息對整體股票市場和科技公司股票市場的影響；

•整個股票市場的價格和交易量波動，包括整個經濟趨勢造成的波動；

•新立法的進展和未決的訴訟或監管行動，包括司法或監管機構的臨時或最終裁決；以及

•其他事件或因素，包括由持續的 COVID-19 疫情、烏克蘭戰爭、經濟衰退、通貨膨脹率上升、利率、地方和全國選舉、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定以及戰爭或恐怖主義行為影響造成的事件或因素。

此外，股市的極端價格和交易量波動已經影響並將繼續影響許多科技公司的股票價格。通常，它們的股票價格波動的方式與公司的經營業績無關或不成比例。過去，股東在市場波動時期後曾提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們付出鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的注意力，並嚴重損害我們的業務。

我們普通股的雙重類別結構可能會對我們的A類普通股的交易市場產生不利影響。

標普道瓊斯和富時羅素限制了將上市公司股票納入某些指數（包括標準普爾500指數）的資格標準，即將擁有多類普通股的公司排除在這些指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多階級結構。因此，我們普通股的雙重類別結構可能會阻止將我們的A類普通股納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司對我們的公司治理做法發表負面評論或以其他方式試圖促使我們改變資本結構。任何此類排除在指數之外都可能導致我們的A類普通股交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們的A類普通股的價值產生不利影響。

我們普通股的雙重類別結構實際上將投票權集中在我們的管理層和其他現有股東手中，這將限制你影響包括控制權變更在內的重要交易結果的能力。

我們的B類普通股每股有10票，我們的A類普通股每股有一票。截至2021年12月31日，持有我們B類普通股的股東，包括我們的某些執行官、員工、董事及其關聯公司，共同擁有我們已發行股本的絕大多數投票權。由於我們的B類普通股和A類普通股的投票率為10比1，因此我們的B類普通股的持有人共同控制着普通股的大部分合並投票權，因此只要B類普通股的股票佔我們A類普通股和B類普通股所有已發行股份的至少9.1％，就可以控制提交給股東批准的所有事項。在可預見的將來，這種集中控制將限制或阻礙你影響包括控制權變更在內的重要公司事務結果的能力。

我們的B類普通股持有者的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，例如出於遺產規劃或慈善目的進行的某些轉讓。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股將產生增加長期保留股票的B類普通股持有者的相對投票權的效果。

在可預見的將來，我們不打算支付現金分紅。

我們目前打算保留未來的收益（如果有），為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，併為我們的股票回購計劃提供資金，並且不打算在可預見的將來支付現金分紅。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。因此，只有當我們的A類普通股的市場價格上漲時，您才能獲得對A類普通股的投資回報。

如果分析師不發佈有關我們業務的研究，或者他們發佈不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們的A類普通股的交易市場將部分取決於分析師發佈的有關我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果報道我們公司的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股的評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究，那麼我們的A類普通股的價格可能會下跌。如果很少有分析師報道我們公司，那麼對A類普通股的需求可能會減少，我們的A類普通股價格和交易量可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位將來停止報道我們，或者未能定期發佈有關我們的報告，則可能會出現類似的結果。

我們可能會面臨證券訴訟，這既昂貴又可能轉移管理層的注意力。

我們的A類普通股的市場價格可能會波動，過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟。將來，我們可能會成為此類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移管理層對其他業務問題的注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。

即使我們的業務表現良好，未來轉售我們的A類普通股也可能導致我們證券的市場價格大幅下跌。

我們的大量A類普通股可能隨時在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為我們大量A類普通股的持有人打算出售股票，可能會降低我們的A類普通股的市場價格。截至2022年9月30日，我們的A類普通股已發行149,825,182股。我們已經提交了一份與招股説明書中提到的出售證券持有人不時要約和出售有關的註冊聲明，該聲明構成了我們的A類普通股多達232,826,486股的註冊聲明的一部分，美國證券交易委員會已宣佈該註冊聲明生效。根據與Khosla Ventures SPAC Sponsor II LLC（“保薦人”）簽訂的封鎖協議，除某些慣例例外，此類適用於保薦人持有的股份的封鎖限制從業務合併的截止日期（“截止日期”）開始，到2022年11月5日，即截止日期一週年。根據保薦人封鎖協議，我們的A類普通股共有11,541,291股和總共8,580股B類普通股受到封鎖限制。適用於保薦人的封鎖期到期後，除適用的證券法外，保薦人將不受出售我們的A類普通股的限制。如果根據美國證券交易委員會根據第144條或其他規定宣佈生效的註冊聲明向市場出售股票，尤其是大量股票，則我們的A類普通股的市場價格可能會下跌。

我們目前是一家新興成長型公司，也是《證券法》所指的規模較小的申報公司，我們利用了新興成長型公司或小型申報公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，也可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們目前是經《喬布斯法案》修訂的《證券法》所指的 “新興成長型公司”，我們利用了適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免要求就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，並要求股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金。因此，我們的股東可能無法獲得他們可能認為重要的某些信息。由於截至2022年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，因此我們將從2022年12月31日起失去新興成長型公司地位。在此之前，我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股的吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的A類普通股的吸引力降低，那麼我們的A類普通股的交易價格

普通股可能低於原本的水平，我們的A類普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們的A類普通股的交易價格可能更具波動性。

此外，《就業法》第102（b）（1）條規定，在私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或未根據《交易法》註冊某類證券的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們已選擇不退出此類延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂後，上市或私營公司的申請日期不同時，作為一家新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能使得很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼是由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免的新興成長型公司。

此外，根據 S-K 法規第 10 (f) (1) 項的定義，我們是 “小型申報公司”。較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，除其他外，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。在2022年12月31日之前，我們將繼續是一家規模較小的申報公司。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表與其他上市公司進行比較變得困難或不可能。

我們的章程文件和特拉華州法律中的條款，包括反收購條款，可能會使收購我們（這可能對我們的股東有利）變得更加困難，並可能限制我們的股東更換或罷免現任管理層的嘗試。

我們的公司註冊證書和重述章程（“章程”）中的條款，包括反收購條款，可能會延遲或阻止股東可能認為有利的公司合併、收購或其他控制權變更。此外，由於我們的董事會負責任命我們的管理團隊成員，因此這些規定可能會使股東更難更換董事會成員，從而阻礙或阻止我們的股東更換或罷免我們現任管理層的任何企圖。除其他外，我們的公司註冊證書和章程包括以下條款：

•規定我們的董事會分為三類董事，任期錯開三年；

•允許我們的董事會確定董事人數並填補任何空缺和新設立的董事職位；

•需要絕大多數投票才能修改我們的公司註冊證書和章程中的某些條款；

•授權發行 “空白支票” 優先股，我們的董事會可以使用這些優先股來實施股東權益計劃；

•規定只有我們的董事會主席、我們的首席執行官、首席獨立董事或大多數董事會成員才有權召開特別股東大會；

•取消我們的股東召集股東特別會議的能力；

•不提供累積投票；

•規定只有 “有理由” 才能罷免董事，並且必須得到我們三分之二股東的批准；

•規定雙類普通股結構，在這種結構中，我們的B類普通股持有人可以控制需要股東批准的事項的結果，即使他們擁有的普通股已發行股少於大部分，包括董事選舉和其他重大公司交易，例如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；

•通過書面同意，禁止股東採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上採取；

•前提是我們的董事會被明確授權制定、修改或廢除我們的章程；以及

•為提名我們的董事會選舉或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項制定提前通知要求。

此外，《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條可能會阻止、延遲或阻止我們公司控制權的變更。第203條對我們與15％或以上普通股持有人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。

我們的公司註冊證書包含針對某些索賠的專有訴訟地條款，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的爭議獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反信託義務的訴訟、任何根據DGCL、我們的公司註冊證書、我們的章程對我們提出索賠的訴訟或任何受內政原則管轄的對我們提出索賠的訴訟的專屬論壇。

此外，《證券法》第22條為聯邦和州法院對為執行《證券法》或該法下的規則和條例規定的任何義務或責任而提出的所有索賠規定了並行管轄權。我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地方法院將成為解決任何主張根據《證券法》（“聯邦法庭條款”）引起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。我們決定通過聯邦論壇條款是在特拉華州最高法院作出裁決之後作出的，該裁決認為，根據特拉華州法律，此類條款在表面上是有效的。儘管無法保證聯邦或州法院會遵循特拉華州最高法院的裁決，也無法保證在特定案件中應執行聯邦論壇條款，但適用聯邦論壇條款意味着我們的股東為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，不能向州法院提起。

《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提出的所有索賠規定了專屬聯邦管轄權。此外，《聯邦法院條款》適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，我們的股東為執行《交易法》或其下的規章制度規定的任何義務或責任而採取的行動必須提交聯邦法院。

我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和據此頒佈的法規的遵守。

任何購買或以其他方式收購或持有我們任何證券權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意我們的專屬論壇條款，包括聯邦論壇條款。這些條款可能會限制股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的爭議在他們選擇的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟。或者，如果法院認定我們的公司註冊證書和章程中包含的訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

出售未註冊證券

沒有。

所得款項的用途

2021 年 3 月 26 日，Khosla Ventures 收購有限公司II（“KVSB”）完成了4,000,000股公開募股。2021年3月30日，由於承銷商選擇部分行使超額配股權，KVSB又出售了1,634,412股公開股以彌補超額配股。公開股票以每股10.00美元的價格出售，首次公開募股和部分行使承銷商超額配股權的總收益為4.163億美元。本次發行中出售的證券是根據《證券法》在S-1表格（編號333-253098）的註冊聲明上註冊的。該註冊聲明於2021年3月23日生效。

在完成首次公開募股的同時，KVSB以每股10.00美元的價格向贊助商完成了110萬股私募股票，為KVSB創造了1,100萬美元的總收益。在承銷商於2021年3月30日結束的部分行使超額配售期權方面，KVSB還完成了向保薦人額外出售32,688股私募股份，總收益為30萬美元。此類證券是根據《證券法》第4（a）（2）條所載的註冊豁免發行的。

KVSB在首次公開募股中承擔了2360萬美元的發行成本，包括1,460萬美元的遞延承保費、830萬美元的承保折扣和佣金以及70萬美元的其他成本。在首次公開募股、部分行使超額配股權和出售私募股票之後，共有4.163億美元存入信託賬户，用於進行首次業務合併。截至2021年11月5日，即業務合併的記錄日期，信託賬户中持有4.164億美元。在扣除向現有KVSB股東支付的與行使贖回權有關的1,220萬美元款項、支付的1,460萬美元遞延承保費以及從信託賬户支付的與業務合併相關的2,890萬美元費用後，信託賬户的剩餘部分現存於我們的資產負債表中，為我們的運營和持續增長提供資金。

發行人購買股票證券

下表彙總了截至2022年9月30日的三個月的股票回購活動：

(1) 2022 年 5 月 31 日，我們的董事會批准了一項總額不超過 1.000 億美元的 A 類普通股的回購計劃，該授權將於 2024 年 6 月 30 日到期。任何回購的時間將取決於市場狀況和其他投資機會，並將由我們自行決定。公司目前預計，如果我們總共回購了1億美元的A類普通股，則股票回購計劃將延長至2024年6月30日，或者更短的期限。股票回購計劃不要求我們回購任何金額或數量的股票，該計劃可以隨時延長、修改、暫停或終止。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註的附註9。

(2) 每股支付的平均價格包括與回購相關的成本。

第 3 項。優先證券違約

不適用。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品