附件3.1

VERITIV公司

修訂及重述附例

修訂並重述，自2022年11月1日起生效

第一條

股東

第1.01節。年度會議。為選舉名董事(每位“董事”)而召開的Veritiv Corporation(以下簡稱“Veritiv Corporation”)股東年會應在特拉華州境內或境外舉行，會議地點(如果有)、日期和時間應在特拉華州境內或境外，以便在該會議之前按照修訂和重新修訂的章程舉行。由本公司董事會(“董事會”)決議不時釐定，並載於會議通知或放棄會議通知內。董事會可在召開年度股東大會之前的任何時間，以任何理由推遲、重新安排或取消董事會原定的任何年度股東大會。

第1.02節。特殊的會議。

(A)本公司股東特別會議只可根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書(或不時修訂的“公司註冊證書”)及本附例所載的規定召開。公司股東每次召開特別會議的通知應説明該會議的目的或目的。除適用法律另有規定外，在公司股東特別會議上進行的業務應僅限於公司會議通知中規定的業務。股東的任何特別會議應在特拉華州境內或境外舉行，地點(如有)以及日期和時間應在該特別會議通知中指定的。董事會可在召開股東特別會議之前的任何時間，以任何理由推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何股東特別會議。

(B)任何股東不得要求本公司祕書(“祕書”)根據本附例召開股東特別會議(“股東要求特別會議”)，除非登記在案的股東已先提交書面要求，要求董事會定出一個記錄日期(“要求記錄日期”)，以確定股東有權要求祕書召開股東特別會議(“要求股東特別會議”)，該要求應採用適當的格式，並送交本公司主要執行辦事處的祕書。就本協議而言，“會議請求人”應指(1)提出請求確定請求記錄日期的記錄股東，目的是確定有權要求祕書召開股東特別會議的股東，(2)代表其提出請求的受益股東或受益所有人(如果與記錄股東不同)，以及(3)該記錄股東或受益所有人的任何附屬公司。為採用適當的形式，此類請求應附有提交此類請求的股東的簽名和簽名日期，並載明：

(I)如該貯存商為登記貯存商，則該貯存商在公司簿冊內的姓名或名稱及地址，如該貯存商並非記錄貯存商，則述明該貯存商的姓名或名稱及地址；

(Ii)擬在股東特別會議上進行的業務(“擬進行的業務”)的理由；及

(Iii)根據本附例第I條第1.12節的規定，對於每項擬議業務及每項要求開會的人士及股東聯營人士(定義見下文)，須在通告中列明的資料，猶如該等擬議業務將在股東周年大會上審議一樣，但就本第1.02(B)(Iii)條而言，第I條內所有地方的“股東”一詞均應以“要求開會的人”一詞取代。本附例第1.12節。

(C)在祕書收到任何記錄股東按照第1.02條提出的以適當形式確定請求記錄日期的請求後10個工作日內，董事會可通過決議確定請求記錄日期，以確定有權要求祕書召開股東請求特別會議的股東，該日期不得早於董事會通過確定請求記錄日期的決議的日期。儘管第1.02節有任何相反規定，如果董事會確定本應在第1.02(E)節第(Ii)或(Iv)款規定的要求後提交的請求記錄日期不符合以下第1.02(E)節第(Ii)或(Iv)款的要求，則不應確定請求記錄日期。

(D)在沒有資格的情況下，股東要求召開的特別會議不得召開，除非一名或多名股東於要求的記錄日期擁有本公司所有已發行股本持有人有權在董事選舉中投票的全部投票權的不少於20%(“所需百分比”)，並及時向祕書提出一項或多項要求以書面及適當的形式在本公司的主要行政辦公室召開股東要求的特別會議。為了及時，股東要求召開股東特別會議的請求必須不遲於請求記錄日期後60天送交公司主要執行辦公室的祕書。為符合第1.02節的適當格式，召開股東請求特別會議的請求應由提交該請求的一名或多名股東簽字和簽字日期，並載明：

(I)如該貯存商為登記貯存商，則該貯存商在公司簿冊內的姓名或名稱及地址，如該貯存商並非記錄貯存商，則述明該貯存商的姓名或名稱及地址；

(Ii)在股東要求的特別會議上進行擬議業務的原因；以及

(Iii)根據本附例第I條第1.12節的規定，對於每項擬議業務和每項會議請求人及股東聯營人士(定義見下文)，須在通告中列出的資料，猶如該等擬議業務須在股東周年大會上審議一樣，但為本第1.02(D)(Iii)節的目的，在本附例第I條第1.12節中出現的所有地方，“股東”一詞應以“要求開會的人”一詞取代。就本協議而言，“已請求的股東”是指任何股東已提出召開股東特別會議的請求，以迴應依據並符合修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第14節以及根據該法案頒佈的規則和條例(統稱為《委託書規則》)的請求召開股東特別會議，其方式是在附表14C中提交最終同意徵求聲明。術語“特別會議請求” 是指股東在要求的記錄日期向祕書提交的召開股東要求召開的特別會議的請求，並且根據第1.02節的規定是及時和適當的。

(E)如(I)不符合第1.02節的規定，祕書不得接受任何特別會議要求，並認為該要求無效， (Ii)涉及建議在特別會議上處理的事項，而該事項根據適用法律並非股東採取適當行動的標的，(Iii)包括建議在該特別會議上處理的事項，而該事項並未出現在導致確定所要求記錄日期的書面請求上，或(Iv)不符合適用的法律。

(F)股東可在股東要求召開特別會議之前的任何時間向祕書提交書面撤銷請求，以撤銷特別會議請求。如果特別會議要求的書面撤銷已送交祕書，而結果是(在所有撤銷生效後)持有少於所需百分比的股東已向祕書提交特別會議要求(br}如會議通知尚未郵寄給股東，祕書應避免郵寄股東要求召開特別會議的通知或(Ii)如會議通知已郵寄給股東，則祕書應撤銷會議通知。如果在根據前一句第(I)款停止郵寄會議通知之後或在根據前一句第(Ii)款撤銷會議通知之後(但無論如何，在所要求的記錄日期後的第60天或之前)，祕書收到持有所需百分比的股東的特別會議請求，則在董事會的選擇權中，(A)原始記錄日期、會議日期和時間，根據下文第1.02(G)節規定的股東要求召開特別會議的日期和地點應適用於股東要求召開的特別會議，或者(B)董事會可以從以下第1.02(G)節規定的原始記錄日期、會議日期和時間以及地點中忽略股東要求召開特別會議的原始記錄日期、會議日期和時間以及地點，並且在祕書收到持有所需百分比的股東提出的特別會議要求之日起10天內, 為股東要求召開的特別會議設定新的記錄日期、會議日期和時間以及地點(在這種情況下，股東要求召開特別會議的通知應按照下文第1.04節的規定發出)。

(G)根據上文第1.02(F)節的規定，在祕書收到股東根據第1.02條提出的特別會議請求之日起10天內，董事會應確定股東要求召開特別會議的記錄日期、會議日期和時間以及地點；然而，任何股東要求召開特別會議的日期不得超過持有所需百分比的股東提出的有效特別會議請求送交祕書之日後120天(且不得撤銷)。根據上文第1.04節的規定，股東要求召開的特別會議的記錄日期應根據本第1.02(G)節確定，董事會應根據下文第1.04節的規定提供股東要求召開的特別會議的通知。

(H)對於根據第1.02節召開的股東要求召開的特別會議，根據第1.02節要求董事會確定請求的記錄日期的記錄的股東(受邀股東除外)或根據第1.02節向祕書提交特別會議請求的股東應在必要時進一步更新以前提供給公司的與該請求有關的信息。因此，根據本第1.02節在該等要求中提供或規定提供的資料，於股東要求特別大會上有權投票的股東登記日期及股東要求特別會議或其任何延會或延期前10個營業日的日期，均屬真實及正確，而有關更新須於不遲於下午5：00送交本公司主要行政辦公室的祕書。東部時間有權在股東特別會議上投票的股東在記錄日期後五個工作日 (如果是更新，則要求於該記錄日期進行更新)，且不遲於下午5：00。東部時間於股東要求召開特別大會或其任何延會或延期(如屬可行)日期前七個營業日(及如不可行，則於股東要求召開特別大會或其任何續會或延期日期前的第一個實際可行日期 )(如屬股東要求召開特別大會或其任何續會或延期的日期前10個營業日的更新)。

(I)儘管本附例有任何相反規定，除非根據第1.02節的規定，否則祕書無須召開股東特別會議。如果董事會確定任何要求確定請求記錄日期或特別會議的請求不符合第1.02節的規定，或確定要求董事會確定該請求記錄日期的記錄股東或提出特別會議請求的股東沒有以其他方式遵守本第1.02節的規定，則董事會不需要確定該請求記錄日期、確定特別會議記錄日期或召開股東特別會議。除第1.02節的要求外，提出特別會議請求的每個會議請求人和股東應遵守適用法律的所有要求，包括交易法關於確定請求的記錄日期或召開股東特別會議的任何請求的所有要求。

第1.03節。通過遠程通信參與會議。董事會可根據特拉華州公司法(經不時修訂)第211(A)條及任何其他適用法律制定指導方針及程序，以供股東及代理人以遠程通訊方式參與股東會議，並可決定任何股東大會不會在任何地點舉行，而只以遠程通訊方式舉行。遵守該等程序及指引並以其他方式有權在股東大會上表決的股東及受委代表，應被視為親自出席股東大會並有權在股東大會上投票，不論該會議是在指定地點舉行或僅以遠程通訊方式舉行。

第1.04節。會議通知；棄權。

(A)除非法律另有規定，否則祕書或任何助理祕書須安排在股東大會召開前不少於10天至60天，以郵寄或電子方式(如獲香港政府總部準許)向每名有權在該會議上投票的股東發出有關每次股東大會的通知，惟須受香港政府總部當時準許的除外情況所規限。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄，並預付郵資，收件人為股東，地址與公司股票轉讓簿上顯示的股東地址相同。如果通知是通過電子傳輸方式發出的，則該通知應被視為在DGCL規定的時間發出。通知應指明(I)確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，(Ii)股東會議的地點、日期和時間，(br})(Iii)可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式(如有)，(Iv)在特別會議上，召開該等會議的目的及(V)適用法律規定或董事會、行政總裁或祕書認為適當的其他資料。

(B)由股東簽署的書面放棄會議通知或股東以電子傳輸方式作出的放棄，不論是在會議之前或之後發出，均視為等同於通知。放棄通知中既不需要説明股東例會或特別會議處理的事務，也不需要説明股東大會的目的。任何股東出席股東大會即為放棄召開股東大會的通知，除非股東出席會議的目的是明確表示反對，並在會議開始時以會議並非合法召開或召開為理由而反對處理會議上的任何事務。

第1.05節。法定人數。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，有權在股東大會上表決的股份的過半數投票權，由股東親自或委派代表出席，即構成該會議處理事務的法定人數；但如需由某一類別或系列進行單獨表決，則有權就該事項投票的該類別或系列所有已發行及已發行股票的多數投票權持有人，如親自出席或由受委代表出席，即構成有權就該事項採取行動的法定人數。如未能達到法定人數，出席股東可不時以本附例第1.08節規定的方式，以過半數投票權將大會延期，直至達到法定人數為止。法定人數一旦確定，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。

第1.06節。投票。

(A)除公司註冊證書或本附例另有規定外，每名有權在股東大會上投票的股份記錄持有人均有權於下午5：00就其名下於本公司賬簿上流出的每股股份投一票。東部時間此類投票的記錄日期。如果尚未確定股東大會的記錄日期，則每名有權在股東大會上投票的股份記錄持有人有權在下午5：00就其名下在公司賬簿上流通股的每一股股份投一票(除非公司註冊證書或適用法律另有規定)。東部時間會議通知日的前一天，或如果放棄通知，則為下午5：00。東部時間會議召開日的前一天。

(B)除法律另有規定外，公司註冊證書、本附例、適用於本公司的任何證券交易所的規則及規例，或根據適用於本公司或其證券的任何其他規則或規例，持有有權在股東大會上就有關事項投票的股份的多數投票權的持股人親自或委派代表出席任何有法定人數的會議，即足以在該等會議上處理任何業務，但董事選舉除外。

(C)除法律另有規定外，適用於公司或依據適用於公司或其證券的任何其他規則或規例的公司註冊證書、本附例、任何證券交易所的規則及規例。董事選舉應以所投的多數票(即投票支持該被提名人的股份數必須超過投票反對該被提名人的股份數)、“棄權”和“經紀人反對票”不被算作在任何有法定人數出席的董事選舉會議上對該被提名人的選舉投下的贊成票或反對票；然而，在此類會議的董事選舉(定義見下文)的競爭性選舉中，董事應以選舉董事所投的多數票選出(而不是通過投票贊成或反對被提名人)。董事競爭性選舉是指公司的年度會議或特別會議：(I)祕書收到通知，表示股東已提名或擬提名一人蔘加董事會選舉，符合本附例第1.12節對董事股東提名人的要求，且 (Ii)該股東在公司向股東郵寄該會議的通知前10天或之前未撤回提名。股東有權對董事的提名者投反對票，除非董事選舉採用多數票。如果董事選舉不是構成有爭議的董事選舉的法定人數，則任何現任董事都沒有獲得所投選票的多數 , 該董事應在股東投票通過後立即提交辭呈。該辭職僅在董事會接受後才生效。該董事應繼續任職，直至辭職被接受，如果不被接受，則該董事的繼任者應已選出並具有資格。提名和治理委員會應根據導致選舉結果的情況，及時考慮提出的辭職和一系列可能的迴應，並就是否接受或拒絕辭職或是否應對其採取任何其他行動向董事會提出建議。董事會將在股東投票確認後90天內對提名和治理委員會的任何此類建議採取行動，並將在提交給證券交易委員會的文件中立即公開披露其決定及其背後的理由。根據本規定提出辭職的董事不得參加提名和治理委員會或董事會的推薦或是否接受辭職要約或採取其他行動的審議。如果已遞交辭呈的董事佔在任董事的多數，則對於每一位遞交辭呈的董事，除提出考慮中的特定辭職的董事外，所有董事均可參與接受或拒絕遞交的辭呈或就此採取其他行動的審議和行動。股東無權累積他們在董事選舉中的投票。

第1.07節。投票列表。負責本公司股票分類賬的本公司高級職員應在每次股東大會召開前至少10天 (以及在任何休會或延期並已確定新的記錄日期之前)，準備一份有權在大會上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。第1.07節中的任何內容均不要求公司將電子郵件地址或其他電子聯繫信息包括在該列表中。該名單須為任何與會議有關的目的而公開供任何股東查閲，為期至少10天，直至會議日期的前一天： (A)在可合理使用的電子網絡上查閲該名單所需的資料須隨會議通知一併提供，或(B)於正常營業時間內於本公司的主要營業地點查閲。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東開放。股票分類賬應是本條規定的有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。

第1.08節。休會。公司股東大會可不時延期或休會，以便由持有公司已發行和尚未發行的股本的多數投票權並有權親自出席或由代表(儘管不足法定人數)參加表決的人，或由任何有權主持或擔任該會議祕書的人，在同一或其他地點(如有)重新召開。如任何該等延會或休會的時間及地點(如有的話)，以及股東及受委代表可被視為親自出席或委派代表出席該等延會或休會並在該等延會或休會上投票的遠程通訊方式(如有的話)，已(A)在進行休會或休會的會議上公佈，(B)在預定的會議時間內展示，則無須就任何該等延會或休會作出通知(包括為解決技術上未能召開或繼續使用遠程通訊而作出的延會)，在用於使股東和代表股東通過遠程通信方式參加會議的同一電子網絡上，或(C)根據本章程發出的會議通知中所述。在休會或休會上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果延期超過30天，應根據本章程第1.04節的要求向每一位有權在會議上投票的記錄股東發出延期會議的通知。如果在休會後為休會確定了確定有權投票的股東的新的記錄日期, 董事會應將確定有權在續會上投票的股東的記錄日期確定為確定有權獲得該延會通知的股東的記錄日期，並應向每位記錄在冊的股東發出關於續會的通知。

第1.09節。委託書。任何有權在任何股東會議上投票，或在沒有開會的情況下以書面形式表示同意或反對公司訴訟的股東，均可授權另一人或多人代表該股東行事。任何委託書自委託書之日起滿一年後，不得投票或代理，除非該委託書規定了更長的期限。任何委託書均可由執行委託書的股東自行撤銷，除非委託書聲明該委託書不可撤銷，且適用法律規定其不可撤銷。股東可通過親自出席會議並投票，或通過向祕書遞交撤回委託書或新委託書的方式，撤銷任何不可撤銷的委託書。任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東可以使用除白色以外的任何委託卡顏色，並保留給董事會專用。

第1.10節。組織；程序；選舉檢查。

(A)在每一次股東大會上，會議主持人應為董事會主席，或在其缺席或殘疾的情況下為首席執行官，或在其缺席或殘疾的情況下為首席執行官，或在其缺席或殘疾的情況下由董事會決議選出的主持會議的人選。祕書，或在祕書缺席或殘疾的情況下，助理祕書(如有)，或在祕書缺席的情況下，由主持會議的人指定的一名祕書擔任會議祕書。董事會可通過決議通過其認為必要、適當或方便的舉行股東會議的規則或條例。在任何該等規則及規例的規限下，任何會議的主持人均有權召開、休會及/或休會，制定有關會議的規則、規例及程序，以及採取會議主持人認為適當的一切行動，以使該等會議得以妥善進行。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主持人規定的，可包括但不限於： (A)確定會議議程或事務順序；(B)決定將在會議上表決的任何特定事項的投票開始和結束時間；(C)維持會議秩序的規則、條例和程序以及出席者的安全；(D)對公司登記在冊的股東出席或參加會議的限制, 他們的正式授權代表或會議主持人決定的其他人；(E)在會議開始後限制進入會議； (F)對與會者提問或評論的時間限制；(G)罷免拒絕遵守會議規則、條例或程序的任何股東或任何其他個人；(H)會議的結束、休會或休會，無論是否有法定人數，會議的日期和時間及地點(如有)如有的話，應延至較後日期和時間； (I)對錄音和錄像設備、手機和其他電子設備的使用限制；(J)遵守任何州或地方法律或法規的規則、規章或程序，包括與安全、健康和安保有關的規則、規章或程序；(K)要求與會者提前通知公司其出席會議的意向的程序(如果有)，以及(L)會議主持人可能認為適當的任何規則、法規或程序，這些規則、法規或程序可通過與並非親自出席會議的股東和代表進行遠程通信的方式進行，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信的方式進行。任何股東會議的主持人，除作出可能適用於會議進行的任何其他決定外，還應作出決定並向宣佈某事項或事務沒有適當地提交會議，如果主持會議的人應當這樣做的話, 該主持人應向會議作出上述聲明，未妥善提交會議的任何此類事務不得處理或審議。除非董事會或會議主持人決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。

(B)在任何股東會議之前，董事會、董事會主席或首席執行官可並在法律要求時任命一人或多人擔任選舉檢查人員，並可指定一名或多名候補檢查人員。董事會、董事長、首席執行官沒有指定檢查員或者候補執行長的，或者沒有指定檢查員或者候補執行長的，依法需要指定檢查員的，會議主持人應當指定一名或者多名檢查員列席會議。任何董事或董事職位的提名人不得被任命為選舉檢查員。每名檢查員在開始履行檢查員的職責前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正地、盡其所能地忠實履行檢查員的職責。視察員應依照適用法律的要求履行職責。

第1.11節。股東經書面同意採取行動。

(A)要求或允許在任何年度或特別股東大會上採取的行動可在沒有開會和表決的情況下采取，僅根據公司註冊證書並在遵守第1.11節中的程序的情況下進行。

(B)為使本公司可在不召開會議的情況下確定有權以書面同意公司行動的股東，董事會可確定一個記錄日期(“同意記錄日期”)，該日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且不得晚於董事會通過確定同意記錄日期的決議的日期之後的10天。任何股東或股東團體持有不少於所需百分比並尋求股東授權或採取公司行動的書面同意 (“股東請求同意徵求”)應首先向本公司主要行政人員辦公室的祕書發出書面通知，要求董事會為此確定一個同意記錄日期，該請求應採用本附例第一條第1.11(C)節規定的適當形式。就本協議而言，“同意請求人”應指(1)請求確定同意記錄日期的一個或多個記錄股東，(2)代表其提出請求的受益所有人或受益所有人(如果不同於記錄持有者)，以及(3)該記錄持有者或受益所有人的任何關聯公司。

(C)股東如無資格要求董事會訂立同意記錄日期，除非一名或多名股東於提出要求之日及同意記錄日期不少於所需百分比時，及時向本公司主要行政辦公室的祕書提出一項或多項書面及適當形式的同意記錄日期要求，否則無效。為符合本第1.11節的規定，此類請求應包括提交此類請求的股東的簽名和簽名日期，並闡明：

(I)如該貯存商為登記貯存商，則該貯存商在公司簿冊內的姓名或名稱及地址，如該貯存商並非記錄貯存商，則述明該貯存商的姓名或名稱及地址；

(Ii)根據股東要求的同意徵求意見而採取公司行動的理由；及

(Iii)根據本附例第1.12節第I條第1.12節的規定，在股東請求同意徵求和每個提出同意的人和與股東有聯繫的人(定義見下文)的情況下，就每個以書面同意方式提交股東訴訟的事項而言，應包括要求在通知中列出的任何其他信息，如同該事項將在股東年度會議上審議一樣，但就本第1.11(C)(Iii)節而言，在本附例第一條第1.12節中出現的所有地方，“股東”一詞應替換“同意請求人”一詞。

(D)儘管第1.11節有任何相反規定，但在收到股東提出的設定記錄日期的請求後，股東可以書面同意授權或採取公司行動，董事會可要求提交此類請求的股東提供董事會可能要求的其他信息，以確定第1.11節所要求的請求的有效性，並確定該請求是否與可由股東書面同意以代替根據本第1.11節和適用法律舉行會議的行動有關。

(E)祕書不應接受任何設定同意記錄日期的請求，並應認為該請求無效，如果(I)不符合本第1.11節的規定，(Ii)涉及擬由股東書面同意採取的行動，以代替根據適用法律不屬於股東訴訟對象的會議。(Iii)包括擬在股東書面同意下采取的行動，以取代未出現在書面請求上的會議，而書面請求導致了記錄日期的確定或(Iv)不符合適用法律。儘管本章程有任何相反規定，但如果董事會確定任何確定同意記錄日期的請求不符合第1.11條的規定，或者確定要求董事會確定同意記錄日期的股東在其他方面沒有遵守本第1.11條的規定，則董事會不需要確定該同意記錄日期。

(F)董事會在任何情況下均應在收到該請求之日起10天內或公司要求提供的任何信息交付後5天內迅速確定任何該請求的有效性，或確定該請求所涉及的行動是否為可經股東書面同意而不是會議採取的行動，確定此類請求的有效性，以及此類請求是否涉及根據第1.11(F)節和適用法律可經股東書面同意而採取的代替會議的行動。如果此類請求有效，董事會可通過決議確定記錄日期(除非董事會先前已根據第1.11(F)節第一句規定確定記錄日期)。如果(I)第1.11(F)節所要求的請求已被董事會確定為有效，且與根據第1.11(F)節和適用法律可通過書面同意採取的行動有關，或(Ii)在第1.11(F)節所要求的日期之前未作出此類決定，且董事會未確定記錄日期，則為確定有權在未經會議的情況下采取書面同意公司行動的股東的記錄日期。應為根據本附例第1條第1.11(H)節向公司提交列出已採取或擬採取的行動的簽署同意書的第一個日期。如果董事會尚未確定記錄日期，並且根據適用法律，董事會必須事先採取行動以迴應有效的同意記錄日期請求, 確定股東有權在不開會的情況下同意公司行動的記錄日期為下午5：00。美國東部時間，即董事會通過採取此類先行行動的決議之日。

(G)根據第1.11節的規定，每份《同意書》均應註明每位股東的簽字日期，他們應簽署該同意書，而任何同意書都不會生效，除非在按照第1.11節規定的方式向公司遞交最早日期的同意書之日起60天內，由足夠數量的股東簽署的採取行動的同意書應以遞送方式送達公司在特拉華州的註冊辦事處。寄至其主要營業地點或保管記錄股東會議記錄的簿冊的公司高級職員或代理人。根據本第1.11條的規定，書面同意的交付應通過親筆或掛號信或掛號信的方式，並要求收到回執。

(H)如果向公司遞交了一份或多份據稱代表必要投票權的書面同意或同意書，以授權或採取公司行動和/或相關撤銷，則祕書應妥善保管此類同意和撤銷，並應迅速聘請國家認可的獨立選舉檢查人員，以便迅速對同意和撤銷的有效性進行部長級審查。未經會議書面同意的行動無效，直至該選舉檢查人員完成審查，確定已獲得必要數量的有效和未被撤銷的同意，以授權或採取同意中規定的行動，並證明該決定可載入公司為記錄股東會議議事程序而保存的記錄。

(I)任何尋求通過書面同意採取行動的股東應在必要時進一步更新該股東以前向本公司提供的與此相關的信息，以確保根據第1.11節提供或要求提供的信息真實、準確：(I)截至確定有資格採取此類行動的股東的記錄日期，以及(Ii)截至開始徵求同意之日前10天。該更新應在不遲於下午5：00交付或郵寄至公司主要執行辦公室的祕書處並由祕書接收。東部時間在同意記錄日期之後五個工作日(如果更新要求在記錄日期之前進行)，但不遲於開始徵求同意之日之前五個工作日(如果更新要求在開始徵求同意之日之前10天進行)。給予書面同意的任何股東或股東的代理人可以適用法律允許的任何方式撤銷同意。

(J)除第1.11節的要求外，每個請求同意的人應遵守適用法律的所有要求，包括與任何股東請求的同意請求有關的交易法的所有要求。儘管本附例有任何相反規定，任何經股東書面同意代替會議而採取的行動，如不符合本第1.11節的規定，將被視為無效，祕書不得接受並視為無效向本公司提交的任何與此相關的同意。

(K)儘管有上述規定的任何相反規定，(I)本第1.11節的任何規定均不適用於以書面同意的方式徵求股東的訴訟，以代替董事會或在董事會的指示下召開會議，以及(Ii)根據適用法律，董事會應有權以書面同意的方式徵求股東的訴訟。

(L)立即未經一致書面同意而採取公司行動的通知將發給未以書面同意的股東。

第1.12節。股東提案和提名通知。

(A)股東年會。

(I)只有在股東年度會議上(A)根據公司的會議通知(或其任何附錄)，(B)由或根據董事會或董事會為此任命的委員會的指示，或(C)由有權在會議上投票的公司的任何股東作出提名，才可在股東年度會議上提名董事會成員和由股東審議的業務建議。誰遵守本章程規定的通知程序，並且在該通知交付之日起至該會議召開之日為登記在案的股東。為免生疑問，上述(C)條款為股東在股東周年大會上提名或提出業務(根據交易所法案第14(A)-8條納入本公司委託書的業務除外)的唯一手段。

除任何其他適用的要求外，股東若要根據本附例第1.12(A)(I)節(C)款的規定將提名或其他事項提交股東周年大會，股東必須以適當的書面形式將有關事項及時通知祕書，而除提名事項外，任何該等建議事項必須構成股東根據DGCL採取適當行動的適當事項。為了及時，祕書應在不早於下午5：00之前在公司的主要執行辦公室收到股東通知。東部時間120號，不晚於下午5：00。東部時間為上一年度股東年會日期一週年日前第90天；但如果年會日期從上一年年會週年日起提前30天以上或推遲70天以上，或者上一年沒有舉行年會，股東發出的及時通知必須不早於股東周年大會日期前120天，且不遲於股東周年大會前90天或本公司首次公佈股東周年大會日期後10天的東部時間下午5：00。在任何情況下，年會的休會、休會、延期、司法擱置或重新安排(或其公開披露)均不得開始如上所述的發出通知的新期限(或延長任何期限)。

(Ii)採用適當的書面形式，則貯存商向運輸司發出的通知須以書面列明，

(A)對於股東提議提交大會的除董事選舉或連任以外的每一事項：

(1)希望提交會議的事務的合理簡要説明以及在會議上進行此類事務的原因；

(2)建議書的文本(包括建議審議的任何決議的完整文本，如果此類業務包括修改任何公司文件的建議，包括但不限於公司註冊證書或本附例，則包括擬議修訂的文本)；以及

(3)每名股東及任何股東聯營人士在該等業務中任何重大利益的完整及準確描述，包括股東及任何股東聯營人士因此而獲得的任何預期利益。以及股東或任何股東關聯人根據《交易所法案》第14A條徵集委託書或同意書以支持該等擬開展的業務時，必須在委託書或其他文件中披露的所有其他信息。

(B)對該股東建議提名以供選舉或連任為董事的每名個人(每人，“建議的獲提名人”)，如有：

(一)被提名人的姓名、年齡、營業地址和住址；

(2)被提名人的主要職業和就業情況；

(3)由該被提名人以公司規定的格式填寫的關於該被提名人的背景和資格的書面問卷(股東應向公司祕書提出書面要求，祕書應在收到請求後10天內將該表格提供給該股東)；

(四)被提名人在委託書和委託書中被指定為被提名人的同意書；

(5)公司要求的書面陳述和協議(公司應以書面形式向公司祕書提出要求，並由祕書在收到請求後10天內提供給股東)，表明該建議的代名人：(I)不是也不會成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，如果該個人或實體被選為公司的董事成員，將就未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票表決，或就任何可能限制或幹擾此人在當選為公司董事成員時根據適用法律履行其受信責任的能力的投票承諾採取行動或投票；(Ii) 不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接的補償、補償或賠償而達成的協議、安排或諒解的一方，而該協議、安排或諒解與作為董事的服務或行動有關且未向公司披露；(Iii)如果當選為董事，將遵守公司證券上市的任何證券交易所的所有適用規則、公司註冊證書、本附例、所有適用的公開披露的公司治理、道德、利益衝突、保密性、股權和交易政策以及公司一般適用於董事的所有其他準則和政策(哪些其他準則和政策將在祕書收到該提名人提出的任何書面請求後五個工作日內提供給該提名人), 以及州法律規定的所有適用的受託責任；(Iv)如果當選為公司的董事成員，打算履行完整的任期；(V)將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息在所有重要方面都是或將是真實和正確的，並且沒有也不會遺漏陳述必要的重大事實，以便根據所作陳述的情況使其不具誤導性；並且(Vi)如果董事會認定該被提名人在任何重要方面未能遵守第1.12(A)(Ii)(B)(5)節的任何實質性規定，並向該被提名人發出任何該等決定的通知，並且如果該不遵守行為可被糾正，則該被提名人未能在向該被提名人送達該通知後10個工作日內糾正該不合規行為，則該被提名人將提出辭任。

(6)過去三年內所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排或諒解的説明，以及該等被提名人或任何該等被提名人的聯營公司或聯營公司與股東及任何股東聯營人士之間或之間的任何其他重大關係。包括根據S-K法規頒佈的第404項要求披露的所有信息，前提是作出提名的股東和任何股東關聯人是該規則中的“註冊人”，而被提名的人是董事或該註冊人的高管；

(7)可合理預期的任何業務或個人利益的説明，而該等業務或個人利益可能會令該被提名人與本公司或其任何附屬公司發生潛在的利益衝突。

(8)所有與該提名被提名人或該被提名被提名人的聯繫人有關的所有其他信息，該等信息將被要求在委託書或其他文件中披露，發出通知的股東或任何股東關聯人必須在與在競爭激烈的選舉中徵求董事選舉委託書有關的委託書中披露，或根據委託書規則的其他要求披露；

(C)作為發給發出通知的股東和任何股東聯繫者：

(1)該股東及每名股東聯營人士的姓名或名稱及地址(如適用，包括在本公司的簿冊及記錄上)；

(2)該股東或任何股東聯營人士直接或間接實益擁有或記錄在案(指明所有權類別)的公司每類或每一系列股本(如有)的股份類別、系列及數目(包括在未來任何時間取得實益所有權的任何權利，不論該等權利是否可立即行使或只可在時間過去或條件滿足後行使)；收購該等股份的日期；及該項收購的投資意向。

(3)該股東或任何股東相聯人士實益擁有但未登記在案的本公司任何證券的每名代名人的姓名或名稱及數目，以及該股東或任何股東相聯人士就任何該等證券所作的任何質押；

(4)該股東或任何股東聯營人士或其代表所訂立或以其名義訂立的所有協議、安排或諒解(包括任何衍生或空頭頭寸、利潤利益、套期保值交易、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票升值或類似權利、回購協議或安排、借入或借出股份及所謂的“股票借用”協議或安排)的完整及準確描述(包括任何衍生或空頭頭寸、利潤利益、套期保值交易、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票升值或類似權利、回購協議或安排、借入或借出股份及所謂的“股票借用”協議或安排)。管理公司任何證券的價格變化的風險或受益，或維持、增加或減少該股東或任何股東聯繫人士對公司證券的投票權，無論該工具或權利是否應以公司股本的標的股份結算，也不關於該協議、安排或諒解是否需要根據《交易所法》在附表13D、13F或13G上報告(上述任何一種“衍生工具”)；

(5)該股東或該股東聯營公司或其任何聯營公司的任何直接或間接的重大利益(包括與該公司的任何現有或預期的商業、業務或合約關係)，不論是否持有證券，但因持有公司證券而產生的利益除外。如該股東或該股東聯營公司聯營公司不收取任何額外或特別利益，而該等利益不是由同一類別或系列的所有其他股東按比例分享的；

(6)(I)上述股東與任何股東聯營人士之間或之間，或(Ii)上述股東或任何股東聯營人士與任何其他人士或實體(指名每個該等人士或實體)之間或之間有關本公司或其證券或其表決的所有協議、安排或諒解的完整及準確描述，包括(X)該股東或任何股東聯營人士直接或間接所依據的任何委託、合約、安排、諒解或關係，有權投票表決公司的任何證券(任何可撤銷的委託書除外)和(Y)任何書面或口頭的諒解，該股東或任何股東關聯人可能已就該股東將如何在公司股東的任何會議上表決該股東在公司的股份，或採取其他行動支持任何建議的代名人或其他業務，或該股東或任何股東關聯人將採取的其他行動與公司任何股東(包括該股東的姓名)達成協議；

(7)該股東或任何股東聯營人士實益擁有的公司股份的股息權，而該權利是與公司的相關股份分開或可分開的；

(8)由普通或有限合夥、有限責任公司或類似實體直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何按比例權益，而該股東或任何股東聯繫人士(I)為普通合夥人或直接或間接實益擁有該普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人的權益，或(Ii)經理、管理成員或直接或間接實益擁有該有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益；

(9)該股東或任何股東聯營人士在本公司任何主要競爭對手中的任何重大股權或任何衍生工具；

(10)該股東或任何股東聯繫者在與本公司的任何合約或安排、本公司的任何關聯公司或本公司的任何主要競爭對手(包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)中的任何直接或間接利益；

(11)該股東或任何股東相聯人士在該股東所建議的業務中的任何重大利益的描述，如有，或任何建議的被提名人的選舉；

(12) 聲明：(I)該股東或任何股東關聯人均未違反任何合同或其他協議，除根據本協議向公司披露的以外，與公司的任何安排或諒解，以及(Ii)該股東和每個股東關聯人已遵守並將遵守關於第1.12節所述事項的州法律和《交易所法案》的所有適用要求；

(13)該股東或任何股東因本公司證券或任何衍生工具價值的增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(資產費用除外)的完整而準確的描述，包括分享同一個家庭的任何股東有聯繫人士的直系親屬可能有權獲得的任何此類費用；

(14)(I)該股東或任何非個人股東聯營人士的投資策略或目標(如有)的説明及(Ii)招股説明書副本、要約備忘錄或類似文件，以及提供予第三方(包括投資者及潛在投資者)以招攬對該股東或任何股東聯營人士的投資的介紹、文件或營銷材料，而該等招股説明書載有或描述該股東或該股東聯營人士對本公司的表現、人員或投資論文或計劃或建議；

(15)所有需要在根據《交易法》規則13d-1(A)提交的附表13D或根據《交易法》根據規則13d-2(A)的修正案提交的關於公司的所有信息(無論該個人或實體是否實際需要提交附表13D)；包括根據附表13D第5項或第6項須由該股東、任何股東聯繫人或他們各自的聯繫人披露的任何協議的説明；

(16)證明該股東及每名股東聯營人士已遵守有關該股東或股東聯營人士收購本公司股本或其他證券的所有適用聯邦、州及其他法律規定，以及該股東或股東聯營人士作為本公司股東的作為或不作為，如該股東或股東聯營人士是或曾經是本公司的股東；

(17)(I)如果股東(或該股東代表其向本公司提交通知的實益擁有人)不是自然人，則與該股東(或實益擁有人)有聯繫的每個自然人的身份，負責制定和決定將提交會議的企業或提名建議的每個自然人的身份(該人或該等人士，“負責人”)，以及挑選該負責人的方式；該負責人對該股東(或實益所有人)的股權持有人或其他受益人負有的任何受託責任，該負責人的資格和背景，以及該負責人的任何重大權益或關係，而該等權益或關係並非本公司任何類別或系列股本股份的任何其他記錄或實益持有人普遍共有的，且可能合理地影響該等股東(或實益擁有人)在會議前提出此類業務或提名的決定，及(Ii)如果該股東(或該股東代表其向本公司提交通知的實益擁有人)是自然人，該自然人的資格和背景，以及該自然人的任何重大利益或關係，公司任何類別或系列股本的任何其他記錄或實益持有人一般不分享的，並且可能合理地影響該股東(或實益所有人)提出此類業務或提名的決定；和

(18)與該股東或任何股東聯繫人、或該股東或任何股東聯繫人有關的所有其他信息，這些信息需要在委託書或其他備案文件中披露，該委託書或其他文件要求與徵集代理人以支持該股東提出的業務有關(如果有)，或根據委託書規則在競爭性選舉或其他情況下選舉任何擬議的被提名人；

但上述第(1)至(18)款所述的披露，不應包括與任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動有關的披露，而該經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人為根據本第1.12節提供通知的股東，僅因其為受惠所有人指示準備和提交本附例所要求的通知。

(D) 表示該股東有意親自出席或安排該股東的一名合格代表(定義見下文)親自出席會議，將該業務提交會議或提名任何建議的被提名人(視情況而定)，並確認，如果該股東(或該股東的一名合格代表)未在該會議上提出該業務或建議的被提名人，本公司無需在該會議上提出該業務或建議的被提名人進行表決儘管公司可能已收到與該表決有關的委託書；

(E)涉及本公司或據該股東所知涉及本公司的任何現任或前任高級職員、董事、附屬公司或聯營公司的任何現任或前任高級人員、董事、聯營公司或聯營公司的一方或參與者的任何待決或據該股東所知可能受到威脅的法律程序的完整及準確描述；

(F)識別其他股東(包括實益擁有人)的姓名或名稱及地址，以支持該股東提交的提名或其他業務建議，並在已知範圍內，標明該等其他股東或其他實益擁有人實益擁有或記錄在案的公司股本中所有股份的類別及數目；及

(G) 該股東的陳述，説明該股東或任何股東聯繫人士是否有意或是否屬於一個團體，該團體打算(A)根據《交易法》規則14a-19徵集代理人以支持任何建議的被提名人的選舉，或(B)就提名或適用的其他業務(如適用)進行徵集(符合《交易法》規則14a-1(L)的含義)，如果是，此種徵集活動中每名參與者的姓名(如《交易法》附表14A第4項所界定) 。

(B)補充信息。

(I)除根據第1.12節前述條款所要求的信息外，本公司可要求任何股東提供本公司可能合理需要的其他信息，以確定建議的被提名人作為公司董事的資格或適當性，或者可能對合理的股東理解該建議的被提名人根據公司證券所在的每家證券交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則而具有獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。董事會在選擇董事候選人以及確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，包括適用於董事在任何董事會委員會任職的標準，或適用於公司的任何其他法律或法規的要求。如果公司提出要求，本款規定的任何補充信息應在公司提出要求後10天內由股東提供。

(Ii)董事會可要求任何被提名人接受董事會或其任何委員會的面談，且該被提名人應在董事會或其任何委員會提出合理要求後10天內接受面談。

(C)股東特別會議。只有根據公司會議通知提交股東特別會議的事務才可在股東特別會議上進行。董事會選舉人的提名可在股東特別會議上進行，根據公司的會議通知 (I)由董事會或董事會為此任命的委員會或在其指示下選舉董事，或(Ii)如果董事會已確定董事應在該會議上由有權在會議上投票的公司任何股東選舉誰遵守本附例中規定的通知程序，以及在通知交付給祕書時誰是記錄的股東。如果公司為選舉公司一名或多名董事而召開股東特別會議，任何有權在該會議上投票的股東可提名一人或多人(視屬何情況而定)當選公司指定的職位，前提是股東通知包括根據本附例第1.12條條規定的所有信息，並在各方面符合本附例第I條第1.12節的規定，如同該提名應在股東年度會議上考慮一樣。應在不遲於該特別會議前120天，但不遲於東部時間在該特別會議前第90天的較後一天下午5：00送達公司的主要執行辦公室，或, 如果在特別會議日期前90天內首次公佈了特別會議的日期和董事會提出的擬在該會議上選出的被提名人的日期，則為首次公佈之日後第10天。在任何情況下，特別會議的延期、休會、延期、司法擱置或重新安排(或其公開披露) 不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(d) General.

(I)任何人都沒有資格當選為公司董事，除非該人是由股東按照第1.12節規定的程序提名的，或者由董事會提名的，而且公司股東會議上不得進行任何業務，但依照交易所法案第14a-8條的規定以及股東按照第1.12節規定的程序或由董事會提出的業務除外。股東可提名參加會議選舉的提名人數不得超過將在該會議上選出的董事人數，為免生疑問，在第1.12節規定的期限屆滿後，任何股東無權作出額外或替代提名。除法律另有規定外，會議主持人有權和有義務決定是否已按照本附例規定的程序在會議之前提出提名或任何擬議的事務，如果會議主持人確定任何擬議的提名或事務沒有適當地提交會議，則會議主席應向會議宣佈不予考慮該提名或不得處理該事務，並且不得就該提名或提議的事務進行表決。在每一種情況下，儘管關於的委託書可能已經被公司收到，但公司可能已經收到了這樣的投票。儘管有本第1.12節的前述規定，但法律另有規定的除外, 如果根據第1.12節提供通知的股東(或該股東的合格代表)提議董事的被提名人或將在會議上開展的業務，而沒有出席公司股東大會以提出該提名或提出該業務，則該提議的提名將被忽略或該提議的業務將不被處理(視情況而定)，並且不得就該提名或提議的業務進行表決，即使該投票的委託書可能已被公司收到。

(Ii)根據第1.12節提供通知的股東應在必要時更新通知，以使通知中提供或要求提供的信息在(A)確定有權收到會議通知的股東的記錄日期和(B)會議(或任何延期、重新安排或延期)前10個工作日的記錄日期之前真實和正確。並應(I)祕書在不遲於下午5：00之前在公司的主要執行辦公室 (X)收到更新。東部時間確定股東有權在記錄日期後五個工作日收到該會議的通知(如根據第(A)條要求進行更新)和(Y)不遲於下午5：00。東部時間會議日期前七個工作日，或如可行，任何推遲、重新安排或延期的時間 (如果不可行，則在會議已推遲、重新安排或延期的日期之前的第一個實際可行日期) (如根據(B)條款要求進行更新)，(Ii)僅在信息自該股東先前提交以來發生變化的範圍內作出，且(Iii)清楚表明自該股東提交之前以來發生了變化的信息。為免生疑問，根據第1.12(D)(Ii)條提供的任何信息不得被視為糾正先前根據第1.12條提交的通知中的任何缺陷或不準確之處，也不得延長根據第1.12條提交通知的期限。如果股東未能在該期限內提供此類書面更新, 與該書面更新相關的信息可能被視為未根據本第1.12節提供。

(Iii)如果任何提名個人參選或連任董事或提出業務供股東大會審議的股東根據本第1.12節提交的任何信息在任何重大方面都不準確(經董事會或其委員會認定)，則該等信息應被視為未按照本第1.12節提供。任何此類股東應在意識到此類不準確或變更後的兩個工作日內，向公司主要執行機構以書面形式通知祕書根據第1.12節提交的任何信息的任何不準確或更改(包括如果任何股東或任何股東關聯人不再打算根據第1.12(A)(Ii)(G)條作出的陳述徵求委託書) ，並且任何此類通知應明確標識不準確或更改，不言而喻，任何此類通知都不能糾正該股東之前提交的任何缺陷或不準確之處。在祕書代表董事會提出書面請求後，任何該等股東應在遞交該請求後的七個工作日內(或該請求中指定的其他期限)提供(A)令董事會、董事會任何委員會或本公司任何授權人員合理滿意的書面核實，以證明該股東根據第1.12條提交的任何信息的準確性，以及(B)該股東根據本第1.12條提交的任何信息截至較早日期的書面確認。如果股東未能在該期限內提供書面核實或確認書, 關於所要求的書面核實或確認的信息可被視為未按照本第1.12節的規定提供。

(IV)如 (A)任何股東或股東聯營人士根據《交易所法》第14a-19(B)條就任何建議的被提名人提供通知，而(B)該股東或股東聯營人士其後(X)通知本公司該股東或股東聯營人士不再打算徵集委託書以支持選舉或根據《交易所法》第14a-19(B)條重新推選該建議的被提名人，或(Y)未能遵守《交易法》第14a-19(A)(2)條或第14a-19(A)(3)條的要求，則公司應不理會為該提議的被提名人徵求的任何委託書。應本公司要求，如任何股東或任何股東聯繫人士根據《交易所法》第14a-19(B)條發出通知，該股東應在不遲於適用的會議日期前五個工作日向祕書提交已滿足《交易所法》第14a-19(A)(3)條規定的合理證據。

(V)除遵守第1.12節的前述規定外，股東還應遵守與第1.12節所述事項有關的州法律和《交易法》的所有適用要求。第1.12節中的任何規定不得被視為影響以下權利：(A)股東根據《交易法》規則14a-8要求在公司的委託書中包含建議，(B)股東根據委託書規則要求在公司的委託書中包含被提名人，或(C)任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事。

(Vi)根據第1.12條規定，股東須向本公司遞交的任何書面通知、補充、更新或其他資料，必須以專人遞送、隔夜快遞或預付郵資的掛號或掛號信方式送交本公司主要執行辦事處的祕書。

(Vi)就本附例而言，(A)“聯營公司”和“聯營公司”各自應具有交易法第12b-2條中規定的含義；(B)“實益所有人”或“實益所有人”應具有交易法第13(D)節中為該等術語規定的含義；(C)儲存商的“合資格代表”是指(I)該儲存商的妥為授權的高級人員、經理或合夥人，或(Ii)獲該儲存商授權的人，該儲存商在股東大會上作出任何提名或建議述明該人獲授權代表該儲存商在股東大會上代表該儲存商代為出席股東大會，而該書面文件或電子傳送品，或該書面文件或電子傳送品的可靠複製品或電子傳送品，由該儲存商在作出提名或建議前交付本公司。必須在股東大會上提出；及(D)“股東聯營人士”指，就股東而言，如不同於該股東，則指該股東代表其提供任何提名或其他業務建議的公司股份的任何實益擁有人，(I)由該股東或實益擁有人直接或間接控制、控制或與該股東或實益擁有人共同控制的任何人，(Ii)該股東或實益擁有人的直系親屬成員，或與該股東或實益擁有人同住一户，(Iii)屬於“集團”成員的任何個人或實體 (根據《交易法》規則13d-5(或任何法律上的後續條款 ))，或該股東或其他股東聯營人士所知的與該股東一致行動的任何個人或實體, (Br)與公司股票有關的該等實益擁有人或任何其他股東聯營人士，(Iv)該等股東的任何關聯公司或聯營公司，該等實益擁有人或任何其他股東聯營人士，(V)如該等股東或任何該等股東不是自然人，則任何負責人，(Vi)該股東的任何參與者(如附表14A第4項指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定)，該等實益擁有人或任何其他股東聯營人士就任何建議業務或提名(視何者適用而定)而言，(Vii)由該股東或任何其他股東聯營人士(作為託管人的股東除外)所擁有的公司股票股份的任何實益擁有人及(Viii)任何建議的代名人。

第二條

董事會

第2.01節。鮑爾斯將軍。除適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力和權力。

第2.02節。董事選舉。在每一次股東年會上，任期屆滿的董事的繼任者應在該會議上選舉。

第2.03節。年度會議和定期會議；通知。

(A)為選舉高級職員及處理會議前可能出現的其他事務而召開的董事會年度會議應在股東周年大會休會後儘快舉行(I)在股東周年大會的地點舉行，在此情況下，董事會年度會議的通知無須發出，或(Ii)在提前通知董事會成員的其他時間和地點舉行。會議的地點和時間。任何此類通知如果通過傳真、電話或電子傳輸方式提供給每一位董事，或親自送達，應至少提前24小時發出；如果通知已郵寄給每一位董事，且收件人為其通常營業地點或其他指定地址，則應至少提前五天發出。任何此類通知無需發給出席此類會議而未在之前或在此類會議開始時抗議未向其發出通知的任何董事，或向在此類會議之前或之後提交經簽署的放棄通知聲明的任何董事發出。

(B)董事會可不時通過決議規定舉行定期會議。董事會定期會議應在董事會確定並向全體董事公佈的地點(如有)、日期和時間舉行。如例會日期已如此公佈，則無須發出例會通知。

第2.04節。特別會議；通知。董事會特別會議應在(A)董事會主席、(B)公司首席執行官或(C)祕書在通知或放棄通知中規定的地點(在特拉華州境內或在特拉華州以外)召開。董事會特別會議可在(X)24小時通知召開前召開，如果通知是通過傳真、電話或電子傳輸發送給每個董事或親自送達的，或 (Y)五天前通知，如果通知是寄給每個董事的，以其通常的營業地點或其他指定地址為收件人；然而，如果董事會主席或首席執行官確定提前召開會議是必要或適宜的，則董事會主席或首席執行官(視情況而定)可以規定較短的通知時間，通知時間應親自或通過電子郵件、電話、傳真或任何其他類似的溝通方式發出。任何特別會議的通知無需發送給出席該會議的任何董事，但在該會議之前或開始時未向其發出通知，或向提交經簽署的放棄通知(包括通過電子傳輸)通知的任何董事發出通知，無論是在該會議之前或之後。任何業務均可在董事會特別會議上進行。除非法律另有規定，否則在任何特別會議的任何通知中均不需指明將在任何特別會議上處理的事務或該會議的目的。

第2.05節。董事會會議的法定人數為在任董事總數的過半數。

第2.06節。表決。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，出席任何會議如有法定人數，由出席的董事以過半數投票表決。

第2.07節。不開會的操作。要求或允許在任何董事會會議上採取的任何行動，如果董事會全體成員以書面或電子傳輸方式同意，則可在不召開會議的情況下采取，且此類書面或電子傳輸須與董事會會議紀要一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第2.08節。規章；行為方式。在符合適用法律、公司註冊證書和本章程的範圍內，董事會可通過董事會認為適當的規則和條例，以舉行董事會會議和管理公司的業務和事務。除本章程另有規定外，董事會主席應主持股東和董事會的所有會議，如果董事長缺席，則由主要董事(如果有)，或如果主要董事缺席，則由出席董事以過半數票選出的董事主持。主席應作為向董事會和常務委員會傳達提交其審議的所有事項的媒介。並應擁有董事會可能不時分配給主席的權力和履行董事會可能不時分配給主席的職責。

第2.09節。電話通信的操作。董事會成員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會會議，所有與會人員都可以通過這些設備相互收聽和發言，根據本規定參加會議即構成親自出席會議。

第2.10節。免職；辭職；空缺。董事只能按照公司註冊證書中的規定被免職。任何董事均可通過提交電子郵件或向董事會主席或祕書遞交書面辭職通知，在任何時間辭職。辭職應自董事會主席或祕書接受之時起生效，除非辭職規定了較晚的生效日期或根據指定的事件發生而確定的生效日期。董事會的空缺只能按照公司註冊證書中的規定來填補。

第2.11節。董事費用和開支。每個董事有權獲得的服務補償金額(如果有的話)應由董事會不定期確定。董事可獲支付出席每次董事會會議的費用(如有)，或獲支付規定的薪金或作為董事獲支付其他報酬。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。常設委員會或特別委員會的成員可因出席委員會會議而獲得補償。

第2.12節。依賴賬目和報告等。董事或董事會指定的任何委員會的成員在履行其職責時，應真誠地依靠公司的記錄，以及公司任何高管或員工或董事會指定的委員會向公司提交的信息、意見、報告或聲明，受到充分保護。或任何其他人士就股東合理地相信屬於該等其他人士的專業或專家能力範圍內的事宜，而該等人士已由本公司或代表本公司以合理謹慎的態度挑選該等人士。

第2.13節。董事會主席。董事會主席應主持他或她出席的所有董事會和股東會議，並擁有本章程和公司註冊證書規定的其他權力和職責以及董事會可能不時指派的其他權力和職責。

第2.14節。領先董事。如果根據本公司證券上市所在證券交易所的適用規則，董事會主席不具備獨立資格，獨立董事(定義見下文)應任命一名董事負責人。首席董事應由董事會認定為“獨立”的董事之一 (任何此類董事，“獨立董事”)擔任。首席董事應主持董事會的所有執行會議和董事會主席缺席並負有其他職責的任何其他會議，並履行董事會可能不時指派給他或她的職責。

第三條

委員會

第3.01節。董事會可不時指定董事會各委員會(各自為“委員會”及統稱為“委員會”)，行使其所賦予的合法可轉授的權力及職責，為董事會提供服務，併為該等委員會及本章程所規定的任何其他委員會推選一名或多名董事為成員，並在其願意時指定其他董事為候補成員，可在委員會的任何會議上取代任何缺席或被取消資格的成員。在任何委員會任何成員和任何候補成員缺席或被取消資格的情況下，出席會議但沒有喪失投票資格的一名或多名委員會成員，無論他或他們是否構成法定人數，均可全票任命另一名董事會成員代替缺席或被取消資格的成員出席會議。

第3.02節。如何構成。董事會下設薪酬委員會、審計委員會、提名和公司治理委員會以及董事會決定的其他委員會。每個委員會應由具有適用法律、法規或證券交易所規則所要求的資格的董事人數組成，或由公司在董事會沒有空缺的情況下董事總數的過半數確定。任何委員會均可由董事會不時撤銷或重新指定。任何該等委員會的每名成員(不論是在董事會年會上指定或填補空缺或以其他方式填補空缺)均應任職，直至其繼任者已獲指定為止，或直至其不再是董事為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

第3.03節。權力。在法律允許的範圍內，每個委員會擁有董事會可能不時授權的權力和責任，除第3.03節另有規定外，每個委員會擁有並可以行使董事會決議或決議可能規定的董事會權力，其中授權應包括適用法律、法規或證券交易所規則可能要求的所有權力和權力。董事會可授予任何委員會授權在任何或所有文件上加蓋公司印章的權力。任何委員會均無權：

(A) 修訂公司註冊證書(但委員會可根據《公司條例》第151(A)條規定，在規定發行董事會通過的股票的一項或多項決議中授權的範圍內，確定有關股息、贖回、解散、公司資產的任何分配或將該等股份轉換為或交換該等股份的任何優先權或權利，以：任何其他類別的股份或任何其他類別的股份或公司的任何其他類別的股票或任何其他類別的股票，或釐定任何系列股票的股份數目或授權增加或減少任何系列股票的股份)；

(B) 通過合併或合併協議或所有權和合並證書；

(C)批准、採納或建議股東出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產和資產；

(D)批准、通過或向股東建議解散公司或撤銷解散；或

(E)通過、修訂或廢除公司的本附例。

第3.04節。各委員會可自行制定議事規則，並可在其不時決定的地點(特拉華州境內或以外)、時間及發出通知(如有)召開會議；但董事會可就任何委員會的管治採納其他不違反本附例規定的規則及規例。每個此類委員會應保存其會議記錄，並應在任何此類會議結束後的董事會會議上向董事會報告會議情況。

第3.05節。法定人數和行為方式。除設立委員會的決議另有規定外，在任何委員會的所有會議上，佔該委員會獲授權成員總數過半數的成員出席即構成處理事務的法定人數。出席任何有法定人數的會議的委員會多數成員的行為即為該委員會的行為。要求或允許在任何委員會的任何會議上採取的任何行動均可在不舉行會議的情況下采取，前提是該委員會的所有成員均以書面或電子方式同意採取此類行動，且此類書面或書面或電子傳送或電子傳送均與委員會的議事記錄一併存檔。如果會議記錄以紙質形式保存，應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。任何委員會的成員只能作為一個委員會行事，該委員會的個人成員無權這樣做。

第3.06節。電話通信的操作。董事會指定的任何委員會的成員均可通過電話會議或其他通訊設備參加該委員會的會議，所有參與會議的人員均可通過會議電話或其他通信設備相互聽到對方的聲音，根據本規定參加的會議應視為親自出席該會議。

第3.07節。辭職。任何委員會的任何成員均可隨時通過提交電子郵件或向董事會主席、首席執行官或祕書遞交書面辭職通知而辭去委員會的職務。除合同另有規定外，辭職自交付之日起生效。

第3.08節。罷免。任何委員會的任何成員均可由當時在任的董事以過半數通過的決議隨時解除其作為該委員會成員的職務，不論是否有原因。

第3.09節。空缺。如果任何委員會因喪失資格、死亡、辭職、免職或其他原因而出現空缺，其餘成員應繼續行事(假設出席人數達到法定人數)，任何此類空缺可由董事會填補，但須符合本附例第3.02條的規定。

第四條

高級船員

第4.01節。公司的高級管理人員由董事會選出，由首席執行官、首席財務官、一名或多名副總裁、祕書和財務主管組成。董事會亦可指定或轉授行政總裁一名總裁、一名或多名助理祕書、一名或多名助理司庫及認為必要的其他高級人員及代理人為高級職員或代理人。每名官員的任期直至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其提前辭職或被免職為止。同一人可擔任多個職位，但不能同時兼任首席執行官和祕書。本公司的高級職員不必是本公司的股東。

第4.02節。選舉。除董事會另有決定和本章程另有規定外，本公司高管由董事會在董事會年度會議上選舉產生，任期至下一屆董事會年度會議選出繼任者並取得任職資格為止。如在該年度會議上未能選出高級職員，則可在任何董事會例會或特別會議上選出高級職員。每位高級職員的任期至其繼任者獲選並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

第4.03節。工資。公司所有高級職員和代理人的工資和其他報酬應由董事會或正式任命的委員會確定，或由董事會或正式任命的委員會確定。

第4.04節。免職和辭職；空缺。根據第4.06節的規定，董事會或首席執行官可隨時出於或無故罷免任何高級管理人員。任何高級職員均可隨時向董事會主席、行政總裁或祕書遞交由該高級職員簽署的書面或電子形式的辭職通知。除合同另有規定外，辭職自交付之日起生效。公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因出現的任何空缺應由董事會填補，或者，如果首席執行官已根據下文第4.06節被授權填補該職位，則應由首席執行官根據第4.06節的授權條款或由董事會填補。

第4.05節。高級船員的權力和職責。本公司高級職員擁有本附例或董事會決議所規定的權力，並應行使該等權力及履行該等職責，但在任何情況下，每名高級職員均須行使法律規定的權力及履行法律所規定的職責。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。

第4.06節。首席執行官。在董事會的監督、指導和控制下，首席執行官擁有監督、指導和管理公司業務和事務的一般權力和職責，包括但不限於指導和控制公司內部的組織和報告關係所需的所有權力。首席執行官應確保董事會的所有命令和決議生效。此外，首席執行官擁有董事會授予他或她的其他權力和職責，或公司註冊證書或本附例規定的其他權力和職責。如果董事會未選舉或任命總裁或者總裁職位因其他原因出現空缺，且沒有其他高級職員行使總裁的職權，則除董事會另有決定外，首席執行官還應具有總裁的所有權力和職責。

第4.07節。總裁。如果有首席運營官且董事會有指示，總裁將擔任首席運營官，並具有通常與首席運營官職位相關的職權，除非董事會規定另一名高管擔任首席運營官(或具有首席運營官的權力和職責)。總裁擁有董事會或首席執行官可能不時授予他或她的其他權力和職責。如果董事會未選舉或任命首席執行官或者首席執行官職位因其他原因出現空缺，則除董事會另有決定外，總裁還應享有首席執行官的所有權力和職責。

第4.08節。副總裁。總裁副董事長的職權由董事會或者總裁授予。董事會可以指定總裁副董事長一人代為履行總裁的職責，行使總裁的職權。

第4.09節。祕書和助理祕書。祕書應為股東和董事會的所有會議發佈所有授權通知，並保存會議記錄。他或她負責公司賬簿並履行董事會可能不時規定的其他職責。任何助理祕書(如有該高級職員)須履行董事會、行政總裁、總裁或祕書不時指定的職責及權力。在祕書缺席、不能或拒絕行事的情況下，助理祕書(或如有多名助理祕書，則按董事會決定的順序由助理祕書 )履行祕書的職責並行使祕書的權力。

第4.10節。首席財務官、財務主管和助理財務主管。首席財務官應保存或安排保存公司的賬簿，並應按照董事會、首席執行官或總裁要求的格式提交公司的財務報表。首席財務官應受制於董事會的命令，託管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行該職位常見的其他職責，並應履行董事會、首席執行官或總裁不時指定的其他職責和權力。首席財務官或總裁可指示財務總監或任何助理財務官(如有)在財務總監缺席或喪失行為能力的情況下擔任及履行財務總監的職責，每位財務總監及助理財務總監須履行該職位經常涉及的其他職責，並須履行董事會、首席執行官或總裁不時指定的其他職責及其他權力。

第4.11節。擔保。董事會可要求公司的任何高級職員、代理人或僱員為忠實履行職責提供擔保，擔保金額和性質由董事會不時決定。

第4.12節。對其他公司的證券採取行動。除非董事會另有指示，否則首席執行官總裁或獲其授權的本公司任何高級職員有權親自或委託代表本公司在本公司可能持有證券的任何其他實體的股東或股東會議上投票及以其他方式行事，或就本公司可能持有證券的任何其他實體的股東或股東的任何行動行使本公司因持有該等其他實體的證券而可能擁有的任何及所有權利及權力。

第五條

股本

第5.01節。股票、未認證股票的證書。本公司的股票應以股票作為代表，但董事會通過決議或決議規定本公司的任何或所有類別或系列股票的部分或全部為無證書股票的情況除外。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。以證書為代表的公司股票持有人均有權獲得證書，董事會可全權酌情允許無證書股票持有人在提出要求時獲得由公司相關高級管理人員簽署的證書，代表以證書形式登記的股份數量。在符合適用法律的範圍內，該證書應採用董事會確定的格式，即公司註冊證書和本章程。

第5.02節。簽名；傳真。在法律允許的範圍內，本附例第5.01節所指證書上的所有簽名可以是傳真、雕刻或打印形式。如任何高級人員、轉讓代理人或登記員已簽署證書，或其傳真、轉讓代理人或登記員已在證書上刻上或印製簽名，而該高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日為該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

第5.03節。證書丟失、被盜或銷燬。可以簽發新的證書，以取代公司此前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，前提是該證書的一名或多名所有者(或其法定代表人)向公司交付一份宣誓書，陳述該指控以及一份令公司財務人員滿意的保證書或承諾，以賠償公司因所稱的丟失、被盜或銷燬或簽發任何新證書而向公司提出的任何索賠。

第5.04節。庫存轉移。在向本公司或本公司的轉讓代理交出代表股票的證書後，本公司應向有權獲得該證書的人簽發新證書，註銷舊證書，並將交易記錄在其賬簿上。該證書經正式批註或附有繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據。無證股份的轉讓應按照適用法律的規定在公司賬簿上進行。在轉讓未經認證的股票後的一段合理時間內，本公司應向其登記所有者發出書面通知，其中載有根據DGCL第151、156、202(A)或218(A)條的規定須在證書上列出或註明的信息。在符合適用法律及公司註冊證書及本附例規定的情況下，董事會可就本公司股份的發行、轉讓及登記訂立其認為適當的其他規則及規則。

第5.05節。註冊的股東。在適當交出轉讓登記證書或適當交付無證股份轉讓登記指示之前，並在法律允許的最大範圍內，公司可將登記車主視為唯一有權接受股息和其他分配、投票、接收通知和以其他方式行使該證書所代表的股份所有人的權利和權力的人，公司不受約束承認任何其他人對該等股份的衡平法或法律上的要求或權益，是否應將該索賠或權益通知公司；但如果股份轉讓是作為附屬擔保而非絕對轉讓的，則在向公司出示轉讓證書以供轉讓時，如果轉讓人和受讓人雙方都要求公司轉讓，則應在轉讓事項中説明這一事實。

第5.06節。轉接代理和註冊器。董事會可以任命一名或多名轉讓代理人和一名或多名登記員，並可要求所有代表股票的證書必須有任何此類轉讓代理人或登記人的簽名。

第六條

辦公室

第6.01節。已註冊辦公室。公司在特拉華州的註冊辦事處應位於公司註冊證書中規定的地點。

第6.02節。其他辦公室。公司可在特拉華州境內或以外的其他地點設立辦事處或營業地點由董事會不時決定或公司業務可能需要。

第七條

一般條文

第7.01節。執行儀器。除法律或公司註冊證書另有規定外，董事會可授權首席執行官或任何其他高級管理人員或代理人以公司名義和代表公司簽訂任何合同或簽署和交付任何文件。任何這種授權可以是一般性的，也可以限於特定的合同或文書。

第7.02節。財政年度。公司的財政年度應不時通過董事會決議確定。如無此決議，本公司的會計年度應為自1月1日起至12月31日止的歷年。

第7.03節。書籍和記錄。除法律另有規定外，公司的賬簿和記錄應保存在董事會不時決定的特拉華州境內或以外的地點。

第7.04節。電子變速箱。本細則中使用的“電子傳輸”是指任何形式的通信，並非直接涉及紙張的物理傳輸，而是創建可由接收者保留、檢索和查看的記錄，並且可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

第八條

附例的修訂

第8.01節。修訂。在符合公司註冊證書的規定下，董事會有權制定、更改、修改和廢除本章程，但公司股東有權修改、修改和廢除本章程。董事會對本章程的任何修訂、變更或廢除均須經當時的董事會多數批准。除適用法律另有要求的任何其他表決外，本公司股東可修訂、更改或廢除本附例，但任何此類行動均須獲得本公司已發行普通股至少多數股東的贊成票。

第九條

《緊急情況附例》

第9.01節。緊急情況附則。第IX條應適用於DGCL第110節所述的任何緊急、災難或災難或其他類似的緊急情況(包括大流行)，從而導致董事會或董事會委員會的法定人數不能輕易地採取行動(每個“緊急情況”)，儘管本章程前面各節或公司註冊證書中有任何不同或衝突的規定。在不與本條第九條規定相牴觸的範圍內，本章程的前述各節和公司註冊證書的規定在緊急情況下繼續有效，緊急情況終止後，除非並直至發生另一緊急情況，否則本條第九條的規定將停止生效。

第9.02節。會議；通知。在緊急情況下，董事會或董事會的任何成員或者董事會主席、首席執行官、總裁或者公司的祕書都可以召集董事會或者董事會任何委員會的會議。有關會議地點、日期及時間的通知，應由召開會議的人士以任何可用的通訊方式，向召開會議的人士判斷可能可行的董事或委員會成員及指定官員(定義見下文)發出。該通知應在召開會議的人認為情況允許的會議前時間發出。

第9.03節。法定人數。根據上文第9.02節召開的任何董事會會議，三名董事出席或參加即構成處理事務的法定人數，而根據上文第9.02節召開的任何稱為的董事會委員會會議，一名委員會成員出席或參加即構成處理事務的法定人數。如果規定的董事人數不能出席董事會會議或其任何委員會會議，則出席會議的指定官員將擔任董事或委員會成員(視情況而定)，而不需要任何額外的法定人數，並將完全有權擔任公司的董事或委員會成員(視情況而定)。

第9.04節。責任。除故意的不當行為外，按照第九條規定行事的公司高管、董事或員工不承擔任何責任。

第9.05節。修正。在根據上文第9.02節召開的任何會議上，董事會或其任何委員會(視具體情況而定)可根據其認為符合公司最佳利益以及在緊急情況下實際或必要的情況，對本條第九條的規定進行修改、修正或增加。

第9.06節。廢除或更改。第IX條的規定可通過董事會的進一步行動或股東根據本章程第VIII條採取的行動而被廢除或更改，但該等廢除或更改不得修改上文第9.04節中關於在該等廢除或更改之前所採取的行動的規定。

Section 9.07. Definitions. For purposes of this Article IX, the term “Designated Officer” means an officer identified on a numbered list of officers of the Corporation who shall be deemed to be, in the order in which they appear on the list up until a quorum is obtained, Directors of the Corporation, or members of a Committee of the Board of Directors, as the case may be, for purposes of obtaining a quorum during an Emergency, if a quorum of Directors or Committee members, as the case may be, cannot otherwise be obtained during such Emergency, which officers have been designated by the Board of Directors from time to time but in any event prior to such time or times as an Emergency may have occurred.

ARTICLE X

CONSTRUCTION

Section 10.01. Construction. In the event of any conflict between the provisions of these Bylaws as in effect from time to time and the provisions of the Certificate of Incorporation as in effect from time to time, the provisions of such Certificate of Incorporation shall be controlling.