根據2022年11月8日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-261347

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第5號修正案

至

表格F-3

根據1933年《證券法》的註冊聲明{br

明大嘉和

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

費爾尼城堡，萊瑟姆

Cupar，長笛，KY15 7RU

英國

+44-01337 810 381

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

科林環球公司。

東42街122號18樓

紐約州紐約市，郵編：10168

800-221-0102

(服務代理的名稱、地址和電話 )

將副本複製到：

應理想汽車先生。

紀堯姆·德·桑皮尼，Esq.

麗莎·福爾希特，Esq.

亨特·陶布曼·費希爾和理想汽車有限責任公司

華爾街48號，1100套房

紐約州紐約市，郵編：10005

212-530-2206

建議向公眾銷售的大約開始日期：在註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果只根據股息或利息再投資計劃發售在本表格上登記的證券 ，請勾選以下 框。？

如果根據1933年《證券法》第415條規定，在本表格上登記的任何證券 將以延遲或連續方式提供，請勾選下列框。X

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行登記其他證券而提交的，請勾選 下面的框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號 。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券 註冊表編號。？

如果本表格是根據《一般指示I.C.》提交的登記聲明或其生效後的修正案，並應在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選以下複選框。？

如果本表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外證券類別而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。？

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果一家新興的 成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇 不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。

註冊人在此修改本註冊聲明 至註冊人提交另一項修正案後，才對其生效日期進行必要的修改，以明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條採取行動 決定的日期生效為止。

完成日期為2022年11月8日

招股説明書

$70,000,000 of

普通股

優先股

債務證券

認股權證

權利

和

單位

明大嘉和

如本招股説明書所述，吾等可不時在一項或多項發售中，同時或分開發售最多70,000,000美元的普通股、每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)、優先股、債務證券、認股權證、權利及單位，或其任何組合。在本招股説明書中，“證券”一詞統稱為我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位。每次發行證券的招股説明書副刊將詳細説明該發行的分銷計劃。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃” 。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券 。我們將提供在本招股説明書的一份或多份附錄中提供的證券的具體條款。

我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費撰寫的招股説明書 。在投資我們的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何自由撰寫的招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書 可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書 附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併或視為合併的文件。本招股説明書不得用於發售或出售任何證券，除非附有適用的招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克 資本市場或“納斯達克”上市，代碼為“MDJH”。2022年11月7日，我們的 普通股在納斯達克上的最後一次報告售價為每股1.74美元。截至2022年11月8日，我們非關聯公司持有的已發行普通股或公開發行的普通股的總市值約為290萬美元，這是根據非關聯公司持有的1,455,216股普通股和每股1.99美元的價格計算的，這是我們的普通股在2022年9月16日在納斯達克上的收盤價。 根據F-3表格I.B.5的一般指示，在任何情況下，只要我們的公眾持有量保持在7500萬美元以下，我們在任何12個月內都不會在公開首次公開發行中出售價值超過公開持有量的三分之一的證券。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們並未根據表格F-3的一般指示I.B.5發售或出售任何證券。

投資我們的證券涉及高風險。在作出投資決定前，請閲讀本招股説明書第18頁“風險因素”標題下的資料，以及本公司最新的20-F表格年報、本文引用的其他報告及適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題所載的風險因素。

我們可能會不時以固定價格、市場價格或協商價格向承銷商、其他購買者、代理商或通過這些方法的組合提供和出售證券。如果任何承銷商參與銷售本招股説明書所涉及的任何證券，承銷商的名稱以及任何適用的佣金或折扣將在招股説明書 附錄中列出。此類證券的發行價和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書副刊中列出。有關證券銷售方式的更完整説明，請參閲本招股説明書中其他部分的“分銷計劃”。

除另有説明外，如本招股説明書所述，“我們”、“我們”、“我們”及“本公司”一詞是指明大嘉和， 一家開曼羣島公司；“豪宅地產”指的是英國豪宅地產代理有限公司，MD UK (定義如下)持有該公司100%的股權；“MD德國”是指我們的全資子公司MD Lokal Global GmbH， 一家德國公司；“MD日本”是指我們的全資子公司明達嘉禾發展投資有限公司，是一家日本公司 ；“MDJH香港”是指我們的全資子公司MDJCC Limited，一家香港公司；“MD UK”是指我們的全資子公司MD Local Global Limited，一家英國公司；“明達天津”或“明達天津”是指根據中國法律成立的明達嘉禾(天津)有限公司，為會計目的，我們將其財務業績合併 ，明達天津由本公司首席執行官兼大股東徐四平先生控制； “中國經營實體”是指本公司在中國的子公司和VIE及其附屬公司；“WFOE”是指北京明達嘉禾科技發展有限公司，是根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司，由馬德傑和香港全資擁有；“西社”是指西社(天津)商務管理有限公司，是根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司，由明達天津全資擁有；“西社傳媒”是指西社(天津)文化傳媒有限公司，系由西社全資擁有的依照中華人民共和國法律組建的有限責任公司；“西社祥林”是指西社祥林(天津)商務經營管理有限公司，是根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司，由西社控股。, 持有51%股權的中財農創(北京)科技有限公司和持有49%股權的與我們無關的第三方中財農創(北京)科技有限公司。西社傳媒和西社祥林於2021年8月解散，西社於2021年9月解散。請參閲“招股説明書摘要-業務概述”。

本公司行政總裁兼大股東徐四平先生透過徐先生100%擁有的英屬維爾京羣島公司MDJH Ltd.實益擁有本公司已發行及已發行普通股合共約87.4%的投票權。因此，根據納斯達克上市規則 上市規則5615(C)，我們是“受控公司”，並獲準遵守納斯達克上市規則 給予“受控公司”的某些豁免。不過，我們並不打算利用這類企業管治豁免。見“風險因素-與我們的普通股和交易市場有關的風險--由於我們被視為納斯達克上市規則下的‘受控公司’，我們被允許遵守某些公司治理要求的某些豁免，這些要求可能對我們的公眾股東產生不利影響。”

我們是在開曼羣島註冊成立的控股公司，而不是中國運營公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們通過我們在英國的子公司和VIE及其在中國的子公司進行業務 。出於會計目的，我們通過某些合同安排(“VIE協議”)控制和獲得VIE及其子公司的經濟利益，這使我們能夠根據美國公認會計準則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的綜合財務報表中，並且這種結構對投資者來説存在獨特的風險。我們在本次發行中提供的證券是開曼羣島的離岸控股公司MDJM的證券，而不是VIE或其在中國的子公司的證券。VIE結構為外國投資中國公司提供了合同敞口，因為中國法律禁止外國直接投資運營公司。有關VIE協議的説明，請參閲《招股説明書摘要-我們的公司結構-WFOE、VIE和明達天津股東之間的VIE協議》。由於我們使用VIE結構，您可能永遠不會持有VIE或其子公司的股權。

由於吾等並無於VIE或其附屬公司持有股權，故吾等須受中國法律法規解釋及應用的風險及不確定因素影響，包括但不限於對中國公司透過特殊目的載體在海外上市的監管審查，以及我們全資擁有的中國附屬公司、VIE及VIE股東之間VIE協議的有效性及執行情況。我們還受中國政府未來在這方面的任何行動的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化，我們的證券價值可能會大幅貶值或變得一文不值。 截至本招股説明書之日，VIE協議尚未在中國的法院接受測試。請參閲“風險因素-與在中國經商有關的風險”。

我們的大部分業務都在中國，這可能會導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值，因此我們面臨一定的法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能會導致VIE及其子公司的運營發生重大變化，導致我們的證券大幅貶值或 我們的證券價值完全損失，或者我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力完全受阻 。最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，採取了一系列監管行動併發布聲明規範中國的業務經營，包括打擊證券市場違法行為，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。截至本招股説明書日期，我們、我們的子公司以及VIE及其子公司尚未參與任何中國監管機構發起的有關網絡安全審查的調查 ，也未收到任何詢問、通知或制裁。正如我們的中國律師天津山川律師事務所所確認的那樣，根據2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，我們不受中國網信辦或CAC的網絡安全審查，因為我們目前沒有超過100萬的用户個人信息 ，也預計在可預見的未來我們不會收集超過100萬用户的個人信息, 我們瞭解，否則可能會使我們受到網絡安全審查措施的約束；如果《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《安全管理徵求意見稿》)按建議通過，我們也不受CAC的網絡數據安全審查，因為我們目前沒有超過100萬用户的個人信息，也不收集影響或可能影響國家安全的數據，我們預計在可預見的未來我們不會收集超過100萬用户的個人信息或影響或可能影響國家安全的數據，我們理解，否則可能會使 我們受到安全管理草案的約束。請參閲“風險因素-與在中國開展業務有關的風險--CAC最近加強了對數據安全的監管，尤其是對尋求在外國交易所上市的公司，這可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響。”根據我們的中國律師天津善川律師事務所的説法，中國沒有相關法律法規 明確要求我們在海外上市必須尋求中國證券監督管理委員會或任何其他中國政府機構的批准。截至本招股説明書日期，吾等、吾等子公司以及VIE及其附屬公司尚未收到中國證券監督管理委員會或任何其他中國 政府機構對吾等海外上市的任何查詢、通知、警告或處分。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施規則尚未發佈。這種修改或新的法律法規將對我們子公司的日常業務運營和我們接受外國投資的能力產生什麼潛在影響，這是非常不確定的。, 並且我們在美國交易所上市。 全國人民代表大會常務委員會(“SCNPC”)或中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施細則，要求我們、我們的子公司或VIE在美國上市必須獲得中國當局的監管批准 。

VIE不在禁止或限制外國投資的行業運營。因此，根據吾等中國法律顧問的意見，天津善川律師事務所除中國境內公司從事與VIE類似的業務所需的業務外，本公司、我們的子公司或VIE不需要 獲得中國當局(包括中國證監會、CAC或任何其他需要批准VIE經營的政府機構)的任何許可。但是，如果我們的公司、我們的子公司或VIE 沒有收到或保持批准，或者我們無意中得出結論認為不需要此類批准，或者適用的法律、法規、 或解釋發生變化，要求我們在未來獲得批准，我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，被勒令暫停VIE的相關業務並糾正任何違規行為，禁止 從事相關業務或進行任何發行，這些風險可能導致VIE的運營 發生重大不利變化。嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。截至本招股説明書日期，VIE已從中國當局獲得從事目前在中國開展的業務所需的所有許可證、許可或批准，未有任何許可或批准被拒絕 或批准。

此外，如果美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)自2021年起連續三年無法檢查我們的 審計師，根據《外國控股公司問責法》，我們的普通股可能被禁止在全國交易所或場外交易。我們的審計師RBSM LLP是PCAOB的獨立註冊會計師事務所，作為美國上市公司的審計師，受美國法律的約束，PCAOB根據法律進行 定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作底稿，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。如果納斯達克未來根據《外國公司問責法》禁止交易我們的普通股，因為PCAOB確定 它在未來這個時候無法檢查或全面調查我們的審計師，則PCAOB可能決定將我們的普通股退市。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，外國公司遵守PCAOB審計的時間將從三年減少到連續兩年，從而縮短觸發我們公司退市的時間段，並在PCAOB無法在未來檢查我們的會計師事務所的情況下禁止我們的證券交易 。2022年8月26日，中國證券監督管理委員會、中華人民共和國財政部、PCAOB簽署《議定書》(以下簡稱《議定書》), 管理對駐中國和香港的審計公司的檢查和調查。 本議定書仍未公佈，有待進一步解釋和實施。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)披露的有關協議的情況説明書，PCAOB應擁有獨立裁量權 選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並擁有不受限制的能力將信息轉移到美國證券交易委員會。 參見“風險因素-在中國做生意的風險-美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克修改的規則 追究外國公司責任法案都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時對其實施更多和更嚴格的標準。”尤其是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師 。這些發展可能會給我們繼續在美國上市或未來發行我們的證券增加不確定因素。“

截至本招股説明書的日期，本公司、我們的子公司和VIE尚未分配任何收益或清償VIE協議下的任何欠款，也沒有 任何計劃在可預見的未來分配收益或清償VIE協議下的欠款。截至本招股説明書發佈之日，本公司及VIE均未向本公司作出任何股息或分派，本公司亦未向本公司股東作出任何分紅或分派。我們打算保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。如果我們決定在未來支付任何普通股的股息，作為一家控股公司，我們將依賴我們的香港子公司MDJH香港、我們的英國子公司MD UK、我們的德國子公司MD德國和我們的日本子公司MD Japan的資金。MDJH Hong Kong將依賴天津明達根據VIE協議向我們的中國子公司WFOE支付的款項，並將該等款項分配給MDJH Hong Kong；而MD UK將依賴其子公司Mansions Estate的付款。於2021年，MDJM向MD UK的賬户轉賬3,100,000美元作為一項投資； 此外，MDJM向子公司支付了14,757美元的淨額，其中包括預付給位於德國 和日本(來自合併集團)的新子公司的71,035美元，以及應付給合併集團內的其他子公司的56,278美元。2019年，MDJM將500,030美元轉入MDJH Hong Kong的賬户，作為一項投資；此外，MDJM還向VIE償還了VIE支付的IPO費用淨額115,830美元。MDJM及其子公司之間沒有其他資產轉移 , 以及截至2022年6月30日的六個月和截至2021年12月31日、2020年、 和2019年12月31日的財政年度的VIE。參見《招股説明書摘要-本公司、子公司和VIE之間的資產轉移》、《招股説明書-精選簡明綜合財務表》、截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的未經審計簡明綜合財務報表以及截至2021年、2021年和2019年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為， 2022。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以 不時以一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券，總髮售金額最高可達70,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明 。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄並不包含註冊説明書中包含的所有信息 。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們已省略了部分註冊聲明 。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會規則和法規要求將協議或其他文件作為註冊説明書的證物備案，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。 本招股説明書可以由招股説明書附錄補充，該附錄可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或併入的信息，以供參考。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料或其他產品資料 ，並在標題“可找到其他信息的地方”和“通過參考併入文檔”標題下説明其他信息。

我們每次在此貨架註冊下銷售證券時，都將提供招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的特定信息， 包括與此次發行相關的任何風險的描述。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息(包括通過引用併入本文的文件)。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明包括一些展品，它們提供了本招股説明書中討論的事項的更多詳細信息。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀 本招股説明書和美國證券交易委員會備案的相關證物以及隨附的招股説明書附錄，以及在“以參考方式併入文件”標題下描述的其他信息 。

本招股説明書中的信息以封面日期為準 。以引用方式併入本招股説明書的信息，截至合併該信息的文件的日期 起是準確的。您不應假設本招股説明書中包含的信息在 任何其他日期都是準確的。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書附錄中提供的或通過引用併入的信息。我們未授權任何人向您提供其他 或其他信息。只有在合法出售這些證券的情況下，才能使用本文件。

在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下， 本招股説明書包含的註冊説明書包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以 閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，請訪問其網站或下文所述的辦公室 “在那裏您可以找到更多信息。”

常用定義術語

除非另有説明或上下文另有要求 本招股説明書或招股説明書附錄中提及：

有關前瞻性陳述的警告説明

通過引用方式併入本招股説明書的本招股説明書、適用的招股説明書附錄 以及我們提交的美國證券交易委員會備案文件中包含或引用了符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A節和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節 )的前瞻性表述。除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測，任何有關未來經營的計劃、策略及目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何有關管理層的信念、目標、戰略、意圖及目標的陳述，以及任何有關上述任何假設的陳述。“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“預計”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”、“潛在”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將”和“將”等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非 所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。我們不能保證我們真的會實現計劃、意圖, 或我們的前瞻性陳述中表達的預期，您不應過度依賴這些陳述。 有許多重要因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表明或暗示的結果大不相同。這些重要因素包括在本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及我們可能授權在與特定發售有關的 使用的任何自由編寫的招股説明書中引用的、在標題“風險因素”下討論的那些因素。這些因素和本招股説明書中作出的其他警示性陳述應理解為適用於本招股説明書中的所有相關前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

招股説明書 摘要

我們的公司結構

我們是在開曼羣島註冊成立的控股公司，而不是中國運營公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們通過我們在英國的子公司和VIE及其在中國的子公司進行業務 。VIE協議由WFOE、VIE及明達天津股東訂立，包括獨家業務合作協議、股份質押協議、獨家購股權協議及授權書。出於會計目的，我們通過VIE協議控制和獲得VIE及其子公司的經濟利益，這使我們能夠根據美國公認會計準則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的綜合財務報表中，並且這種結構對投資者來説涉及獨特的風險。我們在此次發行中提供的證券 是開曼羣島的離岸控股公司MDJM的證券，而不是VIE或其在中國的子公司的證券。VIE結構提供了對中國公司的外國投資的合同敞口，在中國法律 禁止外國直接投資運營公司。有關VIE協議的説明，請參閲WFOE、VIE和明達天津股東之間的-VIE協議。由於我們使用VIE結構，您可能永遠不會持有VIE或其子公司的股權 。

下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的重要子公司和VIE，截至招股説明書日期：

投資者正在購買我們控股公司MDJM的證券 ，而不是我們運營實體的證券。我們目前的業務通過MD UK、Mansions Estate和明達天津進行。

WFOE、VIE和明達天津股東之間的VIE協議

由於中國法律對外資擁有房地產的限制 ，我們或我們的子公司均不擁有明達天津的任何股權。相反，出於會計目的，我們通過VIE協議控制和獲得明達天津的業務運營的經濟利益，這使得我們 能夠根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務業績合併到我們的綜合財務報表中。WFOE、明達天津及明達天津股東於2018年4月28日簽訂VIE協議。VIE協議旨在 向WFOE提供VIE協議規定的對明達天津的權力、權利和義務。我們已經評估了財務會計準則委員會會計準則彙編810中的指南，並確定由於我們在WFOE中的直接所有權和VIE協議的規定，我們被視為VIE的主要 會計受益人。

下面將詳細介紹每項VIE協議：

獨家商業合作協議

根據明達天津與WFOE簽訂的《獨家業務合作協議》，WFOE利用自身在技術、人才、信息等方面的優勢，為明達天津獨家提供與明達天津日常業務經營管理相關的技術支持、諮詢服務、智力服務及其他管理服務。此外，明達天津向WFOE授予不可撤銷及獨家的選擇權，可按中國法律所允許的最低收購價，嚮明達天津收購明達天津的任何或全部資產。如果WFOE行使該選擇權，雙方將簽訂單獨的資產轉讓或類似協議。對於WFOE根據本協議嚮明達天津提供的服務 ，WFOE有權收取大致相當於明達天津在扣除所需中國法定準備金後的淨收入 的服務費。

獨家業務合作協議 將保持10年有效，除非WFOE提前30天通知終止該協議。明達天津無權 單方面終止該協議。WFOE可在事先書面通知的情況下單方面延長該協議的期限。

WFOE首席執行官徐四平先生目前根據獨家業務合作協議的條款管理明達天津。WFOE擁有與明達天津的管理相關的絕對權力，包括費用、加薪和獎金、招聘、解僱和其他運營職能的決定權。《獨家商業合作協議》並未禁止關聯方交易。我們的審計委員會被要求 提前審查和批准任何關聯方交易，包括涉及WFOE或明達天津的交易。

股份質押協議

根據WFOE與明達天津股東之間的股權質押協議，明達天津股東將其於明達天津的全部股權質押予WFOE ，以保證明達天津履行獨家業務合作協議項下的義務。根據股份質押協議的條款 ，倘若明達天津或明達天津股東違反各自於獨家業務合作協議項下的合約義務，WFOE作為質權人將有權享有若干權利，包括收取質押股權所產生股息的權利。名達天津股東亦同意，於股份質押協議所載任何違約事件發生時，WFOE有權根據適用的中國法律 處置質押股權。明達天津股東進一步同意不出售質押股權或採取任何有損WFOE利益的行動 。

股份質押協議的有效期至 明達天津支付獨家業務合作協議項下所有應付款項為止。於明達天津支付獨家業務合作協議項下的應付費用後，WFOE將取消或終止 股份質押協議。

股權質押協議的目的是：(1)保證明達天津履行獨家業務合作協議項下的義務，(2)確保明達天津股東不會轉讓或轉讓所質押的股權，或在未經WFOE事先書面同意的情況下，製造或允許任何可能損害WFOE利益的產權負擔，以及(3)提供對明達天津的WFOE控制權。 如果明達天津違反其在獨家業務合作協議下的合同義務，WFOE將有權 止贖明達天津股東在明達天津的股權，並可(1)行使購買 或指定第三方購買其在明達天津的部分或全部股權的選擇權，在此情況下，WFOE可在收購明達天津的全部股權後終止 VIE協議，或與WFOE指定的第三方形成新的VIE結構。或(2)處置質押股權，並從出售所得款項中優先支付，在此情況下，VIE結構將終止。

獨家期權協議

根據獨家購股權協議，明大天津股東在中國法律許可的範圍內，不可撤銷地授予WFOE(或其指定人)一次或多次於任何時間購買明大天津的部分或全部股權的獨家選擇權。購股權價格等於明達天津股東根據適用中國法律及法規所規定的任何評估或限制而繳入的資本 。 於2021年12月31日，假若WFOE行使該等購股權，將嚮明達天津全體股東支付的購股權總價約為1,586,834美元，即明達天津的註冊資本總額。如果明達天津股東向明達天津增資，期權收購價將上調 。

根據獨家購股權協議，在任何情況下，WFOE可在中國法律允許的範圍內，在任何情況下隨時購買或由其指定人士購買明達天津股東於明達天津的全部或部分股權。獨家購股權協議連同股份質押協議、獨家業務合作協議及授權書，使WFOE能夠對明達天津行使有效的 控制。

該協議的有效期為 10年，並可在WFOE選舉時續簽。

授權書

根據每份授權書，天津名達股東授權外商獨家代理和代理其作為股東享有的一切權利，包括：(A)出席股東大會；(B)行使根據中國法律和明達天津公司章程股東有權享有的所有股東權利，包括投票權，包括出售或轉讓 或質押或處置部分或全部股份；(C)代表股東指定和委派明達天津的法定代表人、董事高管、監事、首席執行官和其他高級管理人員。

每份授權書的期限 與獨家期權協議的期限相同。只要明達天津的股東是明達天津的股東，該授權書自簽署授權書之日起不可撤銷並持續有效。

與我們的公司結構和VIE協議相關的風險

由於吾等並無於VIE及其附屬公司持有股權，故吾等須受中國法律法規解釋及應用的風險及不確定因素影響，包括但不限於對中國公司透過特殊目的工具在海外上市的監管審查，以及WFOE、明達天津及明達天津股東之間VIE協議的有效性及執行情況。我們還受制於中國政府未來在這方面的任何行動的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化，我們證券的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。截至本招股説明書發佈之日，VIE協議尚未在中國的法院進行測試。

VIE協議在提供運營控制方面可能沒有效力，因為 直接所有權。例如，明達天津公司及其股東可能違反其與WFOE的 VIE協議，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行為 。明達天津股東的行為可能不符合本公司的最佳利益，也可能無法履行本合同項下的義務。在我們打算通過與明達天津的VIE協議運營我們的業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。倘若明達天津或明達天津股東未能 履行各自於VIE協議項下的責任，吾等可能須招致鉅額成本及額外資源 以執行該等安排。此外，即使採取法律行動強制執行此類安排，中國法院是否會承認或執行美國法院基於美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此類個人的判決也存在不確定性。請參閲本公司最新的20-F年報(“2021 年度報告”)中的“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險 -吾等與明達天津及其股東訂立的合約安排可能無法有效地提供對明達天津的控制權”及“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-吾等與明達天津的合約協議受中國法律管轄，吾等可能難以執行根據該等合約安排我們可能擁有的任何權利”(“2021 年度報告”)。

我們的大部分業務都在中國，這可能會導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值，因此我們面臨一定的法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能會導致VIE及其子公司的運營發生重大變化，導致我們的證券大幅貶值或 我們的證券價值完全損失，或者我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力完全受阻 。最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，採取了一系列監管行動併發布聲明規範中國的業務經營，包括打擊證券市場違法行為，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。截至本招股説明書日期，我們、我們的子公司以及VIE及其子公司尚未參與任何中國監管機構發起的有關網絡安全審查的調查 ，也未收到任何詢問、通知或制裁。正如我們的中國律師天津山川律師事務所所確認的那樣，根據2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，我們不受CAC的網絡安全審查，因為我們目前沒有超過100萬的用户個人信息，並且預計我們 在可預見的未來將收集超過100萬用户的個人信息，我們瞭解到如果不這樣做，我們可能會 使我們受到網絡安全審查辦法草案的約束。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國民航局最近加強了對數據安全的監督”, 特別是對於尋求在外國交易所上市的公司來説，這可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響。根據我們的中國律師天津善川律師事務所的説法，中國沒有相關的法律或法規明確要求我們的海外上市需要尋求中國證券監督管理委員會或任何其他中國政府機構的批准。截至本招股説明書日期，吾等、吾等附屬公司及VIE及其附屬公司並未收到中國證券監督管理委員會或任何其他中國政府機關就吾等境外上市事宜作出的任何查詢、通知、警告或處分。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈。這些修改或新的法律和法規將對我們子公司和VIE的日常業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們在美國交易所上市的能力產生什麼潛在影響，這是非常不確定的。SCNPC或中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施 規則，要求我們、我們的子公司或VIE在美國上市必須獲得中國當局的監管批准。

此外，如果PCAOB自2021年起連續三年無法檢查我們的審計師，根據《外國控股公司問責法》，我們的普通股可能被禁止在國家交易所或場外交易。我們的審計師RBSM LLP是PCAOB的獨立註冊會計師事務所，作為美國上市公司的審計師，受美國法律的約束，PCAOB根據法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業 標準。PCAOB目前可以檢查我們審計師的工作底稿，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定 的約束。如果我們的普通股未來根據《外國公司問責控股法》被禁止交易 因為美國上市公司會計準則委員會確定它在未來這個時候無法檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克可能會 決定將我們的普通股退市。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》 ，如果該法案獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，將減少外國公司在連續兩年而不是三年內遵守PCAOB審計，從而縮短觸發本公司退市的時間，並在PCAOB無法在未來檢查我們的會計師事務所的情況下禁止 交易我們的證券。2022年8月26日，中國證券監督管理委員會、財政部和PCAOB簽署了關於對中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書。議定書仍未公佈，有待進一步解釋和執行。根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況説明書, PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人進行檢查或調查 ，並有不受約束的能力向美國證券交易委員會轉移信息。見“風險因素--與在中國經商有關的風險 --美國證券交易委員會和PCAOB最近發表的聯合聲明，納斯達克修改規則，以及都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施額外且更嚴格的標準 ，尤其是那些沒有接受PCAOB審查的非美國審計師。這些動態 可能會給我們的上市增加不確定性。

業務概述

我們通過 中國經營實體在中國開展業務。以下對本公司業務的描述是對中國經營實體的業務的描述。有關VIE協議的摘要，請參閲 《我們的公司結構-WFOE、VIE和明達天津股東之間的VIE協議》。

中國經營實體主要為其房地產開發商客户提供主要的房地產中介服務，並根據需要提供房地產諮詢服務和獨立培訓服務。目前，它們的主要市場在天津市，這是中國最富有的城市之一，根據中國統計年鑑，按2020年人均國內生產總值計算，天津市在中國排名第七。自二零一四年起，中國經營實體已將市場拓展至中國的其他一、二線城市，包括四川省成都市及江蘇省蘇州市。

2018年，中國經營實體通過西社、西社香林和西社傳媒開始提供旅遊開發服務，包括房地產營銷和策劃服務、房地產中介服務和廣告策劃服務。中國經營實體於2021年8月暫停旅遊發展服務，並於2021年8月解散西社傳媒及西社祥林，於2021年9月解散西社。

中國經營實體的主要房地產代理服務包括在住宅房地產項目開發和銷售的任何階段向住宅房地產開發商提供主要代理銷售服務 。自2002年名達天津成立以來，中國經營實體 已銷售74個獨特的住宅房地產項目，截至2021年12月31日有58個項目達到100%銷售完成狀態。中國的經營實體通常服務於大中型房地產開發商，如平安房地產有限公司、萬科企業有限公司、招商證券房地產開發有限公司、天津新城資源投資有限公司、景瑞房地產(集團)有限公司、天津房地產開發(集團)有限公司、天津泰達開發有限公司和天津城投濱海房地產管理有限公司。或者在他們運營的市場上有前途的新興本地開發商。中國經營實體主要通過銷售佣金產生收入，佣金為固定佣金或累進佣金。於截至2022年6月30日及2021財年、2020財年及2019財年的六個月內，我們透過中國營運實體的主要代理銷售服務創造的收入分別佔總收入的96.5%、98.7%、98.2%及97.1%。中國經營實體傳統上以獨家銷售代理身份提供獨家一級代理銷售服務。 雖然我們預期獨家銷售代理安排將繼續是中國經營實體業務的主要部分，但自2016年以來，中國經營實體以聯合銷售代理的身份戰略性地競標並贏得房地產項目，他們與其他一級代理銷售服務提供商合作 在銷售中擔任聯合代理。截至2022年6月30日的6個月，即2021財年, 2020財年和2019財年，我們收入的2.16%、32.87%、37.46%和22.26%分別來自房地產項目的銷售 中國運營實體作為協辦代理向其開發商客户提供主要代理銷售服務。 我們相信，聯合銷售機會允許中國運營實體進入他們以前沒有合作過的開發商客户， 或誰使用了他們的傳統主要銷售代理。

中國經營實體亦按需提供有關住宅房地產項目開發及銷售的任何階段或階段組合的房地產諮詢服務。中國經營實體能夠提供的房地產諮詢服務類型包括諮詢、營銷戰略規劃和戰略以及廣告服務和銷售戰略。中國經營實體 根據他們創建的諮詢服務計劃為客户提供獨立的房地產諮詢服務，該計劃為每個客户的特定挑戰和需求量身定做。他們根據每月的固定費用收取服務費，在某些情況下還會收取項目竣工費。在截至2022年6月30日、2021財年、2020財年和2019財年的六個月中，我們通過中國運營實體的諮詢服務分別創造了我們總收入的0.0%、1.3%、1.8%和2.7%。

對於其獨立培訓服務，中國經營實體受僱於現有或以前的房地產開發商客户，為開發商聘請的主要代理銷售代理提供獨立的第三方培訓服務 。中國運營實體於2016年開始這項服務的試點項目，並於2018年開始創收。在這一角色中，中國運營實體努力利用他們的專業知識和經驗 研究和創建為每個項目量身定做的銷售計劃和戰略，並從頭到尾建立和運營銷售項目 以評估另一個銷售團隊的業績，如果需要，為銷售團隊創建銷售戰略、培訓和操作手冊 ，並建立成功運行的銷售計劃的運營框架。通過其獨立的第三方培訓服務，中國運營實體打算在新的本地市場建立自己的聲譽，這是其計劃在全國範圍內擴張的關鍵。在截至2022年6月30日、2021財年、2020財年和2019財年的六個月中，我們通過中國運營實體的獨立培訓服務分別產生了0美元、0美元、0美元和4,704美元的收入。

中國經營實體於2019年第二季度開始從西社祥林提供的旅遊發展服務中產生收入。截至2022年6月30日、2021財年、2020財年和2019財年的六個月，中國經營實體通過旅遊發展服務產生的收入分別為0美元、0美元、0美元和49,169美元。

中國經營實體於2002年開始運作。截至2022年6月30日的6個月，我們的收入為461,149美元；截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，我們的收入分別為4,446,764美元、5,868,725美元和5,679,977美元。截至2022年6月30日的6個月，我們的淨收益(虧損)為1,263,601美元；截至2021年12月31日，我們的淨收益(虧損)為2,078,678美元，2020年和2019年12月31日的淨收益(虧損)分別為2,078,893美元和299,364美元。

最新發展

豪宅地產從事資產管理業務，預計將為海外房地產業主提供全面的英國房地產相關服務，包括物業租賃、物業銷售、傢俱、 日常物業維護和管理，以及酒店和管家服務。豪宅地產實施 根據其房地產所有者客户的需求而整體定製的管理計劃。它提供各種配套服務，包括房地產營銷和策劃服務、房地產中介服務、廣告策劃服務、全天候滿足國際市場需求的多語言客户服務和專業的現場管家團隊。我們相信，豪宅地產的成立是我們全球擴張戰略的重要一步。豪宅地產於2021年開始營運 ，於截至2022年6月30日止六個月及截至2021年12月31日止年度分別產生12,561英鎊(16,286美元)及14,150英鎊(19,469美元)收入 。

MD UK於2021年開始運營。MD英國將專注於開發和推出房地產開發項目和酒店項目，包括酒店運營。MD UK 在截至2022年6月30日的六個月和截至2021年12月31日的年度沒有產生任何收入。

2022年1月14日，MD Japan根據日本法律成立。MD Japan仍在探索其商業計劃。截至本招股説明書之日，MD Japan尚未投入運營，截至2022年6月30日的六個月和截至2021年12月31日的年度也未產生任何收入。

根據德國法律，MD德語於2022年2月15日成立。MD德國公司仍在探索其商業計劃。MD德國公司截至本招股説明書的日期尚未投入運營，在截至2022年6月30日的六個月和截至2021年12月31日的年度中沒有產生任何收入。

於2022年5月20日，MD UK以1英鎊的代價向Ocean Tide Wealth Limited收購了Mansions Estate 41%的股權 ，並以1英鎊的代價向張明哲收購了Mansions Estate的8%的股權。收購完成後，MD UK將持有豪宅地產100%的股權。

於2022年8月3日，MD UK與英國公司BraveHeart Hotels Limited(“BraveHeart”)訂立要約 出售(“該協議”)。根據該協議，MD UK同意以1,580,000英磅的價格向BraveHeart收購英國Fernie Castle，Letham，Cupar，Fife，KY15 7RU(“該物業”)，而BraveHeart同意出售該等物業，並於2022年8月5日或MD UK與BraveHeart可能以書面約定的其他日期將該物業的空置佔有權交付MD UK。雙方於2022年8月5日完成此交易 。

新冠肺炎帶來的影響

新冠肺炎的蔓延已經造成了從2020年1月開始的業務中斷，包括關閉了中國大陸的大部分業務。2020年3月， 世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發為全球大流行，並繼續在全球範圍內傳播。新冠肺炎大流行已導致公共衞生官員建議採取預防措施以減緩病毒的傳播，例如，停止前往非必要工作 ，減少所有不必要的旅行，並要求個人儘可能呆在家裏。由於中國政府規定的隔離和旅行限制，從2020年1月底至3月中旬，中國經營實體正在推廣和銷售的許多房地產項目被暫停，這對中國經營實體在此期間的業務造成了不利影響。由於受冬季及農曆新年假期影響，中國經營實體於第一季度的營業收入及盈利歷來較其他季度為低，因此，我們相信此季節性因素已部分紓緩了中國經營實體於2020年全年經營業績所受的不利影響。從2020年3月底開始，中國的新冠肺炎疫情似乎有所放緩，這些房地產項目開始 重新開盤。雖然中國經營實體於2020年4月能夠恢復正常營運，但新冠肺炎疫情 對其業務營運及2021年及2020年的財務業績造成重大不利影響，包括我們於2021年的收入下降24%。從2022年3月開始，中國的許多城市都採取了嚴格的封鎖政策，以應對新冠肺炎疫情的捲土重來 ，中國的消費需求有所下降, 加上中央和地方政府對房地產市場的持續調控，對房地產供求都產生了負面影響，導致中國的房地產市場在2022年出現下滑。因此，在截至2022年6月30日的六個月中，我們的收入與2021年同期相比下降了83%。疫情對中國經濟的總體影響意味着對中國經營實體的行業和業務可能產生更大規模的影響。為減輕新冠肺炎疫情及中國消費需求下降的不利影響，中國經營實體自2021年以來一直縮減在中國的業務，我們已通過在英國和德國設立子公司及收購Fernie Castle擴展至歐洲市場 。見“-最新發展”。然而，由於圍繞新冠肺炎疫情未來發展的重大不確定性，我們目前無法合理估計業務中斷的全面程度和相關的財務影響。大流行和封鎖構成了已知事件 和不確定性，導致我們報告的財務信息不一定指示未來的運營結果或未來的財務狀況。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及重大風險 。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。請在下面 找到我們面臨的主要風險的摘要，並按相關標題進行組織。這些風險在2021年年度報告中的“第 項3.主要信息--D.風險因素”以及本招股説明書第18頁標題為“風險因素”的章節中進行了更全面的討論。

與本公司工商業相關的風險 (更詳細的討論請參見2021年年報《第3項.關鍵信息-D.風險因素-與本公司工商業相關的風險》 )

與我們業務相關的風險和不確定性包括但不限於：

與在中國經商有關的風險(更多詳細討論，請參閲本招股説明書第18頁《風險因素-與在中國經商有關的風險》和《風險因素-與在中國經商有關的風險》)

我們面臨與在中國開展業務有關的風險和不確定性，包括但不限於：

與我們公司結構相關的風險 (有關更詳細的討論，請參閲我們2021年年報中的“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險” )

我們還面臨與公司結構相關的風險和不確定性，包括但不限於：

與我們普通股和交易市場有關的風險(有關更詳細的討論，請參閲本招股説明書第20頁開始的“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們普通股和交易市場有關的風險”和“風險因素-與我們普通股和交易市場有關的風險”)

除上述風險外，我們 還面臨與我們的普通股和交易市場有關的一般風險和不確定性，包括但不限於以下 ：

需要獲得中國當局的許可

VIE不在禁止或限制外國投資的行業運營。因此，根據吾等中國法律顧問的意見，天津善川律師事務所除中國境內公司從事與VIE類似的業務所需的業務外，本公司、我們的子公司或VIE不需要 獲得中國當局(包括中國證監會、CAC或任何其他需要批准VIE經營的政府機構)的任何許可。但是，如果我們的公司、我們的子公司或VIE 沒有收到或保持批准，或者我們無意中得出結論認為不需要此類批准，或者適用的法律、法規、 或解釋發生變化，要求我們在未來獲得批准，我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，被勒令暫停VIE的相關業務並糾正任何違規行為，禁止 從事相關業務或進行任何發行，這些風險可能導致VIE的運營 發生重大不利變化。嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。

截至本招股説明書日期，VIE已從中國當局獲得從事目前在中國開展的業務所需的所有許可證、許可或批准 ，未有任何許可或批准被拒絕。此類許可證和許可包括《天津市房地產經紀機構營業執照》和《天津房地產經紀機構登記證》。下表提供了有關 VIE持有的許可證和權限的詳細信息。

除非如上所述，我們目前不需要獲得任何中國當局的許可來經營和向外國投資者發行我們的證券。此外，吾等、吾等附屬公司及明大天津及其附屬公司就吾等附屬公司或明大天津的業務而言，並不需要就吾等的證券獲得中國當局(包括中國證券監督管理委員會或中國工商總局)的許可或批准，吾等或吾等子公司或明大天津的業務亦並無就本次發行而就吾等附屬公司或明大天津的業務 作出任何否認。但近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調， 要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件、網絡安全、數據隱私保護要求等 類似事項。即將頒佈的意見和任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。 考慮到中國目前的監管環境，我們仍然受到中國規則和法規的不同解釋和執行的不確定性 對我們不利, 這可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速發生。見“風險因素-與在中國經商有關的風險--中國共產黨中央辦公廳和國務院辦公廳最近發佈的意見，今後可能會對我們提出額外的合規要求。”

本公司、子公司和VIE之間的資產轉移

截至本招股説明書的日期，本公司、我們的子公司和VIE尚未分配任何收益或清償VIE協議項下的任何欠款。我們的公司、我們的子公司和VIE在可預見的 未來沒有任何計劃分配收益或清償VIE協議下的欠款。

於2021年，MDJM向MD UK的賬户轉賬3,100,000美元作為投資；此外，MDJM向子公司支付了淨額14,757美元，其中包括向位於德國和日本的新子公司(合併集團外)預付的71,305美元 與這些實體的成立有關的律師費，以及應支付給合併集團內的其他子公司的56,548美元。2019年，MDJM向MDJH Hong Kong的賬户轉賬500,300美元 作為投資；此外，MDJM還向VIE償還了由VIE支付的IPO費用淨額53,734美元。在截至2022年6月30日的六個月和截至2021年12月31日和2019年12月31日的財年中，MDJM、其子公司和VIE之間沒有其他資產轉移。

向我們公司和美國投資者支付的股息或分紅和税收後果

截至本招股説明書之日，本公司及VIE均未向本公司作出任何股息或分派，本公司亦未向本公司股東作出任何分紅或分派 。我們打算保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。在符合被動型外國投資公司規則的情況下，我們就普通股向投資者作出的分配總額(包括由此扣繳的任何税款)將作為股息徵税，前提是分配從我們當前或累積的收益和利潤中支付，這是根據美國 聯邦所得税原則確定的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司 可以從利潤或股票溢價金額中支付其股份的股息，但在任何情況下都不得支付股息 如果這會導致該公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務。

如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息，作為控股公司，我們將依賴於從我們的香港子公司MDJH Hong Kong和我們的英國子公司MD UK收到的資金。根據VIE協議，MDJH Hong Kong將依賴明達天津向WFOE支付的款項， 並將該等款項分配給MDJH Hong Kong；MD UK將依賴其子公司Mansions Estate的付款。根據《中國企業所得税法》，中國的子公司向母公司支付的這類款項應按25%的税率繳納中國企業所得税。此外，如果明達天津或其子公司或分支機構未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據中國現行法規，外商獨資企業只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利(如有)中支付股息。 此外，我們在中國的每個經營實體每年須預留至少其税後溢利的10%(如有) 作為法定儲備金，直至儲備金達到其註冊資本的50%為止。中國的每個這樣的實體還被要求從其税後利潤中再撥出一部分作為員工福利基金，但如果有的話，留出的金額 由其董事會決定。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各自公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則儲備資金不能作為現金股息分配。

中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能會遇到困難 完成必要的行政程序，以獲取和匯款外幣支付股息從我們的利潤， 如果有的話。此外，如果我們在中國的經營實體未來自行產生債務，管理債務的工具可能會 限制其支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的子公司無法通過VIE協議從我們的運營中獲得所有收入，我們可能無法支付普通股的股息。

我們普通股的現金股息(如果有) 將以美元支付。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業，我們向海外 股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納高達10.0%的中國預扣税。

根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排》或《雙重避税安排》，香港居民企業在中國境內項目持股不少於25%的，可將10%的預提税率降至5%。然而，5%的預扣税率不會自動適用，必須滿足某些要求，包括但不限於：(A)香港居民企業必須是相關股息的實益擁有人；以及(B)香港居民企業必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國項目不少於25%的股份 。在目前的做法中，香港居民企業必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發此類税務 居留證明，我們不能向您保證，我們將能夠從有關香港税務機關取得居留證明，並根據雙重課税安排，就WFOE將支付給其直接控股公司MDJH Hong Kong的股息，享受5%的優惠預扣税率。截至本招股説明書日期，我們尚未向有關香港税務機關申請 《税務居民證明書》。當WFOE計劃向MDJH香港申報並支付股息時，MDJH香港擬申請税務居留證明 。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險 -根據企業所得税法，與我們中國子公司的預提税金負債有關的重大不確定性 , 而我們的中國子公司支付給我們的離岸子公司的股息可能沒有資格享受某些條約 福利，在我們最近的20-F年報中。

根據中國現行的外匯法規，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易在內的經常項目的支付可以用外幣支付，而無需國家外匯管理局(“外管局”)的事先批准， 只需遵守一定的程序要求。具體而言，在未經外管局事先批准的情況下，在中國的業務產生的現金可用於向我公司支付股息。截至本招股説明書日期，外商獨資企業已根據中國現行外匯法規進行了與我公司相關的外匯登記，從而使外商獨資企業能夠合法地將其收益分配給我公司。

我們公司是否有能力清償VIE協議下的欠款，取決於VIE根據VIE協議向WFOE支付的款項。對於WFOE根據獨家業務合作協議向VIE提供的服務，WFOE有權 向VIE收取服務費。根據獨家期權協議，WFOE可在中國法律允許的範圍內，在任何時間及任何情況下購買VIE的全部或部分股權。有關我們在VIE協議下清償欠款的能力的限制和限制，請參閲《第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們與明達天津及其股東的合同安排可能無法有效地提供對明達天津的控制權》和《風險因素-與在中國經商有關的風險--如果中華人民共和國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國法規，或者，如果這些規定在未來發生變化或被不同地解釋，我們可能 無法維護我們對VIE資產的合同權利，我們的普通股可能會貶值或變得一文不值。

選定的精簡合併財務 計劃

我們透過MD UK、豪宅地產、明達天津(中國的VIE)及明達天津的附屬公司(於2021年解散)經營我們的業務。以下 表顯示了截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日的精選簡明綜合資產負債表，以及精選的“母公司”、“MDJH香港”、“WFOE”、“VIE ”及其子公司和“其他子公司”截至2022年6月30日的六個月以及截至2021年12月31日的年度的運營簡明綜合資產負債表和綜合收益(虧損)及現金流量。“母公司”指的是在開曼羣島獲得豁免的納斯達克上市公司明大嘉和。“MDJH Hong Kong”是指MDJCC Limited，一家由MDJM Ltd.全資擁有的香港公司。“外企”指的是北京明達嘉禾科技發展有限公司，該公司是明大嘉和在中國的全資子公司。“VIE及其附屬公司”是指明達天津及其附屬公司，吾等於該等附屬公司中並無擁有任何股權。 “其他附屬公司”指由明大嘉和全資擁有的英國公司MD Local Global Limited及由MD Local Global Limited於2021年12月31日持有51%股權的英國公司豪宅地產代理有限公司(截至招股説明書日期，MD Local Global Limited擁有豪宅地產代理有限公司100%股權)。

明大嘉和

精選簡明合併資產負債表

(1) VIE在2022年前六個月出現虧損，因此2022年沒有增加分享利潤。

(2)本行項目指母公司、馬德龍香港、中外合資企業、VIE(明達天津及其位於中國的營運子公司)及馬德龍(“本集團”)擁有的其他附屬公司的應付或應付餘額。結餘來自本集團之間的貨幣交易，例如墊付現金以建立新業務，以及代本集團內其他實體支付開支。不涉及任何銷售或購買活動。母公司、MDJH香港、WFOE、VIE和其他子公司的到期或應付餘額是我們合併財務報表中的抵銷項目。本集團的每個實體都是一個法人實體。未支付的餘額將通過現金支付或承擔損失(如果有)來結算。 公司目前沒有計劃結算公司間的金額，在可預見的未來，此類金額仍將未償還。

(3) VIE的損失不包括在內。

(1)VIE在2021年出現虧損，因此在2021年沒有增加共享 利潤。

(2)VIE的損失不包括在內。

(3)指為成立截至2021年12月31日仍未完成的新附屬公司而預支的資金。這些新子公司的組建已於2022年1月和2月完成，這些新子公司將於2022年報告期內納入合併集團。

(4)本行項目是指母公司、MDJH Hong Kong、WFOE、VIE(明達天津及其在中國的運營子公司)以及MDJM擁有的其他子公司的應付餘額 。結餘來自本集團之間的貨幣交易，例如墊付現金以建立新的業務，以及代表本集團內的其他實體支付 費用。不涉及任何銷售或購買活動。母公司、MDJH香港、WFOE、VIE及其他附屬公司的應付或應付餘額為本公司合併財務報表中的抵銷項目。集團中的每個實體 都是一個法人實體。未支付的餘額將以現金支付或承擔損失(如果有的話)。本公司目前沒有解決公司間金額的計劃，在可預見的未來，該等金額仍將未清償。

明大嘉和

精選 經營和綜合損益簡明合併報表

*VIE及其子公司在截至2022年6月30日的第六個月出現虧損，WFOE無權獲得任何服務費收入或VIE及其子公司的利潤份額。

*VIE及其子公司在2021年發生虧損 ，WFOE無權從VIE及其子公司的利潤中分得任何服務費收入或份額。

*根據《獨家業務合作協議》，WFOE有權獲得VIE及其子公司在扣除所需的中華人民共和國法定準備金作為服務費後的淨收益的100%。

*根據《獨家業務合作協議》，WFOE有權獲得VIE及其子公司在扣除所需的中華人民共和國法定準備金作為服務費後的淨收益的100%。

明大嘉和

精選現金流量簡明合併報表

(1) 代表對MD UK的投資金額。

(2) 表示“應付/應付關聯方”餘額的變化。公司間交易的性質是 臨時內部融資。到期/到期餘額將在子集團內部結算，例如在母公司及其 子公司之間，以及在資金可用時在VIE和VIE的子公司之間結算。