笛卡爾增長公司II

截至2022年9月30日的季度報表10-Q

目錄

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本季度報告中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是笛卡爾增長公司II。提及我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，而提及“贊助商”的是指CGC II贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括1933年證券法第27A節和交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關完成初始業務合併(定義如下)、公司的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同，包括擬議業務合併的條件未得到滿足。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司於5月9日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的首次公開募股最終招股説明書中的風險因素部分。, 2022年該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

本公司為一家於2021年10月13日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，成立的目的是與一個或多個業務或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或從事任何其他類似的業務合併(“業務合併”)。

我們可能會在任何行業或部門尋求我們最初的業務組合，但我們一直專注於尋找具有成熟或潛在的跨國業務或前景的高增長業務，以利用我們管理團隊的經驗、聲譽和網絡。此外，我們尋找目標業務，我們相信在初始業務合併完成後，我們將有機會推動持續的價值創造。

我們打算使用首次公開發售(“首次公開發售”)、出售私募認股權證、保薦人貸款、我們的股本或現金、股本和債務的組合所得的現金來完成我們的初始業務合併。

我們預計在執行收購計劃的過程中會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成初步業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從成立到2022年9月30日，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股做準備所必需的活動，自首次公開募股以來，我們的活動僅限於確定業務合併的目標公司。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以現金和信託賬户(“信託賬户”)持有的現金和有價證券的利息收入的形式產生營業外收入，大陸股票轉讓信託公司作為受託人，位於美國，為我們的公眾股東的利益而設立。我們因成為上市公司而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與搜索和完成我們的初始業務合併相關的盡職調查費用。

截至2022年9月30日止三個月，我們的淨收益為5,883,047美元，其中包括認股權證負債的公允價值變動4,284,045美元，可轉換承付票相關方的公允價值變動817,163美元，以及信託賬户持有的現金和有價證券賺取的利息1,037,897美元，由運營和形成成本256,058美元抵銷。

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截至2022年9月30日止九個月，我們的淨收益為5,497,655美元，其中包括權證負債的公允價值變動3,871,253美元，可轉換承付票相關交易方的公允價值變動1,251,614美元，以及信託賬户持有的現金和有價證券賺取的利息1,052,221美元，但被481,449美元的運營和形成成本以及195,984美元的交易成本所抵消。

流動性與資本資源

在我們首次公開募股完成之前，我們唯一的流動性來源是最初購買B類普通股，保薦人每股面值0.0001美元，以及保薦人的貸款。

2022年5月10日，我們完成了23,000,000個單位的首次公開發售，包括承銷商全面行使其超額配售選擇權，單位收購價為10.00美元，總收益為230,000,000美元。在首次公開發售完成的同時，我們完成了向保薦人Cantor Fitzgerald&Co.和/或其各自的指定人出售8,900,000份私募認股權證，每股可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，以每股1.00美元的價格向保薦人Cantor Fitzgerald&Co.和/或其各自的指定人出售，產生總收益8,900,000美元。

在完成首次公開發售的同時，保薦人無息借給我們4,600,000美元(“保薦人貸款”)。保薦人貸款將按每份保薦人貸款權證1.00美元的轉換價格償還或轉換為保薦人貸款權證(“保薦人貸款權證”)，由保薦人自行決定。保薦人貸款認股權證將與私募認股權證相同。如果我們沒有完成業務合併，我們將不會從信託賬户中持有的金額中償還保薦人貸款，而信託賬户中持有的收益將分配給A類普通股的持有人。

首次公開發售所得款項淨額共236,900,000元(每單位10.30元)，包括全面行使超額配股權、出售私募認股權證及保薦人貸款，存入信託户口。首次公開發售的交易成本為16,804,728美元，其中包括4,600,000美元的承銷佣金、11,500,000美元的遞延承銷佣金和704,728美元的其他發售成本。

在截至2022年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金為730,994美元。5 497 655美元的淨收入受到以下因素的影響：信託賬户持有的現金和有價證券的利息1 052 221美元、可轉換本票的公允價值變動1 251 614美元、認股權證負債的公允價值變動3 871 253美元以及分配給認股權證負債的交易費用195 984美元。業務資產和負債的變動受到用於業務活動的249 545美元現金的影響。

截至2022年9月30日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券為237,952,221美元(包括約1,052,221美元的利息收入，包括185天或更短期限的美國國庫券)。如果有的話，我們可以從信託賬户中提取利息來支付税款。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去任何應繳税款)來完成我們最初的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2022年9月30日，我們在信託賬户外持有的現金為660,551美元，可用於營運資金需求。吾等擬將信託賬户以外的資金主要用於識別及評估目標業務、對預期目標業務進行業務盡職調查、往返目標業務或其代表或業主的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及預期目標業務的重要協議、架構、談判及完成業務合併，以及支付董事及高級管理人員的責任保險費。

為彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，發起人或我們的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。在企業合併未結束的情況下，我們可以使用信託賬户以外的資金的一部分來償還貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還。貸款人可選擇將高達1,500,000美元的營運資金貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司沒有任何營運資金貸款項下的借款。

持續經營的企業

關於我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”)副標題205-40“財務報表的呈報-持續經營”對持續經營考慮的評估，管理層已認定我們的流動性狀況令人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大懷疑。如果我們在2023年11月10日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有任何調整。

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截至2022年9月30日，我們的營運銀行賬户中有660,551美元，信託賬户中持有的有價證券為237,952,221美元，用於完成企業合併和/或如果我們無法在2023年11月10日之前完成企業合併，則用於贖回公開發行的股票，以及營運資金804,830美元。

在完成業務合併或我們的清算之前，吾等將使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標業務、對潛在目標業務進行業務盡職調查、往返潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查公司文件和潛在目標業務的重要協議、構建、談判和完成業務合併，以及支付董事和高級管理人員的責任保險費。此外，為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)借出公司營運資金貸款。

表外安排

截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。

合同義務

我們沒有任何長期債務債務、資本租賃債務、經營租賃債務或其他長期債務，只是達成了一項協議，每月向贊助者支付10 000美元的辦公空間、水電費、祕書支助和行政服務費用。我們從2022年5月5日開始收取這些費用，並將繼續按月收取這些費用，直到完成初步業務合併和我們的清算。

我們首次公開發行的承銷商有權獲得每單位0.50美元的遞延承銷佣金，或總計11,500,000美元。在本公司首次公開發售的承銷協議條款的規限下，(I)遞延承銷佣金已存入信託户口，並只會在完成我們的初始業務合併後發放給承銷商，及(Ii)在吾等未能完成業務合併的情況下，承銷商將免除遞延承銷佣金。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

認股權證負債

我們根據FASB ASC主題815-40“衍生工具和對衝，實體自身權益合同”，對與首次公開發行相關的認股權證進行了説明，這些內容在本季度報告其他部分包括的未經審計簡明財務報表的附註3、附註4和附註9中進行了討論。這種指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。因此，我們將每份認股權證按其公允價值歸類為負債。這項責任須受重新測量在每個資產負債表日期。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在我們的經營報表中確認。

可能贖回的普通股

根據FASB ASC 480-10-S99，不完全在我們控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的普通股。涉及贖回和清算實體所有權益工具的普通清算事件不受財務會計準則委員會的規定480-10-S99.所有23,000,000股A類普通股均包含贖回功能，允許在與我們的清算相關的情況下，在與初始業務合併相關的股東投票或要約收購以及與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些修訂相關的情況下，贖回該等公開股票。因此，於2022年9月30日，所有可能被贖回的A類普通股均按贖回價值作為臨時股本列報，不計入資產負債表上的股東赤字。

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當贖回價值發生變化時，我們會立即確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整為與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

每股普通股淨收益(虧損)

我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求，根據這一要求，每股淨收益(虧損)是通過將淨收益(虧損)除以期間已發行普通股的加權平均數量來計算的。我們有兩類股票，A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不計入每股普通股的收益(虧損)。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新2020-06《債務-可轉換債務和其他選項(副主題470-20)以及衍生工具和套期保值--實體自身權益的合同(小主題815-40)“(”ASU2020-06”)簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。ASU2020-06還對與實體自有權益掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露。ASU 2020-06修訂稀釋後每股盈利指引，包括要求使用IF-轉換適用於所有可兑換票據的方法。ASU 2020-06於2024年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。我們採用了亞利桑那州立大學2020-16自2022年1月1日起生效，並注意到我們對財務狀況、運營結果或現金流沒有影響。

管理層不相信，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務會計官)的監督下，我們對截至2022年9月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在規則13a-15(E)和15d-15(e)根據《交易法》。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出的結論是，在本報告涵蓋的期間，我們的披露控制程序和程序在合理的保證水平下是有效的，並相應地提供了合理的保證，即我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。

財務報告內部控制的變化

在本季度報告涵蓋的2022財年季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

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第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

沒有。

第1A項。風險因素

可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素包括我們於2022年5月9日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股的最終招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。截至本季度報告日期，我們向美國證券交易委員會提交的首次公開募股的最終招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化，只是我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

2022年5月10日，我們完成了23,000,000個單位的首次公開發售，包括承銷商全面行使其超額配售選擇權，單位收購價為10.00美元，總收益為230,000,000美元。在我們的首次公開發行中出售的證券是根據證券法在表格S-1上的註冊聲明(文件)註冊的No. 333-261866).登記聲明於2022年3月5日生效。

首次公開發售、出售私募認股權證和保薦人貸款的淨收益共計236,900,000美元，存入為我們的公眾股東利益而設立的信託賬户，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。有關首次公開招股所得款項用途的説明，請參閲本季度報告第I部分第2項。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

沒有。

項目5.其他信息

沒有。

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項目6.展品

以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。

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簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

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