EX-10.5

本函件(“協議”)確認CytomX Treateutics，Inc.(“本公司”)向您提出的離職要約條款，自2022年9月30日(“離職日期”)起生效。如果您在2022年11月14日或之前簽署並將這封信退還給我，它將成為您和公司之間具有約束力的協議，您將獲得本文所述的離職福利。如果您沒有及時簽署並退還，或者如果您根據下面第7(D)節的條款撤銷了它，您將不會在分離日期後從公司獲得任何付款或福利，包括但不限於公司支付的眼鏡蛇保險保費。

自離職之日起，您在本公司的僱傭關係已終止。根據閣下與貴公司於2020年2月3日訂立的經修訂及重訂的離職及控制權變更協議(“離職協議”)的條款，貴公司希望向閣下提供若干遣散費福利，而閣下亦希望獲得該等遣散費福利。因此，為了獲得良好和充分的對價，您和本公司同意如下。

1.退還公司財產。您已歸還公司的所有財產，包括但不限於機密信息或此類信息的副本，或屬於公司的其他文件或材料、設備或其他財產，包括您的筆記本電腦。

2.應計工資和費用。您確認在離職之日收到一筆金額相當於截至離職之日欠您的所有應得工資的付款，包括應計、未使用的假期或帶薪假期、基本工資、佣金、獎金和激勵性薪酬。在2022年10月7日或之前，您將按照公司的費用報銷政策和做法提交報銷申請，以便公司能夠及時支付您發生的所有未報銷的業務費用。

4.眼鏡蛇。如果您或您的家屬目前正在參加公司贊助的醫療福利，在分居日期之後，您和您的已登記家屬將有機會根據修訂後的1985年綜合總括預算調節法或適用的州等價物(統稱為“眼鏡蛇”)選擇延續福利。視您及時執行本協議、使其生效以及加入COBRA而定，公司將在十二(12)個月內直接支付COBRA保費，或直至您有資格享受另一僱主計劃下的醫療保險。除非在此明確規定，否則您應負責COBRA的所有溢價費用。您承認您應承擔全部責任

與您根據COBRA繼續承保有關的所有事宜，包括但不限於您選擇此類承保範圍和及時支付保費(本公司根據本第4條同意支付的保費除外)。

5.股票期權。如果您在離職之日擁有對公司股票(期權或限制性股票單位)的既得權利，公司將向您提供一份報告，説明您獲得的股權獎勵。您對所有股票期權和其他股權獎勵的權利應符合適用的股權計劃、授予通知和期權或其他股權獎勵協議的規定。

6.確認你對公司的持續義務。在您受僱於公司的同時，您確認您簽署了員工專有信息和發明協議(“保密和發明協議”)，並同意履行其持續義務，包括但不限於您關於專有信息、公司發明、歸還公司文件的義務，並且不徵求或試圖徵求公司的任何員工、顧問或獨立承包商的意見。儘管有上述規定，或保密和發明協議中包含的任何內容，您承認您不會因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)僅為了報告或調查涉嫌違法而在保密情況下向政府官員或律師披露機密或專有信息或商業祕密，或(B)在加蓋印章的訴訟或其他訴訟程序中或根據法院命令在申訴或其他文件中披露機密或專有信息或商業祕密。

7.一般釋放。您同意不會基於截至您簽署本協議之日發生的任何事情，以任何理由起訴或以其他方式向公司或其任何董事、高級管理人員、經理、員工或代理人提出任何索賠。

代表您本人和您的遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，您特此免除並永遠解除本公司及其每一位所有者、董事、高級管理人員、經理、僱員、代理人和保險公司，以及由他們或他們中的任何人或他們中的任何人採取的任何和所有形式的訴訟或訴訟、訴訟、債務、留置權、合同、協議、承諾、責任、法律或衡平法上的訴訟或訴訟的因由任何性質的、已知或未知的、固定的或或有的索賠、要求、損害賠償、損失、成本或費用(下稱“索賠”)，從一開始到本合同生效之日起，由於任何事項、因由或事情，您現在對或可能對受救濟人或他們中的任何人提出的索賠，包括(在不限制前述一般性的原則下)因您受僱於本公司或其分離而直接或間接引起的、與之相關的或以任何其他方式涉及的任何索賠；包括但不限於根據與就業有關的聯邦、州或地方法律提出的任何和所有索賠，可向任何法院或行政機構提出的任何類型的索賠，根據修訂後的《就業年齡歧視法》(ADEA)提出的任何索賠，《美國法典》第29篇第621節及其後；經1991年《民權法案》修訂的《1964年民權法案》第七章；《同工同酬法案》，經修訂的《同工同酬法》，第29篇，第206(D)節；1866年《民權法案》，第42篇，1981年；1993年《家庭和醫療休假法》，第29篇，第2601節及以後；1990年《美國殘疾人法》，第42篇，第206章，12101節及以後各節；《虛假申報法》，載於《美國法典》第31篇，第3729節及其後；《僱員退休收入保障法》，經修訂，載於《美國法典》第29篇，第1001節及以下；《工人調整和再培訓通知法》，經修訂, 《美國法典》第29編第2101節及以後各節《公平勞工標準法》，《美國聯邦法典》第29編第215節及其後，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》；《加州公平就業和住房法》；《加州家庭權利法》；《加州勞動法》；《加州商業與行業法典》17200條；根據任何其他加州法規或地方立法對就業產生的索賠；根據任何其他州、聯邦或市政府的法律、法規或條例提出的索賠，包括但不限於根據市政法律、法規和地方條例提出的索賠

在亞利桑那州、康涅狄格州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、印第安納州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密西西比州、新澤西州、紐約州、北卡羅來納州、俄亥俄州、俄勒岡州、得克薩斯州、弗吉尼亞州和威斯康星州；違約索賠；侵權索賠，包括但不限於不當解僱或解聘、歧視、騷擾、報復、欺詐、失實陳述、誹謗、造成精神痛苦、違反公共政策和/或違反誠信和公平交易的默示契約；以及對損害或其他任何類型補救措施的索賠，包括但不限於補償性損害賠償、懲罰性損害賠償、禁令救濟和律師費。

儘管有上述一般性規定，您不得發佈任何不能作為法律事項解除的索賠，包括但不限於：(I)根據公司章程、公司章程、您與公司之間的書面賠償協議和/或根據適用法律提出的賠償要求；(Ii)根據任何董事和高級管理人員責任保險、公司的其他保險單、眼鏡蛇或任何類似的州法律您可能擁有的任何保險權利；(Iii)對工人補償、國家傷殘或失業保險福利的任何索賠；(Iv)根據公司的任何股票、補償或其他員工福利計劃獲得任何既得利益的權利；(V)您作為公司現有股東可能擁有的任何權利；(Vi)在本協議生效日期後產生的任何索賠；(Vii)您向平等就業機會委員會或同等當地機構提出的歧視、騷擾、幹擾休假權利和報復索賠的權利；但前提是，您必須釋放您的權利，以獲得任何此類待遇的損害賠償；以及(Viii)您有權與任何聯邦、州或地方政府監管機構直接溝通、合作或提供信息，這些監管機構包括但不限於美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會或美國司法部。

一般免除不包括債權人或免責方在執行免責書時不知道或懷疑其受益人的存在，以及如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響的索賠。

意識到上述代碼部分，您特此明確放棄您在其中以及任何其他成文法或類似效力的普通法原則下可能享有的任何權利。

(Ii)本協議中包含的放棄和免除ADEA項下的索賠不包括您在簽署本協議之日之後可能產生的權利或索賠。

(Iii)本協議規定，除您已有權獲得的任何有價值的東西外，還可對其進行考慮。

(V)在您收到本協議後四十五(45)天內，您可以決定是否簽署本協議。如果您在該期限屆滿前簽署本協議，

您是自願這樣做的，並且在有機會諮詢律師之後，特此放棄四十五(45)天期限的剩餘時間。

(Vi)您有權在簽署後七(7)天內撤銷本協議。如果本協議被撤銷，本協議將完全無效，您將不會獲得本協議的好處。

(Vii)所有有資格或被選中接受和解提議的個人的職稱和年齡，以及同一職務類別或組織單位中所有不符合和解提議資格的個人的年齡，列於本文件附件附件A中。

如果您希望撤銷本協議，您必須在下午5：00或之前向Danielle Olander，高級副總裁，Talent and Systems Development Dolander@cell x.com發送書面通知，説明撤銷意向。在您簽署本協議之日後的第七(7)個日曆日。貴方執行本協議後的第八天應為“生效日期”。

8.請求提供參考資料。所有外部推薦信都應發送至人力資源部，地址為hr@cell x.com，他們只會確認您的職稱和入職日期。

9.公司發佈申索。公司自願免除您及您的繼承人、繼承人、管理人、代表和受讓人因您受僱或終止受僱而可能對您提出的所有索賠，這些索賠是基於公司董事會已知或經合理努力應知的事實而提出的。儘管有上述規定，但由於您未能履行本協議或保密與發明協議下的義務，或由於您的任何故意不當行為，本協議不應免除或解除公司針對您的任何索賠，或公司對您提起任何法律或其他訴訟的權利。

本公司承認其知悉並熟悉《加州民法典》第1542條的規定，該條款規定如下：

意識到上述代碼部分，公司特此明確放棄其在其中以及任何其他法規或類似效力的普通法原則下可能擁有的任何權利。

11.非誹謗。您同意不會通過使用任何語言、行為、手勢或媒介，包括但不限於在社交媒體或其他互聯網網站上，公開或私下、直接或間接地通過他人誹謗公司、其董事、高級管理人員和員工、公司產品或服務或任何被髮布人。第11條或本協議中的任何規定均不得阻止您(A)應傳票或其他法律程序如實作證；(B)在《國家勞動關係法》和加州法律允許的情況下討論您受僱於公司的條款和條件，包括但不限於討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或您有理由相信是非法的任何其他行為；或(C)與任何聯邦、州或地方政府監管機構直接溝通、合作或提供信息，包括但不限於美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會或美國司法部。

12.可分割性。本協議的條款是可分割的。如果任何規定被認定為無效或不可執行，則不影響任何其他規定的有效性或可執行性。您聲明您已徹底閲讀並考慮了本協議的所有方面，您理解本協議的所有條款，並且您自願加入本協議。

13.管治法律和律師費。本協議在所有方面都將根據您上次受僱於公司時所在州的法律進行解釋、執行和管轄，而不考慮其法律衝突規則。如果任何一方有必要提起訴訟以執行本協議，勝訴方應收回其合理的執行費用，包括費用和合理的律師費。

14.綜合協議。本協議與保密和發明協議一起闡明瞭您和公司之間的整個協議，並取代和取代了您和公司之間之前的任何和所有口頭或書面協議或諒解。您聲明您是自願簽署本協議的。

15.修訂本協定。除非您與公司的授權代表簽署了進一步的書面文件，否則不得更改、修改或修改本協議。

16.以對等方式執行。本協議可一式兩份簽署，其效力和效力與在單一文件中籤署的相同。傳真簽名與原始簽名具有同等效力和效力。

如果您同意上述條款，請在本函正本上註明日期並在下面註明的地點簽名，並於2022年11月14日或之前將其退還給本人。