附件10.1

總諮詢協議

本諮詢協議是由美國特拉華州的CytomX治療公司與卡洛斯·坎波伊公司簽訂和簽訂的。CytomX治療公司是特拉華州的一家公司，地址為加利福尼亞州南舊金山400號Oyster Point大道151號，郵編：94080。[***](“顧問”)，自2022年10月1日(“生效日期”)起生效。

獨奏會

鑑於，顧問在公司的工作領域具有技能和知識，因此非常適合為公司提供建議；以及

鑑於，公司希望該顧問就顧問的專業領域和本協議中規定的條款向公司提供諮詢意見；

因此，考慮到本《海上人命安全公約》中規定的相互義務，雙方同意如下：

1.諮詢服務。諮詢人應按照附件A(“服務”)的規定向公司提供諮詢服務。諮詢人將嚴格按照附件A和公司的其他指示，利用諮詢人最高程度的專業技能和專業知識來執行服務。顧問還同意通過電話或其他方式與公司進行合理數量的非正式磋商。

1.1遵守適用法律。顧問聲明並保證其在任何時候都完全遵守，並將繼續在任何時候遵守所有適用的美國或外國法律、規則、法規、指南和行業標準(“適用法律”)。在不限制前述規定的情況下，顧問代表並保證：

1.1.1 cGMP和非物質文化遺產合規性。如果適用於服務，諮詢人員應遵守美國食品和藥物管理局(FDA)和國際人用藥品技術要求協調委員會發布的當前和適用的良好做法標準和規範(GxP)。

2.補償。公司應按照附件A對諮詢人按照本MCA實際提供的服務進行補償。此外，在本協議提前終止的情況下，顧問的未償還股票期權應在本協議期限內繼續授予，並且顧問應能夠根據適用法律和各自期權協議的條款行使既得期權。

3.附件A及其後的修訂。附件A列出了與顧問將提供的服務有關的具體細節，包括報酬和任務期限。附件A可由雙方授權代表(如屬本公司，則由首席執行官或高級副總裁及總法律顧問簽署)簽署的書面文件修訂。

4.獨立承包人地位。雙方理解並同意，顧問是獨立承包商，不是本公司的代理人或員工，無權代表本公司行事。顧問同意不會堅持自己是本公司的僱員、代理人、合資企業或合夥人，也不會給任何人任何理由相信自己是本公司的僱員、代理人、合資企業或合夥人。顧問將沒有資格獲得任何員工福利，公司也不會從支付給顧問的任何税款或保險金額中扣除(除非法律要求公司這樣做)。所有工資和就業税、保險和福利應由顧問獨家負責。顧問保留在本MCA期間為他人提供服務的權利，不需要專門為公司提供服務。

5.不得招攬他人。在本MCA的有效期內以及終止後的一(1)年內，顧問公司(及其根據本協議履行職責的人員)不得親自或通過他人招聘、招攬或誘使本公司的任何員工終止其在本公司的僱傭關係。

6.維護機密信息。

6.1公司信息。在本MCA期間，顧問可能會收到或以其他方式接觸到與本公司的技術、訣竅、數據、發明、發展、計劃、業務實踐和戰略以及本公司的合作者和業務夥伴有關的機密和專有信息。公司的此類保密和專有信息(統稱為“信息”)可能包括但不限於：(I)提供給諮詢公司的帶有“機密”字樣或類似字樣的信息；(Ii)公司的營銷和客户支持戰略、財務信息(包括銷售、成本、利潤和定價方法)、內部組織、員工信息、客户名單和商業計劃；(Iii)公司的技術，包括但不限於發現、發明、研究和開發工作、製造過程、化驗、數據(包括但不限於臨牀前、臨牀和製造數據)、軟件、商業祕密、過程、化合物、產品、候選產品、產品、樣本、媒體和/或細胞系(以及生產任何此類樣本、媒體和/或細胞系的程序和配方)、載體、病毒、化驗、質粒、配方、方法、方案、臨牀試驗設計和產品技術訣竅和展示方法；(Iv)對上述任何內容的所有衍生、改進、添加、修改和增強，包括由顧問根據本MCA創建或開發的任何此類信息或材料；(V)公司負有保密義務的第三方信息；以及(Vi)有關諮詢發明的信息(在第7.1節中定義)。

諮詢公司承認該信息的機密性和保密性，並同意該信息(第(V)類信息除外)是本公司的唯一、獨家和極其有價值的財產。因此，未經公司事先書面同意，顧問不得複製任何信息，不得在履行本MCA期間或之後以任何形式向任何第三方披露所有或任何部分信息，但在履行本MCA時除外。在本MCA因任何原因(包括期限屆滿)終止時，顧問同意停止使用該信息，並將其全部和部分副本歸還給公司。

除非顧問事先獲得公司的書面同意，否則顧問不得從公司的辦公場所移走或以其他方式將公司提供給顧問的任何材料轉移給任何第三方。

6.2僱主信息。諮詢人同意，在她或他與公司簽約期間，她或他不會不正當地使用或披露她或他的前任或現任僱主或她或他已經或曾經與之有諮詢或其他關係的公司的任何專有信息或商業祕密，並且她或他不會將屬於她或他的前任或兼任僱主或公司(或在本協議下履行職責的顧問人員的)的任何未公佈的文件或任何財產帶到公司的辦公場所，除非得到上述僱主或公司的書面同意，但背景技術符合第7.3節的規定除外。

6.3第三方信息。諮詢公司承認，公司已經並將在未來從第三方收到其機密或專有信息，但公司有責任對該等信息保密，在某些情況下，僅將其用於某些有限的目的。顧問同意，他/她在聘用期間及之後，有義務嚴格保密所有該等機密或專有信息，不得向任何人士、商號或公司披露(除非以符合本公司與第三方的協議的方式披露)，或將其用於除本公司或該第三方以外的任何人的利益(符合本公司與第三方的協議)。

6.4免於起訴的法定豁免權。根據任何聯邦或州商業祕密法，對於以下商業祕密的披露，顧問不應承擔刑事或民事責任：(I)僅出於報告或調查涉嫌違法的目的，並直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師保密；或(Ii)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果該文件是蓋章的話。

6.5個人數據保護。諮詢公司承認，出於本MCA規定的目的，它可能可以訪問公司的計算、數據庫和通信系統及網絡。諮詢顧問將完全遵守所有適用的數據隱私法律(包括2016/679號《一般數據保護條例》(以下簡稱《GDPR》)、英國《2018年數據保護法》(簡稱《2018英國數據保護法》)、法規和政府命令，這些法律、法規和法令可能會不時修訂並生效，涉及保護、存儲、處理、分析、披露、轉移、刪除和所有其他與顧問在本MCA項下履行職責相關的個人身份信息(“PII”)的使用(統稱為“處理”)。就本MCA而言，可直接或通過臨牀試驗受試者識別號(也稱為密鑰編碼數據)與單個臨牀試驗受試者相關聯的數據應被視為PII。如果諮詢公司、其員工、代理或承包商能夠訪問與本MCA有關的任何與公司業務或財務相關的PII，或與公司的員工、承包商、合作伙伴、顧問或臨牀試驗對象相關的任何PII，除出於本MCA規定的目的外，諮詢公司將不會處理此類數據。顧問應以其他方式保護PII，並且不會處理此類PII，除非附件A規定，或公司以書面形式明確授權，或適用法律另有要求(在這種情況下，顧問應首先在適用法律允許的範圍內將該要求告知公司)。如果顧問認為公司關於PII的任何指示違反了GDPR、英國DPA 2018或任何

其他數據隱私法。在處理PII之前，顧問應確保具備適當的行政、物理和技術保障措施，以保護PII不受未經授權的訪問、獲取或披露、銷燬、更改、意外丟失、誤用或損害，其嚴格性不低於公認的行業慣例，包括國際標準化組織的標準：ISO/IEC 27001：2005-信息安全管理系統-要求和ISO-IEC 27002：2005-國際安全管理實踐準則。一旦顧問意識到任何性質的安全危害，包括在其自身系統上或在公司系統上的任何未經授權的違反或披露PII(“安全漏洞”)，顧問應立即將安全漏洞通知公司，記錄與該安全漏洞相關的細節(例如，PII的類型、披露的時間和日期、違反的方法)，並採取任何合理可行的步驟來控制安全漏洞並避免今後再次發生此類事件。諮詢公司應確保其處理PII的任何員工對PII的處理負有保密義務。未經公司事先書面同意，顧問不得向顧問的分包商披露任何PII，由公司自行決定。如果公司同意將PII信息披露給諮詢公司的分包商，則該分包商應首先與諮詢公司簽訂一份具有約束力的書面協議，其中包含至少與本第6.5節的規定一樣嚴格的PII保護條款。顧問將配合公司關於公司遵守英國DPA 2018、GDPR或其他數據隱私法中關於PII的顧問義務的所有合理要求, 考慮到公司進行的處理的性質和公司可獲得的信息。諮詢人應允許公司或雙方均可接受的第三方審計師檢查諮詢人的記錄和信息技術系統，以確認諮詢人遵守本第6.5節的規定。在本MCA到期或終止時，顧問應按照公司的指示刪除PII或將其退還給公司，並刪除PII的所有副本，除非歐盟或其成員國的法律或適用的英國法律要求存儲PII。為清楚起見，本第6.5節的規定不限制顧問根據第6.1節承擔的義務。

7.發明創造。

7.1發明的披露。顧問應及時向公司全面披露顧問根據其學習、構思或開發的原創的任何和所有想法、改進、發明、訣竅、技術和作品、其為公司提供的服務和/或使用信息(無論此類信息的使用是在本MCA期間或之後(並且不暗示在履行服務之外使用信息的任何權利))(所有前述內容連同其中的所有知識產權(包括但不限於專利申請和專利)，被稱為“諮詢發明”)。在服務期間或之後一(1)年內由顧問進行的所有發明，在蛋白酶激活的生物製品領域具有實用性的，應推定為使用該信息進行的，除非顧問能夠確鑿地證明它們不是。顧問應保存和維護與服務有關的所有工作的充分和最新記錄(以筆記、草圖、圖紙、實驗室筆記本或公司可能要求的任何其他形式)，包括開發的所有與此相關的專有信息。此類記錄應始終提供給公司，並始終是公司的獨有財產。

7.2分配給公司的發明。諮詢人同意任何和所有諮詢發明應為公司的獨有和專有財產。因此，

顧問特此將諮詢發明的所有她、他或其權利、所有權和權益轉讓給公司，並同意(在本MCA有效期內和之後免費)簽署和交付所有文件，並採取一切合理、合法的行動，協助公司提供證據或記錄此類轉讓，或完善、辯護或執行諮詢發明。顧問應在本MCA期間和之後這樣做，除公司在本MCA期間支付給服務顧問的款項外，不再有任何額外考慮。此外，如果公司在進行合理查詢後無法在任何此類文件上獲得諮詢人的簽字，諮詢人特此指定公司作為諮詢人的事實代理人來簽署和交付此類文件。

諮詢公司明確承認並同意，根據美國版權法，諮詢發明中包含的所有原創作品均為“受僱作品”，公司應擁有所有此類原創作品的版權。

7.3背景技術。諮詢公司應在附件B中具體描述並指明(I)諮詢公司可用於執行服務的任何和所有技術(包括但不限於信息、材料和專利權)；(Ii)由諮詢公司無產權負擔地擁有或被授權給諮詢公司並有權對公司進行再許可的技術；以及(Iii)在生效日期之前存在的技術(“背景技術”)。顧問特此授予公司非排他性、免版税和全球範圍的權利，可以將任何背景技術用於開發和營銷公司產品和程序，但不用於將背景技術與這些產品和程序分開銷售的目的，並對其進行再許可。

7.4通知公司的義務。在本MCA有效期內以及因任何原因終止後的一(1)年內，顧問應立即以書面形式向公司全面披露其本人或其代表提交的所有專利申請。

8.終止。本公司可隨時終止本MCA，無論是否有任何理由，方法是向顧問公司發出三十(30)天的書面通知。顧問同樣可以在三十(30)天內書面通知終止本MCA。如果本MCA終止，顧問應在發出或收到通知或終止後立即停止工作，除非公司另有通知，否則應將屬於公司的所有信息、諮詢發明和其他材料返還給公司，並應將截至終止日期發生的費用通知公司。本MCA的第4-16條在本MCA終止後繼續有效。本《MCA》自生效之日起12個月內有效，但可根據本節規定提前終止。

9.遵守適用的法律和政策。顧問保證，根據本MCA提供的所有材料和執行的工作符合或將符合所有適用的美國和外國法律和法規。他們已收到並應遵守所有適用的公司政策，包括但不限於附件C所列的政策。

12.轉讓；利益。本MCA用於顧問(或其一名或多名人員)的個人服務，不得由其本人或其本人指派。未經本公司事先書面同意，諮詢師不得轉授其在本MCA項下的任何職責，也不得由諮詢師通過法律實施予以轉讓。本MCA可由本公司酌情隨時轉讓，前提是顧問不需要為任何非(A)與本公司有關聯或(B)已與本公司合併或收購其與服務相關的全部或幾乎所有資產的實體提供個人服務。各方在本MCA項下的權利和義務將對其各自的繼承人、繼承人、遺囑執行人、管理人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。

13.合法和公平的補救措施。諮詢公司特此承認並同意，如果諮詢公司違反本MCA，包括但不限於在未經公司事先明確書面同意的情況下實際或威脅披露信息或諮詢發明，公司將遭受不可彌補的損害，因此法律上的任何補救措施都不能為公司提供足夠的保護或適當的賠償。因此，諮詢人特此同意，公司有權具體履行本MCA項下的諮詢人義務，並有權獲得有管轄權的法院可能給予的進一步救濟。

14.通知。本合同項下要求或允許的任何通知應在下文規定的地址或當事人書面規定的其他地址發送給適當的一方。這種通知應視為在親自投遞到適當的地址或通過掛號信或掛號信在郵寄之日起三天後寄出。任何一方可以通過書面通知另一方的方式更新其通知地址。

15.第三方彌償。如果顧問被要求根據本MCA向公司提供服務，則公司應賠償顧問因本MCA下的顧問服務而造成的任何和所有損失、成本、開支和損害，包括但不限於合理的律師費，除非任何此類索賠是由顧問的嚴重疏忽、瀆職、魯莽或故意不當行為或違反本協議造成的，公司應對此進行賠償、辯護並使其無害。

16.依法治國；可分割性。本MCA應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，但不適用其法律衝突規則。如果有管轄權的法院發現本《海商法》的任何條款不可執行，則該條款應被切斷，本《海商法》的其餘部分應繼續完全有效。根據本MCA產生的任何爭議應通過審判解決，由加州有管轄權的主題法院的法官作為事實裁決者。每一方特此同意，並放棄該方可能必須或與所有此類法院的個人管轄權和地點或與法官的審判有關的任何抗辯(包括但不限於對不方便法院的抗辯)。

17.完全理解；修改。本MCA是公司和顧問對本協議標的的最終、獨家和完整的理解和協議。除本MCA規定的事項外，雙方就該標的沒有其他諒解、協議、陳述或保證。對本MCA任何條款的任何放棄、修改或修訂，只有在首席執行官或高級副總裁和總法律顧問以書面形式簽署的情況下才有效。

18.沒有衝突。為避免潛在的利益衝突，諮詢師特此同意，在按照本協議履行任何服務之前，諮詢師應告知其當前或未來的僱主(如果有)該諮詢師正在向公司提供服務以換取補償。諮詢師還同意立即以書面形式通知公司諮詢師的僱主可能對本MCA和/或本協議中預期的服務提出的任何異議。公司保留在發生任何潛在或實際利益衝突的情況下終止本協議的權利。

19.非排他性。在本MCA有效期內，顧問可自由向第三方提供專業服務，前提是這些其他安排的條款不妨礙或損害顧問履行本MCA項下顧問對客户的義務的能力。

本合同雙方自生效之日起已簽署本合同，特此為證。

附件A

工作説明書(SOW)

本SOW受CytomX治療公司(“公司”)和Carlos Campoy(“顧問”)之間的主諮詢協議(MCA)管轄，自2022年10月1日起生效。如果本協議中的任何條款與MCA中的條款相沖突，則以MCA為準。

服務：

生物技術和金融諮詢服務，包括首席執行官或總法律顧問不時要求的與顧問在公司的先前角色有關的諮詢建議。

薪酬：

實際執行服務的每小時500.00美元，根據服務的月度發票(由顧問提供)按需要支付欠款。如果諮詢人員在任何給定月份用於服務的時間超過每週平均每週10小時(任何月份的平均時間)，則需要事先通知公司並獲得公司的書面同意。

諮詢公司向公司收取的任何額外費用必須事先通知公司並徵得公司的書面同意。

顧問應在適用的任務或事件完成後向公司開具發票，發票應在公司收到後三十(30)天內支付，郵箱地址為ap@cell x.com。

附件B

背景技術

諮詢師根據第7.3節列出任何背景技術如下；

無

或在此處縮寫以確認無背景技術：顧問

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