附件10.1

第1號修正案

發送到

賓利系統公司

獎金池計劃

(修訂後自2020年9月22日起施行)

鑑於，賓利系統股份有限公司(“本公司”)修訂並重述了自2020年9月22日起生效的賓利系統股份有限公司獎金池計劃(以下簡稱“獎金池計劃”)；

鑑於，獎金池計劃第6(G)節規定，在某些不適用的限制的限制下，獎金池計劃中定義的“非僱員董事”保留不時修改獎金池計劃的權利；以及

鑑於，非僱員董事希望修改獎金池計劃以修改其附件A，並一致批准了本文提出的修改；

因此，自2022年11月2日起，現對本計劃附錄A進行修訂，並重述其全部內容，如本計劃附表一所述。

本公司於2022年11月2日簽署本修正案第1號，特此為證。

賓利系統公司

作者：/s/David R.薩滿
姓名：David·R·薩滿

職務：首席法務官兼祕書

附表I

賓利系統公司

 

獎金池計劃

 

附錄A

 

 

*每個參與者的第一和第二部分權益將在每個連續的日曆年到位，除非和直到非僱員董事為該參與者更改或撤銷其中之一或兩者。

 

此外，(I)參與者根據第3(B)節為一個日曆季度按比例分配獎金，或因參與者終止受僱而取消參與者在未來日曆季度的第一和第二部分權益，或(Ii)由於參與者不是全職工作而根據第3(C)節減少參與者的第一和第二部分權益，均不得導致或導致其餘參與者的第一和第二部分權益發生任何變化。即使這些剩餘參與者的該第一部分權益的總和或該第二部分權益的總和都不等於1.0。

**本年度派息生效，此後，David·霍利斯特的第一和第二部分權益的三分之一應乘以一個係數，該係數是通過計算BSY投資組合的年度增加(或減少)價值確定的，同時考慮到適用的費用和年度門檻費率。該係數的計算須經非僱員董事批准。