附件2

單位認購協議格式

單位認購協議

本單位認購協議(本 “認購協議“)由SatixFy Communications Ltd.、根據以色列國法律成立的公司(”發行人“)、耐力收購公司、開曼羣島豁免公司(”SPAC“)、耐力南極洲合夥公司、開曼羣島有限責任公司(”保薦人“)及以下籤署人(”認購人“或”您“)簽訂，並於2022年3月8日由SatixFy Communications Ltd.(”發行人“)、耐力收購公司(”耐力“)、開曼羣島獲豁免公司(”SPAC“)、耐力南極洲合夥公司(”耐力“)及簽署人(”您“)簽訂。此處使用但未以其他方式定義的已定義術語 應具有《企業合併協議》(定義如下)中所賦予的相應含義。

鑑於，發行人、SatixFy MS、豁免開曼羣島的公司和發行人的全資子公司(“合併附屬公司”)和SPAC將在本認購協議簽署後立即 簽訂日期為2022年3月8日的特定業務合併協議(根據其條款不時修訂、修改、補充或放棄的“業務合併協議”)，根據該協議，合併附屬公司將與SPAC合併並併入SPAC，SPAC作為發行人的全資附屬公司繼續存在(“業務合併”)，按其中所載的條款及條件(業務合併，連同業務合併協議預期的其他交易，“交易”);

鑑於與交易有關，認購人 希望認購發行人並向發行人購買，而發行人希望在認購人或其代表向發行人支付購買價款的情況下向認購人發行並出售，該數量的單位(“單位”) 包括(I)發行人一(1)股普通股，每股面值0.0001新謝克爾(“普通股”)，以及將作為單位的一部分購買的普通股。“股份”)及(Ii)認購人簽名頁所載一份可贖回認股權證 (“認股權證”)的一半，收購價為每單位10.00元( “單位價格”)。投資者為認購單位支付的總收購價(如本合同簽字頁所述)在本協議中稱為“收購價”；

鑑於，包括在單位內的每份完整認股權證將使其持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須經調整，並須受本協議附件A(“認股權證協議”);所述的認股權證協議所述限制所規限

鑑於，認股權證的單位、股份和普通股 在本文中稱為“PIPE證券”，認股權證和認股權證的股份、普通股在本文中稱為“上市證券”；

鑑於，發售這些單位是為了促進認購；然而，組成這些單位的股份和認股權證並不附帶，將分開交易，投資者、發行人或認股權證代理人沒有任何指示或脱離義務(定義見 認股權證協議)；以及

鑑於，某些其他“合格機構買家”(見1933年證券法修訂後的第144A規則及其頒佈的規則和條例(“證券法”))、“認可投資者”(根據證券法第501(A)條的含義)或符合以色列證券法(5728-1968)(“證券法”)第一個附錄中所列投資者類別之一的投資者(各自為“其他認購人”) ，與發行人訂立與本認購協議大致相若的獨立認購協議(“其他認購 協議”)，據此，各有關其他認購人已同意 於成交時(定義見下文)按與認購人相同的單位價格購買單位，而發行人根據本認購協議及其他認購協議將出售的單位總數 於本認購協議日期 相等於2,910,000個單位，相當於2,910,000股及1,455,000份認股權證。

因此，現在，考慮到前述和相互陳述、保證和契諾，並受本協議所載並打算在法律上受其約束的條件的約束，雙方特此達成如下協議：

1. 結束認購。在本協議條款及條件的規限下，認購人於成交時不可撤銷地同意認購及購買，而發行人亦在此不可撤銷地同意在支付購買價格後向認購人發行及出售單位(該等認購及發行，即“認購”)。據理解及同意，發售該等單位是為了促進認購；然而，組成該等單位的股份及認股權證並未隨附，並將 分開買賣，而投資者、發行人或認股權證代理人(定義見認股權證協議)並無任何指示或脱離責任。

2. 增發股份

(A)在 成交後，發行人和大陸股票轉讓信託公司應以託管代理(“託管代理”)的身份，以發行人和 認購人都滿意的形式簽訂一份託管協議(“託管協議”)，根據該協議，發行人應在發行人在生效時間之前完成股票發行後的截止日期，按業務合併協議所規定的條款，將股票交付給託管代理。(I)1,175,192股普通股，可作為股票發行的一部分 發行給發行人股東，及(Ii)391,731股普通股，代表保薦人從收盤時(保薦人在此指示發行人代表其交付給託管代理)的普通股中提取(保薦人特此指示發行人代表其交付託管代理，每種情況下均應 預留在託管賬户(“託管賬户”)中)。交付到託管賬户的普通股，只要仍留在託管賬户，就應被稱為“託管股份”，並且 應在計量期內(如本文所定義)以託管方式持有，並根據本認購協議和託管協議的條款支付，並根據適用的發行人股東和保薦人(視情況而定)在作為附表I(“分配時間表”)所附的分配時間表(“分配時間表”)中規定的按比例分配。. 雙方將採取一切必要的行動，以使(I)託管股份在發行人的資產負債表上顯示為已發行和未償還，並且根據適用法律應具有法律效力，(Ii)託管股份支付的所有股息目前應分配給有權在相關記錄日期(假設計量期在緊接該日的前一個交易日結束)獲得託管股份的人，假設該託管股份在該日期根據本節向其持有人完全釋放。及(Iii)有關託管股份的所有投票權，在該等託管股份存放於託管賬户時，須由或代表於有關記錄 日期(假設衡量期間於緊接該日之前的交易日結束)有權收取該託管股份的人士或其代表行使，並假設該等託管股份已根據本條於該日向其持有人悉數釋放。

(B)在 測算期內的平均VWAP(“測算期VWAP”)低於每股普通股$10.00 的情況下，則(I)認購人有權獲得相當於以下乘積的額外普通股：(br}(X)認購者在截至測量 日(定義見下文)時作為單位的一部分而發行給認購者的股份數量，乘以(Y)分數，(A)分子為$10.00(根據任何股票拆分進行調整)， 交易結束後的反向股票拆分或類似調整)減去計量期VWAP，以及(B)以計量期VWAP為分母的 分母(此類額外普通股，“額外股份”)，以及 (Ii)發行人將指示託管代理在計量日期後迅速(但無論如何在五(5)個工作日內)將託管賬户中的額外股份釋放給發行人發行給訂閲者；提供如果測算期VWAP小於6.50美元，則本次計算的測算期VWAP應視為6.50美元；如果進一步提供在任何情況下，向訂閲者和其他訂閲者發行的額外股份合計不得超過託管股份。為免生疑問，認購人及其他認購人合計只有權獲得已收取的託管股，而非其他形式的證券。儘管本條例有任何相反規定，根據本第2條，將不會交付任何 部分普通股，如果認購人本來有權獲得普通股的 部分，則該認購人向該認購人發行的額外股份的數量應改為將 向下舍入至最接近的整個普通股。如果在將足夠向訂閲者和其他訂閲者交付額外股份的全部普通 股份轉讓給發行人後，託管賬户中仍有任何託管股份，則應按照更新的分配時間表中規定的每個 人按比例分配的比例，將剩餘的託管股份發放給發行人股東和保薦人。

(C) 如果計量期VWAP等於或大於每股普通股10.00美元，則發行人將指示託管代理在計量日期後立即(但無論如何在五(5)個工作日內)根據 更新的分配時間表所規定的按比例將託管賬户中的所有託管股份釋放給發行人、股東和保薦人。

(D) 就本認購協議而言，(I)“測算期”是指在第六十(60)日結束的連續三十(30)個日曆日 ^這是)註冊聲明生效日期之後的一天，(Ii) “測量日期”是指測量期的最後一天，(Iii)“交易日”是指(A)沒有發生VWAP市場中斷事件的任何 日；及(B)普通股的買賣一般在聯交所進行 ，或如普通股當時並未在聯交所上市，則在當時普通股進行買賣的主要其他市場進行，或如普通股並非在聯交所上市或買賣，則“交易日”指營業日，(Iv)VWAP Market 就任何日期而言，指(A)聯交所倒閉，或如普通股當時並未在聯交所上市 ，普通股隨後在其正常交易時段開市交易的主要其他市場，或(B)在紐約時間下午1：00之前的任何時間發生或存在任何暫停或限制(由於價格變動超過相關交易所允許的限制或其他原因)普通股或與普通股有關的任何期權合約或未來合約，且該暫停或限制在紐約時間下午1：00之前發生或存在。在任何交易日，VWAP是指在任何交易日，普通股的每股成交量加權平均價格，在適用的彭博頁面(或如果該頁面不可用，則為其同等繼任者)標題下顯示的普通股的每股成交量加權平均價格，時間為從該交易日預定開盤至主要交易日預定收盤為止的期間(或，如果無法獲得該成交量加權平均價，則為該交易日普通股的一股市值, 使用成交量加權平均價格方法，由發行人選定的國家認可的獨立投資銀行確定)。VWAP將在不考慮正常交易時段以外的盤後交易或任何其他交易的情況下確定。

(E)在‎2(F)節的約束下，訂閲者 確認並同意，即使本協議有任何相反規定，(I)其根據‎2(B)節獲得額外股份的權利 及(Ii)根據‎2(B) ((I)及(Ii)合稱“鎖定權益”)向訂閲者發行的任何 額外股份在計量日期前不得轉讓或轉讓。

(F) 儘管有‎2(E)節的規定， 訂户可以在測量日期之前將鎖定權益轉讓給訂户的任何關聯公司，(Ii)憑藉訂户解散時的公司註冊證書或章程(或同等條款)；(Iii)與真誠的禮物或慈善捐款有關，無需對價；(Iv)經發行人董事會書面同意，或(V)與清算、合併、股票交換、重組、要約收購或其他類似交易有關，在第(V)款中的每一種情況下，經發行人董事會或其正式授權的委員會批准，導致 發行人的所有股東有權在截止日期後 將其普通股交換為現金、證券或其他財產；提供作為任何此類轉讓的條件，如果受讓人是本協議項下的訂户，則該受讓人同意受本協議的約束。

3. 陳述、保證和協議.

(a) 訂户的陳述、保證和協議。為促使發行者向訂閲者發行單位，訂閲者 特此向發行者陳述並保證，並確認並同意發行者，截至本合同日期和截止日期， 如下：

(I) 如果認購人不是個人，則認購人已正式成立或註冊成立，並且根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效地以良好的信譽存在(如果 良好信譽的概念適用)，並有權和授權 訂立、交付和履行本認購協議項下的義務。如果訂閲者是個人，則訂閲者有權訂立、交付和履行本認購協議項下的義務。

(Ii) 如果訂閲者不是個人，則本認購協議已由訂閲者正式授權、有效簽署並交付。 如果訂閲者是個人，則本認購協議上的簽名是真實的，訂閲者具有簽署該認購協議的合法資格和行為能力 。假設本認購協議構成本協議其他各方的有效和有約束力的協議，則 本認購協議是認購人的有效和有約束力的義務，可根據其條款對認購人強制執行， 除非受到(A)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響的法律的限制或其他影響，以及(B)衡平法原則(無論從法律或衡平法上考慮)。

(Iii) 認購人簽署、交付和履行本認購協議(包括認購人遵守本認購協議的所有條款)以及完成本認購協議的交易，不會也不會(A)違反或違反本協議的任何條款或規定，或構成違約，或根據任何契約、抵押、押記或產權負擔的條款， 對訂閲者或其任何附屬公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔。信託契約、貸款協議、租賃、許可或其他協議或文書，訂閲者或其任何附屬公司(如適用)是其中一方，或訂閲者或其任何附屬公司(如適用)據此受 約束，或訂閲者或其任何附屬公司的任何財產或資產(如適用)受其約束，在每種情況下， 合理地預期會阻止或延遲訂閲者根據本認購協議及時履行其義務 (“訂閲者重大不利影響”)，(B)如果訂閲者不是個人，造成任何違反訂户或其任何子公司組織文件的條款的行為，或(C)導致任何違反任何法規或任何國內或國外法院或政府機構或機構的任何判決、命令、規則或規章的行為，這些機構或機構對訂户或其任何子公司或其各自的財產具有管轄權，而這些機構或機構對訂户或其任何子公司或其各自的財產有合理的預期會對訂户產生重大不利影響。

認購人 (A)如果不是以色列居民或實體，則是“合格機構買家”(如《證券法》第144A條所界定)或(《證券法》第501(A)條所指的機構“認可投資者”) 滿足附表一所列適用要求，(B)如果是以色列居民或實體，投資者是《以色列證券法》第一附錄中所列且符合附表一所列適用要求的 投資者類別之一的投資者，並且通過在下面簽字確認其完全熟悉，遵循其自身法律顧問的建議，(C)僅為其自己的賬户而非他人的賬户收購該單元，或者如果認購者作為一個或多個投資者賬户的受託人或代理人認購該單元，此類賬户的每個所有者均為合格機構買家或機構認可投資者，且認購者對每個此類賬户擁有完全的投資自由裁量權，並且 有權代表每個此類賬户的所有者 在此作出確認、陳述、擔保和協議，僅用於投資目的，不得以違反美國聯邦證券法或任何其他適用司法管轄區的方式進行任何基金單位的分配(並應在此簽名頁後的附表I上提供所要求的 信息)。訂户不是為獲取單位的特定目的而組成的實體 。

(V) 認購人理解，認購人在不涉及《證券法》和《證券法》所指的任何公開發行的交易中發售單位，且認購人未根據《證券法》或《證券法》登記該單位。 認購人理解(A)認購人不得轉售、轉讓、質押或以其他方式處置(br}認購人不得轉售、轉讓、質押或以其他方式處置單位，除非(1)向發行人或其附屬公司提供有效的《證券法》下的登記聲明， (2)根據《證券法》下僅在美國境外發生的法規S所指的要約和銷售，或(3)根據《證券法》登記要求的另一項適用豁免，在第(1)和(3)種情況下，根據美國各州和其他司法管轄區的任何適用證券法，(B) 單位和標的證券可能受到證券法規定的轉讓限制，以及(C)代表單位和標的證券的任何證書或賬簿分錄均應包含具有此意義的圖例。認購人確認 根據證券法頒佈的第144A條規則，該單位和標的證券將沒有資格轉售。認購人 明白並同意，該等單位及相關證券將受上述限制，而由於這些限制，認購人可能無法隨時轉售股份，並可能被要求在一段無限期的時間內承擔投資股份的財務風險。認購人理解，在提出任何單位的要約、轉售、質押或轉讓之前，已建議其諮詢法律顧問。

(Vi) 訂閲方理解並同意訂閲方直接從發行方購買設備。訂户確認，除本認購協議中明確規定的陳述、保證、契諾和協議外，發行者、SPAC、配售代理或其各自的關聯公司、高級管理人員或董事 沒有明確或默示地向訂閲者作出任何陳述、保證、契諾或協議，訂閲者不依賴本認購協議中明確陳述的陳述、保證 或契諾。訂户進一步確認，配售代理 及其附屬公司可能已獲得有關發行人和SPAC的非公開信息，訂户同意無需向其提供 。

(Vii) 如果認購人是受1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第一章約束的員工福利計劃，認購人聲明並保證其收購和持有單位不會構成 或導致根據ERISA第406條、1986年《國税法》(經修訂的《守則》)第4975節或任何適用的類似法律進行非豁免的禁止交易。

(Viii)在作出購買單位的決定時，認購人聲明其完全依賴認購人進行的獨立調查和自己的信息來源、投資分析和盡職調查(包括其認為 合適的專業建議)以及發行人在本協議‎3(B) 部分中的明示陳述和擔保。在不限制上述一般性的情況下，訂閲者並未以其他方式依賴任何人提供的任何陳述、擔保、 聲明或其他信息。訂閲方確認並同意訂閲方(A)已收到訂閲方認為必要的財務和其他信息，並已有足夠的機會進行審核，以作出有關該等單位的投資決定(包括有關發行方、SPAC和交易)，(B)已作出自己的 評估，以及(C)對訂閲方在該等單位的投資的相關税項及其他經濟考慮因素感到滿意。訂閲方確認已審閲由發行方或代表發行方 提供給訂閲方的文檔。認購人代表並同意認購人及認購人的專業顧問(如有)已有充分機會就認購人及認購人的專業顧問(如有)提出及獲得認購人及認購人的專業顧問認為就有關單位作出投資決定所需的問題、答案及資料。認購人 確認巴克萊資本公司和Cantor Fitzgerald&Co.(統稱為配售代理) 及其各自的董事、高級管理人員、員工、代表和控制人沒有就發行人、SPAC或單位或準確性進行獨立調查 , 發行方或SPAC向訂户提供的任何信息的完整性或充分性。認購人確認(1)其並不依賴配售代理或任何配售代理聯營公司就其決定投資於 個單位(包括與發行者、SPAC或單位相關的資料)及發售及出售單位所提供的任何陳述或其他資料，及(2)配售代理人或其任何聯營公司均未準備任何與發售及出售單位有關的披露或發售文件。訂户確認，向訂户提供的信息是初步信息，可能會發生更改，並且此類信息的任何 更改，包括基於更新信息的任何更改或交易條款的更改，均不會 影響訂户購買本協議項下設備的義務。認購人還確認並同意，根據本認購協議或與私募管道證券有關的任何其他認購協議或任何其他認購協議，配售代理、其各自的關聯公司或任何前述任何控制人員、高級管理人員、董事、員工、合作伙伴、代理或 代表均不對認購人或任何其他認購人承擔任何責任 證券私募、本認購協議或其標的的談判、或因此而擬進行的交易，包括但不限於對於他們中的任何一人在購買PIPE證券時採取或遺漏採取的任何行動，或關於違反本認購協議的任何索賠(無論是侵權、合同或其他方面)，或就就本協議作出或聲稱作出的任何書面或口頭陳述, 如本文明確規定，或對於發行人、SPAC、配售代理或任何非當事人關聯公司提供的有關發行人、SPAC、配售代理、其任何受控關聯公司、本認購協議或本認購協議擬進行的交易的任何信息或材料，或與發行人、SPAC、配售代理或任何非當事人關聯公司提供的任何信息或材料有關的任何實際或據稱的不準確、錯誤陳述或遺漏。 就本認購協議而言，“非當事人關聯公司”是指董事的每位前任、現任或未來高級職員、 員工、合作伙伴、成員、經理、發行人、SPAC、配售代理或發行人、SPAC或配售代理的任何受控關聯公司或上述 任何家庭成員的直接或間接股權持有人或關聯公司。

(Ix) 認購人僅通過配售代理、發行人或SPAC的直接聯繫(根據證券法下的美國證券交易委員會(“證監會”)的指引解釋)與發行人、SPAC或其各自的代表(包括配售代理)直接接觸才知悉是次發售單位，而認購人僅通過認購人與配售代理、發行人或SPAC之間的直接聯繫向認購人發售單位。訂户並不知悉此單位的發售，亦不會以任何其他方式將單位提供予訂户。認購人確認配售代理並未擔任其財務顧問或受託人。認購人確認 認購單位(A)不是以任何形式的一般徵集或一般廣告提供，包括證券法下法規D第 502(C)節所述的方法，以及(B)不是以涉及根據證券法或任何州或外國證券法進行公開發行或 分銷的方式提供。

(X)訂户 確認其知道購買和擁有該等單位存在重大風險。訂户在財務和商業事務方面的知識和經驗足以評估在該單位的投資的優點和風險，並且訂户已尋求訂户認為必要的會計、法律和税務建議以作出明智的投資決策。訂閲方確認訂閲方應對訂閲方因本訂閲協議預期的交易而可能產生的任何税負負責，並且SPAC或發行方或其各自的任何代理或關聯公司均未就本訂閲協議預期的交易的税收後果提供任何税務建議或任何其他陳述或擔保，無論是書面的還是口頭的。認購人 理解並承認本協議項下單位的買賣符合(A)FINRA規則5123(B)(1)(A)和(B)FINRA規則2111(B)下的機構客户豁免。

(Xi) 訂閲者單獨或與任何專業顧問一起代表並確認訂閲者已充分分析並充分考慮投資於該單位的風險，並確定該單位是適合訂閲者的投資，且該訂閲者在此時及可預見的將來能夠承擔訂閲者在發行商的全部投資的經濟風險 。訂閲者明確承認存在完全丟失的可能性。

(Xii) 認購人理解並同意，沒有任何聯邦、州或外國機構傳遞或認可單元發售的優點，也沒有就單元投資的公平性或SPAC要求SPAC提交的報告、附表、表格、報表和其他文件的準確性或充分性 作出任何發現或決定。根據修訂後的證券法和1934年《交易法》(《交易法》)， 包括根據其第13(A)或15(D)節。

(Xiii)訂閲者 代表並保證訂閲者或其任何高級管理人員、董事、經理、管理成員、普通合夥人或 以類似身份行事或執行類似職能的任何其他人是(I)特別指定國民和受阻人士名單(“SDN名單”)或任何其他類似受制裁人員名單上所列的個人或實體， 由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)管理，或由美國總裁發佈並由OFAC(“OFAC名單”)管理的任何行政命令中的 ，或被OFAC任何制裁計劃或美國國務院以其他方式阻止的個人或實體，或(Ii)由OFAC名單上的人直接或間接擁有或控制或代表其行事，(Iii)組織、註冊、設立、定位、居住或出生，或古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、黎巴嫩、委內瑞拉、烏克蘭克里米亞地區、俄羅斯或任何其他被美國或以色列國禁運或實施實質性貿易限制的國家或地區的公民、國民或政府，包括任何政治分支、機構或其工具，(Iv)古巴資產管制條例定義的指定國民或地區，或(V)非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務的 銀行(統稱為“被禁止投資者”)。訂户同意向執法機構提供適用法律要求的記錄，提供根據適用法律，該訂户可以 這樣做。訂户表示其是否為受《銀行保密法》(《美國聯邦法典》第5311條及以後)約束的金融機構。(“BSA”)，經2001年美國愛國者法案(修訂，“愛國者法案”)及其實施條例(統稱為“BSA/愛國者法案”)修訂後， 訂户保持合理設計的政策和程序，以遵守BSA/愛國者法案下的適用義務。如果訂閲者不是個人，則訂閲者還表示，在所需的範圍內，訂閲者保持合理設計的政策和程序，以針對OFAC管理的制裁計劃(包括SDN名單)對其投資者進行篩選。

(Xiv) 訂户進一步聲明並保證，在所需的範圍內，其維持合理設計的政策和程序，以確保訂户持有並用於購買單位的資金是合法且符合OFAC制裁計劃的，而不是直接或間接從被禁止的投資者那裏獲得的。

(Xv)如認購人是受《僱員權益法》第一章規限的僱員福利計劃、受《守則》第4975條規限的計劃、個人退休賬户或其他安排，或屬政府計劃(如《僱員權益法》第3(32)條所界定)的僱員福利計劃、教會計劃(如《僱員權益法》第3(33)條所界定)、非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)條所述)或其他不受前述約束但可能受任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規的規定約束的計劃，這些法律或法規類似於ERISA或守則的這些規定(“類似法律”)，或其基礎資產被認為包括“任何此類計劃、賬户或安排”的實體。A “計劃”)在符合ERISA或守則第4975節的受託或禁止交易條款的情況下， 訂户代表並保證(I)發行人或其任何關聯公司(統稱為“交易 方”)未就其收購和持有單位的決定充當計劃的受託人，或未被依賴作為計劃的受託人，且任何交易方在任何時候均不得被視為計劃的受託方，也不得在任何收購決定方面依賴任何交易方。繼續持有或轉讓單位，或(Ii)投資單位的決定是在美國聯邦法規29 C.F.R.第2510.3條21(C)(C)所指的“獨立受託人”(“獨立受託人”)的推薦或指示下作出的(“受託人規則”)，該受託人(1)獨立於交易各方；(2)能夠獨立評估投資風險 , 在一般情況下以及就特定交易和投資策略而言(在受託規則的含義內)；(3)(根據ERISA和/或守則第4975節)是認購者對該單位的投資的受託人，並負責在評估對證券的投資時行使獨立判斷；及(4)知悉並承認(A)交易各方並無承諾就買方或受讓人於證券的投資提供公正的投資建議，或以受信身份提供意見，及(B)交易各方於買方於該等單位的投資中擁有財務權益，因其預期因本認購協議擬進行的交易而收取的 費用及其他報酬。

(Xvi) 認購人目前不是(且在任何時候，在成交時將不會成為或成為)為收購、持有或處置發行人的股權證券(根據交易法第13d-5(B)(1)條的定義)而行事的“團體”(交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)節或任何後續條款所指的“團體”)的成員，而不是僅由認購人的關聯公司組成的“團體”的成員。

(Xvii) 如果訂閲者是外國人(定義見31 C.F.R.第800.224節)，並且正在獲取發行方的重大權益(定義見31 C.F.R.第800.244節)，則單個外國的國家或地方政府在訂閲者中沒有重大權益 (定義見31 C.F.R.第800.244節)。任何外國訂户(定義見31 C.F.R.第800.224節) 不得獲得發行方的控制權(定義見31 C.F.R.第800.208節)。

(Xviii) 在根據第‎3節要求向發行方支付購買價款的每個日期， 訂户將有足夠的即時可用資金根據第‎3節支付購買價款。

(Xix)認購人 確認，除本認購協議中明確規定的發行人的陳述和擔保外，它不依賴、也不依賴任何個人、 公司或公司(包括SPAC、其任何關聯公司或其或其各自的控制人、高級管理人員、董事或員工)所作的任何聲明、陳述或擔保，以作出對發行人的投資或投資決定。認購人同意：(A)根據本認購協議或與私募發行人股本股份有關的任何其他協議的任何其他認購人(包括任何該等認購人的控制人、高級職員、董事、合夥人、代理人或僱員)或(B) SPAC、其聯屬公司或其或其各自聯屬公司的任何控制人、高級職員、董事、合夥人、 代理人或僱員，根據本認購協議或與私募發行人股本股份有關的任何其他協議，認購人應就任何發行人在購買本協議項下單位之前或以後採取或遺漏採取的任何行動，向認購人承擔責任。

(Xx) 如果在收盤前的任何時候，發行人合理地確定，並將該決定通知認購人， 根據第5744-1984號行業法中鼓勵研究、開發和技術創新的規定及其頒佈的規則和條例(統稱為《IIA法》)，並在單位發行方面，要求認購人 以IIA法(“IIA承諾書”)規定的形式和內容向國家技術創新局提交承諾書，認購人將向發行人遞交一份正式簽署的國際投資協定承諾書。

(Xxi) 截至本協議日期，在緊接本協議日期之前的30天內，該認購人 尚未建立任何該術語在《交易法》下的規則16a-1中定義的“看跌期權”，或與發行人或SPAC的證券有關的賣空 頭寸。儘管有上述規定，如果認購人 是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該認購人資產的不同部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理該認購人資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本認購協議所涵蓋證券的 投資組合經理所管理的資產部分。

(Xxii) 任何經紀或找尋人無權獲得任何經紀費用或由認購人支付的佣金 僅與基於認購人或代表認購人訂立的任何安排向認購人出售單位有關的費用或佣金 。

(Xiii)認購人 承認，並無條件同意並放棄與以下事實有關的所有實際和潛在的利益衝突：(br}配售代理在本認購協議和其他認購協議預期的交易中充當發行人的配售代理，(Ii)Truist Securities，Inc.在交易中擔任SPAC和/或其關聯公司的財務顧問，(Iii)巴克萊資本公司擔任與業務合併有關的發行人的財務顧問和資本市場顧問，以及(Iv)Cantor Fitzgerald&Co.和Truist Securities，Inc.將在業務合併完成時獲得遞延承銷佣金， 如SPAC於2021年9月14日首次公開發行的招股説明書(可在www.sec.gov上查閲)所披露。認購人還承認，配售代理和/或其各自的關聯公司可能與發行人和/或SPAC有現有或未來的業務關係(包括但不限於貸款、存管、風險管理、諮詢和銀行關係以及在SPAC的主要投資)，並將 採取其認為必要或適當的行動和步驟，以保護由此產生的自身利益，而不考慮對PIPE證券持有人的後果，並且這些行動中的某些行為可能會對PIPE證券持有人產生重大和 不利後果。

(Xxiv) 儘管有任何與本認購協議相反的規定，認購人確認並同意，在本認購協議日期 之後及成交前，SPAC可與其他 投資者訂立一項或多項額外認購協議，其條款及條件並不比本認購協議對投資者有利，而簽訂該等協議可能會增加本認購協議擬進行的私募認購的股份總額。為免生疑問，此類附加協議應反映不低於相同的購買價格 ，並應構成本協議的其他認購協議。

(b) 發行人的陳述、保證和協議。為促使認購人購買單位，發行人特此向認購人作出如下聲明和保證：

(I) 發行人是一家根據以色列國法律正式成立並有效存在的公司，擁有公司權力和 權力，擁有、租賃和運營其財產，並按目前進行的方式開展業務，並在獲得完成交易所需的所有批准(統稱為“所需批准”)後，訂立、交付和履行其在本認購協議項下的義務。

(Ii) 於成交時，股份將獲正式授權，並於根據本認購協議條款按股份全額付款發行及交付予認購人時， 股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且不會違反或受制於發行人經修訂及重述的組織章程細則或類似組織協議或以色列法律所規定的任何優先購買權或類似權利而發行。

(Iii)截至交易完成時，認股權證已獲正式授權，並於根據本認購協議條款發行及交付認購人時，根據本認購協議的條款向發行人的轉讓代理登記，則認股權證將有效發行，且不會違反或不受發行人修訂及重述的組織章程細則或類似的組織協議或以色列國家法律所規定的任何優先購買權或類似權利的約束。

(Iv) 截至收市時，所有可於行使認股權證時發行的股份將已獲正式授權及預留供發行，且根據認股權證及認股權證協議的條款於發行時將獲有效發行、繳足股款及不受 優先認購權或類似權利的限制，且不會違反或受制於根據發行人經修訂及重述的組織章程細則或類似組織協議或以色列國法律而產生的任何優先認購權或類似權利。

(V) 本認購協議已由發行人正式授權、簽署和交付，並假定本認購協議構成本協議其他各方的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款對發行人強制執行，但受以下條件限制或影響的除外：(A)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律，以及(B)衡平法原則(無論從法律或衡平法上考慮)。

(Vi)在獲得所需批准並假定訂閲者的陳述和擔保的準確性的前提下，本認購協議的簽署、交付和履行(包括髮行人遵守本協議的所有條款)、單位的發行和銷售以及本協議中預期的交易的完成，不會也不會 (A)與任何條款或規定相沖突，或導致違反或違反，或構成違約，或導致根據發行人或其任何子公司(視情況而定)為當事一方的任何契據、抵押、押記、信託契據、貸款協議、租賃、許可證或其他協議或文書的條款，對發行人或其任何子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，發行人或其任何附屬公司(如適用)的任何財產或資產受其約束或約束，在每一種情況下，合理地預期會對發行人訂立和履行本認購協議項下義務的法律權威產生重大不利影響，或產生SPAC重大不利影響(如商業合併協議中所定義)(“發行人重大不利影響”)，(B) 導致任何違反發行人或其任何附屬公司組織文件規定的行為， 或(C)導致違反任何法院或政府機構或對發行人或其任何子公司具有管轄權的國內或國外機構的任何法規或任何判決、命令、規則或條例, 或其各自的任何可合理預期會對發行人產生重大不利影響的物業。

(Vii) 除《企業合併協議》及其中提及的其他協議和安排另有規定外，截至本協議日期，並無任何證券或票據由發行人發行，或發行人為其中一方的包含反攤薄或類似條款的證券或票據，因發行(A)單位、(B)根據其他認購協議將發行的任何普通股及/或認股權證或(C)根據其他交易將發行的任何股本而觸發，在每種情況下，在截止日期前沒有或將不會被有效放棄或終止的。

(Viii) 於本認購協議日期，發行人的法定股本股份包括185,830,000股普通股、每股面值0.0001新謝克爾(“現有普通股”)及(Ii)14,170,000股優先股，每股面值0.0001新謝克爾(“優先股”)。於本認購協議日期：(I)已發行及已發行現有普通股18,684,354股，(Ii)已發行及已發行7,300,000股優先A股，(Iii)已發行及已發行4,778,000股優先B股，及(Iv)已發行及已發行856,000股優先C股。在獲得所需的 批准後，截至收盤時，優先股將轉換為普通股。

(Ix) 假設本認購協議‎3(A)節所述的認購人陳述和擔保的準確性，發行人向認購人出售單位不需要根據證券法進行註冊，也不需要根據證券法批准招股説明書 。

(X) 發行人或任何以發行人名義行事的人士並無直接或間接提出任何要約或出售發行人的任何證券，或在會對發行人根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊以進行本擬進行的交易或根據證券法或證券法要求 登記發行單位的情況下，招攬任何要約購買發行人的任何證券。

(Xi) 在簽署和交付本認購協議的同時，發行方正在簽訂其他認購協議 。

(Xii)發行人或以發行人名義行事的任何人均未就任何單位的發售或出售進行任何一般徵集或一般宣傳，包括證券法下法規D第502(C)節所述的方法，且 發行人或任何代表發行人以涉及根據證券法或任何州證券法進行公開發售或違反任何州證券法的分銷的方式發售任何單位。

(Xiii) 發行人無需獲得與發行人簽署、交付和履行本認購協議(包括但不限於單位的發行)有關的任何同意、放棄、授權或命令，不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局、自律組織或其他人 就本認購協議的簽署、交付和履行(包括但不限於單位的發行)向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機關、自律組織或其他人 發出任何通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(A)向委員會提交登記聲明，(B)適用的州或聯邦證券法所要求的，(C)根據業務合併協議所規定，(D)納斯達克資本市場(“納斯達克”)或有關單位當時上市的其他適用證券交易所(“聯交所”)所規定的， 包括就取得盈科拓展公司股東的批准而言，(E)與所需的批准有關的 及(F)未能取得所需批准而合理預期不會個別或整體造成發行人重大不利影響的事項。

(Xiv) 截至收盤時，發行人的普通股將根據交易法第12(B)節登記，並將 在聯交所掛牌交易。納斯達克或證監會並無就有關實體意圖註銷普通股或禁止或終止普通股在納斯達克上市而向發行人發出任何威脅，或據發行人所知，並無任何訴訟、行動、法律程序或調查待決。

(Xv) 除配售代理外，發行人向本協議其他各方聲明並保證，沒有任何經紀人、發行人或其他財務顧問 代表其就本認購協議或本協議擬進行的交易 對本協議的任何其他各方承擔任何責任。

(c) SPAC和贊助商的陳述、保證和協議。為吸引認購人購買，SPAC和保薦人特此向認購人表示並保證如下：

(I) SPAC是一家根據開曼羣島法律正式註冊、有效存在和信譽良好的豁免公司(在該司法管轄區存在此類概念的範圍內)。保薦人是一家有限責任公司，根據開曼羣島法律註冊成立、有效存在且信譽良好。SPAC和保薦人各自擁有所有權力(公司或其他)和授權 擁有、租賃和運營其物業，並按照目前進行的方式開展業務，並在獲得所需批准的情況下訂立、交付和履行其在本認購協議下的義務。

(Ii) 本認購協議已由SPAC和保薦人正式授權、簽署和交付，假設本認購協議構成本協議其他各方的一項有效和具有約束力的義務，則可根據其條款對SPAC和保薦人強制執行，但受以下因素限制或影響的除外：(A)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律，以及(B)衡平法原則，無論從法律或衡平法上考慮。

(Iii) 商業合併協議已由太平洋投資管理委員會正式授權、簽署和交付。企業合併協議構成SPAC的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫停或其他法律限制或以其他方式影響的情況除外，這些法律或其他法律一般影響債權人權利和一般衡平法的執行。

(Iv) 截至各自的提交日期，或如經修訂，則自修訂之日起，應被視為取代該等原始提交的修訂之日，所有須由太平洋投資管理委員會於本協議之日向證監會提交的報告(“美國證券交易委員會報告”) 在所有重大方面均符合證券法和交易法的適用要求，而美國證券交易委員會報告在提交時或如在本認購協議日期前修訂，則無一份。自修訂之日起，被修訂的披露 應被視為取代最初提交的披露，包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏 根據作出陳述的情況而需要在其中陳述或為作出陳述而必須陳述的重大事實 ，不具誤導性。美國證券交易委員會報告所載的亞太區財務報表在各重要方面均符合適用的會計要求及美國證券交易委員會在提交報告時有效的相關規則及條例，並在各重大方面與亞太區截至其提交報告之日的財務狀況及經營成果及截至該日止期間的現金流量公平列報，如屬未經審計的報表，則須經正常的年終審計調整。投資者可通過美國證券交易委員會的EDGAR系統獲得每份美國證券交易委員會報告的副本。

(V)SPAC和保薦人不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局、自律組織或其他人士就本認購協議的簽署、交付和履行(包括但不限於發行人發行單位)獲得任何同意、放棄、授權或命令，或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局、自律組織或其他人士提交任何文件或登記(包括但不限於發行人發行單位)，但(I)向美國證券交易委員會提交文件，(Ii)證券交易所要求的文件，(Iii)適用的以色列法律或開曼羣島法律要求提交的文件；(Iv)與所需批准相關的文件要求提交的文件；或(V)未能獲得批准的文件或未能獲得批准的文件不太可能對SPAC產生重大不利影響(定義見《企業合併協議》)。

4. 結算日期、交割和結賬.

(A)除另有約定外，本協議擬進行的認購的成交(“成交”)應在交易完成之日(“成交日期”)發生，緊隨交易完成後的 。發行人(或其代表)在發行人合理預期交易結束的所有條件得到滿足的日期前至少五(5)個工作日向訂户發出書面通知(“成交通知”)，訂户應至少在預期成交日期前兩(2)個工作日向發行人交付單位購買價格，電匯美元即期可用資金至發行人在成交通知中指定的賬户。此類資金將由發行人或其指定人代管，直至結算為止。在截止日期 當日或之前，發行人應向認購人發行單位，並隨後將單位以賬簿形式登記在認購人(或其按照其交付指示被指定的人)的名稱中，或登記給發行人股票登記冊上認購人指定的託管人(根據美國和其他適用的司法管轄區適用的證券法，賬簿記錄應包含關於單位轉讓 限制的適當註釋)。並將向訂户提供發行人的轉讓代理髮出的此類發行的證據。在收盤前或收盤時，訂户應向發行方提交一份填妥並簽署的國税局表格W-9或適當的表格 W-8。在終止通知中規定的預期結束日期後五個營業日內未完成交易的, 除非發行方和認購方另有書面約定，否則發行方應迅速(但不得遲於截止通知中規定的預期截止日期後四(4)個工作日)將認購方交付的收購價電匯至認購方指定的賬户，並立即將可用資金返還給發行方，任何賬面分錄均視為註銷。儘管有這樣的退回或取消，(I)訂户確認並同意，未能在截止通知規定的預期截止日期 成交，其本身不應被視為未能在截止日期或之前滿足或放棄第(Br)條規定的任何成交條件，以及(Ii)除非並直至本認購協議根據本申請第6條終止，訂户仍有義務(A)在發行人向訂户交付新的成交通知後，以第三方託管方式將資金返還給發行人，以及(B)在成交日期 並在交易完成後立即完成成交。就本認購協議而言，“營業日”指紐約州或以色列特拉維夫商業銀行被要求或被授權關閉的任何其他日子，但星期五、星期六、星期日或任何其他日子除外。

(b) 發行人、SPAC和保薦人成交的條件。發行人在 成交時出售和發行單位的義務，以及發行人、SPAC和保薦人完成本認購協議預期的交易的義務， 發行人在成交 日或之前履行或(在適用法律允許的範圍內)書面放棄下列各項條件：

(I) 訂户在本協議‎3(A) 節中所作的陳述和保證在截止日期(或，如果該陳述和保證所述日期為另一日期，則為截至該日期)在所有重要方面均應真實和正確(但對重要性或訂户重大不利影響有保留的陳述和保證除外，該陳述和保證在截止日期時應如此真實和正確(或者，如果該陳述和保證所述日期為另一日期，則為截至該日期)，但是，在每種情況下，(X)在不影響交易完成的情況下 和(Y)不真實和正確的故障除外，該故障不會單獨或總體導致訂户重大不利影響 。

(Ii) 認購人應已在所有重大方面履行、滿足及遵守本認購協議規定認購人須在收市時或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議及條件，但如未能履行或遵守該等履行或合規將不會或合理地預期不會或不會阻止、重大延遲或實質上 損害認購人完成收市的能力。

(3) 訂閲者應已將購買價款存入托管賬户；

(Iv) 不得由美國或以色列的任何政府當局或與美國或以色列的任何政府當局一起發出任何命令、判決或禁令，以責令或禁止完成認購。

(V) 結案(定義見企業合併協議)應已完成或將與結案同時完成 。

(Vi) 截止時，訂户應簽署和交付發行人和SPAC合理認為必要的附加文件和採取附加行動，以完成本認購協議預期的交易。

(c) 登記人終止登記的條件。訂户在收盤時購買單位的義務取決於訂户在收盤時或之前履行或(在適用法律允許的範圍內)書面放棄以下每個 條件：

(I) 發行人在‎3(B) 節中以及SPAC和保薦人在本協議第3(C)節中所作的陳述和保證，在截止日期(或，如果該陳述和保證聲明截至另一個日期，則為該日期)在所有重要方面均應真實和正確(但有關重大程度或發行人重大不利影響的陳述和保證除外)，該陳述和保證應在截止日期時真實和正確 (或者，如果該陳述和保證聲明截至另一個日期，於該日期)，但在每種情況下，(X)未使交易完成，及(Y)除未能真實及正確外，不會個別或整體導致發行人產生重大不利影響。

(Ii) 發行人、SPAC和保薦人應分別在所有重要方面分別履行、滿足和遵守本認購協議要求該人在成交時或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件，但如未能履行或合規將不會或合理地預期不會阻止、重大延遲或重大損害發行人完成成交的能力則不在此限。

(Iii) 不得由美國或以色列的任何政府當局或與美國或以色列的任何政府當局一起發出任何命令、判決或禁令，以強制或禁止完成認購。

(Iv) 聯交所將不會暫停出售或買賣該等單位，而據發行人所知，並無就任何該等目的提起或威脅進行任何法律程序。

(V) 發行方應已將託管股份交付給託管代理，並將此類託管股份存入 託管賬户。

(Vi)企業合併協議中所列的交易應已完成或將與成交同時完成 (應理解，如果由於發行人或SPAC斷言尚未或將不會滿足企業合併協議中所列的任何條件而導致此類交易未完成或不會合理地預期完成，則發行人承認並同意認購人沒有完成成交的任何義務或 與;有關的任何責任，但條件是：根據本協議第5款的規定(br}，如果發行方和‎隨後完成交易，則前述規定不再適用)；業務合併協議的條款(包括其中的條件)不得修改，發行人也不應放棄任何此類條款，從而對認購人(以其身份)根據本認購協議合理預期獲得的經濟利益產生重大不利影響。

5. 註冊聲明.

(A)發行人同意，不遲於交易完成後三十(30)個日曆日或(Y)如果要求列入發行人2021年經審計的財務報表，發行人將在發行人最近一個財政年度結束(“提交日期”)後九十(90)個日曆日之前(由發行人承擔全部費用)向委員會提交登記轉售上市證券的登記報表(“登記報表”)，發行人應盡其商業上合理的努力，使註冊聲明在提交後在切實可行的範圍內儘快生效，但不遲於(I)第90個歷日(Br)較晚者(如果委員會通知發行人它將在關閉後對註冊聲明進行“審查”)或(Y) 如果要求包括髮行人的2021年經審計財務報表，發行人的此類2021年經審計財務報表列入後45個歷日，以及(Ii)發行人收到發行人(口頭或書面，以較早的為準)通知(口頭或書面，以較早者為準)之日起第(X)個營業日之後的45個歷日(以較早者為準)，或(Y)如果要求列入發行人的2021年經審計財務報表，則(Y)如要求列入發行人的2021年經審計財務報表，則為45個歷日(以較早的日期為;)提供, 然而，發行人將上市證券列入登記聲明的義務取決於認購人以書面形式向發行人提供發行人為實現上市證券登記而合理要求的有關認購人、認購人持有的發行人持有的證券以及擬採用的上市證券處置方法的信息，認購人應簽署發行人可能合理要求的與此類登記相關的文件，這些文件是類似情況下出售股東的慣常做法。包括規定發行人有權在任何常規封閉期或類似期限內或在本協議允許的情況下推遲 並暫停註冊聲明的有效性或使用。為澄清起見，發行人未能在提交日期前提交登記聲明或未能在生效日期前生效登記聲明，並不解除發行人提交登記聲明的義務或未能在生效日期前生效登記聲明。此外，如果根據第2節向認購人發行任何額外股份，發行人應修訂登記聲明或提交新的登記聲明 以登記該等額外股份，並使該修訂或新的登記聲明在其後在實際可行的情況下儘快生效。就本第5節而言，登記聲明所包括的上市證券應包括， 截至任何確定日期，發行人已發行或可通過股份拆分、股息、分配、資本重組、合併、交換、置換或類似事件或其他方式就單位發行或可發行的單位及任何其他股權證券。

(B) 發行人應在合理要求下通知認購人發行人根據本認購協議完成註冊的狀態。發行人應承擔下列費用，費用自負：

(I) 除本協議允許發行人暫停使用構成註冊聲明一部分的招股説明書的時間外，應盡其商業上合理的努力，使發行人確定獲得的此類註冊和州證券法律規定的任何資格、豁免或合規對認購人持續有效，並保持適用的註冊 聲明或任何後續擱置註冊聲明不存在任何重大錯誤陳述或遺漏，直至下列較早者： (A)認購人停止持有任何上市證券，(B)根據規則144可不受限制地出售認購人持有的所有上市證券的日期 ，包括規則144下的任何數量和方式的銷售限制，且不要求發行人遵守規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)，如適用)所要求的當前公開信息，以及(C)自注冊聲明生效日期起計兩年。本協議要求發行人在註冊期間內將註冊聲明保持有效的時間段在本文中稱為“註冊期”;

(Ii) 在註冊期內，請儘快通知訂户，但無論如何應在以下(A)項的情況下在五(5)個工作日內通知訂户，在以下(B)項或(C)項的情況下在一(1)個工作日內通知訂户：

(A) 註冊説明書或其任何生效後修正案何時生效;

(B) 委員會發出任何停止令，暫停《登記聲明》的效力或為此目的啟動任何訴訟程序;和

(C) 發行人收到關於暫停其中所列單位在任何司法管轄區銷售的資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的通知。

儘管本協議有任何相反規定，發行方在通知訂閲方此類事件時，不得向訂閲方提供有關發行方的任何重大非公開信息，除非向訂閲方提供上述(A)至 (C)所列事件發生的通知構成有關發行方;的重大非公開信息

(Iii) 在註冊期內，盡其商業上合理的努力，爭取在合理可行的情況下儘快撤回暫停註冊聲明效力的任何命令 ;

(Iv) 在註冊期內，如發生任何需要對註冊説明書或招股説明書作出任何更改的事件，以使其中的陳述在該日期不具誤導性，且不遺漏陳述其中所需陳述的重要事實或作出該等陳述所需的重要事實(就招股説明書而言，根據作出該等陳述的情況而定)而不具誤導性，但根據本條例準許發行人暫停及已暫停的時間除外，使用構成招股説明書一部分的招股説明書時，發行人應盡其商業上合理的努力，在合理的 切實可行範圍內儘快編制註冊説明書的生效後修正案或相關招股説明書的附錄，或提交任何其他 所需文件，以便在此後交付給上市證券購買人時，該招股説明書將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出陳述所需的任何重大事實，根據作出該等陳述的 情況，不得誤導;和

(V) 在註冊期內，盡其商業上合理的努力，使所有上市證券在發行人普通股隨後上市的每個證券交易所或市場(如有)上市。

(Vi) 儘管本認購協議有任何相反規定，但在註冊期內，發行人沒有義務 準備任何招股説明書補充資料、參與任何盡職調查、簽署任何協議或證書或提供法律意見(除首次提交註冊聲明時所需的慣常降級證書和意見或任何慣常附件5意見外)或取得與根據註冊聲明進行的任何單位銷售有關的慰問信。

(C)儘管本認購協議中有任何相反的規定，但如果發行人或其附屬公司的交易談判或完成尚未完成或發生了事件，發行人董事會有權根據 法律顧問的建議合理地相信，發行人有權推遲或推遲註冊聲明的生效，並有權不時要求認購人不要根據註冊聲明出售或暫停其有效性。將要求發行人在註冊聲明中額外披露重要信息，即發行人有真正的商業目的保密，並且在發行人董事會合理確定的情況下，在法律顧問(可能是內部法律顧問)的建議下，註冊聲明預計不會在註冊聲明中披露，導致註冊聲明未能遵守適用的 披露要求(每種情況都是“暫停事件”);提供, 然而，， 發行人不得在任何十二(12)個月的時間內延遲或暫停註冊聲明超過三(3)次、連續九十(90)個日曆日或總日曆日超過120(120)天。在收到發行人關於在註冊説明書生效期間發生任何停牌事件的書面通知，或者如果由於停牌事件，註冊説明書或相關招股説明書 包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，認購人同意(I)將立即停止要約和出售 註冊説明書所列證券(不包括，為免生疑問，在認購人收到 份更正上述錯誤陳述或遺漏的補充或修訂招股説明書(發行人同意立即準備)並收到任何生效後的修訂已生效的通知，或除非發行人通知 發行人可恢復該等要約及出售為止，(Ii)除非法律或傳票另有要求，否則認購人將對發行人提交的書面通知中所包括的任何信息保密。如果發行人指示，認購人將向發行人交付招股説明書的所有副本，或在訂閲者自行決定的情況下銷燬招股説明書，該招股説明書涵蓋 訂閲者所擁有的上市證券;提供, 然而，交付或銷燬包括上市證券的招股説明書的所有副本的義務不適用於(A)要求認購人保留該招股説明書副本的範圍(1)以符合適用的法律、法規、自律或專業要求，或 (2)根據真實的預先存在的文件保留政策，或(B)由於自動數據備份而以電子方式存儲在檔案服務器上的副本。

(D)儘管本認購協議終止，發行人仍應向認購者、高級管理人員、董事、代理、合夥人、成員、經理、股東、聯屬公司、僱員和投資顧問、控制訂閲者的每個人(按證券法第15條或交易法第20條的定義)、高級管理人員、董事、合夥人、會員、高級管理人員、董事、合夥人、會員、管理人員、股東、代理人、關聯公司、員工和投資顧問，在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，免除或反對因(I)註冊聲明中包含的重大事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述而產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、負債、成本(包括但不限於， 合理的準備和調查費用以及合理的律師費)和費用(統稱為“損失”)。招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中包括的任何招股説明書，或因遺漏或被指控遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的重要事實而引起或有關的任何招股説明書(就招股説明書或招股説明書或其任何形式的招股説明書而言，根據其作出的情況)不具誤導性，或(Ii)發行人違反證券法、交易法或任何州證券法或其下的任何規則或 規例，在履行本節‎4項下的義務時， 除非，但僅限於，此類不真實陳述、被指控的不真實陳述, 遺漏或據稱的遺漏僅基於訂户以書面形式向發行人提供的信息，供發行人使用。 儘管有前述規定，但如果未經發行人事先書面同意(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，發行人的賠償義務不適用於為了結任何損失而支付的金額。

發行人應及時將發行人知悉的、因本條第5款所述交易而引起或與之相關的任何訴訟的制度、威脅或主張通知訂户。

(E)認購人 應在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，分別賠償發行人、其董事、高級管理人員、代理和員工、控制發行人的每個人(符合證券法第15條和交易法第20條的含義)，以及此類控股人員的董事、高級管理人員、代理人或員工，並使其免受損害，而不是與登記聲明中指定的任何其他出售股東共同承擔損害。由於或基於(I)註冊説明書、註冊説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書所載對重要事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或由於或與其中規定須述明的重要事實的任何遺漏或指稱遺漏或作出陳述有關的不真實或被指稱的不真實陳述(如屬任何招股説明書或其任何形式的招股説明書或其任何形式的補充文件)，鑑於(br}作出該等陳述的情況)不具誤導性，但僅限於，該等不真實陳述或遺漏僅基於認購人以書面形式向發行人提供的有關認購人的資料，以供 使用，或(Ii)該認購人違反或涉嫌違反證券法、交易法、證券法或 任何州證券法或其下的任何規則或法規，以根據任何該等註冊聲明出售其股份 。在任何情況下，認購人的責任不得超過認購人在出售上市證券時收到的淨收益的美元金額。 儘管有前述規定，但認購人應承擔賠償義務。, 如果未經訂户事先書面同意(同意不得被無理扣留、推遲或附加條件)，則訂户的賠償義務不適用於為了結任何損失而支付的金額。

(I) 無論受賠方或其代表進行任何調查，本認購協議項下規定的賠償將保持十足效力和效力，並在根據本認購協議購買的上市證券轉讓後仍然有效。

(Ii) 如果根據本節‎5(E) 從補償方提供的賠償不能或不足以使受補償方就本協議中提及的任何損失不受損害，則補償方應按適當的比例分擔受補償方因此類損失、索賠、損害賠償、債務和費用而支付或應付的金額，以代替對受補償方的賠償。以及任何其他相關的公平考慮。賠償方和被補償方的相對過錯應通過參考以下因素來確定：有關行為(包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述)是否由該補償方或被補償方作出，或與其提供的信息有關，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或阻止該行為的機會。一方當事人因上述損失或其他債務而支付或應付的金額應視為包括任何法律費用或其他費用，但受上述限制的限制。, 與任何調查或訴訟有關的合理費用或費用。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指者)的人，均無權 根據本節‎5(E)從任何未犯該欺詐性失實陳述罪的人 處獲得出資。在任何情況下，認購人的責任金額不得超過認購人在出售根據本認購協議購買的上市證券時收到的收益淨額的美元 ，從而產生該出資義務。

6. 終端. 本認購協議將終止，無效，不再具有進一步的效力和效力，且本認購協議項下各方的所有權利和義務應終止，任何一方不對此承擔任何進一步的責任，前提是：(A)企業合併協議根據其條款有效終止的日期和時間；(B)當本認購協議各方相互書面同意終止本認購協議時，(C)在終止日期(如《企業合併協議》中所定義的在終止日期 日生效)後30天或之前結束的情況下，提供，如果訂户違反了本認購協議下的任何契約或義務(或者，如果訂户的一個或多個關聯公司是或是其他認購協議下的其他訂户，則該其他訂户違反了該其他認購協議下的任何契諾或義務)，則訂閲者將無法獲得根據本條款(C)終止本認購協議的權利， 如果訂閲者違反其在本認購協議下的任何契諾或義務， 將導致在;規定的終止日期或之前進行的成交或交易失敗，(I)第‎3(A)項 在認購人根據本認購協議的條款和條件支付購買價格後發生的任何終止後繼續有效，以及(Ii)本協議中的任何規定均不免除任何一方在終止前因故意違反本協議而承擔的責任，每一方均有權在法律或 衡平法上獲得任何補救措施，以追回因違反本協議而產生的損失、責任或損害。商業合併協議終止後，發行人應立即通知認購人終止該協議。

7. 雜類.

(a) 進一步保證。在交易結束時，本協議各方應簽署和交付該等附加文件，並採取雙方合理地認為是實際和必要的附加行動，以完成本認購協議所設想的認購。

(I) 訂户確認發行方、SPAC和配售代理將依賴訂閲方在本認購協議中作出的確認、諒解、協議、 陳述和保證。在交易結束前，認購人同意，如果認購人在此作出的任何確認、諒解、協議、陳述和保證在所有重要方面不再準確，則認購人同意立即通知發行人、SPAC和配售代理。認購人還確認並 同意每個配售代理是本認購協議第 ‎3(A)(Vi)、‎3(A)(Viii)、 ‎3(A)(Ix)和‎3(A)(Xiii) 節中訂户的陳述和保證的第三方受益人，前提是該等陳述和保證與該配售代理有關。

(Ii)發行方確認並同意每個配售代理均有權依賴本認購協議中包含的發行方的協議、陳述和擔保。在交易結束前，發行人同意，如果發行人的任何協議、陳述和擔保在所有重要方面都不再準確，發行人應立即通知安置代理。

(Iii) 發行人、認購人和SPAC均被不可撤銷地授權將本認購協議或其副本提交給與本協議所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式查詢中的任何利害關係方。

(Iv) 發行人或SPAC可要求訂户提供發行人或SPAC認為必要的附加信息，以評估訂户獲得單位的資格，訂户應在訂户擁有和控制的範圍內，並在符合內部政策和程序;的範圍內，迅速提供合理要求的信息提供， 發行方和SPAC均同意對訂閲方提供的任何此類信息保密，除非法律另有要求。

(V) 各方應自行支付與本認購協議及本協議擬進行的交易相關的所有費用。

(Vi) 認購人、發行方和SPAC各自應採取或安排採取一切行動，並按照認購協議中所述的條款和 條件，在緊接交易完成後，採取或安排採取一切必要、適當或適宜的措施，以完成本認購協議擬進行的交易。

(Vii)訂户在此確認並同意，它不會，也不會根據訂户的指示或根據與訂户達成的任何諒解而行事的任何人(包括訂户的受控關聯公司，但對發行方負有保密義務的訂户的經紀-交易商關聯公司除外)，直接或間接地(A) 提供、出售、質押、簽訂合同以出售、出售其中的任何期權或從事有關的套期保值活動，SPAC或發行人的任何單位或任何證券，或可交換或可轉換為 SPAC或發行人的任何單位或任何證券的任何工具(統稱為“擔保證券”)，直至交易完成為止(或 根據其條款提前終止本認購協議)，或(B)對根據本協議條款發行的任何擔保證券或額外股份執行任何“賣空” (定義見交易所法案下SHO規則200)，直至測量日期為止。儘管如上所述，(A)本協議的任何規定均不得禁止與認購者共同管理的任何實體(包括認購者的受控附屬公司和/或附屬公司)訂立任何賣空;(B)，而認購者與認購者共同管理的實體不知道本認購協議或認購者參與本認購協議的交易(包括認購者的受控附屬公司和/或附屬公司)。如果認購者是多管理投資工具，則獨立的投資組合經理管理該認購者資產的不同部分，而投資組合經理 不知道管理該認購者資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決定。, 本節‎7(A)(Vii)僅適用於投資組合經理所管理的作出或知悉購買本認購協議所涵蓋單位的投資決定的資產部分。

(B) 發行人承認並同意，儘管本協議有任何相反規定，但認購人可以根據真正的保證金協議將單位質押，條件是：(A)根據證券法的登記要求獲得豁免，或(B)根據並按照在質押時根據證券法 生效的登記聲明，且認購人進行單位質押時不需要向發行人提供任何有關;的通知 提供, 然而，發行人或其律師均不需要就任何此類質押採取任何行動(或避免採取任何 行動)，除非向保證金協議的任何該等貸款人提供一份確認，即該等單位不受任何合同禁止質押或鎖定的約束，該確認的格式將接受發行人的審查 和各方面的意見。

(c) 通告。本協議要求或允許的任何通知或通信應以書面形式送達，並通過信譽良好的隔夜郵遞公司通過電子郵件或隔夜郵件發送，或通過掛號信或掛號信發送，郵資已付，並且 應被視為在(I)當面送達時，(Ii)在發送時，沒有郵件無法送達或其他拒絕通知， 如果通過電子郵件發送，或(Iii)郵寄日期後三(3)個工作日發送到以下地址或該人可能在下文發出的通知指定的其他一個或多個地址：

(I) 如果發送給訂户，則發送至;簽名頁上所列的地址

(Ii) 如發給出票人，則為：

SatixFy通信有限公司。

濱田街12號，

雷霍沃特，7670315

以色列

注意：Yoav Leibovitch

電子郵件：yoav@satixfy.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Davis Polk&Wardwell LLP列剋星敦大道450號
紐約10017

注意：Lee Hochbaum
布萊恩·沃爾夫
邁克爾·卡普蘭

和

葛羅斯公司

德雷赫·梅納赫姆·貝京大街132號

圓形建築阿茲列利中心1號

特拉維夫6701101

以色列

注意：理查德·J·曼

電子郵件：rick@gkh-law.com

如果是SPAC，請執行以下操作：

耐力收購公司
第五大道630號，20號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10111

注意：理查德·C·戴維斯

電子郵件：rdavis@endurancequisition.com

將副本一份發給(該副本不構成通知)：

莫里森·福斯特律師事務所

250 West 55^這是街道

紐約州紐約市，郵編：10019

注意：拉里·梅德文斯基

電子郵件：LMedvinsky@mofo.com

(d) 完整協議。本認購協議構成整個協議，並取代所有其他先前協議，即各方之間關於本協議標的的書面和口頭的諒解、陳述和保證，包括與本協議標的相關的任何承諾書。

(e) 修改和修訂。本認購協議不得修改、修改、補充或放棄，除非 由尋求強制執行此類修改、修改、補充或放棄的一方簽署的書面文書。

(f) 賦值。本認購協議或本認購協議項下各方可能產生的任何權利、權益或義務(包括認購者購買單位的權利)，不得在未經本認購協議各方事先書面同意的情況下轉讓或轉讓(本認購協議項下收購的單位除外，如果有，則只能根據本認購協議)。儘管有上述規定，認購人仍可將其在本認購協議下的部分或全部權利和義務轉讓給認購人的任何關聯公司，或由與認購人 相同的投資經理或投資顧問管理或建議的任何關聯公司或基金或賬户，或由該投資經理的關聯公司(包括該投資經理持有該 個人有表決權證券的50%或以上的任何人)管理或建議，而無需發行人;的事先同意提供(X)在轉讓之前，任何此類受讓人應書面同意受本協議條款約束，(Y)任何此類轉讓均不解除訂户在本協議項下的義務 。

(g) 效益。除本協議另有規定外，本認購協議應對本協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人具有約束力，並使其受益，本協議、本協議所包含的陳述、保證、契諾和確認應被視為由這些繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人作出，並對其具有約束力。本認購協議不得向本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人授予權利或救濟。

(h) 治國理政法。本認購協議以及基於或與本認購協議(無論是基於法律、衡平法、合同法、侵權法或任何其他理論)或本認購協議的談判、執行、履行或執行的任何索賠或訴訟理由應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋，但不適用該州的法律衝突原則。

(i) 同意管轄權;放棄陪審團審判。雙方均不可撤銷地同意在紐約市曼哈頓區開庭的任何州或聯邦法院的專屬管轄權和地點。選定的法院“)，與基於本認購協議或由本認購協議引起的任何事項有關。每一方特此 放棄，且不得在任何法律糾紛中作為辯護主張：(I)此人本人因任何原因不受選定法院的管轄，(Ii)此類法律程序可能無法在選定法院提起或無法在選定法院進行， (Iii)此人的財產豁免或免於執行，(Iv)此類法律程序是在不方便的 法院提起的，或(V)此類法律程序的地點不當。每一方在此同意以紐約州法律允許的任何方式在任何此類訴訟中送達傳票，還同意由保證隔夜送達的全國公認的隔夜快遞服務或通過掛號或掛號郵件、要求的回執在 ‎7(B)節指定的地址送達傳票，並放棄和承諾 不主張或抗辯任何他們否則可能不得不對此類傳票方式提出的反對意見。儘管‎7(I)節有前述規定，但一方當事人可以僅出於執行選定法院發佈的命令或判決的目的，在選定法院以外的法院提起任何訴訟、索賠、訴因或訴訟。在不受適用法律禁止且不能放棄的範圍內， 雙方均放棄對與本認購協議有關的任何法律糾紛中的任何索賠或反索賠進行陪審團審判的權利，無論是現在存在的還是今後產生的。如果任何此類法律糾紛的標的是禁止放棄陪審團審判的事項，則任何一方均不得在此類法律糾紛中主張因本認購協議或與本認購協議有關的非強制性反訴。此外，, 任何一方不得尋求將任何此類法律糾紛合併為不能放棄陪審團審判的單獨訴訟或其他法律程序。

(j) 可分割性。如果本認購協議的任何條款無效、非法或不可執行，本認購協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不會因此而受到任何影響或損害 並應繼續全面有效。

(k) 不放棄權利、權力和補救措施。本認購協議一方在行使本認購協議項下的任何權利、權力或補救措施方面的任何失敗或延誤，以及本協議雙方之間的任何交易過程，均不得視為放棄該當事人的任何此類權利、權力或補救措施。本協議一方單獨或部分行使本認購協議項下的任何權利、權力或補救措施，或放棄或停止執行任何此類權利、權力或補救措施，均不妨礙該方進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利、權力或補救措施。本協議一方選擇任何補救措施，並不構成放棄該方尋求其他可用補救措施的權利。向本認購協議未明確要求的一方發出通知或提出要求，不應使收到該通知或要求的一方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求 ，也不構成放棄發出該通知或要求的一方在任何情況下在沒有該等通知或要求的情況下采取任何其他或進一步行動的權利。

(l) 補救措施.

(I) 雙方同意，如果未履行本認購協議或未按照其特定條款完成交易或以其他方式違反協議，將會發生不可彌補的損害，而金錢損害賠償或其他法律補救措施不足以 彌補任何此類損害。因此，雙方同意本協議各方有權獲得衡平法救濟，包括以禁令或禁令的形式，以防止違反或威脅違反本認購協議，並 按照‎7(I)節的規定，在具有管轄權的適當法院具體執行本認購協議的條款和規定，這是任何一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的，包括金錢損害賠償。具體強制執行權 應包括髮行人有權促使認購人按照 條款並受本認購協議中規定的條件和限制完成本協議中預期的交易。雙方進一步同意(A) 放棄與任何此類衡平法補救措施相關的任何擔保或張貼保證金的要求，(B)不斷言 根據本條款‎7(L) 規定的特定強制執行措施是不可執行、無效、違反適用法律或因任何原因不公平的，以及(C)放棄針對 特定履約行為的任何訴訟中的任何抗辯，包括抗辯，即法律補救措施是足夠的。

(Ii) 雙方確認並同意，本條款‎7(L) 是本協議擬進行的交易的組成部分，如果沒有該權利，本協議雙方不會簽訂本認購協議。

(m) 申述及保證的存續。雙方在本認購協議中作出的所有陳述和保證在截止日期後仍然有效。為免生疑問，如因任何原因未能在交易完成後立即完成交易，本協議項下各方的所有陳述、保證、契諾和協議應在交易完成後繼續有效，並保持完全效力。

(n) 標題和標題。本認購協議各分項的標題和標題僅供參考，不得以任何方式修改或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

(o) 同行。本認購協議可簽署一份或多份副本，所有副本放在一起時應被視為同一份協議，並在各方簽署副本並將其交付給其他各方時生效，雙方應理解為不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或任何其他形式的電子交付交付的，則該簽名應為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該簽名頁是其原件一樣。

(p) 施工。單詞“Include”、“Includes”和“Include”將被視為 後跟“但不限於”。男性、女性和中性性別的代詞將被解釋為包括任何其他 性別，單數形式的詞語將被解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。 除非明確限制，否則“本認購協議”、“在此”以及類似含義的詞語指的是本認購協議的整體，而不是任何特定的分支，除非有明確的限制。本協議雙方意在使本協議中包含的每個陳述、保證和約定具有獨立的意義。 如果本協議的任何一方在任何方面違反了本協議中包含的任何陳述、保證或約定，則存在與同一標的有關的另一個陳述、保證或約定(無論具體程度如何)的事實不會減損或減輕該當事人違反第一個陳述、保證或約定的事實。本認購協議中對股份數量、每股金額和收購價格的所有提及應 進行適當調整，以反映在本認購協議日期 之後發生的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組等(應理解，本認購協議中規定的單位數量和單位收購價假設發行人已按照業務合併協議預期的條款在生效時間之前進行了股票拆分，以使每股普通股的價值等於10.00美元，且不需要因該股票拆分而進一步調整)。

(q) 相互起草。本認購協議是本協議雙方的共同產品，本協議的每一條款均經雙方協商、協商和同意，不得被解釋為對本協議的任何一方有利或不利。

8. 清理聲明;同意披露.

(A) SPAC應在紐約市時間上午9：00之前，在緊接本認購協議日期之後的第一(1)個營業日發佈一(1)份或多份新聞稿，或向委員會提交最新的8-K表格報告(統稱為“披露文件”)，披露據此和其他認購協議擬進行的交易的所有重要條款，以及交易。在披露文件發佈後，除非訂閲者另有約定，否則訂閲者不得擁有從SPAC或其任何高級職員、董事、僱員或代理人收到的與本認購協議和交易相關的任何材料、非公開信息，並且訂閲者不再受任何當前協議項下的任何保密或類似義務的約束，無論是書面的還是口頭的，與SPAC、安置代理或其任何關聯公司有關的交易，除非訂閲者;另有約定， 上述規定不適用於發起人。

(B)認購人 特此同意(X)在本認購協議第5節所述的每份登記聲明中披露發行人在簽署和交付商業合併協議(“Form F-4”)後向美國證券交易委員會提交的F-4表格和委託書(以及，在聯邦證券法或美國證券交易委員會或任何其他證券管理機構另有要求的範圍內，發行人或SPAC向任何政府當局或發行人或SPAC的證券持有人提供的任何其他文件或通訊，關於訂户身份的信息、其是本協議的一方的事實(但不是訂户支付的購買價格或根據本協議認購的單位數量或百分比(此類信息))，以及 訂户根據本認購協議和與本認購協議有關的承諾、安排和諒解的一般性質，如果發行人或SPAC認為 合適，《認購協議格式》的副本(不包含任何分配信息)和(Y)本《認購協議》第5條規定的登記聲明中的披露(以及聯邦證券法或美國證券交易委員會或任何其他證券機構另有要求的範圍內，發行人或SPAC提供給任何政府主管機構或發行人或SPAC的證券持有人的任何其他文件或通訊)，;規定：除發行人或SPAC在本認購協議第5款預期的註冊聲明中披露的情況外，表格F-4或 委託書(包括對其的任何修改或補充)或適用法律另有要求的情況除外, 規則或規定， 發行方或SPAC不會具體指明訂户的名稱。除本認購協議第5條規定的登記聲明外，任何法律、規則或條例(包括但不限於證券法律、規則或條例)、應證監會或任何監管機構工作人員的要求或如前一句中所述，未經認購人事先書面同意(包括通過電子郵件)，發行人和SPAC不得並應促使其各自的高級人員、董事、附屬公司和代理人(包括配售代理)不 公開披露訂户或其任何關聯公司或投資顧問的姓名：(I)在任何新聞稿或營銷材料中，或(Ii)在向證監會或任何監管機構或交易市場提交的任何備案文件中披露，但發行人的證券持有人、律師、獨立會計師和其他顧問和服務提供商因向該人提供服務而合理地要求此類信息，被告知此類信息的機密性，並有義務對此類信息保密；但在上述第(I)和(Ii)款的情況下，發行人或SPAC(視情況而定)應事先向訂閲者發出允許披露的書面通知(包括通過電子郵件)，並應就此類披露與訂閲者進行合理協商，但以此類披露具體指明訂閲者的範圍為限。對於與交易相關的任何監管申請或備案或尋求批准(包括向美國證券交易委員會提交的備案文件)，訂閲方應及時提供發行方或太空委合理要求的任何信息。

9. 信託賬户豁免。儘管本協議有任何相反規定，但認購人確認其已閲讀SPAC與紐約公司Continental Stock Transfer&Trust SPAC之間於2021年9月17日簽署的《投資管理信託協議》，並理解SPAC已為SPAC公眾股東的利益設立了其中所述的信託賬户(“Trust 賬户”)，並且僅在其中規定的有限情況下才能從該信託賬户中支出。認購人還確認並同意，SPAC的唯一資產包括SPAC首次公開募股和私募證券的現金收益，並且幾乎所有這些收益 都已存入信託賬户，用於其公眾股東的利益。因此，訂閲者(代表其本人及其受控附屬公司)特此放棄針對信託帳户、信託帳户的任何受託人和SPAC的任何過去、現在或將來的任何索賠，以及訪問信託帳户的任何權利，以從信託帳户收取SPAC或其任何附屬公司可能因任何原因欠他們的 任何款項，並且不會在任何時間以任何理由向信託帳户尋求追索，包括本認購協議任何一方對本認購協議中規定的其任何陳述或保證的任何明知和故意的實質性違反，或該當事人對本認購協議中規定的任何其契諾或其他協議的實質性違反，而重大違反構成或作為 的後果, 明知採取該行動或不採取該行動會導致實質性違反本認購協議;的情況下，該當事人有目的地採取行動或不採取行動提供, 然而，除根據本認購協議外，第9條的任何規定均不得被視為限制訂户因訂户的記錄或通過任何方式獲得的SPAC證券的受益所有權而對信託賬户的權利、所有權、權益或主張，包括對SPAC任何此類證券的任何贖回權。如果訂閲者根據本認購協議向SPAC提出任何索賠，訂閲者應僅向SPAC及其信託賬户外的資產索賠，而不應向信託賬户中的財產或任何款項索賠。由於任何原因，本訂閲協議終止後，第9節‎9仍然有效。

10. 規則 144。自根據證券法頒佈的第144條或委員會的任何其他類似規則或條例 允許認購人無需註冊即可向公眾出售單位的利益對發行人普通股持有人可用之日起及之後，發行人應自費：

(A) 提供並保持公開信息，因為這些術語在規則144;中得到理解和定義

(B)採取商業上合理的努力，及時向委員會提交《證券法》和《交易法》要求發行人提交的所有報告和其他文件，只要發行人仍受此類要求的約束，並且規則144的適用條款需要提交此類報告和其他文件，以使認購人能夠根據規則144出售單位，只要認購人持有任何單位;

(C) 應認購人的合理請求，迅速向認購人提供：(I)發行人的書面聲明(如果屬實)，表明其已遵守規則144、證券法和交易法的報告要求，(Ii)發行人最近的年度或季度報告副本以及發行人如此提交的其他報告和文件，以及(Iii)為允許認購人根據規則144出售此類證券而可能合理要求的其他信息 ;和

(D) 如果發行人的律師認為，根據證券法下的規則144，允許從單位中刪除限制性圖例，則應認購人的要求，發行人將請求其轉讓代理刪除‎3(A)(V)節中規定的圖例 。

(E) 認購人在本認購協議項下的義務是多項的，與任何其他認購人或任何其他投資者在其他認購協議下的義務不連帶，認購人不以任何方式對履行其他認購人或任何其他投資者在其他認購協議下或發行人在業務合併協議下的義務 負責。認購人根據本認購協議購買單位的決定由認購人 作出，獨立於任何其他認購人或任何其他投資者，獨立於任何其他認購人或投資者或任何其他認購人或投資者的任何代理人或員工可能作出或給予的有關發行人、SPAC或其任何附屬公司的業務、事務、營運、資產、物業、負債、經營結果、財務狀況(財務或其他)或前景的任何信息、材料、陳述或意見。訂閲者及其任何代理人或員工對任何其他訂閲者或投資者(或任何其他人)不承擔任何與該等信息、材料、聲明或意見有關或產生的責任。任何其他認購協議或企業合併協議中的任何內容，以及認購人、任何投資者或發行人根據本協議或該協議採取的任何行動，均不應被視為構成認購人、其他投資者或發行人作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不應推定認購人、其他投資者或發行人以任何方式就本認購協議預期的此類義務或交易 採取行動, 其他認購協議或企業合併協議。認購人應 有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本認購協議而產生的權利，任何其他認購人或投資者無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。

[簽名頁如下]

茲證明，發行方和認購方均已簽署或促使其正式授權代表簽署本認購協議，截止日期為上述日期 。

接受並同意這一點[·] day of __________

訂閲者：

日期：[·], 2022

證券登記名稱 (如果與所列認購人的名稱不同
(br}正上方)：

電子郵件地址：

如果有共同投資者，請勾選其中一項：

？擁有生存權的聯名租户

？共用租户

--社區財產

認購的單位總數：

購買總價：美元

您必須以電匯方式向發行人在成交通知中指定的賬户中電匯即期可用資金中的美元支付購買價款，這些資金將代管至成交為止。總收購價假設發行人已按合併協議預期的條款在生效時間前進行股票拆分，以使每股普通股的價值相當於10.00美元。

附表I

訂閲者資格代表

*** OR ***

*** AND ***

？是-否

*** AND ***

發行人或代表發行人的關聯公司(見《證券法》第144條規定)。

此頁應由訂閲者填寫
並構成認購協議的一部分。

“合格機構買家” 狀態

如果認購人是在向認購人出售證券時符合以下任何一類的實體，則認購人是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)(請勾選適用的分段)：

² “投資公司家族”係指根據《投資公司法》註冊的任何兩家或兩家以上投資公司，但資產僅由一家或多家註冊投資公司的股份組成的單位投資信託除外， 其擁有相同的投資顧問(對於單位投資信託，則為同一存款人);規定，(A)系列公司的每個系列(如《投資公司法》第18F-2條所界定)應被視為一家獨立的投資公司，如果投資公司的顧問(或儲户)是同一母公司的多數股權子公司，或如果一家投資公司的顧問(或儲户)是另一家投資公司的顧問(或儲户)的多數股權子公司，則投資公司應被視為擁有同一顧問(或儲户)。

證券法規則501(A)在相關部分規定，“認可投資者”是指在向其出售證券時屬於下列任何類別的任何人，或發行人合理地 相信屬於下列任何類別的任何人。訂户已表示， 通過在下面相應的方框中進行標記和縮寫，下面的條款適用於訂户，相應地 訂户有資格成為“認可投資者”。

“合格以色列投資者”地位

如果認購者是在向認購者出售證券時符合下列任何一種類別的實體，則認購者是“合格以色列投資者” (請勾選適用的分段)：

³流動資產是指現金、存款(包括外幣存款)、金融資產(註冊基金、期權、期貨合約、結構和專業培訓基金的單位或股份)和交易證券。

⁴ 家庭單位是指與他/她生活在一起或生計相互依存的個人及其家庭成員。