美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表13D

根據1934年的《證券交易法》

(修訂編號：)*

SatixFy通信有限公司。

(髮卡人姓名)

普通股，每股無面值

(證券類別名稱)

M82363 124

(CUSIP號碼)

約阿夫·萊博維奇

SatixFy通信有限公司。

雷霍沃特670315號濱田街12號

以色列

+ (972) 8-939-3200

(授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )

副本發送至：

布萊恩·沃爾夫
邁克爾·卡普蘭
Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約，NY 10017

Telephone: 212-450-4000

2022年11月7日

(需要提交此 報表的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於第240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)條的 而提交本時間表，請選中以下框。？

注意事項： 以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關收到副本的其他當事方，請參閲規則13d-7 。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第18節(以下簡稱《證券交易法》)的目的而提交的《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)，或受《交易法》該節的責任約束，但應受《交易法》的所有其他條款的約束(但請參閲《備註》)。

CUSIP編號M82363 124

(1)代表由Yoav Leibovitch持有的SatixFy Communications，Ltd.(“發行人”)的21,950,135股普通股(“普通股”) ，包括(I)Simon Gat於緊接下文進一步討論的業務合併協議擬進行的交易之前持有的3,814,496股普通股 ，(Ii)18,000,000股“價格調整股”(定義見業務合併協議) 及須歸屬的普通股，以下進一步討論的鎖定及沒收及(Iii)135,639股普通股，Yoav Leibovitch 根據以下進一步描述的股份託管協議，控制為SatixFy若干投資者的利益以託管方式持有的該等股份的投票權。

項目1.安全和發行者。

本附表13D(“本附表13D”)所涉及的權益證券類別為發行人的普通股實益擁有權，每股無面值(“普通股”)。發行人的主要執行辦公室的地址是C/o SatixFy Communications Ltd.，注意： Legal，12 Hamada St.，Rehovot 670315以色列。

項目2.身份和背景

本附表13D由以下人員提交，在此稱為“報告人”：

(I)發行人董事會主席Yoav Leibovitch

有關舉報人的信息僅由該舉報人提供，任何舉報人對 任何其他舉報人提供的信息的準確性或完整性概不負責。根據《交易法》規則13D-4，報告人明確聲明，提交本附表13D不應被解釋為承認就交易法第13(D)節和/或第13(G)節的目的或以其他方式而言，任何此等人士是由任何其他人持有的本附表13D所涵蓋的任何證券的實益擁有人，且該等實益所有權被明確否認。

在過去五年中，舉報人未(I)在任何刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被定罪，或(Ii)在司法或行政管轄機構的民事訴訟中 被定罪，並且因該訴訟而受到或將受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制要求從事違反聯邦或州證券法的活動，或 發現任何違反此類法律的行為。

第三項資金或其他對價的來源或數額。

於2022年10月27日(“截止日期”)，就於2022年3月8日由耐力收購公司(“SPAC”)、發行人及SatixFy(開曼羣島豁免公司)及本公司的直接全資附屬公司(“合併附屬公司”)於2022年6月13日及2022年8月23日修訂的某項業務合併協議(“業務合併協議”)所預期的業務合併(“業務合併”)完成(“結束”)。報告人收到18,000,000股普通股，即“價格調整股份” (定義見業務合併協議)，並須按下文進一步討論的歸屬、鎖定及沒收。此外，於緊接交易結束前，申報人士持有發行人3,775,000股普通股，代表申報人士於業務合併協議擬進行的交易前於發行人持有的歷史權益。

此外，關於交易結束，發行人進行了一次私募(“管道融資”)，該交易是根據業務合併基本同時完成而於交易完成日期進行的。根據就PIPE融資訂立的認購 協議(“認購協議”)，若干投資者(“PIPE 投資者”)認購單位(“PIPE單位”)，包括(I)一股普通股(“PIPE股份”) 及(Ii)一股普通股可按每股11.50美元價格行使的可贖回認股權證的一半(“PIPE認股權證”) ，收購價為每單位10.00美元。根據適用認購協議的條款及條件。 作為PIPE融資的一部分，報告人擁有唯一投票權的135,639股普通股已為PIPE投資者的利益託管， 將根據下文進一步描述的認購協議條款發行。

以上對企業合併協議和認購協議的描述並不聲稱是完整的，並通過參考作為本附表13D的附件1和附件2存檔的企業合併協議和認購協議的形式來對其整體進行限定，並通過引用併入本文。

第四項交易的目的

本附表13D的第6項中的信息以引用的方式併入本文。

報告人出於投資目的購買了本附表所述證券，並打算持續審查其在發行人的投資。報告人 可能採取的任何行動可隨時並不時作出，無需事先通知，並可通過報告人對多種因素的審查而得到通知，這些因素包括但不限於對發行人的業務、財務狀況、運營和前景的持續評估；發行人證券或其他金融工具的價格水平和可獲得性；一般市場、行業和經濟狀況；税務考慮；報告人的交易和投資策略；替代業務和投資機會的相對吸引力；其他未來發展；和舉報人認為相關的其他因素。

在符合本報告所述文件的條款和條件的情況下，報告人可與管理層、發行人董事會(“董事會”)、發行人的其他證券持有人、行業分析師和其他相關方進行討論。這些討論和其他因素可能導致報告人考慮有關其投資的各種替代方案，包括 可能對現有董事會和/或發行人管理層的變動或增加股東價值的其他替代方案。舉報人員還可以與頒發者簽訂保密或類似協議，並在符合該協議或其他條件的情況下，與頒發者交換信息。

Yoav Leibovitch擔任發行人董事會主席。 以這種身份，Yoav Leibovitch可能對發行人的公司活動產生影響，包括可能與附表13D第4項(A)至(J)項所述項目有關的活動。除上文所述外，她目前並無任何與附表13D第4(A)至(J)項所列事項有關或會導致上述事項的計劃或建議 ，但報告人可隨時改變其目的或就此制訂不同的計劃或建議 。

第5項發行人的證券權益

(a) – (b)

約阿夫·萊博維奇：

該報告人報告為實益擁有的普通股的合計百分比是根據適用的美國證券交易委員會規則確定的，並基於總計76,513,882股已發行普通股 。適用的美國證券交易委員會規則一般將證券的實益所有權歸於對該等證券擁有 單獨或共享投票權或投資權的人，包括因轉換或行使可立即轉換或行使的其他證券而發行的普通股，或可在本附表13D提交的 備案後60天內轉換或行使的普通股。

(C)除本附表13D所載者外，報告人 在過去60天內並無進行任何普通股交易。

(D)據報告人所知，除本文所述的報告人外，其他任何人士均無權收取或指示收取本報告所述由報告人實益擁有的普通股的股息或出售所得款項。

(E)不適用。

第6項.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

企業合併協議

截止日期，發行人 完成了合併子公司與SPAC合併並併入SPAC的業務合併，SPAC在合併後繼續存在。由於業務合併的結束，SPAC成為發行人的全資子公司。本節中使用但未定義的大寫術語具有《企業合併協議》中賦予它們的含義。成交時，發生了以下交易 (除其他事項外)：

上述股價目標應根據收盤當日或之後發生的股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、換股和其他與普通股類似的變化或交易進行公平調整。

如果發行人在業務合併結束後十(Br)(10)年內發生控制權變更交易，則所有未提前歸屬的未歸屬價格調整股份將在緊接該控制權變更交易結束前歸屬。

如果價格調整股份沒有根據上述業績 日期歸屬，或如果在成交後且在成交日期後十(10)年之前未發生控制權變更，則任何未歸屬的價格調整股份將被自動沒收並歸還給SatixFy，無需支付任何代價。

價格調整股份在歸屬前不能轉讓，除非是出於房地產規劃的目的。此外，在授予該等價格調整股份之前，該等股份擁有投票權及經濟權利，直至根據上述規定被沒收。

認購協議

在與關閉有關的 中，發行人實現了管道融資。根據認購協議，管道投資者按適用認購協議所載條款及條件，認購管道單位，包括(I)一股管道股份及(Ii)一股普通股可行使一份可贖回認股權證的一半 ，價格為每股11.50美元，收購價為每單位10.00美元。作為PIPE融資的一部分，報告人擁有唯一投票權的135,639股普通股已被託管， PIPE投資者的利益(“託管股份”)如下：

就認購協議而言，PIPE VWAP指普通股的每股成交量加權平均價 (“PIPE VWAP”)，而PIPE VWAP指根據認購協議的條款(“PIPE計量期間”，統稱為“PIPE計量 期間VWAP”)，截至將根據認購協議條款提交的登記聲明生效日期後 止的連續三十(30)個歷日期間。

修訂和重新簽署的股東協議

於簽署業務合併協議的同時，發行人、耐力南極洲合夥公司、有限責任公司(“發起人”)及發行人的若干股東於2022年3月8日訂立經修訂及重訂的股東協議(“A&R股東協議”)，根據該協議，A&R股東協議各方(包括報告人)均有權享有慣常的附帶登記權利，但須受A&R股東協議所載的若干限制規限。此外，A&R股東協議規定，發行人將支付與此類登記相關的某些費用，並賠償證券持有人的某些責任。根據A&R股東協議授予的權利取代雙方之前對發行人證券的任何登記、資格或類似權利，所有此類先前協議 均已終止。

此外，根據A&R股東協議，A&R股東協議發行人(發起人除外)的每一位股東已同意，自企業合併結束之日起至此後180(180) 天期間內，不轉讓其普通股，但向若干獲準受讓人轉讓。

以上對企業合併協議、認購協議及經修訂及重訂股東協議的描述並不完整，僅參考分別作為附件1、附件2及經修訂及重訂股東協議存檔的《企業合併協議》、《認購協議格式》及《經修訂及重訂股東協議》而有所保留，以供參考。

第7項.作為證物存檔的材料

簽名

經合理查詢，並盡我所知和所信，我 茲證明本聲明所載信息屬實、完整和正確。

日期：2022年11月7日