Document

第2.01條會議地點。所有股東會議均應在董事會不時指定並在會議通知中註明的地點舉行，地點可以是特拉華州境內或境外。董事會可在董事會不時採納的指引和程序的規限下，全權酌情決定會議不得在任何特定地點舉行，而可只以遠距離通訊方式舉行。

(A)應在年度股東大會上(I)根據公司的會議通知，(Ii)由董事會或在董事會的指示下，或(Iii)由在發出第2.02節規定的通知時已登記在冊的公司股東，有權在該會議上投票並遵守第2.02條規定的通知程序的任何股東，在年度股東大會上提名董事會成員和將由股東審議的業務提案。為使任何貯存商依據本款(A)第(Iii)款將提名或其他事務恰當地提交週年會議席前，(1)該貯存商必須已將此事及時以書面通知法團祕書，而該等其他事務必須是可由貯存商採取適當行動的事宜；(2)股東必須已在所有方面遵守經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14A條的規定，包括但不限於規則14a-19的要求(該等規則和規定可由證券交易委員會不時修訂，包括任何與此有關的證券交易委員會工作人員的解釋)，以及(3)董事會或其指定的執行人員應認定該股東已滿足本第(A)款的要求，包括但不限於滿足根據下文第(B)款作出的任何承諾。為了及時，股東的通知應在不早於以下日期的營業結束前送交祕書

第120個歷日至遲於上一年度年會一週年前第90個歷日的營業結束。如上一年度沒有舉行週年大會，或任何年度會議的日期是在上一年度週年大會一週年之前30天或之後60天以上，則股東發出的適時通知，必須在該年度會議前90個歷日及不遲於法團首次公佈該會議日期的日期後10天內發出。在任何情況下，股東周年大會的延期或延期，或年會延期或延期的公告，均不得開啟上述發出股東通知的新期間。

I.該提名的被提名人不是也不會成為與任何個人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，也不會向任何個人或實體作出任何承諾或保證，即如果當選為公司的董事，該人將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或進行表決，或任何可能限制或幹擾該人在當選為公司的董事的情況下根據適用法律履行其受託責任的能力的投票承諾；

三.如果當選為董事，建議的被提名人應遵守公司普通股交易所在交易所的適用法規，公司的所有公司治理、道德、利益衝突、保密和股權以及普遍適用於公司董事的交易政策和準則，以及州法律規定的適用受託責任；如果當選為公司董事，則該人目前將遵守已公開披露的任何此類政策和準則；以及

F.在過去三年中，股東或任何股東聯繫人士與該被提名人、他或她各自的關聯公司或聯繫人，以及與之一致行動的任何其他人(包括其姓名)之間的任何重大貨幣協議、安排或諒解，以及任何其他重大關係，另一方面，包括根據根據《交易法》下S-K規則頒佈的第404項要求披露的所有信息，猶如提出提名的股東和代表其作出提名的任何實益所有者(如果有)一樣，或其任何聯營公司或聯營公司或與其一致行動的人，為該規例所指的“註冊人”，而建議的被提名人是該註冊人的董事或行政總裁；和

B.公司或其任何關聯公司的所有股票或其他證券(統稱為“公司證券”)的類別、系列和數量，如有，由該股東、建議的代名人或股東聯營人士擁有(實益或記錄在案)，收購每一種該等公司證券的日期和投資意向，以及這種受益或記錄所有權的證據；

D.任何協議、安排、諒解或關係，包括任何直接或間接涉及該股東、建議代名人或股東相聯者的任何回購或所謂“借入”協議或安排，其目的或效果是通過以下方式減少公司任何類別或系列股份的損失、降低(所有權或其他)經濟風險、管理該股東、建議代名人或股東相聯者關於該公司任何類別或系列股份的股價變動風險或增加或減少其投票權，或直接或間接提供：有機會獲利或分享從公司任何類別或系列股份(前述任何一項，稱為“空頭股數”)的價格或價值下跌所得的任何利潤；

E.具有行使或轉換特權的任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，或以與公司任何類別或系列股份有關的價格或以全部或部分源自公司任何類別或系列股份的價值計算的結算付款或機制，或任何具有公司任何類別或系列股份的長期持倉特徵的衍生工具或合成安排，或旨在

產生實質上與該公司任何類別或系列股份的所有權相對應的經濟利益和風險，包括由於該等合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的價值是參照該公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動性而釐定的，不論該等票據、合約或權利是否須以該公司的相關類別或系列股份進行結算、交付現金或其他財產或其他方式，而不論該股東，建議代名人或股東相聯者可能已訂立交易，以對衝或減輕該等票據、合約或權利的經濟影響，或任何其他直接或間接獲利或分享由該股東、建議代名人或股東相聯者直接或間接實益擁有的法團股份(前述任何一種“衍生工具”)的價值所衍生的利潤的機會，以及任何其他直接或間接獲利或分享因該法團股份價值的任何增加或減少而產生的利潤的機會；

G.由普通或有限責任合夥或類似實體直接或間接持有的公司股本股份或衍生工具的任何比例權益，而該等股東、被提名人或股東聯營人士(I)為普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，或(Ii)經理、管理成員或直接或間接實益擁有有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益；

K.該股東、建議被提名人或股東聯營人士在公司或其任何聯營公司的任何直接或間接的重大權益(包括任何現有或預期的商業、業務或合約關係)，不論是否持有證券，但因持有公司證券而產生的權益除外，而該等股東、建議被提名人或股東聯營人士不會獲得任何額外或特別利益，而非按比例與同一類別或系列的持有人分享；

L.完整和準確地描述所有協議、安排和諒解，無論是書面的、口頭的、正式的還是非正式的，(I)發出通知的股東與任何股東聯繫人士之間或之間的協議、安排和諒解，或(Ii)發出通知的股東或任何股東聯繫人士與任何其他個人或實體(指名為上述每個人或實體)之間的協議、安排和諒解，包括(X)任何委託書、合同、安排、理解或關係，據此，提出建議的股東或股東聯繫人士有權投票表決公司的任何證券的任何股份；(Y)發出通知的貯存商或任何貯存商相聯人士可能已與法團的任何貯存商(包括他們的姓名)達成的任何正式或非正式的諒解，而該等諒解是關於該等貯存商會在法團的任何貯存商的任何會議上表決其在法團的股份多少，或採取其他行動以支持提出建議的貯存商或任何建議的代名人或將會採取的其他行動或與該等業務有關的任何其他行動，以及(Z)發出通知的股東或任何股東相聯人士或任何其他人士或實體根據附表13D第5項或第6項須披露的任何其他協議，而該等協議須根據《交易所法案》及其頒佈的規則和條例提交(不論提交附表13D的要求是否適用於發出通知的股東或任何股東相聯人士或其他人士或實體)；

(V)與該股東及任何股東相聯人士(如有)有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件須就根據《交易法》第14條及根據該等條文頒佈的規則及條例所載的建議或在競爭性選舉中選舉董事的委託書進行徵集(視乎適用而定)；

(Vi)就任何董事提名而言，由發出通知的股東所作出的書面承諾，或如通知是由代表作出提名的股東相聯人士發出的，則由該股東相聯人士作出承諾，表示該股東或股東相聯人士將向佔在一般有權在董事選舉中投票的股份的投票權最少67%的股份的實益擁有人交付(A)在週年大會舉行前最少20公曆天，為其董事候選人徵求委託書的最終委託書的副本，或(B)在年度會議召開前至少40個歷日，在互聯網上提供符合《交易法》第14a-16(D)條要求的代理材料的通知；

(Vii)一項陳述，説明該股東或任何股東相聯人士是否擬將委託書或委託書表格交付予持有已發行股份的法團的實益擁有人或紀錄擁有人，而該等擁有人有權就該股東通知書所述的建議業務投票，並有權批准該等建議的業務，或有權選出任何建議的代名人；及(Iv)表示該股東為法團股本的記錄持有人，並有意親自或委派代表出席股東周年大會，以將該等業務或提名(視何者適用而定)提交大會，並確認如該股東並無出席該股東周年大會，則該法團無須將該業務或提名(視何者適用而定)提交該會議表決，即使有關投票的委託書可能已由該法團收到。除上述規定外，法團可要求任何建議的被提名人提供法團合理地要求的其他資料，以決定

該建議的被提名人作為公司的獨立董事的資格，或可能對於合理的股東理解該被提名人根據公司股份在其上市的每個主要證券交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準(包括適用於董事在任何董事會委員會中的服務的那些標準)的獨立性或缺乏獨立性具有實質性意義。

(C)根據第2.02節提供通知的股東應在必要時更新通知，以使通知中提供或要求提供的信息繼續真實和正確，(I)截至會議記錄日期，以及(Ii)截至會議(或其任何延期或延期)前10個工作日的日期，且更新應交付或郵寄並由以下公司接收：法團祕書不得遲於會議記錄日期後5個工作日(如須於記錄日期作出更新)，亦不得遲於會議日期前7個工作日，如屬切實可行，則不得遲於會議或其任何延會或延期前的第一個切實可行的日期(如屬須於會議或其任何延會或延期前10個工作日作出的更新)。

(D)如任何股東在股東大會上建議董事的被提名人或任何其他業務建議，根據本第2.02節提交的資料在任何方面均不準確，則該等資料可能被視為沒有按照本第2.02節的規定提供。任何該等股東如發現任何該等資料有任何不準確或更改，應在知悉該等不準確或更改後兩個營業日內通知公司。根據祕書或董事會的書面請求，任何此類股東應在提交請求的五個工作日內(或請求中規定的其他期限)提供：(I)董事會或公司任何授權人員合理滿意的書面核實，以證明股東根據第2.02節提交的信息的準確性；以及(Ii)更新任何信息(包括，如果公司要求，股東根據第2.02節在較早日期提交的關於該股東繼續打算將該提名或其他業務建議提交會議的書面確認。如果儲存商未能在該期限內提供此類書面核實或書面更新，則所要求的書面核實或書面更新的信息應被視為未按照本第2.02節的規定提供。

(F)儘管有第2.02節的前述規定，股東也應遵守所有適用的法律要求和交易所法案及其下的規則和條例，以提名董事會成員或由股東在股東會議上審議業務提案。第2.02節的任何規定不得被視為影響股東要求在公司向美國證券交易委員會提交的任何委託書中列入建議的權利，或公司在提交給美國證券交易委員會的任何委託書中省略該建議的權利

(H)只有按照此等附例所載程序獲提名的人士才有資格擔任董事，且只可在股東大會上處理按照本附例所載程序提交大會的事務。除法律、法團經修訂或重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)或本附例另有規定外，會議主席有權及有責任決定是否按照本附例所列的程序作出提名或擬在會議前提出的任何業務(視屬何情況而定)，如任何擬提出的提名或業務並非按照本附例作出或提出，則會議主席有權及有責任宣佈不予理會該不合規的建議或提名。

(I)在本附例中，“聯營公司”和“聯營公司”各自具有根據《交易所法》頒佈的第12b-2條規則所規定的含義。任何股東的“股東聯營人士”是指(I)與該股東或與該股東以其他方式一致行事的“集團”(如交易法第13d-5條所使用的)的任何成員，(Ii)該股東所擁有或由該股東實益擁有的公司股票的任何實益擁有人(作為託管的股東除外)，(Iii)直接或間接通過一個或多箇中間人、或由該股東或該股東聯繫者控制或共同控制並直接或間接地實益擁有、(V)根據交易所法令頒佈的附表14A第4項指示3(A)(Ii)至(Vi)段所界定的任何參與者(或任何繼任者指示)就任何建議或提名(視何者適用而定)與該股東或其他股東聯繫人士。

第2.03節投票名單。負責法團股票分類賬的高級人員須在每次股東會議前最少10天擬備和製作一份有權在會議上表決的股東的完整名單，該名單須按字母順序排列，並須顯示每名股東的地址及以其名義登記的股份數目。就任何與會議有關的目的而言，該名單應在會議前至少10天的正常營業時間內公開供任何股東查閲，條件是：(A)在合理可訪問的電子網絡上查閲該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。如果會議在特定地點舉行，則應在會議的整個時間和地點出示並保存名單，並可由出席的任何股東查閲。如果會議僅以遠程通信的方式舉行，則名單也應開放給任何股東在會議期間進行審查

第2.04節特別會議。除適用法律或公司註冊證書另有規定外，為任何目的或多個目的召開股東特別會議，可由董事會主席或總裁不時召開，並應董事會過半數成員的書面要求由祕書召開。該請求應説明擬議會議的目的。除公司股東特別會議通知所述事項外，不得在該特別會議上處理其他事項。

第2.05節會議通知。股東周年大會及每次股東特別會議的書面通知，須註明會議地點(如有)、日期及時間、股東及受委代表股東可被視為親身出席及投票的遠程通訊方式(如有)，以及就特別會議而言，其目的或目的須於會議前不少於10天或不超過60天發給每名有權在會上投票的股東，除非適用法律及本章程第5.01節允許。

第2.06節法定人數；休會。除適用法律或公司註冊證書另有規定外，持有公司所有已發行及已發行股本的大多數股份並有權在會上投票的人士，不論是親自出席或由受委代表出席，均構成任何股東會議的法定人數。儘管公司註冊證書或本附例另有規定，董事會、股東大會主席或有權在會上投票、親自出席或由受委代表出席的公司股本過半數股份的持有人，不論是否有法定人數出席，均有權不時將會議延期，而除在會議上發出通知外，並無其他通知。如果休會超過30天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，本應按原先通知在會議上處理的任何事務均可處理。如果出席最初正式組織的股東會議的法定人數，也應被視為出席該會議的休會。

第2.07節多數票。除適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，當出席或代表出席任何會議的法定人數達到法定人數時，如果所投的多數票贊成董事的被提名人當選為董事會成員，則應選舉該被提名人進入董事會；但是，如果選舉為競爭性選舉(如下所述)，則董事應由在該會議上所投的多數票選出。就本條文而言，所投的多數票是指“贊成”被提名人當選的票數超過“反對”該被提名人當選的票數。以下不屬於表決：(A)投票被標記為“被扣留”的股份；(B)以其他方式出席會議但投棄權票的股份；及(C)股東未給予授權或指示而以其他方式出席會議的股份。

有爭議的選舉是指(I)祕書已收到通知，表示一名股東(或一組股東)已按照第2.02節有關董事股東提名人的預先通知規定，提名一名人士參加董事會選舉；及(Ii)該股東(或一組股東)在公司首次向股東郵寄有關大會的大會通知前十四天或之前並未撤回該項提名。

第2.08節投票權和代理權。每名有投票權的股東均有權親自投票，或由該股東認購的書面文書指定的委託書或法律允許的轉送文件指定的委託書在會議之前或會議時提交公司祕書，但該委託書自其日期起三年後不得投票或行事，除非委託書規定了更長的期限。每名代理人必須根據特拉華州一般公司法指定。除非委託書明確規定不可撤銷或除非法律規定不可撤銷，否則每一委託書均可撤銷。如該文書指定兩名或以上人士擔任受委代表，則除非該文書另有規定，否則出席將行使其權力的任何會議的該等人士中，過半數應擁有並可行使由此授予的所有表決或同意的權力，或如只有一人出席，則該等權力可由該人行使；或如出席人數為雙數且過半數未能就任何特定事項達成協議，則每名出席的受委代表均有權就代表該等股份的受委代表所佔股份的相同部分行使該等權力。

第2.09節某些持有人的股份投票權。以另一家公司的名義持有的公司股本，無論是國內的還是國外的，均可由該公司的章程或同等組織文件規定的高級職員、代理人或代表投票表決；如無該等規定，則可由該公司的董事會決定。以死者名義持有的股份可由死者的遺囑執行人或遺產管理人親自或委派代表投票表決。以監護人、保管人或受託人名義持有的股份可由該受託人親自或委託代表投票表決，但如該等股份未轉移至該受託人名下，則該受託人無權投票表決以該受託人身份持有的股份。以接管人名義持有的股份可以由該接管人表決。股票被質押的股東有權投票，除非出質人在公司賬簿上的轉讓中明確授權質權人對該股票進行表決，在這種情況下，只有質權人或股東的委託書可以代表該股票並對其進行表決。

第2.11節記錄日期。為使法團可決定有權就任何股東會議發出通知或在任何股東大會上表決的股東，或收取任何股息的支付或任何權利的其他分配或分配，或就任何股票的更改、轉換或交換或為任何其他合法行動而行使任何權利，除法律另有規定外，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，而記錄日期不得早於該股東會議日期前60天或不少於10天。在採取上述其他行動的時間之前不超過60天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一天營業結束時，並確定有權收取任何股息或其他分配或權利分配，或為任何其他目的行使任何變更、轉換或交換股票權利的股東，登記日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。

第2.12節選舉檢查員；開始和結束投票。董事會應通過決議任命一名或多名檢查員，檢查員可包括以其他身份為公司服務的個人，包括但不限於高級管理人員、員工、代理人或代表，以出席每次股東會議並作出書面報告。一人或多人可被指定為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果沒有指定檢查員或者替補人員在股東大會上行事，則主持會議的人應當指定一名或多名檢查員出席會議。檢查人員在履行職責前，應當宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、量力而行，忠實履行檢查人員的職責。檢查人員負有法律規定的職責。

第2.13節舉行會議。股東會議應由董事會決定的任何人主持，如果沒有這樣的決定，則由董事會主席或董事會指定的主席主持。祕書須署理會議祕書一職，但如祕書缺席，會議主席可委任任何人署理會議祕書職務。董事會可通過其認為適當的股東會議規則和條例。除非與該等規則及規例有牴觸，否則會議主席可根據會議主席的酌情決定權，在股東無須採取任何行動的情況下，訂明適合會議進行的規則、規例及程序，包括(I)只限於會議開始時所定的時間入場；(Ii)只准有記錄在案的股東、其妥為授權的代理人及會議主席所決定的其他人士出席會議；(3)限制有權就任何事項進行表決的登記在冊的股東、其正式授權的代理人和會議主席可能決定的其他個人參加會議；(4)限制分配給提問或評論的時間；(5)決定投票應在何時和多長時間內開始以及何時結束；(6)維持會議秩序和安全；(7)罷免拒絕遵守會議主席規定的會議程序、規則或準則的任何股東或任何其他個人；(Viii)結束會議或將會議休會，不論是否有足夠法定人數出席，並在同一或不同地點的較後日期和時間舉行, (九)限制錄音/錄像設備、手機和其他電子設備的使用；(十)遵守任何與安全和安保有關的州或地方法律法規。除非會議主席另有決定，股東會議不應要求按照議會議事規則舉行。

第3.02節數字、選舉及任期。除公司註冊證書另有規定外，組成整個董事會的董事人數不得少於三人，不得多於十五人。構成董事會(及其任何委員會)法定人數所需的董事人數中，不得超過非美國公民(如公司註冊證書所定義)的少數，無論是根據本章程第3.07節、第3.10節或其他規定。董事人數由董事不時釐定，並在為選舉董事而召開的任何股東大會的通告中列明。除第3.03節另有規定外，董事應在年度股東大會上選舉產生，當選的每一董事應舉行

直到其繼任者當選並有資格任職，或直至該董事提前辭職或被免職。董事不必是特拉華州的居民或公司的股東。任何董事在以書面形式或通過電子傳輸方式通知公司後，可隨時辭職。應公司的要求，每名董事的被提名人應以公司要求的格式向公司祕書提供一份關於該被提名人的背景和資格的已簽署的書面調查問卷(“董事調查問卷”)，並且每名董事的被提名人必須證明董事調查問卷中提供的信息的準確性。

第3.03節空缺、額外董事和免職。如果董事會因任何董事的死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而出現空缺，或者如果任何新的董事職位是由於第3.02節或其他規定的授權董事人數增加而產生的，儘管在任董事的人數不足法定人數，但大多數在任董事或唯一剩餘的董事可以選擇繼任者或填補新設立的董事職位。如此選出的任何董事應任職至下一次選舉，直至其繼任者正式當選並具有資格為止，除非較早被取代。

第3.04節例會。除本附例外，董事會應每年在股東年會召開地點及之後召開董事會例會；董事會其他例會應每年在董事會通過決議規定的時間和地點在特拉華州境內或以外舉行，除該決議外無需其他通知。除公司註冊證書另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會可以通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或該委員會的會議，所有參會者均可通過該等通訊設備聽到對方的聲音，這種參與應構成親自出席會議。

第3.05節特別會議。董事會特別會議可由董事長召集，也可由總裁召集，祕書應任何兩名董事的書面要求召開。董事會主席或總裁或提出要求的董事應確定在特拉華州境內或境外召開會議的時間和地點。特別會議也可通過會議、電話或第3.04節規定的其他通信設備舉行。

第3.06節特別會議通知。董事會特別會議通知須於會議召開前至少24小時以專人派遞、頭等郵件、隔夜郵件或特快專遞、確認傳真或電子傳送或口頭電話等方式向各董事發出；惟如董事會主席真誠地決定有需要提早召開特別會議，則董事會主席可於24小時內發出通知。通知應按照第5.01節的規定發出。任何董事均可根據第5.02節的規定放棄任何會議的通知。董事會特別會議將處理的事務或董事會特別會議的目的均無需在該會議的通知或放棄通知中列明，但如擬於任何特別會議上通過任何附例修訂建議，或就適用法律規定須予通知的任何其他事項，則須就任何建議修訂細則發出通知。

第3.07節法定人數。在任何董事會會議上，過半數的董事會成員應構成處理事務的法定人數，出席任何會議的董事過半數的投票即為董事會的行為，除非法律、公司註冊證書或本章程另有明確規定。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時宣佈休會，而無須另行通知，直至出席會議的人數達到法定人數。

第3.08節不開會而採取行動。除非公司註冊證書或此等附例另有限制，否則根據本附例第IV條的規定，任何董事會會議或任何委員會會議上規定或準許採取的任何行動，如董事會或該委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面文件或電子傳輸或傳輸已連同董事會或該委員會的議事紀要送交存檔，則可無須召開會議而採取任何行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第3.09節補償。董事會有權不時決定其成員作為董事和董事會常務委員會或專門委員會成員的服務所應支付的補償金額(如有)。董事會還有權酌情規定並向為公司提供非董事通常提供的服務的董事支付與董事會不時確定的服務價值相適應的特別補償。本附例的任何條文不得解釋為阻止任何董事以任何其他身分為法團服務及因此而收取報酬。

第3.10節緊急附例。儘管公司註冊證書或本章程中有任何相反的規定，但如果發生《特拉華州公司法》第110條(或任何後續條款)中所指的任何緊急情況、災難或災難，或其他類似的緊急情況(每一種情況均為緊急情況)，且董事會不能隨時召集法定人數採取行動，則第3.10條應適用。

(D)在其認為切實可行的範圍內，董事局須以符合公司註冊證書及本附例的方式，在緊急情況下管理法團的業務。然而，人們認識到，在緊急情況下，以這種方式行事可能並不總是可行的，本第3.10節旨在並確實在此授權董事會根據特拉華州公司法和所有其他適用法律，在其認為最符合公司最佳利益的情況下，在緊急情況下對公司事務進行臨時管理。

第4.01節指定、權力和名稱。董事會可以全體董事會過半數通過決議，指定一個或多個董事會委員會，如董事會決定，還可指定一個執行委員會，每個執行委員會根據適用的法律由公司的一名或多名董事組成；但是，非美國公民(如公司註冊證書所定義)的任何人不得行使或被授予任何與行使與董事長或總裁的職能相關的權力或履行職責有關的權力或職責，也不得被授予或授予任何對公司具有約束力的權力或職責。委員會在管理公司業務及事務方面擁有並可行使該決議所規定的董事會權力，但該委員會無權(A)批准、採納或向股東推薦適用法律規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(B)採納、修訂或廢除任何此等附例。委員會可授權在所有需要蓋上法團印章的文件上加蓋法團印章。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在該委員會或該等委員會的任何一名或多於一名成員缺席或喪失資格時，出席任何會議並沒有喪失表決資格的一名或多於一名成員，不論該名或該等成員是否構成法定人數。, 可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。

然而，如屬董事或任何委員會的成員，有關通知可無須親自送交，但可以書面形式和/或郵寄至有關的董事、成員或股東；惟董事或任何委員會的成員可透過電話、隔夜郵寄或特快專遞、傳真、電子郵件或類似通訊媒介發出通知；此外，如屬股東，通知可採用獲發給通知的股東同意的電子傳輸形式發出。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。如果郵寄給董事、委員會成員或股東，通知應被視為在存放在美國後五天內以密封的信封裝好，並預付郵資，如果是股東，則寄往公司記錄上股東的地址，如果是董事或委員會成員，則寄往該人的營業地址。以隔夜郵寄或速遞方式發出的通知，在送達隔夜郵遞或速遞服務公司24小時後視為已充分送達。如果通過傳真發送，則向董事或委員會成員發出的通知應被視為在傳真發送時發出，而向股東發出通知時應被視為已發送至股東同意接收通知的號碼。如果通過電子郵件傳輸發送, 向董事或委員會成員發出的通知應被視為在電子郵件發送時發出，而向股東發出的通知應被視為已發送到股東同意接收通知的電子郵件地址。如果在電子網絡上張貼了關於該特定張貼的單獨通知，向股東發出的通知應視為在(A)該張貼和(B)發出該單獨通知兩者中較晚的一種時發出；如果通過任何其他形式的電子傳輸發送，則按照股東的同意，通知應被視為在指示該股東時發給該股東。

第5.02節豁免。只要根據適用法律需要發出通知，公司註冊證書或本章程，由有權獲得該通知的人簽署的書面放棄，或有權獲得該通知的人通過電子傳輸的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，應被視為等同於該通知。任何人出席會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人在會議開始時為明示反對任何事務的目的而出席該會議，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。股東或董事會或其委員會的任何年度或特別會議將處理的事務，或其目的，均不需在該會議的任何放棄通知中指明。

第6.01條高級船員。公司的高級職員應為董事會主席及副主席(如董事會設立)、首席執行官一名、總裁一名、首席財務官一名、一名或多名副總裁，其中任何一名或多名副總裁可被指定為執行副總裁總裁或高級副總裁、祕書及財務主管。不是美國公民的任何人不得行使或被授予任何與行使與董事長或總裁的職能相關的權力或職責有關的權力或職責，也不得被授予或授予任何對公司具有約束力的權力。董事會可委任董事會認為必要的其他高級職員和代理人，包括首席運營官、助理副總裁、助理祕書和助理財務主管，他們的任期、權力和職責由董事會決定。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。如法律、本附例或法團的任何作為規定任何文書須由兩名或多於兩名高級人員籤立、確認、核實或加簽，則任何高級人員不得以多於一種身分代表法團籤立、確認、核實或加簽該文書。

第6.02節選舉和任期。公司的高級職員應每年由董事會在年度股東大會後舉行的第一次例會上或在方便的情況下儘快舉行的第一次例會上選出。每名官員的任期直至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其先前辭職或免職的生效日期為止，或就董事會主席及副主席而言，直至其不再擔任董事為止。

第6.03節免職和辭職。任何由董事會選舉或任命的高級職員或代理人，只要董事會認為符合公司的最大利益，可在董事會多數票贊成的情況下被免職，但該免職不得損害被免職人員的合同權利(如有)。任何高級人員在書面通知法團後，可隨時辭職。任何此種辭職應在收到通知之日或通知中規定的任何較後時間生效，除非通知中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。

第6.06節董事局主席。董事會主席(如果該職位由董事會設立)應主持公司董事會或股東的所有會議。董事會主席應制定並向董事會或執行委員會提交公司的一般政策事項，並履行通常與該職位有關的其他職責或董事會或執行委員會可能規定的其他職責。主席和主持董事會會議的任何其他人應為美國公民。

第6.07節董事會副主席。董事會副主席(如果該職位由董事會設立)應在董事會主席缺席或喪失行為能力的情況下履行董事會主席的職責並行使董事會主席的權力。董事會副主席應履行董事會或執行委員會規定或董事會主席指派的其他職責。副主席應為美國公民。

第6.08節首席執行官。行政總裁為法團的行政總裁，並受董事局控制，一般須監督和控制法團的業務及事務。在董事會主席或副主席缺席的情況下(如果這些職位是由董事會設立的)，首席執行官應主持董事會和股東的所有會議。行政總裁亦可主持董事會主席或副主席出席的任何該等會議(如董事會主席或(如董事會主席缺席)由副主席指定)。首席執行官有權任免下屬的高級職員、代理人和僱員，董事會選舉或任命的除外。首席執行官應隨時向董事會和執行委員會通報情況，並應

就公司的業務徵求他們的意見。他或她可以與司庫、祕書或董事會授權的公司其他高級人員簽署公司股票和董事會授權籤立的任何契據、債券、抵押、合同、支票、票據、匯票或其他文書，但本章程或董事會明確授權簽署和籤立的情況除外，或者法律要求以其他方式籤立。行政總裁須投票或委託法團任何其他高級人員投票表決以法團名義持有的任何其他法團的所有股份，而他或她一般須履行通常與行政總裁一職有關的所有其他職責，以及股東、董事會或執行委員會不時規定的其他職責。首席執行官應為美國公民。

第6.09節總裁。總裁是公司的首席運營官，受董事會的控制，對公司的日常業務和事務有全面和積極的管理和控制，如董事會設立首席執行官一職，應直接向首席執行官報告。總裁應履行首席執行官、董事會或執行委員會不時指派給他或她的其他職責。首席執行官不在或者不能履行職責或者拒絕履行職責時，總裁應當履行首席執行官的職責，行使首席執行官的權力。總裁應履行首席執行官、董事會或執行委員會不時指派給他或她的其他職責。總裁應為美國公民。

第6.10節首席財務官。首席財務官應在與財務風險、財務規劃和記錄保存有關的所有事項上擔任公司的主要顧問。首席財務官應直接向首席執行幹事報告。首席財務官應負責並指導代理人和員工履行為公司和代表公司提供的所有財務職責和服務。首席財務官應履行首席財務官職位通常附帶的其他職責和行使其他權力，以及首席執行官、董事會或執行委員會不時分配給他或她的其他職責。

第6.11節副總裁。在總裁缺席或無法或拒絕行事的情況下，常務副總裁(或如無總裁指定的常務副總裁，則由董事會指定的任何總裁副)履行總裁的職責並行使其權力。總裁副祕書長可與祕書或助理祕書籤署公司股票。副總裁應履行首席執行官、總裁、董事會或執行委員會可能不時指派的其他職責。

第6.12節祕書。祕書須(A)備存股東、董事局及董事局委員會的會議紀錄；(B)確保所有通知均已按照本附例的條文及法律規定妥為發出；(C)保管公司紀錄及法團印章，並確保在發行前的所有股份證書上蓋上法團印章或其傳真件，以及所有經按照本附例條文正式授權以法團名義籤立的文件；(D)備存或安排備存每名貯存商的郵局地址登記冊，並由該貯存商提供；。(E)與總裁或執行副總裁或總裁副簽署法團股份證書，而發行該等證書須經董事會決議授權；。(F)全面掌管法團的股票過户簿冊；及。(G)一般地履行所有

第6.13節司庫。如董事會要求，司庫應在董事會決定的金額和保證人的情況下，為其忠實履行職責出具保證書。司庫須(A)掌管和保管法團的所有資金及證券，並對該等資金及證券負責；(B)就來自任何來源的到期及應付予法團的款項收取和發出收據，並以法團的名義將所有該等款項存放在按照本附例第7.03節的條文選定的銀行、信託公司或其他存放處；(C)擬備或安排擬備按要求詳盡的法團財務狀況説明書，提交董事會、行政總裁、總裁或執行委員會，或於董事會、行政總裁、總裁或執行委員會可能要求的其他時間呈交董事會每次例會、股東周年大會或股東周年大會；及(D)概括而言，執行行政總裁、總裁、首席財務官、董事會或執行委員會可能不時委派予司庫的所有職責及其他職責。

第6.14節助理祕書兼司庫。助理祕書和助理財務主管一般應履行財務總監、祕書或財務主管，或總裁、董事會或執行委員會指派的職責。在祕書或司庫缺席的情況下，助理祕書及助理司庫須分別執行該等缺席人員可轉授的所有職能及職責，但該項轉授並不解除該缺席人員的職責及法律責任。助理祕書長可以與總裁或總裁副局長一起簽署公司股票，發行證書須經董事會決議授權。如董事會要求，各助理司庫應按董事會決定的金額和擔保人，分別為忠實履行其職責提供擔保。

關於法人股的部分或全部任何或所有類別股份為無憑據股份的決議。證書應採用董事會決定的格式，按數字順序發行，並應在發行時記入法團的賬簿。應當展示持有人的姓名和股份數量，並由總裁或總裁副，以及司庫或助理司庫或祕書或助理祕書籤名。如果任何證書(1)由該法團或該法團的任何僱員以外的轉讓代理人會籤，或(2)由該法團或該法團的任何僱員以外的登記員加簽，則該證書上的任何其他簽署可為傳真。

如公司獲授權發行一類以上的股票或任何類別的一系列以上的股票，則每類股票或其系列的權力、指定、優先、相對、參與、選擇或其他特別權利，以及該等優先和權利的資格、限制或限制，須在公司為代表該股票類別而簽發的證書的正面或背面全文或摘要列明；但除適用法律另有規定外，可在該證明書的正面或背面列明，法團將免費向提出要求的每名貯存商提供該等資料，以代替上述規定。所有交回法團轉讓的股票須予註銷，並不得發出新的股票，直至相同數目的股票的舊股票已交回及註銷為止，但如股票已遺失、被盜、銷燬或殘缺不全，則可按董事會所訂明的條款及彌償(如有的話)向法團發出新的股票。不得發行代表零碎股份的股票。

第8.02節丟失證書。在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人作出誓章後，董事會可指示發出新的一張或多張證書，以取代被指稱已遺失、被盜或銷燬的任何一張或多於一張由法團發出的證書。在授權發行新的一張或多張證書時，董事會可以酌情決定，作為發行新證書的先決條件，要求該丟失、被盜或銷燬的一張或多張證書的所有人或其法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償因任何該等證書被指控的丟失、被盜或銷燬或因發行該等新的證書或無證書的股票而向其提出的任何索賠。

第8.03節轉賬。向公司或公司的轉讓代理人交出正式批註或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據的股票後，公司有責任向有權獲得新證書的人簽發新證書，註銷舊證書，並將交易記錄在其賬簿上。股份轉讓只可由公司的登記持有人或獲授權書授權並送交公司祕書或轉讓代理人的受權人在公司的簿冊上進行。

第8.04節登記股東。除特拉華州法律另有規定外，法團有權將法團任何一股或多於一股股本的紀錄持有人視為事實上的持有人，並因此無須承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或對該等股份的權益，不論是否有明示或其他通知。

(B)代表公司每一類別或系列股本的股票的證書應註明“美國公民”或“非美國公民”，但在所有其他方面應相同。美國公民持有的股票應由美國公民證書代表，非美國公民擁有的股票應由非美國公民證書代表。股票是由美國公民還是非美國公民擁有，應根據公司註冊證書確定。

(C)在不限制公司註冊證書的適用條款的情況下，由美國公民證書代表的或由公司確定由美國公民持有或代表美國公民持有的非美國公民證書代表的任何類別或系列股本的股票不得轉讓，公司任何類別或系列股本的股票不得(在原始發行時)發行給非美國公民或將為非美國公民或代表非美國公民持有此類股票的記錄持有人，在完成此類轉讓或發行後，非美國公民將擁有該類別或系列股本的股票，這些股票由非美國公民證書代表，並由公司確定由非美國公民持有或代表非美國公民持有的美國公民證書代表，超過該類別或系列的適用允許百分比(如公司註冊證書中所定義)。

第9.02節保留。在支付任何股息之前，可從公司的任何可用於股息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆準備金，作為應付或有事件、平分股息、修理或維護公司的任何財產或董事會認為有利於公司利益的其他用途的儲備，董事會可按創建時的方式修改或廢除任何此類儲備。

第10.1節第三方訴訟。法團須彌償董事或法團的任何高級人員，而任何其他人如曾是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，而該人是或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應法團的要求作為另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人，就該人在與該訴訟、訴訟或法律程序有關連的情況下實際和合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，如該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的。以判決、命令、和解或定罪的方式終止任何訴訟、訴訟或法律程序，或在不承認內容或其等價物的情況下終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身不應推定該人沒有本着善意行事，其行事方式不是合理地相信該人在或

第10.02條由公司提出或根據公司的權利提出的訴訟。法團須彌償任何董事或高級人員，亦可彌償任何其他人，如該人曾經或現在是任何由法團或根據法團有權作出的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或被威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，以促致一項有利於法團的判決，理由是該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求以另一法團、合夥、合營企業的高級人員、僱員或代理人的身分提供服務，信託或其他企業就該人就該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支(包括律師費)作出賠償，但如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，則不得就該人被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅以衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定的範圍為限，儘管有法律責任的判決，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得彌償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

第10.04節行為的確定。除非法院下令，否則公司只能在特定情況下授權公司對現任或前任董事、高級管理人員、員工或代理人進行賠償，因為此人符合第10.01節或10.02節規定的適用行為標準，因此在此情況下對其進行賠償是適當的。該決定應由(A)未參與該訴訟、訴訟或法律程序的董事的多數票(即使不足法定人數)作出，或(B)由該等董事(即使不足法定人數)的多數票指定的該等董事組成的委員會作出，或(C)如無該等董事，或(如該等董事有此指示)由獨立法律顧問以書面意見作出，或(D)由股東作出。

第10.05節預付費用。高級職員或董事因抗辯民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序而產生的開支(包括律師費)，應由公司在收到董事或其代表作出的償還上述款項的承諾後，在該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前支付，如果最終確定該人無權獲得本條款X中授權的公司賠償的話。公司僱員或代理人根據其酌情決定權產生的任何此類費用，可由公司在收到此類承諾後支付。

第10.06條賠償不是排他性的。根據本條例提供或准予的彌償及墊付開支，不得視為不包括尋求彌償或墊付開支的人士根據公司註冊證書、任何其他附例、協議、股東投票或無利害關係董事或其他身份而有權享有的任何其他權利，該等權利既關乎以公職身分提出的訴訟，亦關乎擔任此等職務時以其他身分提出的訴訟。

(A)“法團”除包括因合併而合併的法團外，亦包括在一項合併或合併中被吸收的任何組成法團(包括某一組成法團的任何組成法團)，而該組成法團如繼續獨立存在，本會有權及權限彌償其董事、高級人員、僱員或代理人，以致任何現在或過去是該組成法團的董事高級人員、僱員或代理人，或現時或過去應該組成法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級人員、高級人員、僱員或代理人的身分服務的人，則根據本條X條，該人就產生的或尚存的法團所處的地位，與該人如繼續獨立存在時對該組成法團所處的地位相同；

第10.09節保險、合同和資金。法團可代表任何曾經或現在是法團的董事、高級人員、僱員或代理人的人，或應法團的要求而現時或過去以董事、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的高級人員、僱員或代理人的身分為另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業服務的任何人，就針對該人而以任何該等身分而招致的任何法律責任或因該人的身分而產生的任何法律責任購買和維持保險，而不論該法團是否有權根據“特拉華州一般公司法”就該等法律責任彌償該人。公司可在不經股東進一步批准的情況下，與任何董事、高級職員、僱員或代理人訂立合同，以進一步執行第10.09節的規定，並可設立信託基金、授予擔保權益或使用其他手段(包括但不限於信用證)，以確保支付實施第10.0.09節規定的賠償所需的金額。