展品99.2

1.1	在本協議中使用的下列術語的含義如下：

1.2	在本協議中，除文意另有所指外，同一性別的詞語包括所有性別，單數詞語包括複數，反之亦然。

1.3	在本協議中加入章節標題只是為了方便參考，並不打算對它們所指的文本進行完整或準確的描述。

1.4	除文意另有所指外，本協議中提及的章節或附表即指本協議的章節或附表。

1.5	凡在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞，應視為後跟“但不限於”一詞， “包括”、“包括”或“包括”後的詞語不應被視為列出了詳盡的清單。

1.6	“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似的表述應被解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定部分或部分。

1.7	本協議中對任何協議(包括本協議)、文件或文書的所有提及均指根據其條款不時修訂、補充、修改、更改、重述或替換的協議、文件或文書，除非其中另有規定，否則包括其所附的所有附表。

2.1

截至本協議日期，董事會已採取一切必要步驟，並將於本協議籤立後儘快將董事會人數增加一人，並委任 詹姆斯·通基(“新董事”)為董事會董事，任期至定於2022年11月17日舉行的下一屆2022年股東周年大會(“2022年股東周年大會”)結束時屆滿，除非他在該大會上當選。新董事任命後，董事會應立即由八名董事組成，包括詹姆斯·H·科爾曼、羅克恩·J·蒂姆、詹姆斯·P·蓋耶、羅伯特·A·科恩、詹姆斯·邁克爾·約翰斯頓、伊夫·M·加尼翁、A.道格·貝蘭格和新董事。A.道格·貝蘭格將不再競選2022年年會連任，自2022年年會起不再是董事的有效成員。就2022年股東周年大會而言，董事會人數定為七名董事，包括 James H.Coleman、Rockne J.Timm、James P.Geyer、Robert A.Cohen、James Michael Johnston、Yves M.Gagnon及新董事(統稱為“新董事會”) ，且此後直至停頓期屆滿前不得超過七名董事。黃金儲備應在不遲於2022年年會一週年之際召開2023年股東年會(簡稱2023年年會)。

2.2	除下文第2.4節規定外，黃金儲備應向對黃金儲備擁有或可能擁有管轄權的任何政府或監管機構或證券交易所提交與任命新董事(或任何替代指定的人)相關的所有必要文件。中國黃金協會集團應指示新董事(或任何配售指定人)在與 有關的任何此類必要備案方面協助黃金儲備。

2.3	黃金儲備將就2022年股東周年大會(I)提名每名新董事會成員以供選舉為董事會董事成員，(Ii)建議黃金儲備的 股東投票贊成選舉每名新董事會成員，及(Iii)徵集投票贊成該項選舉的委託書，及(Iii)以其他方式支持選舉每名新董事會成員。

2.4	即使本協議有任何相反規定，新董事(或任何替代指定人)在擔任董事會成員期間，應始終滿足適用的公司法的要求以及多倫多證券交易所創業板項下的要求，以便有資格並繼續有資格在董事會擔任董事，包括但不限於向多倫多證券交易所提交個人信息表格(表格 2A)並獲得多倫多證券交易所批准在董事會任職(“條件”)。

2.5	儘管本協議有任何相反規定，倘若在任何時候新董事(或任何替代指定人)不再滿足條件，且應中國黃金儲備向中國交金公司集團提出的書面要求，中國商飛集團應立即促使新董事(或任何替代指定人)立即辭去董事會職務，而新董事(或任何替代指定人) 應立即向董事會遞交辭呈。儘管有上述規定，如果新董事(或任何替代指定人)根據第2.5節的規定辭去董事會職務，中國移動通信集團有權 根據第2.6節的規定任命一位替代指定人。

2.6	在停頓期屆滿前，在第2.4節的規限下，如果新董事(或任何替代指定人)因任何原因不在董事會任職，則中國農業信貸銀行集團應有權指定提名委員會合理接受的替代該新董事的候選人(該替代人為“替代指定人”)，董事會應立即任命該替代指定人為董事會成員。當其獲委任為董事會成員時，就 本協議項下的所有目的而言，該等替代指定人士應被視為“新董事”。

2.7	新董事(或任何替代指定人)將受適用於其他董事的黃金儲備的保密、利益衝突、關聯方交易、受託責任、行為準則、交易和披露政策、董事辭職政策和其他治理指導方針和政策的相同保護和義務，並將有權享受與其他非僱員董事會成員相同的董事 福利。包括(I)董事作為董事的服務的補償和該董事的費用的報銷，其基礎與黃金儲備的所有其他非僱員董事相同； (Ii)以股權為基礎的薪酬授予及其他福利(如有)，其基準與黃金儲備所有其他非僱員董事相同；及(Iii)與黃金儲備其他非僱員董事享有相同的賠償及董事及高級人員責任保險的權利 該等權利可能不時存在。

3.1	CAMAC集團各成員同意不會就2022年年會直接或間接實益擁有或控制的任何和所有黃金儲備證券投票(或導致不投票)：

(a)

反對或不在選舉新董事會任何成員時投該等票；

(b)

贊成選舉不包括新董事會成員的任何董事提名；以及

(c)

贊成罷免新董事會任何成員的任何建議或決議。

4.1

在簽署本協議後，黃金儲備應立即以附表A所附的形式發佈新聞稿(“新聞稿”)。除非法律、法規或法律程序要求，包括適用的證券法或任何證券交易所的規則和政策，或任何政府機構或其他監管機構(包括任何自律機構)的要求，或經該方的法律顧問合理行事 ，否則合同各方不得發表任何與以下內容不符或相反的公開聲明(包括向任何證券監管機構或任何其他監管機構或政府機構，包括任何證券交易所提交的任何公開文件)，本新聞稿中的聲明，如果需要或建議作出任何此類公開聲明(包括向任何證券監管機構或任何其他監管或政府機構，包括任何證券交易所提交的任何公開文件)，則作出此類公開聲明的一方將為另一方提供審查此類公開聲明並提供及時評論的機會。

5.1	CAMAC集團各成員同意，自新董事獲委任為董事會成員起至(A)2023年5月17日及(B)於2023年年會(“停頓期”)前45天(以較早者為準)，CAMAC集團任何成員或其任何聯屬公司、主要負責人、董事、普通合夥人、 高級職員、僱員或代表(代表彼等行事)，單獨或與任何其他人(加拿大證券法所指的聯合或協調)直接或間接採取行動，除非得到董事會的明確書面同意：

(a)

作出或誘使任何人作出任何主動收購要約，或任何其他涉及黃金儲備的主動合併或非主動私下交易；或

(b)

直接或間接參與、參與或以任何方式發起與黃金儲備任何證券的投票有關的代理人 或同意的任何“徵求意見”(如ABCA和任何適用的證券法中定義的那樣)；或

(c)

發起、提議、故意鼓勵、建議、影響或以其他方式“徵求”(如ABCA中所定義的)黃金儲備證券持有人就任何事項投票表決黃金儲備證券

(d)

就黃金儲備的證券授予任何委託書(黃金儲備管理層代表除外)；或

(e)

從事任何因黃金儲備證券下跌而獲得價值的賣空或類似交易，但正常的對衝活動除外；或

(f)

將黃金儲備的任何證券存入有表決權的信託基金，或使黃金儲備的任何證券受制於與該等證券的投票有關的任何協議或安排，或訂立任何其他具有類似效力的協議或安排，而在每一種情況下，並非Camac集團聯屬公司的人士均為該協議或安排的一方；或

(g)

單獨或聯合或與其他人(加拿大證券法所指的)尋求(I)請求或召開股東黃金儲備會議，(Ii)獲得董事會代表，或提名或提議提名任何候選人進入董事會，但本協議明確規定的除外，或(Iii)罷免董事會任何成員或以其他方式改變董事會的組成；或

(h)

根據《ABCA》第136條提交或促使任何人提交任何股東提案；或

(i)

與任何人(法律顧問除外)就或考慮前述事項達成任何討論、協議或諒解，或建議、協助、支持或鼓勵任何人採取任何與前述事項不符的行動；或

(j)

對黃金儲備或黃金儲備的財務業績或戰略方向進行的任何收購、處置或融資交易進行任何貶損的公開溝通或評論；或

(k)

公開披露與前述任何規定不符的任何對價、意圖、計劃或安排，包括任何要求修改、放棄或終止本協議任何 條款的私下請求，這些條款將被要求黃金儲備根據適用的證券法公開披露。

6.1	黃金儲備應向CAMAC集團償還截至本協議簽署之日已支付或應付給第三方的與本協議相關事項相關的自付費用和支出50,000美元，該金額應以電匯方式在本協議之日立即可用資金支付。除本第6款明確規定外，各方應單獨負責其成本和費用。

7.1

CAMAC集團的每個成員，另一方面，黃金儲備，同意在停頓期內不，並應導致其每個關聯公司及其每個董事的每個官員、員工、代理人和代表不直接或間接地：(I)發佈或導致發佈任何新聞稿或作出任何公開宣佈、 聲明或評論(書面，口頭或其他)與本協議或新聞稿的主題有關的事項，除非與新聞稿中的披露基本一致；或(Ii)就涉及黃金儲備的任何行為、事項或事情(包括本協議及/或新聞稿的主題事項)作出任何公開的公告、聲明或評論(書面、口頭或其他方式)，而該等公告、聲明或評論會被合理地預期會對黃金儲備或其任何現任或前任董事或高級職員的聲譽、資格、品格、行為或行為產生不利影響；但(X)第7.1節的任何規定均不得阻止任何人 採取其根據適用法律有義務採取的任何行動、對任何證券或其他監管詢問或法律程序作出誠實迴應、在任何民事或其他法律程序中如實作證或採取任何行動以強制執行此人在任何協議下的任何權利。

8.1

本協議不禁止或限制CAMAC集團的任何成員：(A)與黃金儲備董事會主席或首席執行官進行私下溝通，只要這種私人溝通不會合理地要求黃金儲備或CAMAC集團的任何成員公開披露；(B)採取任何必要的行動，以遵守任何法律、規則或法規，或對Camac集團的該成員擁有或可能擁有管轄權的任何政府或監管當局或證券交易所所要求的任何行動(只要該要求不是由於Camac集團的成員違反本協議而產生的)，如果此類行動需要就本協議或黃金儲備作出公開聲明(包括向任何證券監管機構或任何其他監管或政府機構，包括任何證券交易所提交任何公開可獲得的文件)，黃金儲備將有機會審查此類公開聲明並提供及時的評論； (C)私下向其任何投資者通報屬於公共領域的關於黃金儲備的非機密事實信息；(D)就任何申索或權益授予任何留置權或產權負擔，而該等申索或權益是以銀行或經紀交易商或大宗經紀在通常業務運作中持有該等申索或權益為受益人，而該等留置權或產權負擔在按照託管或大宗經紀協議(視何者適用而定)的條款轉讓該等申索或權益時即予解除；或(E)直接或間接談判、評估及/或買賣任何指數、交易所買賣基金、基準或其他一籃子證券，而該等證券可能包含, 否則 反映黃金儲備的任何證券的表現。本協議不禁止或限制新董事(或任何替代指定人)採取與其對黃金儲備的受託責任相一致或要求的任何行動或不作為 。

9.1	黃金儲備是指自本協議生效之日起發行的認股權證：

(a)

黃金儲備有權執行、交付和執行本協議的條款和規定；以及

(b)

本協議已由Gold Reserve正式及有效地授權、籤立及交付，構成了Gold Reserve的一項有效及具約束力的義務及協議，並可根據其條款對Gold Reserve強制執行，其履行本協議項下的義務並不需要進一步批准，包括經Gold Reserve股東批准。

9.2	自本合同生效之日起，卡瑪克集團的每一位成員均聲明並保證：

(a)

它有能力、權力和權力執行、交付和執行本協議的條款和規定；

(b)

本協議已由其正式和有效地授權、簽署和交付，構成其有效和具有約束力的義務和協議，並可根據其條款對其強制執行；以及

(c)

新董事(I)符合加拿大證券法規定的“獨立”資格，且(Ii)不是Camac集團成員的僱員、負責人或附屬公司。

10.1	每一方都承認並同意，如果本協議的任何條款沒有按照其具體條款執行或以其他方式違反，則將發生不可彌補的損害，並且此類損害可能無法獲得足夠的金錢賠償。因此，各方同意，除在法律或衡平法上有權獲得的任何其他救濟外，每一方都有權(不必提交擔保或其他擔保)具體執行和強制執行救濟，以防止任何違反本協議條款的行為，本協議的其他當事方不得以法律或衡平法上有任何其他救濟或救濟可用為理由，直接或間接地採取任何行動反對尋求救濟的一方。

11.1	本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代所有先前的協議、諒解、談判和 討論，無論是書面的還是口頭的。除本文另有規定外，不存在與本協議主題相關的任何條件、限制、協議、承諾、陳述、保證、契諾或其他條款，無論是明示或默示、抵押品、法定或其他。本協定只能由當事各方或其各自的繼承人或經允許的受讓人正式簽署的書面文書予以修正。

12.1	本協議應根據艾伯塔省的法律和加拿大聯邦法律進行解釋，並受其管轄。

12.2	每一方都不可撤銷且無條件地(I)接受艾伯塔省法院對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟的非專屬管轄權，(Ii)放棄其本來有權主張的任何異議，以及(Iii)同意不主張此類法院不是裁決 任何此類訴訟或訴訟的便利場所。

13.1	本協議，包括本協議中的任何權利、義務或義務，未經所有其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓或轉讓。未經書面同意而轉讓本協議中的任何權利、義務或義務的任何嘗試均無效。

14.1	如果在本協議日期之後的任何時間，本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為非法、無效或不可執行，則該條款 將不具有效力和效力，但該條款的違法性或不可執行性不會影響本協議任何其他條款的合法性或可執行性。

15.1	任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不構成對其的放棄，也不妨礙任何其他權利或補救措施的進一步行使或任何其他權利或救濟的行使。

16.1	在本協議中，時間是至關重要的。

17.1	本協議可能以副本形式簽署，並通過電子郵件/PDF交付。

	黃金儲備公司。
	PER：	授權簽字人

	CAMAC Partners，LLC
	PER：	授權簽字人

	CAMAC基金，LP
	PER：	授權簽字人

	CAMAC基金II，LP
	PER：	授權簽字人