附件10.1

兼併重組協議和計劃

本協議和兼併重組計劃 (本“協議“)自8月起生效[]，2022年，由Kandi Technologies Group，Inc.，一家根據特拉華州法律註冊成立的公司(“坎迪)，Kandi Technologies Group，Inc.，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司和Kandi的全資子公司(Kandi BVI)和Kandi技術合併公司，後者是根據特拉華州法律註冊成立的公司，是Kandi BVI的全資子公司 (合併子”).

獨奏會

答：Kandi、Kandi BVI和Merge Sub各自的董事會 一致認為，重組是可取的，符合各自股東的最佳利益，使Kandi BVI將成為Kandi的母公司，因為合併Sub與Kandi合併並併入Kandi (合併”).

B.Kandi、Kandi BVI和Merge Sub各自的董事會已分別一致批准合併、本協議以及在適用範圍內的其他交易，根據這些交易，Kandi將成為合併的倖存公司，並將成為Kandi BVI的全資子公司，所有這些交易都符合本協議規定的條款和條件，並據此發行每股Kandi普通股，每股面值0.001美元(“坎迪普通股)應轉換為獲得一股坎迪英屬維爾京羣島普通股的權利，每股面值0.001美元(Kandi BVI普通股”).

C.合併除其他事項外，還需要坎迪普通股的大多數已發行和流通股的持有者以贊成票通過本協議。

D.雙方打算 此次合併符合經修訂的《1986年國税法》第368(A)條的含義的“重組”。代碼“)，本協議應並在此被採納為守則第368(A)節所指的”重組計劃“ ，或者，就美國聯邦所得税而言，該合併應被視為符合守則第351節所指的免税交換的Kandi股東向Kandi BVI貢獻的Kandi股份。

協議書

因此，考慮到上文和本協議所載的契諾和協議，並考慮到其他良好和有價值的對價，現確認已收到這些對價，並確認這些對價的充分性，本協議雙方同意如下：

文章I 合併

1.1合併。遵守本協議的條款和條件，並根據特拉華州公司法(“DGCL“)， 於生效時(定義見第1.2節)，合併附屬公司應根據本協議與坎迪合併並併入坎迪，合併附屬公司的獨立法人地位即告終止。根據並同時在有效時間完成合並 根據DGCL，(A)坎迪將繼續作為合併中的倖存公司(有時 以下簡稱“倖存的公司“)，成為Kandi BVI的全資附屬公司，(B)Kandi作為尚存公司的身分、存在、權力、權利及豁免權將繼續不受合併影響，及 (C)Kandi將繼承及擁有所有資產、財產、權利、特權、權力、特許經營權、豁免權及目的， 並須受合併附屬公司的所有債務、負債、義務、限制及責任所規限，而無需進一步作為或行為。

1.2合併章程備案； 生效時間。在滿足或在適用法律允許的範圍內放棄第五條所列條件後，如果本協議未按照第7.1節、合併子公司和坎迪的規定在此之前終止，則在實際可行的情況下，合併子公司和坎迪應導致合併章程(合併章程“)符合DGCL 92A.200的要求，按照該條款正確地執行和存檔，否則應按DGCL與合併有關的要求進行所有其他備案或記錄 。合併自合併章程規定的合併生效之日起生效 (“有效時間”).

第二條 倖存公司； 合併對憲章文件的影響 以及董事和高級職員

2.1尚存公司的名稱。 尚存公司的名稱應為“坎迪技術集團公司”。

2.2尚存公司的註冊條款。自生效時間起及生效後，在緊接生效時間之前有效的《坎迪公司註冊證書》應為尚存公司的《公司章程》，並應繼續有效，直至根據《公司章程》中規定的規定或DGCL的適用規定進行修訂。

2.3尚存公司章程 。自生效時間起及生效後，在緊接生效時間之前有效的《坎迪章程》應為尚存公司的章程，並應繼續完全有效，直至根據其中規定的條款或DGCL的適用條款進行修訂為止。

2.4尚存公司董事及高級職員 。從生效時間起及之後，在緊接生效時間之前的坎迪董事和高級管理人員應為坎迪英屬維爾京羣島的董事和高級管理人員，每位董事或高級管理人員將擔任該職位，直至其較早的 去世、辭職或被免職或其繼任者被正式選舉或任命。

2.5 Kandi BVI的憲法文件 。在緊接生效時間之前有效的坎迪英屬維爾京羣島的組織章程大綱和章程細則應繼續作為坎迪英屬維爾京羣島的組織章程大綱和章程細則，直至根據其中規定的規定或根據英屬維爾京羣島的法律進行修訂。

2.6 Kandi BVI的董事和高級管理人員 。在生效時間之前，Kandi作為Kandi BVI的唯一股東同意採取或促使採取一切必要的行動，以使在緊接生效時間之前擔任Kandi BVI董事和高級管理人員的人員被選舉或任命為Kandi BVI的董事和高級管理人員(如果Kandi BVI和Kandi的高級管理人員和董事 已經不同)，每個此等人員在Kandi BVI具有與Kandi BVI相同的職位(如果是董事，則為相同的委員會成員)，董事任職至需要選舉董事的Kandi BVI股東下一次會議的較早時間，或直至選出或任命他們的繼任者(或他們較早去世、傷殘或退休)為止。

第三條
合併對股本的影響；
換股

3.1對股本的影響。 在有效時間，因合併而對Kandi或Kandi的任何股份的持有人沒有采取任何行動。

(A)每股已發行及已發行的坎迪普通股應轉換為可收取一股有效發行、繳足股款及不可評估的坎迪BVI普通股的權利，而坎迪BVI將向該權利的每名持有人發行每位該等持有人有權獲得的坎迪BVI普通股。

(B)Kandi BVI持有的100股已發行及已發行普通股，每股面值0.001美元，將轉換為尚存公司的100股有效發行、繳足股款及非應課税普通股，每股面值0.001美元。

(C)Kandi BVI將回購合併前由Kandi持有的1,000股Kandi BVI普通股，回購價格為0.001美元。

3.2交換Kandi BVI 股票。

(A)於生效時間，根據上文第3.1(A)節，每股以未經證明的賬面登記表格持有的坎迪普通股將兑換一股坎迪BVI普通股 ，而持有人並無進一步作為或作為，而有關所有權的記錄將由Kandi BVI的轉讓代理Equiniti Trust Company以未經證明的賬面登記表格保存。

(B)於生效時間，根據上文第3.1(A)條，每股以證書形式持有的已發行坎迪普通股將轉換為收取一股坎迪BVI普通股的權利，而無需持有人進一步作為或行動，而其持有人將不再是坎迪的股東，且 將不再擁有作為坎迪股東的權利。合併完成後，Kandi的交易所代理將向每個該等持有人發出一封轉函，解釋交出該等持有人的Kandi股票以換取代表Kandi BVI普通股的股票的程序。

(C)於生效時間，坎迪普通股持有人將不再為坎迪股東，且將不再享有作為坎迪股東的權利，但有權收取：(I) 坎迪根據本協議條款或本協議日期前可能宣佈或作出的有關坎迪普通股股份的任何股息或其他分派，且於生效時間仍未支付的股息或其他分派除外；及(Ii)坎迪BVI普通股根據第3.1(A)節作出的任何股息或其他分派。生效時間過後，將不再對在生效時間之前已發行的坎迪普通股在倖存公司的股票轉讓賬簿上進行轉讓登記 。於生效日期及之後，Kandi BVI股東名冊上的登記股東將擁有及有權就以其各自名義登記的Kandi BVI普通股行使任何投票權及其他權利，並收取任何股息及其他分派 。

3.3沒有持不同政見者的權利。DGCL項下的Kandi普通股持有人並無與合併有關的持不同政見者權利或評估權。

第四條 合同的承擔

4.1假設。在生效時間，坎迪在附件A所列合同或協議項下或與附件A所列合同或協議有關的義務(統稱為假定的合同“)應成為Kandi BVI的法定義務，並應以同樣的方式 不間斷地履行，直到這些義務被修改或以其他方式合法更改或終止。自生效之日起生效，Kandi BVI特此明確接受並承擔Kandi根據所承擔的合同承擔的所有義務。

4.2其他行動。Kandi和Kandi BVI認為必要或適當的此類修訂或其他行動，包括促進Kandi BVI承擔承擔的合同，以及Kandi和Kandi BVI認為適當的任何其他修訂或行動， 應就Kandi與其高管和關鍵員工之間的假設合同和任何其他控制安排變更採納和簽訂。

第五條
條件先例

每一方實施合併的各自義務 須滿足或放棄下列條件：

5.1股東批准。 本協議應由有權在坎迪董事會規定的行動的記錄日期投票的坎迪普通股的大多數已發行和流通股的持有人以贊成票通過和批准。

5.2不得禁止。 本協議任何一方均不受美國、英屬維爾京羣島或任何其他國家/地區有管轄權的法院禁止完成合並的任何法令、命令或禁令的約束。

5.3註冊生效 聲明。Kandi BVI應已就根據合併發行的Kandi BVI普通股的要約和發行向美國證券交易委員會提交表格F-4的登記聲明，該登記聲明將根據經修訂的1933年證券法 生效，任何與此相關的停止令均不生效。

5.4.納斯達克上市。 根據合併而發行的坎迪英屬維爾京羣島普通股應已獲得在納斯達克全球精選市場上市的授權， 須收到正式發行通知並滿足其他標準條件。

5.5同意和授權。 除提交第1.2節規定的合併條款外，Kandi、Kandi BVI或其任何子公司完成合並和其他交易所需的所有實質性同意和授權、向任何政府或監管機構提交的文件或向其登記或向其發出通知，包括但不限於(A) 適用的美國州證券和“藍天”法律以及(B)適用的英屬維爾京羣島證券法所要求的任何備案，應已獲得或已 完成。

第六條
契約

6.1規則16b-3批准。坎迪、坎迪英屬維爾京羣島和合並子公司應採取一切合理所需的步驟，促使(A)是坎迪董事或坎迪高級職員或(B)在生效時間已經或將成為坎迪董事或坎迪英屬維爾京羣島高級職員的每一位個人與本協議有關的交易和任何其他處置坎迪股權證券(包括衍生證券)或收購坎迪英屬維爾京羣島股權證券(包括衍生證券)的行為。根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的第16b-3條規則予以豁免。

6.2 Kandi BVI投票。 在Kandi股東大會審議和表決通過本協議之前，Kandi BVI應以合併子公司唯一股東的身份通過本協議並批准合併。

6.3進一步保證。 本協議各方應盡其合理的最大努力，採取或安排採取一切行動，並作出或安排作出一切必要和合理適當的事情，以便以最迅速可行的方式完成並使合併和 本協議規定的其他交易生效。

第七條
終止、修改和放棄

7.1終止。本協議可在生效時間之前的任何時間通過Kandi董事會的行動終止和放棄合併，無論是在Kandi的股東批准之前還是之後。

7.2終止的效果。 如果按照第7.1節的規定終止本協議，本協議應立即失效，不對Kandi、Kandi BVI或合併子公司承擔任何責任或義務。

7.3修正案。在坎迪股東批准或採納本協議或與本協議相關的事項之前或之後，本協議雙方可隨時修改本協議；然而，前提是，在任何該等批准或採納後，在取得該等進一步批准前，不得根據適用法律作出任何需要該等股東進一步批准或採納的修訂 。除非以本協議各方的名義簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改。

7.4豁免權。在生效時間之前的任何時間，雙方均可放棄遵守本協議中包含的任何協議或契諾，或者 可以放棄完成本協議中包含的合併的任何條件。任何此類放棄的當事一方的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文書中載明時才有效。本協議任何一方未能維護其在本協議項下或以其他方式享有的任何權利，均不構成放棄此類權利。

第八條 一般條文

8.1分配；綁定 效果；效益。未經其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由本協議任何一方轉讓(無論是通過法律實施或其他方式)。在符合前一句話的前提下，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。儘管本協議有任何相反規定，但第IV條的規定除外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予除本協議雙方或其各自繼承人以外的任何人，並且 轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。第四條的規定只能由該條的具體受益人執行。

8.2整個協議。 本協議和雙方提交的與本協議相關的任何文件構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就此達成的所有協議和諒解。

8.3適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不受該州法律衝突規則的影響。

8.4對應方。本協議可由雙方分別簽署，每份副本在簽署和交付時應為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。每份副本可由若干份本合同副本組成， 每份副本由不到所有人簽署，但由本合同所有各方共同簽署。

8.5個標題。本協定各條款和章節的標題 僅為方便雙方，不應賦予任何實質性或解釋性的 效果。

8.6可分割性。如果 本協議的任何條款被任何有管轄權的法院或仲裁員裁定在任何方面無效、非法或不可執行 ，則根據本協議各方的意圖，該條款將在可能的最大程度上得到執行。如果此類條款或條款不能如此執行，則應從本協議中刪除此類條款，並應執行本協議的其餘部分，如同此類無效、非法或不可執行的條款或條款從未包含在 本協議中一樣。

茲證明，本協議和合並重組計劃已由雙方正式授權的人員於上述日期 正式簽署並交付。

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