附件5.2

				Goodwin Procter LLP 《紐約時報》大樓 第八大道620號 紐約州紐約市，郵編：10018 Goodwinlaw.com +1 212 813 8800 2022年11月8日

阿喀琉斯治療公司

哈默史密斯道245

倫敦

英國，W6 8PW

回覆：	在表格 F-3的註冊聲明下注冊的證券

我們曾擔任您的美國法律顧問，就您根據經修訂的1933年證券法(證券法)提交的F-3表格(經修訂或補充的註冊聲明)中的註冊聲明，涉及在英格蘭和威爾士註冊成立的公共有限公司阿喀琉斯治療公司(公司)發行高達200,000,000美元的以下任何組合：(I)普通股，每股面值0.001 GB(普通股)，可能由美國存托股份(美國存托股份)代表，(Ii)本公司的債務證券(債務證券)，(Iii)購買普通股、債務證券或 單位(定義見下文)的權證(認股權證)及(Iv)由普通股、債務證券、認股權證及其他證券組成的任何組合的單位(？單位)。債務證券、權證和單位有時在本文中統稱為證券。證券可以發行數量不詳的證券(關於普通股、權證和單位)或本金數額不詳的證券(關於債務證券)。註冊聲明 規定最多註冊5,543,454股普通股，由美國存托股份代表，由註冊聲明中所列的出售股東在主要股東和出售股東項下出售。註冊聲明中規定，證券可以單獨或一起發售，發行數量、金額、價格和條款將在註冊聲明中所載招股説明書的一個或多個招股説明書補編(每個都是招股説明書補編)中列出。

我們已審閲了這些文件，並進行了我們認為適當的法律審查，以便 提出以下意見。吾等在未經獨立核實的情況下，一直依賴公職人員的證書，而就與下文所載意見有關的事實事項而言，則依賴本公司高級人員的證書。

以下觀點僅限於紐約州的法律。

阿喀琉斯治療公司

2022年11月8日

第 頁2

就下文所載意見而言，在不限制本文所載任何其他例外或限制的情況下，我們假設(I)根據註冊聲明提供的債務證券、認股權證和單位，以及契據、認股權證協議、單位協議及其他證券管理協議將受紐約本地法律管轄，及(Ii)在根據註冊聲明提供的任何證券發行後，普通股的已發行股份總數，連同因行使、交換、轉換或交收(視乎情況而定)而可發行的普通股股份總數，任何可行使、可交換或可轉換證券(包括但不限於任何認股權證、債務證券或單位)(視屬何情況而定)，則 已發行普通股不會超過根據當時有效的本公司組織章程細則可供發行的法定普通股總數。

出於以下意見的目的，我們將以下內容稱為未來授權和發行：

•

對於任何證券，(A)公司授權該等證券的金額、條款和發行(授權)，以及(B)在公司收到按照授權支付的代價後，按照授權發行該等證券；

•

關於債務證券，(A)本公司及其受託人授權、籤立和交付與該等證券有關的契約或補充契約，及/或(B)本公司根據適用的契約或補充契約及適用法律訂立該等證券的條款，及(C)根據適用的契約或補充契約及適用法律籤立、認證及發行該等證券；及

•

就認股權證或單位而言，(A)本公司及其其他各方授權、籤立及交付發行該等證券的任何協議，及(B)訂立該等證券的條款，以及根據發行該等證券的任何適用協議及適用法律籤立及交付該等證券。

根據前述規定，並在符合下文規定的附加條件的情況下，我們認為：

1.在未來授權和發行債務證券後，該等債務證券將是本公司的有效和具有約束力的義務。

阿喀琉斯治療公司

2022年11月8日

第 頁3

2.在未來授權及發行認股權證後，該等認股權證將是本公司的有效及具約束力的義務。

3.在未來授權和發放 個單位後，該等單位將是公司的有效和具有約束力的義務。

上述意見適用於破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及影響債權人權利和救濟的其他類似的普遍適用法律，並適用於衡平法的一般原則。

本意見書及其包含的意見應按照第74條發佈的《核心意見原則》進行解釋商務律師 815 (Summer 2019).

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附件5.2並在註冊聲明中的法律事項標題下提及我公司 。在給予我們的同意時，我們不承認我們屬於證券法第7節或其下的規則和 規定所要求的同意的類別。