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引言

目的

本公司發行及出售：(I)本公司每股面值0.001 GB的普通股(普通股)，包括美國存托股份形式的普通股(美國存托股份及連同該等美國存托股份所代表的普通股)；(Ii)債務證券；(Iii)購買一個或多個系列股份及/或債務證券的認股權證；和/或(Iv)由股票、債務證券和認股權證組成的任何組合的單位(單位和股票、債務證券、權證和單位，統稱為證券)；以及

出售股東以美國存託憑證形式出售最多5,543,454股普通股(出售股東股份，連同新股，股份)。

已定義的術語和標題

除另有相反指示外，本信函或本附表中未定義的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義；

標題僅為便於參考，不應影響解釋；

術語發售是指註冊説明書所設想的已登記的一項或多項證券發行；以及

新股一詞應包括由本公司根據證券法第462(B)條登記的與此次發行相關的額外美國存託憑證所代表的任何普通股。

法律審查

於2022年11月8日上午8時21分在Companies House網上搜索可供查閲的公司文件 上的信息。(倫敦時間)；

對倫敦清盤請願書中央索引的查詢，於2022年11月8日上午11點01分(倫敦時間)進行((A)和(B)合計，搜索)；

雙方於2020年12月11日簽訂的股票交換契約的簽字件，中間別名， 公司和出售股東(換股契約)；

本公司唯一股東於2020年12月11日簽署批准的書面決議副本 除其他外，公司董事會配發股份(董事)，或授予非優先認購或將任何證券轉換為股份的權利，面值總額最高為153,343,500 GB(第一股東決議)

本公司股東於2021年3月15日舉行的股東大會上通過的決議的簽署副本，除其他外董事配發股份，或授予權利以非優先方式認購或將任何證券轉換為股份 總面值最高為128,000 GB，以及重組本公司當時已發行的現有股本(第二股東決議案及連同第一股東的決議案、股東決議案)；

2020年12月11日董事書面決議的簽署副本，根據該決議進行決議。除其他外，就換股契約向出售股東發行及配發出售股東的股份；

一份簽署日期為2022年11月8日的董事書面決議副本，據此決議。除其他外(I)就發售事宜及根據發售事項發行及配發新股及/或發行證券(新股除外)；及(Ii)委任獲授權實施發售事宜的董事委員會(委員會)(董事會決議案及連同股東決議案、公司批准書)；

根據2020年12月11日通過的公司唯一成員的特別決議通過的公司組織章程副本和根據2021年2月8日通過的與公司重新註冊為公共有限公司有關的特別決議於2021年2月8日通過的公司組織章程的副本(統稱為以前的章程)；

根據2021年6月28日通過的公司成員特別決議於2021年6月28日通過的公司現行組織章程的副本(現行章程，以及現行章程)；

2021年2月10日私人公司變更名稱並重新註冊為上市公司的註冊證書副本和2020年11月18日的私人有限公司註冊證書副本；

註冊説明書副本一份；以及

如《登記聲明》附件4.6和4.7所示的契約表格(每份契約各一份)。

適用法律

我們沒有調查英國以外的任何國家的法律，我們在這封信中對英國以外的任何司法管轄區的法律沒有發表任何意見，我們假定外國法律不會影響以下任何意見。假設可能適用於註冊聲明、公司、任何文件或任何文件所考慮的任何其他事項的任何外國法律都不會或可能影響本信函和/或其中提供的意見；以及

我們不承擔或接受任何義務更新本信函和/或其中提供的意見，以反映英國法律或事實事項的後續變化。

假設和保留

意見

本公司是一家根據英國法律正式註冊成立的公共有限公司，搜查結果顯示，並無命令或決議將本公司清盤，亦無就本公司或其任何資產委任接管人或管理人的通知；

新股如按註冊説明書、基本招股章程及任何相關招股章程副刊所述方式發行、配發及出售，並根據正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議，或在任何可轉換債務證券按照其條款轉換時，或在每種情況下根據其條款行使任何認股權證或單位時，將獲正式及有效授權及發行(在每種情況下均須視乎本公司收到有關發行的有效代價)。全額繳款或記入全額繳款，將不會受到任何要求支付進一步資本的限制；

本公司擁有訂立及交付債務證券、認股權證及單位所需的法人權力及授權；及

出售股東的股份已有效發行、繳足股款或入賬列為繳足股款，不會 要求支付任何額外資本。

意見的範圍

披露和信賴

所有文件上的所有簽名、印章和印章的真實性，所有作為原件提交給我們的文件的真實性和完整性，以及所有作為副本提交給我們的文件與原始文件的一致性；

如果我們已審核過草稿或樣本形式的文件，則該文件將以或已經以該草稿或樣本的形式正式籤立 ，並且我們審核的每份已簽署的文件均已正式籤立，並在適用的情況下代表公司交付；

簽署或以其他方式聲稱是董事或公司高管的每個人都是他們聲稱的個人並擔任他們聲稱的職位；

我們所審查的每一份文件對事實事項的準確性；

在通過當前條款之前，以前的條款仍然完全有效，沒有對以前的條款進行任何修改 ；

本函件第1.3(H)段所指的現行章程仍具有十足效力，且在任何新股配發及發行日期(每股配發日期)之前，並未或將不會對該等組織章程細則作出任何修改；

出售股東的股份乃由董事根據先前的章程細則及所有適用法律的規定配發及發行，並未以低於其面值的價格配發或發行，且於配發及發行時，本公司已根據換股契據的條款收取出售股東股份的全部款項。

在任何配發日期，公司將遵守所有適用的法律來分配和發行新股，並且公司將收到全額支付新股面值和任何適用的股票溢價所需的金額；

已在公司賬簿和登記冊上作出與配發和發行股票有關的有效事項 ；

本應送交公司註冊處處長的有關本公司的所有文件、表格及通知均已如此送交，查冊所披露的資料在各方面均屬完整及準確，自查冊之日起未被更改，查冊結果在本函件日期及任何配發日期仍將保持完整及準確；

證券的發行價格等於或高於根據董事會決議授權的最低價格；

在本函件日期後進行的任何證券發行或任何新股配發，均按照適用的公司批准所規定的條款和限制以及董事或本公司成員在本函件日期後施加的任何其他限制進行；

本函件發出之日後，董事或委員會就證券發行或任何新股配發所需通過的任何決議，均已根據公司法條款及現行章程有效通過；

就本函件所載意見向吾等提供的任何董事會議記錄或董事書面決議案，均真實反映其在正式召開、組成及法定人數的會議上所描述的議事程序，在這些會議上，所有憲法、法定及其他手續(包括本章程細則所要求的)均已妥為遵守。會議紀要所列決議或書面決議已有效通過，並且沒有也不會被撤銷或更改，仍然具有十足效力，並將在任何配發日期或證券(新股除外)發行或授予的日期繼續有效；

股東決議案所列決議案已獲有效通過，且尚未亦不會被撤銷或更改，並保持十足效力，而就第二項股東決議案而言，將維持於任何配發日期或證券(新股除外)發行或授出日期的效力，且在任何配發日期或證券(新股除外)發行或授出日期前，本公司並未根據股東決議案配發股份或授予認購任何證券或將任何證券轉換為股份的權利。當與發行相關的股份配發合計時，導致董事超過股東決議規定的限額；

未發生導致或將阻止本公司有效發行和配發新股或發行或授予證券(新股除外)的事件；

關於證券的配發和發行，董事已經並將按照《2006年公司法》(《公司法》)第171至174條所要求的方式行事，本公司任何董事過去沒有、也不會有任何惡意、背信、欺詐、脅迫、脅迫或不當影響。

就每次董事會議而言，有關董事申報利益或有利害關係的董事投票及計入法定人數的權力的公司法或細則所載的每項條文均已或將會妥為遵守；

本公司董事及有關高級人員已採取一切必要的公司行動，以批准證券的配發及/或發行或授予及所有與此有關的附帶事宜；

證券將按照正式授權、籤立和交付的購買、承銷或類似協議出售或發行；

每個契約的每一方(本公司除外)將有能力訂立和交付， 行使其權利和履行其義務，並已採取所有必要的公司行動授權該進入、交付、行使和履行，並且不會被任何適用法律禁止進入、交付、行使和履行；

每份契約將由契約的每一方或其代表正式籤立；

每個契約將由各方無條件交付，不受任何託管或類似安排的約束，且該契約生效之前的所有條件都將得到滿足或放棄；

債務證券在發行時將準確和適當地填寫、正式授權、籤立和代表公司交付，並根據相關契約、當時有效的組織章程和所有適用法律(為免生疑問，在所有相關時間有效)，在為此目的而保存的債務證券持有人登記冊上進行認證、發行、支付和登記；

根據當時有效的公司章程和所有適用法律，認股權證在發行時將準確和適當地完成、正式授權、籤立和代表公司交付，並在為此目的而保存的權證持有人登記冊上進行認證、發行、支付和登記(為免生疑問，在所有相關時間有效)；

根據當時有效的公司章程和所有適用法律，單位發行時將準確和適當地填寫、正式授權、籤立和代表公司交付，並在為此目的而保存的單位持有人登記冊上進行認證、發行、支付和登記(為免生疑問，在所有相關時間有效)；

契約和債務證券及其產生的義務，根據明示受其管轄的法律，構成雙方當事人的合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務；並且契約和債務證券將在所有相關時間保持完全有效的效力，並在契約的情況下，採用我們審查的形式；

認股權證及其產生的義務構成認股權證每一方根據其明示受其管轄的法律規定的合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務；認股權證將以我們審查的形式在所有相關時間保持充分效力和效力；

《單位》及其產生的義務構成《單位》各方根據其明示受其管轄的法律所承擔的合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務；《單位》將以我們審查的形式在所有相關時間保持充分的效力和效力；

表明企業、債務證券、權證和單位所依據的法律選擇根據所選擇的法律是有效的；

沒有或將不會違反經修訂的《2000年金融服務和市場法》(FSMA)或任何其他有關向公眾發售證券的英國法律或法規，在英國向公眾發售新股的任何證券或認購權，並且沒有或將不會就違反FSMA第21條或與認購或邀請認購、或獲得認購或以其他方式收購股票或其他證券的權利有關的任何其他英國法律或法規就股份作出任何溝通；

沒有任何事實或情況(以及任何文件、協議、文書或通信)從上文第1.3段所列文件的表面上看不是顯而易見的，或者沒有向我們披露可能影響上文第1.3段所列文件的有效性或可執行性或其中的任何義務或 以其他方式影響本函所表達的意見的事實或情況；

本公司未採取任何公司或其他行動，亦未就本公司或其全部或任何資產(或任何司法管轄區內的任何類似程序)的清盤、清盤、解散、重組或破產或委任清盤人、接管人、受託人、管理人、行政接管人或類似高級人員而對本公司 採取任何步驟或展開任何法律程序，且本公司並非無力償付《1986年破產法》第123條所指的到期債務。

本公司不會，也不會從事犯罪、誤導性、欺騙性或不合情理的行為，或 試圖進行任何相關交易或任何關聯活動的方式或目的可能會使任何公司批准下預期的任何交易或任何關聯活動非法、無效或可撤銷。

查冊不能最終揭示是否已提出或作出清盤或遺產管理呈請或命令、委任接管人、建議或批准公司自願安排或啟動任何其他破產程序，以及可獲得的記錄可能不完整或最新的。特別是，英格蘭清盤呈請中央登記處可能 不包含所提交的遺產管理申請的細節，或倫敦以外的地區登記處和縣法院記錄的任命或作出的命令。在公司大樓和英格蘭清盤呈請中央登記處的查冊 不能顯示是否已提交清盤呈請或作出遺產管理令的呈請，此外，清盤令或決議的通知、遺產管理令的通知和任命接管人的通知可能不會立即提交公司大樓，有關公司的檔案中出現的相關通知可能會有延遲。此外，並非所有擔保權益都可以登記，這種擔保權益實際上並沒有登記，或者這種擔保權益是由沒有在英國登記的個人或實體設定的。我們沒有向英格蘭的任何地區登記處或縣法院查詢；

本函件所載意見須受：(I)有關破產、破產、管理、重組、清算、暫緩執行、計劃或類似情況的適用法律所引起的任何限制；及(Ii)英國法院根據1986年《破產法》第426條(就破產事宜行使司法管轄權的法院之間的合作)行使其酌情決定權，以協助在聯合王國任何部分或任何相關國家或地區擁有相應司法管轄權的法院；

我們對事實問題不發表意見；

我們沒有向任何與本公司有關聯的個人進行查詢；

如果證書、文件、通知、意見等能夠被證明具有不合理或武斷的基礎，或者在發生明顯錯誤的情況下，英國法院可能認為它不是決定性的；以及

應當理解，我們不負責調查或核實：(I)註冊聲明中包含的事實(包括外國法律聲明)的準確性或任何意見聲明的合理性；或(Ii)註冊聲明中沒有遺漏任何重大事實。