附件4.6
阿喀琉斯治療公司
表格
高級 契約
日期為[], 20[]
[]
受託人
目錄表
頁面 | ||||||
第一條的定義和參考併入 |
1 | |||||
第1.01節 |
定義 | 1 | ||||
第1.02節 |
其他定義 | 5 | ||||
第1.03節 |
《信託契約引用成立法》 | 5 | ||||
第1.04節 |
《建造規則》 | 6 | ||||
第二條證券 |
6 | |||||
第2.01節 |
可按系列發行 | 6 | ||||
第2.02節 |
證券系列術語的確立 | 6 | ||||
第2.03節 |
執行和身份驗證 | 8 | ||||
第2.04節 |
註冊官和支付代理人 | 10 | ||||
第2.05節 |
付錢給代理人以信託形式持有資金 | 10 | ||||
第2.06節 |
安全持有人列表 | 10 | ||||
第2.07節 |
轉讓和交換 | 11 | ||||
第2.08節 |
殘缺、銷燬、遺失和被盜的證券 | 11 | ||||
第2.09節 |
已發行證券 | 12 | ||||
第2.10節 |
國庫券 | 12 | ||||
第2.11節 |
臨時證券 | 13 | ||||
第2.12節 |
取消 | 13 | ||||
第2.13節 |
違約利息 | 13 | ||||
第2.14節 |
環球證券 | 13 | ||||
第2.15節 |
CUSIP編號 | 15 | ||||
第三條贖回 |
16 | |||||
第3.01節 |
致受託人的通知 | 16 | ||||
第3.02節 |
選擇要贖回的證券 | 16 | ||||
第3.03節 |
贖回通知 | 16 | ||||
第3.04節 |
贖回通知的效力 | 17 | ||||
第3.05節 |
贖回價款保證金 | 17 | ||||
第3.06節 |
部分贖回的證券 | 17 | ||||
第四條公約 |
17 | |||||
第4.01節 |
本金及利息的支付 | 17 | ||||
第4.02節 |
美國證券交易委員會報道 | 18 | ||||
第4.03節 |
合規證書 | 18 | ||||
第4.04節 |
居留、延期和高利貸法 | 19 | ||||
第4.05節 |
公司存續 | 19 | ||||
第4.06節 |
税費 | 19 | ||||
第4.07節 |
額外利息通知 | 19 | ||||
第4.08節 |
進一步的文書和法案 | 19 | ||||
第五條繼承人 |
20 | |||||
第5.01節 |
公司何時可合併等 | 20 | ||||
第5.02節 |
被取代的繼任者公司 | 20 |
i
第六條違約和補救措施 |
20 | |||||
第6.01節 |
違約事件 | 20 | ||||
第6.02節 |
加速到期;撤銷和廢止 | 22 | ||||
第6.03節 |
追討債項及由受託人強制執行的訴訟 | 23 | ||||
第6.04節 |
受託人可將申索債權證明表送交存檔 | 24 | ||||
第6.05節 |
受託人可在不管有證券的情況下強制執行申索 | 24 | ||||
第6.06節 |
所收款項的運用 | 25 | ||||
第6.07節 |
對訴訟的限制 | 25 | ||||
第6.08節 |
持有人無條件收取本金及利息的權利 | 25 | ||||
第6.09節 |
權利的恢復和補救 | 26 | ||||
第6.10節 |
權利和補救措施累計 | 26 | ||||
第6.11節 |
延遲或不作為並非放棄 | 26 | ||||
第6.12節 |
持有人的控制 | 26 | ||||
第6.13節 |
豁免以往的失責行為 | 26 | ||||
第6.14節 |
訟費承諾書 | 27 | ||||
第七條受託人 |
27 | |||||
第7.01節 |
受託人的職責 | 27 | ||||
第7.02節 |
受託人的權利 | 28 | ||||
第7.03節 |
受託人的個人權利 | 29 | ||||
第7.04節 |
受託人的免責聲明 | 29 | ||||
第7.05節 |
關於失責的通知 | 29 | ||||
第7.06節 |
受託人向持有人提交的報告 | 30 | ||||
第7.07節 |
賠償和彌償 | 30 | ||||
第7.08節 |
更換受託人 | 31 | ||||
第7.09節 |
合併等的繼任受託人 | 32 | ||||
第7.10節 |
資格;取消資格 | 32 | ||||
第7.11節 |
優先收取針對公司的索賠 | 32 | ||||
第八條清償和解除;敗訴 |
32 | |||||
第8.01節 |
義齒的滿意與解除 | 32 | ||||
第8.02節 |
信託基金的運用;賠償 | 33 | ||||
第8.03節 |
任何系列證券的法律失效 | 34 | ||||
第8.04節 |
聖約的失敗 | 35 | ||||
第8.05節 |
償還給公司的款項 | 36 | ||||
第九條修正案和豁免 |
36 | |||||
第9.01節 |
未經持有人同意 | 36 | ||||
第9.02節 |
經持證人同意 | 37 | ||||
第9.03節 |
侷限性 | 37 | ||||
第9.04節 |
遵守《信託契約法》 | 38 | ||||
第9.05節 |
同意書的撤銷及效力 | 39 | ||||
第9.06節 |
證券的記號或交易 | 39 | ||||
第9.07節 |
受託人受保護 | 39 | ||||
第9.08節 |
補充性義齒的效果 | 39 | ||||
第十條雜項 |
39 |
II
第10.01條 |
《信託契約法案》控制 | 39 | ||||
第10.02條 |
通告 | 39 | ||||
第10.03條 |
持有人與其他持有人的溝通 | 40 | ||||
第10.04條 |
關於先決條件的證明和意見 | 41 | ||||
第10.05條 |
證書或意見中要求的陳述 | 41 | ||||
第10.06條 |
投票或持有人同意的記錄日期 | 41 | ||||
第10.07條 |
受託人及代理人訂立的規則 | 41 | ||||
第10.08條 |
法定節假日 | 42 | ||||
第10.09條 |
不能向他人追索 | 42 | ||||
第10.10節 |
同行 | 42 | ||||
第10.11節 |
管轄法律和服從司法管轄權 | 42 | ||||
第10.12條 |
沒有對其他協議的不利解釋 | 42 | ||||
第10.13條 |
接班人 | 43 | ||||
第10.14條 |
可分割性 | 43 | ||||
第10.15條 |
目錄、標題等 | 43 | ||||
第10.16條 |
以外幣或歐洲貨幣計價的證券 | 43 | ||||
第10.17條 |
判斷貨幣 | 44 | ||||
第10.18條 |
遵守適用的反恐怖主義和洗錢條例 | 44 | ||||
第十一條償債基金 |
44 | |||||
第11.01條 |
條款的適用性 | 44 | ||||
第11.02條 |
用有價證券償還償債資金 | 45 | ||||
第11.03條 |
贖回償債基金的證券 | 45 |
三、
《1939年信託契約法》與《契約法》的協調與聯繫,
日期為[], 20[]
第310(A)(1)條 |
7.10 | |
(a)(2) |
7.10 | |
(a)(3) |
不適用 | |
(a)(4) |
不適用 | |
(a)(5) |
7.10 | |
(b) |
7.10 | |
(c) |
不適用 | |
第311(A)條 |
7.11 | |
(b) |
7.11 | |
(c) |
不適用 | |
第312(A)條 |
2.06 | |
(b) |
10.03 | |
(c) |
10.03 | |
第313(A)條 |
7.06 | |
(b)(1) |
7.06 | |
(b)(2) |
7.06 | |
(c)(1) |
7.06 | |
(d) |
7.06 | |
第314(A)條 |
4.02, 10.05 | |
(b) |
不適用 | |
(c)(1) |
10.04 | |
(c)(2) |
10.04 | |
(c)(3) |
不適用 | |
(d) |
不適用 | |
(e) |
10.05 | |
(f) |
不適用 | |
第315(A)條 |
7.01 | |
(b) |
7.05 | |
(c) |
7.01 | |
(d) |
7.01 | |
(e) |
6.14 | |
第316(A)(1)(A)條 |
6.12 | |
(a)(1)(B) |
6.13 | |
(a)(2) |
不適用 | |
(b) |
6.13 |
四.
(c) |
10.06 | |
第317(A)(1)條 |
6.03 | |
(a)(2) |
6.04 | |
(b) |
2.05 | |
第318(A)條 |
10.01 |
注:在任何情況下,這種和解和平局都不應被視為本契約的一部分。
v
契約日期為 [], 20[]阿喀琉斯治療公司是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司,註冊編號為13027460 (該公司)和[](《受託人》)。
為了另一方的利益和根據本契約發行的證券持有人的平等和應得的利益,雙方同意如下。
第一條
定義和通過引用併入
第1.01節定義。
?附加金額是指在本協議或任何證券規定的情況下,本公司就本協議或任何證券規定的持有人應繳納的某些税款而支付的任何額外金額。
?任何指定人員的附屬公司是指直接或間接控制或受 與該指定人員直接或間接共同控制的任何其他人。在這一定義中,對任何人使用的控制(包括具有相關含義的受控和受共同控制的術語),應指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力,無論是通過有表決權的證券的所有權,還是通過協議或其他方式。
代理?是指任何註冊機構或支付費用的代理。
《破產法》是指《美國法典》(或其任何繼承者)第11條或任何類似的聯邦或州法律,以免除債務人債務。
?董事會是指公司董事會或其正式授權的委員會 。
?董事會決議是指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會通過或經董事會授權,並在證書籤發之日完全有效並交付受託人的決議副本。
?營業日是指除(X)週六、(Y)週日或(Z)日以外的任何一天,紐約州或聯邦特許的銀行機構在這一天不需要營業。
?任何人的股本是指該人的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益(無論如何指定),但不包括可轉換為此類股本的任何債務證券。
?認證證券是指實物形式的證券,登記形式的認證證券。
1
“公司”是指在繼承人根據本契約條款進行替換之前,以上指名的一方。 此後,指繼承人。
?公司命令是指由兩名高級管理人員以公司名義簽署的書面命令,其中一人必須是公司的主要執行人員、主要財務人員或主要會計人員。
?公司請求書是指由公司董事長總裁或副總裁、首席財務官、祕書或助理祕書以公司名義簽署並交付受託人的書面請求書。
?公司信託辦公室?指受託人在任何特定時間主要管理其公司信託業務的辦公室,該辦公室在本契約籤立之日為[],注意: [],或在受託人不時指定的其他地址。
託管人是指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、扣押人或類似的官員。
違約或違約是指任何違約事件,或在通知或經過一段時間後,或兩者兼而有之。
?違約率?指證券中規定的違約率。
?託管機構,對於可發行或全部或部分以一個或多個全球證券的形式發行的任何系列證券,指公司指定為該系列的託管機構的人,該託管機構應是根據《交易法》註冊的結算機構;如果在任何時間有多於一個這樣的人,則任何系列證券使用的託管機構應指該系列證券的託管機構。
?貼現保證金?指根據第6.02節規定,提供的金額低於規定本金的任何保證金,應在根據第6.02節規定加速到期時支付。
美元指的是美利堅合眾國的貨幣。
歐洲貨幣單位是指歐洲聯盟委員會確定的歐洲貨幣單位。
?《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。
?外幣?指由美國政府以外的其他國家政府發行的任何貨幣或貨幣單位。
?外國政府債務是指以外幣計價的任何系列證券,(I)發行或
2
導致發行這種貨幣,用於支付以其全部信用和信用為質押的義務,或(Ii)由該政府控制或監督或作為機構或作為該政府的工具的人的義務,該政府無條件地保證及時支付該債務作為完全信用和信用義務,在任何一種情況下,根據第(I)或(Ii)款,這些債務都不能由發行人 選擇贖回或贖回。
“全球證券”或“全球證券”是指按照第2.02節規定的形式發行給該系列的託管機構或其代理人,並以該託管機構或其代理人的名義登記的證券或證券。
?持有人?或?證券持有人?指以其名義登記證券的人。
?本契約是指經不時修訂和補充的本契約,並應包括按本契約規定設立的特定系列證券的形式和條款。
?證券的利息,除文意另有所指外,是指證券的應付利息,包括根據第6.02(B)節可能須支付的任何額外利息。
?到期日,當用於任何證券或其本金分期付款時,是指該證券或其本金分期付款的本金 到期和應付的日期,無論是在規定的到期日,還是通過加速聲明、贖回、選擇償還選擇權通知或其他方式。
?公司的首席執行官、首席財務官、財務主管、財務主管、祕書、任何助理財務主管或任何助理祕書。
?高級管理人員證書是指由兩名高級管理人員簽署的證書,其中一人必須是公司的主要執行人員、主要財務人員或主要會計人員。
?律師意見是指受託人及其律師可以接受的法律顧問的書面意見,以及該意見是可接受的。該法律顧問可以是本公司或受託人的僱員或法律顧問。
?個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。
?保證金本金或保證金本金指保證金的本金,並在適當情況下加上保證金的保費(如果有的話)以及與保證金有關的任何額外金額。
?負責人是指受託人在其公司信託辦公室的任何高級人員,也指任何副總裁、管理董事、董事、助理總裁或受託人通常執行與上述任何指定人員類似的職能的任何其他高級人員,也就特定的公司信託事宜而言,也指任何其他因瞭解和熟悉特定主題而被提交公司信託事務的高級人員。
3
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
?證券或證券指根據本契約認證和交付的任何 系列公司的債券、票據或其他債務工具。
?系列證券是指根據本協議第2.01節和第2.02節設立的本公司債券、票據或其他債務工具系列。
*就任何證券或其本金或利息的任何分期使用時,所述到期日是指 該證券中指定的日期,即該證券的本金或該分期本金或利息到期和應付的固定日期。
?從屬債務是指明確從屬於證券所證明的債務的任何債務。
?附屬公司就任何人士而言,是指任何公司、協會、合夥企業或其他業務實體,而該實體的股本或其他權益(包括合夥權益)的總投票權超過50%,而有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理、普通合夥人或受託人的選舉中投票。 當時由以下人士直接或間接擁有或控制:(I)該人士;(Ii)該人士及其一個或多個附屬公司;或(Iii)該人士的一間或多間附屬公司。
《信託公司法》指在本公契生效之日生效的《1939年信託公司法》(《美國法典》第15條第77aaa-77bbb條);但是,如果1939年的《信託公司法》在該日期之後被修訂,則公司法在任何此類修訂所要求的範圍內,指如此修訂的《信託公司法》。
?受託人?是指在本文書第一段中被指定為受託人的人,直到根據本契約的適用條款,繼任者 受託人應成為受託人為止,此後?受託人是指或包括當時是本合同項下受託人的每一個人,如果在任何時候有超過一個這樣的人, ?受託人在任何系列證券中使用的受託人應指該系列證券的受託人。
?美國政府債務是指以下證券:(I)美利堅合眾國對其全部信用和信用進行質押的付款的直接義務,或(Ii)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具無條件擔保支付的人的義務,並且就第(I)和(Ii)項而言,其發行人不可選擇贖回或贖回;還應包括由作為託管人的銀行或信託公司 就任何此類美國政府債務或任何此類美國債務的利息或本金的具體支付而出具的存託憑證。
4
託管人為存託憑證持有人的賬户持有的政府債務,但(除法律另有要求外)託管人無權從託管人就存託憑證所證明的美國政府義務而收到的任何金額中扣除應付給存託憑證持有人的任何金額。
第1.02節其他定義。
術語 | 定義於 分段 | |
·適用法律? |
10.18 | |
?違約事件? |
6.01 | |
?儀器? |
6.01 | |
《日記賬》 |
10.16 | |
判斷貨幣? |
10.17 | |
“法定假日” |
10.08 | |
·強制性償債基金支付 |
11.01 | |
·市場匯率 |
10.16 | |
紐約銀行日 |
10.17 | |
?可選的償債基金付款 |
11.01 | |
付款代理? |
2.04 | |
#註冊表長? |
2.04 | |
?所需貨幣? |
10.17 | |
繼任者? |
5.01 | |
《臨時證券》 |
2.11 |
第1.03節通過參考信託契約法成立公司。當本契約提及TIA的條款時,該條款通過引用併入本契約併成為本契約的一部分。本契約還應包括《信託契約改革法》規定的《信託契約改革法》所要求納入的《信託契約法》中的條款。本義齒中使用的下列TIA術語具有以下含義:
債券 證券是指證券。
債券持有人是指證券持有人。
·契約合格指的是本契約。
契約受託人或機構受託人是指受託人。
契約證券上的債務人是指本公司和證券上的任何後續債務人。
5
本契約中使用的所有其他術語,如由本協會定義的、由本協會對另一法規的參考文獻 定義的、或由本協議項下的美國證券交易委員會規則定義的且在本文中未另行定義的,在本文中均按如此定義的方式使用。
第1.04節施工規則。除非上下文另有要求,否則:
(A)某詞具有給予該詞的涵義;
(B)未另作定義的會計術語具有按照公認會計原則賦予該術語的含義;
(C)凡提及公認會計原則,即指自適用該等會計原則之時和適用期間起有效的公認會計原則;
(D)不具有排他性;
(E)單數包括複數,而複數包括單數;
(F)規定適用於連續的事件和交易;
(G)凡提及協定和其他文書,包括其後對其的修正;
(H)合併一詞包括法定的股份交換,合併一詞具有相關含義;以及
(I)在此,本文和其他類似含義的詞語是指本契約作為一個整體,而不是指任何特定的條款、節或其他部分。
第二條
《證券》
第2.01節可在系列中發行。根據本契約可認證和交付的證券本金總額不受限制。證券可分一個或多個系列發行。所有系列證券應完全相同,但董事會決議、補充契約或高級人員證書中可能規定的情況除外,這些證書詳細説明瞭根據董事會決議授予的授權採納其條款的情況。就不時發行的系列證券而言,董事會決議案、高級職員證書或補充契約可規定釐定特定條款(例如利率、到期日、記錄日期或計息日期)的方法。
各系列證券在任何事項上可能有所不同,但所有系列證券應平等和按比例享有企業的利益 。
第2.02節證券系列條款的確立。在發行系列內的任何證券時或之前,應建立以下內容(關於系列,一般為
6
(Br)第(A)款的情況,以及該系列中的此類證券,或(B)至(T)款的一般情況下,根據董事會決議授予的權力,通過董事會決議、補充契據或高級船員證書:
(A)該系列證券的名稱、名稱、本金總額和授權面額;
(B)該系列證券的發行價格(以本金總額的百分比表示);
(C)應支付該系列證券本金的一個或多個日期;
(D)一項或多項年利率(可以是固定的或可變的),或(如適用的話)用以釐定該等利率或該等利率(包括但不限於任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數)的方法(如有的話)、該等利息(如有的話)開始及須予支付的日期,以及在任何付息日期須支付的利息的任何定期紀錄日期;
(E) 贖回、購買、轉換或交換系列證券所依據的任何可選擇的或強制性的償債基金規定或轉換或可交換規定;
(F)該系列證券可選擇贖回或必須強制贖回的日期(如有)及價格,以及任何其他可選擇或強制性規定的條款和規定;
(G)除$1,000 及其任何整數倍的面額外,該系列證券可發行的面額;
(H)如果不是全部本金,根據第6.02節宣佈加速時應支付的本系列證券本金部分,或在破產中可證明的部分;
(I)適用於該系列任何證券的違約事件的任何補充或更改,以及受託人或該等證券的必要持有人根據第6.02節宣佈其本金已到期及應付的權利的任何更改;
(J)該系列證券的本金、溢價或利息(如有的話)須支付的一種或多於一種貨幣,包括綜合貨幣(如非美利堅合眾國貨幣);
(K)如該系列證券的本金或利息(如有的話)須在本公司選擇時或在任何持有人選擇時以該系列證券所述明的支付貨幣以外的貨幣支付,則可作出選擇的一個或多個期間,以及作出選擇的條款及條件;
7
(L)如將支付該系列證券的利息(如有的話),在公司選擇時或在任何持有人選擇時,以現金或額外證券的形式支付,以及可作出選擇的條款和條件;
(M)如以美利堅合眾國貨幣以外的一種或多種貨幣計價,為決定該系列證券持有人的投票權而以美利堅合眾國貨幣計算的等值價格;
(N)如本金、保費或利息的支付款額可參照指數、公式或其他方法而釐定,而該指數、公式或其他方法是以並非該系列證券述明須予支付的硬幣或貨幣為基礎的,則釐定該等款額的方式;
(O)與該系列證券有關的任何限制性契諾或其他重要條款;
(P)該系列證券是以全球證券的形式發行,還是以登記形式的證書形式發行;
(Q)關於居次次序的任何條款;
(R)在任何證券交易所或報價系統上市;
(S)與要約債務證券的失效和清償有關的額外撥備(如有的話);及
(T)受紐約州法律管轄的任何擔保的適用性。
任何一個系列的所有證券不必同時發行,並可不時發行,以符合本 契約、補充契約或高級職員證書的條款(如董事會決議、補充契約或高級職員證書提供),且任何系列的授權本金金額不得增加以供額外發行該系列證券,除非該董事會決議案、補充契約或高級職員證書另有規定。
第2.03節執行和驗證。
由兩名高級職員以手工或傳真方式為公司簽署證券。
如果在保證單上簽字的官員在保證單認證時不再擔任該職位,保證單仍然有效。
只有通過受託人或認證代理人的手動簽名認證後,證券方為有效。簽字應為擔保已根據本契約進行認證的確鑿證據。
8
受託人在收到公司命令後,應隨時並不時以董事會決議案、附加契約或高級職員證書中規定的本金金額認證原始發行的證券。該公司命令可根據公司或其正式授權的一名或多名代理人的口頭或電子指示授權認證和交付,該口頭指示應立即以書面形式確認。除非董事會決議、附加契約或高級船員證書另有規定,否則每份證券的日期應為其認證之日。
任何系列未償還證券的本金總額在任何時候都不得超過董事會決議、補充契約或根據第2.02節交付的高級職員證書中規定的該系列本金的最高限額,但第2.08節規定的除外。
在發行任何系列的證券 之前,受託人應已收到並(在符合第7.02節的規定下)依據:(A)董事會決議、本協議的補充契約或確立該系列證券或該系列證券的形式的高級人員證書,以及該系列證券或該系列證券的條款,(B)符合第10.04節的高級人員證書, 和(C)符合第10.04節的律師意見。
受託人有權拒絕:(Br)在以下情況下認證和交付任何此類系列證券:(A)如果受託人在律師的建議下確定不能合法採取此類行動;或(B)如果受託人的一名負責官員真誠地確定這樣的行動會使受託人對任何當時未償還的證券系列的持有者承擔個人責任。
受託人可以 指定公司可以接受的認證代理來認證證券。只要受託人可以這樣做,認證代理就可以認證證券。本契約中提及受託人認證的每一處都包括由該代理人進行的認證。認證代理擁有與代理相同的權利,可以與公司或附屬公司進行交易。
如果根據第5條取代本公司的任何繼承人已根據第5.01節與受託人簽署了本合同的補充契約,則在該繼承人的要求下,在該交易之前認證或交付的任何證券可不時應該繼承人的要求,換取以該繼承人的名義籤立的其他證券,但在措辭和形式上可能有適當的變化,但在其他方面與為該交換而交出的證券相同,本金金額相同;受託人在收到該繼承人的公司命令後,應為該交換的目的認證和交付該命令中指定的證券。如果證券應在任何時候根據第2.03節的規定以該繼承人的任何新名稱進行認證和交付,以交換或替代任何證券的轉讓或在登記任何證券轉讓時, 該繼承人應由持有人選擇但不向他們支付費用,以該新名稱認證和交付的證券交換當時未償還的所有證券。
9
第2.04節註冊處處長及付款代理人。
本公司應就每個系列證券,在第2.02節就該系列證券指定的一個或多個地點設立一個辦事處或機構,供提交或交出該系列證券以供付款(支付代理人),以及可交出該系列證券以登記 轉讓或交換(?註冊處?)。註冊處應就每一系列證券及其轉讓和交換保存一份登記冊。公司將立即以書面形式通知受託人每個註冊人和付款代理人的名稱和地址,以及名稱或地址的任何更改。如本公司於任何時間未能維持任何該等所需註冊人或付款代理人,或未能向受託人提供其名稱及地址,則可向受託人的公司信託辦事處作出或送達該等陳述及交出,本公司現委任該受託人為其代理人,以接收所有該等陳述及交出。
本公司亦可不時指定一名或多名共同註冊人或額外的付款代理人,並可不時撤銷該等指定,但該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司根據第2.02節就任何系列證券為該等目的而指定的每個地點維持一名註冊人或付款代理人的義務。本公司將立即向受託人發出書面通知,通知受託人任何此類指定或撤銷,以及任何該等共同登記人或額外付款代理人的名稱或地址的任何更改。術語註冊人?包括任何共同註冊人;術語付款代理商?包括任何額外的付款代理商。
公司特此任命 []作為每個系列的初始註冊人和付款代理人,除非在該系列證券首次發行之前已委任另一註冊人或付款代理人(視屬何情況而定)。每名註冊處處長及付款代理人均有權享有受託人作為登記處處長及付款代理人所享有的一切權利、保障、免責及賠償。
第2.05節付款代理人以信託形式持有資金。本公司應 要求除受託人以外的每一付款代理人書面同意,付款代理人將為任何系列證券的證券持有人或受託人的利益,以信託形式持有付款代理人持有的所有款項,以支付該系列證券的本金或利息,並將公司在支付任何該等款項時的任何違約通知受託人。在任何此類違約持續期間,受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。在支付給受託人後,付款代理人(如果不是公司或附屬公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。 如果本公司或其附屬公司擔任付款代理人,則本公司應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存放在一個單獨的信託基金中,用於任何系列證券的證券持有人的利益。
第2.06節證券持有人名單。受託人應以合理可行的最新形式保存每個證券系列的證券持有人的姓名和地址的最新名單,並應在其他方面遵守TIA第312(A)條。如果受託人不是註冊人,公司應至少向受託人提供[]在每個付息日期前幾天,以及受託人可能在 中要求的其他時間,以受託人合理要求的形式和日期,編寫每一系列證券的證券持有人的姓名和地址的名單。
10
第2.07節轉讓和交換。
凡向註冊處處長或副登記處處長提交某系列證券,並要求登記轉讓或將其兑換成等額的同一系列證券本金,註冊處處長鬚登記該項轉讓或在符合其對該等交易的要求的情況下進行交換。為允許登記轉讓和交易,受託人應應註冊官的請求對證券進行認證。任何交換或轉讓均不收取任何費用,但本公司或註冊處處長可要求支付足以支付任何税款或法律規定的其他政府收費的款項;但這句話不適用於第2.11、2.08、3.06或9.06節規定的任何交易所。
本公司或註冊處處長均無須(A)發行、登記任何系列證券的轉讓或交換 開業起的期間[]在緊接郵寄贖回通知前數天 被選作贖回的該系列的證券並於該郵寄當日的營業時間結束時終止,或(B)登記轉讓或交換任何獲選、被贖回或被要求贖回的證券系列的全部證券或任何獲選、被贖回或部分被贖回的該等證券的 部分。
在任何證券轉讓或交換時發行的所有證券均為本公司的有效債務,證明本公司在本契約下享有與該等轉讓或交換時交出的證券相同的債務和利益。任何根據第2.04節委任的註冊處處長應向受託人提供受託人可能合理要求的有關該註冊處在轉讓或交換證券時交付證券的資料。證券持有人同意賠償公司和受託人因違反本契約和/或適用的美國聯邦或州證券法的任何規定而轉讓、交換或轉讓該持有人的證券而可能產生的任何責任。
第2.08節損壞、銷燬、丟失和被盜證券。
如有任何殘缺證券交回註冊處處長,本公司須籤立,而受託人亦須認證及交付一份相同系列、相同期限及本金金額並附有非同時未償還數目的新證券,以交換該證券。
如果向公司和註冊處處長提交了(I)令他們滿意的證據,證明任何證券被銷燬、遺失或被盜,以及(Ii)他們可能需要的擔保或賠償,以使他們各自及其任何代理人免受損害,則在沒有通知公司或註冊處處長該證券已被善意的購買者獲得的情況下,公司應籤立,並應受託人的請求,認證並提供可供交付的證券,以代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券。一種新的證券,具有相同的系列和相同的基調和本金 金額,並帶有一個不同時未償還的數字。
11
如任何該等殘缺不全、損毀、遺失或被盜的保證金已成為或即將成為到期及應付的保證金,本公司可酌情決定支付該保證金,而非簽發新的保證金。
在根據本條款發行任何 新證券時,公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和支出)的金額。
根據本節發行的任何系列的新證券,以取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券,應構成本公司原有的額外合同義務,無論被銷燬、遺失或被盜的證券是否可由任何人在任何時間強制執行,並應有權平等和按比例享有本契約的所有利益,與根據本合同正式發行的該系列的任何和所有其他證券。
本節的規定是排他性的, 將排除(在合法範圍內)與更換或支付殘缺、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。
第2.09節未償還證券。
任何時候的未清償證券是指受託人認證的所有證券,但被託管人註銷的證券、交付託管人註銷的證券、託管人根據本章規定減少的全球證券利息以及本節中描述的未清償證券除外。
如果根據第2.08節更換證券,則在受託人收到令其滿意的證明 證明更換的證券是由真正的購買者持有之前,該證券不再是未清償證券。
如果付款代理人(本公司、附屬公司或其任何關聯公司除外)在一系列證券到期時持有足以支付該等在該日應付的證券的資金,則在該日及之後,該系列證券不再是未償還證券,其利息 亦不再產生。
證券不會因為公司或關聯公司持有證券而停止未清償。
在確定未償還證券的必要本金金額的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時,被視為未償還的貼現證券的本金金額應為根據第6.02節宣佈加速到期後,截至該確定日期應到期和應付的本金金額。
第2.10節國庫券。在確定所需本金的系列證券的持有人是否同意公司或關聯公司擁有的系列證券的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免
12
不予理睬,但為了確定託管人在依賴任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄某一系列證券時是否應受到保護,則僅託管人的責任人員實際知道其擁有的系列證券應不予理睬。
第2.11節臨時證券。在最終證券準備好交付之前,公司可以準備臨時證券,受託人應根據公司訂單對臨時證券進行認證(臨時證券)。臨時證券應基本上採用最終證券的形式,但可能會有公司認為適合臨時證券的變化。在沒有不合理延誤的情況下,公司應準備 ,受託人應書面請求認證相同系列和到期日的最終證券,以換取臨時證券。在如此交換之前,臨時證券在本契約項下享有與最終證券相同的權利。
第2.12節取消。
本公司可隨時將證券交予受託人註銷。註冊處和付款代理人應將為轉讓、交換、支付或轉換而交出的任何證券轉交給受託人或其代理人。受託人和其他任何人不得按照其標準程序註銷所有交出的轉讓、交換、付款、轉換或註銷的證券,並應將註銷的證券交付給本公司。根據本第2.12節取消的任何擔保不得通過認證來換取任何擔保。
在法律允許的範圍內,本公司可在公開市場購買證券,或以任何價格的收購要約或私下協議購買證券。本公司或其任何附屬公司在該等證券最終到期日之前購買或以其他方式收購的任何證券,可在法律許可的範圍內重新發行或轉售,或可由本公司選擇交回受託人註銷。任何交回註銷的證券不得重新發行或轉售,受託管理人應立即註銷,公司不得持有或轉售該等證券或發行任何新證券以取代任何該等證券。
第2.13節違約利息。如果公司拖欠一系列證券的利息,公司應在隨後的一個特別記錄日期向該系列證券的持有人支付違約利息,並在法律允許的範圍內按違約利率向該系列證券持有人支付任何應付利息。公司應確定記錄日期和付款日期。至少[]在記錄日期的前幾天,公司應向受託人、支付代理人以及該系列的每個證券持有人郵寄一份通知,説明記錄日期、支付日期和支付利息的金額。本公司可以任何其他合法方式支付拖欠利息。
第2.14節全球證券。
(A)董事會決議、本協議的補充契約或高級人員證書應確定系列證券是否應全部或部分以一種或多種全球證券和該等全球證券的託管機構的形式發行。
13
(B)儘管《債券契約》第2.07節有任何相反的規定,但根據《證券契約》第2.07節的規定,只有在以下情況下,才可根據《證券契約》第2.07節交換以該證券的託管人或其代名人以外的名義登記的任何全球證券: (A)該託管人通知本公司它不願意或無法繼續作為該等全球證券的託管人,或如果該託管人在任何時間不再是根據《交易法》註冊的結算機構,且在上述任何一種情況下,本公司未能在該事件發生後90天內指定繼任託管人,(B)本公司籤立並向受託人交付高級人員證書,表明該全球證券可如此互換 或(C)該全球證券所代表的證券的違約事件將已經發生並仍在繼續。
(I)除第2.14(B)節另有規定外,全球證券不得轉讓,除非作為一個整體由 託管機構就該全球擔保轉讓給該託管機構的代名人、該託管機構的一名指定人或該託管機構的另一名指定人、該託管機構或該後續託管機構的任何此類指定人或該後續託管機構的代名人。
(Ii)為換取全球證券或其任何部分而發行的證券應 以最終的、完全登記的形式發行,不含利息券,本金總額應等於該全球證券或將以此方式交換的全球證券的部分,應以託管機構指定的名稱登記,並應採用託管機構指定的授權 面值,並應帶有本文規定的適用圖例。任何將被整體交換的全球證券應由託管機構作為註冊人移交給受託人。對於將被部分交換的任何全球證券,應將該全球證券交回以進行交換,或者,如果註冊官是該全球證券託管機構或其代名人的託管人,則應通過對受託人的記錄進行適當調整,將其本金金額 減少相當於其將被交換的部分的金額。在任何此類交出或調整後,受託人應認證並將可在該交易所發行的證券 交付給或應託管機構或其授權代表的命令。
(Iii)登記持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士,包括託管的參與者及可透過託管的參與者持有權益的人士,以採取持有人根據本契約或證券有權採取的任何行動。
(Iv)如發生第2.14(B)(I)項所述的任何事件,本公司將立即向受託人提供最終的、完全登記的、不含利息券的經認證證券的合理供應。如果(A)發生第2.14(B)(I)(A)或 (B)節描述的事件,並且最終認證證券沒有及時發行給所有實益所有人,或者(B)由於第2.14(B)(I)(C)節描述的事件,註冊官從受益所有人收到獲得最終認證證券的指示,而最終認證證券不是
14
本公司立即向任何該等實益擁有人發行證券時,本公司明確承認,就任何持有人根據本協議第6.07節尋求補救的權利而言,任何證券的實益擁有人有權就代表該實益擁有人的證券的全球證券部分尋求該等補救,猶如該最終認證證券已發行一樣。
(V)儘管本契約中有任何相反的規定,但只要全球證券仍未清償且由託管機構或其代表持有,全球證券的全部或部分轉讓或其中的任何實益權益的轉讓,只能根據第2.07節、第2.14(B)節以及適用於該交易且不時有效的全球證券託管規則和程序進行。
(C)根據本協議發行的任何全球證券應帶有大體上如下形式的圖例:
?本擔保是下文提及的契約所指的全球擔保,並以託管機構或託管機構的代名人的名義登記。僅在本契約所述的有限情況下,本證券可用於以託管機構或其代名人以外的其他人的名義登記的證券的交換,不得將本證券 整體轉讓給託管機構的一名代名人、託管機構的一名代名人或另一名託管機構或託管機構的另一名代名人,或由託管機構或任何此類後續託管機構的代名人或此類後續託管機構的代名人轉讓。
(D)作為持有人,託管機構可委任代理人或以其他方式授權參與者作出或 採取持有人根據契約有權給予或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動。
(E)儘管本契約的其他條款另有規定,除非第2.02節另有規定,任何全球證券的本金和利息(如有)應在其註冊辦事處支付給持有人。
(F)在證券以簿記形式在託管機構持有的所有 次,(I)受託人可作為持有人的授權代表處理該託管機構,(Ii)持有人的權利僅可通過託管機構行使,且僅限於法律及持有人與託管機構及/或託管機構的直接參與者之間達成的協議所確立的權利,(Iii)託管機構將在託管機構的直接 參與者之間進行簿記轉賬,並將證券本金和利息的分配收發給該等直接參與者;及(Iv)託管人的直接參與者在本契約或本契約的任何補充文件下,不享有託管人代為持有的任何證券的權利,而託管人及其代理人、僱員、高級職員及董事在任何情況下均可視託管人為證券的絕對擁有者。
第2.15節CUSIP編號。公司在發行證券時可以使用CUSIP?、?CCN?、?ISIN?或其他識別碼(如果當時普遍使用),如果是這樣的話,
15
受託人應在贖回通知中使用CUSIP?、?CCN?、?ISIN?或該等其他識別號碼,以方便持有人;但任何該等通知 可聲明,並不就印在證券上或任何贖回通知中所載的該等號碼的正確性作出陳述,且只可依賴印在該證券上的其他識別元素,而任何該等贖回不得因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受影響。
第三條
贖回
第3.01條發給受託人的通知。本公司可就任何一系列證券保留贖回及支付該系列證券的權利,或可按該等證券所規定的時間及條款,承諾在該系列證券的指定到期日之前贖回及支付該系列證券或其任何部分。如果一系列證券是可贖回的,而本公司希望或有義務根據該證券的條款在該系列證券規定的到期日之前贖回該系列證券的全部或部分,則本公司應將贖回日期及待贖回證券系列的本金以書面通知受託人及註冊處。公司應至少發出通知 []在贖回日期(或受託人及註冊處處長可接受的較短時間的通知)前數天。
第3.02節選擇要贖回的證券。除非董事會決議、補充契約或高級職員證書對特定系列另有説明,否則如果要贖回的證券少於系列的全部證券,註冊處應按照其 慣例程序選擇要贖回的系列證券。註冊處處長應從先前未贖回的系列證券中進行選擇。註冊處可選擇贖回該系列證券本金中面額超過1,000元的部分。根據第2.02(G)節可發行的任何系列的證券及其所選部分的最低本金面值應為1,000美元或1,000美元的整數倍,或每個系列及其整數倍的最低本金面值。本契約適用於被要求贖回的系列證券的規定也適用於被要求贖回的系列證券的部分。
第3.03節贖回通知。除非董事會決議、本合同的補充契約或高級船員證書另有説明,否則至少[]天數,但不超過 []在贖回日期的前幾天,公司應通過頭等郵件向每位將贖回證券的持有人郵寄贖回通知。
通知應指明要贖回的系列證券,並應説明:
(A)贖回日期;
(B) 贖回價格;
(C)付款代理人的姓名或名稱及地址;
(D)被要求贖回的系列證券必須交還給付款代理人以收取贖回價格;
16
(E)被要求贖回的系列證券的利息在贖回日期及之後停止產生;及
(F)正被贖回的特定系列或證券系列的條款所規定的任何其他資料。
應本公司的書面要求,受託人應以本公司的名義分發由本公司準備的贖回通知,費用由本公司承擔。
第3.04節贖回通知的效力。一旦按照第3.03節的規定郵寄或發佈贖回通知 ,被要求贖回的系列證券將於贖回日到期並按贖回價格支付。贖回通知可能不是有條件的。交回給付款代理人後,該等證券須按贖回價格加贖回日的應計利息支付。
第3.05節贖回價款保證金。在贖回日期或之前,本公司應向付款代理人存入足夠的款項,以支付在該日贖回的所有證券的贖回價格和應計利息(如有)。
第3.06節證券部分贖回。在交出部分贖回的證券後,受託人應為持有人認證一種新的相同系列和相同到期日的證券,本金金額相當於交出的證券中未贖回的部分。
第四條
聖約
第4.01節本金和利息的支付。本公司為每一系列證券的持有人的利益,約定並同意將按照該等證券及本契約的條款,準時支付該系列證券的本金及利息(如有)。
除非特定證券系列的條款另有規定,否則:
(A)如果付款代理人(本公司除外)持有 ,則本金或利息分期付款應視為在到期之日支付。[][a]紐約時間當天,由公司或其關聯公司存入的足以支付此類分期付款的款項。公司應(在法律允許的最大程度上)以立即可用的資金,按證券承擔的年利率支付逾期本金和逾期利息分期付款的利息;以及
(B)證券本金和利息的支付應在#年為此目的而設的公司辦事處或機構支付。[](最初應為 []支付代理人)支付時的美利堅合眾國硬幣或貨幣是用於支付公共和私人債務的法定貨幣;提供, 然而,,在本公司的選擇下,利息的支付可以郵寄到有權獲得該地址的人在登記冊上出現的地址的支票的方式進行; 提供, 進一步,即本金總額超過$的持有人[]如果該持有人至少向本公司提供了電匯指示,則在該持有人選擇時,將以電匯立即可用的資金支付[]付款日期之前的幾個工作日。
17
第4.02節美國證券交易委員會報告。
只要有任何證券未償還,公司應(I)在公司規則和條例規定的期限內向美國證券交易委員會提交文件,(Ii)在下列時間內向受託人和證券持有人提供[]根據美國證券交易委員會規則及規例 (落實交易所法令第12b-25條所規定的任何寬限期),本公司須於當日後向美國證券交易委員會提交根據交易所法令第13節及第15(D)節須提交或存檔的所有季度及年度財務資料,以及(僅就年度綜合財務報表而言)由本公司獨立核數師就此提交或存檔的報告。本公司還應遵守TIA第314(A)條的其他規定。
向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考,而受託人收到該等報告、資料及文件,並不構成對該等報告、資料及文件所載資料的推定通知,亦不構成對該等報告、資料及文件中所載資料的推定通知,包括本公司遵守本協議項下任何契約(受託人有權完全依賴高級人員證書)的情況。如果美國證券交易委員會不允許公司提交任何報告或其他信息,則公司不應被要求向美國證券交易委員會提交任何報告或其他信息,儘管此類報告應提交給受託人。本公司通過美國證券交易委員會的EDGAR系統(或其任何繼承者)向美國證券交易委員會提交的文件將被視為在通過EDGAR(或該繼承者)提交該等文件時已提供給受託人和證券持有人。
第4.03節合規證書。
公司應在以下時間內向受託人交付[]本公司每個會計年度結束後數天,由本公司兩名高級管理人員簽署的高級管理人員證書,聲明已在簽署高級管理人員的監督下對公司及其子公司上一財政年度的活動進行了審查,以確定公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契約項下的義務,並進一步説明,就其所知,公司一直遵守、遵守、履行和履行本契約項下的義務,並就簽署該證書的每一名高級管理人員説明,履行並履行本契約中包含的每一項契約,且在履行或遵守本契約的任何條款、條款和條件方面沒有違約(或者,如果違約或違約事件發生,描述其可能合理詳細瞭解的所有此類違約或違約事件以及補救措施)。就本第4.03節而言,應在不考慮根據本契約條款提供的任何寬限期或通知要求的情況下確定合規性。
公司應在以下時間內向受託人交付[]如第6.01(E)、(F)、(G)或 (H)節所述的任何失責事件及任何事件在發出通知或經過一段時間後會成為該等失責事件,本公司將以高級人員證書的形式發出書面通知,説明其狀況及本公司正就此採取或擬採取的行動。為免生疑問,違反
18
根據非拖欠付款的票據訂立的契諾,如未在該票據下產生加速權利,則不應觸發本款下提供通知的要求。
第4.04節居留、延期和高利貸法。本公司承諾(只要它可以合法地這樣做),它不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢,無論在哪裏頒佈,現在或以後任何時間有效,可能影響契諾 或本契約或證券的履行;且本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律及契諾的所有利益或好處,該等法律及契諾為其不會藉以任何該等法律而妨礙、延遲或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行,但將容忍及準許行使每項該等權力,猶如該等法律並未頒佈一樣。
第4.05節公司的存在。在符合第五條的前提下,本公司將根據各子公司各自的組織文件以及公司及其子公司的權利(章程和法定)、許可證和特許經營權,採取或促使採取一切必要措施,以維護和全面維持並實現其公司存在和每個子公司的公司、合夥或其他存在;然而,如董事會認為在本公司及其附屬公司的整體業務運作中不再適宜保留任何該等權利、許可證或專營權,或任何附屬公司的公司、合夥或其他存在,則本公司無須保留該等權利、許可證或專營權,而損失該等權利、許可證或專營權對持有人並無任何實質不利 。
第4.06節税項。本公司應並應促使其各子公司在拖欠之前支付所有税款、評估和政府徵費,除非出於善意和通過適當的訴訟程序提出異議。
第4.07節 額外利息通知。如果根據本條款第6.02(B)節的規定,公司需要向證券持有人支付額外利息,公司應以書面通知的形式向受託人(如果受託人不是付款代理人,則為付款代理人)提供指示或命令,説明公司有義務不遲於[]計劃支付任何此類額外利息的日期之前的工作日。該通知須列明本公司於該付款日期須支付的額外利息金額,並指示受託人(或如受託人不是付款代理人,則為付款代理人)向 收到本公司提供的款項的範圍付款。受託人在任何時候均不對任何持有人負有任何責任,以決定是否支付額外利息,或就所欠額外利息的性質、範圍或計算,或就計算額外利息所採用的方法。
第4.08節進一步的文書和法令。本公司將簽署及交付其他文書,並作出合理需要或適當的進一步行動,以更有效地達致本契約的目的。
19
第五條
接班人
第5.01節公司何時可合併等公司不得在其不是倖存實體的交易中與任何其他人合併、簽訂具有約束力的股票交易所或與任何其他人合併,也不得將其全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓或租賃或以其他方式處置給任何人(繼承人),除非:
(A)繼承人(如有的話)是根據比利時王國法律組織並有效存在的公司、合夥、信託或其他實體,[]、美國、美國任何州或哥倫比亞特區,並通過簽署並以受託人滿意的形式向受託人交付的補充契約明確承諾,應按時支付所有證券的本金和利息,並在公司待履行或遵守的部分履行或遵守本契約的每一項;
(B)在緊接該項交易生效後,並無任何失責行為或失責事件發生及持續;及
(C)公司應在提議的交易完成之前,向受託人提交一份表明上述意思的高級職員證書和律師的意見,聲明提議的交易和該補充契約符合本契約。
第5.02節繼承人公司被取代。根據第5.01節對公司全部或幾乎所有資產進行任何合併或合併,或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置公司的全部或實質所有資產時,通過該合併形成的繼承人或與該公司合併或與之合併的繼承人,或被作出該出售、租賃、轉讓或其他處置的繼承人,應繼承並被取代,並可行使本契約項下的公司的一切權利和權力,其效力與該繼承人已在本契約中被指定為公司具有相同效力。但在出售、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司全部或幾乎所有資產的情況下,前身公司不得免除支付證券本金和利息(如有)的義務。
第六條
違約和補救措施
第6.01節違約事件。-違約事件,在本文中使用的任何系列證券,是指下列任何一種事件,除非在設立董事會決議、補充契約或高級職員證書中規定,該系列不應享有上述違約事件的利益:
(A)在該系列證券的任何利息到期並須支付時,該證券的任何利息仍未獲支付,而該等利息的持續期間為30天(除非公司在該30天期間屆滿前將該筆款項的全部款額存入受託人或付款代理人);或
20
(B)該系列證券的任何本金在到期日違約;或
(C)在該系列的任何證券到期時,拖欠任何償債基金付款;或
(D)公司未能履行或遵守證券或本契約中所載的任何其他契諾或協議(違約或違約在本條款第6.01條(A)、(B)或(C)款中具體處理的契諾或協議除外),並且在按照以下規定發出通知後,違約持續60天;
(E)本公司或任何附屬公司借入款項的任何債券、債權證、票據或其他負債證據,或任何按揭、契據或票據項下的債項,而根據該等按揭、契據或票據可發行或擔保或證明本公司或任何附屬公司借入的款項或其任何其他付款義務的債務,而本金當時個別或合計未償還超過$[]在受託人以掛號信或掛號信寄給本公司或本公司及受託人以掛號信或掛號信寄給本公司或本公司及受託人後30天內,該等債務未獲清償,或欠款或欠款未獲補救或撤銷。[]該系列未償還證券本金總額為 的書面通知,指明該違約,並要求本公司解除該等債務,或促使該違約得到補救或豁免,或撤銷或廢止該加速,並 述明該通知即為下文所述的違約通知。支付責任(本公司或任何附屬公司所借款項的任何債券、債權證、票據或其他負債證據,或任何按揭、契據或文書項下的債務除外,而根據該等按揭、契據或票據,本公司或任何附屬公司借入的款項可獲發行,或可擔保或證明本公司或任何附屬公司所借款項有任何債務),只要有關一名或多名債務人真誠地對其提出爭議,則不應被視為已到期、到期或被加速。為免生疑問,票據的到期日即為該票據所列明的到期日,該到期日可根據該票據的條款而不時修訂 ;
(F)本公司或任何附屬公司未能支付一項或多項由一個或多個有司法管轄權的法院作出的最終判決和不可上訴判決,而其未投保或未擔保部分合計超過$[],如果判決未被支付、解除、放棄或留在[]天數;
(G)根據任何破產法或任何破產法所指的本公司或本公司的任何附屬公司:
(I)啟動自願案件或訴訟程序;
(Ii)同意在非自願案件或法律程序中登錄針對其的濟助命令;
21
(Iii)同意為其或其全部或實質上所有財產委任一名託管人;或
(4)為其債權人的利益進行一般轉讓;或
(V)或在債務到期時普遍無力償還債務;或
(H)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令:
(I)在非自願案件或訴訟中對本公司或其任何附屬公司的救濟;
(Ii)委任一名本公司或其任何附屬公司的託管人,處理本公司或任何該等附屬公司的全部或基本上全部財產;或
(3)下令清盤本公司或其任何附屬公司;
而在第(I)、(Ii)及(Iii)條的情況下,該命令或判令仍未擱置並在 內有效[]連續幾天;或
(Iv)根據第2.02(I)節在董事會決議、本合同的補充契約或高級船員證書中規定的與該系列證券有關的任何其他違約事件。
在受託人通知公司或至少 持有者之前,上述(D)款下的違約不屬於違約事件[]當時未清償證券本金總額的%以書面方式通知本公司及受託人,而本公司在接獲該通知後60天內未予補救。根據本第6.01條發出的通知必須指明違約情況,要求對其進行補救,並聲明該通知是違約通知。當本第6.01條規定的任何違約行為得到糾正時,該違約行為即告終止。
除非本公司、付款代理人、任何持有人或任何持有人的任何代理人已向受託人的企業信託辦事處的信託官員發出有關此事的書面通知,否則受託人不會被控知悉任何失責事件。
第6.02節加速到期;撤銷和廢止。
(A)如任何系列證券發生違約事件(但第6.01節(G)或(H)款所指明的違約事件除外),則在任何該等情況下,受託人可向本公司或持有該系列證券本金總額至少25%的持有人發出通知(或如該系列證券為貼現證券,則為該證券條款所指明的本金部分),則未償還證券可向本公司及受託人發出通知,聲明該系列當時未償還的證券(如果當時未到期和應付)的所有未付本金以及截至提速之日的應計和未付利息在任何此類聲明後到期和應付,並且這些證券將立即到期和應付。如果發生第6.01節(G)或(H)款規定的違約事件,所有未付本金
22
當時未償還的證券及其截至提速之日的所有應計和未付利息應在無需受託人或任何持有人作出任何聲明或 其他行為的情況下,自然成為並立即到期和支付。在下列情況下,該系列證券本金總額的多數持有人可通過通知受託人撤銷該系列證券的加速及其後果:(A)所有現有違約事件(僅因該加速聲明而到期的該證券本金的不支付除外)均已治癒或免除;(B)在支付此類利息合法的範圍內,已支付逾期利息分期付款的利息和逾期本金的利息(按違約率計算),該利息分期付款和逾期本金已經支付,而該利息分期付款和逾期本金並非因該加速聲明而到期;(C)撤銷不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相牴觸;及(D)根據第7.07節應向受託人及任何前任受託人支付的所有款項均已支付。此類撤銷不應影響任何後續的違約或損害因違約而產生的任何權利。
(B)儘管有本條第6條的任何規定,在公司自行決定選擇後,本契約項下對與未能遵守第4.02節的規定有關的違約事件以及對於任何未能遵守《税務條例》第314(A)(1)條的要求的違約事件的唯一補救辦法,將是在該違約事件發生後的180天內,完全有權以相當於當時未償還證券本金總額的0.50%的年利率收取額外的證券利息,直至:但不包括之後的第181天(或,如果適用,與第4.02節有關的違約事件被治癒或放棄的較早日期)。任何該等額外的 利息將以與該證券所述應付利息相同的方式及日期支付。在任何情況下,由於本公司未能及時履行其《交易所法案》報告義務而導致的任何違規或違約行為,根據本契約條款,每年累計利息不得超過0.50%。如果違約事件在違約事件發生後第181天仍在繼續,且違約事件與未能遵守第4.02節的規定有關,則證券將按照第6.02節的規定加速。在發生任何其他違約事件時,第6.02(B)節的規定不影響持有人的權利。
為了選擇在違約事件發生後的前180天內支付額外利息作為唯一補救措施,本公司應在違約事件發生之日之後的第五個營業日或之前通知所有持有人以及受託人和付款代理人有關該選擇的情況。如果公司未能及時發出通知或支付額外利息,證券將按照本第6.02節的規定立即進行加速。
第6.03節追討債項及由受託人強制執行的訴訟。
如果任何系列證券的違約事件發生並仍在繼續,受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利,以保護和強制執行任何此類權利,無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議,還是為了幫助行使本文授予的任何權力,或執行任何其他適當的補救措施。
23
如果第6.01節第(Br)(A)或(B)款規定的本金、利息(如有)發生違約並仍在繼續,受託人可以自己的名義和作為明示信託的受託人,向公司或證券的另一債務人追討全部本金,以及未支付的應計利息(如果有),以及在支付此類利息合法的範圍內,逾期本金的利息(如果有),在每種情況下,按違約率計算。而 的額外款額須足以支付收取費用及開支,包括受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款。
第6.04節受託人可提交申索證明文件。如果任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、重整或其他司法程序與本公司或任何其他債務人對本公司或本公司的證券或財產或該等其他債務人或其債權人有關,則受託人(不論證券本金是否如其所述或以聲明或其他方式到時到期及支付,亦不論受託人是否已要求本公司支付逾期本金或利息)有權及獲授權,不論受託人是否已要求本公司支付逾期本金或利息,
(A)提交及證明就該證券所欠及未付的全部本金及利息的申索,並提交為使受託人(包括受託人、其代理人及大律師就合理補償、開支、支出及墊款而提出的申索)及持有人在該司法程序中獲準提出申索所需或適宜的其他文件或文件,及
(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產,並將該等款項或財產分發,而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、承讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他相類似的人員,現獲每名持有人授權向受託人支付該等款項,如受託人同意直接向持有人支付該等款項,則向受託人支付應付予受託人的任何款項,以支付受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款,以及根據第7.07節應由受託人支付的任何其他款項。
本協議所載任何內容均不得視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃 ,或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。
第6.05節受託人可在不持有證券的情況下強制執行債權。本契約或證券項下的所有訴訟權利及申索均可由受託人提起訴訟及強制執行,而受託人並不管有任何證券或在任何與其有關的法律程序中出示任何證券,而受託人提起的任何此類法律程序應以明示信託受託人的名義提出,而任何追回判決的款項,在扣除受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款後,應為證券持有人的應課税益,而判決已就該等賠償、開支、支出及墊款支付。
24
第6.06節所收款項的運用。受託人根據本條規定收取的任何款項應按受託人指定的一個或多個日期按下列順序使用;如屬本金或利息的分配,則在提交證券時,如僅部分支付,則在其上註明付款時,如已全額支付,則在退回時使用:及
第一:支付受託人根據第7.07條應支付的所有款項;
第二:按照證券本金和利息的到期和應付金額,按比例支付當時到期和 未支付的本金和利息,而該等款項是為其或為其利益而收取的,而沒有任何種類的優惠或優先權;及
第三:致公司。
第6.07節訴訟限制。任何系列證券的持有人無權就本契約或證券或任何相關息票,或為指定接管人或受託人,或為本協議項下的任何其他補救措施(支付逾期本金和利息的訴訟除外)提起任何司法或其他訴訟,除非:
(A)該持有人先前已就該系列證券持續發生的違約事件向受託人發出書面通知;
(B)持有不少於 []該系列未償還證券本金的%應已向受託人提出書面請求,要求受託人以受託人的名義就違約事件提起訴訟;
(C)該持有人或該等持有人已就遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任,向受託人提出令其滿意的彌償;
(D)受託人[]在收到該通知、請求和賠償要約後的幾天內,未提起任何此類訴訟;以及
(E)在上述期間並無向受託人發出與該書面要求不一致的指示[]持有該系列未償還證券本金多數的持有人不得以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等持有人的權利,或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優惠權,或執行本契約項下的任何權利,但以本契約所規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課差餉租值利益而設者除外。
第6.08節持有人無條件獲得本金和利息的權利。儘管本契約另有 任何其他規定,任何證券的持有人均有絕對及無條件的權利,於該證券所述的一個或多個到期日(或如屬贖回,則於贖回日)收取該證券的本金及利息(如有),並就強制執行任何該等款項提起訴訟,而該等權利未經該持有人同意不得減損。
25
第6.09節恢復權利和救濟。如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施,而該訴訟已因任何原因而被終止或放棄,或已被裁定對受託人或該持有人不利,則 及在每一此等情況下,本公司、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約下及其後的所有權利及補救措施,猶如並未提起該等訴訟一樣。
第6.10節權利和補救措施累積。除第2.08節中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜證券的另有規定外,本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施,並且在法律允許的範圍內,每項權利和補救措施應是累積的,並且是根據本條款或現在或今後存在的、衡平法或其他方式賦予的其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施,或以其他方式,不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。
第6.11節延遲或遺漏不是放棄。受託人或任何證券持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏,不應損害任何該等權利或補救措施,或構成對任何該等違約事件或對該等違約事件的默許的放棄。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救,均可不時由受託人或持有人行使,並可視乎情況而定。
第6.12節持有人的控制。持有任何系列未償還證券的過半數本金的持有人有權指示對該系列證券進行任何訴訟的時間、方法和地點,以尋求受託人可採取的任何補救措施,或行使受託人授予的任何信託或權力,但條件是:
(A)該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸,
(B)受託人可採取其認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動;及
(C)在符合第6.01節的規定的情況下,如果受託人真誠地由受託人的一名負責人判定,所指示的訴訟將使受託人承擔個人責任或將不適當地損害另一持有人或受託人的權利,受託人有權 拒絕遵循任何此類指示。
第6.13節放棄過去的違約。在符合第9.02節的規定下,持有任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人可代表該系列的所有證券持有人放棄過去對該系列證券的任何違約及其後果,但該系列證券本金或利息的違約除外(但任何系列未償還證券本金的多數持有人可 撤銷其加速及其
26
後果,包括此類加速導致的任何相關付款違約)。就本契約的所有目的而言,一旦放棄任何該等違約,該違約即不復存在,由此引發的任何違約事件應被視為已被治癒;但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害由此產生的任何權利。
第6.14節承擔費用。本契約的所有當事人以及任何擔保的每一持有人接受該擔保應被視為已同意,任何法院在為強制執行本契約項下的任何權利或補救而提起的訴訟中,或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何訴訟中,可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾,並且該法院可酌情評估針對該訴訟中的任何一方的合理費用,包括合理的律師費。充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意;但本節的規定不適用於本公司提起的任何訴訟,不適用於受託人提起的任何訴訟,不適用於持有合計超過[]任何系列未償還證券本金的百分比,或任何持有人就在該等證券所述的到期日或之後(或如屬贖回,則於贖回日)或之後強制執行任何證券的本金或利息的支付而提起的任何訴訟。
第七條
受託人
第7.01節受託人的職責。
(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續,受託人應行使本契約賦予它的權利和權力,並在行使這些權利和權力時使用與審慎人士在處理其自身事務的情況下將行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。
(B)除失責事件持續期間外:
(I)受託人只需履行本契約中明確規定的職責,不得視為將任何默示責任、契諾或義務強加於受託人。
(Ii)在本身並無惡意的情況下,受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性,向受託人提供符合本契約規定的高級人員證書或大律師意見,以確定該等證書或意見是否符合本契約的要求;然而,如任何該等高級人員證書或大律師意見根據本契約任何條文明確規定須向受託人提供,則受託人須審查該等高級人員的證書及大律師意見,以確定其表面是否符合本契約的要求。
(C)受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任,但下列情況除外:
27
(I)本款不限制本協議第7.01節第(B)款的效力。
(Ii)受託人對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤概不負責。
(Iii)受託人不對其根據本契約就任何系列證券真誠地採取、忍受或不採取的任何行動承擔責任,該等行動是按照該系列未償還證券的大部分本金持有人的指示而採取的,而該等指示涉及就該系列證券進行任何法律程序的時間、方法和地點,或行使根據本契約授予受託人的任何信託或權力。
(D)本契約中在任何方面與受託人有關的每項條文均受本條(A)、(B)及(Br)(C)段規限。
(E)除非受託人就任何損失、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償,否則受託人可拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力。
(F)除非受託人與本公司達成書面協議,否則受託人不對其收到的任何款項的利息承擔責任。除非法律要求,受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。
(G)如受託人有合理理由相信不能合理地向其保證償還該等資金或就該等風險作出令其滿意的賠償,則本契約的任何條文均不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時冒風險或動用其自有資金或以其他方式招致財務或其他責任。
(H)付款代理人、註冊官及任何認證代理人應 享有受託人享有的相同權利、彌償、保障及豁免。
(I)受託人 沒有責任監督本公司履行或遵守其在本協議項下或本協議補編項下的任何義務,也不承擔與本公司的不當行為或不作為有關的任何責任。受託人不對公司遵守與本契約、任何副刊或根據本契約或根據本契約發行的任何證券相關的法律或法規要求承擔任何責任。
第7.02節受託人的權利。
(A)受託人有理由相信任何決議案、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、要求、同意、命令、指示、批准或其他文據或文件是真實的,並已由適當人士簽署或提交,因此在採取行動或不採取行動時應受到充分保護。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項,但受託人可酌情對該等事實或事項進行其認為適當的進一步查詢或調查。
28
(B)受託人在採取行動或不採取行動之前,可要求 高級船員證書或大律師的意見,或兩者兼有。受託人不對其依據該等高級人員證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。
(C)受託人可以通過代理人行事,對任何謹慎委任的代理人的不當行為或疏忽,或對其進行監督,受託人不承擔任何責任。任何託管人不得被視為受託人的代理人,受託人不對任何託管人的任何作為或不作為負責。
(D)受託人對其認為獲授權或在其權利或權力範圍內真誠地採取或不採取的任何行動不負責任。
(E)受託人可就其選定的事宜徵詢大律師的意見,而該大律師的意見或大律師的任何意見,對於受託人根據本條例真誠及依賴本協議所採取、忍受或遺漏的任何行動,即為全面及全面的授權及保障。
(F)在任何證券持有人的要求、命令或指示下,受託人並無義務行使由或依據本契約賦予受託人的任何權利或權力,除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的合理保證或彌償,以應付因遵從該等要求或指示而可能招致的費用、開支及責任。
第7.03節受託人的個人權利。受託人以個人或任何其他身份,可成為證券的擁有人或質押人,並可以其他方式與本公司或聯營公司進行交易,其權利與其不是受託人時所享有的權利相同。任何工程師都可以使用類似的權限執行相同的操作。受託人還須遵守第7.10和7.11節的規定。
第7.04節受託人的免責聲明。受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述 ,此處和證券中包含的陳述應被視為公司的陳述,而不是受託人的陳述,受託人對該等陳述不承擔任何責任。受託人不會對本公司使用或運用證券所得款項或根據本契約向本公司支付的款項負責,亦不會對證券中除其認證以外的任何陳述負責。
第7.05節違約通知。如果任何系列證券發生違約或違約事件且仍在繼續,且受託人的負責人知悉或收到該事件的書面通知,受託人應向該系列證券的每一證券持有人郵寄違約或違約事件通知。[]在失責發生後數日,或在受託人的負責人員實際知悉該失責或失責事件後數日。除非任何系列證券的本金或利息出現違約或違約事件 ,包括根據第6.02(B)節可能需要支付的任何額外利息,只要受託人真誠地確定扣留通知符合該系列證券持有人的利益,受託人即可扣留通知。
29
第7.06節受託人向持有人報告。
在[]幾天後[]每年,受託人應向所有證券持有人郵寄一份簡短的報告,報告的日期如下:[]符合TIA第313條,並在其要求的範圍內。
每份報告郵寄給任何系列的證券持有人時,應向美國證券交易委員會和該系列證券上市的每個證券交易所備案一份。任何系列證券在證券交易所上市時,本公司應及時通知受託人。
第7.07節賠償和賠償。
公司須不時就其服務向受託人支付書面協議的補償。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。公司應應受託人的要求向受託人報銷所有合理的 自掏腰包由此產生的費用、支出和墊款。此類費用應包括受託人的代理人、律師和其他非定期受僱人員的合理補償和費用。
公司應向受託人及其高級職員、董事、僱員、代表和代理人賠償、辯護並使其不受損害,使受託人不受任何直接或間接與受託人有關或因下列原因引起的索賠、開支、義務、債務、損失、損害、傷害(人身、財產或自然資源)、罰款、印花税或其他類似的税項、訴訟、訴訟、判決、合理的費用和開支(包括合理的受權人和代理人的費用及開支),而不論其是非曲直。因受託人參與本協議擬進行的交易而對受託人提出的索賠,包括但不限於與人身或財產損害索賠有關的所有合理費用,以及合理的律師和顧問費、費用和法庭費用,但受託人的疏忽或故意不當行為造成的除外。本第7.07節的規定在本協議終止或受託人提前辭職或解職後繼續有效。公司應為任何索賠辯護,受託人應配合辯護。受託人可以有單獨的律師 ,公司應支付該律師的合理費用和開支。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用,該同意不得被無理拒絕或拖延。本賠償適用於受託人的高級職員、董事、僱員、股東和代理人。
對於受託人或受託人的任何高級管理人員、董事員工、股東或代理人因疏忽或失信而產生的任何損失責任,公司無需償還任何費用或賠償 。
為確保本公司在本節中的付款義務,受託人應在發行任何系列證券之前對受託人持有或收取的所有 資金或財產擁有留置權,但以信託形式持有以支付該系列特定證券的本金和利息的除外。
30
當受託人在發生第6.01(F)或(G)節規定的違約事件後產生費用或提供服務時,根據任何破產法,這些費用和對服務的補償應構成行政費用。
第7.08節更換受託人。
受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人接受本節規定的任命後才生效。
受託人可以通過通知公司而辭去一個或多個系列的證券。持有任何系列證券本金多數的持有人可以通過通知受託人和公司來解除該系列的受託人職務。在下列情況下,公司可以解除對一個或多個系列證券的受託人:
(A)受託人未能遵守第7.10節;
(B)受託人被判定為破產人或無力償債,或根據任何破產法對受託人作出濟助命令。
(C)由託管人或公職人員掌管受託人或其財產;或
(D)受託人無行為能力。
如果受託人辭職或被免職,或受託人職位因任何原因出現空缺,公司應立即任命 繼任受託人。繼任受託人上任後一年內,持有當時已發行證券本金過半數的持有人可以指定一名繼任受託人,代替公司任命的繼任受託人。
如果任何一個或多個系列的證券的繼任受託人沒有在[] 卸任受託人辭職或被免職後,卸任受託人、本公司或至少[]適用系列證券本金的%可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。
繼任受託人應向卸任受託人和本公司遞交接受其任命的書面文件。在此之後,退任受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人,但須遵守第7.07節規定的留置權,並在支付了當時到期並欠退任受託人的任何和所有金額後,退任受託人的辭職或解職將生效,繼任受託人應對其在本契約項下擔任受託人的每一證券系列擁有受託人的所有權利、權力和責任。繼任受託人應將其繼承通知郵寄給每個此類系列的證券持有人。儘管根據第7.08節更換了受託人,本公司仍應繼續履行第7.07節規定的義務,以使即將退休的受託人受益於更換受託人之前發生的費用和債務。
31
第7.09節繼任受託人合併等。如果受託人與另一家公司合併、合併或轉換,或將其全部或幾乎所有公司信託業務轉讓給另一家公司,則繼任公司在沒有任何進一步行為的情況下為繼任受託人,其效力與繼任受託人在此被指定為受託人具有同等效力。
第7.10節資格; 取消資格。本契約應始終有一位符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)條要求的受託人。受託人應始終擁有至少25,000,000美元的綜合資本和盈餘,這一點在其最近發佈的年度狀況報告中有所闡述。受託人應遵守TIA第310(B)條。
第7.11節優先收取對公司的索賠。受託人受TIA第311(A)條的約束,不包括TIA第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應在指定的範圍內遵守TTA第311(A)條的規定。
第八條
滿足感和解脱;失敗
第8.01節義齒的滿意和解除。在公司下達命令後,本契約將不再具有進一步效力(除第8.01節規定的情況外),受託人應公司的要求並由公司承擔費用,應簽署正式文書確認本契約的清償和清償, 當
(A)其中一項
(I)迄今已認證和交付的所有證券(已銷燬、遺失或被盜並已更換或支付的證券除外)已交付受託人註銷;或
(Ii)所有尚未交付受託人註銷的該等證券已到期並須支付,或
(1)已到期並須予支付,或
(2)將於下列期限內到期並須予支付[],或
(3)在以下時間內被要求贖回[]根據受託人滿意的安排,由受託人以公司的名義並自費發出贖回通知,或
(4)根據第8.03節(以適用者為準)被視為已支付和解除;而就上述第(1)、(2)或(3)項而言,公司已以信託基金的形式向受託人繳存或安排以信託基金形式繳存一筆款項,以支付及清償該等證券迄今尚未交付受託人註銷的全部債務,並用作本金及利息至上述繳存日期(如屬在繳存日期或之前到期應付的證券)或所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定);
32
(B)公司已支付或安排支付公司根據本協議應支付的所有其他款項;及
(C)本公司已向受託人遞交高級職員證書及大律師意見,各證書均符合第10.04及10.05節的適用規定,並均述明已遵守本協議中有關清償及清償本契約的所有先決條件,而受託人已收到本公司要求清償的書面要求。
儘管本契約已獲清償及解除,但本公司根據第7.07節對受託人負有的責任,以及(如已根據本節(A)條款將款項存入受託人),第2.04、2.07、2.08、8.01、8.02及8.05節的條文將繼續有效。
第8.02節信託資金的運用; 賠償。
(A)在符合第8.05節的規定下,根據第8.01節存入受託人的所有款項、根據第8.03或8.04節存入受託人的所有金錢和美國政府債務或外國政府債務,以及受託人根據第8.03或8.04節存入受託人的有關美國政府債務或外國政府債務的所有款項,應以信託形式持有,並由受託人根據證券和本契約的規定用於付款,直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括本公司作為其本身的付款代理人),將該等款項已存放於受託人或由受託人收取款項的本金及利息支付予有權收取款項的人士,或按第8.03或8.04節的規定作出強制性償債基金付款或類似付款。
(B)公司應向受託人和代理人支付因根據第8.03或8.04節存放的美國政府債務或外國政府債務而徵收或評估的任何税款、手續費或其他費用,或就該等債務收取的利息和本金,但由持有人或代表持有人支付的利息和本金除外。
(C)受託人應根據本契約的條款,應本公司的要求並自費不時向本公司交付或支付第8.03或8.04節所規定的任何美國政府債務或外國政府債務或本公司根據本契約持有的任何款項,而該等款項是國家認可的獨立註冊會計師事務所認為已以書面證明明示並與該公司要求一併交付受託人的,超過當時為該等美國政府債務或外國政府債務或金錢存入或收取所需存入的金額 。本條款不得授權受託人出售根據本契約持有的任何美國政府債務或外國政府債務。
33
第8.03節任何系列證券的法律無效 除非第8.03節另有規定,根據第2.02(S)節不適用於任何系列證券,否則公司應被視為已償付並清償了所有該系列未償還證券的全部債務。[]在本合同第(D)分段所指的繳存日期之後的第二天,本契約中與上述 系列未償還證券有關的規定不再有效(受託人應公司要求籤署正式文書予以承認),但下列情況除外:
(A)該系列證券的持有人有權從本協議第(Br)(D)節所述的信託基金中,(I)在該等本金或本金或利息分期付款的述明到期日,支付該系列未償還證券的本金及每期本金和利息,以及(Ii)適用於該系列證券的任何強制性償債基金付款的 利益,該等付款按照本契約及該系列證券的條款到期並須予支付;
(b) the provisions of Sections 2.04, 2.07, 2.08, 2.14, 8.02, 8.03 and 8.05; and
(C)受託人在本協議下的權利、權力、信託和豁免權;但下列條件應已得到滿足:
(D)公司應將以下款項作為信託基金不可撤銷地存放或安排存放在付款代理人處,以便進行以下付款:(I)以美元、現金(或當時在美國為法定貨幣的其他貨幣或貨幣)和/或美國政府債務計價的 系列證券;或(Ii)以外幣 貨幣(複合貨幣除外)計價的此類系列證券,具體質押作為該等證券持有人的擔保並專門用於該證券持有人的利益;資金和/或外國政府債務,根據其條款,通過支付與其有關的利息和本金,將在不遲於以下時間提供(不進行再投資,並假設不會對支付代理人施加任何税收責任)[]任何付款的到期日的前一天,國家認可的獨立公共會計師事務所在提交給受託人和付款代理人的書面證明中表示的現金金額,足以支付和清償該系列所有證券的每一期本金(包括強制性償債基金或類似付款)和在該等利息或本金分期付款到期日的利息(如果有);
(E)該按金不會導致違反或違反本契約或本公司作為當事一方或對其具有約束力的任何其他協議或文書項下的失責;
(F)該系列證券不會發生違約或違約事件,亦不會在交存之日或截至以下日期的期間內繼續 []該日期後的翌日;
(G)公司應已向受託人交付高級職員證書和大律師的意見,表明:(I)公司已收到或已收到
34
已由美國國税局公佈裁決,或(Ii)自本契約簽署之日起,適用的聯邦所得税法發生了變化,在這兩種情況下, 律師的意見應確認,該系列證券的持有者將不會確認,該系列證券的持有者將不會因此類存款、失敗和解除而確認聯邦所得税的收入、收益或損失,並將繳納聯邦所得税,繳納的金額、方式和時間與此類存款的情況相同,未發生失職和解聘事件;
(H)本公司須已向受託人交付一份高級職員證書,述明該筆存款並非本公司 為較本公司任何其他債權人更青睞該系列證券的持有人或意圖擊敗、阻礙、拖延或欺詐本公司任何其他債權人而作出的;
(I)該筆存款不得產生由該筆存款所產生的構成投資公司的信託(如經修訂的《1940年投資公司法》所界定的),或該信託須符合該法令的資格或獲豁免受該法令所規限;及
(J)本公司應已向受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見,每一份均説明已遵守本節所規定的與失敗有關的所有先決條件。
第8.04節《公約》無效。除非本第8.04節根據第2.02(S)節另有規定不適用於任何系列的證券,否則在[]在本協議(A)項所指的存款日期之後的第二天,公司可以不遵守第4.02、4.03、4.04、4.05、4.06節規定的任何條款、規定或條件,和5.01以及根據第2.02(S)節交付的特定系列證券的補充契約中包含的任何附加契諾或董事會決議或高級人員證書(未遵守任何此類契諾不應構成第6.01節下的違約或違約事件),且發生第6.01節(E)款所述的任何事件不應構成本協議項下該系列證券的違約或違約事件,但應滿足以下條件:
(A)參照本第8.04條,本公司已將或導致不可撤銷地向支付代理人存放(第8.02(C)節規定除外)作為信託基金的信託基金,特別質押作為擔保,並僅用於該等證券持有人的利益(Br)以美元、現金(或當時在美國為法定貨幣的其他貨幣或貨幣)和/或美國政府債務計價的該系列證券的情況下,或(Ii)如屬以外幣(複合貨幣除外)、貨幣及/或外國政府債務計價的證券,根據其條款,通過支付有關債務的利息及本金,將在不遲於該付款代理人承擔任何税務責任的情況下提供(及 不再投資及假設不會對該付款代理人施加任何税務責任)[]任何付款到期日的前一天,國家認可的獨立註冊會計師事務所在提交給付款代理人的書面證明中表示的現金金額,足以在利息或本金分期付款或本金到期日期支付該系列證券的本金和利息(如果有的話)和任何強制性償債基金;
35
(B)該按金不會導致違反或違反本契約或本公司作為當事一方或對其具有約束力的任何其他協議或文書項下的違約;
(C)該系列證券的違約或違約事件在交存之日或截至以下日期的期間內不會發生或持續 []該日期後的翌日;
(D)公司應向受託人提交一份律師意見,確認 該系列證券的持有者將不會確認由於此類存款和失敗而產生的聯邦所得税收入、收益或損失,並將以同樣的方式和時間繳納聯邦所得税,其方式和時間與 如果此類存款和失敗沒有發生的情況相同;
(E)本公司須已向受託人交付一份高級職員證書,説明該筆存款並非由本公司作出,目的並非為了使該系列證券的持有人勝過本公司的任何其他債權人,或意圖擊敗、阻撓、拖延或欺詐本公司的任何其他債權人;及
(F)本公司應已向受託人提交一份高級船員證書和一份大律師的意見,每一份均表明已遵守本條款所規定的與本條款所設想的失敗有關的所有先決條件。
第8.05節償還公司款項。付款代理人應應要求向公司支付其持有的任何款項,以支付兩年內無人認領的本金和利息。在此之後,有權獲得這筆錢的證券持有人必須作為一般債權人向本公司尋求付款,除非適用的遺棄物權法指定 另一個人,並且付款代理人對這筆錢的所有責任將終止。
第九條
修訂及豁免
第9.01節未經持有人同意。在符合第9.02節和第9.03節的規定下,公司和受託人可以修改或補充本契約或一個或多個系列的證券,而無需任何證券持有人的同意:
(A)消除任何不明確之處、缺陷或不一致之處;
(B)遵守第五條;
(C)除有證書的證券外,或取代有證書的證券,就無證書的證券作出規定;
36
(D)作出不會對任何證券持有人的權利造成不利影響的任何變更;
(E)就本契約所準許的任何系列證券的發行及確立其形式及條款及條件作出規定;
(F)就一個或多個系列的證券,證明並規定後繼受託人接受本契約項下的委任,並按需要增補或更改本契約的任何條文,以規定或便利多於一名受託人管理本契約項下的信託。
(G)遵守《貿易促進法》的要求和根據《貿易促進法》頒佈的任何規則;和
(H)為持有人的同等及應課税利益在本公司的契諾中加入,或 放棄授予本公司的任何權利、權力或期權。
僅為使本契約或任何系列證券的規定符合與該系列相關的最終招股説明書中的描述而作出的任何修訂或補充,將被視為不會對任何持有人的權利造成不利影響。
第9.02節在得到持有人同意的情況下。
在第9.03節的規限下,本公司及受託人可在持有受該等補充契約影響的所有系列證券(包括就該系列證券的要約或交換要約取得的收購要約或交換要約而取得的同意)的 持有人的書面同意下訂立補充契約,以增加或以任何方式更改或取消本契約或任何補充契約的任何條文,或以任何方式修改各該等系列證券持有人的權利。除第6.13節另有規定外,通過通知受託人,所有系列中未償還證券的本金金額至少超過半數的持有人可放棄遵守本公司關於該系列證券的任何條款,並將其視為一個類別(包括就該系列證券的投標要約或交換要約取得的同意)。
根據第9.02節規定,證券持有人無需同意批准任何擬議的補充契約或豁免的特定形式,但只要該同意批准其實質內容,就足夠了。在本條規定的補充契約或豁免生效後,公司應向受其影響的證券持有人郵寄一份簡要描述補充契約或豁免的通知。然而,公司未能郵寄或發佈該通知或通知中的任何缺陷,不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約或豁免的有效性。
第9.03節限制。未經每個受影響的證券持有人同意,修訂或棄權不得:
37
(A)更改其持有人必須同意修訂、補充或豁免的證券的數額,但增加任何該等數額或規定未經受影響的每一未清償證券的持有人同意,不得修改、修訂或放棄本契約的某些條文;
(B)降低任何證券的利息金額,或更改利息支付時間;
(C)免除贖回款項或更改贖回條款(不會對任何持有人在本契約下的合法權利造成重大不利影響的任何更改除外)或本公司須要約購買證券的價格;
(D)減少任何擔保的本金或改變其規定的到期日,或減少或推遲任何償債基金或類似債務的付款日期;
(E)在任何擔保到期時減少應付本金;
(F)免除任何證券的本金或利息(如有的話)的違約或違約事件(但持有任何系列證券本金至少過半數的持有人撤銷加速該系列的證券,以及免除因該等加速而導致的付款違約);
(G)更改任何證券的本金或利息(如有)的支付地點或貨幣,但證券中所述證券除外;
(H)損害任何持有人在證券到期日或之後收取本金或證券利息的權利;
(I)損害就強制執行任何擔保或與任何擔保有關的任何付款提起訴訟的權利;
(J)對第10.15或10.16條作出任何更改;
(K)更改證券的排名;或
(L)作出董事會決議、本合同的補充契約或高級船員證書中規定的任何其他變更,作為本節的限制。
為免生疑問,任何修訂或豁免均須經本公司同意。
第9.04節遵守信託契約法。對本契約或一個或多個系列的證券的每項修訂應在符合當時有效的TIA的補充契約中闡明。
38
第9.05節協議的撤銷和效力。
在修訂或豁免生效之前,證券持有人對該修訂或豁免的同意,即為證券持有人及其後每名證券或證券部分持有人的持續同意,證明與同意持有人的證券相同的債務,即使該同意並未在任何證券上註明。然而,如果受託人在修訂或放棄生效日期之前收到撤銷通知,任何此類持有人或隨後的持有人可以撤銷對其擔保或擔保部分的同意。
任何修訂或豁免一經生效,將對受該修訂或豁免影響的每個系列的每一證券持有人具有約束力,除非該修訂或豁免屬於第9.03節(A)至(G)款中任何一項所述的 類型。在這種情況下,該修訂或豁免應約束已同意該修訂或放棄的每一證券持有人以及證明與同意持有人的證券相同債務的證券或證券部分的每一後續持有人 。
第9.06節證券交易的記法或交易。如果修改、補充或豁免更改了證券的條款,受託人可以要求證券持有人將其交付受託人,受託人可以在證券上就更改的條款作出適當的批註,並將其返還給持有人。或者,如果公司或受託人決定,公司應發行反映變更條款的該系列新證券,受託人應請求對其進行認證。
第9.07節受託人受保護。在簽署或接受本條允許的任何補充契約或由此對本契約設立的信託所作的修改時,受託人有權獲得律師的意見或高級官員的證書,或兩者均聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的,因此受託人有權獲得並(在第7.01節的規限下)受到充分保護。受託人應簽署所有補充契約,但受託人不需要簽署對其權利、義務或賠償產生不利影響的任何補充契約。
第9.08節補充義齒的效力。在根據本條第(Br)條簽署任何補充契約後,本契約應據此修改,就相關係列而言,每個該等補充契約應構成本契約的一部分;在此之前或之後經認證並根據本條款交付的相關係列證券的每一持有人均應受其約束。
第十條
其他
第10.01節信託契約法管制。如果本契約的任何條款與TIA要求或視為包括在本契約中的另一條款相沖突,則應以該要求或視為包含的條款為準。
第10.02條通知。本公司、受託人、付款代理人或註冊處處長向另一人發出的任何通知或通訊,如以書面形式親自遞交或以第一類郵件郵寄,即屬妥為發出:
39
如果是對公司:
[]
收件人: []
傳真:[]
如致受託人:
[]
收件人: []
傳真:[]
如致司法常務官或付款代理人:
[]
收件人: []
傳真:[]
複製到:
[]
收件人: []
傳真:[]
本公司、受託人及各代理人可互相發出通知,指定額外或不同的地址,以供日後發出通知或 通訊。
向證券持有人發出的任何通知或通信應以頭等郵件郵寄至註冊官保存的登記冊上所示的地址。未能向任何系列的證券持有人郵寄通知或通信或其中的任何缺陷,不影響其相對於該系列或任何其他系列的其他證券持有人的充分性。
如果通知或通信按照上述規定的方式在規定的時間內郵寄或發佈,則無論證券持有人是否收到通知或通信,通知或通信均已正式發出。
如果公司將通知或通信郵寄給證券持有人,它將同時向受託人和每個代理人郵寄一份副本。
當本公司需要發出通知時,該通知可由受託人或 註冊處處長代表本公司發出(本公司將在其網站上公佈其須向持有人發出的任何通知)。
第10.03條持有人與其他持有人的溝通。任何系列的證券持有人可根據TIA第312(B)條與該系列或任何其他系列的其他證券持有人就其在本契約或該系列或所有系列的證券下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和其他任何人應受《國際保險法》第312(C)條的保護。
40
第10.04節條件證書和意見 先例。在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時,公司應向受託人提供:
(A)一份高級船員證書,述明簽署人認為本契約所規定的與擬採取的行動有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵守;及
(B)律師的意見,説明律師認為所有這些先決條件(包括構成先決條件的任何契諾)都已得到遵守。
第10.05節證書或意見中要求的陳述。關於遵守本契約中規定的條件或契約的每份證書或意見(根據TIA第314(A)(4)條提供的證書除外)應符合TIA第314(E)條的規定,並應包括:
(A)一項陳述,説明作出該證明書或意見的人已閲讀該契諾或條件;
(B)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述,該證書或意見所載的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍;
(C)一項陳述,説明該人認為他已作出所需的審查或調查,使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見;及
(D)説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。
提供, 然而,關於事實問題,律師的意見可依賴於官員證書或公職人員證書。
第10.06節記錄持有人投票或同意的日期。本公司(或在已根據第11.02節進行存款的情況下,受託人)可設定一個記錄日期,以確定有權投票或同意本契約所授權或允許的任何行動的持有人的身份,該記錄日期不得超過[]在開始徵集此類訴訟之日的前幾天。儘管有第9.05節的規定,如果確定了記錄日期,則在該記錄日期收盤時為證券持有人的人士(或其正式指定的代理人),且只有該等人士有權以投票或同意的方式採取該等行動,或撤銷先前給予的任何投票或同意,無論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人。
第10.07節受託人和代理人的規則。受託人可以為一個或多個系列的證券持有人或會議制定合理的行動規則。任何代理人都可以為其職能制定合理的規則和提出合理的要求。
41
第10.08節法定假日。除非董事會決議、高級職員證書或特定系列的補充契約另有規定,否則法定假日是指任何不是營業日的日子。如果付款日期是付款地點的法定節假日,則可以在隨後的非法定節假日的下一天在該地點付款,並且在這段時間內不會產生利息。
第10.09條不得向他人追索。董事公司的高級管理人員、僱員或股東不對本公司在證券或契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個證券持有人通過接受擔保 放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行該證券的部分代價。
第10.10節的對應內容。本契約可以有多份副本,也可以由雙方分別簽署,每一份副本在簽署時應被視為正本,所有副本加在一起將構成同一份協議。
第10.11節管理法律和服從司法管轄權。
本契約和證券應受紐約州法律管轄,但不包括任何可能導致紐約州以外任何司法管轄區法律適用的法律規則。
本公司同意,因本契約引起或基於本契約而產生的任何法律訴訟、訴訟或法律程序均可在紐約市的任何聯邦或州法院提起,並在法律允許的最大範圍內放棄現在或今後可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見,並且不可撤銷地服從該法院在任何訴訟、訴訟或法律程序中的非排他性管轄權。只要任何證券仍未結清或合同雙方在本契約項下負有任何義務,本公司應在美國有一名授權代理人,可在任何此類法律訴訟或訴訟程序中向其送達訴訟程序。在法律允許的範圍內,應在法律允許的範圍內,在法律允許的範圍內,在任何該等法律訴訟或訴訟程序中,視為向該代理人有效送達了送達文件的書面通知和向該代理人送達法律程序文件的書面通知,如果該代理人未能留任該代理人,則任何該等法律程序文件或傳票可通過郵寄其副本的方式送達,郵寄方式為掛號郵寄或實質上與該等文件相同的郵寄形式,郵寄地址為通知所規定的收件人地址。公司特此任命 []為此目的作為其代理人,並約定和同意可在該代理人的辦事處向其送達任何法律訴訟或法律程序中的法律程序文件。
第10.12節不得對其他 協議進行不利解釋。本契約不得用於解釋本公司或其子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。
42
第10.13節繼承人。本公司與證券公司在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。
第10.14節可分割性。如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行,其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。
第10.15節目錄、標題等本契約條款和章節的目錄、交叉引用表和標題僅為便於參考而插入,不被視為本契約的一部分,不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。
第10.16節外幣或歐洲貨幣證券。
除非董事會決議、本契約的補充契約或根據本契約第2.02節就某一特定系列證券交付的高級人員證書另有規定,否則為本契約的目的,持有當時受特定行動影響的所有 系列證券或所有系列證券本金總額達到指定百分比的持有人可採取任何行動,且此時存在以美元以外的硬幣或貨幣(包括ECU)計價的任何系列的未償還證券,則就採取該行動而言,被視為未償還的該系列證券的本金應為按當時的市場匯率可獲得的美元金額。就本第10.16節而言,市場匯率是指紐約聯邦儲備銀行公佈的在紐約市電匯該貨幣的中午美元買入率;但就ECU而言,市場匯率應指由歐盟委員會(或其任何繼承者)在《歐洲聯盟官方期刊》(該出版物或任何後續出版物)上公佈的由歐盟委員會確定的匯率。如果該市場匯率因任何原因不適用於該貨幣,則受託人應使用紐約聯邦儲備銀行的報價,或在ECU的情況下,使用《華爾街日報》公佈的截至最近可用日期的匯率,或在ECU的情況下,使用紐約市或所述貨幣發行國的一家或多家主要銀行的匯率,或在ECU的情況下,使用盧森堡或此類其他報價或, 在ECU的情況下,受託人在與公司協商後認為適當的匯率。本款規定適用於確定與證券持有人根據本契約條款採取的任何行動有關的、以美元以外的貨幣計價的系列證券的等值本金金額。
受託人就市場匯率或前段規定的任何替代釐定作出的所有決定及決定,應由其全權酌情決定,且在無明顯錯誤的情況下,就所有目的而言,在法律允許的範圍內為最終決定,並對本公司及所有持有人具有不可撤銷的約束力。
43
第10.17節判定貨幣。
本公司同意,在最大程度上,可根據適用法律有效地這樣做:(A)如果為了在任何法院獲得判決,有必要將任何系列證券的本金、利息或其他金額的到期金額(所需貨幣)轉換為將作出判決的貨幣 (判決貨幣),所使用的匯率應為受託人根據正常銀行程序可在最終不可上訴判決作出之日在紐約市用判決貨幣購買所需貨幣的匯率,除非該日不是紐約銀行日,否則所使用的匯率應為受託人根據正常銀行程序在紐約購買所需貨幣與紐約判斷貨幣的匯率。
在作出最終不可上訴判決之日的前一個銀行日,以及(B)本契約規定的以所需貨幣付款的義務(I)不得通過任何投標、任何依據判決(不論是否按照第(A)款作出的)以所需貨幣以外的任何貨幣進行的投標、收回或履行,除非該投標或收回應導致收款人實際收到應就該等付款支付的所需貨幣的全部金額,(Ii)應可強制執行,作為替代或額外的訴因,以便以所需貨幣追回實際收到的金額(如有),該金額將低於如此明示應支付的所需貨幣的全部金額,及(Iii)不受根據本契約獲得的任何其他到期款項的判決的影響。就上述目的而言,紐約銀行日是指法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉的任何日子,但星期六、 星期日或紐約市法定假日除外。
第10.18節遵守適用的反恐怖主義和洗錢法規。為了遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、法規和行政命令,包括與資助恐怖活動和洗錢有關的法律、規則、法規和行政命令(適用法律),受託人必須獲取、核實和記錄與受託人保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此,各方同意應受託人的請求,向受託人不時提供該方可獲得的識別信息和文件,以使受託人能夠遵守適用法律。
第十一條
資金下沉
第11.01節條款的適用性。
本條的規定應適用於用於系列證券報廢的任何償債基金,但根據本契約發行的該系列證券的任何形式的證券另有許可或要求的除外。
任何系列證券條款規定的任何償債基金的最低支付金額在本文中被稱為強制性償債基金支付,而該系列證券條款規定的任何其他金額在本文中被稱為
44
可選的償債基金付款。如果任何系列的證券條款規定,任何償債基金付款的現金金額可能會按照第11.02節的規定進行扣減。每筆償債基金款項應適用於贖回任何系列證券的條款所規定的該系列證券。
第11.02節償還有價證券償債基金款項。本公司可:為清償根據該等證券的條款須就任何系列的證券支付的全部或任何部分償債基金(1)交付適用該等償債基金付款的該系列的未償還證券 (先前要求強制贖回償債基金的任何該等證券除外)及(2)適用於適用該等償債基金付款的該系列的信貸證券,並已根據該等證券系列的條款(根據任何強制性償債基金除外)在本公司的選擇 中贖回或根據此類證券的條款申請允許的可選償債基金付款或其他可選贖回,但該等證券以前並未如此記入貸方。註冊官應在不遲於以下時間收到該等證券連同有關高級人員證書[]在註冊處開始選擇贖回證券的日期前 天,註冊處應為此目的按該證券中指定的價格記入該證券的貸方,以通過運作償債基金進行贖回,該償債基金的支付金額應相應減少。如果由於根據第11.02節的規定交付或賒銷證券以代替現金支付,則為用盡上述現金支付而贖回的該 系列證券的本金應少於$[]除非收到公司命令,否則註冊處處長無須要求贖回該系列證券,而該等現金付款須由付款代理人持有並應用於下一次的償債基金付款,惟付款代理人須不時於收到公司命令後,於本公司向證券註冊處處長交付本公司購買的該系列證券時,將付款代理人持有的任何如此持有的現金付款交還及交付予 公司,而該等現金付款的未付本金金額須相等於鬚髮放予 公司的現金付款。
第11.03節贖回償債基金的證券。不少於 []除非董事會決議案、補充契約或特定證券系列的高級人員證書另有説明,否則本公司將於任何系列證券的每個償債基金付款日期前三天(除非董事會決議案、補充契約或高級人員證書另有説明)向受託人及高級人員代理人交付證書,列明根據該系列證券的條款,該系列的下一次強制性償還基金付款的金額、其中須以現金支付的部分(如有)及根據第11.02節以該系列證券的交割及入賬方式支付的部分(如有),以及可選的金額。如有, 將以現金形式加入下一筆強制性償債基金付款中,本公司隨即有義務支付其中規定的金額。不少於[]除非董事會 決議、高級人員證書或特定系列證券的補充契約另有説明,否則受託人應在每個該等償債基金付款日期前三天(br}決議、高級人員證書或補充契約另有説明),以第3.02節規定的方式選擇將於該償債基金付款日期贖回的證券,並按第3.03節規定的方式以公司名義發出贖回通知,贖回通知的費用由本公司承擔。該通知發出後,應在第3.04、3.05和3.06節中説明該證券的贖回情況。
45
[此頁的其餘部分故意留空]
46
茲證明,本契約已於上述第一年的日期正式簽署。
阿喀琉斯治療公司 | ||
發信人: | ||
姓名: | ||
ITS: | ||
[] 作為 受託人 | ||
發信人: | ||
姓名: | ||
ITS: | ||
發信人: | ||
姓名: | ||
ITS: | ||
[] 作為 註冊商和支付代理商 | ||
發信人: | ||
姓名: | ||
ITS: | ||
發信人: | ||
姓名: | ||
ITS: |
47