根據2022年11月8日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

阿喀琉斯治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

英格蘭和威爾士		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

哈默士美道245號

倫敦W6 8PW

Tel. No.: +44 (0)20 8154 4600

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

科林環球公司。

122 東42街18樓

紐約，紐約10168

Tel: (212) 947-7200

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

請將所有通信的副本發送至：

米切爾·S·布魯姆

SEO Salimi

蘇菲·C·麥格拉思

Goodwin Procter LLP

北大街100號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210

Tel. No.: (617) 570-1000

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券將根據股息或利息再投資計劃發售，請勾選以下 方框。☐

如果本表格中登記的任何證券將根據1933年證券法規則415 以延遲或連續方式提供，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並 列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後的修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》第462(E)條向證監會提交申請後生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格 是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下 框。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興的 成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明在美國證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年11月8日

招股説明書

$200,000,000

普通股

美國存托股份形式的普通股

認股權證

單位

債務證券

和

5,543,454股美國存托股份形式的普通股

由出售股份的股東提供

本招股説明書將允許我們不時以一項或多項發行時或之前確定的價格和條款發售和出售普通股、美國存托股份或美國存託憑證形式的普通股、認股權證、單位、債務證券或本招股説明書中所述的任何組合，最高可達200,000,000美元。任何美國存托股份 都將代表指定數量的普通股。權證可轉換為普通股或債務證券，或可行使或交換為普通股或債務證券，債務證券可轉換為普通股或其他債務證券或可交換為普通股或其他債務證券。此外，本招股説明書涉及本招股説明書所指名的出售股東不時以美國存託憑證形式轉售合共5,543,454股本公司普通股，包括其受讓人、質權人、受讓人、受讓人或其他人士。利益繼承人。我們將不會從出售股東提供的股份中獲得任何收益 ，儘管我們將產生與此類發行相關的費用。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式 。我們將在本招股説明書的一份或多份附錄中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書附錄還將説明發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何自由編寫的招股説明書，以及通過參考合併在上述任何 中的任何文件。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股以美國存託憑證的形式在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為ACHL。

我們可能在一次發售或單獨發售中向或通過一個或多個代理、承銷商、交易商或其他第三方，或以連續或延遲的方式直接向一個或多個購買者發售和出售我們的證券。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售我們的證券，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。我們 證券的公開價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

投資我們的證券具有很高的風險。您應仔細審閲本招股説明書第5頁風險因素標題下引用的風險和不確定因素，以及適用招股説明書附錄和任何相關自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書或適用招股説明書附錄的其他文件中包含的風險和不確定因素。

我們是一家新興的成長型公司，因為這一術語在美國2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，因此， 已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2022年

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			II
摘要			1
風險因素			5
關於前瞻性陳述的警告性聲明			6
收益的使用			8
股本説明			9
美國存托股份説明			27
債務證券説明			35
手令的説明			41
出售股東			42
配送計劃			44
課税			47
某些民事法律責任的可執行性			48
法律事務			50
專家			50
在那裏您可以找到更多信息			51
以引用方式併入某些資料			52

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置登記程序，吾等可不時以一次或多次發售的方式，單獨或以任何組合方式發售及出售本招股説明書所述的證券，總髮行價最高可達200,000,000美元。此外，根據這一擱置登記程序，本招股説明書中點名的出售股東可以不時在一次或多次發行中發售或出售我們普通股的股份。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們或出售股東每次出售證券時，我們或 出售股東將提供一份或多份包含有關發售條款的特定信息的招股説明書補充資料。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應 閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及標題下所述的附加信息，您可以在其中找到更多信息和通過 參考併入某些信息。

您只應依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書 副刊或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們和銷售股東都沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄在任何 要約或要約購買非法的情況下，不構成出售或邀請購買任何證券的要約，但不包括任何隨附的招股説明書附錄中所述的證券或出售或徵求購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的免費撰寫的招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的阿喀琉斯、本公司及本公司均指：(I)阿喀琉斯治療英國有限公司(以及在上下文需要時，其子公司)在本公司重組完成前；(Ii)阿喀琉斯TX有限公司(以及，在上下文需要的情況下，其子公司)在我們的公司重組完成後，但在阿喀琉斯TX有限公司重新註冊為上市有限公司並將其名稱更改為阿喀琉斯治療公司之前；和(3)阿喀琉斯治療公司(以及在上下文需要的情況下，其子公司)在阿喀琉斯(TX)有限公司進行公司重組和隨後重新註冊為上市有限公司並更名為阿喀琉斯治療公司之後。

我們擁有各種商標註冊和申請，以及未註冊商標，包括阿喀琉斯、Peleus、Velos和我們的公司徽標。本年度報告中提及的所有其他商標、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。本招股説明書中出現的其他公司的商號、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱可在沒有^®和^™符號，但這種提及不應被解釋為其各自所有人不會根據適用法律最大限度地主張其權利的指標。我們不打算使用或展示其他公司的商標或商品名稱，以暗示我們與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的支持或贊助。

我們經審計的綜合財務報表是根據財務會計準則委員會(FASB)發佈的美國公認會計原則或美國公認會計原則(GAAP)編制的。我們的合併財務報表以美元列報。本招股説明書中提到的所有美元都是美元，所有提到GB的都是 英鎊。

II

1

2

3

4

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮 本招股説明書及任何招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中所描述的風險，以及我們以引用方式包含或併入本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。任何此類風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況 或運營結果產生重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的具體化而下跌，您可能會損失您的全部或部分投資。本招股説明書和本文引用的文件也包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果有實質性差異，這些因素包括通過引用合併在本文中的文件中描述的風險，包括：(I)2021年3月1日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告，該報告通過引用合併在本文中；以及(Ii)我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，這些文件被視為通過引用併入本招股説明書中。

5

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含涉及重大風險和不確定性的明示或暗示的前瞻性陳述。本文中包含或以引用方式併入的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以 通過以下詞語來識別前瞻性陳述：可能、可能、將會、可能、可能、將會、應該、預期、意圖、計劃、目標、預期、相信、估計、預測、潛在、繼續、正在進行、或這些術語的否定，或用於識別有關未來的陳述的其他類似術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。本招股説明書和本文引用文件中包含的前瞻性陳述和意見是基於截至本招股説明書發佈之日我們管理層可獲得的信息，雖然我們認為該等信息構成該等陳述的合理基礎，我們對該等陳述的準確性負責，但該等信息可能是有限的或 不完整，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括， 但不限於以下陳述：

•

我們的研究活動和臨牀試驗的成功、成本和時機；

•

監管申請和批准的時間、範圍或可能性，包括IND和生物製品的時間安排 我們當前和未來的計劃和任何未來產品候選的許可證申請申請，以及美國食品和藥物管理局、歐洲藥品管理局、英國藥品和保健產品監管機構或其他外國監管機構對我們當前計劃或後續適應症和任何未來產品候選的最終批准；

•

我們有能力開發和推進 其他後續適應症以及任何未來的候選產品，併成功完成臨牀研究；

•

我們繼續創新、改進和發展我們的技術平臺的能力，包括繼續開發和改進我們的Peleus生物信息平臺和Velos製造工藝，以及評估我們製造工藝的新方法；

•

我們有能力擴展我們的地圖網絡，以增加我們的臨牀站點網絡；

•

我們建立未來合作或戰略關係或獲得額外資金的能力；

•

我們當前和未來的計劃以及我們可能開發的任何未來候選產品的市場接受度和臨牀實用性的速度和程度；

•

我們的知識產權地位，包括我們能夠為我們可能開發的候選產品建立和維護的知識產權保護範圍，包括第三方持有的知識產權的有效性，以及我們不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權的能力 ；

•

美國、英國、歐盟和其他國家和地區的監管動態；

•

有競爭力的公司、技術和我們的行業，以及已經或可能獲得的競爭性療法的成功；

•

我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；

•

我們有能力為我們的運營獲得資金，包括完成我們候選產品的進一步開發和商業化所需的資金(如果獲得批准)；

•

我們對未來收入、支出、資本需求和額外融資需求的估計的準確性。

6

•

我們對當前和未來計劃以及任何未來候選產品的市場機會的估計 ；

•

我們未來是否被歸類為受控外國公司和/或被動外國投資公司 ；

•

我們克服持續的新冠肺炎疫情對我們的業務行為構成的挑戰的能力；以及

•

我們對本招股説明書下出售證券所得資金的使用預期。

您應該參考我們最近提交給美國證券交易委員會的年度報告、本招股説明書和其他報告中風險因素一節，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求 。

您應閲讀本招股説明書、以引用方式併入本招股説明書的文件以及我們在本招股説明書中引用的文件，並已將本招股説明書完整地作為證物提交給本註冊説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。

7

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄或我們授權在特定發售中向您提供的任何免費書面招股説明書中另有説明，否則我們打算使用根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益來資助與我們的候選產品和細胞治療平臺的持續開發相關的活動，以及用於其他一般公司目的，包括但不限於營運資本、資本支出、投資、收購，如果我們選擇進行任何和合作的話。我們尚未確定計劃在上述任何領域的支出金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來分配我們根據本招股説明書為任何目的發行的證券而獲得的淨收益(如果有)。待上述淨收益運用完畢後，本公司可將淨收益初步投資於多種保本工具，包括短期計息證券及投資級工具。

我們不會從出售出售股東所擁有的普通股中獲得任何收益。我們將承擔與履行我們在註冊權協議項下的義務有關的所有費用(定義如下)，並將向出售股東償還一家公司或律師因出售股東提出的要約而擔任出售股東的律師的合理費用和支出 。

8

股本説明

下面介紹我們的已發行股本，總結我們的公司章程的實質性規定，並重點介紹英格蘭和特拉華州公司法的某些差異。以下摘要並不完整，受英國法律和我們的組織章程的適用條款的制約，並通過參考英國法律和我們的組織章程的適用條款而受到限制，該副本通過引用併入我們提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件1.1中。

已發行股本

截至2022年9月30日，阿喀琉斯治療公司的已發行股本包括39,322,396股普通股，1,616,367股A類無投票權普通股和1股遞延股。

普通股

我們的普通股擁有以下公司章程關鍵條款中描述的權利和 限制。根據我們的公司章程，以下是我們普通股持有人的權利摘要：

•

我們普通股的每位持有者有權就所有由 股東投票表決的事項，按普通股每股一股投票；

•

我們普通股的持有人有權在我們的股東大會上接收通知、出席、發言和投票，並收到我們發送給我們股東的每一份報告、賬目、通函或其他文件的副本；以及

•

我們普通股的持有者有權獲得我們董事推薦並由我們的股東宣佈的股息。

A類普通股

我們的A類普通股擁有以下公司章程關鍵條款中描述的權利和限制。根據我們的公司章程，以下是我們A類普通股持有人的權利摘要：

•

A類普通股在所有方面都與我們的普通股相同，只是我們A類普通股的持有者將無權就股東事項投票；以及

•

我們A類普通股的持有人將有權在持有人的選擇下將每股此類A類普通股 轉換為一股普通股，除非由於此類轉換，持有人及其關聯公司將擁有超過我們已發行股本總投票權的9.99%，並受我們的組織章程細則中更詳細描述的某些額外 限制的限制。A類普通股一旦轉換為普通股，不得再轉換回A類普通股。

遞延股份

我們的遞延股份是作為我們反向股份拆分的一部分創建的，擁有我們公司章程中規定的權利和限制。總而言之：

•

我們遞延股份的持有人無權就股東事項投票，或接收通知、出席、在我們的股東大會上發言或投票，或收到我們發送給股東的報告、賬目、通告或其他文件的副本；

•

我們遞延股份的持有者無權獲得任何股息或分享我們的利潤；

9

•

在清盤或我們清算的情況下，遞延股份只能參與我們的剩餘資產 ，前提是每股普通股和A類普通股首先收到該股份的實繳金額加上每股普通股和A類普通股1,000,000 GB的金額；以及

•

遞延股份不得轉讓，除非符合本公司章程所列的有限情況。

股東名冊

根據2006年《公司法》的要求，我們必須保存我們股東的登記冊。根據英國法律，普通股和A類普通股在股東姓名登記在我們的股份登記冊上時被視為已發行。因此，共享登記簿是表面上看我們股東的身份證明，以及他們持有的股份。股份登記冊一般 提供有關本公司普通股及A類普通股的最終實益擁有人的有限或無資料。我們的股份登記簿由我們的登記處ComputerShare Investor Services plc保存。我們的股票登記簿還將顯示我們遞延股票持有人的詳細信息。

美國存託憑證持有人不會被視為我們的股東，因此他們的名字不會被登記在我們的股份登記冊上。託管人、託管人或其代名人為美國存託憑證相關普通股的持有人。美國存託憑證持有人有權獲得其美國存託憑證相關的普通股。有關美國存託憑證和美國存托股份持有人權利的討論，請參見本招股説明書中的美國存托股份説明。

根據2006年《公司法》，我們必須在可行的情況下儘快在我們的股票登記冊上登記配售股份，無論如何都要在配售後的兩個月內。根據2006年公司法，吾等亦須於收到轉讓通知後兩個月內，在實際可行範圍內儘快登記股份轉讓(或按受讓人合理要求向受讓人發出拒絕通知及拒絕理由)。

在下列情況下，本公司、本公司任何股東或任何其他受影響人士均可向法院申請更正股份登記冊：

•

任何人的姓名在沒有充分理由的情況下被錯誤地輸入或遺漏在我們的股份登記冊中；或者

•

在將任何人不再是成員的事實登記在登記冊上時，存在默認或不必要的延誤。

登記權

根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》，我們普通股的某些持有者有權享有此類證券的登記權利。這些權利是根據吾等與吾等股份持有人之間的登記權協議或登記權協議的條款而提供的。登記權協議包括索取式登記權、簡稱登記權和搭載式登記權。

要求登記權利

我們普通股的某些持有者有權要求登記權利。根據登記權協議的條款，我們將被要求， 應該等證券的大部分持有人的書面要求，提交一份登記聲明，並盡最大努力完成全部或部分該等股份的登記，以供公開轉售。根據註冊權協議的這一條款，我們只需進行兩次註冊。

10

簡體登記權

根據註冊權協議，如果我們有資格以 表格F-3或表格S-3提交登記聲明，應這些證券持有人的書面要求，總要約價至少為1,000萬美元，我們將被 要求對該等股份進行登記。根據註冊權協議的這一規定，我們只需在任何12個月內完成兩次註冊。在表格F-3或表格S-3上登記這類股份的權利還受其他具體條件和限制的制約。

搭便式登記權

根據註冊權協議，如果我們為我們自己的賬户或其他股東的賬户註冊我們的任何證券，除了與我們的首次公開募股或任何員工福利計劃的註冊、 公司重組或提供或出售債務證券有關的註冊外，這些股票的持有人有權將其股票納入註冊。

賠償

我們的登記權協議 包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果登記聲明中存在可歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務賠償可登記證券的持有人，而他們有義務就其造成的重大錯誤陳述或遺漏賠償我們。

登記權的有效期屆滿

根據註冊權協議授予的註冊權將在我們的公司章程中定義的股票出售事件中終止。

我們公司章程的主要條款

以下是我們公司章程的某些關鍵條款的摘要。以下摘要不是我們 協會章程條款的完整副本。欲瞭解更多信息，請參閲我們的組織章程的完整版本，作為我們年度報告的20-F表格的附件1.1，該表格通過引用併入本文。

我們的公司章程不包含對我們的目的的具體限制，因此，根據2006年公司法第31(1)條，我們的目的 不受限制。

除其他事項外，我們的公司章程載有下列規定：

股本

我們的股本 包括普通股、A類普通股和遞延股。根據2006年公司法第551條，吾等可獲吾等股東授權以普通決議案方式全面及無條件地配發吾等股份或授予權利以認購任何證券或將任何證券轉換為吾等股份。吾等可按普通決議案所釐定的權利及限制發行該等股份，或如普通決議案未獲通過或決議案並無作出具體規定，則發行該等股份，包括將按吾等的選擇權或該等股份持有人的選擇權贖回或須贖回的股份。然而，我們的 公司章程修正案需要通過特別決議，才能發行普通股、A類普通股或遞延股以外的任何股票。

11

投票

本公司普通股持有人有權收到本公司股東大會通知，並有權出席本公司股東大會並於會上投票。在本公司組織章程細則任何其他條文的規限下，在不損害構成本公司股本的任何股份所附帶的任何關於投票的任何特別權利、特權或限制的情況下，每名親身(或如為公司，則由其代表)或受委代表出席股東大會的本公司普通股持有人將以投票方式投票，並因此對其持有的每股股份有一票投票權。

為免生疑問，本公司A類普通股持有人將無權就本公司股東事宜投票。

權利的更改

當本公司的股本分為不同類別的股份時，除本公司的組織章程細則另有明確規定外，任何類別所附帶的特別權利可在以下情況下更改或廢除：(I)經 持有該類別已發行股份面值不少於四分之三的持有人書面同意(不包括任何作為庫存股持有的該類別股份)；或(Ii)經該類別股份的 持有人在股東大會上通過的特別決議案授權，並可在我們持續經營期間作出如此更改或廢除。

分紅

在2006年公司法及本公司組織章程細則的規限下，本公司可不時以普通決議案宣佈根據股東在本公司利潤中各自的權益向其支付股息，但任何股息不得超過本公司董事會建議的金額。

根據2006年《公司法》的規定，我們的董事會可以宣佈中期股息(包括任何固定利率的股息)，因為我們的利潤是可以分配的。除附帶於股份的權利另有規定外，所有股息均可以任何貨幣宣派或支付。我們的董事會可以決定可能需要的任何貨幣兑換的兑換率，以及如何支付此類兑換所涉及的任何成本。

所有股息自首次宣佈或到期支付之日起十二年後仍無人認領，如本公司董事會議決，則本公司將予以沒收，並停止欠本公司。

除股份所附權利另有規定外，吾等或就股份支付的任何股息或其他款項不得計入針對吾等的 利息。

清算

關於清算、解散或清盤時的資產分配：

•

支付我們的負債後剩餘的剩餘資產將按照我們持有的普通股和/或A類普通股的數量按比例分配給我們的普通股和A類普通股的持有人，無論任何股票的已支付或入賬為已支付的金額；以及

•

遞延股份只有在每股普通股和A類普通股首先收到該普通股已繳足的金額加上每股普通股和A類普通股1,000,000 GB的金額時，才能參與我們的剩餘資產。

12

普通股和A類普通股的轉讓

在本公司組織章程細則所列限制的規限下，每名股東均可透過 以任何通常形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其所有或任何經證明的股份。各股東可透過相關係統 (即CREST系統)，以無證證券規則(如本公司組織章程細則所界定)(即CREST規則)所規定及受其規限的方式，轉讓其全部或任何未經認證的股份。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記經證明的股份轉讓，除非：

(i)	是指已繳足股款的股份；

(Ii)	它是為了一份我們沒有留置權的股份；

(Iii)

只適用於某一類別的股份；

(Iv)	以單一受讓人或不超過四個共同受讓人為受益人；

(v)	已加蓋適當印花或已妥為證明或以其他方式令本公司董事會信納可獲豁免印花税；及

(Vi)	它被交付到我們的註冊辦事處(或我們的董事會可能決定的其他地方)登記，並附有(法律不要求我們向其發出證書且尚未向其發出證書的人或在放棄的情況下)與其有關的股票的證書和我們的董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人(或放棄轉讓人)的所有權，以及該轉讓人適當地執行轉讓或放棄，如果轉讓或放棄是由其他人代表他執行的，則該人有權這樣做。

對於美國存託憑證獲準加入納斯達克的任何部分繳費股份轉讓，在拒絕登記將妨礙此類股份在公開和適當的基礎上進行的情況下，我們的董事會不得 拒絕登記該轉讓。

本公司董事會可在無證明證券規則及相關制度(如本公司組織章程細則所界定)所允許或 要求的任何情況下，拒絕登記轉讓無證明股份。

股份的分配及優先購買權

在2006年公司法及現有股份所附任何權利的規限下，任何股份可連同或附有吾等透過普通決議案釐定的權利及限制，或如普通決議案並未通過或決議案並無作出具體規定，則可由吾等董事會釐定(包括將予贖回的股份，或按吾等或該等股份持有人的選擇須贖回的股份)。然而，我們的公司章程修正案需要通過一項特別決議，才能發行普通股、A類普通股或遞延股以外的任何股票。

根據2006年公司法第551條，本公司董事會可獲一般及 無條件授權行使所有權力配發股份或授出權利認購任何證券或將任何證券轉換為股份，總面值最高相等於授權配發股份的相關普通決議案所述金額 。上述權力包括在我們股東於2021年3月15日通過的普通決議案中，並在本招股説明書日期仍然有效。

13

根據2006年《公司法》第561條，當新股以現金形式發行時，股東將被授予優先購買權。然而，本公司的組織章程細則，或出席股東大會(親身或委派代表出席)且有資格在該股東大會上投票的股東(代表至少75%的普通股)， 有可能取消這些優先購買權。這種優先購買權的不適用期限最長可達五年，自股東決議之日起算。在任何一種情況下，取消申請都需要在到期時(即至少每五年)由我們的 股東續簽。

2021年3月15日，我們的股東以股東特別決議的方式批准了自批准之日起五年內不適用優先購買權。這包括不適用於與本次發售相關的普通股配發的優先購買權。期滿時(即至少每五年)需要續期才能繼續有效，但可以更頻繁地申請延長五年(或任何較短的期限)。

股本的變更

根據2006年公司法，吾等 可透過普通決議案將本公司全部或任何股本合併為面值較本公司現有股份為大的較少數股份，或註銷於該 普通決議案日期尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將吾等股本金額減去如此註銷的股份數目，或將吾等股份或其中任何股份再分拆為面值較本公司現有股份為小的股份。

根據2006年《公司法》，我們可以任何方式減少或註銷我們的股份 資本或任何資本贖回準備金或股份溢價賬户，並受法律要求的任何條件、授權和同意的約束。

董事會

董事的委任

除普通決議案另有規定外，董事人數(任何候補董事除外)不得少於二人，亦不得多於十五人。

在遵守我們的組織章程和2006年公司法的前提下，我們可以通過普通決議任命一名願意擔任董事的人士，我們的董事會有權隨時任命任何願意擔任董事的人，在這兩種情況下，都是為了填補空缺或作為現有董事會的新增成員。

我們的公司章程規定，我們的董事會將由一類董事組成，構成我們的整個董事會。在每一次年度股東大會上，將選出董事繼任者，任期從當選之日起至選舉後的下一次年度會議為止。於股東周年大會上退任的董事有資格於該股東周年大會上以普通決議案獲再度委任。

在其後的每一次股東周年大會上，自上次股東周年大會以來獲本公司董事會委任的任何董事均須退任，並可由股東以普通決議案方式再度委任。

董事的議事程序

在符合本公司章程規定的情況下，本公司董事會可按其認為適當的方式規範其議事程序。董事可以召開董事會會議，祕書應董事的請求召開董事會。

14

本公司董事會會議的法定人數由董事會決定，但不得少於兩名董事(或正式任命的候補董事)。

在會議上提出的問題和需要解決的事項應由與會董事以過半數票決定，每個董事有一票。在票數均等的情況下，理事會主席有權投第二票或決定性一票(除非主席無權就有關決議投票)。

董事薪酬

董事有權就其服務及代表吾等提供的任何其他服務收取本公司董事會釐定的費用，惟須支付予董事的費用總額不得超過每年500,000美元或透過普通決議案不時釐定的較高金額。董事應有權獲得合理的額外 報酬(無論是以工資、佣金、分享利潤或其他方式)，用於履行或提供本公司董事會確定的任何特殊職責或服務，以及與任何僱用或執行職務有關的報酬。 董事還應有權獲得因出席股東大會或班級會議、董事董事會或委員會會議或 其他與履行董事職責相關的合理差旅費、酒店和其他適當費用。

利益衝突

我們的董事會可以根據我們公司章程的要求，授權任何董事向他們提出的任何事項，如果沒有授權， 將涉及違反其在2006年公司法下的義務的董事，以避免利益衝突。

就此類衝突尋求授權的董事應在合理可行的情況下儘快向我們的董事會申報其在衝突中的利益性質和程度。董事將向我們的董事會提供 事件的詳細信息，以便我們的董事會決定如何解決衝突，以及我們董事會可能要求的其他信息。

我們董事會的任何授權只有在以下情況下才有效：

(i)	在2006年《公司法》允許的範圍內，相關事項應由任何董事提出以供審議，其方式與根據公司章程向董事提出任何其他事項的方式相同；

(Ii)	符合有關事項審議法定人數的任何要求，不包括髮生衝突的董事和任何其他有衝突的董事；以及

(Iii)

在沒有衝突的董事投票的情況下同意此事，或者如果衝突的董事和任何其他利益相關的董事的投票不被計算在內，則將同意該事項。

準許權益

根據我們的公司章程，某些本來會引起衝突的交易被認為是我們 董事的允許利益。如果出現這些允許權益，有關董事仍將計入相關會議的法定人數要求，並有權就與該等允許權益有關的決議進行表決，包括但不限於以下事項：

(i)	董事為董事或任何其他人應董事或我們的任何附屬公司的要求或為了我們或我們的任何附屬企業的利益而借出的任何金錢或承擔的任何責任或承擔的任何義務提供任何擔保、擔保或賠償；

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(Ii)	向任何其他人提供任何擔保、擔保或賠償，以償還我們或我們的任何附屬公司欠該人的債務或義務，如果該董事已對該債務或義務的部分或全部承擔責任的話。這樣的董事可以通過提供擔保、賠償或擔保來承擔這一責任；

(Iii)

有關要約認購或購買任何股份、債券或其他證券以供吾等或吾等的任何附屬公司認購或購買的建議書或合約，如果有關的董事因該董事是股份、債券或其他證券的持有人而參與，或該董事參與該要約的承銷或分包銷；

(Iv)	為我們的員工或我們的任何附屬企業的員工的利益而作出的任何安排，而該安排 僅提供通常也給予與該安排相關的員工的董事福利；

(v)	涉及任何其他公司的任何安排，前提是該董事(連同與該董事有關連的任何人士)在該公司擁有任何種類的權益(包括因持有該公司的任何職位或因成為該公司的股東而擁有的權益)。如果這樣的董事知道這樣的董事在一家公司中有相關的 權益，則不適用。如果且只要(但僅當)據他們所知，董事是該公司任何類別股本(不包括作為庫存股持有的該類別股份)或該公司股東可享有的投票權的百分之一或以上(不論是直接或間接)的持有人，或 該公司股東可享有的投票權，則該公司應被視為擁有該董事的相關權益；

(Vi)	與保險有關的合同，我們可以為我們的董事或包括我們董事在內的一羣人的利益購買或續簽該合同；以及

(Vii)

與養老金、養老金或類似計劃或退休、死亡、傷殘福利計劃或僱員股票計劃有關的合同，而該等董事福利通常也給予與該計劃相關的僱員。

董事不允許就其本人的任命或其在我們或我們擁有權益的任何其他公司的職位或受薪職位的任命條款的和解或變更的決議進行投票(或計入法定人數)。

董事賠償

在2006年公司法條文的規限下，本公司所有董事、祕書或其他高級職員(核數師除外)應獲得賠償，以賠償他們因本公司或本公司任何附屬公司、本公司或本公司任何附屬公司或本公司或本公司任何附屬公司的任何退休基金或僱員股份計劃所負的職責或權力，或因本公司作為本公司不時營運的任何職業退休金計劃受託人的活動而招致的任何損失或責任。此賠償包括董事在為任何民事或刑事訴訟辯護時所承擔的任何責任，而在該民事或刑事訴訟中，判決董事勝訴，或董事被無罪釋放，或在未發現或承認其有任何重大失職行為的情況下以其他方式處置訴訟，我們可向董事提供資金，以支付與上述訴訟程序相關的支出。

股東大會

根據《2006年公司法》，我們必須在會計參考日期的次日起計六個月內召開及舉行年度股東大會。根據2006年《公司法》，年度股東大會必須以至少21整天的通知召開，而股東大會必須以至少14整天的通知召開。

在任何股東大會上，除非會議開始處理事務時達到法定人數，否則不得處理任何事務 ，但未達到法定人數並不妨礙選擇或任命

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不應被視為會議事務的會議。除本公司組織章程細則另有規定外，持有本公司已發行股份333%(331/3%)的股東(不包括任何以庫存股形式持有的股份)親自出席或由受委代表出席(或如屬公司，則由代表出席)並有權投票的股東，在任何情況下均為法定人數。

論壇/管轄法律的選擇

我們的組織章程規定，英格蘭和威爾士法院將是解決所有股東投訴的獨家論壇，但根據證券法和1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》提出訴因的股東投訴除外，除非我們以普通決議同意選擇替代的 論壇，否則美國紐約南區地區法院將是獨家論壇。作為一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，選擇英格蘭和威爾士法院作為我們解決所有股東投訴(根據證券法和交易法提出的投訴除外)的獨家論壇，使我們能夠更有效、更實惠地應對此類訴訟，並使英格蘭和威爾士法律在適用於此類訴訟方面保持一致 。同樣，我們選擇紐約南區美國地區法院作為我們的獨家論壇，解決根據證券法和交易法提出的股東投訴，以更有效和負擔得起的方式迴應此類投訴。這個論壇的選擇還為我們和我們的股東提供了一個熟悉並定期審查涉及美國證券法的案件的論壇。儘管我們認為，選擇這樣的法庭使我們受益，因為它提高了美國證券法對特定類型訴訟的適用一致性，但它可能會通過增加股東訴訟的 費用等方式阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。任何購買或以其他方式取得本公司普通股權益的人士或實體，將被視為已知悉並同意本公司的組織章程細則的規定。, 包括獨家論壇 條款。然而，法院可能會認為我們的法院選擇條款不適用或不可執行。其他公司組織文件中類似的排他性法院條款(包括針對訴訟、訴訟或根據證券法提出訴因的訴訟的排他性聯邦法院條款)的可執行性已在法律訴訟中受到質疑，法院是否會執行我們公司章程中的排他性法院條款 存在不確定性。此外，我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

借款權力

在遵守公司章程和2006年《公司法》的前提下，我們的董事會可以行使我們的所有權力：

(a)

借錢；

(b)

保障和保障；

(c)

抵押或抵押；

(d)	設立和發行債權證及其他證券；及

(e)	為我們的任何債務、債務或義務或第三方的任何債務、債務或義務提供直接擔保或作為附屬擔保。

利潤資本化

如獲股東以普通決議案授權，董事可決定將本公司支付任何優先股息(不論是否可供分派)所需的任何未分配利潤，或任何可供分派或記入吾等股份溢價賬、資本贖回儲備或其他不可分派儲備的任何儲備金或基金的貸方的任何款項資本化。在上述普通決議案的規限下，董事亦可將彼等決定資本化的任何款項撥給假若以股息方式按相同比例分派本應有權獲得該款項的人士。

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對擁有證券的限制

無論是英國法律還是我們的公司章程，都不以任何方式限制非居民對我們股票的所有權或投票權。

未經認證的股份

在2006年公司法及任何適用的無證書證券規則(定義見本公司組織章程細則)的規限下，本公司董事會可 準許以證書以外的方式發行或持有任何類別股份的所有權，以及在無證書的情況下以相關係統(即加冕系統)轉讓任何類別股份的所有權，並可安排將某類股份 轉讓至該相關係統。

本公司董事會可在遵守無證書證券規則(如本公司組織章程細則所界定)的情況下，隨時決定任何類別股份的所有權必須為經證明的形式，並且自本公司董事會指定的日期起，該類別股份將停止轉讓至相關係統。我們的董事會 可以採取其認為合適的措施來證明和轉讓未認證股票的所有權，以及與持有未認證股票和將未認證股票轉換為已認證股票有關的任何記錄，反之亦然。普通股及A類普通股可根據及受《無證書證券規則》(定義見本公司章程細則)由無證書更改為已證書形式(反之亦然)。

我們可以向無憑證股份持有人發出通知，要求將該股份轉換為憑證形式。

如果根據我們的公司章程或2006年《公司法》，我們有權出售、轉讓或以其他方式處置、沒收、重新分配、接受放棄或以其他方式執行對未經證明的股份的留置權，則此類權利應包括我們董事會的權利：

(i)	以書面通知要求無證股份持有人將該股份從無證形式改為 有證形式；

(Ii)	委任任何人代表無證書股份的持有人採取所需的步驟，以完成該股份的轉讓；及

(Iii)

採取董事會認為適當的其他行動，以實現出售、轉讓、處置、沒收、重新配發或交出該股份，或以其他方式執行對該股份的留置權。

除非本公司董事會另有決定，否則股東以未認證形式持有的股份應被視為與該股東以認證形式持有的任何 股份不同的持股，任何因任何未認證股份或就任何未認證股份而發行或創設的股份均為非認證股份，而因任何認證 股份或就任何認證 股份而發行或創設的任何股份均為認證股份。

本公司董事會可能會採取董事會認為適當的其他行動，以實現出售、轉讓、處置、沒收、重新配發或交出無憑證股份，或以其他方式執行對該股份的留置權。

英國其他相關法律法規

接管代碼

我們相信，截至招股説明書發佈之日，我們的中央管理和控制地點不在英國(或海峽羣島或馬恩島)，不符合收購守則的司法標準。因此，我們認為我們目前不受收購守則的約束，因此，我們的股東目前無權享受收購守則提供的某些收購要約保護，

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包括有關強制收購要約的規則(其摘要如下所述)。如果這一點發生變化，或者如果收購委員會對收購守則的解釋和應用發生變化(包括收購委員會評估收購守則適用於其股票在英國境外上市的英國公司的方式的改變)，收購守則可能在未來適用於我們。

強制投標

收購代碼 提供了一個框架，在該框架內可以對受其約束的公司進行收購。特別是，《收購守則》包含了有關強制性要約的某些規則。根據收購守則：

(a)	任何人連同與他們一致行動的人，不論是否在一段時間內通過一系列交易 獲得股份的權益(連同他們已經擁有權益的股份，以及與他們一致行動的人所擁有的權益)，該股份具有公司30%或以上的投票權；或

(b)	任何人，連同與他們一致行動的人，在公司總投票權不少於30%的股份中擁有權益，但不持有超過50%的這種投票權的股份，而該人或任何與他們一致行動的人，獲得了任何其他股份的權益，從而增加了他們有利害關係的帶有投票權的股份的百分比，除非在有限的情況下，該人有義務在收購守則第9.3、9.4和9.5條規定的基礎上提出要約。任何類別股權股本的持有人，不論是有投票權或無投票權的，以及任何其他類別附有投票權的可轉讓證券的持有人。對不同類別股權的報價 股本必須具有可比性；在這種情況下，應事先諮詢收購小組。

(i)

根據收購守則第9條，要約必須以現金形式提出，或附有現金替代方案，並以要約公佈前12個月內被要求提出要約的人士或任何與該等人士一致行動的人士就股份權益支付的最高價格。

(Ii)

根據《收購守則》，一致行動的人包括根據協議或諒解(無論是正式的還是非正式的以及是否書面的)積極合作，通過他們收購公司的股份權益，以獲得或鞏固對公司的控制的人。控制？是指持有一家公司總計30%或更多投票權的股份中的一項或多項權益，無論所持股份是否給予事實上的控制權。

排擠

(i)	根據2006年公司法第979至982條，如吾等已被提出收購要約，而要約人已收購或無條件簽約收購與要約有關的價值不少於90%的股份以及該等股份所附帶的不少於90%的投票權，則要約人可強制收購餘下的 10%。為此，本公司將向已發行股東發出通知，告知彼等將強制收購彼等的股份，惟有關通知不得於：(A)要約可獲接納的最後一日後起計三個月內送達；或(B)如較早，且要約並非2006年公司法第943(1)條所適用的要約(要約須受收購守則規限)，則為自要約日期起計六個月的期間。

(Ii)	通知送達後六個星期，要約人必須將通知副本連同通知所關乎的普通股的代價，以及由要約人委任的人士代表未償還股東籤立的轉讓文件一併送交公司。

(Iii)

公司將以信託形式為流通股股東持有對價。

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門票售罄

(i)	2006年《公司法》第983至985條還賦予公司少數股東在某些情況下被提出收購要約的要約人買斷的權利。如收購要約涉及本公司所有普通股，而要約人已收購或無條件同意收購價值不少於90%的有表決權股份及不少於90%的該等股份所附帶的投票權，則在可接納要約的期限結束前的任何時間，任何與要約有關的股份持有人如未接受要約，可向要約人發出書面通訊，要求其收購該等股份。要約人必須在該權利產生後一個月內向任何股東發出其被收購的權利的通知。要約人可以對被收購的少數股東的權利施加時間限制，但該期限不得在接受期結束後三個月內結束，如果該期限長於通知之日起三個月，則不得結束。

(Ii)	如果股東行使其權利，要約人必須按照要約條款或其他可能商定的條款收購該等股份。

股份權益的披露

根據2006年公司法第22部，在英格蘭及威爾士註冊成立的公司獲授權發出書面通知，要求該公司知道或有合理因由相信擁有該公司股份權益的任何人士，或在緊接該通知發出日期前三年內的任何時間，在合理的 時間內，向該公司披露該人士權益的詳情及(據該等人士所知)該等股份所存在或存在的任何其他權益的詳情。

根據吾等的組織章程細則，如股東未能在規定的14天期限內向吾等提供有關有關股份或違約股份的所需詳情，該股東無權在股東大會上投票或行使會員資格所賦予的任何其他權利。如果違約股份相當於有關類別已發行股份面值的0.25%或以上(不包括作為庫存股持有的任何股份)，董事可指示：

•

就違約股份支付的任何股息或其他款項應由我們保留，在該股息或其他款項最終支付給股東時，我們不承擔任何支付利息的責任；和/或

•

相關股東不得轉讓股份(根據本公司組織章程第(Br)條允許的轉讓除外)(除非該股東沒有違約，且轉讓與違約股份無關)。

購買自己的股份

英國法律允許上市有限公司從公司的可分配利潤或為收購融資而發行的新股的收益中購買自己的股票，但須遵守2006年《公司法》的程序要求，且其公司章程不禁止其這樣做。我們的公司章程(上面提供了摘要)並不禁止我們購買自己的股票。上市有限公司不得購買自己的股份，如果購買的結果是，除可贖回股份或作為庫存股持有的股份外，公司將不再有任何已發行的股份。必須全額支付股票才能 回購。

任何此類購買都將是市場購買或場外購買，每種購買都定義在2006年《公司法》中。市場購買是指在經修訂的英國《2000年金融服務和市場法》或FSMA(海外交易所除外)所指的公認投資交易所上進行的購買。？場外購買是指不是在公認的投資交易所進行的購買。市場購買和場外購買都需要股東以普通決議的方式事先批准。在場外收購的情況下，公司的股東，而不是來自

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公司購買股票的人必須批准購買股票的合同條款，如果是市場購買，股東必須批准可以購買的最大股票數量以及公司支付的最高和最低價格。授權市場購買和場外購買的兩項決議都必須 指定購買授權到期的日期，不得遲於決議通過後五年。

就2006年《公司法》而言，納斯達克是一家海外交易所，不屬於聯邦證券交易委員會認可的投資交易所的定義範圍，我們進行的任何收購都需要遵守2006年《公司法》下規範場外收購的程序要求。

一家公司回購其股份將產生英國印花税、儲備税和印花税，税率為公司應支付對價金額或價值的0.5%(向上舍入到下一GB 5.00)。如印花税轉讓文書已於徵收印花税後六年內加蓋適當印花(透過繳付印花税或申索適當的寬免)，或如該文書獲豁免印花税，則印花税儲備金的徵收將獲取消或(如已繳付)償還(一般連本帶息)。

我們的公司章程對我們資本的變更沒有比法律要求的更嚴格的條件。

分配和分紅

根據2006年《公司法》，公司在合法進行分配或分紅之前，必須確保其擁有足夠的可分配儲備，這是在非合併的基礎上確定的。 基本規則是，公司可用於分配的利潤是以前未被分配或資本化使用的累計已實現利潤減去迄今未在適當進行的資本減少或重組中註銷的累計已實現虧損。在支付分配或股息之前必須有足夠的可分配儲備的要求適用於我們和我們根據英國法律註冊成立的每一家子公司。

作為一家上市公司，我們為了進行分配而賺取了可分配利潤也是不夠的。對我們施加了一項額外的資本維持要求，以確保我們的淨資產至少等於我們的資本額。上市公司只能進行分銷：

•

在作出分配時，其淨資產額(即資產相對於負債的超額總額)不少於其催繳股本和不可分配準備金的總和；以及

•

如果在作出分配時，分配本身並未將淨資產額減少到少於該總額，則在此範圍內。

股東權利

根據2006年《公司法》授予的某些權利，包括要求召開股東大會或要求在年度股東大會上向股東提交決議的權利，僅適用於我們的成員。就英國法律而言，我們的成員是登記為股票法定所有權所有者並其姓名記錄在我們的股票登記冊上的人。如果在DTC持有其美國存託憑證的人 希望行使2006年《公司法》授予的某些權利，他們可能被要求首先採取步驟從DTC運營的結算系統中撤回其美國存託憑證，併成為我們股票登記冊中股票的登記持有人。從DTC撤出股票可能會涉及税收問題。有關從DTC運營的結算系統中撤出您的股票的潛在税務影響的其他信息，請參閲材料 所得税考慮因素>英國税收。

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外匯管制

英國沒有任何政府法律、法令、法規或其他立法可能影響資本的進出口，包括可供我們使用的現金和現金等價物的可用性，或可能影響我們向我們普通股或美國存託憑證的非居民持有人匯款的股息、利息或其他付款，但根據當前適用的法律， 可能適用於利息的預扣税要求除外。英國法律或我們的公司章程對非居民持有或投票股票的權利沒有任何限制。

公司法上的差異

2006年《公司法》的適用條款不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《2006年公司法》與特拉華州公司法總則之間有關股東權利和保護的某些差異的摘要。本摘要並不是對各自權利的完整討論，其全部內容僅限於參考特拉華州法律和英國法律。

		英格蘭和威爾士		特拉華州
董事人數		根據2006年《公司法》，上市有限公司必須至少有兩名董事，董事人數可由公司章程規定或以公司章程規定的方式確定。		根據特拉華州法律，一家公司必須至少有一家董事，董事人數應由章程或按章程規定的方式確定。
董事的免職		根據2006年公司法，股東可在沒有理由的情況下通過普通決議案(該決議案在股東大會上親自或由受委代表以簡單多數通過)將董事除名，而不考慮董事與公司簽訂的任何服務合同的任何條款，前提是已向公司及其股東發出決議案28整天的通知。在收到移除董事的意向決議的通知後， 公司必須立即將通知的副本發送給有關的董事。還必須遵守2006年《公司法》規定的某些其他程序要求，例如允許董事在會議上或以書面形式就他或她的免職提出申訴。		根據特拉華州法律，任何董事或整個董事會可由當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有人在無故或無故情況下罷免，但以下情況除外：(I)除非公司註冊證書另有規定，否則對於董事會屬於機密的公司，股東只能在有理由的情況下才能罷免；或(Ii)對於具有累積投票權的公司，如果罷免的人數少於整個董事會，並且如果在整個董事會選舉中累計投票反對罷免的票數足以選出他或她，則不得無故罷免董事。
董事會的空缺		根據英國法律，除公司首任董事外，委任董事的程序一般在公司的組織章程中列明，但如有兩名或兩名以上人士由股東決議委任為一間公眾有限公司的董事，則委任每名董事的決議案必須個別投票表決，除非已首先一致通過決議，確認可在該次會議上提交委任兩名或以上董事的單一決議案。		根據特拉華州法律，空缺和新設立的董事職位可由當時在任的大多數董事(即使少於法定人數 )或唯一剩餘的董事填補，除非：(I)公司註冊證書或公司章程另有規定；或(Ii)公司註冊證書指示特定類別的股票將選舉 該董事，在此情況下，由該類別選舉的其他董事的多數或由該類別選舉的唯一剩餘董事將填補該空缺。

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		英格蘭和威爾士		特拉華州
股東周年大會		根據2006年《公司法》，上市有限公司必須在公司年度會計參考日期的次日起六個月內召開年度股東大會。		根據特拉華州法律，股東周年大會應於董事會不時指定或公司註冊證書或附例規定的地點、日期及時間舉行。
股東大會		根據2006年《公司法》，上市有限公司的股東大會可由董事召集。 持有公司在股東大會上投票權的實收資本至少5%的股東(不包括作為庫存股持有的任何實收資本)可以要求董事召開股東大會，如果董事在一定期限內沒有這樣做，則可以自己召開股東大會(或任何佔所有董事總投票權一半以上的股東)。		根據特拉華州法律，股東特別會議可由董事會或由公司註冊證書或章程授權的一名或多名人士召開。
股東大會的通知		根據2006年《公司法》，年度股東大會必須至少發出21個整天的通知，任何決議都必須在會議上提出，但公司的組織章程細則規定了較長的期限。根據公司章程規定的較長期限，上市有限公司的任何其他股東大會至少需要14整天的通知。此外，某些事項，如罷免董事或審計師，需要特別通知，即28整天通知。上市公司(並非上市公司，定義見2006年公司法第13部)的股東在任何情況下均可同意較短的通知期，如屬股東周年大會，則所需股東同意的比例為有權出席股東大會並於會上投票的股東的100%，如屬任何其他股東大會，則為有權出席大會並於會上投票的多數股東，即合共持有不少於面值不少於95%的 股份並有權出席大會並於會上投票的股東。		根據特拉華州法律，除非公司註冊證書或章程另有規定，否則任何股東大會的書面通知必須在會議日期前不少於10天但不超過60天向每名有權在會議上投票的股東發出，並應指明會議的地點、日期、時間和目的。
法定人數		根據公司組織章程的規定，2006年《公司法》規定，出席會議的兩名股東(親自出席、委託代表或授權代表出席會議)		公司註冊證書或章程可規定股份的數量，其持有人應出席或由代表出席任何會議以構成法定人數，但在任何情況下 均不得

23

		英格蘭和威爾士		特拉華州
		2006年公司法)應構成擁有一名以上股東的公司的法定人數。		法定人數為有權在會議上投票的股份的不到三分之一。如公司註冊證書或公司章程並無該等規定，則股東大會的法定人數為有權投票、親自出席或由受委代表出席的過半數股份。
代理		根據2006年《公司法》，在任何股東大會上，股東可以委派另一人代表他們出席會議、發言和投票。		根據特拉華州法律，在任何股東大會上，股東可以指定另一人代表該股東，但該代表不得在其日期起計三年後投票或行事，除非該代表有更長的期限。特拉華州公司的董事不得發佈代表董事作為董事投票權的代理。
優先購買權		根據2006年《公司法》，股權證券是：(1)公司的股份，但股息和資本方面的股份除外，有權參與不超過規定數額的分配，稱為普通股；或(Ii)建議以現金方式配發的認購或將證券轉換為普通股的權利，必須首先按其所持股份的面值按比例提供予公司的現有股權股東，除非有例外情況或股東已在股東大會上通過相反的特別決議案，或組織章程細則根據2006年公司法的規定在每種情況下另有規定。		根據特拉華州法律，股東沒有優先認購額外發行的股票或任何可轉換為此類股票的證券的權利，除非公司註冊證書中明確規定了此類權利。
董事及高級人員的法律責任		根據2006年《公司法》，任何條款，無論是包含在公司的組織章程、任何合同或其他方面， 旨在在任何程度上免除公司的董事人員因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託而承擔的任何責任，都是無效的。公司直接或間接在任何程度上為公司或關聯公司的董事人員提供賠償的任何條款 都是無效的，因為他或她因與董事所屬公司有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託而承擔的任何責任，也是無效的，但2006年公司法允許的情況除外。		根據特拉華州法律，公司的公司註冊證書可包括一項條款，取消或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司及其股東造成的損害的個人責任。然而，任何條款都不能限制董事在以下方面的責任： *  任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為； *  的行為或不作為不是善意的，或涉及故意不當行為或明知是違法的 ； *  故意或疏忽支付非法股息或股票購買或贖回；或

24

		英格蘭和威爾士		特拉華州
		公司有義務：(I)購買並維持針對此類責任的保險；(Ii)向董事公司或關聯公司以外的人提供合格第三方賠償、賠償或賠償，只要此人成功地在索賠或刑事訴訟中抗辯；以及(Iii)提供合格養老金計劃賠償、賠償或賠償與公司作為企業年金計劃受託人的活動有關的責任。		董事從中牟取不正當個人利益的任何交易。
投票權		我們的公司章程要求所有股東事項都以投票表決的方式進行表決。我們的每一位股東將對其持有的每一股股份投一票。根據英國法律，如果普通決議獲得代表出席股東總投票權的簡單多數的持有人(親自或委託)批准，則普通決議以投票方式通過。出席股東有權對決議進行投票，並對決議投贊成票。特別決議案需要 親自或委派代表出席會議的股東投不少於75%的贊成票。根據我們的組織章程，舉手錶決是不允許的，只有當我們的組織章程在未來被修改，允許股東以舉手錶決的情況下，股東才可以舉手錶決。		特拉華州法律規定，除非公司註冊證書另有規定，否則每個股東持有的每股股本有權投一票。
董事行為準則		根據英國法律，董事對公司負有各種法定和受託責任，包括： *  按照公司章程行事，僅為其被授予的目的行使其權力； -  真誠地以他認為最有可能促進公司成功的方式行事，以造福於其整個成員； *  行使獨立判斷； *  要合理謹慎， 技能和勤奮； 讓   避免有或可能有與公司利益衝突或可能衝突的直接或間接利益的情況；		特拉華州的法律沒有具體規定董事的行為標準。董事的受託責任範圍一般由特拉華州法院確定。一般來説，董事有義務在知情的基礎上，以他們合理地認為符合股東最佳利益的方式，在不涉及自身利益的情況下采取行動。 特拉華州一家公司的董事對公司及其股東負有信託責任和忠誠度。注意義務一般要求董事本着善意行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須 告知自己關於重大交易的所有合理可用的重要信息。忠誠的義務要求董事的行為方式

25

		英格蘭和威爾士		特拉華州
		*  不得 接受第三方因其為董事或作為董事做或不做任何事情而授予的利益；以及 *  有義務申報他在與公司的擬議或現有交易或安排中直接或間接擁有的任何利益。		合理地相信符合公司的最佳利益。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。在一般情況下，除某些例外情況外，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行為符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事實施了更高的行為標準，這些董事採取任何旨在挫敗公司控制權變更威脅的行動。 此外，根據特拉華州法律，當特拉華州公司的董事會批准公司的出售或拆分時，董事會在某些情況下可能有責任獲得股東可以合理獲得的最高價值。

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美國存托股份説明

美國存托股份

紐約梅隆銀行 是美國存託憑證的託管機構。作為託管機構，紐約梅隆銀行將登記並交付美國存託憑證。每一股美國存托股份代表一股普通股(或接受和行使一股普通股的實益所有權權益的權利) 存放於紐約梅隆銀行或作為託管人的任何繼承人，通過位於英國的辦事處行事。每一個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。保管人持有的 繳存股份連同其他證券、現金或其他財產，稱為繳存證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，NY 10286。

我們的美國存託憑證持有人可以：(A)直接持有美國存託憑證，也稱為美國存託憑證，這是以您的名義登記的證明特定數量的美國存託憑證；或(Ii)通過以您的名義登記的未經認證的美國存託憑證；或(B)通過您的經紀人或作為存託信託公司直接或間接參與者的其他金融機構持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，則您是註冊美國存托股份持有者，也稱為美國存托股份持有者 。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構以瞭解這些程序是什麼。

未經認證的美國存託憑證的登記持有人將收到 保管人確認其持有量的聲明。

作為美國存托股份的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。 股東權利由英國法律管轄。託管機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證的人士之間的存款協議列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是保證金協議的實質性條款摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議 和ADR表格。有關如何獲取這些文件副本的説明，請參閲，您可以在其中找到其他信息。？本摘要描述中以斜體顯示的部分描述了可能與美國存託憑證的所有權有關但可能不包含在存款協議中的事項。

股息和其他分配

託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用、税款和費用後，將其或託管人從股票或其他已交存證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。

現金。如果我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配能夠在 合理的基礎上進行轉換，並且能夠將美元轉移到美國，託管機構將把這些現金股息或其他現金分配轉換為美元。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給 那些可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不承擔任何利息。

在進行分配之前，必須支付的任何預扣税或其他政府費用將被扣除。參見物質所得税 考慮事項。託管機構將只分配整美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在託管機構無法兑換外幣的時間內波動，您可能會損失分配的部分價值。

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股票.託管人可以派發額外的美國存託憑證，代表我們作為股息或免費派發的任何股份。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售股票，這將需要它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管人不分發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售一部分已分配的股份(或代表這些股份的美國存託憑證)，足以支付與該分配有關的費用和開支。

購買額外股份的權利.如果我們向證券持有人提供認購額外股份的任何權利或任何其他權利，託管銀行可以：(I)代表美國存托股份持有人行使這些權利；(Ii)將這些權利分配給美國存托股份持有人；或(Iii)出售這些權利，並 在扣除費用和支出後，將淨收益分配給美國存托股份持有人。如果託管機構不做上述任何一件事，它就會允許權利失效。在這種情況下，您將 不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的，保存人才會行使或分配權利。如果託管人將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管人支付了行使價。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，而所分發的證券可能會受到轉讓的限制。

其他分發內容.託管機構將以其認為合法、公平和實用的任何方式，將我們通過託管證券發行的任何其他資產發送給美國存托股份持有人。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可以決定 持有我們分發的內容，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。但是，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏收到令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有者分銷證券的能力，而分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。如果託管銀行認定向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，則託管銀行不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、 權利或任何其他東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票所做的分發或這些股票的任何價值。.

存取款及註銷

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收取股票權利的證據，託管機構將 交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。

您可以將您的美國存託憑證交回託管人的辦事處取款。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將把股票和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室的一名人員。或者，根據您的要求、風險和費用，託管機構將在可行的情況下在其辦公室交付已交存的證券。然而，保管人不需要接受美國存託憑證的交還，因為它需要交出一小部分已交存的 股份或其他擔保。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。在保管人收到一份適當的

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未經證明的美國存託憑證登記持有人要求將未經證明的美國存託憑證換成有憑證的美國存託憑證後，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並將其交付給美國存托股份持有人。

投票權

美國存托股份持有人 可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股份數量。普通股持有人的投票權在股本説明中説明普通股。

如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們不需要這樣做)，託管人將通知您召開年度股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指令有效，指令必須在保管人設定的日期前到達保管人。託管人將盡可能根據英格蘭和威爾士的法律以及我們的組織章程或類似文件的規定，按照美國存托股份持有人的指示投票或讓其代理人投票股票或其他已存放的證券。如果我們不要求託管人徵求您的投票指示，您仍可以發送投票指示，在這種情況下，託管人可以嘗試按照您的指示進行投票，但不需要 這樣做。

除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回股票。然而，你可能不會提前足夠早地瞭解年度股東大會，從而退出股票。在任何情況下，託管人都不會對已交存的證券行使任何自由裁量權，它只會按照指示或以下句子中所述的方式投票或嘗試投票。如果我們要求託管人在會議日期前至少45天徵求您的指示，但託管人在指定日期之前沒有收到您的投票指示，並且我們向託管人確認：(1)我們希望獲得委託書；(2)我們合理地不知道受表決事項是否有任何重大反對意見；以及(3)受表決事項對股東沒有 實質性不利，託管人將認為您已授權並指示其向我們指定的人提供酌情委託書，以投票您的美國存託憑證所代表的已存放證券的數量。在這種情況下，託管人將委派全權委託代理人對所有待表決的問題進行表決，除非我們通知託管人：

•

我們不希望收到可自由選擇的代理；

•

股東對該特定問題有相當大的反對意見；或

•

這個問題將對我們的股東產生不利影響。

如果存在上述情況之一，我們需要通知保管人。

我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的股票未按您的要求投票，您可能無法 執行任何操作。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意至少在會議日期前45天向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

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費用及開支

存取人或美國存托股份持有人 必須付出代價:		為:
每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數)		發行美國存託憑證，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行 為提取目的取消美國存託憑證，包括如果存款協議終止
每個美國存托股份5美元(或更少)		對美國存托股份持有者的任何現金分配
一項費用，相當於如果分發給您的證券是股票，並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的，則應支付的費用		分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券，該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人
每歷年每個美國存托股份5美元(或更少)		託管服務
註冊費或轉讓費		當您存入或提取股票時，將本公司股票登記冊上的股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記
保管人的費用		電傳(包括SWIFT)、電傳和傳真(如保證金協議明文規定) 將外幣兑換成美元
託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税		必要時
託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用		必要時

託管機構直接向投資者收取交割和交出美國存託憑證的費用，投資者存放股票或交出美國存託憑證的目的是為了提款或向其代理的中介機構交出美國存託憑證。託管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或將可分配財產的一部分出售以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取任何費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可能會不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供服務的費用或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入 。在履行保管人協議項下的職責時，保管人可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀商、交易商、外幣交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可能賺取或分享費用、利差或佣金。

保管人可以自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣，在這種情況下，保管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人擔任代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，將為自己的賬户保留。收入基於，

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除其他事項外，根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與託管機構或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示在存款協議項下的任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最優惠匯率 ，或確定該匯率的方法將是對美國存托股份持有人最有利的，但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。

繳税

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管機構可拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取由您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到支付這些税款或其他費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付任何欠税，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向美國存托股份持有人支付任何收益， 或向美國存托股份持有人支付納税後剩餘的任何財產。

投標和交換要約；贖回、替換或註銷已存入的證券

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並符合託管人可能設立的任何條件或程序。

如果託管證券在作為託管證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在交出被催繳的美國存託憑證時將淨贖回資金分配給被催繳美國存託憑證的持有人。

如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或 其他重新分類，或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，託管機構將接受新證券以交換或取代舊託管證券， 託管機構將根據託管協議持有這些替代證券。但是，如果託管銀行因這些證券不能分發給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券是不合法和不可行的，託管銀行可以轉而出售替換證券並在美國存託憑證交回時分配淨收益。

如果更換了已交存的證券，並且託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券已明顯變得一文不值，託管銀行可以在通知美國存托股份持有人後要求交還該等美國存託憑證或註銷該等美國存託憑證。

修改和終止

我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果修正案增加或 增加費用或收費，但税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似費用除外，或損害美國存托股份持有人的實質性權利，則在託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人後30天內，該修正案將不會對未償還的美國存託憑證生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修正案，並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。.

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如果我們指示託管人終止存款協議，託管人將主動終止。有下列情形的，託管人可以提出終止存管協議：

•

託管人告訴我們它想要辭職已經過去了60天，但還沒有任命繼任的託管人並接受了它的任命；

•

我們不會將美國存託憑證從其上市的美國交易所退市，也不會將美國存託憑證在美國另一家交易所掛牌，也不會安排美國存託憑證在美國場外交易市場；

•

我們的股票從其上市的美國以外的交易所退市，並且不在美國以外的其他交易所上市；

•

保管人有理由相信美國存託憑證已經或將不符合1933年《證券法》所規定的表格F-6的登記資格；

•

我們似乎資不抵債或進入破產程序；

•

全部或幾乎所有已交存證券的價值已以現金或證券的形式分發；

•

沒有美國存託憑證標的證券或標的存入證券已明顯變得一文不值；或

•

已經有了存款證券的替代。

如果存管協議終止，託管機構應至少在終止日期前90天通知美國存托股份持有人。在終止日期 之後的任何時間，託管機構可以出售已交存的證券。在此之後，託管機構將持有從出售中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不單獨存在，不承擔 利息責任，用於未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

在終止日期之後、託管人出售之前，美國存托股份持有人仍可交出其美國存託憑證並接收已交存證券，但如果交割會干擾出售過程，則託管人可拒絕接受以提取已交存證券為目的的交割，或撤銷此前接受的尚未交割的此類交割。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以為提取出售收益的目的拒絕接受退還。託管人將繼續收取已存入證券的分派，但在終止日期後，除本款所述外，託管人無需登記任何美國存託憑證轉讓或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存入證券的其他分派(直至他們交出其美國存託憑證為止)，或根據 存款協議發出任何通知或履行任何其他職責。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和託管人的責任。 我們和託管人：

•

只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動，而且受託人不是受託人，也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任；

•

如果我們或它被法律或事件或情況阻止或延遲，而超出我們或它的 能力以合理的謹慎或努力阻止或對抗履行我們或它在存款協議下的義務，則我們不承擔責任；

•

如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，我們或它不承擔責任；

32

•

因依賴從法律顧問、 會計師、任何提交普通股進行存款的人、任何美國存託憑證持有人或其授權代表、或我們任何一方真誠地認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人提供的建議或信息而採取的任何行動或不採取任何行動，我們不承擔任何責任。

•

對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的存款證券的任何分配中受益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償，不承擔任何責任；

•

沒有義務代表您或代表任何其他人捲入與美國存託憑證或定金協議有關的訴訟或其他程序；

•

可以信賴我們相信或真誠地相信是真實的、由適當的人簽署或提交的任何單據；

•

對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為或不作為不負責任；以及

•

對於美國存托股份持有者因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果，或美國存托股份持有者無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣税率或退還預扣税款或任何其他税收優惠所產生的任何税收後果，託管銀行沒有責任就我們的税收狀況做出任何決定或提供任何信息。

在存款協議中，我們和託管人同意在一定情況下相互賠償。

對存託訴訟的要求

在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許股票退出之前，託管人可能需要：

•

支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費，以及第三方因轉讓任何股份或其他存放的證券而收取的轉讓或登記費。

•

它認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

•

遵守其可能不時確定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。

當託管人或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為適當的任何時候，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證的轉讓。

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股票

美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票，但下列情況除外：

•

當出現臨時延遲時，原因是：(一)受託管理人已關閉其轉讓賬簿或我們已關閉我們的 轉讓賬簿；(二)股份轉讓受阻，以允許在年度股東大會上投票；或(三)我們正在為我們的股票支付股息；

•

欠款支付手續費、税金及類似費用；或

•

當為遵守適用於美國存託憑證或股票或其他存款證券的任何法律或政府規定而有必要禁止撤資時。

這項提款權利不受存款協議中任何其他條款的限制。

33

直接註冊制

在定金協議中，定金協議各方承認：

•

直接註冊系統(也稱為DRS)和檔案修改系統(也稱為 檔案)將適用於美國存託憑證。存託憑證制度是由存託憑證委員會管理的一個系統，它促進登記持有無證存託憑證與通過存託憑證和存託憑證參與人持有存託憑證上的擔保權利之間的互換。配置文件是DRS的一項功能，它允許聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事的直接存託憑證參與者，指示託管銀行登記這些ADS向DTC或其代名人的轉讓，並將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需託管人收到美國存托股份持有人登記該項轉讓的事先授權；以及

•

關於並按照與DRS/Profile有關的安排和程序， 存款協議各方理解，託管機構將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人請求前款所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際授權(儘管統一商法典有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴並遵守保管人通過DRS/Profile系統並按照存管協議收到的指示，不會構成保管人的疏忽或惡意。

託管賬簿；股東通訊；美國存託憑證持有人登記冊的查閲

託管銀行將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。託管人將在其辦公室提供其作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有 通信，我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信 。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不得就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。

陪審團的審判豁免

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有者放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據案件的事實和情況，根據適用的案例法律確定放棄是否可強制執行。

您同意存款協議的條款，不會被視為放棄了我們或託管人遵守美國聯邦證券法或據此頒佈的規則和法規的義務。

34

債務證券説明

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和 條款。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與我們 下面描述的條款不同，如果招股説明書附錄中的條款與以下描述的條款不同，則以招股説明書附錄中所述的條款為準。

根據本招股説明書，我們可能會不時在一個或多個產品中出售債務證券，這些證券可能是優先的，也可能是從屬的。我們將在優先契約下發行任何此類 優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人簽訂該契約。我們將在附屬契約下發行任何此類次級債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人 簽訂該契約。我們已將這些文件的表格作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。我們使用契約這一術語來指代高級契約或附屬契約(視情況而定)。根據1939年的《信託契約法》，契約將具有資格，自契約生效之日起生效。我們使用“債券受託人”一詞來指代優先契約下的受託人或附屬契約下的受託人(如適用)。

以下是優先債務證券的主要條款摘要， 次級債務證券和債權證受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束，並通過參考其全部條款而受到限制。

一般信息

每份契約規定，債務證券可不時以一個或多個系列發行，並可以外幣或以外幣為基礎或與外幣有關的單位計價和支付。這兩種契約都不限制根據該契約發行的債務證券的金額，並且 每個契約規定，任何一系列債務證券的具體條款應在與該系列有關的授權決議和/或補充契約(如有)中闡明或確定。

我們將在每份招股説明書補編中説明與一系列債務證券有關的下列條款：

•

頭銜或稱號；

•

本金總額和可發行金額的任何限額；

•

以該系列債務證券的計價貨幣為基礎或與之相關的貨幣或單位，以及本金或利息或兩者將以或可能以其支付的貨幣或單位；

•

我們是否將以全球形式發行系列債務證券，任何全球證券的條款，以及誰將是 託管機構；

•

到期日和應付本金的一個或多個日期；

•

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和開始計息的日期 ，支付利息的日期和付息日期的記錄日期或者確定日期的方法；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

•

任何一系列次級債務的從屬條款；

•

支付款項的地點或地點；

35

•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

根據任何可選擇的贖回條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期(如果有)、之後的日期以及贖回價格；

•

根據任何強制性償債基金條款或其他規定，我們有義務贖回或根據持有人的選擇購買該系列債務證券的日期(如果有)和價格；

•

契約是否會限制我們支付股息的能力，或者是否會要求我們保持任何資產比率或準備金；

•

會否限制我們承擔任何額外的債務；

•

討論適用於一系列債務的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素 證券；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元和 其任何整數倍的面值；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或對其的限制。我們可以 發行債務證券，規定金額低於其規定的本金，並在根據契約條款宣佈其加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項的信息。

C轉換權或交換權

我們 將在招股説明書中補充列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股或其他證券的條款(如果有)。我們將包括強制轉換或 交換的條款，由持有者選擇或由我們選擇。我們可能包括條款，據此，該系列債務證券持有人獲得的普通股或我們的其他證券的數量將受到 調整。

合併、合併或出售；在控制權變更或高槓杆交易時不提供保護

契約不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人必須酌情承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不包含任何在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人造成不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)的情況下為債務證券持有人提供證券保護的條款。

契約項下的違約事件

以下是與我們可能發行的任何系列債務證券有關的契約項下的違約事件：

•

逾期未付息，且逾期90天且未延長或延期付款的；

•

本金或保險費(如有)到期未付，且付款時間未延長或延遲的；

•

如果我們未能遵守或履行該系列債務證券或適用契據中規定的任何其他契諾，但具體涉及下列持有人併為其利益而訂立的契諾除外

36

另一系列債務證券，在收到債券受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人的書面通知後，我們的違約持續90天；以及

•

如發生特定的破產、資不抵債或重組事件。

關於特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外) 不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們可能不時存在的任何銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，根據我們不時未清償的某些其他債務，發生某些違約事件或契約項下的加速可能構成違約事件。

如果在未清償時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於 的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出，則向債券受託人)，宣佈立即到期並應支付本金(或，如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)以及溢價、應計和未付利息，該系列的所有債務證券。在就任何系列的債務證券獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還債務證券的本金過半數持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券的過半數本金持有人)如發生所有違約事件，除未支付該系列債務證券的加速本金、溢價(如有)及利息(如有)外，均可撤銷及取消加速付款，已按照適用契約的規定被治癒或被免除(包括因該加速而到期的本金、溢價或利息的付款或存款)。我們請您參閲招股説明書附錄中有關任何系列債務證券的招股説明書補充資料，該等債務證券是有關在發生違約事件時加速償還部分貼現證券本金的特別規定。

在契約條款的規限下，如果契約項下的違約事件發生並持續，則債券受託人將無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向債券受託人提供合理的賠償。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人有權指示就該系列債務證券對債券受託人可採取的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予債券受託人的任何信託或權力，前提是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約並無衝突；及

•

根據《信託契約法》規定的職責，債權證受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有)或利息。

•

持有人先前已就該系列持續發生的違約事件向債權證受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人已提出書面請求，並已向債權證受託人提供合理的賠償，以受託人的身份提起訴訟；以及

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•

債權證受託人不提起訴訟，也未在通知、請求和要約後60天內收到該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券的多數本金持有人)發出的其他相互衝突的指示。

我們將定期向適用的債券託管人提交有關我們遵守適用契約中指定契約的聲明 。

修改義齒；豁免

債券受託人和我們可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改適用的契約，包括：

•

糾正契約中的任何含糊之處、缺陷或不一致之處；以及

•

更改不會對根據該契約發行的任何系列債務證券的任何持有人的利益造成重大不利影響的任何事項。

此外，根據契約，吾等及債權證受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意(或在出席會議法定人數的該系列債券持有人會議上，由出席該會議的該系列債務證券的大部分本金持有人)更改。但是，債券託管人和我們只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每一位持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

延長該系列債務證券的固定期限；

•

降低本金、降低利息支付利率或者延長債務證券贖回時應支付的溢價；

•

降低到期提速應付貼現證券本金；

•

使任何債務證券的本金、溢價或利息以債務證券所述貨幣以外的貨幣支付；或

•

降低債務證券的百分比，要求債務證券持有人同意任何修改或豁免。

除某些特定規定外，持有任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人(或在出席法定人數的系列債券持有人會議上，持有該系列債券本金的多數持有人出席該會議)可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守該契約的規定。任何系列未償債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但在支付該系列債務證券的本金、溢價或利息方面的違約，或就契諾或條款的違約除外，未經受影響系列的每一未償債務證券的持有人同意，不得修改或修改；提供,然而，，任何系列未償還債務證券本金的多數持有人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但以下義務除外：

•

轉讓或交換該系列債務證券；

38

•

替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

•

維護支付機構；

•

以信託形式持有支付款項；

•

賠償和彌償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們對一系列債務解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、溢價(如果有的話)和利息。

表單、交換和 轉移

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行一系列臨時或永久全球形式的債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司或由我們點名並在有關該系列的招股説明書附錄中指明的另一家存託機構或其代表。

在持有人的選擇下，在符合適用的招股説明書 附錄所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額、期限和本金總額相同。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄所列適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可出示債務證券用於交換或轉讓登記，如吾等或證券登記處有此要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券或適用的契約另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商，以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理或撤銷對任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的營業結束時結束；或

•

登記轉讓或交換如此選定用於贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關債權受託人的資料

債券受託人除在適用契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約項下具體規定的職責。

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假牙。在契約項下發生違約事件時，該契約項下的債權證受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理其本人事務時所採取或使用的謹慎程度相同。在符合這一規定的情況下，債權證受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使債權證賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補它可能產生的費用、費用和責任。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將於任何付息日期 將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一種或多種前身證券的人。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金及應付的任何溢價和利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等會以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

吾等就任何債務證券的本金或任何溢價或利息向付款代理人或債權證受託人支付的所有款項，如在本金、溢價或利息到期及應付後兩年仍無人認領，本行將向本行支付，其後該證券的持有人只可向吾等索償。

治國理政法

契約和債務證券 將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

次級債務證券的從屬地位

我們根據任何次級債務證券承擔的債務將是無擔保的，在償付優先順序上將低於招股説明書附錄中所述的某些其他債務。附屬契約 不限制我們可能產生的優先債務金額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

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手令的説明

一般信息

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行認股權證，以購買以美國存託憑證和/或債務證券為代表的普通股，與其他證券一起或單獨購買一個或多個系列。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和條款的説明。認股權證的特定條款將於認股權證協議及與認股權證有關的招股章程補充文件中説明。

適用的招股説明書補編將在適用的情況下包含以下認股權證的條款和其他相關信息：

•

認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

認股權證行使時可購買的證券的名稱、金額和條款；

•

如果適用，我們的美國存託憑證的行使價格和行使時將收到的美國存託憑證的數量；

•

如果適用，我們的債務證券的行權價格、行權時將收到的債務證券金額以及對該系列債務證券的描述；

•

行使認股權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內持續行使認股權證，則可以行使認股權證的具體日期；

•

認股權證將以完全登記形式或不記名形式、最終形式或全球形式或這些形式的任何組合發行；

•

任何適用的重大美國聯邦所得税後果和任何適用的重大英國税收後果；

•

認股權證代理人和任何其他託管機構、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

•

在任何證券交易所行使認股權證或可購買的任何證券的建議上市(如有)；

•

如果適用，認股權證、美國存託憑證和/或債務證券可分別轉讓的日期；

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

認股權證的反稀釋條款(如有)；

•

任何贖回或贖回條款；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

轉會代理和註冊處

任何認股權證的轉讓代理和登記員將在適用的招股説明書附錄中闡明。

41

出售股東

出售股東是我們優先股的前持有人和我們普通股的現任持有人，最初是通過在我們於2021年4月完成首次公開募股(IPO)之前完成的幾次私募 配售獲得的。所有優先股轉換為普通股，與我們的首次公開募股有關。Syncona Portfolio Limited(Syncona)是關聯方 ，因為Syncona擁有我們超過10%的未償還有投票權證券，因此是我們的主要所有者之一。此外，Syncona Limited(Syncona的最終母公司)的投資經理Syncona Investment Management Limited的首席執行官Martin Murphy博士在首次公開募股完成之前一直是我們的董事會成員。

我們與Syncona和我們的某些其他股東簽訂了於2021年2月8日修訂和重述的登記權協議(登記權協議)，該協議為普通股持有人提供了根據修訂後的1933年《證券法》登記其持有的普通股的某些權利。有關此類註冊權的更多信息，請參見10.B.公司章程大綱和章程細則股本和章程細則説明--註冊權通過引用納入我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年的20-F表格年度報告，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的任何修正案。我們正在登記美國存託憑證，以便允許出售股東以美國存託憑證的形式提供其普通股，以供不時轉售。

當我們 在本招股説明書中提到出售股東時，我們指的是下表中列出的股東。

據我們所知，下表列出了截至2022年9月30日出售股東的信息。

吾等不知道出售股東可於何時或以多少金額發售根據本招股説明書登記轉售的普通股(包括以美國存託憑證形式登記的普通股)，而出售股東可能不會出售任何或全部該等股份。由於出售 股東可能會發售全部或部分普通股，而且目前並無出售任何普通股的協議或諒解，因此我們無法估計 出售股東在本次發售完成後將持有的普通股數量。然而，就本表而言，我們假設在本次發售完成後，出售股東將不持有任何該等股份。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對我們普通股的投票權或投資權，包括根據2022年9月30日起60天內可行使或可交換為我們普通股的未償還期權、認股權證和其他衍生證券而實益擁有的普通股。將 任何股份包括在此表中並不構成下列任何人承認實益所有權。

出售股東可能自提供下表資料之日起，在豁免證券法登記要求的交易中售出或轉讓其部分或全部普通股。有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而更改。

出售股東名稱		數量股票有益的之前擁有的 發送到 產品(1)				百分比股票有益的之前擁有的 發送到 供奉				數量 股票 已註冊 待售 特此(3)				數量 股票 有益的 擁有 後 供奉				百分比 的股份有益的擁有 後 供奉
Syncona Portfolio Limited(2)			11,086,909				28.19	%			5,543,454				5,543,455				14.10	%

(1)	此表基於出售股東提供的信息，截至本表格日期，該信息可能不準確 。我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，

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上表所列出售股東對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法律。 適用的百分比以2022年9月30日的39,322,396股流通股為基礎，根據美國證券交易委員會發布的規則進行調整。

(2)

Syncona Portfolio Limited是Syncona Holdings Limited的全資子公司，而Syncona Holdings Limited又是上市公司Syncona Limited的全資控股子公司。Syncona Holdings Limited及Syncona Limited均可被視為對Syncona Portfolio Limited持有的證券擁有投票權及處置權。關於這些證券的投資和投票決定由Syncona Portfolio Limited根據Syncona Investment Management Limited的投資委員會的推薦做出，Syncona Investment Management Limited也是Syncona Holdings Limited的子公司。這個投資委員會的成員包括馬丁·墨菲和克里斯·霍洛伍德。Syncona Portfolio Limited的地址為Arnold House，St Julian‘s Avenue，St Peter Port，Guernsey GY1 Third，Channel Island。

(3)	以下將登記出售的證券包括5,543,454股美國存託憑證形式的普通股。

43

配送計劃

我們和出售股東在處置他們的證券或其中的權益時，可以使用下列任何一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

一項或多項包銷發行；

•

大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；

•

經紀交易商作為本金購買，並由經紀交易商轉售其賬户；

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•

私下協商的交易；

•

分配給出售股東的成員、合夥人或股東；

•

在本招股説明書組成的登記説明書之日後進行的賣空交易，被美國證券交易委員會宣佈生效；

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所 或其他方式；

•

在市場交易中，包括在國家證券交易所或報價服務上的交易或場外交易市場；

•

直接賣給一個或多個購買者；

•

通過代理商；

•

可能與出售股東達成協議，以美國存托股份或普通股的規定價格出售指定數量的此類證券的經紀自營商；或

•

任何這類銷售方法的組合。

出售股東可以隨時質押或授予其擁有的某些證券的擔保權益，如果出售股東未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書，或根據本招股説明書的修正案或補充條款，不時提供和出售此類證券。 將出售股東名單修改為包括質權人、受讓人或其他。利益繼承人作為本招股説明書下的出售股東。出讓股東還可以在其他情形下轉讓證券，受讓人、質權人或者其他利益繼承人將成為本招股説明書中的銷售實益所有人 。

在出售證券或其權益時，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可在對衝其所持倉位的過程中賣空此類證券。賣出股東也可以賣空證券，並將這些證券交付給 平倉，或將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或 設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的美國存託憑證，而該等經紀自營商或其他金融機構可根據 本招股説明書(經補充或修訂以反映該等交易)轉售該等美國存託憑證。

如果使用承銷商銷售任何證券，證券可以 通過以主承銷商為代表的承銷團或直接由承銷商向公眾發行。一般來説，承銷商購買證券的義務將受到某些先決條件的約束。 如果發行是在確定承諾的基礎上進行的，承銷商如果購買了任何證券，將有義務購買所有證券。

44

承銷商可根據《交易法》下的規則M第104條，從事穩定和辛迪加承保交易。規則M第104條允許穩定出價購買所提供的證券，只要穩定出價不超過規定的最高限額。承銷商可以超額配售與發行相關的已發行證券，從而在其賬户中建立空頭頭寸。辛迪加回補交易是指承銷商在分銷完成後在公開市場購買已發行證券，以回補辛迪加空頭頭寸。穩定和銀團回補交易可能會導致發行證券的價格高於沒有這些交易的情況下的價格。這些交易如果開始，可以在任何時間 終止。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，我們或出售股票的股東可以不時地通過代理出售證券。適用的招股説明書附錄將列出參與證券要約或銷售的任何代理以及我們或任何出售股東支付給他們的任何佣金。一般而言，任何代理商都將在其委任期內盡最大努力行事。吾等或任何出售股東可授權承銷商、交易商或代理人徵集某些購買者的要約，以適用的招股説明書副刊所載的公開發售價格購買證券，而延遲交付合約則規定於未來某一指定日期付款及交付。延遲交付合同將僅受適用的招股説明書附錄中所列條件的約束，並且適用的招股説明書附錄將列出我們或任何出售股東為徵求這些延遲交付合同而支付的任何佣金。

出售股份的股東可被視為證券法所界定的承銷商。此外，參與證券分銷的代理人、承銷商和其他第三方可以被視為承銷商。上述代理人、承銷商和其他第三方可能有權獲得我們和任何出售股東根據證券法承擔的某些民事責任的賠償，或獲得代理人或承銷商可能被要求為此支付的款項的賠償。代理、承銷商和此類第三方可能是我們或銷售股東在正常業務過程中的客户，與我們或銷售股東進行交易，或為其提供服務。

我們或出售股東可以將發售的股票直接出售給一個或多個購買者，在這種情況下，不涉及承銷商或代理人。

我們的美國存託憑證目前在納斯達克全球精選市場上市，代碼為ACHL。本招股説明書和相關招股説明書附錄下可能提供的其他證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們根據本招股説明書發行和出售的美國存託憑證 的股票將在正式發佈發行通知時在納斯達克全球精選市場上市。任何承銷商如被吾等出售本公司美國存託憑證股份以供公開發售及出售，可在 證券上做市，但該等承銷商並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。

向出售股東出售其提供的美國存託憑證的總收益為該等證券的買入價，減去折扣或佣金(如果有的話)。出售股東保留權利接受及不時與其代理人一起拒絕任何擬直接或透過代理人購買美國存託憑證的建議。我們將不會從出售股東的任何發行中獲得任何收益。

出售股東日後亦可依據證券法規則第144條(只要符合該規則的標準及要求)，或根據證券法註冊要求的其他可用豁免，在公開市場交易中轉售部分美國存託憑證。

根據與出售股東訂立的註冊權協議，吾等已同意在某些情況下向出售股東就某些責任(包括證券法下的某些責任)作出賠償。出售股東已同意在某些情況下賠償我們某些責任，包括證券法下的某些責任。出售股份的股東可以賠償任何

45

參與涉及出售普通股的交易的承銷商或經紀交易商，以承擔某些債務，包括根據證券法產生的債務。

吾等已同意維持作為本招股説明書一部分的註冊聲明的效力，直至所有該等證券已根據該註冊聲明或根據證券法第144條出售或不再未償還為止，或在註冊權協議所述的其他情況下。我們已同意支付與此次發行相關的所有費用，但承銷費、折扣、銷售佣金、股票轉讓税和某些法律費用除外。出售股東將按比例支付與此次發行相關的任何承銷費、折扣、出售佣金、股票轉讓税和某些法律費用。

我們需要支付所有與根據本招股説明書提供和出售的美國存託憑證註冊相關的費用和開支。

承銷商、經銷商和代理人可以在獲得賠償的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

不能保證我們或出售股東將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。

46

課税

美國聯邦所得税的考慮因素

我們最新的20-F表格年度報告，以及我們在本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件的更新，並通過引用併入本文，提供了對可能與我們普通股潛在投資者相關的重大美國聯邦所得税考慮事項的討論。適用的招股説明書附錄還可能包含與該招股説明書附錄涵蓋的證券有關的任何重大美國聯邦所得税考慮因素的信息。

美國以外的税務考慮因素

我們最新的20-F表格年度報告，以及我們在本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件的更新，這些報告和文件通過引用併入本文，提供了可能與我們普通股潛在投資者相關的重大英國税收後果的討論。適用的招股説明書附錄還可能 包含與該招股説明書附錄涵蓋的證券相關的任何非美國税務考慮因素的信息。

47

某些民事法律責任的可執行性

我們是根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立並目前存在的。此外，我們的某些董事和高級管理人員居住在美國以外，我們非美國子公司的大部分資產位於美國以外。因此，投資者可能很難向我們或在美國的 個人送達法律程序文件，或在美國法院根據美國證券法或其他法律的民事責任或其他條款獲得的針對我們或這些人的判決在美國執行。

此外，英格蘭和威爾士法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決。

•

受理英格蘭和威爾士根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

Goodwin Procter LLP告知我們， 目前：(I)美國和(Ii)英格蘭和威爾士之間沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民事和商事案件中的判決(儘管美國和英國 都是《紐約承認及執行外國仲裁裁決公約》的締約方)，並且對於美國任何普通法院或州法院基於民事責任支付款項的最終判決， 無論是否完全基於美國證券法，都不能在英格蘭和威爾士自動強制執行。Goodwin Procter LLP還告知我們，在美國法院獲得的任何針對我們的最終和決定性的金錢判決 將被英格蘭和威爾士法院視為訴訟本身，並根據普通法作為債務提起訴訟，因此不需要重審這些問題，前提是：

•

根據啟動訴訟時的英國法律衝突原則，相關的美國法院對最初的訴訟程序擁有管轄權。

•

英格蘭和威爾士法院對強制執行事宜擁有管轄權，我們要麼服從該管轄權，要麼在該管轄權範圍內居住或開展業務，並被正式送達訴訟程序；

•

美國的判決是終局的和決定性的，因為它是終局的，在宣判它的法院是不可更改的，而且是為了一定的金額；

•

法院作出的判決不涉及懲罰、税收、罰款或類似的財政或收入義務(或以英格蘭和威爾士法院認為與刑法、税收或其他公法有關的美國法律為基礎)；

•

判決不是通過欺詐獲得的；

•

在英格蘭和威爾士承認或執行判決不會違反公共政策或《1998年人權法》；

•

獲得判決所依據的訴訟程序並不違反自然正義；

•

美國的判決不是通過將評估為所遭受損失或損害的賠償金額加倍、三倍或以其他方式倍增而得出的，而且不違反英國1980年《貿易利益保護法》第5條，或者是基於國務大臣根據該法案第1條指定的措施作出的判決；

•

英格蘭和威爾士的法院或另一司法管轄區的法院對同一當事人之間所涉問題沒有事先的裁決；以及

•

英國的強制執行程序是在時效期限內啟動的。

48

對於根據美國證券法的民事責任條款作出的判決，是否符合這些要求，包括根據此類法律給予金錢損害賠償是否構成處罰，是作出此類裁決的法院的問題。

在符合上述規定的情況下，投資者可以在英格蘭和威爾士執行從美國聯邦或州法院獲得的民事和商事判決。然而，我們不能向您保證，這些判決將在英格蘭和威爾士得到承認或執行。

如果英格蘭和威爾士的法院就美國判決應支付的金額作出判決，則英國判決將可通過通常可用於此目的的方法強制執行。這些方法通常允許英格蘭和威爾士法院酌情規定執行方式。此外，如果判定債務人正在或將面臨任何破產或類似程序，或者判定債務人對判定債權人提出了任何抵銷或反請求，則可能無法獲得英文判決或強制執行該判決。還應注意的是，在任何執行程序中，判定債務人可提出假若訴訟最初是在英國提起則本可提出的任何反請求，除非反請求的標的是有爭議的且在美國程序中被駁回。還應指出的是，在英格蘭和威爾士的法院系統中，通常的規則是命令敗訴方支付勝訴方所招致的訴訟費用。這些費用由英格蘭和威爾士法院在訴訟結束時進行評估。

49

法律事務

我們普通股的有效性以及美國聯邦法律和英國法律的某些其他事項將分別由Goodwin Procter LLP和Goodwin Procter(UK)LLP為我們傳遞。

專家

阿喀琉斯治療公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期間的每一年的合併財務報表，均以引用的方式併入本文和註冊説明書中，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司的報告，並經該事務所作為會計和審計專家的權威。

50

在那裏您可以找到更多信息

我們已經提交了一份註冊説明書，招股説明書是其中的一部分，涵蓋了在此發行的證券。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書 不包括註冊説明書中包含的所有信息。請您參考註冊聲明和所包括的展品以瞭解更多信息。本招股説明書的全文受此類其他 信息的限制。

我們遵守適用於外國私人發行人的交易法的信息要求，並向美國證券交易委員會提交年度和其他 信息。你可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，美國證券交易委員會的網站為Www.sec.gov。您也可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，東北大街100F街的公共參考室。請致電美國證券交易委員會：1-800-SEC-0330瞭解有關公共參考設施運作的更多信息。此外，我們在我們的網站上免費提供這些文件，網址為Www.achillestx.com在我們以電子方式將此類材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的範圍內儘快提供此類材料。

我們提供的信息

我們 將向普通股持有人提供包含經審計的綜合財務報表的年度報告和我們獨立註冊會計師事務所的報告。經審計的綜合財務報表將根據財務會計準則委員會(FASB)發佈的美國公認會計原則或美國公認會計原則 編制。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法案》規定的向股東提供委託書和委託書內容的規定。雖然我們打算向股東提供委託書，但這些委託書預計不會符合根據《交易法》頒佈的委託書規則的附表14A。此外，作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關短期週轉利潤報告和責任的規則的約束。

51

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向其提交的信息，這意味着：

•

公司文件被視為本招股説明書的一部分；

•

我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息；以及

•

我們未來向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本文的信息將自動更新 並取代本招股説明書中的信息和之前通過引用併入本文的信息。

我們通過引用合併的信息是本招股説明書的重要組成部分。

通過引用併入的每份文件僅在該 文件的日期是最新的，通過引用併入此類文件不會產生任何暗示，即自其日期以來我們的事務沒有任何變化，或其中包含的信息在其 日期之後的任何時間都是最新的。就本招股説明書而言，該等合併文件中包含的任何陳述應視為已被修改或取代，前提是我們在以後通過引用併入的另一份文件中包含的後續陳述修改或取代了該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們在此引用作為參考：

•

我們截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F；

•

我們的Form 6-K報告已於2022年5月4日、2022年6月28日、2022年8月9日和2022年11月8日提交給美國證券交易委員會；

•

我們於2021年3月29日提交給美國證券交易委員會的註冊表 8-A中包含的普通股説明(文件編號001-40299)，包括為更新此類説明而提交的任何後續修訂或報告；以及

•

在本招股説明書日期之後至本次發行完成之前，根據交易所法案第13(A)和13(C)或15(D)條未來向美國證券交易委員會提交的任何文件。我們在本招股説明書日期或之後向美國證券交易委員會提交的任何表格6-K報告(或其部分)均以引用方式併入本招股説明書中，但前提是該報告明確聲明，我們通過引用將其(或該等部分)併入本招股説明書中，且該報告隨後不會被取代。

您也可以通過以下地址口頭或書面與我們聯繫，並撥打電話：245 Hammersmith Road，London，W6 8PW，UK，注意：公司祕書；我們的電話號碼是+44(0)20 8154 4600。

您也可以在我們的網站上 訪問這些文件Www.achillestx.com。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書或本招股説明書的任何補充中。我們在此招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

本公司截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年報及以參考方式併入的任何其他資料均視為本招股説明書的一部分。在適用的範圍內，本招股説明書及本招股説明書的任何附錄中的信息將自動更新並取代我們截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F中的信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中引用或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或任何 招股説明書附錄中的信息在除該等文件正面日期以外的任何日期是準確的。

52

$200,000,000

普通股

美國存托股份形式的普通股

認股權證

單位

債務證券

和

5543,454股美國存托股份形式的普通股

由出售股份的股東提供

招股説明書

, 2022

第II部

招股説明書不需要的資料

項目8.對董事和高級職員的賠償

根據2006年《公司法》的規定，註冊人董事會成員及其高級管理人員(不包括審計師)享有公司章程中的以下 保障條款：

註冊人董事會或高級管理人員的現任和前任成員應為：

i.	賠償他們已經或可能因其職責或權力而招致的任何損失或責任，這些責任或責任與我們、任何聯營公司(定義見《2006年公司法》)或我們或聯營公司的任何養老基金或僱員股份計劃有關，以及與我們(或聯營公司)作為職業養老金計劃受託人的活動有關，包括為任何民事或刑事法律程序辯護而招致的任何法律責任，而在該民事或刑事法律程序中，他或她的判決勝訴，或他或她被無罪釋放，或該法律程序以其他方式處理，而他或她沒有作出任何裁決或承認他或她有任何重大失職行為，或與任何申請有關，而法院在該申請中給予他或她作為有關人員的疏忽、失責、違反責任或違反信託的法律責任的寬免，與我們(或聯營公司)的事務有關；和

二、	提供資金以支付為上述任何刑事或民事訴訟或申請辯護而發生或將發生的費用。

對於註冊人董事會的現任或前任成員，根據《2006年公司法》，無權獲得上述補償：(I)註冊人或任何關聯公司承擔的任何責任；(Ii)支付在任何刑事訴訟中施加的罰款或監管機構因不遵守任何監管性質的要求而施加的處罰；(Iii)如果註冊人的董事會成員被判有罪，則為任何刑事訴訟辯護；(Iv)註冊人或相聯公司提起的任何民事訴訟的抗辯，而在該訴訟中判決董事敗訴；及(V)根據英國法規和任何其他法規提出的任何要求救濟的申請，而該申請涉及和影響註冊人作為一家公司，而法院在其中拒絕給予董事救濟。

此外，根據這些賠償條款從註冊人那裏收到付款的註冊人董事會成員及其高級管理人員，必須按照2006年《公司法》或在註冊人可能規定的任何其他 情況下，或在註冊人保留要求還款的權利的情況下，償還他們收到的金額。

董事會可決定購買並維持保險，費用由我們承擔，以使任何相關高級職員受益於任何相關損失。

項目9.展品

與本註冊聲明一起提交的展品列表在展品索引中列出，並通過引用併入本文。

項目10.承諾

(a)	以下籤署的登記人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

II-1

(Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，如果發行量和發行價的變動總和不超過 有效註冊表中註冊費計算表中規定的最高發行價，則發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的金額)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，均可通過根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來。

(Iii)

將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在登記聲明中。

前提是, 然而，，如果第(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，並通過引用併入註冊説明書，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中(作為註冊説明書的一部分)，則第(Br)款不適用。

(2)

就確定1933年證券法下的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

(3)

通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)

在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交登記報表的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A.項所要求的任何財務報表。只要註冊人在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新，則無需提供財務報表和1933年證券法第10(A)(3)節另有要求的信息。儘管有上述規定，如果財務報表和信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告中，並通過引用將其納入註冊聲明中，則生效後的修正案無需提交以包括1933年證券法第10(A)(3)節所要求的財務報表和信息；

(5)

(i)

為根據1933年《證券法》確定對任何買方的法律責任：

(A)

登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分。

(B)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊聲明的一部分，(Vii)或(X)為提供1933年《證券法》第10(A)條所要求的信息，應被視為招股説明書的一部分幷包括在招股説明書中首次使用招股説明書的日期(以較早的日期為準)，或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同生效後的日期。根據規則430B的規定，就發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為新的生效日期

II-2

招股説明書中與該證券有關的登記聲明，且該證券當時的發售應視為其首次誠意發售。但在登記聲明或招股章程中所作的陳述，或在以引用方式併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中所作的陳述，對於買賣合約時間在該生效日期之前的購買人而言，不得取代或修改在登記聲明或招股章程中所作的任何陳述，即在緊接該生效日期之前，登記聲明或招股章程中所作出的 是該登記聲明的一部分或在任何該等文件中作出的陳述；

(6)

為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論以何種承銷方式向購買者出售證券，如果證券是通過下列任何通信方式向購買者提供或出售的，則簽署的註冊人將是購買者的賣家，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關；

(Ii)

任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由簽署的註冊人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(b)	以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年證券交易法第13(A)節或第15(D)節提交的每一份註冊人年度報告(如果適用，每一份根據1934年證券交易法第15(D)節提交的員工福利計劃年度報告)應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行的此類證券應被視為首次真誠發行。

(h)	如果根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年《證券法》所表述的公共政策的問題。並將以該問題的最終裁決 為準。

(j)	以下籤署的登記人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據信託契約法第310條(A)款按照美國證券交易委員會根據信託契約法第305(B)2條規定的規則和條例行事。

II-3

展品索引

展品 數		描述
1.1*		承銷協議格式。
4.1		經修訂的組織章程，通過引用附件1.1納入於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的註冊人年度報告Form 20-F(文件編號001-40299)的附件1.1。
4.2		存託協議和美國存託憑證表格，通過引用附件2.1和2.2併入註冊人於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-40299)中。
4.4*		授權書格式(包括授權書)。
4.5*		單位協議格式。
4.6		高級義齒的形式。
4.7		附屬義齒的形式。
5.1		Goodwin Procter(UK)LLP的意見。
5.2		Goodwin Procter LLP的意見。
23.1		畢馬威有限責任公司同意。
23.2		Goodwin Procter(UK)LLP同意(見附件5.1)。
23.3		Goodwin Procter LLP同意(見附件5.2)。
24.1		授權書(包括在簽名頁上)。
25.1**		表格T-1《受託人根據1939年《信託契約法》獲得高級契約的資格聲明》。
25.2**		表格T-1根據1939年《信託契約法》規定的附屬契約受託人資格聲明。
107		備案費表。

*	如有必要，作為本註冊聲明生效後修正案的證物或根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交的報告的證物，通過引用併入本文。

**	根據修訂後的1939年《信託契約法》第305(B)(2)條提交。

II-4

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2022年11月8日在英國倫敦正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

II-5

授權委託書

特此聲明，簽署如下的每一人構成並指定阿里巴巴-SW博士和Daniel胡德為我們真正合法的代理人，對他們中的任何人和他們每個人都有全權，代表我們並以我們的名義以下列身份簽署本公司提交的F-3表格中的註冊聲明和對該註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，以及根據1933年證券法規則提交的與該註冊聲明相關的任何註冊聲明。並向美國證券交易委員會提交或安排將其連同所有證物和其他相關文件存檔，並以我們的名義並以我們作為高級管理人員和董事的身份 代表我們做所有該等事情，以使阿喀琉斯治療公司能夠遵守1933年證券法(經修訂)的規定以及美國證券交易委員會的所有要求，並在此批准並確認所有 上述律師及他們每一位或他們的替代者應憑藉本條例作出或導致作出的任何事情。

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

名字		標題		日期
/s/伊拉克阿里巴巴-SW
阿里巴巴-SW，博士。		行政總裁(首席行政幹事)		2022年11月8日
/s/羅伯特·庫茨
羅伯特·庫茨		首席財務官 (首席財務會計官)		2022年11月8日
/s/埃德温·摩西
埃德温·摩西博士。		董事		2022年11月8日
/s/卡斯滕·博斯
卡斯滕·博伊斯		董事		2022年11月8日
/s/Bernhard Ehmer
伯恩哈德·埃默爾醫學博士		董事		2022年11月8日
/s/邁克爾·F·佐丹諾
邁克爾·F·佐丹諾博士。		董事		2022年11月8日
/s/Julie O Neill
朱莉·奧尼爾		董事		2022年11月8日

II-6

美國授權代表簽字

根據1933年《證券法》的要求，註冊人在美國的正式授權代表已於2022年11月8日簽署了本註冊聲明。

II-7