根據2022年11月8日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

根據1933年《證券法》

FleetCor技術公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

FleetCor Technologies，Inc.修訂和重申2010年股權補償計劃

(圖則全稱)

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

解釋性説明

FleetCor Technologies，Inc.(“註冊人”)於2010年12月20日(文件編號333-171289)、2013年8月8日(文件編號333-190483)和2018年3月1日(文件編號333-223378)以S-8表格形式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份註冊聲明，以根據1933年證券法(經修訂的“證券法”)註冊註冊人的普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，根據FleetCor Technologies發行，2010年股權補償計劃(“2010年計劃”)，該計劃在普通股首次公開發行完成後首次生效。2010年計劃隨後進行了修訂，並於2013年5月30日生效，包括將可供授予的普通股數量從6,750,000股增加到13,250,000股。2010年計劃於2018年2月7日再次修訂和重述，包括將可供授予的普通股數量從13,250,000股增加到16,750,000股。

2022年6月9日，註冊人的股東批准了對2010年計劃的進一步修訂和重述，自2022年6月9日起生效，形式為FleetCor Technologies，Inc.修訂和重新調整的2010年股權補償計劃(“A&R計劃”)。註冊人根據及依照表格S-8的一般指示E，以表格S-8提交本註冊説明書(“註冊説明書”)，以登記根據A&R計劃可能發行的額外3,900,000股普通股。根據表格S-8的一般指示E，本註冊聲明以引用方式併入先前註冊聲明的內容，包括其所有附件和證物，但被本文所述信息補充、修訂或取代的部分除外。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

根據證券法第428條以及表格S-8第I部分的介紹性説明，表格S-8第I部分規定必須包含在第10(A)節招股説明書中的信息在本註冊説明書中被省略。載有第一部分所列資料的文件將按照規則第428(B)條的要求交付給本登記聲明所涵蓋計劃的參與者。

第II部

登記聲明中所要求的信息

項目3.通過引用併入文件。

註冊人先前根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)向美國證券交易委員會提交的下列文件通過引用併入本文：

A)註冊人於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的年度10-K表年度報告，經2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的年度10-K/A表修訂；

B)註冊人分別於2022年5月9日、2022年8月9日和2022年11月8日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度報告；

C)公司於2022年3月1日、2022年5月27日、2022年6月14日和2022年9月26日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告；以及

D)2020年3月2日向美國證券交易委員會提交的註冊人截至2019年12月31日的10-K表格年度報告附件4.2中包含的對普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

註冊人根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在提交本註冊聲明之後和提交生效後修正案之前，表明在此提供的所有證券已經出售或註銷所有當時未出售的證券的文件，應被視為通過引用併入本註冊聲明，並從提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。

就本登記聲明而言，此處包含的任何陳述，或通過引用併入或被視為併入本文的文件中的任何陳述，應被視為已被修改或取代，

修改或取代這樣的聲明。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

項目8.展品

作為本登記聲明的一部分，提交的展品列於展品索引中。

展品索引

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年11月8日在佐治亞州亞特蘭大正式安排本註冊書由其正式授權的簽署人代表其簽署。

FleetCor技術公司

(註冊人)

作者：羅納德·F·克拉克
姓名：羅納德·F·克拉克
職務：董事長兼首席執行官

授權委託書

以下簽名的每個人指定Ronald F.Clarke為其真實和合法的受權人，以每個人的名義籤立本登記聲明，並提交該受權人認為必要或適宜的對本註冊聲明的任何生效後的修訂，使註冊人能夠遵守與本註冊聲明相關的1933年證券法，以及證券交易委員會與此相關的任何規則、法規和要求，這些修訂可對該註冊聲明作出上述指定的受權人認為適當的更改，並遵守註冊人就本註冊聲明所作的承諾。而每一名下列簽署人現批准上述受權人憑藉該授權人而須作出或安排作出的一切事情。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本S-8表格登記聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。