wkhs-20220930
000142528712/312022Q3錯誤00014252872022-01-012022-09-3000014252872022-10-31Xbrli：共享00014252872022-09-30ISO 4217：美元00014252872021-12-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月30日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-37673
工作馬集團公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
內華達州26-1394771
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
公園42號路3600號, 套房160E, 沙倫維爾, 俄亥俄州45241
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
1 (888) 646-5205
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元WKHS納斯達克資本市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
I用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒
截至2022年10月31日，註冊人普通股的數量，每股面值0.001美元，已發行164,101,244.



目錄

第一部分
財務信息
第1項。
財務報表(未經審計)
1
簡明綜合資產負債表
1
簡明綜合業務報表
2
簡明綜合全面損失表
3
股東權益簡明合併報表
4
現金流量表簡明合併報表
6
簡明合併財務報表附註
7
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
19
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
26
第四項。
控制和程序
26
第II部
其他信息
27
第1項。
法律訴訟
27
第1A項。
風險因素
27
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
27
第三項。
高級證券違約
27
第四項。
煤礦安全信息披露
27
第五項。
其他信息
27
第六項。
陳列品
28
簽名
29

i

前瞻性陳述

本季度報告Form 10-Q(本“報告”)中的討論包含前瞻性陳述，反映我們當前的預期，涉及風險和不確定因素。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。在本報告中使用的“預期”、“預期”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。這些陳述與未來時期有關，包括但不限於以下陳述：我們產品的特點、好處和性能；我們推出新產品和增加現有產品收入的能力；預期支出，包括與銷售和營銷、產品開發以及一般和管理有關的費用；我們對產品市場健康和增長的信念；我們客户基礎的預期增長；我們產品功能的擴展；預期收入水平和收入來源；法律訴訟的預期影響(如果有的話)；流動性和資本資源的充分性；以及預期的業務增長。前瞻性陳述是指非歷史事實的陳述。此類前瞻性陳述存在風險和不確定因素，可能導致實際結果與本報告中的前瞻性陳述大相徑庭。可能導致實際結果大相徑庭的因素包括但不限於：我們開發和製造新產品組合的能力，包括W750、W56和W34平臺；我們為現有和新產品吸引和留住客户的能力；與獲得訂單和執行此類訂單相關的風險；供應鏈中斷，包括對鋼鐵的限制, 我們需要了解的問題包括：我們的半導體和其他材料投入以及由此導致的成本上升；我們對公司、我們的客户、我們的供應商或行業產生影響的能力；我們對車輛進行改裝以實現聯邦汽車安全標準並滿足客户在C1000方面要求的能力；我們利用機會交付產品以滿足客户要求的能力；我們有限的業務以及擴展和增強我們生產過程中的元素以滿足客户要求的能力；保護我們知識產權的能力；新冠肺炎疫情帶來的負面影響；我們的產品被市場接受；我們控制成本的能力；潛在的競爭，包括但不限於技術的轉變；這些風險和不確定性包括：國內和國際資本市場及經濟狀況的波動和惡化；全球及本地商業狀況；戰爭行為(包括但不限於烏克蘭衝突)和/或恐怖主義；競爭對手收取的價格；我們無法留住管理團隊關鍵成員的能力；我們無法籌集更多資本為我們的運營和業務計劃提供資金的能力；我們的證券無法在納斯達克資本市場上市的情況；我們無法滿足客户保修索賠的能力；任何監管或法律訴訟的結果；我們的流動性及其他風險和不確定性以及其他在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中不時討論的因素。, 包括我們提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告。前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。除法律要求外，我們明確不承擔任何義務或承諾公開發布對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。
本報告中提及的“公司”、“工作馬集團”、“工作馬”、“我們”、“我們”或“我們的”均指工作馬集團公司。
II

第一部分-財務信息
項目1.財務報表
工作馬集團公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計)

9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物$120,117,862 $201,647,394 
應收賬款，減去信貸損失準備零截至2022年9月30日和2021年12月31日
1,548,196 149,776 
其他應收賬款15,000,000 — 
庫存，淨額11,567,607 10,067,367 
預付費用和其他流動資產14,946,935 4,357,829 
流動資產總額163,180,600 216,222,366 
財產、廠房和設備、淨值
17,047,641 7,897,807 
對Tropos的投資10,000,000 — 
租賃使用權資產11,476,927 1,538,852 
其他資產176,310 2,479,865 
總資產$201,881,478 $228,138,890 
負債
流動負債：
應付帳款$7,728,111 $7,849,607 
應計負債和其他流動負債44,825,969 14,752,827 
遞延收入，當期3,375,000 — 
保修責任3,339,484 4,583,916 
租賃負債的流動部分1,105,016 363,714 
流動負債總額60,373,580 27,550,064 
遞延收入，長期1,505,000 — 
長期租賃負債8,736,715 1,191,053 
按公允價值計算的可轉換票據— 24,705,000 
總負債70,615,295 53,446,117 
承付款和或有事項
股東權益：
A系列優先股，面值$0.001每股，75,000,000授權股份，
零截至2022年9月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票
— — 
普通股，面值$0.001每股，250,000,000授權股份，160,448,077
截至2022年9月30日已發行和已發行的股票151,915,455截至2021年12月31日的已發行和已發行股票
160,448 151,916 
額外實收資本720,100,887 686,318,201 
累計赤字(588,995,152)(510,374,844)
累計其他綜合損失— (1,402,500)
股東權益總額131,266,183 174,692,773 
總負債和股東權益$201,881,478 $228,138,890 
見簡明綜合財務報表附註。
1

工作馬集團公司
簡明綜合業務報表
(未經審計)

截至9月30日的三個月，九個月結束
9月30日，
2022202120222021
銷售額，扣除退税和津貼後的淨額$1,548,798 $(576,602)$1,575,652 $1,147,334 
銷售成本9,515,547 11,549,187 16,459,102 32,570,616 
毛損(7,966,749)(12,125,789)(14,883,450)(31,423,282)
運營費用
銷售、一般和行政34,753,017 10,579,586 59,693,419 24,470,953 
研發6,126,951 2,801,394 15,165,946 8,788,969 
總運營費用40,879,968 13,380,980 74,859,365 33,259,922 
運營虧損(48,846,717)(25,506,769)(89,742,815)(64,683,204)
利息收入(費用)，淨額27,716 18,599,130 (2,290,993)23,040,886 
其他收入(虧損)13,413,500 (77,127,266)13,413,500 (225,432,884)
所得税收益前虧損(35,405,501)(84,034,905)(78,620,308)(267,075,202)
所得税優惠— 2,919,491 — 21,833,930 
淨虧損$(35,405,501)$(81,115,414)$(78,620,308)$(245,241,272)
普通股每股淨虧損
基本信息$(0.22)$(0.66)$(0.50)$(1.99)
稀釋$(0.22)$(0.63)$(0.50)$(1.90)
用於計算普通股每股淨虧損的加權平均股份
基本信息160,213,944 123,584,023 157,117,380 123,186,350 
稀釋160,213,944 129,251,351 157,117,380 128,853,678 
見簡明綜合財務報表附註。

2

工作馬集團公司
簡明綜合全面損失表
(未經審計)

截至9月30日的三個月，九個月結束
9月30日，
2022202120222021
淨虧損$(35,405,501)$(81,115,414)$(78,620,308)$(245,241,272)
其他全面虧損：
可轉換票據公允價值變動可歸因於信用利差— — — (10,200,000)
綜合損失$(35,405,501)$(81,115,414)$(78,620,308)$(255,441,272)
見簡明綜合財務報表附註。
3

工作馬集團公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)

普通股其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		累計其他綜合損失總計
股東的
權益
數
的股份		金額
截至2021年6月30日的餘額123,414,045 $123,414 $506,073,876 $(273,155,889)$(10,200,000)$222,841,401 
行使股票期權及認股權證，以及將受限制股份歸屬*208,830 209 (2,013,839)— — (2,013,630)
基於股票的薪酬— — 1,221,205 — — 1,221,205 
截至2021年9月30日的三個月的淨虧損— — — (81,115,414)— (81,115,414)
其他綜合損失— — — — — — 
截至2021年9月30日的餘額123,622,875 $123,623 $505,281,242 $(354,271,303)$(10,200,000)$140,933,562 

普通股其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		累計其他綜合損失總計
股東的
權益
數
的股份		金額
2020年12月31日的餘額121,922,532 $121,923 $504,112,442 $(109,030,031)$— $395,204,334 
股票期權及限制性股份的歸屬*1,700,343 1,700 (2,084,746)— — (2,083,046)
基於股票的薪酬— — 3,253,546 — — 3,253,546 
截至2021年9月30日的9個月的淨虧損— — — (245,241,272)— (245,241,272)
其他綜合損失— — — — (10,200,000)(10,200,000)
截至2021年9月30日的餘額123,622,875 $123,623 $505,281,242 $(354,271,303)$(10,200,000)$140,933,562 
*扣除因行使期權而扣繳的股份和既得股票的税款淨額。
見簡明綜合財務報表附註。























4

工作馬集團公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)

普通股其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		累計其他綜合損失總計
股東的
權益
數
的股份		金額
截至2022年6月30日的餘額160,058,512 $160,059 $717,258,045 $(553,589,651)$— $163,828,453 
行使股票期權及認股權證，以及將受限制股份歸屬*389,565 389 (142,433)— — (142,044)
基於股票的薪酬— — 2,985,275 — — 2,985,275 
截至2022年9月30日的三個月的淨虧損— — — (35,405,501)— (35,405,501)
截至2022年9月30日的餘額160,448,077 $160,448 $720,100,887 $(588,995,152)$— $131,266,183 

普通股其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		累計其他綜合損失總計
股東的
權益
數
的股份		金額
截至2021年12月31日的餘額151,915,455 $151,916 $686,318,201 $(510,374,844)$(1,402,500)$174,692,773 
為交換可轉換票據而發行的普通股7,833,666 7,834 25,373,244 — — 25,381,078 
通過市場發行發行的普通股98,986 99 248,596 — — 248,695 
股票期權及限制性股份的歸屬*599,970 599 (467,131)— — (466,532)
基於股票的薪酬— — 8,627,977 — — 8,627,977 
截至2022年9月30日的9個月的淨虧損— — — (78,620,308)— (78,620,308)
其他綜合損失— — — — 1,402,500 1,402,500 
截至2022年9月30日的餘額160,448,077 $160,448 $720,100,887 $(588,995,152)$— $131,266,183 
*扣除因行使期權而扣繳的股份和既得股票的税款淨額。
見簡明綜合財務報表附註。






5

工作馬集團公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
九個月結束
9月30日，
20222021
經營活動的現金流：
淨虧損$(78,620,308)$(245,241,272)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷1,378,365 1,342,348 
可轉換票據的公允價值變動和交換損失1,769,857 (27,600,000)
瀾湄合作投資的公允價值變動— 225,429,997 
基於股票的薪酬8,627,977 3,253,546 
庫存和預付購貨準備金變動情況5,196,774 (10,919,259)
PPP術語説明的容錯性— (1,411,000)
遞延税金— (21,833,930)
非現金租賃費用855,119 — 
其他非現金項目175,750 — 
經營資產和負債變動的影響：
應收賬款(16,398,420)1,035,715 
庫存(6,969,095)(35,118,442)
預付費用和其他流動資產(10,317,025)(2,220,967)
其他資產(84,401)— 
應付賬款、應計負債和其他29,650,491 3,743,729 
保修責任(1,244,432)(508,002)
用於經營活動的現金淨額(65,979,348)(110,047,537)
投資活動產生的現金流：
資本支出(9,708,699)(3,803,807)
對Tropos的投資(5,000,000)— 
用於投資活動的現金淨額(14,708,699)(3,803,807)
融資活動的現金流：
出售瀾湄合作投資所得款項— 105,789,310 
出售瀾湄合作投資的佣金及手續費— (662,563)
發行普通股所得款項248,695 — 
融資租賃的付款(623,648)— 
認股權證及認股權的行使及限售股份獎勵活動(466,532)(2,083,046)
融資活動提供(用於)的現金淨額(841,485)103,043,701 
現金及現金等價物的變動(81,529,532)(10,807,643)
期初現金、現金等價物和限制性現金201,647,394 241,229,067 
期末現金和現金等價物$120,117,862 $230,421,424 
補充披露非現金活動
投資Tropos以換取非現金遞延收入5,000,000 — 
以租賃資產換取融資租賃負債6,022,694 — 
以租賃資產換取經營租賃負債5,024,284 — 

見簡明綜合財務報表附註。
6


工作馬集團公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

1.業務和重要會計原則摘要
概述
我們是一家美國科技公司，致力於引領向零排放商用車的轉型。我們的主要重點是為商業運輸部門提供可持續和具有成本效益的解決方案。我們設計和製造全電動送貨卡車和無人機系統，包括優化這些車輛運行方式的技術。我們專注於將我們的電動送貨汽車平臺推向市場的核心競爭力。
合併原則
隨附的簡明綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，反映了我們以及我們全資子公司的賬目和業務。合併後，所有公司間餘額和交易均已沖銷。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響資產、負債、收入、成本和支出的報告金額，並在附註中披露相關信息。
本公司管理層認為，未經審核簡明綜合財務報表包括為公平列報主力馬財務狀況、經營業績及所呈列中期現金流量所需的所有調整。這樣的調整是正常的、反覆出現的。所列中期業務和現金流的結果不一定代表全年的結果。請參閲本公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中所載的財務報表。

2.    庫存，淨額

庫存，淨額包括以下內容：

2022年9月30日2021年12月31日
原料$33,514,473 $66,238,615 
Oracle Work in Process25,129,247 20,826,644 
成品100,631 — 
58,744,351 87,065,259 
減去：庫存儲備(47,176,744)(76,997,892)
庫存，淨額$11,567,607 $10,067,367 
我們為任何過剩或過時的庫存或當我們認為庫存的可變現淨值低於賬面價值時預留庫存。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司記錄的庫存儲備為$47.2百萬美元和美元77.0分別為100萬美元。這一美元29.8與2021年12月31日相比，庫存儲備減少了100萬美元，這主要是由於公司努力處置預計不會用於未來生產的庫存。2021年，由於決定小批量生產C1000車輛平臺並在未來過渡到新的全電動送貨卡車平臺，公司大幅增加了庫存儲備。這一決定是基於2022年初對C1000車輛進行的廣泛測試的結果。

7

在截至2022年9月30日的三個月內，我們以零成本出售了庫存，因為這些庫存在公司關於C1000車輛平臺未來的決定中已在前期完全預留。該公司確認了出售#美元的收益13.4百萬，淨額為$0.5銷售成本，在簡明綜合經營報表的其他收入中。1美元的銷售成本0.5百萬代表支付給關聯方的佣金，該關聯方是本公司的前高管。
3.     TROPOS的代工服務和投資

該公司擁有Tropos Technologies，Inc.的少數股權，價值為$10.0截至2022年9月30日。這筆投資是根據與Tropos的交易獲得的，如下所述。

2022年8月8日，本公司簽訂了一項三年制與Tropos簽訂的組裝服務協議(“組裝協議”)。根據組裝協議，該公司將提供所需的服務，以組裝每年最低數量的2,0002023年的車輛，2,0002024年的車輛，以及2502025年的車輛總數為4,250在協議期限內，我們在印第安納州聯合城的製造廠生產車輛。作為組裝服務的交換，該公司將從Tropos獲得服務費。
於2022年8月23日，本公司與Tropos訂立優先股購買協議(“購股協議”)。根據購股協議，本公司收到605,811Tropos的B系列優先股股票，有權購買額外的424,068B系列優先股，行權價為$16.51每股，以換取現金支付$5.0百萬美元，以及一美元5.0100萬美元的非現金對價捐款，代表Tropos為未來組裝服務支付的保證金。見注5，收入，簡明合併財務報表，以處理美元5.0截至2022年9月30日收到的非現金對價為百萬美元。
該公司利用GAAP允許的計量替代方案，以成本減去任何減值的方式記錄截至2022年9月30日的B系列優先股投資。截至2022年9月30日，公司記錄了這項投資，成本為#美元10.0百萬美元，沒有減值。

4.    預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括：

2022年9月30日2021年12月31日
預付購買量(1)
$35,150,883 $24,101,695 
減去：預付購買準備金(2)
(22,020,805)(23,912,025)
預付購買量，淨額13,130,078 189,670 
預付保險1,203,158 2,205,608 
報酬權資產— 1,620,000 
其他613,699 342,551 
預付費用和其他流動資產$14,946,935 $4,357,829 

(1) 該公司的預付採購主要包括支付給供應商的非經常性工程成本、資本支出和生產部件的定金。與2021年12月31日相比，預付購買量增加的主要原因是與公司的W4CC和W750車輛平臺相關的供應商訂單的押金。
(2)我們記錄了嚴重老化的預付採購的準備金、代表與公司C系列車輛平臺相關的某些生產部件的存款的餘額，以及特別確定的賬面價值超過可變現淨值的餘額。這一準備金代表了我們對我們預計無法收回的訂單的存款的最佳估計。

5.    收入
收入確認
下表提供了所示期間的銷售活動摘要：
8

截至9月30日的三個月，九個月結束
9月30日，
2022202120222021
銷售額，扣除退税和津貼後的淨額$1,336,695 $(605,000)$1,336,792 $1,032,400 
其他銷售212,103 28,398 238,860 114,934 
總銷售額，扣除退貨和津貼後的淨額$1,548,798 $(576,602)$1,575,652 $1,147,334 
收入在履行與客户的合同條款下的義務時確認。通常，當我們轉移對車輛、部件或附件的控制權或提供服務時，就會發生這種情況。收入是指我們因轉讓貨物或提供服務而預期獲得的對價金額。對於大多數銷售來説，這發生在產品從我們的製造設施發貨時。在收入確認時，我們降低了交易價格，並記錄了銷售回報和收入撥備，以備與未來產品回報相關的估計變量考慮。這些估計是基於對已知待決收益和歷史經驗的分析。我們在預期對價價值發生變化或對價固定的較早時間調整我們的收入估計。
我們在創收活動的同時徵收的銷售額和其他税收不包括在收入中。與我們的基本保修和現場服務行動相關的預期成本在產品銷售時確認為費用。我們沒有任何實質性的付款條款，因為付款是在銷售點或之後不久收到的。
當車輛、部件或配件的控制權轉移到客户手中時，我們選擇將運費和運輸成本作為銷售成本中的一項費用確認。
遞延收入與從客户那裏收取的與我們不滿意的組裝服務相關的任何不可退還的金額有關。遞延收入在履行履約義務時確認為收入。
遞延收入相當於分配給截至資產負債表日未償還的裝配服務履約義務的總服務費。遞延收入為$4.9百萬美元和零分別截至2022年和2021年9月30日。

在組裝服務的遞延總收入中，我們預計將確認#美元3.4在接下來的一年中12月份。
應收帳款
應收賬款主要包括與銷售我們的產品和提供的服務有關的金額。我們為預計無法收回的應收賬款計提備抵。當應收賬款被認為無法收回時，我們將應收賬款從備付金中註銷。

6.    債務

4.02024年到期的高級擔保可轉換票據百分比(“2024年票據”)
截至2022年9月30日和2021年12月31日的2024年票據的公允價值為零及$24.7分別為100萬美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，2024年債券的合同本金餘額為零及$27.5分別為100萬美元。
2022年4月，公司兑換了剩餘的美元27.52024年發行的債券本金總額約為7.8百萬股本公司普通股。發行的股票數量是通過除以$來計算的29.4百萬美元，這代表着107票據本金的%，另加$0.3這些票據產生了100萬英鎊的利息，除以緊接2022年4月21日之前10天的每日成交量加權平均價格的平均值。該公司確認了#美元的損失。1.82022年第一季度，其中包括0.4根據交易所發行的股份價值對可轉換票據的公允價值進行百萬美元的調整1.4與先前在累計其他全面虧損中確認的金額的變現相關的百萬美元調整。總虧損計入截至2022年9月30日的9個月的利息支出。
於交換後，本公司並無未償還可換股票據，而發行2024年票據所依據的契約及相關抵押協議亦已終止。
9

2024年債券的利息由2021年1月15日開始按季支付，息率為4.0年利率。下表彙總了所列期間與2024年票據有關的合同利息支出：
截至9月30日的三個月，九個月結束
9月30日，
2022202120222021
合同利息支出$— $2,000,000 $332,707 $5,977,777 
見附註14，公允價值計量，瞭解有關2024年票據公允價值計量的更多信息。
PPP術語説明
2020年4月14日，本公司根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(以下簡稱《CARE法案》)的Paycheck保護計劃簽訂了Paycheck保護計劃定期通知(PPP Term Note)。該公司收到的總收益約為#美元。1.4百萬美元。根據《CARE法案》的要求，該公司將所得款項主要用於支付工資費用。購買力平價定期票據的應計利息為1.0年利率。公司選擇將購買力平價定期票據作為債務和票據期限內的應計利息進行會計處理。
2021年1月15日，PPP定期票據的未償還本金和利息被完全免除。該公司確認了大約$1.4免除購買力平價定期票據的收益，這筆收益記錄在截至2021年9月30日的9個月的利息收入中。

7.    應計負債和其他流動負債

應計負債和其他流動負債包括：

2022年9月30日2021年12月31日
累算佣金$750,000 $4,000,000 
補償及相關費用4,367,022 4,030,085 
應計利息— 232,222 
法定儲備金(附註15)35,000,000 — 
銷售報税表和折扣— 2,410,000 
其他4,708,947 4,080,520 
應計負債和其他流動負債總額$44,825,969 $14,752,827 

保修
我們通常為我們的產品提供保修服務。我們在標準保修條款下應計與保修相關的成本，對於合同義務期限以外的某些索賠，我們選擇支付給客户作為通融。
估計擔保撥備在銷售時記錄，並定期調整以反映實際經驗。應計保修責任金額反映了管理層對履行其保修計劃下的公司義務的預期未來成本的最佳估計。從歷史上看，履行公司保修義務的成本主要包括更換部件、拖車和運輸成本、任何現場翻新活動的勞動力和差旅。該公司的估計是基於歷史經驗、生產前測試的範圍、涉及的單位數量以及產品型號中包含的功能/組件的範圍。該公司審查實際的保修索賠經驗，以確定是否存在需要現場活動的系統性缺陷。
儘管我們相信這裏討論的估計和判斷是合理的，但實際結果可能會有所不同，我們可能會面臨保修應計費用的增加或減少，這可能是重大的。

保修責任活動包括以下所示期間的活動：

10

截至9月30日的三個月，九個月結束
9月30日，
2022202120222021
保修責任，期間開始$3,322,212 $4,866,213 $4,583,916 $5,400,000 
產生的保修成本(387,584)(379,215)(1,086,542)(1,113,002)
關於保證的規定404,856 405,000 (157,890)605,000 
保修責任，期末$3,339,484 $4,891,998 $3,339,484 $4,891,998 

8.    租契
我們已經簽訂了各種辦公、製造和倉庫設施的運營和融資租賃協議。吾等於開始時決定一項安排是否為租賃或是否包含租賃撥備，並於租賃開始時(即標的資產可供出租人使用的日期)在我們的財務報表中記錄租賃。
我們的租約可能包括將租期延長至5好幾年了。我們的一些租約還包括在商定的租期結束前終止租約的選項。就計算租賃負債而言，租賃條款包括在合理確定我們將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。
在2022年第二季度，我們簽訂了增加辦公和倉庫空間的租賃協議。我們獲得了金額為#美元的信用證。0.5百萬美元來獲得租約，租約的利息為5.0年利率。根據協議的條款，業主可以使用全部或任何部分的LOC來支付我們拖欠的任何金額，或補償業主某些特定的損失或損害。

營運租賃的租賃開支於租賃期內按直線法確認為銷售成本或營運開支，視乎租賃資產的性質而定。
截至9月30日的三個月，九個月結束
9月30日，
2022202120222021
短期租賃費用$179,704 $190,178 $603,712 $539,961 
經營租賃費用521,566 — 1,284,533 — 
租賃總費用$701,270 $190,178 $1,888,245 $539,961 
租賃使用權資產包括以下內容：
2022年9月30日2021年12月31日
經營租約$5,604,800 $1,538,852 
融資租賃5,872,127 — 
租賃使用權資產總額$11,476,927 $1,538,852 

租賃負債包括以下各項：
2022年9月30日2021年12月31日
經營租約$6,539,980 $1,554,767 
融資租賃3,301,751 — 
租賃總負債9,841,731 1,554,767 
減：當前部分(1,105,016)(363,714)
長期部分$8,736,715 $1,191,053 

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9.    基於股票的薪酬
本公司維持經董事會批准的《2017年度激勵股票計劃》和《2019年激勵股票計劃》(以下簡稱《計劃》)，規定向公司員工、高級管理人員、董事或顧問發放基於股票的獎勵。不受限制的股票期權只有在授予日的行使價格等於公司普通股的市場價值時才能授予。該計劃下的獎勵可以是既得或非既得期權，或未既得限制性股票。該計劃已授權13.0發行股票獎勵百萬股。截至2022年9月30日，大約有2.0根據該計劃，可用於發行未來股票獎勵的股票數量為100萬股。
基於股票的薪酬費用
下表彙總了所示期間的基於庫存的報酬費用：

截至9月30日的三個月，九個月結束
9月30日，
2022202120222021
股票期權$245,867 $181,558 $732,830 $273,180 
限制性股票獎勵2,047,989 1,039,647 5,954,098 2,980,366 
基於業績的限制性股票獎勵691,419 — 1,941,049 — 
基於股票的薪酬總支出$2,985,275 $1,221,205 $8,627,977 $3,253,546 

股票期權
截至2022年9月30日的9個月股票期權活動摘要如下：

選項數量加權
平均值
行權價格
每個選項		加權
平均值
剩餘
合同期限
(年)
平衡，2021年12月31日495,836 $6.80 6.5
已鍛鍊(69,710)1.48 
被沒收(2,500)22.30 
平衡，2022年9月30日423,626 $7.63 6.7
2022年9月30日可行使的期權數量218,006 $5.48 4.6

截至2022年9月30日，未確認的補償費用為1.9百萬美元的未歸屬期權，預計將在下一年確認1.9好幾年了。

限制性股票獎勵
截至2022年9月30日的9個月限制性股票獎勵活動摘要如下：

未歸屬股數加權平均授予日期每股公允價值
平衡，2021年12月31日1,617,192 $9.33 
授與2,838,164 3.10 
既得(709,607)6.71 
被沒收(149,833)6.27 
平衡，2022年9月30日3,595,916 $5.06 
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截至2022年9月30日，未確認的補償費用為15.3百萬未歸屬限制性股票獎勵，預計將在下一年得到確認2.2好幾年了。

業績份額單位(“PSU”)

2022年2月23日，公司發佈0.9向某些高管支付百萬個PSU。授予PSU的條件是在每個獎勵協議中定義的截至2024年12月31日的業績期間實現某些業績目標。五十根據公司相對於一組同行公司(“TSR PSU”)的股東總回報而獲得的PSU的百分比，以及五十百分比的PSU基於公司在某些指標上的表現，包括累計調整後的EBITDA目標(“EBITDA PSU”)。根據績效目標的實際成績，受贈人可獲得0%和200目標PSU的百分比。

截至2022年9月30日的9個月，具有總股東回報業績目標的PSU獎勵活動摘要如下：
未歸屬股數加權平均授予日期每股公允價值
平衡，2021年12月31日306,197 $11.79 
授與454,832 11.79 
被沒收(22,278)11.79 
平衡，2022年9月30日738,751 $11.79 
授予日期公允價值為$11.79每個TSR PSU使用蒙特卡羅模擬模型估計，該模型使用波動率假設117年利率和無風險利率0.69%.
截至2022年9月30日，未確認的補償費用為6.6未授權的TSR PSU為100萬，預計將在下一年確認2.3好幾年了。

截至2022年9月30日的9個月，PSU獎項及其累計調整後的EBITDA目標摘要如下：
未歸屬股數
平衡，2021年12月31日— 
授與454,822 
被沒收(22,276)
平衡，2022年9月30日432,546 
業績股單位的公允價值是根據授予日的股票價格計算的。每個期間確認的基於股票的薪酬支出取決於我們對最終將基於EBITDA業績條件的實現而授予的股票數量的估計。未來未歸屬EBITDA PSU的基於股票的薪酬支出將基於授予日獎勵的公允價值，但由於累積調整後的EBITDA目標條件尚未確定，因此尚未發生公允價值。

10.    所得税
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的遞延納税義務為零。由於沒有足夠的證據證明遞延税項資產更有可能變現，因此累計遞延税項資產已全部撥備。由於這些期間的虧損，這些簡明合併財務報表中沒有包括聯邦或州所得税的當前負債。

11.    每股收益(虧損)
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普通股每股基本虧損的計算方法是用淨虧損除以當期已發行的加權平均股份。潛在攤薄股份是基於基於已發行股票獎勵和認股權證的普通股的加權平均股份，使用庫藏股方法，以及使用IF轉換方法的可轉換票據，當其影響是攤薄時，在計算普通股每股攤薄淨虧損時計入潛在攤薄股份。

下表列出了被排除在普通股每股攤薄淨虧損計算之外的潛在攤薄股份，因為它們的影響是反攤薄的：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
基於股票的獎勵和認股權證3,364,289 3,987,285 10,129,870 3,987,285 
可轉換票據(1)
— — 7,833,666 — 

(1) 代表2022年4月為交換可轉換票據而發行的股份。見附註6，債務，瞭解有關在簡明綜合財務報表日期後發行的股票的更多信息。

12.    最近的會計聲明

新近採用的會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新(ASU)2020-06，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計。ASU簡化了某些可轉換工具的會計處理，修訂了關於實體自身權益合同的衍生工具範圍例外的指導方針，並要求使用IF-轉換方法來計算稀釋後每股收益。亞利桑那州取消了具有現金轉換功能的可轉換債券的分離模式。此類可轉換票據將作為按攤餘成本計量的單一負債入賬。本公司自2022年1月1日起採用ASU。採用這一指導方針並未對公司的財務狀況和經營結果產生實質性影響。

13.    其他交易

於2019年10月31日，本公司與ST Engineering Hackney，Inc.(“Hackney”)訂立資產購買協議，以購買Hackney的若干資產及承擔Hackney的若干負債。在簽署協議時，公司存入了大約2.3將100萬股普通股存入托管賬户，如果滿足某些條件，這些股票將被釋放給哈克尼。

本公司認為該等條件未獲滿足，並預計不會就資產購買協議向Hackney作出進一步付款。此外，該公司預計其普通股的股票將於2022年解除託管。

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14.    公允價值計量
關於某些金融資產和負債的公允價值計量的會計準則要求，按公允價值計入的資產和負債應按下列三種類別之一進行分類和披露：

第1級-相同資產或負債的活躍市場報價。

第2級--市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入。

第3級--反映報告實體自身假設的不可觀察的投入或來自不活躍市場的外部投入。

層次結構中的金融資產或負債的分類是根據對公允價值計量重要的最低投入水平確定的。按公允價值和公允價值計量水平計量的資產和負債如下：
2022年9月30日2021年12月31日
公允價值1級2級3級公允價值1級2級3級
負債
可轉換票據$— $— $— $— $24,705,000 $— $— $24,705,000 
按公允價值計算的負債總額$— $— $— $— $24,705,000 $— $— $24,705,000 
可轉換票據

該公司的可轉換票據在發行時和每個報告日期使用第3級投入按公允價值計量。在解釋市場數據以制定公允價值估計時，需要相當大的判斷力。因此，本公司的估計不一定代表本公司或票據持有人在當前市場交易中可能實現的金額。公允價值模型中使用的重要假設包括對贖回日期、信用價差以及公司普通股的市場價格和波動性的估計。使用不同的假設和/或估計方法可能會對估計公允價值產生重大影響。

本公司確認可轉換票據的公允價值變動與其他全面虧損中的信貸利差變動(如有)有關，以及利息支出(收入)中的公允價值變動。

15.    承付款和或有事項

一般事項

本公司是正常業務過程中產生的各種談判和法律程序的一方。當損失可能且可合理估計時，本公司為這些事項提供準備金。該公司沒有披露潛在損失的範圍，因為發生這種損失的可能性很小。管理層認為，這些事項的最終處置不會對公司的財務狀況、經營業績、現金流或流動資金產生重大不利影響。

聯邦機動車安全標準(“FMVSS”)認證和其他監管事項

2021年9月22日，我們宣佈公司決定暫停交付C-1000汽車，並召回我們已經交付給客户的車輛。該公司確定，需要對現有車輛進行額外的測試和修改，以使C-1000車輛完全符合FMVSS。該公司還宣佈，它向國家駭維金屬加工交通安全管理局提交了一份報告，説明需要進行額外的測試和車輛改裝，以使我們的C-1000車輛完全符合FMVSS。我們指出，我們之前關於C-1000符合NHTSA標準的聲明是不可靠的，因此通知了美國證券交易委員會。我們還透露，我們確定了對我們的生產工藝和C-1000車輛的設計進行了一些改進，以滿足客户的反饋，主要與有效載荷能力有關。

認證測試於2022年2月完成。在完成這項審查後，C-1000平臺被確定為有資格認證和重新引入，因為它是一種有限的生產型車輛，載貨能力有限。 2022年，WormHorse決定回購2021年9月宣佈的召回涉及的所有C-1000汽車
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並通知了國家公路交通安全局。由於該公司回購了召回涉及的所有C-1000車輛，因此根據召回，它沒有進一步的義務。

由於NHTSA事件涉及的不確定性和許多變數，我們無法估計這一問題的最終解決方案，以及它是否會對公司的財務狀況、經營業績、現金流或流動性產生重大不利影響。我們與NHTSA就2021年9月宣佈的現已完成的召回進行了合作。然而，我們不能保證NHTSA或其他政府當局不會試圖對召回事件施加潛在的鉅額罰款和處罰。

於2021年10月19日及11月1日，本公司收到美國證券交易委員會的函件，要求本公司自願提供有關(A)在宣佈美國郵政服務(下稱“USPS”)授予郵政服務車隊的製造合約前的事件及證券交易的資料，以及(B)確認與本公司某些客户購買車輛有關的收入(如有)。2021年11月5日，美國司法部(DoJ)口頭通知該公司，它正在對該公司進行相關的公開調查。本公司尚未收到美國司法部關於此次調查的任何傳票或其他要求提供的文件或其他信息。2022年5月9日，該公司收到美國證券交易委員會的一封信，要求其自願提供與某些客户銷售和客户投訴有關的信息。該公司正在配合美國證券交易委員會和美國司法部的調查。目前，公司無法預測這些事件的最終範圍、持續時間或結果。

在2021年第二季度，該公司意識到與我們的E系列車輛相關的監管合規問題，需要對此類車輛進行改裝。管理層繼續致力於解決這一問題，並預計這不會對公司的財務狀況和運營產生實質性影響。由於監管事項涉及的不確定性和許多變數，我們無法估計這一問題的最終解決方案，實際結果可能與我們的預期不同。

法律訴訟

證券訴訟

本公司、Duane Hughes、Steve Schrader、Robert Willison和Gregory Ackerson是2020年3月10日至2021年5月10日期間在加利福尼亞州中心區代表公司證券購買者提起的推定的集體訴訟(證券集體訴訟)(案件編號2：21-cv-02072)的被告。這起訴訟由首席原告蒂莫西·M·韋斯於2021年7月16日提出，經修訂的起訴書指控被告故意或魯莽地對公司參與制造新的USPS下一代送貨車輛車隊的投標過程、USPS將合同授予WormHorse的前景做出重大失實陳述和/或遺漏，從而違反了聯邦證券法，原因是WormHorse的提案存在據稱的缺陷、公司的總體制造能力以及公司在其車輛上的不具約束力的“積壓”。主要原告要求證明一個類別和金額不明的金錢損害賠償。法院駁回了該公司的大部分駁回動議，證券集體訴訟目前定於2024年3月19日開始審理。

2022年10月24日，本公司簽訂了一份具有約束力的條款説明書，以解決這起訴訟以及下文所述的相關股東衍生品訴訟。根據集體訴訟的和解條款和所有索賠的解決，工作馬將支付#美元。15現金100萬美元，將由現有保險收益全額提供資金；20以主力股股份形式支付的百萬美元。和解將取決於最終文件、公開通知和法院的批准，不能保證和解將按照這些條件或根本不獲批准。該公司記錄了一美元15其他應收賬款中的應收保險金額為百萬美元35截至2022年9月30日，簡明綜合資產負債表中應計負債和其他法定準備金為百萬美元。該公司還確認了一美元20在截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表的銷售、一般和管理中確認的百萬美元支出。

股東派生訴訟

針對Duane Hughes、Steve Schrader、Stephen Fleming、Robert Willison、Anthony Furey、Gregory Ackerson、H.Benjamin Samuels、Raymond J.Chess、Harry DeMott、Gerald B.Budde、Pamela S.Mader、Michael L.Clark和Jacqueline A.Dedo，以及內華達州、俄亥俄州和加利福尼亞州的聯邦法院(統稱為“股東衍生訴訟”)，最初共有8起實質上類似的衍生品訴訟因違反受託責任和不當得利而在內華達州、俄亥俄州和加利福尼亞州提起。在這些訴訟中，原告指控被告違反了他們的受託責任，允許或導致公司違反聯邦證券法，如上文討論的證券集體訴訟中所指控的那樣，並在據稱擁有重大非公開信息的情況下出售公司股票並獲得其他賠償
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據稱，鑑於USPS整個車隊的電氣化，USPS將合同授予一家電動汽車製造商的前景是不切實際的，也是昂貴的。原告要求賠償和返還數額不明的損害賠償。

在加利福尼亞州中心區提起的三起衍生案件於2021年6月21日合併為一起訴訟(根據第2號案件：21-cv-04202)。2022年4月18日，原告在合併訴訟中提出合併修正訴狀。2022年6月2日，被告提出駁回動議，公司加入了與原告缺乏地位相關的論點，以及一項擱置案件等待證券集體訴訟解決的動議。2022年10月3日，法院批准了被告關於在證券集體訴訟解決之前暫緩訴訟的動議。2022年10月2日，法院批准了被告關於在證券集體訴訟解決之前暫緩訴訟的動議。

第四個案件最初在俄亥俄州南區提起，於2021年11月5日轉移到加利福尼亞州中區(根據案件編號2：21-cv-08734)，並分配給主持證券集體訴訟和合並的加州中心區衍生訴訟的同一名法官。原告於2022年5月2日提交了他們的第一份修改後的起訴書。2022年7月22日，法院批准了被告關於在證券集體訴訟解決之前暫停訴訟的動議。

2022年1月7日，內華達州第八司法地區法院在克拉克縣和為克拉克縣提起的另外兩項訴訟被合併(根據第A-21-833050-B)。2022年1月24日，內華達州法院合併訴訟的原告提交了他們的合併修訂起訴書，該起訴書也進行了修改，將修改後的起訴書中提出的額外指控納入了上文討論的證券集體訴訟。2022年3月22日，被告和本公司提出動議，要求暫停內華達州法院的合併訴訟，被告提出動議，駁回本公司就原告缺乏地位的相關論點而加入的合併訴訟。原告對這些動議的反對是在2022年6月3日提出的。被告的答辯於2022年7月15日提交。2022年8月4日，法院駁回了被告關於駁回合併訴訟的動議，但批准了被告關於在證券集體訴訟解決之前暫停訴訟的動議。

第七起股東派生訴訟於2022年6月22日在美國內華達州地區法院提起，案件編號2：22-cv-00980。2022年10月17日，法院批准了當事人的規定，暫緩審理此案，等待證券集體訴訟的解決。

第八起股東派生訴訟於2022年8月19日在俄亥俄州漢密爾頓縣普通普萊斯法院提起，案件編號為。A 2203019。 經當事人約定，被告和名義被告答覆訴狀的期限延長至2022年11月16日。

如上所述，於2022年10月24日，本公司與個別被告簽訂了一份具有約束力的條款説明書，以解決在加利福尼亞州中央區、美國內華達州地區法院和內華達州地區法院懸而未決的股東派生訴訟以及相關的證券集體訴訟。 和解協議將取決於最終文件、公開通知和內華達州地方法院的法院批准，不能保證和解協議將按照這些條款獲得批准，或者根本不能得到批准。雙方同意立即要求法院在此類訴訟中暫停所有訴訟程序和/或發佈命令，禁止公司的所有其他股東開始、提起或起訴任何類似的索賠。

雖然這些行動旨在代表公司尋求賠償，但由於對被告的賠償和提前付款義務，公司將產生某些費用。本公司理解，被告認為這些行為沒有道理，並打算支持他們尋求所有法律途徑為自己充分辯護。

產品責任訴訟

2022年9月20日，Reinier Angulo向美國佛羅裏達州南區地區法院提起訴訟(民事訴訟編號1：22-cv-22489-cma)，指控該公司在2020年2月5日操作一輛W-62卡車時受傷，要求承擔嚴格責任、疏忽和疏忽未發出警告。 該公司不相信它製造了被投訴的W-62。2022年10月27日，公司因缺乏個人管轄權及時提出駁回動議，通知法院和原告，公司與佛羅裏達州的聯繫不足，不足以證明在佛羅裏達州行使管轄權是合理的，並且不是主題W-62卡車的製造商。10月31日，法院在不損害公司的情況下駁回了公司的駁回動議，並批准原告提交
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修改後的起訴書。 原告於2022年11月1日提出修改後的訴狀，公司應於2022年11月15日作出答覆。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述
我們是一家美國科技公司，致力於引領向零排放商用車的轉型。我們的主要重點是為商業運輸部門提供可持續和具有成本效益的解決方案。我們設計和製造全電動送貨卡車和無人機系統，包括優化這些車輛運行方式的技術。我們專注於將我們的電動送貨汽車平臺推向市場的核心競爭力。
最新發展動態
投資Tropos Technologies，Inc.
截至2022年9月30日，該公司擁有Tropos Technologies，Inc.(“Tropos”)的少數股權，價值1000萬美元。這筆投資是根據與Tropos的交易獲得的，如下所述。

2022年8月8日，該公司與Tropos簽訂了一份為期三年的組裝服務協議(“組裝協議”)。根據組裝協議，該公司將在其印第安納州聯合城的製造工廠提供服務，在協議期限內，2023年每年至少組裝2,000輛汽車，2024年組裝2,000輛汽車，2025年組裝250輛汽車，總計4,250輛汽車。作為組裝服務的交換，該公司將從Tropos獲得服務費。
於2022年8月23日，本公司與Tropos訂立優先股購買協議(“購股協議”)。根據股票購買協議，公司在Tropos獲得了605,811股B系列優先股，並有權額外購買424,068股B系列優先股，以換取500萬美元的現金支付，以及500萬美元的非現金對價，相當於Tropos為未來組裝服務支付的保證金。見注5，收入簡明合併財務報表，用於處理截至2022年9月30日收到的500萬美元非現金對價。
該公司利用GAAP允許的計量替代方案，以成本減去任何減值的方式記錄截至2022年9月30日的B系列優先股投資。截至2022年9月30日，公司以1000萬美元的成本記錄了這項投資，沒有減值。
與ESG物流公司達成的資產購買協議
於2022年7月，吾等與包裹收件及遞送服務供應商ESG物流公司(“ESG”)訂立資產購買協議(“資產購買協議”)。ESG與聯邦快遞包裹系統公司(FXG)簽署了一項協議，根據該協議，ESG在其被稱為聯邦快遞的業務部門中以獨家方式向FXG提供服務，該業務部門的地理區域由位於俄亥俄州辛辛那提的某些郵政編碼組成。根據資產購買協議，我們購買了ESG業務的幾乎所有資產，包括ESG在FXG協議下的權利和權益、汽車、知識產權和其他雜項設備，購買價為60萬美元。
馬廄和攤位
於第三季度，我們開始根據FXG協議運營聯邦快遞送貨路線，使用通過資產購買協議獲得的歷史機動車輛和設備。這項名為Sables&Stalls的努力旨在讓公司親身體驗執行最後一英里交付的獨立運營商面臨的挑戰，並在承包商過渡到電動汽車車隊時開發適當的商業模式。作為這一努力的一部分，WormHorse正在配備一個功能齊全的服務網站--“馬廄”和充電基礎設施--“檔口”，旨在支持小型車隊運營商向電動汽車轉型。我們打算在2023年第二季度之前將運營聯邦快遞送貨路線的機動車車隊過渡到電動汽車。
Greenpower Motor Company Inc.供應協議
2022年2月，我們與GreenPower Motor Company Inc.(“GreenPower”)簽訂了一份為期三年的車輛採購和供應協議(“供應協議”)，以促進中型四級階梯貨車的製造和向北美市場交付。根據供應協議，我們將從GreenPower購買1500輛基本車輛，
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並在基地車上完成製造工藝。我們將向美國和加拿大的客户銷售這款車的兩個版本，一個是被稱為W4 CC的駕駛室底盤版本，另一個是被稱為W750的帶有階梯貨車車身的完整車輛。W4 CC的有效載荷能力為5,000磅，W750的有效載荷能力預計為5,000磅。W4 CC和W750都將擁有長達150英里的全電動續航里程。根據供應協議交付的基礎車輛和W4CC的生產於2022年第三季度開始。
證券交易協議
2022年4月，我們簽訂了一項證券交換協議，將剩餘的2750萬美元可轉換票據本金總額交換為約780萬股我們的普通股。發行的股份數目是以2,940萬元除以緊接2022年4月21日之前10天的每日成交量加權平均價計算得出的，2,940萬元相當於票據本金金額的107%，另加票據應累算的利息30萬元。我們於2022年第一季度確認虧損180萬美元，其中包括根據交易所發行的股份價值對可轉換票據公允價值進行的40萬美元調整，以及與實現先前在累計其他全面虧損中確認的金額相關的140萬美元調整。總虧損計入截至2022年9月30日的9個月的利息支出。
於交換後，本公司並無未償還可換股票據，而發行2024年票據所依據的契約及相關抵押協議亦已終止。
證券訴訟和解
2022年10月27日，本公司簽訂了一份具有約束力的和解條款説明書，以解決證券集體訴訟以及相關的股東派生訴訟。 根據和解條款和解決所有索賠，工作馬將支付1500萬美元的現金，資金將完全來自可用保險的收益，並以工作馬股票支付2000萬美元。和解將取決於最終文件、公開通知和法院的批准。截至2022年9月30日，公司在簡明綜合資產負債表中記錄了1500萬美元的應收保險其他應收賬款和3500萬美元的應計負債和其他法定準備金。該公司還確認了一筆2000萬美元的支出，這筆支出在截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合運營報表的銷售、一般和管理中確認。
股東派生訴訟和解
如上所述，本公司和個別被告簽訂了一份具有約束力的條款説明書，以解決
股東派生訴訟及相關證券集體訴訟。和解協議將取決於最終文件、公開通知和內華達州地區法院的法院批准。
近期趨勢及市況

新冠肺炎。新冠肺炎的影響，包括對疫情的擔憂和市場低迷，以及對企業和個人活動的限制，導致全球經濟大幅波動。最近在某些地區爆發的新冠肺炎疫情繼續對我們的供應鏈造成間歇性中斷，儘管我們在應對新冠肺炎疫情的影響方面相對成功，但我們之前曾受到製造業臨時關閉的影響。截至2022年9月30日，我們的地點和大多數主要供應商都在運營，我們繼續努力克服因新冠肺炎疫情以及其他供應鏈困難而導致的供應商限制。

商品。大宗商品價格仍不穩定，我們預計用於電動汽車電池的賤金屬和原材料(如鋰、鈷和鎳)以及鋼、鋁和其他材料的價格將會上漲。全球需求以及新冠肺炎疫情導致的不同行業產出差異，導致不同大宗商品的價格走勢出現差異。我們預計，對我們整體的淨影響將是更高的材料成本。為了幫助確保關鍵部件(如電池)的原材料供應，我們簽訂了多年採購協議。

通貨膨脹。2022年前9個月，通貨膨脹率大幅上升，原因是隨着經濟繼續從新冠肺炎大流行中復甦，供需失衡，以及2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭對能源和其他大宗商品的可獲得性和成本造成的影響。由於通脹壓力，我們的業務正在受到短期影響。為了抑制通脹壓力，各國央行已開始提高利率，這可能會提高該公司未來可能進行的任何融資的成本。
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2022年《降低通貨膨脹法案》(以下簡稱《法案》)於2022年8月16日簽署成為法律並頒佈。該法修改、擴大和加強了激勵措施、税收規定和抵免措施，以支持清潔能源汽車的投資和使用。該法案還為電動汽車製造商投資國內製造業供應鏈生產提供激勵和税收抵免。新的商業電動汽車購買和投資清潔能源生產、供應鏈和製造設施的税收抵免包括在該法案中，從2023年開始生效。我們正在評估該法案對我們財務業績的潛在影響。

以下部分對我們的財務狀況和經營結果進行了敍述性的討論。這些評論應與我們的簡明綜合財務報表及其相關注釋一起閲讀，包括在本10-Q表格第1項中，並與我們於2022年3月1日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告一起閲讀。
經營成果
下表列出了所示期間公司簡明綜合業務報表的組成部分：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022
202120222021
銷售額，扣除退税和津貼後的淨額$1,548,798 $(576,602)$1,575,652 $1,147,334 
銷售成本9,515,547 11,549,187 16,459,102 32,570,616 
毛損(7,966,749)(12,125,789)(14,883,450)(31,423,282)
運營費用
銷售、一般和行政34,753,017 10,579,586 59,693,419 24,470,953 
研發6,126,951 2,801,394 15,165,946 8,788,969 
總運營費用40,879,968 13,380,980 74,859,365 33,259,922 
運營虧損(48,846,717)(25,506,769)(89,742,815)(64,683,204)
利息收入(費用)，淨額27,716 18,599,130 (2,290,993)23,040,886 
其他收入(虧損)13,413,500 (77,127,266)13,413,500 (225,432,884)
所得税收益前虧損(35,405,501)(84,034,905)(78,620,308)(267,075,202)
所得税優惠— 2,919,491 — 21,833,930 
淨虧損$(35,405,501)$(81,115,414)$(78,620,308)$(245,241,272)

銷售額，扣除退税和津貼後的淨額
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，扣除退貨和津貼後的銷售額分別為150萬美元和(60萬)美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，扣除退貨和津貼後的銷售額分別為1.6美元和1.1美元。淨銷售額的增長主要是由於2022年第三季度的汽車銷售，而2021年第三季度與召回我們的C1000汽車有關的退款負債為110萬美元。
銷售成本
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的銷售成本分別為950萬美元和1150萬美元。銷售成本下降的主要原因是庫存減記和相關調整減少了140萬美元，諮詢和保修費用減少了120萬美元。這一期間與汽車銷售有關的成本增加，部分抵消了銷售成本的減少。
截至2022年和2021年9月30日的9個月的銷售成本分別為1,650萬美元和3,260萬美元。銷售成本的下降主要是由於庫存減記和相關調整減少了600萬美元，C1000產量減少導致成本減少了220萬美元，以及諮詢費用減少了130萬美元。此外，銷售成本的下降主要是因為保修費用減少了120萬美元，主要是由於保修車輛數量的減少，員工薪酬和相關費用減少了100萬美元，這主要是由於員工人數減少，以及與C系列車輛平臺初始生產相關的成本減少。
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銷售、一般和行政費用
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的銷售、一般及行政(“SG&A”)開支分別為3,480萬美元及1,060萬美元。這一增長主要是由於2000萬美元的法律和解費用以及主要與證券和股東派生訴訟有關的專業和法律服務增加了310萬美元。此外，員工薪酬和相關支出增加了310萬美元，這主要是由於員工人數增加、基於非現金股票的薪酬支出以及我們任命了新的執行領導團隊。
在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，SG&A支出分別為5970萬美元和2450萬美元。這一增長主要是由於2000萬美元的法律和解費用以及主要與證券和股東派生訴訟有關的專業和法律服務增加了580萬美元。員工薪酬和相關支出也因員工人數增加、非現金股票薪酬支出以及任命新的高管領導團隊而增加了930萬美元。

研發費用
在截至2022年和2021年9月30日的三個月內，研發(R&D)支出分別為610萬美元和280萬美元。這一增長主要是由於員工人數增加，員工薪酬和相關費用增加了160萬美元。此外，諮詢費用增加了110萬美元，原型費用增加了40萬美元，這與我們繼續開發馬蠅™、W56、W750和W4 CC車輛項目有關。
截至2022年和2021年9月30日的9個月內，研發費用分別為1,520萬美元和880萬美元。這一增長主要是由於員工人數增加，員工薪酬和相關費用增加了420萬美元。此外，與繼續開發我們的馬蠅™、W56、W750和W4 CC車輛項目相關的原型費用增加了90萬美元，諮詢費用增加了80萬美元。

淨利息收入(費用)
下表列出了所示期間的利息淨收入(費用)的構成部分：
截至9月30日的三個月，九個月結束
9月30日，
2022
202120222021
累計其他綜合損失變現$— $— $(1,402,500)$— 
可轉換票據公允價值變動和轉換為普通股時的損失— 20,600,000 (367,357)27,600,000 
合同利息支出— (2,000,000)(332,707)(5,977,777)
PPP術語票據的容錯性收益— — — 1,411,000 
其他27,716 (870)(188,429)7,663 
利息收入(費用)合計，淨額$27,716 $18,599,130 $(2,290,993)$23,040,886 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的淨利息收入分別為2770萬美元和1860萬美元。淨利息收入減少的主要原因是，在截至2021年9月30日的三個月中，2024年債券的公允價值發生了2060萬美元的變化，而在截至2022年9月30日的三個月中，公允價值沒有變化。此外，截至2021年9月30日的三個月的2024年債券的合同利息支出為200萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的合同利息支出為零。

截至2022年9月30日的9個月的淨利息支出為230萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的利息收入為2300萬美元。淨利息收入(支出)的變化主要是由於在截至2021年9月30日的9個月中，我們的可轉換票據的公允價值發生了2760萬美元的變化，而在截至2022年9月30日的9個月中，我們的可轉換票據的公允價值變化了0.4美元。此外，截至2021年9月30日的9個月，2024年債券的合同利息支出為600萬美元，而截至2022年9月30日的9個月的合同利息支出為30萬美元。此外，在截至2021年9月30日的9個月中，我們確認了之前的PPP定期票據的寬恕帶來的140萬美元的收益。

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上述淨利息收入(支出)的變化主要是由於在2022年第二季度用2024年票據的剩餘本金換取了公司普通股的股票。交換的説明載於附註6，債務，簡明綜合財務報表包括在本季度報告的表格10-Q的其他地方。
其他收入(虧損)
截至2022年9月30日的三個月和九個月的其他收入為1340萬美元，這是在出售可變現淨值為零的存貨時確認的。銷售説明載於附註2，庫存，在本季度報告10-Q表的其他部分包括的簡明綜合財務報表中。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，我們分別確認了7710萬美元和2.254億美元的虧損，這是由於我們之前在Lordstown Motors Corp(“LMC”)的投資的公允價值發生了不利變化。
所得税優惠
截至2022年9月30日的三個月和九個月的所得税福利為零。在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，我們分別確認了290萬美元和2180萬美元的所得税收益，這是由於出售了我們在LMC的先前投資以及我們在未來幾年利用剩餘遞延税項資產能力的不確定性而增加了針對遞延税項資產記錄的估值備抵。

流動性與資本資源
我們主要通過出售股權證券和發行債券來為我們的業務提供資金。我們利用這筆資金進行研發，併為設計、製造和向客户交付車輛提供資金，並用於營運資本目的。
截至2022年9月30日，我們的現金和現金等價物約為1.201億美元，而截至2021年12月31日的現金及現金等價物約為2.016億美元，減少了8150萬美元。減少的主要原因是與薪酬有關的費用、諮詢和專業服務、資本支出和建立庫存等業務中使用的現金。
2022年3月10日，我們簽訂了在市場上的銷售協議，建立了在市場上的股權計劃(“2022年自動取款機計劃”)。根據2022年自動櫃員機計劃，我們可以提供和出售我們普通股的股票，總銷售價格高達1.75億美元，金額和時間由管理層決定。在截至2022年9月30日的9個月中，我們根據2022年自動取款機計劃發行了10萬股股票，淨收益為20萬美元，剩下的普通股總髮行價高達1.748億美元，可根據2022年自動取款機計劃進行發行。
我們相信我們現有的資本資源將足以支持我們目前和未來12個月預計的資金需求，之後可能需要額外的資金。然而，如果市場條件合適，我們可能會在2022年剩餘時間籌集額外資本，包括利用我們的2022年自動取款機計劃。
現金需求
在正常的業務過程中，我們不時地與供應商簽訂協議，購買用於製造我們產品的零部件和原材料。然而，由於合同條款、我們的開發和生產階梯的精確增長曲線的可變性以及重新談判定價的機會，我們通常在短期以外的此類合同下沒有具有約束力和可執行性的採購訂單，並且很難準確預測超過這一期限的採購訂單的時間和數量。
我們目前預計，2022年我們在印第安納州、俄亥俄州和密歇根州升級設施的資本支出將在1500萬美元至2000萬美元之間。
截至2022年9月30日，在公司完成2022年第二季度2024年票據本金總額2750萬美元的換股後，我們沒有發行可轉換票據。交換的説明載於附註6，債務，簡明綜合財務報表包括在本季度報告的表格10-Q的其他地方。
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截至2022年9月30日，我們未來的最低租賃付款總額為1300萬美元。我們的租賃義務説明載於附註8，租契，簡明綜合財務報表包括在本季度報告的表格10-Q的其他地方。
流動性的來源和條件
除了根據現有協議我們可能收到的或有和特許權使用費外，我們目前沒有任何承諾的未來資金。就我們通過發行股權證券籌集額外資本的程度而言，包括根據2022年自動取款機計劃，我們的股東屆時可能會經歷大幅稀釋。我們可以獲得的任何債務融資都可能包括限制我們業務的運營契約。
我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
•我們獲得或許可我們可能尋求追求的其他技術的能力；
•我們管理自身發展的能力；
•相互競爭的技術和市場發展；
•獲得、執行和保護我們的專利和其他知識產權的成本和時間；以及
•與任何訴訟或其他法律程序相關的費用。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月裏，我們維持了對一隻銀行貨幣市場基金的投資。在流動性和保本方面，超出即時需求的現金用於投資。在任何可能的情況下，我們都力求將集中度和風險程度的潛在影響降至最低。我們將繼續關注信貸和金融市場狀況的變化對我們投資組合的影響，並評估未來是否有必要改變我們的投資策略。
現金流量摘要
九個月結束
9月30日，
20222021
用於經營活動的現金淨額$(65,979,348)$(110,047,537)
用於投資活動的現金淨額$(14,708,699)$(3,803,807)
用於融資活動的現金淨額$(841,485)$103,043,701 

經營活動的現金流
我們來自經營活動的現金流受到我們用於支持研發、製造、銷售、一般和管理業務的現金投資的影響。我們的運營現金流也受到我們的營運資本需求的影響，以支持庫存、人員費用、應付賬款和其他流動資產和負債的波動。
在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，用於經營活動的淨現金分別為6600萬美元和1.1億美元。業務所用現金淨額減少的主要原因是與C系列車輛平臺初期生產有關的支出減少。
投資活動產生的現金流
投資活動的現金流及其在每個時期的變異性主要與升級我們的行政、研究和生產設施的資本支出有關，截至2022年9月30日的9個月為970萬美元，截至2021年9月30日的9個月為380萬美元。所用現金增加的另一個原因是與我們在Tropos的投資有關的500萬美元現金支付，如附註3所述，合同製造服務和在Tropos的投資，簡明綜合財務報表包括在本季度報告的表格10-Q的其他地方。
融資活動產生的現金流
在截至2022年9月30日的九個月內，用於融資活動的現金淨額為80萬美元，主要包括融資租賃付款以及與為行使期權和授予限制性股票而扣留的股份相關的税款。
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在截至2021年9月30日的九個月內，融資活動提供的現金淨額為1.03億美元，其中主要包括出售我們之前在LMC的投資所得的1.051億美元淨收益。

表外安排
我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來的影響，而這些對投資者來説是重要的。

關鍵會計估計
對我們關鍵會計估計的討論包含在我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中，標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。

近期會計公告
最近印發和通過的會計聲明的説明載於附註12，近期會計公告，簡明合併財務報表。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
有關我們關於市場風險的定量和定性披露的討論，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的“關於市場風險的定量和定性披露”，標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中提供的信息沒有重大變化。

項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(B)和15-d-15(B)條，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規則的定義，“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。基於此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告所涵蓋的年度末，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律程序

關於某些重大法律程序的説明，見附註15，承付款和或有事項，在本季度報告10-Q表的其他部分包括的合併財務報表中。

第1A項。風險因素

關於影響我們的風險因素的詳細討論，見“第一部分--第1A項。風險因素“在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中列出。除下文所述外，本期內我們的風險因素並無重大變化。

不確定的全球宏觀經濟和政治狀況可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的經營結果受到美國和國際經濟和政治狀況的實質性影響，
包括通貨膨脹、通貨緊縮、利率、經濟衰退、資本可獲得性、能源和大宗商品價格、貿易法和
政府管理經濟狀況的舉措的效果。現有或潛在客户可能會延遲或減少
由於他們的業務和/或預算受到經濟狀況的影響，我們在產品和服務上的支出。無能為力
現有和潛在客户為我們的產品和服務向我們付款可能會對我們的收益和現金流產生不利影響。在……裏面
此外，全球信貸市場狀況的惡化可能會限制我們獲得融資為我們的運營和資本支出提供資金的能力。

俄羅斯目前入侵烏克蘭，加劇了美國、北大西洋公約組織和俄羅斯之間的緊張關係。美國和其他北約成員國以及非成員國已宣佈對俄羅斯和某些俄羅斯銀行、企業和個人實施新的制裁。這些和未來的任何額外製裁以及俄羅斯、美國和北約國家之間由此產生的任何衝突都可能對我們目前的行動產生不利影響。

此外，這種入侵、持續的軍事衝突、由此產生的制裁和北約國家的相關對策，美國
各國和其他國家可能導致市場混亂，包括商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及設備供應鏈中斷，這可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

此外，這些因素可能增加我們在第一部分第1A項中所述的許多已知風險。“風險因素”在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。
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項目6.展品
證物編號：描述
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的規則13a-14(A)或規則15d-14(A)頒發的首席執行官證書。
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席財務官的證明。
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS內聯XBRL實例文檔
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104內聯XBRL封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
*現提交本局。
+表示管理合同或補償安排。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
工作馬集團公司。
日期：2022年11月8日發信人：/s/理查德·道奇
姓名：理查德·道奇
頭銜：首席執行官
(首席行政主任)

日期：2022年11月8日發信人：羅伯特·M·金南
姓名：羅伯特·M·金南
職位：首席財務官
(首席財務官)

日期：2022年11月8日發信人：/s/格雷戈裏·T·阿克森
姓名：格雷戈裏·T·阿克森
頭銜：首席會計官
(首席會計主任)
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