附件10.1

獨家許可協議

本獨家許可協議(“協議”)是在以下最後一次簽署之日(“生效日期”)由以下各方簽訂和簽訂的：華盛頓大學，一家根據1853年2月22日批准的密蘇裏州大會特別法案成立的公司，並通過其技術管理辦公室，其主要辦公室位於鄧肯大道4240號，Suite 110，St.Louis，MO 63110(以下簡稱“Wu”)；以及Ocugen，Inc.，這是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司，其主要辦事處位於賓夕法尼亞州馬爾文的11 Great Valley Parkway，PA 19355及其附屬公司(以下統稱為“被許可人”)。

獨奏會

答：Wu擁有某些專利權(定義如下)、技術信息(定義如下)和有形研究財產(定義如下)。

B.被許可方應在[***]根據專利權、技術信息和/或有形研究財產開發、測試、製造、營銷和/或銷售產品的開發計劃(定義見下文)。

C.被許可方擁有或計劃獲得知識、專業知識、經驗和資源，以執行開發計劃，達到本協議條款摘要中規定的里程碑，並以其他方式使用商業上合理的努力來製造、營銷和商業化基於專利權、有形研究財產和/或技術信息的產品。

被許可方希望從WU獲得有形研究財產、技術信息和專利權的某些許可，並且WU希望將此類許可授予被許可方。有形研究財產包括從賓夕法尼亞大學(“賓夕法尼亞大學”)受託人處採購的某些材料(“賓夕法尼亞材料”)，如附表C所述。吳和賓夕法尼亞大學已於2020年7月9日簽訂了一項機構間協議(IIA)，允許Wu根據本協議的條款向被許可人提供賓夕法尼亞大學材料。

術語摘要

下列條款應適用於本協議，並應按照本協議所附的附表A-E進行解釋。本協議包括並在此明確包含本協議所附的附表A-E。

·領域：人類疫苗

·地區：美國、歐洲和日本

·許可證發放費：100萬美元

·許可證維護費：$[***]

·專利使用費費率：[***]%

·非專利使用費費率：[***]%

·勤奮里程碑和付款：

O學習里程碑-技術

•

OMilstone支付

·最低版税：$[***]

·再許可收入百分比：[***] %

[簽名頁面如下]

以下籤署人的簽名表明他們已閲讀、理解並同意本協議的條款，包括其所附的附表A-E，並有權代表其代表方執行本協議並對其具有約束力。

附表A

條款及細則

1.定義。

1.1.“附屬公司”是指現在或以後通過實益所有權、合同或其他方式直接或間接控制或由本協議一方控制或與本協議一方共同控制的實體。控制意味着(I)直接或間接擁有實體至少50%的有投票權的證券(或同等證券)，或(Ii)擁有支配實體的財務和經營政策的多數權力，或(Iii)任命實體的管理層的權力。

1.2.“半日曆法”是指從1月1日或7月1日開始的每六個月的日曆年期間或不足六個月的期間。

1.3.“組合產品”是指一起銷售的一組或一組產品(如成套設備或包裝)，其中包含(A)一個許可產品和(B)一個或多個其他功能性產品(“其他產品”)，該產品已單獨銷售以供在沒有許可產品的情況下使用，並且對許可產品的使用或操作不是必需的。

1.4.“商業上合理的努力”是指一家處境相似的生物製藥公司在類似的開發階段用來開發其內部發現的具有類似商業潛力的技術並將其商業化的努力和資源。在不限制上述規定的情況下，商業上合理的努力要求被許可方(A)迅速將此類義務的責任分配給負責進度的特定員工，並持續監測此類進展，(B)為履行此類義務設定年度目標，以及(C)分配旨在推動此類目標進展的資源。為清楚起見，商業上合理的努力並不意味着被許可方保證它將實際完成適用的任務或目標。

1.5.“開發計劃”是指被許可方開發、測試、製造、營銷和/或銷售許可產品的計劃，該計劃作為附表B附在本文件之後。

1.6.“盡職調查里程碑”是指上述條款摘要中概述的活動，被許可方應為開發第一個許可產品並將其商業化而開展這些活動。

1.7.“領域”是指本協議項下被許可方被授權使用專利權、技術信息和有形研究財產的領域，如條款摘要中所述。

1.8.“首次商業銷售”是指根據本協議許可產品的銷售完成的最早日期。

1.9.[已保留]

1.10.“許可產品”是指(A)有效索賠所涵蓋的任何產品或服務；(B)使用有效索賠所涵蓋的方法的任何產品或服務，或使用有效索賠所涵蓋的方法生產的任何產品；和/或(C)使用、製造、派生和/或要求全部或部分使用技術信息和/或有形研究財產的任何產品。

1.11.“市場排他性”是指，對於領土內的任何國家或其他司法管轄區，除專利權保護外，由該國或其他司法管轄區的監管當局授予的任何額外的市場保護(專利權保護除外)，並賦予獨家商業化期限，在此期間，被許可人或再被許可人有權通過監管排他性權利(例如，新分子或化學實體排他性、新用途或標誌排他性、

新配方排他性、孤兒藥物排他性、未滿足的醫療需求排他性、兒科排他性或任何適用的數據排他性)。

1.12。“里程碑付款”指上述條款摘要中概述的付款，應在以下時間內支付給吳[***]每筆付款達到里程碑後的天數。

1.13.“淨銷售額”是指從特許產品的銷售中收到的各種形式的對價的毛值，減去允許的扣除額。

1.14。“專利權”是指附表C中所列的專利和專利申請；所有要求(直接或間接)優先於附表C中所列專利和專利申請的延續、分割和部分延續申請(不包括在生效日期不受附表C所列專利和專利申請中的披露所支持的所有權利要求)；所有複審、再發行和外國同等物；以及從任何和所有上述申請頒發的所有專利。

1.15。“專利使用費費率”是指以《條款摘要》中所列金額表示的使用費費率，適用於製造、銷售、使用或轉讓給位於當時專利或專利申請存續的國家內的客户的許可產品的淨銷售額，該專利或專利申請至少包含一項有效權利要求。

1.16。“非專利使用費費率”是指在《條款摘要》中列出的金額中的使用費費率，適用於不受專利使用費費率約束的許可產品的淨銷售額。

1.17。“允許的扣除額”指[***]

1.18. [已保留]

1.19. [已保留]

1.20。“銷售”是指以任何類型或種類的價值、付款或補償將許可產品出售、交換、提供或轉讓給不相關的第三方(不是被許可方或被許可方的關聯方或被許可方的關聯方)的任何交易。銷售不應包括被許可方、其關聯方、其分許可方或次級許可方關聯方向他人的轉讓，(I)作為樣本，(Ii)用於慈善或慈善目的(包括但不限於早期訪問計劃、命名患者銷售和恩恤使用)，前提是未收到任何對價或以成本價提供許可產品，(Iii)用於非臨牀或臨牀試驗，(Iv)用於任何合理必要的測試或研究，以遵守任何適用的法律、規則或法規，以及(V)用於研究、開發或測試許可產品，只要被許可方獲得的該許可產品的價值、付款或補償不超過生產和運輸該許可產品的全部負擔(即，直接和間接)成本。

1.21。“再許可收入”是指被許可人從或通過其再被許可人為許可、交叉許可和/或授予專利權而獲得的任何類型或種類的所有價值、付款和補償，淨銷售額賺取的使用費除外，無論這些許可和權利是以合作、共同開發、利潤分享、研究或期權協議的形式授予的。再許可收入應包括但不限於被許可方從任何次級被許可方收到的所有費用、里程碑付款、現金等價物、證券、設備、財產和/或任何其他有價值的東西，這些費用、里程碑付款、現金等價物、證券、設備、財產和/或任何其他有價值的東西，作為該等許可和專利權的代價而從任何次級被許可方收到，但不應包括從任何次級被許可方收到的下列任何款項：(A)在被許可方收到此類資金之前向Wu提供的詳細研究和預算建議所證明的對與許可產品直接相關的研究和開發的支持，或(B)被許可方債務或股權證券的購買價格中反映此類證券當時市場價值的部分，或，如果此類證券未公開交易，則指此類證券當時的市場價值。

1.22。“有形研究財產”是指吳根據本協議向被許可方提供的材料和其他財產，包括但不限於附表C中所列的材料，以及由被許可方、其關聯公司或分被許可方或代表被許可方、其關聯公司或分被許可方作出的任何後代、衍生產品或對該等材料的修改。

1.23。“技術信息”係指在生效日期之前由David·庫裏爾博士和邁克爾·戴蒙德博士或在其指導下由吳博士開發的所有技術訣竅、信息、協議和/或數據，這些技術訣竅、信息、協議和/或數據對於被許可方的發現、開發、製造、使用、營銷、銷售、分銷或其他商業利用是必要的或有用的，包括但不限於(A)任何專利權中披露的所有專有技術、信息和數據，或(B)向被許可方提供或披露或以其他方式收到的有關研究或發明的任何報告或披露。技術信息包括但不限於本合同附表C中規定的信息。

1.24。“地區”是指“條款摘要”中列出的國家和地區，但不包括適用的美國出口管制法律或法規禁止向其出口技術或貨物的國家和地區。

1.25。“有效權利要求”是指(A)在專利權範圍內未決的專利申請的權利要求，該專利申請的待決時間不超過[***]在其最早的優先權日期之後數年內；和/或(B)在專利權範圍內的已頒發和未到期的專利，前提是此類權利要求未(I)被具有管轄權的法院或其他政府機構在無需上訴的裁決或命令中裁定無效或不可執行，或(Ii)根據本協議的條款或吳與被許可方的相互書面協議而被取消、(Iii)放棄或(Iv)放棄。

2.許可證授予和限制。

2.1根據本協議的條款和條件，在本協議期限內，吳授予被許可方、被

2.2根據本協議的條款和條件，吳在此授予被許可方，且被許可方在此接受在本協議期限內在現場和區域內不可轉讓(受15.5節的約束)、可再許可(根據2.8節)、非排他性許可，僅用於利用上文第2.1節授予被許可方的技術信息和有形研究財產，且被許可方在此接受。

2.3WU保留將專利權、技術信息和有形研究財產用於研究和教育目的的權利。

2.4被許可人同意並承認：(A)根據《美國法典》第35編第200-212節編纂的公共法律96-517、97-256和98-620，美國政府對聯邦支持的研究或企業產生的發明保留某些權利；(B)根據此類法律和實施條例，政府可對此類發明施加要求；(C)包含在美國銷售的受此類法律和法規約束的發明的許可產品必須在美國大量製造；以及(D)本協議中授予的許可權明確受制於不時修訂的法律和法規。被許可方同意遵守所有此類法律和法規。應被許可方的要求，並由被許可方承擔費用，吳同意與被許可方合作，爭取免除此類義務。

2.5WU保留專利權、技術信息和有形研究財產的所有所有權(某些有形研究財產除外，這些財產仍將是Wu和Penn的唯一和專有財產)。被許可方同意，其不會以任何方式爭辯Wu或Penn對專利權、有形研究財產和/或技術信息中的任何權利的所有權，或以其他方式減損Wu或Penn對專利權、有形研究財產和/或技術信息的所有權。

2.6在適用的範圍內，被許可方應確保被許可方銷售或代表被許可方銷售的所有許可產品(或其包裝，視情況而定)均標有符合各國專利法的適當專利號。

2.7被許可方特此向Wu和Wu授予一份不可轉讓、非獨家、永久、不可撤銷、僅用於研究和教育目的的全額支付許可，該許可僅適用於任何和所有適用的專利、版權註冊或其他知識產權，以製作和使用被許可方在本協議有效期內構思或實施的、與專利權、有形研究財產或技術信息有關的任何和所有發明、發現或改進。為免生疑問，本條款2.7項下的權利不包括為任何商業目的製造、使用、銷售或要約銷售任何產品或服務的權利。

2.8被許可人有權按照附表D的規定，將第2.1節和第2.2節中授予的權利和許可再許可給第三方。

2.9[已保留]

2.10本協議中授予的許可和權利不得被解釋為以默示、禁止反言或其他方式授予被許可方對本協議中未明確規定的任何其他技術和/或知識產權的任何權利。

3.發展規劃。

3.1被許可方聲明並保證它將在[***]生效日期的開發計劃，其中包含被許可方使用其商業上合理的努力將許可產品商業化的誠意、真誠的計劃。被許可方聲明並保證其擁有或計劃獲得知識、專業知識、經驗和資源，以全面實施此類計劃。

3.2被許可方同意使用商業上合理的努力，在開發計劃規定的時間或之前，滿足上述條款摘要和開發計劃中規定的任何和所有盡職調查里程碑，包括但不限於每個許可產品的開發里程碑。

3.3被許可方應向吳提交書面報告，説明被許可方在《發展計劃》方面取得的進展[***]，但不遲於[***]。每份此類報告將合理詳細地列出被許可方根據開發計劃取得的進展，包括但不限於在每個許可產品的開發、原型、評估、測試、製造、銷售和/或營銷方面取得的進展和遇到的任何問題(如適用)。每份此類報告將詳細確定授予或提供給被許可方的、部分或全部用於開發、評估、測試、製造、銷售和/或營銷許可產品的任何財務投資、贈款或其他資金來源，包括但不限於附表E中概述的項目。在吳不時提出合理要求後，被許可方將與Wu會面，就被許可方當時相對於開發計劃的當前進展與Wu進行磋商。

3.4被許可方應將對《發展計劃》的每一重大修訂、變更或其他修改提供給吳，以供審查、討論和評論，並應答覆吳就擬議修改提出的所有合理問題，並在實施任何此類重大修改之前徵得吳的同意。就本節而言，重大是指導致開發時間表延遲的任何變更或修改。

4.放縱。

4.1被許可方應自行或通過其關聯公司、分被許可方或承包商作出商業上合理的努力，以充分滿足條款摘要中規定的所有盡職調查里程碑。被許可方應在根據第3.3節向吳提供的每一份報告中，向Wu提供關於被許可方在實現此類盡職調查里程碑方面的進展的詳細書面更新。每份報告將包括足夠的細節，使吳能夠評估被許可方是否在朝着每個盡職調查里程碑取得合理進展。如果一份報告在吳的唯一和合理的酌情決定權下沒有包含足夠的信息，則在吳通知被許可方該缺陷後的四十五(45)天內，被許可方應提供吳根據第4.1節要求的附加信息。

4.2在完全滿足第4.1條規定的盡職調查里程碑後，被許可方在專利權所在國家/地區的專利期內，將繼續作出商業上合理的努力，以開發、製造、推廣和銷售許可產品。

4.3如果吳在其合理判斷中得出被許可方未能達到本第4款規定的盡職調查要求的結論，則吳可將其結論及其依據通知被許可方。然後，雙方承諾通過一段時間的真誠談判解決吳的關切[***]幾天。如果此類談判未能導致(I)被許可方達到與其在第4條下的義務一致的盡職調查水平，(Ii)被許可方提交一份合理設計以滿足第4條規定的盡職調查要求的計劃，或(Iii)被許可方和Wu雙方同意調整盡職調查里程碑或延長盡職調查里程碑的實現日期，並由Wu單獨和合理地酌情決定，則Wu可以行使以下第13節規定的權利終止本協議，前提是雙方已用盡15.18節中的爭議解決條款。

5.手續費、付款、版税。

5.1Within[***]在生效日期後的幾天內，被許可方同意向吳支付許可證發放費。此類許可證發放費用不予退還，且不得抵扣本協議項下可能到期的任何其他付款。

5.2在生效日期的每個週年紀念日或之前，直到許可產品在開發計劃中指定的主要國家進行首次商業銷售為止，被許可方同意向吳支付許可維護費。所有許可證維護費一律不予退還，且不得抵扣本協議項下可能到期的任何其他付款。

5.3對於受專利使用費税率約束的銷售，被許可方將向Wu支付淨銷售額的專利使用費費率。對於那些受非專利使用費費率約束的銷售，被許可方將向Wu支付淨銷售額的非專利使用費費率。許可產品的銷售將被視為在被許可方首次開具發票、發貨、確認或收到許可產品的價值時已完成。

5.4如果在任何第三方擁有的任何知識產權下的權利需要實踐、使用、製造、銷售、要約銷售或進口任何許可產品，則根據第5.3條就該許可產品向吳支付的使用費可按被許可方美元對美元的方式減少，金額最高可達[***]百分比([***]被許可人就該權利向任何該第三方支付的任何特許權使用費。但是，在任何情況下，有效專利使用費費率均不得低於[***]由於本章節5.4和下文章節5.5所允許的版税減免。本第5.4節允許的版税扣減僅適用於在專利權下提供運營自由所需的第三方許可證(不適用於被許可方可能獲得的開發、生產或營銷許可產品的其他許可證或許可，包括第三方配方技術)。

5.5如果許可產品作為組合產品的一部分銷售，組合產品產生的淨銷售額應通過將該組合產品的淨銷售額乘以分數(C/(C+D))來確定，其中C是許可產品單獨銷售時的總髮票總價，D是其他產品單獨銷售時的總髮票總價。

5.6被許可人將在以下時間內支付欠吳的版税[***]適用許可產品的銷售在每個日曆的一半結束後的天數。

5.7被許可人不得以低於許可產品公平市場價值的金額完成許可產品的銷售，除非與推出許可產品和相關的介紹性定價策略有關。

5.8自第一次商業銷售發生的日曆部分之後開始，此後在本協議的整個期限內，被許可方同意向Wu支付

上述條款摘要，作為根據本協議應支付的版税的預付款，包括本協議第5節和附表D。最低版税應在每個日曆的1月31日和7月31日到期。

5.9被許可方同意按照上述條款摘要中規定的金額向吳支付里程碑付款[***]在適用的里程碑付款到期日期之後的幾天內。

5.10為免生疑問，如一項特許產品或其製造、使用、銷售或進口涉及多於一項有效權利要求(或專利權範圍內多於一項專利或專利申請)，則不會向吳支付多項使用費。

5.11如果法院或有管轄權的政府機構要求被許可方、其關聯公司或其再被許可方向第三方授予強制許可，允許該第三方在領土內的國家制造和銷售許可產品，被許可方和吳應舉行會議，真誠地討論和談判與該強制許可相關的任何版税的適當處理和按比例減少。

6.報酬、記錄和審計。

6.1本協定所指的所有美元(美元)金額均以美元表示。所有向吳支付的款項應以美元支付，支付方式為支票或電子轉賬，抬頭為“華盛頓大學”。許可產品的任何非美元貨幣的銷售收入應按美國《華爾街日報》東部版(或任何其他雙方商定的來源)發表的適用的外幣月平均折算率(或雙方商定的匯率)換算成美元。根據本協議向WU支付的所有付款(包括許可證發行費、許可證維護費、版税和里程碑付款)均不可退還，並且不得計入被許可方根據本協議或任何其他協議應支付的任何其他付款，除非雙方都能證明被許可方錯誤地多付了任何此類費用、使用費、里程碑付款和/或其他金額，否則此類多付款項將適用於雙方商定的未來付款。所有付款應包括或引用此處列出的WU合同號，以確保準確地貸記到被許可方的賬户。電子轉賬應以書面形式向吳指定的銀行賬户進行，被許可方應支付電匯資金的所有銀行手續費，不得從應付給吳的總金額中扣除銀行手續費。所有支票應寄往：

6.2內[***]在銷售許可產品的每個日曆部分結束後的幾天內，被許可方應向吳提交一份書面報告，説明該日曆部分應支付給被許可方的所有金額的計算。每份報告將至少顯示：(A)在該日曆半年期內按國家分列的特許產品銷量；(B)該日曆半年期按國家分列的特許產品銷售總收入，包括髮票和收入總額；(C)該日曆半年期允許的任何扣除金額；以及(D)該日曆半年期按國家分列的特許產品淨銷售額。

6.3被許可方應保存完整、準確的賬簿和記錄，使獨立審計員能夠核實作為本協議項下的特許權使用費和其他金額支付的金額。賬簿和記錄必須保存至少一段時間[***]每半個歷年之後的年份。對不少於[***]吳某提前幾天發出書面通知，被許可方必須允許吳某(或一位被許可方和吳方都能接受並與被許可方簽訂保密協議的獨立會計師)訪問與以下事項有關的所有賬簿和記錄

被許可方對這些賬簿和記錄進行審計或審查的費用由被許可方承擔。此訪問必須至少每隔一次可用[***]三個月，在正常營業時間內，在本協議期限內[***]本協議終止或期滿之年之後的歷年。任何會計期間不得在本協議下接受一次以上審計。如果任何此類審計或審查確定被許可人通過以下方式少付了使用費[***]百分比([***]%)或更多，則被許可方應(A)向Wu償還與審查和審計相關的會計師和審計師的費用和開支，並(B)立即向Wu支付該少付的款項以及下文第6.4節規定的逾期利息。

6.4被許可方在到期時未向吳支付的任何款項應自日期起計息[***]在餘額到期後幾天內，利率為[***]每個月的百分比。此外，被許可方將補償吳因收取任何逾期款項而發生的所有合理費用和支出(包括合理的律師費)。

6.5向吳支付的款項應免徵所有外國税。如果法律、法規或條例要求扣繳因本協議規定的付款而徵收的其他税率的所得税，被許可方應按要求支付預扣款項，且不得從向吳支付的此類款項中減去此類預扣款項。被許可人應在合理期限內向吳提交適當的預扣費率付款證明。被許可方應努力與其通常的商業慣例保持一致，儘量減少根據現行或未來外國間的任何雙重徵税條約或協定的規定徵收的任何預扣税的程度，雙方應就此相互合作，並在提供該條約或協定所要求的文件以根據該條約或協定要求獲得利益的情況下，與適當的當事各方進行合作。

7.保密性。

7.1雙方承認，在本協議期限之前和期間，雙方可以相互披露被披露方視為機密或專有的科學、技術、商業或其他信息，包括但不限於未公佈的專利權、技術信息、有形研究財產和被許可方根據本協議向吳提供的報告(下稱“保密信息”)。雙方同意，為了確保每一方都瞭解哪些信息被視為機密，所有保密信息將以書面形式提供，並由披露方將其明確標記為“保密”，如果保密信息最初是以口頭或其他非書面形式披露的，則將以書面形式進行確認和總結，並由披露方在[***]披露天數；但是，保密信息應包括信息，無論是標記的還是未標記的，也無論是否以書面形式記錄，否則在本協議項下的披露情況下或根據信息本身的性質，合理地預期將以保密方式處理。接收方應保密該等保密信息，僅在必要時使用該保密信息以行使其在本協議項下的權利或履行其義務，並應以與對待其自身保密信息相同的方式對待該信息，但不得低於合理的謹慎程度。鑑於WU是一家非商業性的學術機構，被許可方同意儘可能限制向WU提供被許可方機密信息。WU保留拒絕接受來自被許可方的任何信息或數據的權利，這些信息或數據是被許可方認為對本協議不必要的，或者是被許可方合理地認為是以不正當方式提供的，但這種拒絕並不能消除作出該決定的個人的義務，即在該信息已被披露給該個人的情況下，將該信息視為本協議下的保密信息。提供給接收方的保密信息仍為披露方的財產。儘管前面有任何相反的規定，但被許可方可以向被許可方的關聯公司、董事、高級管理人員、員工、代理人、律師和顧問披露吳機密信息，這些被許可方需要知道這些信息以使被許可方能夠履行其在本協議下的義務，並且他們在使用和披露方面受到的限制至少與本協議中規定的限制相同, 然後僅限於使被許可方能夠履行其在本協議項下的義務所必需的範圍。雙方同意，由於違反本協議的保密義務，不考慮或可追回任何間接或後果性損害，或基於利潤損失或市場份額損失的損害。

儘管有上述規定，被許可方仍可在證券或其他適用法律或任何公認證券交易所規則要求的範圍內，向現有或潛在的投資者、收購者、合作伙伴、合作者、被許可方、承包商以及被許可方的會計師、律師和其他專業顧問披露本協議的條款，在每種情況下，均需知情並遵守慣例的保密限制。

7.2保密信息不包括以下信息：(A)接收方在收到披露方的記錄所證明的在使用或披露方面沒有任何限制的情況下為接收方所知；(B)由於接收方或其代表的任何作為或不作為而成為或成為公共領域的一部分；(C)接收方合法地從擁有此類信息的第三方收到，而該第三方沒有義務不披露該信息，和/或(D)所包含的主題與接收方人員在不知道、使用、訪問或依賴接收方記錄所證明的任何保密信息的情況下最初和獨立開發的主題相同。

不應僅僅因為特定信息屬於或可能屬於屬於任何一個或多個上述排除範圍的更一般信息的範圍，而將其視為屬於上述(A)至(D)條款中所述的任何排除範圍。

7.3如果法院或具有司法管轄權的機構根據司法或其他政府命令，在法律上迫使接收方披露披露方的保密信息，接收方可以披露該保密信息，但條件是接收方必須(A)在披露前立即給予披露方書面通知(在合理可行和法律允許的範圍內)，使披露方有合理機會尋求保護令或同等權利，或(B)獲得適用的司法或政府實體的書面保證，即它將根據適用的法律或法規為機密信息提供最高水平的保護。

如果無法獲得最高級別保護的保證、保護令或其他補救措施，則接受方應僅提供接受方律師認為在法律上需要的披露方機密信息部分，並應盡商業合理努力獲得保護令或其他可靠保證，即應對披露方的機密信息給予保密處理。

如果證券法律、規則、法規或命令或接受方證券在其上市或交易的任何證券交易所或市場的規則要求披露，接受方應根據證券律師的建議，採取合理步驟限制該保密信息的披露或對其進行保密處理。

7.4被許可方可在必要的範圍內使用並披露WU的保密信息(A)以確保政府批准對許可產品進行臨牀測試或營銷，(B)如適用，以確保專利權範圍內的發明的專利保護，(C)與出售與本協議有關的被許可方的全部或幾乎所有資產有關，(D)向實際或潛在的被許可方或與許可產品有關的服務的承包商，及其各自的董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問，只要該等實際或潛在的再被許可人或承包商首先書面同意受至少與本協議中規定的保密條款同樣嚴格的保密條款的約束，或(E)對實際或潛在的投資者、貸款人或其他融資來源、被許可人、再被許可人和收購人及其各自的董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問，只要該等實際或潛在的投資者、貸款人或其他融資來源、被許可人、再被許可人和收購人首先書面同意受至少與本協議中規定的保密條款同樣嚴格的保密條款的約束。在任何此類情況下，被許可方應採取一切合理可行的步驟，對已披露的保密信息保密，並防止進一步披露。

8.陳述和保證。

8.1吳和被許可方均聲明並向對方保證：(A)本協議已被正式簽署和交付，並構成可根據其條款對該方強制執行的有效且具有約束力的協議，(B)就本協議的簽署、交付或履行無需任何第三方的授權或批准，以及(C)本協議的簽署、交付和履行不違反任何司法管轄區的法律或其作為當事方或以其他方式對其具有約束力的任何其他協議的條款或條件。

8.2被許可方表示並保證其將：(A)僅根據本協議的規定以及在領土和現場適用的法律、規則、法規、政府許可和標準使用專利權、有形研究財產和技術信息，以及(B)在被許可方履行本協議項下義務方面，以其他方式遵守可能適用於被許可方的所有法律、規則、法規、政府許可和標準。被許可方進一步聲明並保證：(I)其已獲得以下第12條所要求的保險，以及(Ii)不存在任何未決訴訟，且據其所知，不存在任何可能損害其履行和履行本協議項下職責和義務的能力或能力的針對其的威脅索賠。被許可方保證本協議項下被許可方提供的所有報告和/或陳述均真實無誤，並在交付給WU後由被許可方證明真實無誤。

8.3 Wu表示，就其所知：(A)截至生效日期，沒有已知的針對Wu的與專利權有關的未決訴訟，也沒有收到針對Wu的任何第三方索賠的通知，該第三方對Wu對專利權、技術信息和有形研究財產的所有權或控制權提出質疑；(B)它已從專利申請中點名的所有WU發明人和專利權範圍內的專利獲得轉讓，這些發明人將他們在專利權中的所有權利、所有權和權益轉讓給WU，以及(C)根據本協議的條款，它有權向被許可方提供賓夕法尼亞材料。吳進一步表示，據其所知，截至生效日期，其尚未收到任何第三方關於任何許可產品的任何潛在專利侵權的通知。

9.專利權。

9.1WU將擁有控制專利權的準備、提交、起訴和維護的唯一權利。在被許可方遵守本協議的條款和條件的情況下，WU將(A)起訴和維護專利權範圍內的申請和專利，以及(B)按照被許可方的合理要求，以WU的名義準備、提交和起訴專利權內的其他申請，費用和費用由被許可方承擔。吳將選擇被許可方合理接受的合格專利律師和相應的外國合作伙伴來準備、提交、起訴和維護專利權範圍內的專利和專利申請。吳將就專利權的起訴與被許可方進行磋商，包括向被許可方提供合理的機會，以審查和評論擬議的與任何專利局的實質性通信。

儘管本條款9.1有上述規定，但在生效日期一週年後，被許可方有權但無義務與吳談判，以吳的名義承擔對全境專利權的起訴和維護的責任和控制權。

9.2被許可方將向Wu報銷與專利權範圍內的專利和申請的準備、提交、起訴、發佈和/或維護相關的所有費用和開支，前提是該等費用和開支發生在本協議生效日期之後和期限內。被許可人將向吳支付任何此類補償的金額在[***]被許可方收到任何此類成本和支出的文件後數日，吳可能會不定期向被許可方提供。如果被許可方未能及時向WU支付第9.2條下的欠款，則WU有權立即中止WU在第9.1條下的義務，直到該款項全額支付給WU為止(並且WU不對因此暫停而可能被放棄或以其他方式損害的任何專利權負責或承擔責任)。吳某中止此類義務的權利是第13條賦予吳某的權利之外的權利。

9.3被許可人可以選擇不向吳償還根據本第9條就一項或多項專利權應支付的金額，但必須至少向吳發出選擇的通知[***]在吳將招致適用的費用或支出的日期的前幾天(各一份“選舉通知”)。就本節而言，成本或支出應被視為由吳在(A)吳實際支付成本或支出之日，或(B)吳有義務支付成本或支出之日(例如，該日應為吳聘請第三方提供任何導致該等成本或支出的服務之日)發生。任何該等選舉公告須註明與該選舉公告有關的專利權(“選舉專利權”)。如果被許可方給出了任何選舉通知，(I)應根據需要修改術語“專利權”以排除此類選擇的專利權，(Ii)應修改術語“技術信息”以排除利用授予剩餘專利權的許可不再需要的任何研究和商業信息、非專利發明、專有技術、數據、方法和信息，及(Iii)“有形研究財產”一詞須予修改，以排除吳可能已向被許可人提供的任何及所有研究工具及其他資料，而該等工具及其他資料不再是使用授予剩餘專利權的許可所必需的，在每種情況下均須於選舉通知發出之日起生效。自選舉通知之日起，根據本協議授予被許可方的選定專利權、適用的技術信息和適用的有形研究財產的許可將終止，而吳應自由放棄受選舉通知約束的申請或專利，或繼續起訴或維護該等申請或專利以供吳單獨使用和受益，或將該等申請或專利許可給無關的第三方，而不對被許可方有任何進一步的義務, 在吳的選擇下。被許可人應將與該選擇通知有關的所有技術信息和有形研究財產連同任何選擇通知一起交付給吳。

9.4當事各方希望最大限度地利用所有適用的法律特權。雙方打算，關於專利權(“共享信息”)內的申請和專利的準備、提交、起訴和維護的信息，本來會受到一個或多個法律特權或保護，現在和應該受到同樣的特權和保護，儘管這些信息是由他們和/或他們的聯合或獨立律師開發的或在他們之間或之間交換的。雙方還打算共享信息是並將受到共同防禦原則和共同利益/利益共同體原則的約束。雙方承認，與共享信息有關的法律特權和保護由所有各方共同持有，任何一方都無權放棄任何此類特權或保護。此外，本協議不應影響這些律師-委託人關係中固有的道德、受託或其他義務，除非將保密和特權的外衣擴展到此處規定的共享信息。

10.幹預、執行和防禦。

10.1在本協議的整個期限內，吳和被許可方同意就(A)任何已知或涉嫌侵犯專利權或未經授權使用或披露技術信息和/或有形研究財產，以及(B)許可產品侵犯第三方知識產權的任何索賠，立即向對方發出通知。

10.2被許可方有權但無義務自費迅速停止在領土和現場侵犯專利權的行為。在收到吳的書面同意後，被許可方可以自己的名義，或在法律要求下，通過被許可方選擇的、被許可方合理接受的外部律師，以吳的名義對第三方在區域和現場侵犯專利權的行為提起訴訟。被許可人應在所有重大問題之前和與吳一起協商，應隨時向吳通報所有訴訟程序，並應向吳提供與此類行動有關的所有訴狀、法律分析和其他文件的副本。在起訴任何此類行為時，吳將向被許可方提供合理的協助，費用由被許可方承擔。

如果被許可方在得知專利權受到侵犯後，在一段合理的時間內沒有或拒絕根據本條款採取任何行動，吳有權(但不是義務)採取適當的行動，包括但不限於提起自己的行動。被許可方將在起訴、解決和/或解決任何此類訴訟方面向吳提供合理的協助，費用和費用由吳自行承擔。吳因上述訴訟或其他行動而獲得的任何賠償，無論是通過和解或其他方式獲得的，都應分配

(2)被許可人協助訴訟所發生的合理費用(包括合理律師費)；以及(3)吳某承擔的其餘部分。

10.3如果被許可方或其關聯方通過任何方式在任何論壇上對任何許可專利的有效性或可執行性提出質疑，或以其他方式表明根據本協議應支付的任何使用費被抗辯或提出異議，則被許可方同意，在向被許可方提供提前三十(30)天的書面通知後，被許可方或其關聯方有權終止本協議，但沒有義務終止本協議，在此期間，被許可方或其關聯方可以補救該異議。無論第10條或本協議的任何其他規定如何，吳在迴應被許可方的此類質疑時，可自行決定向任何有管轄權的法院尋求補救。

10.4即使本協議中有任何相反規定，未經吳的事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，被許可方不得就以下任何索賠或訴訟達成和解、妥協或以其他方式達成任何形式的和解(或其他類似協議)：(A)承認吳的責任；(B)對吳的權利造成負面影響或將任何責任、限制或義務強加給吳；(C)要求吳支付任何財務費用；和/或(D)向專利權或任何許可產品的第三方授予權利或特許權。

10.5對於因第三方實際或威脅侵犯或挪用技術信息而引起的任何第三方提起法律訴訟，吳應享有專有權利(但無義務)，並應保留任何此類訴訟的任何和所有收益。未經吳某事先書面同意，被許可人無權就任何此類侵權或挪用行為提出任何要求或索賠、提起訴訟、達成任何和解或採取任何其他行動。

10.6如果被許可方因被許可方根據本節提出的任何索賠而獲得任何類型或種類的任何價值、付款或補償，包括所有形式的非現金對價，被許可方應在首先扣除其費用(如律師費和專家證人費)後，向Wu支付相當於任何該等價值、付款和補償的專利使用費的剩餘收益的一定百分比，包括任何非現金形式的對價的公平市場價值。

11.賠償。

被許可方應賠償、辯護、補償吳、吳的關聯公司、賓夕法尼亞州立大學、賓夕法尼亞州立大學的人員、賓夕法尼亞州立大學的關聯公司及其各自的受託人、教職員工、員工、學生、董事、高級職員、代理人、承包商、繼任者和受讓人(統稱為“被賠付者”)，使其免於、支持和反對任何和所有判決、和解、損失、費用、損害和/或債務以及任何和所有法庭費用、合理的律師費和專家證人費用以及被賠付者可能因下列任何和所有指控、索賠、訴訟、訴訟或法律程序(“索賠”)而招致的任何和所有費用與被許可方違反本協議或其使用、開發、商業化或以其他方式利用許可產品、專利權、有形研究財產和/或技術信息有關或附帶的，包括關於侵權、業務損害、人身傷害和產品責任的所有索賠，除非此類索賠由有管轄權的法院裁決為因被賠償方的嚴重疏忽或故意不當行為或吳違反本協議而引起。本節規定的義務在本協議終止後繼續存在，即使在權利和責任轉讓後仍應繼續。

根據本協議尋求賠償的被保險人應：(A)立即向被許可方發出索賠的書面通知；(B)在索賠的辯護和和解方面與被許可方合作；以及(C)允許被許可方控制此類索賠的辯護、和解或妥協，包括選擇辯護律師的權利。但是，在任何情況下，被許可方均不得以下列方式妥協或解決根據第11條提出的任何索賠或訴訟：(1)承認賓夕法尼亞州立大學、吳或任何其他受賠方的過錯或疏忽；(2)要求賓夕法尼亞州立大學、吳或任何其他受賠償方採取或不採取任何行動，除非事先獲得

向第三方授予專利權、有形研究財產、技術信息或任何許可產品的權利或特許權。

12保險。

12.1在本協議的整個期限內和[***]此後幾年，被許可人應獲得並維持全面的一般責任和產品責任保險，為吳和賓夕法尼亞提供額外的保險地位，承運人至少在上午最佳評級/等級規模為A/VII，並符合以下最低年度限制：

    [***]

    [***]

12.2被許可人的保險將：

-由保險公司發行，上午最佳評級為“A”或更高；

-規定任何修改都要提前三十(30)天書面通知吳或賓夕法尼亞大學；

-聲明Penn和Wu被背書為關於第12.1節保險的額外保險人；以及

-包括一項條款，即保險將是主要的，不會參加，也不會超過吳或賓夕法尼亞大學承保或維持的任何有效的集體保險或自我保險計劃。

12.3被許可方將向Wu和Penn提供(I)證明符合本協議所有要求的保險證書，以及(Ii)被許可方適用保單的附加承保背書，將“賓夕法尼亞大學受託人”和“華盛頓大學”命名為附加被保險人，分別在本協議簽署後30天內和此後每年。證書必須規定，被許可人的保險公司將至少在保險取消或重大變化前三十(30)天以書面形式通知吳和賓夕法尼亞大學。指定的最低保險範圍和限額不構成對被許可方在本協議下賠償或抗辯的責任或義務的限制。

13.任期和解聘。

13.1本協議的期限將從生效日期開始，並繼續以每個國家和每個許可產品的許可產品為基礎，在每個國家和就每個該等許可產品單獨終止，在(A)至少存在一項有效索賠的最後一天，(B)第一次商業銷售之日的十五(15)週年，或c)最後形式的市場排他性(“期限”)到期時結束，除非根據本協議的規定提前終止。

13.2被許可方可以向Wu發出至少九十(90)天的書面通知，無故終止本協議。被許可方應在本協議終止之日向吳支付所有到期應付的款項，包括上述九十(90)天的通知期[***]在收到吳某開出的此類金額的發票後幾天。如果吳違反了本協議的任何規定，並且未能在以下情況下糾正該違反，被許可方也可以通過向Wu發出書面通知的方式終止本協議[***]被許可方向吳發出此類違反通知之日起數日後。

13.3如果被許可方實質性違反了本協議的任何規定，並且未能在以下情況下糾正該違約行為，則吳可以書面通知被許可方終止本協議[***]吳向被許可方發出此類違約的書面通知的次日，前提是雙方已用盡第15.18條中的爭議解決條款。被許可方同意並承認，被許可方未能(A)完全滿足本協議中規定的任何盡職調查里程碑(可由雙方調整或延長

經雙方同意)；和/或(B)及時向吳某支付第5款和第9款項下的欠款將被視為違反本協議。此外，如果被許可方(I)無力償債、破產或無法在到期日前償還其債務，(Ii)其全部或任何部分資產或業務的接管人、接管人和管理人或行政接管人被委任，(Iii)通過決議進行清盤(合併或重組的目的除外)，或(Iv)其與債權人達成任何安排或遭受任何將對其貨物徵收的執行，被許可人可立即終止本協議。

13.4在本協議提前終止之日，根據第2條授予被許可方的所有許可權均應終止。被許可方同意，在本協議提前終止時，立即向Wu提供所有有形研究財產、技術信息和保密信息的所有正本、副本、複製品和摘要，在每種情況下，以其在本協議提前終止時存在的格式，或以雙方共同商定的其他格式。本協議期滿或提前終止不應解除被許可人對本協議項下到期的任何款項(包括但不限於第5條和第9條)進行核算並向其付款的義務。經吳事先書面同意(不得無理扣留)，被許可人可要求不超過結束期限[***]在上述提前終止之日起數月內，被許可方將允許被許可方在商定的結算期內繼續銷售許可產品，但被許可方應根據本協議的條款和條件向Wu支付許可產品銷售的適用版税或其他到期金額。如果被許可方根據第13.2條或第13.4條終止本協議，雙方同意被許可方根據第5.3條規定的義務支付淨銷售額的非專利使用費，在本協議第13.1條規定的剩餘期限內，被許可方及其附屬公司銷售許可產品的費用在終止後仍繼續有效。

14免責聲明和責任限制。

儘管本協議有任何相反規定，吳根據本協議提供的一切均被理解為試驗性的，可能具有危險性質，並且沒有任何明示或暗示的任何類型的保證，包括但不限於對適銷性或對任何特定目的的適用性的保證，或不侵犯任何第三方專利、商標、版權或任何其他第三方權利。Wu和Penn對根據本協議或Wu根據本協議提供的任何東西的性能、有效性、安全性、有效性或商業可行性的質量、準確性、商業可行性或任何其他方面不作任何陳述或保證。除被許可方在本協議項下的賠償義務外，在任何情況下，吳、被許可方或賓夕法尼亞州立大學均不對因本協議而引起或以任何方式與本協議相關的任何間接、特殊或後果性損害承擔責任，無論是違約、侵權還是其他方面，即使此方被告知此類損害的可能性也不例外。除被許可方在本協議項下的賠償義務外，雙方在本協議項下對另一方的總責任不得超過本協議項下已支付或到期支付的款項。

15.總則。

15.1在履行本協議項下各自的義務時，雙方應遵守美國出口控制和資產控制法律、法規和命令，這些法律、法規和命令可能會不時修訂，適用於出口或再出口貨物或服務，包括軟件、流程或技術數據。對於本協議項下提供的任何信息或材料的出口管制狀態或分類，WU不提供任何陳述或擔保。

15.2本協議體現了雙方對本協議標的的全部理解，並取代了過去和現在與該標的有關的所有其他通信和協議。除非以書面形式作出並由雙方授權代表簽署，否則對本協議的任何修改或修改均無效。

15.3本協議應受密蘇裏州法律管轄並按照密蘇裏州法律解釋，而不考慮其涉及法律衝突的規則或程序。所有與本協議有關的訴訟應僅在美國密蘇裏州東區地區法院或密蘇裏州聖路易斯縣巡迴法院提起，如果不存在聯邦主題管轄權的話。雙方不可撤銷地放棄目前和未來對此類法院的屬人管轄權、法庭或地點的所有反對意見。

15.4本協議中因其性質或條款而存續的每項條款在本協議的任何終止或期滿後仍繼續有效，無論原因為何。這些規定包括但不限於第5.3、6、7、11、12、13、14和15條。

15.5本協議應是被許可方的個人協議，未經吳方事先書面同意，被許可方不得將其轉讓給任何其他個人或實體，該同意由吳方自行決定。儘管有上述規定，被許可方仍可自由轉讓本協議及其在本協議項下的權利和義務，而無需吳的同意(A)向任何附屬公司或(B)出售被許可方的幾乎所有資產或業務(或其資產或業務中與本協議標的有關的部分)、合併、收購、合併、重組或其他類似交易，但條件是：(I)被許可方不得被解除在轉讓時存在的義務；(Ii)本協議的受讓人或繼承人以書面形式確認，它將遵守並必須遵守所有條款、條件、和本協議的義務。

15.6每一方都是獨立承包商，而不是另一方的合夥人或代理人。本協議不會被解釋或解釋為雙方之間建立或證明任何合夥或代理，也不會將任何合夥或代理的義務或責任強加給任何一方。此外，任何一方都無權也不會以另一方的名義或以另一方的名義訂立或承擔任何協議、合同、承諾、義務或責任。

15.7如果本協議中的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類持有不應影響本協議的任何其他條款，本協議應被視為從未包含無效、非法或不可執行的條款。

15.8任何一方未能堅持或強制另一方嚴格履行本協議的任何規定，或未行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得解釋或解釋為放棄或放棄該方在該情況或任何其他情況下主張或依賴任何此類規定、權利或補救措施的權利；相反，這些規定、權利或補救措施將完全有效，並將繼續有效。本協議項下的所有權利和補救措施是其他所有此類權利或補救措施的累積，可以同時或單獨行使。

15.9未經對方或賓夕法尼亞州立大學的授權公司高級職員事先書面同意，任何一方或賓夕法尼亞州均不得將對方或賓夕法尼亞州立大學或其僱員的商標或名稱用於任何商業、廣告或促銷目的。如果法律、政府法規或其作者身份或利益衝突政策要求一方或賓夕法尼亞州披露其與另一方或賓夕法尼亞州的關係，包括但不限於在美國證券交易委員會備案文件、科學出版物或贈款提交中披露，則應向另一方或賓夕法尼亞州(視情況而定)提供披露的副本。如果披露實質上類似於當事人以前所作的披露，並且已經履行了本條的義務，則披露方不必在披露之前分享該披露。儘管有15.9節的規定，任何一方或賓夕法尼亞大學都可以公佈本協議的存在和各方，但條件是吳和賓夕法尼亞大學不得在被許可人通過要求的美國證券交易委員會披露文件披露此類信息之前公佈本協議的存在或雙方當事人。

15.10對於未履行或延遲履行本協議規定的義務，吳和被許可方均不承擔責任，如果此類未履行或延遲是由於自然災害或其他合理超出一方控制範圍的原因，並且已向另一方提供了關於延遲的合理通知，則雙方均不被視為違反其義務(付款除外)。

15.11被許可方同意，對於所有以顧問、高級職員、僱員、董事會成員、顧問的身份為被許可方提供服務或以其他方式與被許可方建立個人關係的被許可方教職員工(“顧問”)而言，(A)該顧問應以個人身份、作為獨立承包商，而不是作為被許可方的代理人、僱員或代表為被許可方提供服務；(B)在以這種身份行事時，被許可方不對其行使任何權力或控制；(C)被許可方不從此類活動中獲得任何利益；(D)被許可方和顧問均不得在此類服務過程中使用被許可方的資源；(E)吳對此類服務不作任何陳述或保證，也不承擔與該顧問承擔的任何此類工作或服務相關的責任或義務；及(F)以本節規定的身份行事的顧問的任何違反、錯誤或遺漏不得歸咎於Wu，也不得構成Wu對本協議的違反。

15.12締約雙方應在對方的合理要求下，簽署並向對方交付該等文書和/或文件，並應採取必要的行動，以更有效地履行本協定的條款。

15.13被許可人承認(A)WU根據《國税法》第501(C)(3)條獲得聯邦所得税豁免，(B)保持該豁免地位對WU及其成員至關重要，以及(C)WU已簽訂本協議，期望不會對其免税地位造成不利影響。因此，如有必要，雙方同意對本協議進行必要的修訂、修改或改革(I)以確保不會對Wu的免税地位產生實質性不利影響，以及(Ii)以保留本協議中規定的本協議的經濟條款的方式。

15.14本協定規定的通知應發給下列聯繫人，如果通過商業承運人的隔夜遞送服務發送，則通知在發送時生效；如果通過商業承運人的隔夜遞送服務發送，則在收到通知時生效；

15.15本協議可簽署副本，每份副本應被視為正本，簽署時應構成一個對雙方具有約束力的協議，即使雙方沒有簽署相同的副本。

15.16雙方同意，本已完全簽署的協議的任何複印件或傳真件應與任何帶有雙方簽字原件的副本具有同等的效力和作用。雙方同意，雙方各自的簽名可以通過傳真、電子郵件(包括.pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，雙方可以依賴這樣交付的簽名作為原始的、適當和有效的交付，以及對所有目的都有效和有效。

15.17第三方受益人。賓夕法尼亞州立大學不是本協議的一方，對被許可人或本協議涵蓋的任何用户不承擔任何責任，但雙方明確同意賓夕法尼亞州立大學是本協議的預期第三方受益人，某些條款是為賓夕法尼亞州立大學的利益而制定的，可由賓夕法尼亞州立大學以其自己的名義執行，包括第11、12、15.9條，以及從屬許可包括附表D中所述賓夕法尼亞州立大學受益的條款和條件的要求。

15.18爭議解決。作為WU行使第4.3節所述和第13節所規定的終止本協議權利的先決條件，雙方應嘗試按照下列程序解決此類爭議：

(I)雙方應本着誠意進行談判，以解決雙方之間關於本協定的爭端。

(Ii)如果此類談判未能在三十(30)天內(或本協議要求的較長時間內)解決爭議，任何一方均可選擇將爭議提交給被許可方首席執行官和技術管理辦公室的吳經理董事，後者應在任何一方決定上文第15.18(I)條所提供的解決辦法不太可能令雙方滿意的三十(30)天內會面，以努力解決爭議。

(3)如果儘管根據第15.18(I)和15.18(Ii)條所作的努力，爭議仍不能得到雙方滿意的解決，則當事各方應考慮仲裁或另一箇中立的第三方解決未決爭議的方法。在完成第15.18(I)和15.18(Ii)節所述的程序後，雙方將有10個工作日的時間共同商定使用仲裁或雙方都可以接受的另一種中立的第三方手段來解決爭端。如果當事人雙方不同意仲裁或採取中立的第三方方式後[***]三天後，當事各方應已用盡本節中關於解決爭端的規定。

        

附表B

初步發展計劃

[***]

附表C

·專利權

·有形研究財產

[***]

[***]

·技術信息

附表D

再許可權

1.被許可人可根據第2.1條和第2.2條所授予的權利，通過與任何該等第三方訂立書面協議(每項該等協議在此稱為“再許可”，而每一該等第三方在本文中稱為“次級被許可人”)，將再許可授予第三方。只有被許可人(而不是任何次級被許可人)可以簽訂次級許可，每個次級許可應明確禁止次級被許可人授予更多的次級許可。

2.被許可人將根據再被許可人(“次被許可人運行特許權使用費”)對許可產品的銷售向吳支付運行使用費。次級受讓人運行版税的計算方法如下：

·被許可人將向Wu支付淨銷售額的專利使用費，用於受專利使用費限制的分被許可人的銷售。

·被許可人將向Wu支付淨銷售額的非專利使用費費率，用於再被許可人的銷售，否則不受專利使用費費率的限制。

3.許可產品的銷售將被視為在被許可人首次對許可產品開具發票、發貨、確認或收取價值時已完成。被許可方將在以下時間內支付欠吳的版税[***]適用許可產品的銷售在每個日曆的一半結束後的天數。

4.被許可人應向吳支付以下時間內所有再許可收入的再許可收入百分比(如上文條款摘要所列)[***]被許可方收到分許可收入的日曆半年期結束日。

5.被許可人同意，它將要求所有再被許可人遵守本協議中適用於從屬被許可人的條款和條件。在不限制其一般性的情況下，為了吳的明確利益，每個再許可應約束次被許可方遵守不低於吳與被許可方之間的條款和條件的條款和條件。如果任何從屬許可的任何條款、條件或限制與本協議中包含的條款、條件和限制不一致，則該條款、條件和/或限制對Wu無效。

6.被許可人將對從屬被許可人的所有作為、錯誤或不作為承擔主要責任。次要被許可方的任何行為、錯誤或不作為，如果歸咎於被許可方，將被視為違反本協議。

7.應被許可方的書面請求，在本協議到期前終止的情況下，被許可方根據本協議授予的任何再許可將繼續有效。任何此類從屬被許可人將根據被許可人最初轉授給它的權利自動成為Wu的直接被許可人，前提是從屬被許可人沒有導致本協議的終止，並且從屬被許可人同意遵守本協議的條款並履行被許可人在本協議項下的所有責任。在本協議終止的情況下，根據本協議授予的任何分許可隨後欠被許可方的所有款項應在終止之日後由次被許可方直接支付給Wu。

8.內部[***]在任何分許可的生效日期後的幾天內，被許可方應向Wu提供一份完整、準確的分許可副本，包括但不限於任何和所有證物和/或附件，不得進行任何編輯。再許可使用非英語文字書寫的，再許可複印件應當附送完整的英文譯文。在將該譯文交付給吳時，被許可方應被視為向吳陳述並保證該譯文是從屬許可的真實和準確的翻譯。

9.在不以任何方式縮小或限制上述規定的範圍的情況下，所有再許可應包含下列條款和條件：

A.分被許可方同意按照與被許可方在本協議第11條下的義務相同的程度和條款，對被補償方進行賠償、辯護和持有無害的被賠償方。

B.再被許可方同意按照與被許可方在本協議第12節下的義務相同的程度和條款，為吳和賓夕法尼亞的利益提供保險。

C.再被許可方同意保留賬簿和記錄，並允許以與被許可方在本協議項下的義務相同的程度和條款，為吳的利益進行審計。

D.如果被許可人自願或非自願地進入破產或接管程序，次級被許可人運行特許權使用費和再許可收入，那麼或之後，被許可人將在吳向任何次級被許可人發出通知後，直接欠被許可人吳的賬户。

再被許可人不得以低於許可產品公平市場價值的金額完成許可產品的銷售。

F.華盛頓大學是從屬許可的第三方受益人，賓夕法尼亞州立大學是從屬許可的第三方受益人，涉及第9.a、9.b和9.g款的條件。

G.未經Wu或Penn的授權人員事先書面同意(視情況而定)，再許可人不得將Wu或Penn的商標或名稱用於任何商業、廣告或促銷目的。

10.如果被許可方將2.1和2.2節中授予的任何權利或許可與被許可方和/或任何第三方擁有或控制的任何其他專利、專利申請或其他形式的知識產權的任何權利或許可結合在一起發放，則被許可方應與吳協商，雙方應商定將分配給(A)本協議第2.1和2.2節中授予的權利和許可項下的從屬許可和(B)非WU知識產權的相對價值。然後，商定的相對估值將用於正確計算根據本附表D欠吳的再許可收入的金額。

附表E

勤勉盡責及進度報告

[***]